ARL-20250930

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

已结束的季度期间 2025年9月30日

或


☐			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从________到_________的过渡期

委员会文件编号 001-15663

American Realty Investors, Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）


内华达州			75-2847135
（州或其他司法管辖区成立法团或组织）			（I.R.S.雇主识别号）

林登·B·约翰逊高速公路1603号 , 800套房 , 达拉斯 , 德州 75234

（主要行政办公地址）（邮编）

( 469 ) 522-4200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据《交易法》第12（b）节注册的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股	ARL	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。x 有 ¨无

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。 x 有 ¨无

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司，还是《交易法》第12b-2条中的新兴成长型公司。


大型加速申报器☐	加速申报器☐	非加速披露公司 ☒	较小的报告公司 ☒
新兴成长型公司 ☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是 x 没有。

截至二零二五年十一月六日止 16,152,043 已发行普通股的股份。

American Realty Investors, Inc.

表格10-Q


		页
第一部分.财务信息

项目1。	财务报表

	2025年9月30日和2024年12月31日合并资产负债表	3

	三个和三个国家的综合业务报表九月结束 9月 30日、2025年和2024年	4

	截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月及九个月的综合权益报表	5

	截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的合并现金流量表	6

	合并财务报表附注	7

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	19

项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	27

项目4。	控制和程序	27

第二部分。其他信息

项目1。	法律程序	27

项目1a。	风险因素	27

项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	27

项目3。	优先证券违约	27

项目4。	矿山安全披露	27

项目5。	其他信息	27

项目6。	附件	28

签名		30

American Realty Investors, Inc.

合并资产负债表

（单位：千美元，股份和面值金额除外）

（未经审计）


	2025年9月30日		2024年12月31日
物业、厂房及设备
房地产	$	612,109	$	557,388
现金及现金等价物	11,962		19,918
受限制现金	17,743		20,557
短期投资	70,797		79,800
应收票据（包括$ 67,349 和$ 71,365 分别于2025年9月30日和2024年12月31日自关联方）	133,559		138,349
对未合并合营企业的投资	10,223		10,246
应收关联方款项	98,654		97,544
其他资产（包括$ 755 和$ 1,855 分别于2025年9月30日和2024年12月31日自关联方）	140,975		109,000
总资产	$	1,096,022	$	1,032,802
负债和权益
负债：
按揭及其他应付票据	$	227,028	$	185,398
应付账款和其他负债（包括$ 29 和$ 601 分别于2025年9月30日和2024年12月31日自关联方）	47,328		32,105
应计利息	3,495		3,238
递延收入	9,791		9,791
负债总额	287,642		230,532
股权
股东权益：
优先股，A系列，$ 2.00 面值， 15,000,000 股授权， 900,614 已发行及流通在外的股份	1,801		1,801
普通股，$ 0.01 面值， 100,000,000 股授权； 16,152,043 已发行及流通在外的股份	162		162
额外实收资本	61,191		61,161
留存收益	544,620		538,699
股东权益总计	607,774		601,823
非控制性权益	200,606		200,447
总股本	808,380		802,270
总负债及权益	$	1,096,022	$	1,032,802

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

American Realty Investors, Inc.

综合业务报表

（千美元，每股金额除外）

（未经审计）


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
收入：
租金收入（包括$ 146 和$ 159 截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月的证券变动月报表分别为$ 435 和$ 495 截至2025年9月30日止九个月及2024年9月30日止九个月，分别来自关联方）	$	11,919	$	11,074	$	34,856	$	33,541
其他收益	916		533		2,147		1,738
总收入	12,835		11,607		37,003		35,279
费用：
物业运营费用（包括$ 90 和$ 87 截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月的证券变动月报表分别为$ 264 和$ 253 截至2025年9月30日止九个月及2024年9月30日止九个月，分别来自关联方）	7,550		6,989		20,062		20,247
折旧及摊销	2,936		3,120		8,881		9,429
一般和行政（包括$ 997 和$ 899 截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月的证券变动月报表分别为$ 3,056 和$ 2,748 截至2025年9月30日止九个月及2024年9月30日止九个月，分别来自关联方）	1,719		1,590		4,745		4,550
向关联方支付咨询费	2,203		1,971		6,714		5,910
总营业费用	14,408		13,670		40,402		40,136
净经营亏损	( 1,573 )		( 2,063 )		( 3,399 )		( 4,857 )
利息收入（包括$ 1,891 和$ 2,299 截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月的证券变动月报表分别为$ 5,682 和$ 6,872 截至2025年9月30日止九个月及2024年9月30日止九个月，分别来自关联方）	4,099		5,506		11,462		16,033
利息支出	( 1,691 )		( 2,123 )		( 5,288 )		( 5,958 )


未合并合营企业收益（亏损）中的权益	116		423		( 24 )		1,407
房地产交易收益（亏损）	755		( 23,400 )		5,593		( 23,400 )
所得税拨备	( 1,386 )		4,641		( 1,197 )		3,552
净收入（亏损）	320		( 17,016 )		7,147		( 13,223 )
归属于非控股权益的净利润	( 191 )		( 444 )		( 1,226 )		( 1,319 )
归属于普通股的净收益（亏损）	$	129	$	( 17,460 )	$	5,921	$	( 14,542 )

每股收益-基本和稀释	$	0.01	$	( 1.08 )	$	0.37	$	( 0.90 )
用于计算每股收益的加权平均普通股	16,152,043		16,152,043		16,152,043		16,152,043

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

American Realty Investors, Inc.

合并权益报表

（千美元）

（未经审计）


	优先股		普通股		实缴资本		保留收益		股东权益总计		非控制性利息		总股本

截至2025年9月30日止三个月
余额，2025年7月1日	$	1,801	$	162	$	61,317	$	544,491	$	607,771	$	200,301	$	808,072
净收入	—		—		—		129		129		191		320

购买IOR股份	—		—		—		—		—		( 12 )		( 12 )
调整非控股权益	—		—		( 126 )		—		( 126 )		126		—
余额，2025年9月30日	$	1,801	$	162	$	61,191	$	544,620	$	607,774	$	200,606	$	808,380
截至2024年9月30日止三个月
余额，2024年7月1日	$	1,801	$	162	$	61,664	$	556,320	$	619,947	$	199,770	$	819,717
净（亏损）收入	—		—		—		( 17,460 )		( 17,460 )		444		( 17,016 )
IOR回购库存股	—		—		—		—		—		( 215 )		( 215 )
调整非控股权益	—		—		( 315 )		—		( 315 )		315		—
余额，2024年9月30日	$	1,801	$	162	$	61,349	$	538,860	$	602,172	$	200,314	$	802,486
截至2025年9月30日止九个月
余额，2025年1月1日	$	1,801	$	162	$	61,161	$	538,699	$	601,823	$	200,447	$	802,270
净收入	—		—		—		5,921		5,921		1,226		7,147
购买IOR股份	—		—		—		—		—		( 1,037 )		( 1,037 )
调整非控股权益	—		—		30		—		30		( 30 )		—
余额，2025年9月30日	$	1,801	$	162	$	61,191	$	544,620	$	607,774	$	200,606	$	808,380
截至2024年9月30日止九个月
余额，2024年1月1日	$	1,801	$	162	$	61,638	$	553,402	$	617,003	$	199,508	$	816,511
净（亏损）收入	—		—		—		( 14,542 )		( 14,542 )		1,319		( 13,223 )
IOR回购库存股	—		—		—		—		—		( 802 )		( 802 )
调整非控股权益	—		—		( 289 )		—		( 289 )		289		—

余额，2024年9月30日	$	1,801	$	162	$	61,349	$	538,860	$	602,172	$	200,314	$	802,486

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

American Realty Investors, Inc.

合并现金流量表

（千美元）

（未经审计）


	截至9月30日的九个月，
	2025		2024
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）	$	7,147	$	( 13,223 )
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金（使用）的对账：
不动产交易（收益）损失	( 5,593 )		23,400

折旧及摊销	8,928		9,668
坏账准备	121		112
未合并合营企业收入中的权益	24		( 1,407 )
未合并合营企业的收益分配	—		841
资产和负债变动
其他资产	( 7,714 )		( 6,398 )
关联方应收款项	( 1,110 )		( 1,176 )
应计利息	257		449
应付账款和其他负债	( 4,411 )		4,593
经营活动提供（使用）的现金净额	( 2,351 )		16,859
投资活动产生的现金流：
应收票据的催收	4,789		5,792

购买短期投资	( 55,957 )		( 58,019 )
短期投资的赎回和/或到期	64,960		56,415

房地产开发改造	( 68,151 )		( 30,956 )
递延租赁成本	( 444 )		( 130 )
出售资产所得款项	5,838		—


投资活动所用现金净额	( 48,965 )		( 26,898 )
融资活动产生的现金流：
抵押及其他应付票据所得款项	54,881		10,708
按揭及其他应付票据的付款	( 13,298 )		( 9,614 )

购买IOR股份	( 1,037 )		( 802 )
递延融资成本	—		( 199 )

筹资活动提供的现金净额	40,546		93
现金、现金等价物和限制性现金净减少额	( 10,770 )		( 9,946 )
现金、现金等价物和限制性现金，期初	40,475		79,067
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	29,705	$	69,121

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

American Realty Investors, Inc.

合并财务报表附注

（千美元，每股金额除外）

（未经审计）

1. 组织机构

如本文所用，“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”是指American Realty Investors, Inc.，一家内华达州公司，成立于1999年。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为（“ARL”），超过 90 我们的股票%归关联方实体所有。

我们的主要业务是收购、开发和拥有可产生收入的多户和商业物业。此外，我们机会性地在填埋式或高增长的郊区市场获取土地，以供未来发展。我们会不时在我们认为合适的时候，出售土地和创收物业。我们通过向居民出租公寓单元以及向各种营利性企业以及某些地方、州和联邦机构出租办公、工业和零售空间来产生收入。我们还通过出售土地获得收入。

我们拥有约 78.4 %的Transcontinental Realty Investors, Inc.（“TCI”）和我们几乎所有的业务都是通过TCI进行的，TCI在纽约证券交易所上市，其普通股代码为“TERM3”。因此，我们将TCI的财务业绩纳入合并财务报表。

截至2025年9月30日，我们的物业组合包括：

● 四个办公楼，合计约 1,060,236 平方英尺；

● 十四多户房产，由我们直接拥有，包括 2,328 单位；

● 四个开发中的多户住宅，包括在 906 单位；和

●约不折不扣 1,792 英亩的德维尔oped和未开发的土地。

我们的日常运营由Pillar Income Asset Management，Inc.（“Pillar”）管理。Pillar的职责包括但不限于定位、评估和推荐房地产和与房地产相关的投资机会、资产管理、物业开发、施工管理以及与第三方贷方和投资者安排债务和股权融资。我们没有员工；我们所有的服务都由Pillar员工执行。三个我们的商业物业由Regis Realty Prime，LLC（“Regis”）管理。Regis提供租赁和经纪服务。我们的多户物业和我们的一处商业物业由外部管理公司管理。Pillar和Regis被视为关联方（见附注13 –关联方交易）。

2. 重要会计政策摘要

列报依据

随附的未经审计综合财务报表是根据表格10-Q的说明和S-X条例第10条编制的。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和条例进行了精简或省略，尽管管理层认为这些披露足以防止所提供的信息产生误导。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整（包括正常的经常性事项）均已包括在内。

某些以前年度的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些改叙对报告的业务结果没有影响。

2024年12月31日的合并资产负债表来自该日期的经审计的合并财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和披露。如需更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其附注。

American Realty Investors, Inc.

合并财务报表附注

（千美元，每股金额除外）

（未经审计）

我们合并了我们被视为可变利益实体（“VIE”）的主要受益人或拥有该实体多数投票权的实体。当我们（i）有权指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，以及（ii）有义务吸收损失或有权获得可能对VIE具有重要意义的利益时，我们已确定我们是VIE的主要受益人。在确定我们是否是主要受益人时，我们考虑了定性和定量因素，包括所有权权益、管理层代表性、控制决策的能力和其他合同权利。根据权益会计法，我们对我们拥有少于控股财务权益的实体或我们不被视为主要受益人的实体进行会计处理。因此，我们将我们在这些实体的净收益或亏损中所占的份额计入我们的经营业绩。

最近的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-09对所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09要求各实体披露有关有效税率调节的额外信息，并披露按司法管辖区分列的所得税费用和已缴纳的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。我们目前正在评估ASU2023-09对我们合并财务报表的影响。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露。ASU 2024-03要求额外披露包含在损益表中的费用的性质，以及披露包含在损益表中的费用标题中的特定类型的费用。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。我们目前正在评估这些准则对我们合并财务报表的影响。

3. 每股收益

每股收益（“EPS”）的计算方法是将普通股可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。在该期间发行的股票按该期间未发行部分的加权计算。

下表详细列出了我们的基本和稀释每股普通股收益计算：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
净收入（亏损）	$	320	$	( 17,016 )	$	7,147	$	( 13,223 )
归属于非控股权益的净利润	( 191 )		( 444 )		( 1,226 )		( 1,319 )
归属于普通股的净收益（亏损）	$	129	$	( 17,460 )	$	5,921	$	( 14,542 )

加权平均已发行普通股——基本和稀释	16,152,043		16,152,043		16,152,043		16,152,043

EPS-归属于普通股—基本和稀释	$	0.01	$	( 1.08 )	$	0.37	$	( 0.90 )

American Realty Investors, Inc.

合并财务报表附注

（千美元，每股金额除外）

（未经审计）

4. 补充现金流信息

以下列示支付利息及其他补充现金流信息的明细表：


	截至9月30日的九个月，
	2025		2024
支付利息的现金	$	4,496	$	4,808
支付税款的现金	2,176		3,398
现金-期初
现金及现金等价物	$	19,918	$	36,740
受限制现金	20,557		42,327
	$	40,475	$	79,067
现金-期末
现金及现金等价物	$	11,962	$	39,533
受限制现金	17,743		29,588
	$	29,705	$	69,121

以下为非现金投融资活动时间表：


	截至9月30日的九个月，
	2025		2024


应计开发成本	$	7,803	$	5,360

American Realty Investors, Inc.

合并财务报表附注

（千美元，每股金额除外）

（未经审计）

5. 经营分部

分部信息是根据我们的首席运营决策者（“CODM”）审查信息以评估业绩和作出资源分配决策的相同基础编制的。我们的CODM是我们的总裁兼首席执行官。我们在 two 可报告分部：（i）收购、开发、拥有及管理多户物业（“住宅分部”）及（ii）收购、拥有及管理商业地产物业（“商业分部”）。我们分部的服务包括物业出租和其他租户服务，包括停车场和存储空间出租。主要经营决策者用来评估分部的关键运营指标是净营业收入（“NOI”），我们将其定义为物业收入减去直接物业运营费用。NOI不包括折旧、利息收入和支出、一般和管理费用、咨询费和所得税。

下表列出截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的可报告分部：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
多户细分市场
收入	$	8,528	$	8,266	$	25,785	$	25,451
分部开支
物业税和保险	( 2,679 )		( 2,424 )		( 7,736 )		( 7,830 )
维修和保养	( 1,248 )		( 1,230 )		( 2,874 )		( 2,865 )
其他物业费用	( 1,182 )		( 988 )		( 3,070 )		( 2,663 )
来自多户细分市场的NOI	3,419		3,624		12,105		12,093
商业部分
收入	4,307		3,341		11,218		9,828
分部开支
物业税和保险	( 803 )		( 827 )		( 2,035 )		( 2,769 )
维修和保养	( 625 )		( 341 )		( 1,267 )		( 941 )
其他物业费用	( 1,013 )		( 1,179 )		( 3,080 )		( 3,179 )
来自商业部门的NOI	1,866		994		4,836		2,939
分部NOI合计	$	5,285	$	4,618	$	16,941	$	15,032

下表反映了截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的NOI与净收入的对账情况：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
分部NOI合计	$	5,285	$	4,618	$	16,941	$	15,032
其他非分部项目收入（费用）
折旧及摊销	( 2,936 )		( 3,120 )		( 8,881 )		( 9,429 )
一般和行政	( 1,719 )		( 1,590 )		( 4,745 )		( 4,550 )
向关联方支付咨询费	( 2,203 )		( 1,971 )		( 6,714 )		( 5,910 )

利息收入	4,099		5,506		11,462		16,033
利息支出	( 1,691 )		( 2,123 )		( 5,288 )		( 5,958 )


来自未合并合营企业的收入	116		423		( 24 )		1,407
房地产交易收益（亏损）	755		( 23,400 )		5,593		( 23,400 )
所得税拨备	( 1,386 )		4,641		( 1,197 )		3,552
净收入（亏损）	$	320	$	( 17,016 )	$	7,147	$	( 13,223 )

American Realty Investors, Inc.

合并财务报表附注

（千美元，每股金额除外）

（未经审计）

6. 租赁收入

我们根据归类为经营租赁的协议租赁我们的多户住宅物业和商业物业。我们的多户物业租赁一般包括最低租金和辅助服务费用。我们的商业物业租约一般包括最低租金以及物业税和公共区域维护的回收。最低租金收入按直线法在相关租赁条款内确认。

下表汇总了我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的租金收入的组成部分：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
固定组件	$	11,329	$	10,841	$	33,723	$	32,667
可变成分	590		233		1,133		874
	$	11,919	$	11,074	$	34,856	$	33,541

下表汇总了不可取消租约应付给我们的未来租金付款。该表不包括通常期限为一年或更短的多户租赁：


2025	$	14,143
2026	14,017
2027	13,237
2028	11,134
2029	8,629
此后	18,928
	$	80,088

7. 房地产活动

以下是我们截至2025年9月30日和2024年12月31日的房地产汇总：


	2025年9月30日		2024年12月31日
土地	$	104,316	$	104,076
建筑和改善	375,822		375,430
租户改善	20,136		16,629
在建工程	198,985		140,046
总成本	699,259		636,181
减去累计折旧	( 87,150 )		( 78,793 )
房地产总额	$	612,109	$	557,388

我们产生了折旧费用$ 2,756 和$ 2,966 截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月，分别$ 8,357 和$ 8,970 分别截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月。

建筑活动

在建工程包括风车农场的开发以及与我们的地面开发项目相关的成本。

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（千美元，每股金额除外）

（未经审计）

Windmill Farms是德克萨斯州考夫曼县淡水区（“Districts”）的集合，正在开发为单户地段、多户物业和零售物业。就项目而言，我们发展风车农场的基础设施，以便土地升值，并向房屋建造商出售土地单位（“地段”），以建造单户住宅。我们通过各区发行市政债券获得基础设施成本（“地区应收款项”）的补偿。截至2025年9月30日$ 55,657 在其他资产中包含的地区应收款（见注11–其他资产）和$ 47,066 计入在建工程的地块开发成本。

我们与Pillar签订了几项开发协议（见注13–关联交易）发展多户物业。这些发展项目中的每一个都由建设贷款提供部分资金（见注12–抵押贷款和其他应付票据）.

以下是截至2025年9月30日:


项目	单位	位置	项目总成本		发生的费用		预计完成日期
阿莱拉	240	佛罗里达州威尔士湖	$	55,330	$	53,292	2025年12月
班德拉岭	216	Temple，TX	49,603		45,232		2025年11月
梅拉诺	216	德克萨斯州麦金尼	51,910		47,577		2025年11月
山溪	234	德克萨斯州达拉斯	49,971		5,818		2027年6月
	906		$	206,814	$	151,919

房地产交易收益（亏损）

截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月及九个月的房地产交易收益（亏损）包括以下各项：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
土地（1）	$	755	$	—	$	4,847	$	—


其他（2）	—		( 23,400 )		746		( 23,400 )
合计	$	755	$	( 23,400 )	$	5,593	$	( 23,400 )

(1)包括我们投资风车农场和其他土地持有的处置土地的收益。

(2)2024年10月31日，我们支付了$ 23,400 解决与David Clapper和与Clapper先生有关的实体（统称“Clapper”）的所有索赔和纠纷。这些索赔最初涉及1998年的一项交易，其中我们将从Clapper收购八处多户住宅。我们在截至2024年9月30日的三个月和九个月内累计结算。

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（千美元，每股金额除外）

（未经审计）

8. 短期投资

以下是我们截至2025年9月30日和2024年12月31日的短期投资摘要：


	2025年9月30日		2024年12月31日
公司债券，按面值	$	58,035	$	80,000
需求说明	12,965		325
	71,000		80,325
折扣较少	( 203 )		( 525 )
	$	70,797	$	79,800

这些投资的平均利率为 4.99 %和 5.20 分别为2025年9月30日和2024年12月31日的百分比。

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（千美元，每股金额除外）

（未经审计）

9. 应收票据

下表汇总了我们截至2025年9月30日和2024年12月31日的应收票据：


	账面价值
物业/借款人	2025年9月30日		2024年12月31日		息率		到期日
ABC Land and Development，Inc。	$	4,408	$	4,408	9.50	%	6/30/26
ABC Paradise，LLC	1,210		1,210		9.50	%	6/30/26
秋风（1）	1,043		1,451		5.00	%	7/1/28
领头羊山脊（1）	3,798		3,798		5.00	%	11/1/26
Dominion at Mercer Crossing（2）	6,167		6,167		8.25	%	6/7/28
回音站（3）（4）	9,881		10,120		4.45	%	12/31/32
林松（1）	6,472		6,472		5.00	%	5/1/27
公园里的英伍德（3）（4）	19,985		20,208		4.45	%	6/30/28
肯辛顿公园（3）（4）	5,196		6,994		4.45	%	3/31/27
湖岸别墅（3）（4）	4,852		5,855		4.45	%	12/31/32
招股说明书Endeavors	496		496		6.00	%	10/23/29
麦金尼牧场	3,926		3,926		6.00	%	9/15/29
海洋产业II（3）（4）	3,591		3,615		4.45	%	5/31/28
One Realco Land Holding，Inc。	1,728		1,728		9.50	%	6/30/26
英格尔赛德公园（1）	3,759		3,759		5.00	%	11/1/26
欧佩丽卡二期Parc（1）（5）	3,190		3,190		10.00	%	1/13/23
风车农场的Parc（1）（5）	7,886		7,886		5.00	%	11/1/22
Phillips Foundation for Better Living，Inc.（3）	—		107
大通橡树广场（3）（4）	11,303		11,772		4.45	%	3/31/28
梅树（1）	1,240		1,478		5.00	%	8/17/28
波尔克县土地	3,000		3,000		9.50	%	6/30/26
Riverview on the Park Land，LLC	1,045		1,045		9.50	%	6/30/26
斯巴达之地	5,907		5,907		6.00	%	1/16/27
恩尼斯望远镜（1）	4,705		4,705		5.00	%	11/1/28
尖塔徽章（1）	6,230		6,358		5.00	%	8/1/26
公园里的木材（3）（4）	11,072		11,146		4.45	%	12/31/32
托斯卡纳别墅（3）（4）	1,469		1,548		4.45	%	4/30/27
	$	133,559	$	138,349

(1)该票据可根据我们的选择转换为 100 标的财产的%所有权权益，并由标的财产作抵押。

(2)该票据的利息为黄金加 1.0 %.

（3）由于我们对以应收票据为担保的抵押品的履约进行了重大投资，借款人被确定为关联方。

（4）Unified Housing Foundation，Inc.（“UHF”）票据的本金和利息支付由基础物业的运营、销售或再融资产生的盈余现金流提供资金，并在票据基础物业的任何可用盈余现金的范围内进行交叉抵押。这些票据按上一个日历季度最后一天生效的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）计息。

（5）我们正与借款人合作延长期限和/或行使我们的转换选择权。

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（千美元，每股金额除外）

（未经审计）

10. 对未合并合资企业的投资

Victory Abode Apartments，LLC

上2018年11月16日，我们与麦格理集团（“麦格理”）合资成立了Victory Abode Apartments，LLC（“VAA”）。VAA是由于我们出售了一个 50 向麦格理提供多户住宅资产组合的所有权权益百分比，以换取 50 VAA投票权百分比and应付票据。

2022年9月16日，VAA销 45 其物业的$ 1,810,700 ，导致出售收益$ 738,444 到合资企业。关于此次出售，我们收到了初步分配的$ 182,848 来自VAA。2022年11月1日，我们收到了VAA的额外分配，其中包括对剩余的全部运营控制七个 VAA（“VAA Holdback Portfolio”）的属性和现金支付$ 204,036 .2023年3月23日，我们收到$ 17,976 来自VAA，这代表出售VAA销售组合所得收益的剩余分配。2023年4月27日，我们收到了额外的$ 2,940 来自合资企业的清算分配。

我们使用了我们从出售中获得的那部分收益VAA出售投资组合在短期投资和房地产方面，偿还我们的债务并用于一般公司用途。该合资公司于2024年解散。

Gruppa Florentina，LLC

我们拥有一个 20 Gruppa Florentina，LLC（“Milano”）的%权益，该公司经营 34 披萨店和 2 烧烤餐厅。米兰也有 25 特许经营地点。这些餐厅主要位于加州中部和北部。

11. 其他资产

截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们的其他资产由以下资产组成：


	2025年9月30日		2024年12月31日
收购保证金	$	15,229	$	15,824
地区应收款（1）	55,657		54,518
应收利息（2）	17,252		16,652
租户和其他应收款	4,686		3,989
预付费用及其他资产	9,125		12,312
应收所得税	37,217		—
递延所得税资产	1,809		5,705
	$	140,975	$	109,000

（1）代表与我们发展风车农场有关的道路、下水道和公用事业基础设施成本。我们通过各区发行市政债券获得这些费用的补偿（见附注7-房地产活动）。

（2）包括$ 755 和$ 1,855 分别于2025年9月30日及2024年12月31日与应收超高频票据有关（见附注9-应收票据）。

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（千美元，每股金额除外）

（未经审计）

12. 抵押贷款和其他应付票据

下表汇总了我们截至2025年9月30日和2024年12月31日的抵押贷款和其他应付票据：


	账面价值				利息率		成熟度日期
物业/实体	2025年9月30日		2024年12月31日
770南邮橡树（1）	$	—	$	10,939
Alera（2）	27,489		8,554		7.24	%	3/15/2026
班德拉岭（3）	15,903		—		7.24	%	12/15/2028
蓝湖别墅	9,192		9,327		3.15	%	11/1/2055
蓝湖别墅二期	3,212		3,271		2.85	%	6/1/2052
切尔西	7,734		7,878		3.36	%	12/1/2050
EQK Portage	3,350		3,350		5.00	%	11/13/2029
森林树林（4）	6,436		6,421		6.39	%	8/1/2031
登陆河口手杖	13,946		14,162		3.52	%	9/1/2053
普莱森特格罗夫的遗产	12,122		12,381		3.55	%	4/1/2048
梅拉诺（5）	20,045		—		7.50	%	11/6/2028
新概念能源（七）	3,542		3,542		4.45	%	9/30/2027
特拉维斯的北边	10,919		11,125		2.50	%	2/1/2053
德纳姆温泉公园	15,776		16,048		3.75	%	4/1/2051
Denham Springs二期的Parc	15,273		15,419		4.05	%	2/1/2060
RCM慧聪企业	5,086		5,086		5.00	%	12/31/2029
荷兰湖的住宅	10,060		10,219		3.60	%	3/1/2053
Bon Secour的别墅（6）	18,484		18,798		3.08	%	9/1/2031
Park West I的别墅	8,831		8,983		3.04	%	3/1/2053
公园西二号别墅	8,023		8,158		3.18	%	3/1/2053
维斯塔岭	9,211		9,342		4.00	%	8/1/2053
风车农场	2,394		2,395		7.50	%	2/28/2026
	$	227,028	$	185,398

(1)2025年5月30日，我们用手头现金还清了贷款。

（二）建设贷款允许s借款最高$ 33,000 为Alera的发展提供资金（见附注7-房地产活动），按SOFR plus计息 3 %，于2026年3月15日到期，具 two 一年扩展选项。

（三）建设贷款允许借款高达$ 23,500 建设贷款，为Bandera Ridge的开发提供资金（见附注7-房地产活动），按SOFR plus计息 3 %，2028年12月15日到期。

（四）按SOFR加点计息的贷款 2.15 %，2031年8月1日到期。

（5）建设贷款允许借款最高可达$ 25,407 为Merano的发展提供资金（见附注7-房地产活动），按黄金利率加 0.25 %，2028年11月6日到期。

（6）于2025年10月10日，有关出售相关物业的贷款已付清（见附注18-后续事项）。

（7）贷款按SOFR计息。

我们有建设贷款要建Mountain Creek（见附注7-房地产活动），允许借款金额不超过$ 27,500 ，利息在SOFR加 3.45 %并于2029年3月15日到期。截至2025年9月30日，我们尚未就贷款进行借贷。

截至2025年9月30日，我们遵守了我们所有的贷款契约。

上述所有抵押及其他应付票据均以标的物业作抵押。此外，我们还为Alera、Bandera Ridge、Merano、Mountain Creek和Windmill Farms的贷款提供担保。

American Realty Investors, Inc.

合并财务报表附注

（千美元，每股金额除外）

（未经审计）

13. 关联交易

我们与关联方从事某些服务和业务往来，包括但不限于办公场所租金、租赁服务、资产管理、行政服务以及不动产的收购和处置。由于缺乏两个或多个不相关实体之间业务往来中自然存在的自由市场力量，因此不能推定涉及关联方的交易是在公平基础上进行的。关联方交易可能并不总是对我们的业务有利，可能包括不一定对我们有利或符合我们最佳利益的条款、条件和协议。

Pillar and Regis由May Realty Holdings，Inc.（“MRHI”）的子公司全资拥有，后者拥有Appro最大限度 90.8 %的公司。支柱根据咨询协议对咨询服务进行补偿，并根据项目具体开发协议对开发建设服务进行补偿。瑞吉根据其物业级管理协议的条款收取物业管理费和租赁佣金。此外，Regis有权根据非独家经纪协议的条款收取房地产经纪佣金。

租金收入包括$ 146 和$ 159 为三个月结束2025年9月30日及分别于2024年，和$ 435 和$ 495 为九个月结束2025年9月30日及2024，分别用于租赁给Pillar和Regis的办公空间。

物业运营费用包括$ 90 和$ 87 为三个月结束2025年9月30日及分别于2024年，和$ 264 和$ 253 为九个月结束2025年9月30日及2024，分别为应付给Regis的商业物业的管理费。

一般和行政费用包括$ 997 和$ 899 为三个月结束2025年9月30日及分别于2024年，和$ 3,056 和$ 2,748 为九个月结束2025年9月30日及2024，分别用于应付给Pillar的员工薪酬和其他可报销费用。

支付给Pillar的咨询费为$ 2,203 和$ 1,971 为三个月结束2025年9月30日及分别于2024年，和$ 6,714 和$ 5,910 截至二零二五年九月三十日止九个月及二零二四年九月三十日止九个月。支付给Pillar的开发费为$ 47 和$ 525 为三个月结束2025年9月30日及分别于2024年，和$ 1,265 和$ 1,501 分别截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月。

应收票据包括UHF持有的金额（见附注9–应收票据）。UHF被视为关联方，原因是我们对以应收票据为担保的抵押品的履约进行了重大投资。此外，我们还有一笔来自Pillar的关联方应收款项（“Pillar Receivable”），它代表预付给Pillar的金额，扣除上述未偿还的费用、开支和成本。截至上一个日历季度的最后一天，支柱应收账款按SOFR计息。超高频票据和支柱应收款项利息收入为$ 1,891 和$ 2,299 为三个月结束2025年9月30日及分别于2024年，和$ 5,682 和$ 6,872 为九个月结束2025年9月30日及2024，分别。

14. 非控制性权益

非控制性权益代表对TCI和Income Opportunity Realty Investors, Inc.（“IOR”）的第三方所有权权益。

On December 16,2024，TCI announced an offer（“tender offer”）to purchase up to 100,000 IOR已发行普通股的股份，价格为$ 18 每股，但须符合特定条件。IOR股票在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为IOR。收购要约已于2025年1月29日完成，导致收购 21,678 股，总成本为$ 454 .此外，TCI额外购买了一 32,845 期间市场上IOR的普通股九个月结束 2025年9月30日总成本为$ 583 .

我们拥有 78.4 于2025年9月30日及2024年12月31日持有TCI的%，而后者又拥有 84.5 %和 83.2 截至2025年9月30日及2024年12月31日占IOR的百分比，分别.

American Realty Investors, Inc.

合并财务报表附注

（千美元，每股金额除外）

（未经审计）

15. 递延收入

在以往年度，我们以收益向关联方出售物业，因此未达到全额应计法的销售标准，因此我们递延收益确认，并酌情采用财务、定金、分期付款或成本回收方法对销售进行会计处理。这些交易的收益将递延至物业出售给非关联第三方。

截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们的递延收益为$ 9,791 .

16. 所得税

我们与MRHI、TCI和IOR签署了一项关于联邦所得税的税收分享和补偿协议的一部分。按照约定，o我们每年的费用按照应纳税所得额吸收的亏损金额乘以最高法定税率21%计算。下表总结了我们的所得税拨备：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
当前	$	1,128	$	48	$	1,512	$	1,137
延期	258		( 4,689 )		( 315 )		( 4,689 )
	$	1,386	$	( 4,641 )	$	1,197	$	( 3,552 )

17. 承诺与或有事项

我们认为，我们将在未来十二个月内从物业运营中产生超额现金；然而，这种超额可能不足以在到期时履行我们的所有义务。我们打算出售创收资产、为房地产再融资并获得主要由房地产担保的额外借款，以满足我们的流动性要求。

我们是与2008年完成的财产出售（“NiXDORF”）相关诉讼的被告，该诉讼于2023年3月由陪审团审理。2023年3月18日，该案陪审团作出了对我们有利的“原告不采取任何行动”的裁决。2025年1月7日，达拉斯第五区上诉法院推翻了初审法院的判决，将案件发回初审法院。我们于2025年2月24日提交了一份请求Mandamus令状的请愿书，以质疑新的审判命令的进入，正在等待上诉法院的裁决。

18. 后续事件

2025年10月10日，我们在Bon Secour出售了别墅，a 200 位于阿拉巴马州格尔夫海岸的单元多户房产，售价$ 28,000 .我们用出售的收益还清了$ 18,767 物业贷款（见附注12-按揭及其他应付票据）及一般公司用途。

对最近一期资产负债表日期2025年9月30日之后发生的事项进行可能的合并财务报表调整或披露评估的日期为2025年11月6日，即可供发布合并财务报表的日期。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层的以下讨论和分析应与本季度报告表格10-Q（“季度报告”）和我们截至2024年12月31日止年度的表格10-K（“年度报告”）中包含的未经审计的简明综合财务报表和附注一并阅读。

这份关于10-Q表格的报告包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，主要但不仅仅是在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下。我们提醒投资者，本报告中的任何前瞻性陈述，或管理层可能不时口头或书面作出的前瞻性陈述，都是基于管理层的信念以及管理层作出的假设和目前可获得的信息。使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“结果”等词语以及不完全与历史事件相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受制于风险、不确定性和假设，并非对未来业绩的保证，未来业绩可能受到已知和未知风险、趋势、不确定性和我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们提醒您，虽然前瞻性陈述在我们做出这些陈述时反映了我们的善意信念，但它们并不是对未来业绩的保证，并且在我们做出此类陈述后发生时会受到实际事件的影响。我们明确表示不承担更新我们的前瞻性陈述的任何责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。因此，投资者应谨慎依赖过去的前瞻性陈述，这些陈述是基于做出这些陈述时的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的一些风险和不确定性，除其他外，包括以下方面：

•影响房地产行业的一般风险（包括但不限于无法订立或续租、依赖租户的财务状况以及来自房地产其他开发商、业主和经营者的竞争）；

•与建设和抵押融资的可用性和条款以及使用债务为收购和开发提供资金相关的风险；

•我们市场对公寓和商业物业的需求以及对入住率和出租率的影响；

•我们就开发或收购物业获得融资、订立合营安排或自筹资金的能力；

•与物业销售的时间和金额相关的风险以及由此产生的与此类销售相关的收益/损失；

•未能有效管理我们的增长和向新市场的扩张，或未能成功整合收购；

•影响物业开发和建设的风险和不确定性（包括但不限于施工延误、成本超支、无法获得必要的许可以及公众对此类活动的反对）；

•与国家和地方经济下行、利率上升、证券市场波动相关的风险；

•遵守《美国残疾人法案》和其他类似法律法规的成本；

•未投保损失和环境污染的潜在责任；和

•与我们依赖无法保证持续服务的关键人员相关的风险。

这里包含的风险并不是详尽无遗的。可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的一些风险和不确定性，除其他外，包括第一部分第1A项中列出和描述的因素。10-K表格“风险因素”年度报告，投资者应查阅。

管理层概览

我们是一家外部咨询和管理的房地产投资公司，在整个美国南部拥有多元化的创收物业和为开发而持有的土地投资组合。我们的创收物业组合包括住宅公寓社区（“多户物业”）、办公楼和零售物业（“商业物业”）。我们的投资策略包括收购现有的创收物业，以及在已经拥有或为特定开发项目收购的土地上开发新物业。

我们的业务由Pillar Income Asset Management，Inc.（“Pillar”）根据咨询协议进行管理。Pillar的职责包括但不限于定位、评估和推荐房地产和与房地产相关的投资机会、资产管理，以及与第三方贷方和投资者安排债务和股权融资。我们没有员工；我们所有的服务都由Pillar员工执行。Pillar被视为关联方，因为它与May Realty Holdings，Inc.（“MRHI”）拥有共同所有权，后者是我们的控股股东。

以下是我们最近的收购、处置、融资和发展活动的摘要：

收购和处置

•上2024年12月13日，我们卖了30以140万美元的价格从我们在Windmill Farms的持股中获得的单一家庭拍品，产生了110万美元的出售收益。

•上2025年3月25日，我们从谴责和解协议中获得了350万美元的收益，其中规定了转让11.2英亩来自我们在Windmill Farms的持股，产生了310万美元的出售收益。

•期间九个月结束 2025年9月30日，我们卖了51以230万美元的价格从我们在Windmill Farms的持股中获得了180万美元的出售收益。

•2025年10月10日，我们在Bon Secour出售了别墅，位于阿拉巴马州Gulf Shores的一处200单元多户住宅，为2800万美元（见"融资活动").

融资活动

•在2024年1月1日，我们修订了我们的现金管理协议，与支柱.致关联方应收款项利率由优惠加一变为SOFR。

•2024年2月8日，我们延长了期限我们在风车农场的贷款至2026年2月28日，利率为7.50%。

•上2024年6月6日，我们将新概念能源贷款的期限延长至2027年9月30日，利率为SOFR。

•2024年7月10日，我们将Forest Grove的现有贷款替换为660万美元贷款，利息为SOFR加2.15%，于2031年8月1日到期。

•上2024年10月21日，我们进入了一个2750万美元建设贷款，为Mountain Creek（见“开发活动”）的开发提供资金，利息按SOFR加3.45%计算，于2027年6月17日到期。

•2025年5月30日，我们还清了1080万美元以手头现金向770南邮橡树贷款。

•2025年10月10日，我们还清了1880万美元与出售基础物业有关的Bon Secour别墅贷款（见“收购和处置”）。

发展活动

我们的开发活动包括开发风车农场和建造四个多户住宅。

我们已与Pillar订立开发协议，以开发多户住宅。这些开发项目中的每一个都由建设贷款提供部分资金。

以下是截至2025年9月30日:


项目	单位	位置	预计总成本		发生的费用		预计完成日期
阿莱拉	240	佛罗里达州威尔士湖	$	55,330	$	53,292	2025年12月
班德拉岭	216	Temple，TX	49,603		45,232		2025年11月
梅拉诺	216	德克萨斯州麦金尼	51,910		47,577		2025年11月
山溪	234	德克萨斯州达拉斯	49,971		5,818		2027年6月
	906		$	206,814	$	151,919

在截至2025年9月30日的九个月中，我们产生了5920万美元的开发成本，部分资金来自从我们的建筑贷款中借款的5490万美元。这四个开发项目全部为花园式公寓，允许分期完成建设。期间三个月结束2025年9月30日，我们收到来自阿莱拉,班德拉岭和梅拉诺，这使得我们可以开始租赁过程。

其他发展

2024年10月31日，我们签署了一份和解协议和General Release（“和解协议”），其中涵盖了David M. Clapper和相关实体（统称“Clapper”）就1998年的一笔多户家庭财产交易在美国德克萨斯州北区地方法院提起的诉讼。就和解协议而言，我们向克拉珀支付了2340万美元，我们在截至2024年9月30日的三个月和九个月内应计。.

2024年12月16日，TCI宣布了一项要约（“要约收购”），以每股18美元的价格购买最多100,000股IOR已发行普通股，但需满足某些条件。此次要约收购已于2025年1月29日完成，此次要约收购导致TCI以2.1678万股、共耗资0.5百万美元.

根据附表13D的第31号修正案规定，TCI是在要约收购完成后向SEC提交的，如果存在以有吸引力的价格存在适当机会，TCI可能会收购更多的IOR股份。期间九个月结束 2025年9月30日，TCI在市场上额外购买了32,845股IOR普通股，总成本为60万美元.

关键会计政策

按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制我们的合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

其中一些估计和假设包括对收入确认的判断、对公共区域维护和应计房地产税的估计、无法收回账款的拨备、长期资产的减值、有形资产和无形资产之间的购买价格分配、成本资本化和公允价值计量。我们的重要会计政策在附注2中有更详细的描述——我们在年度报告中的综合财务报表附注中的重要会计政策摘要。然而，以下政策被视为至关重要。

金融工具的公允价值

我们将ASC主题820“公允价值计量与披露”中的指导应用于房地产资产的估值。这些规定将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格，建立了优先考虑制定公允价值估计所使用的信息的层次结构，并要求在公允价值层次结构中按级别披露公允价值计量。等级制度对活跃市场中的报价给予最高优先级（第1级测量），对不可观察数据（第3级测量）给予最低优先级，例如报告实体自己的数据。

估值层次以截至计量日期资产或负债估值输入的透明度为基础，包括以下三个层次：

第1级–活跃市场中相同和非限制性资产或负债的未经调整的报价。

第2级–活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

第3级–对公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值。

金融工具在估值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。

关联方

我们应用ASC主题805“业务组合”来评估业务关系。关联方是具有以下一种或多种特征的个人或实体，其中包括需要对其股本证券进行投资的实体、为包括实体主要所有者及其直系亲属在内的人的利益而设立的信托，实体的管理人员及其直系亲属和实体可能与之交易的其他方，如果一方控制或可能对另一方的决策产生重大影响，以致可能阻止交易方之一充分追求我们自己的单独利益，或实体的关联公司。

经营成果

下文讨论的运营结果中的许多差异是由于上述影响我们物业的交易而发生的，包括与开发物业、收购物业和处置物业相关的交易（定义如下）。

为下文讨论之目的，我们将“同一物业”定义为我们的所有物业，但最近建造或出租的物业（“发展物业”）、最近收购的物业（“收购物业”）和已处置的物业（“处置物业”）除外。已开发物业达到或超过80%的入住率，即被视为已出租。我们根据两个比较期间的整个期间，该物业是否大幅出租并在运营，将该物业移入和移出同一物业。The development activities for the截至2025年9月30日止三个月及九个月与截至2024年9月30日止三个月及九个月的比较分别是Alera、Bandera Ridge和Merano（见"发展活动"在管理层的概述中）.并无收购物业或处置物业f或截至2025年9月30日止三个月及九个月与截至2024年9月30日止三个月及九个月的比较。

下表（单位：千美元）汇总了截至3个月和9个月的业务结果2025年9月30日和2024:


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的九个月，
	2025		2024		方差		2025		2024		方差
多户细分市场
收入	$	8,528	$	8,266	$	262	$	25,785	$	25,451	$	334
营业费用	(5,109)		(4,642)		(467)		(13,680)		(13,358)		(322)
	3,419		3,624		(205)		12,105		12,093		12
商业部分
收入	4,307		3,341		966		11,218		9,828		1,390
营业费用	(2,441)		(2,347)		(94)		(6,382)		(6,889)		507
	1,866		994		872		4,836		2,939		1,897
分部营业收入（“NOI”）	5,285		4,618		667		16,941		15,032		1,909
其他非分部项目收入（费用）
折旧及摊销	(2,936)		(3,120)		184		(8,881)		(9,429)		548
一般、行政和咨询	(3,922)		(3,561)		(361)		(11,459)		(10,460)		(999)
利息收入，净额	2,408		3,383		(975)		6,174		10,075		(3,901)

房地产交易收益（亏损）	755		(23,400)		24,155		5,593		(23,400)		28,993
合营企业收入	116		423		(307)		(24)		1,407		(1,431)
其他收入（费用）	(1,386)		4,641		(6,027)		(1,197)		3,552		(4,749)
净收入（亏损）	$	320	$	(17,016)	$	17,336	$	7,147	$	(13,223)	$	20,370

比较截至2025年9月30日止三个月至截至2024年9月30日止三个月:

我们的净收入增加了1730万美元，主要是由于以下原因：

•多户家庭NOI减少0.2百万美元是由于从开发物业部分抵销a增加0.2百万美元相同属性.

•我们商业部门的NOI增加了90万美元，这主要是由于斯坦福中心的入住率增加。

•利息收入净减少100万美元是由于利息收入减少140万美元，部分被利息支出减少40万美元所抵消。利息收入减少主要是由于可用于投资的资金减少和利率下降。我们的利息支出减少主要是由于2025年偿还了770 South Post Oak的贷款，并在2024年为Forest Grove进行了再融资。

•房地产交易损失减少2420万美元主要是由于2340万美元的结算拍板2024年的事项（见"其他发展"在管理层的概述中）。

•其他收入净额增加主要是由于2022年出售VAA投资组合导致所得税优惠增加。

截至九个月的比较2025年9月30日至截至2024年9月30日止九个月:

我们净收入增加了2040万美元，主要是由于以下原因：

•我们的多户家庭部门的NOI增加了40万美元，从相同属性这被我们减少的40万美元所抵消发展物业.

•我们商业部门的NOI增加了140万美元，这主要是由于斯坦福中心的入住率增加。

•利息收入净减少390万美元是由于利息收入减少460万美元，部分被利息支出减少70万美元所抵消。利息收入减少主要是由于可用于投资的资金减少和利率下降。我们的利息支出减少主要是由于2025年偿还了770 South Post Oak的贷款，并在2024年为Forest Grove进行了再融资。

•房地产交易损失减少2900万美元主要是由于2340万美元的结算拍板2024年的事项（见"其他发展"在管理层的概述中）。

•出售资产收益增加主要是由于2025年310万美元的谴责和解和出售地块（见管理层概览中的“收购和处置”）。

流动性和资本资源

我们的主要现金来源一直是，并将继续是，物业运营；土地和创收物业销售的收益；应收票据的收款；现有应付抵押票据的再融资；以及额外的借款，包括抵押贷款和其他应付票据。

我们的主要流动性需求是为正常的经常性开支提供资金；履行偿债和本金偿还义务，包括对到期债务的气球付款；为资本支出提供资金，包括租户改善和租赁成本；为建筑贷款未涵盖的开发成本提供资金；以及为可能的物业收购提供资金。

我们预计，截至2025年9月30日，连同票据关联方应收款项、现金等价物投资和短期投资将产生的现金，将足以满足我们所有的现金需求。我们可能会有选择地出售土地和创收资产，再融资或延长房地产债务，并寻求以房地产为担保的额外借款，以满足我们的流动性需求。尽管历史无法预测未来，但从历史上看，我们在再融资和延长当前到期债务的一部分方面取得了成功。

以下对我们现金流量的简要讨论是基于我们合并财务报表中的合并现金流量表，并不意味着对以下所列期间我们现金流量变化的全面讨论（单位：千美元）：


	截至9月30日的九个月，
	2025		2024		方差
经营活动提供（使用）的现金净额	$	(2,351)	$	16,859	$	(19,210)
投资活动所用现金净额	$	(48,965)	$	(26,898)	$	(22,067)
筹资活动提供的现金净额	$	40,546	$	93	$	40,453

用于经营活动的现金增加1920万美元，主要是由于其他资产增加130万美元、应付账款和其他负债减少900万美元、利息收入减少以及我们的税收拨备增加。

用于投资活动的现金增加2210万美元，主要是由于房地产开发和翻新增加3720万美元，部分被短期投资净赎回增加1060万美元和房地产交易收益增加580万美元所抵消。房地产开发改造增加涉及开发项目建设（详见《发展活动"在管理层的概述中）。短期投资净赎回增加是为房地产开发改造及2025年偿还770南邮橡树抵押贷款提供额外资金。

融资活动提供的现金增加4050万美元是由于与我们的开发项目（见管理层概览中的“开发活动”）相关的建筑贷款借款增加了4420万美元，部分被增加的370万美元所抵消。按揭及其他应付票据的付款（见"融资活动"在管理层的概述中）。

运营资金（“FFO”）

我们在报告经营和财务业绩时使用了除净收入之外的FFO，并将FFO和FFO稀释视为房地产行业的补充措施和GAAP措施的补充。美国全国房地产投资信托协会（“Nareit”）将FFO定义为净收入（亏损）（按照公认会计原则计算），不包括出售物业的收益或（亏损），加上与房地产相关的折旧和摊销、房地产减值减记和对关联公司的投资减记，其中减记是由关联公司持有的房地产价值下降推动的，并在对未合并的合资企业进行调整后。对未合并合资企业的调整进行计算，以在相同基础上反映FFO。

FFO和稀释后的FFO有助于投资者比较不同时期的经营和财务结果。尤其如此，因为FFO不包括房地产折旧和摊销，因为我们认为房地产价值会根据市场情况波动，而不是随着时间的推移以直线方式按比例贬值。我们认为，这样的演示文稿也为投资者提供了一个有意义的衡量我们的经营业绩对比其他房地产公司的经营业绩。

我们认为，FFO并不代表GAAP定义的运营现金流，不应被视为GAAP定义的净收入的替代方案，也不代表可用于满足所有现金流需求的现金。我们还警告说，所提出的FFO可能无法与其他房地产公司报告的类似标题的措施相比较。

我们通过向投资者提供根据GAAP编制的财务报表，以及对FFO的详细讨论，以及净收入与FFO和FFO稀释的对账，来弥补FFO的局限性。我们认为，为了进一步了解我们的业绩，应将FFO与我们报告的净收入进行比较，并根据GAAP在现金流量之外加以考虑，如我们在合并财务报表中所示。

下表对截至3个月和9个月调整后的归属于公司的FFO和FFO净收益进行调节2025年9月30日和2024（美元和股票以千为单位）：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
归属于普通股的净收益（亏损）	$	129	$	(17,460)	$	5,921	$	(14,542)
折旧及摊销	2,936		3,120		8,881		9,429
不动产交易（收益）损失	(755)		23,400		(5,593)		23,400
出售土地收益	755		—		4,847		—

按我们的比例份额对未合并的合资企业进行折旧和摊销	90		68		239		206
FFO-基本和稀释	$	3,155	$	9,128	$	14,295	$	18,493

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

可选，不包括在内。

项目4。控制和程序

根据我们管理层的评估（在我们的首席执行官和首席财务官的参与下），截至本报告所述期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（如经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中所定义，有效地提供合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f））没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

项目1。法律程序

无

项目1a风险因素

与此前在2024 10-K中披露的风险因素相比，没有发生重大变化。关于这些风险因素的讨论，请参见“第1A项。2024 10-K中包含的“风险因素”。

项目2。未经登记的股权证券销售及所得款项用途

我们有一个程序，允许回购最多1,250，000股。截至2025年9月30日的九个月内，没有根据该计划购买股票。截至2025年9月30日，已购买98.675万股，根据该计划可能购买26.325万股。

项目3。高级证券违约

无

项目4。矿山安全披露

无

项目5。其他信息

无

项目6。展览

以下证物随此归档或通过引用并入如下：


附件数						附件的说明
3.0						美国房地产投资，Inc.日期为2000年8月3日的公司章程重述证书（通过参考注册人截至2000年9月30日止季度的10-Q表格季度报告的附件 3.0并入）。

3.1						日期为2000年8月29日的美国房地产投资公司重述的公司章程的更正证书（通过参考2000年9月30日表格10-Q上的注册人季度报告的附件 3.1并入）。

3.2						日期为2003年8月23日的降低B系列累积可转换优先股的授权股份数量并消除B系列累积可转换优先股的重述公司章程的修订条款（通过参考注册人截至2003年9月30日的季度报表10-Q的季度报告的附件 3.3并入）。

3.3						对American Realty Investors, Inc.的重述公司章程的修订条款，减少2003年10月1日的系列I累积优先股的授权股份数量并消除（通过参考注册人截至2003年9月30日的季度报表10-Q的季度报告的附件 3.4并入）。

3.4						《American Realty Investors, Inc.章程》（参照1999年12月30日提交的S-4表格注册人注册声明的附件 3.2并入）。

4.1						日期为2001年6月11日的American Realty Investors, Inc.的F系列可赎回优先股的指定、优先权和相对参与或可选或其他特殊权利的证书，以及资格、限制或限制（通过参考注册人截至2001年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.1并入）。

4.2						日期为2002年6月18日的撤回优先股、减少F系列可赎回优先股的授权股份数目及消除F系列可赎回优先股的证明（通过参考注册人截至2002年6月30日止季度的表格10-Q季度报告的附件 3.0并入）。

4.3						日期为2003年2月3日的American Realty Investors, Inc.的系列I累积优先股的指定、优先权和权利证书（通过参考注册人截至2002年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.3并入）。

4.4						指定于2006年3月16日向内华达州州务卿提交的Nevada Profit Corporation指定J系列8%累积可转换优先股的指定证书（参照注册人关于2006年3月16日事件的表格8-K的当前报告并入）。

4.5						Nevada Profit Corporation指定K系列可转换优先股的指定证书于2013年5月6日提交给内华达州国务卿（通过引用注册人关于2013年5月7日事件的表格8-K的当前报告而并入）。



31.1*						第302节首席执行官Erik L. Johnson的认证。

31.2*						第302节验证首席财务官总监Alla Dzyuba。

32.1*						第906节Erik L. Johnson和Alla Dzyuba的认证。

101.INS						XBRL实例文档

101.SCH						XBRL分类学扩展架构文档

101.CAL						XBRL分类学扩展计算linkbase文档

101.DEF						XBRL分类学扩展定义linkbase文档


101.LAB						XBRL分类学扩展标签Linkbase文档

101.PRE						XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档

*随函提交。

签名页

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	American Realty Investors, Inc.

日期：2025年11月6日	签名：	/s/埃里克·L·约翰逊
		Erik L. Johnson
		总裁兼首席执行官