美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订第)
由注册人提交☑
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据240.14a-12征集材料
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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☑
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不需要费用。
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☐
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之前用前期材料支付的费用。
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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主席的信
CRH实现了收入、利润和利润率的进一步增长以及行业领先的表现
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尊敬的股东，
很高兴邀请您参加将于2025年5月8日（星期四）上午11：00（都柏林）在爱尔兰都柏林Dun Laoghaire，Co. Marine Road的Royal Marine酒店举行的CRH PLC 2025年年度股东大会。有关出席及表决2025年股东周年大会议程上的提案的详情，载于本会议通知及代理声明第8至38页。
业绩与战略
2024年，CRH的客户连接解决方案战略带来了收入、利润和利润率的进一步增长以及行业领先的业绩。这一业绩的基础是CRH专注的地理足迹、在北美、欧洲和澳大利亚的强大市场地位、高度集成的价值链以及严格的运营和商业管理。净收入为35亿美元（2023年：31亿美元），较2023年增长15%，调整后EBITDA*169亿美元（2023年：62亿美元）领先12%。CRH的基本每股收益为5.06美元，比2023年高16%（2023年：4.36美元）。减值前基本每股收益*较2023年的5.48美元（2023年：4.65美元）高出18%。
CRH在2024年期间投资了50亿美元用于增值收购。其中包括位于德克萨斯州的水泥和预拌混凝土资产组合，总对价为21亿美元，以及Adbri Ltd的多数股权，该公司是一家综合水泥和骨料业务，拥有优质资产，在澳大利亚拥有领先的市场地位，总对价为8亿美元。此外，还有超过11亿美元投资于多个具有吸引力的增长资本支出（“CAPEX”）项目。CRH还从长期资产的剥离和处置（包括收到的递延剥离对价）中实现了14亿美元的现金收益，这些资产主要与剥离欧洲石灰业务以及加拿大魁北克省的某些水泥、骨料和预拌混凝土业务有关。
2024年股息总额为每股1.40美元，同比增加5%（2023年：1.33美元）。作为我们正在进行的股票回购计划的一部分，我们在2024年回购了约1590万股普通股（2023年：5490万股），总对价为13亿美元（2023年：30亿美元）。2024年11月7日，CRH开始进一步提供3亿美元的贷款，该贷款已于2025年2月26日完成。董事会已将该计划延长，额外提供3亿美元的贷款，将不迟于2025年5月2日完成。我们将在整个2025年继续评估我们的股票回购计划，并每季度进行进一步更新。
CRH股价在2024年期间继续表现强劲，截至2024年12月31日的12个月内实现了35.9%的股东总回报（TSR），每股价格从2023年12月31日的69.16美元增加到2024年12月31日的92.52美元。
清单转换更新
继2023年CRH首次上市过渡到纽约证券交易所（NYSE）后，截至2024年6月30日，随着美国投资者所有权比例超过50%，CRH的股票登记册不断演变。因此，CRH自2025年1月1日起不再是外国私人发行人（“FPI”），并以美国国内发行人的身份提供本会议通知和代理声明。去年，CRH自愿选择以10-K表格的形式向SEC提交其2023年年度报告，而不是根据FPI可用的报告表格进行提交。
为遵守经修订的《2014年爱尔兰公司法》（“2014年公司法”）规定的CRH持续义务，CRH将继续按照欧盟采用的国际财务报告准则（IFRS）编制财务报表（“爱尔兰法定账目”）。爱尔兰2024年法定账目的副本可在CRH网站上查阅，www.crh.com.
管理层继任
正如2024年9月宣布的那样，Jim Mintern将接替Albert Manifold担任首席执行官，自2025年1月1日起生效。Jim自2021年6月被任命为首席财务官以来，一直是CRH的董事会成员。拥有深厚的行业知识，在建材领域拥有超30年经验，其中22年任职于CRH。他领导过各种运营业务，拥有广泛的投资组合管理、金融和资本市场专业知识。董事会认为，在阿尔伯特担任了11年的卓越领导之后，吉姆已经掌管了一家在稳健的战略和财务健康方面表现出色的公司。
除了卸任首席执行官一职外，艾伯特于2024年12月31日从董事会卸任。他将作为CRH的顾问任职至2025年底。第42页概述了董事会用来管理首席执行官继任的流程。
目前正在进行一项稳健而全面的流程，并在独立顾问的支持下，同时考虑内部和外部候选人，以确定Jim的继任者为首席财务官。在该过程结束前，Alan Connolly已被任命为临时首席财务官，自2025年1月1日起生效。Alan在CRH拥有超过30年的财务工作经验，并曾在CRH的多家机构担任高级财务职务
1*表示非GAAP衡量标准。见附件A中‘非公认会计原则数字的调节’中的讨论。
CRH通知和代理声明1
北美和国际业务。他的简历详情载于第40页。
董事会组成
我们的董事会由12名经验丰富的董事组成，任期均衡，背景和经验各不相同。我们有一个健全的流程来评估董事的表现以及评估董事会及其委员会的有效性。
现任董事会成员的履历载于第14至19页，他们每个人都将在2025年年度股东大会上退休，并有资格寻求连任。
审查了每位董事会成员的表现，以及非管理董事的独立性，提名与公司治理委员会和董事会建议股东重新选举他们。
高管薪酬
正如美国上市过渡时所表明的那样，根据英国公司治理规范，股东在2022年年度股东大会上批准的补偿政策在2024年继续有效。2024年的补偿结果反映了该政策的实施情况。
2024年期间，薪酬委员会制定了符合美国薪酬惯例的新框架。
薪酬委员会第49页的报告和第49至79页“薪酬讨论与分析”（CD & A）部分的详细披露概述了我们的薪酬政策在2024年期间是如何应用的，以及董事会预计新的薪酬框架将如何从2025年开始运作。
2025年年度股东大会
2025年股东周年大会议程上有12项提案供股东审议。其中包括有关重新选举董事、2024年高管薪酬和未来“薪酬发言权”投票频率、外部审计师的任命和薪酬以及爱尔兰法律要求的股东权力更新的决议。此外，还有关于新的股权激励计划的决议以及对CRH《公司章程》（“章程”）的拟议变更。
新增股权激励计划
作为上述新薪酬框架的一部分，将在2025年年度股东大会上就新的CRH PLC股权激励计划（“股权激励计划”）征求股东的批准。美国上市公司激励计划常见的股权激励计划的主要特点见第24至28页。贵司董事会认为，股权激励计划的批准将是我们未来招聘、留住和激励极具才华的高管和非管理董事的能力的关键因素。
公司章程
提议修改公司章程的目的是更新章程，以更好地与美国上市公司的治理实践保持一致。每项拟议变更的详细说明载于第35至38页，相应修订的文本载于附件C至F。条款的完整比较版本可在CRH网站上查阅，www.crh.com.要访问这个，请在网站投资者部分的“股东中心”下选择年度股东大会。
股东参与
CRH每年都会在股东参与方面投入相当多的时间和资源。我们认识到有效对话作为良好公司治理的一个组成部分的重要性。投资者关系团队与首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员一起，定期与机构股东会面（每年通常会与持有我们已发行普通股约60%的股东会面）。有关股东意见的报告由董事会定期审议。
此外，与往年类似，自我们2024年年度股东大会以来，我与股东就治理事项进行了相当多的接触，与持有我们已发行普通股约22%的股东会面
股份。这些会议涉及的议题详情载于第42页，其中包括下文“董事会优先领域”表中概述的董事会优先事项。这些会议的反馈也提供给了董事会和相关委员会。
结论
贵公司董事会认为，载于第9至38页的本会议通知和代理声明中的所有提案均符合股东的整体最佳利益。因此，董事会一致建议你对提案1和2投‘赞成’票，对提案3投4到12票，对提案3投‘每年一次’票，就像他们打算对自己的持股做的那样。
我谨代表董事会感谢Albert Manifold对CRH的非凡领导，并祝愿他在职业生涯的下一个阶段能够如愿以偿。我们也要感谢贯穿CRH始终的同事，感谢他们一直以来的辛勤工作、专业精神和对CRH成功的承诺。
感谢您对CRH的投资。我们理解这是一个积极的选择，并感谢您的信任和参与，因为我们将继续发展CRH，实现我们与客户相关联的解决方案战略，并为我们所有的利益相关者创造长期可持续的价值。
Richie Boucher
董事会主席
2025年3月28日
2025年3月28日
董事会优先领域
| 优先领域 | 评论 | ||||
| 营运表现 | 对CRH现有业务和收购业务的运营绩效持续增强的监督 | ||||
| 策略 | 监督CRH各业务的战略制定和执行，包括关于CRH的客户连接解决方案战略和支持可持续建设 | ||||
| 资本配置 | 通过有机资本支出、收购和资产剥离以及通过股息和股票回购提供股东分配，监督CRH在投资组合管理方面的资本分配 | ||||
| 人力资本管理 | 监督政策和实践，以评估CRH员工的安全性、CRH员工的敬业度和发展以及CRH员工为TERM3的成功做出贡献的能力 | ||||
| 继任规划 | 支持继任过渡并监督未来的继任规划 | ||||
| 补偿框架 | 实施新的薪酬框架，以符合竞争和治理最佳做法，并招聘、留住和激励顶尖人才 | ||||
| 治理 | 正在进行的董事会绩效评估和更新 | ||||
| 股东参与 | 对股东参与情况进行监督，包括努力增加投资者对CRH的了解，扩大CRH的投资者基础，支持实现进一步纳入指数的努力，以及理解和回应股东的见解和观点 | ||||
股东参与
CRH通知和代理声明2
2024年业绩亮点
1.创纪录的财务业绩
随着收入、利润、利润率和回报的进一步增长，CRH在2024年实现了创纪录的财务业绩。这一强劲表现证明了CRH的客户连接解决方案战略在推动我们的业务在增长和业绩方面更上一层楼方面的有效性。
*表示非GAAP衡量标准。见附件A中‘非公认会计原则数字的调节’中的讨论。
CRH通知及代理声明3
2.股价再创新高
CRH股价在2024年表现强劲，在截至2024年12月31日的12个月内大幅跑赢了标普 500指数和标普 500材料指数。
截至2024年12月31日的12个月内CRH股价表现
自1970年以来，公司交付了行业领先的复合年化长期TSR1为16.2%，自2019年以来的五年中，公司的累计TSR均跑赢了标普 500指数和标普 500材料指数。这一业绩记录使我们成为业内领先的资本复合者。
5年比较股东总回报2019-2024年11
1如果在1970年将100欧元投资于CRH PLC股票，则长期TSR代表交付给股东的累计总价值（通过股息总额再投资和股票增值）。显示5年比较股东总回报的图表2019-2024 假设我们的普通股和每个指数的初始投资为100美元，股息再投资。公司的业绩数据截至每个相关财政年度的最后一个交易日提供。1
CRH通知和代理声明4
3.通过创新和可持续创造价值
在2024年期间，我们继续优先考虑创新，因为我们与客户合作，帮助解决一些世界上最复杂和技术上最具挑战性的建筑项目。我们与客户互联的解决方案战略使CRH有机会利用现有和新兴技术的优势，帮助推动效率、利润率扩张和增长。通过我们的可持续建设创新中心（iCSC），我们的业务部门拥有一个全球专家网络，在创新解决方案的研究、开发和复制方面进行合作。此外，我们的CRH Ventures平台与初创企业、行业参与者和学术机构合作，试点和推广前沿和创新技术。
我们认为，向更可持续的建筑环境过渡对CRH来说是一个重要的商业机会。我们的战略侧重于将基本材料转化为增值和创新的解决方案，以应对全球水、循环和脱碳挑战，因此我们可以在整个CRH领域获取更多价值并加速增长。
投资未来
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| 加强水基础设施 | 进入战略伙伴关系 | 部署新技术 | ||||||||||||
| 通过投资人工智能检漏软件公司FIDO AI，CRH将水务管理能力进一步拓展至智慧水务市场。FIDO AI的技术利用数据洞察力最大限度地减少漏水、减少停机时间并保护宝贵的水资源。2024年，CRH Ventures通过我们在北美的Oldcastle基础设施业务，参与了建立在与FIDO AI现有关系基础上的B系列投资。 |
2024年，我们的风险投资部门CRH Ventures与Sublime Systems建立了战略投资合作伙伴关系，Sublime Systems是一家开发创新电化学、近环境温度水泥生产方法的先驱公司。该技术旨在替代传统窑炉工艺，实现水泥CO降低90%2完全商业规模的排放。
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CRH与卡特彼勒订立战略协议以开发和部署电动
越野车和充电解决方案。该协议的重点是加速部署卡特彼勒的70至100吨级电池电动越野卡车，该卡车在其北美业务中进行CRH测试和验证装置。通过这些行动，我们继续朝着我们在2030年前将绝对碳排放量减少30%的行业领先目标取得进展。
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又是一年的进步
可持续性属性增强产品的收入2
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4%
减少 在范围1和2 CO22024年的e排放量
减少 在范围1和2 CO22024年的e排放量
44.7m吨
2024年回收的废物和副产品（2023年：43.9mt）
2024年回收的废物和副产品（2023年：43.9mt）
0.8kg/$收入
CO22024年每一美元收入的e排放量3
（2023年：0.9kg/$收入）
CO22024年每一美元收入的e排放量3
（2023年：0.9kg/$收入）
2收入来自于包含以下任何或组合的产品：回收材料；使用替代能源和燃料来源生产；与使用传统制造工艺生产的产品相比，具有更低的碳足迹；和/或旨在特别有益于环境（即水处理和管理系统，具有强热质量/U值的产品）。
3范围1和2 CO2e排放量（kg/$收入）。CO2e根据欧盟排放交易体系（EU ETS）进行最终核查的排放量。
CRH通知和代理声明5
4.为增长而投资，进一步创造价值
在2024年，CRH根据其客户连接解决方案战略，继续投资和发展其业务。
我们持续强劲的现金生成和财务灵活性提供了继续向股东返还现金的机会，同时投资于我们的业务并实现我们的战略增长计划。这一年的并购活动包括对40项增值收购投资50亿美元。最大的一笔收购发生在美洲，CRH在该地区以21亿美元的总对价收购了位于德克萨斯州的具有吸引力的水泥和预拌混凝土资产和业务组合。此外，Americas Materials Solutions又完成了20项收购，Americas Building Solutions完成了10项收购，在美洲的总支出为38亿美元。International Solutions完成了9项收购，总支出为12亿美元，包括收购澳大利亚水泥和骨料市场领导者Adbri Ltd的多数股权。
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$5.0bn
并购支出用于40项价值提升收购
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$1.1bn
增长资本支出支出
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$1.4bn
资产剥离和处置的现金收益
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强劲的资产负债表提供了Optionality
2024年，CRH强大的现金产生能力和财务灵活性提供了机会，可以在继续向股东回报现金的同时，投资于该业务并实现CRH的战略增长举措。作为我们正在进行的股票回购计划的一部分，我们在2024年回购了约1590万股普通股（2023年：5490万股），总对价为13亿美元（2023年：30亿美元）。2024年11月7日，公司开始了另一笔3亿美元的贷款，该贷款已于2025年2月26日完成。董事会已延长该计划，另有一笔3亿美元的贷款将不迟于2025年5月2日完成。CRH旨在显着提高其财务能力4在未来的岁月里，继续为未来的增长和优越的价值创造配置资本。
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$1.3bn
2024年用于回购普通股
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$1.7bn
通过股息支付回报股东
2024年
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预期财务能力
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4财务能力定义为可用于增长投资和股东现金回报的现金和债务融资（维护资本支出后）。上述信息仅供参考，任何资本部署将取决于该期间出现的价值创造机会。CRH实现其财务能力雄心的能力取决于其实现规划假设，这可能受到以下不利影响：CRH经营所在国家的经济状况发生不利变化、整体建筑和建材行业增长放缓或基础设施公共资金可用性发生变化，以及CRH向SEC提交的2024年年度报告中“风险因素”标题下讨论的其他因素。
CRH通知和代理声明6
目 录
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| 2024年业绩亮点 | 3 | ||||||||||
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提案to将于2025年股东周年大会上投票表决
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建议7 –更新董事会发行股份的年度授权进行现金而不向现有股东首次发售股份
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补偿讨论&分析（CD & A）
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股票所有权信息
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前瞻性陈述– 1995年《私人证券诉讼改革法案》下的安全港条款
这些前瞻性陈述包括在本文件发布之日不属于事实的所有事项，包括有关CRH产品的计划和预期以及未来相关影响的陈述；并购活动和增长资本支出项目，包括对CRH估值的影响；公司治理，包括与美国上市公司治理实践保持一致；高管薪酬，包括招聘能力，留住并激励极具才华的高管和非管理董事；董事和高级职员的任命及任期；CRH的股票回购计划和股息；预期的财务能力和资本分配；股东参与；CRH在纽约证券交易所首次上市并过渡到美国国内发行人地位的预期收益；CRH增长和价值的前景和驱动因素；现有和新兴技术，包括CRH发挥杠杆作用并推动效率和增长的能力；以及脱碳目标和与可持续发展相关的举措，包括为CRH提供的商业机会。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况，并反映了公司目前对这类可能证明不准确的未来事件和情况的预期和假设。请注意，不要过分依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是在本文件发布之日作出的。除适用法律要求外，公司明确表示不承担任何公开更新或修改这些前瞻性陈述的义务或承诺。有关可能导致实际结果和结果与此处表达的结果和结果存在重大差异的一些风险和重要因素的讨论，请参阅公司于2025年2月26日向SEC提交的关于公司10-K的2024年年度报告（“2024年年度报告”）中的“风险因素”。
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CRH通知和代理声明7
2025年股东周年大会通告
| 会议信息 | ||||||||||||||||||||||||||
| 特此通知，CRH PLC的2025年年度股东大会将于2025年5月8日（星期四）上午11：00（都柏林）在爱尔兰都柏林Dun Laoghaire，Co. Marine Road的Royal Marine酒店举行。 | ||||||||||||||||||||||||||
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日期和时间
2025年5月8日（星期四）上午11：00（都柏林）。
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可用性
这份会议通知和代理声明、我们的2024年年度报告和我们的爱尔兰法定账目将在2025年年度股东大会之前提交，可在www.crh.com.会议通知和代理声明以及2024年年度报告的副本也可在wwwww.envisonreports.com/CRH.
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记录日期
2025年3月12日（星期三）下午7：00（都柏林）/下午3：00（纽约）。
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如何投票
重要的是，你的股票在2025年年度股东大会上有代表和投票。您可以使用以下任何一种方法进行投票：
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通过互联网
通过登录www.envisionreports.com/CRH并在线投票
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通过邮件
遵循您打印的代理卡或指示表格上的指示，并在提供的已付邮资信封中返回填妥的代理表格
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亲自
透过亲自出席2025年股东周年大会及投票
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| 何时何地投票 | ||||||||||||||
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只有截至2025年3月12日（星期三）下午7：00（都柏林）/下午3：00（纽约）（“记录日期”）的股东才有权收到2025年年度股东大会的通知并在会上投票。
就将在2025年年度股东大会上投票的提案指定代理人和/或投票的程序取决于您持有股份的方式。我们建议您在本会议通知和代理声明第88至91页的一般信息部分查看有关投票、出席2025年年度股东大会和任命代理人的流程和适用的截止日期的信息。
如对2025年股东周年大会的安排有任何变动，请于2025年股东周年大会召开前查询公司网页。
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CRH通知和代理声明8
拟在2025年年度股东大会上表决的提案
| 提案 | 董事会投票推荐 | 董事会建议的提案和理由说明 | 页 | |||||||||||
| 1 | 以另行决议，重选本会议通知及代理声明所述的12名董事提名人各自。 |
为每个
董事提名人
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董事会所有成员每年都会在年度股东大会上退休，符合条件的人可以连选连任。董事会已确定每位董事继续有效，并表现出对角色的承诺。 | 12 | ||||||||||
| 2 | 在咨询基础上批准公司指定执行官（“NEO”）2024年的薪酬（“Say-on-Pay”）。 | 为 | 为股东提供了一个机会，让他们能够就2024年我们NEO的薪酬与CRH的业绩保持一致发表意见。CRH的高管薪酬计划旨在使我们的高管的利益与我们的股东保持一致。 | 22 | ||||||||||
| 3 | 在咨询的基础上批准未来“薪酬发言权”投票的频率。 |
为
每年
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根据美国上市要求，该提案为股东提供了一个机会，表明我们应该在未来多长时间内寻求就我们的近地天体的赔偿进行咨询投票。
股东可以投票决定我们是否应该每年举行一次咨询性“薪酬发言权”投票，每两年或三年一次。
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23 | ||||||||||
| 4 | 批准CRH PLC股权激励计划 | 为 |
董事会认为，薪酬激励是吸引和留住支持我们业务持续增长和未来成功的高素质高管和非管理董事的重要因素。
在薪酬委员会对CRH的薪酬做法进行审查后，董事会一致通过了股权激励计划，但须获得我们股东的批准。
与其他美国上市公司的薪酬做法一致，股权激励计划包括对非管理董事的薪酬限制。
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24 | ||||||||||
| 5 | 通过单独决议：（a）以不具约束力的投票方式批准任命Deloitte & Touche LLP（“德勤美国”）为公司2025财年独立注册公共会计师事务所；（b）以具有约束力的投票方式授权董事会确定Deloitte U.S.、Deloitte Ireland LLP（“Deloitte Ireland”）和其他德勤关联公司（连同Deloitte U.S.和Deloitte Ireland，“Deloitte”）的薪酬。 | 为（a）和（b） | 于2025年2月24日，审核委员会批准委任德勤美国为其截至2025年12月31日止年度及相关中期的独立注册会计师事务所，自2025年2月28日起生效。此次决定将公司的独立注册公共会计师事务所进行过渡，是在该公司将其主要上市地转移到纽交所之后。根据爱尔兰法律，公司截至2024年12月31日止年度的独立公共会计师事务所德勤爱尔兰将继续担任公司的法定审计师。 公司要求股东不具约束力地批准任命德勤美国为其截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。该公司还请求授权董事会确定德勤的薪酬。 |
29 | ||||||||||
| 6 | 更新公司董事会发行股份的年度授权。 | 为 | 根据爱尔兰法律，董事会必须获得股东的授权才能发行任何股票。该授权的批准金额为截至2025年2月13日已发行普通股股本的20%，符合纽约证券交易所的规则和上市标准，也符合美国资本市场对爱尔兰注册公司的实践和治理标准。 | 31 | ||||||||||
| 7 | 更新本公司董事会年度不向现有股东首次发售股份而以现金方式发行股份的授权。 | 为 | 根据爱尔兰法律，除非另有授权，当公司以现金方式发行股票时，必须首先按相同或更优惠的条件按比例向公司现有股东发售这些股票。这一授权的批准，即在不受限制的基础上取消最高不超过公司已发行股本20%的优先购买权，符合纽约证券交易所的规则和上市标准，也符合美国资本市场对爱尔兰注册公司的实践和治理标准。 | 32 | ||||||||||
| 8 | 更新公司董事会进行市场购买和海外市场购买公司普通股的年度授权。 | 为 | 根据爱尔兰法律，除非公司根据章程第4A条使用赎回机制，否则公司（和/或其子公司）未经股东批准不得回购公司的任何普通股。为反映公司向股东返还现金的承诺，以及为了在如何进行股份回购方面具有灵活性，正在寻求授权购买最多10%的已发行股本。 | 33 | ||||||||||
| 9 | 以确定公司可重新发行其作为库存股持有的股份的价格区间。 | 为 | 根据爱尔兰法律，股东必须授权公司可以重新发行任何库存股票的价格范围。向股东寻求的授权规定了以库存方式持有的任何普通股可以重新发行的最低和最高价格。 | 34 | ||||||||||
CRH通知和代理声明9
| 10 | 修订公司章程，明确董事提名及其他股东提案的提前通知要求。 | 为 |
董事会提议修订公司章程，更新对寻求提出董事提名或提出其他提案供股东在股东大会上审议的股东的预先通知要求，包括考虑公司现在须遵守的美国监管要求。
除其他更新外，建议的修订将要求股东在上一年度股东周年大会周年日之前不少于90日且不超过120日向公司提交有关董事提名和其他提案的书面通知。拟议的修正案还具体规定了此类股东通知的形式和内容，包括要求股东证明遵守适用的美国法规。董事会认为，拟议的修订更好地使公司的股东提名和提案程序与其他美国上市公司的程序保持一致。
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35 | ||||||||||
| 11 | 通过单独的决议，将公司章程修订为：（a）规定在出现有争议的董事选举时采用复数投票标准；（b）授予董事会决定其规模的唯一权力，并确保至少重新选举所需的最低人数的董事。 | 为（a）和（b） | 董事会提议修订公司章程中有关董事选举和董事会规模的某些条款。董事会认为建议的修订更符合公司与董事会相关的管治 与其他美国公司的条款。 |
36 | ||||||||||
| 12 | 修订公司章程，让董事会有能力厘定应付非管理董事的费用，并作出若干行政修订。 | 为 | 董事会提议修改公司章程，规定董事费用的上限应由董事会根据其他美国上市公司的惯例确定。提议的限额包含在提案4中提及的股权激励计划中。董事会还提议就公司向纽交所的主要上市过渡对公司章程进行某些行政更新，详见第38页。 | 38 | ||||||||||
根据董事会的命令
N.科尔根
公司秘书
2025年3月28日
CRH通知和代理声明10
2025年股东周年大会的会议通知及代表声明
本会议通知和委托书涉及由CRH PLC代表其董事会（“董事会”）征集投票或代理，以供在公司2025年年度股东大会以及该会议的任何休会或延期时使用。
除非另有说明或文意另有所指，本会议通知及委托书所使用的术语“公司”、“CRH”、“集团”、“我们”、“我们的”及其他类似术语均指CRHPLC及其合并子公司。除非另有说明或上下文另有要求，对年份的引用表明我们在相应年份的12月31日结束的财政年度。例如，“2024财年”或类似提法指的是截至2024年12月31日的财年。有关公司普通股的术语“股东”或“持有人”是指其姓名作为该股份的持有人记入名册的成员。
公司网站地址为www.crh.com.我们在本会议通知和代理声明中包括对网站地址的文字引用，仅供参考。这些网站中包含或可通过这些网站获得的信息不属于本会议通知和代理声明的一部分，或通过引用并入本通知和代理声明。地址，包括本会议通知和代理声明中提供的电子地址，仅为如此指定的目的提供。您不得使用本会议通知和代理声明或其他代理材料中提供的任何电子地址与公司进行通信，而不是用于本协议或其中明确规定的目的。
CRH通知和代理声明11
需要您投票的提案
建议1 –重选董事
董事会建议股东投票支持董事会所有被提名人的重新选举。
根据公司章程，董事会所有成员于股东周年大会上退任，合资格人士每年可连选连任。经提名及企业管治委员会审查后，董事会已确定每位董事继续有效，且每位董事表现出对角色的承诺，有足够时间履行其对公司的承诺，并拥有相关且有利于支持董事会履行职责的个人技能和经验。
你被要求就以下12名董事提名人中的每一位的重新选举进行投票，直至2026年年度股东大会：
董事提名人
| 姓名 | 职务 | 独立 | 年龄 | 董事自 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名及企业管治委员会 | ||||||||||||||||
| Richie Boucher | 独立主席兼非管理董事 | ü | 66 | 2018 | ü | 椅子 | |||||||||||||||||
| 卡罗琳·道林 | 非管理层董事 | ü | 58 | 2021 | ü | ü | |||||||||||||||||
| 理查德·费伦 | 非管理层董事 | ü | 69 | 2020 | ü | ||||||||||||||||||
| 约翰·卡尔斯特伦 | 非管理层董事 | ü | 68 | 2019 | ü | ||||||||||||||||||
| 肖恩·凯利 | 非管理层董事 | ü | 65 | 2019 | 椅子 | ü | |||||||||||||||||
| 巴达尔汗 | 非管理层董事 | ü | 54 | 2021 | ü | ü | |||||||||||||||||
| Lamar McKay | 非管理层董事 | ü | 66 | 2020 | 椅子 | ü | |||||||||||||||||
| 吉姆·明特恩 | 首席执行官兼执行董事 | 无 | 58 | 2021 | |||||||||||||||||||
| Gillian L. Platt | 非管理层董事 | ü | 71 | 2017 | ü | ü | |||||||||||||||||
| Mary K. Rhinehart | 非管理层董事 | ü | 66 | 2018 | ü | ü | |||||||||||||||||
| Siobh á n Talbot | 非管理层董事 | ü | 61 | 2018 | ü | ü | |||||||||||||||||
| 克里斯蒂娜·韦切尔 | 非管理层董事 | ü | 53 | 2023 | ü | ||||||||||||||||||
CRH董事会成员（截至2025年3月28日）
CRH由具有多元化背景、经验和胜任能力的董事监督，董事会认为这些背景、经验和胜任能力对公司的长期成功以及推动为公司股东进一步创造价值非常重要。
CRH的董事在与监督公司业务和战略最相关的领域贡献了重要的经验和技能，包括在建筑材料或类似资本密集型行业的经验；全球市场；战略；并购；安全和可持续性；以及IT和网络安全。每位董事的能力详情载于第14至19页的每位董事各自的履历。所提到的能力旨在描述每位董事的显着关注领域，没有列出的能力并不意味着特定董事不具备该资格或技能。被提名者通过教育、直接经验和监督责任培养了这些技能方面的能力。
独立
族裔
xx
xx
性别
非管理董事的任期
xx
地域分布
（按居住地）
（按居住地）
x
会议出席情况
我们的每一位现任董事在2024年期间出席了至少75%的董事会和他们担任常规成员的委员会会议。2024年期间共召开13次董事会会议。2024年董事会和委员会会议的总体出席率超过95%，我们的董事作为一个整体。
董事预计也将出席股东周年大会。全体董事出席于2024年4月25日举行的股东周年大会。
CRH通知和代理声明12
需要投票
重新选举每位董事提名人，根据爱尔兰公司法，这是一项普通决议，要求对该决议投出的半数以上选票必须‘支持’被提名人。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，不会影响对提案1的投票结果。
关于提案1的决议案文如下：
“即通过另行决议，重新选举下列12名董事：
(a)R. Boucher先生；
(b)C. Dowling女士；
（c）R. Fearon先生；
（d）J. Karlstr ö m先生；
（e）S. Kelly先生；
（f）B. Khan先生；
（g）L. McKay先生；
（h）J. Mintern先生；
（一）G.L. Platt女士；
（j）M.K. Rhinehart女士；
(k)S. Talbot女士；和
（l）C. Verchere女士。”
CRH通知和代理声明13
我们的董事会
我们的董事提名人拥有一系列不同的背景、技能、知识和经验，我们认为这些对于有效和运作良好的董事会来说是不可或缺的。有关我们的董事候选人的更多信息，请参阅下面的董事简历。
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Richie Boucher
独立主席兼非管理董事
关键技能和经验：
•领导力：Richie在金融服务领域带来了丰富的领导经验，其杰出的职业生涯跨越了主要全球机构的高管和董事会级别的角色。他于2009年2月至2017年10月担任爱尔兰银行首席执行官，带领该行度过了一段重大转型和战略增长期。
•金融服务：在担任首席执行官之前，里奇曾在不同地区的多家银行担任关键高级管理职位，包括爱尔兰银行、苏格兰皇家银行和阿尔斯特银行，在那里他在公司战略、风险管理和运营领导方面发展了深厚的专业知识。他还曾担任爱尔兰银行业协会和爱尔兰银行业联合会的主席，为推动行业标准和金融服务的领导地位做出了贡献。
•并购：全面了解并参与美国和欧洲市场的并购活动和战略举措。
•附加技能：治理、资本配置、资本市场、人才管理、薪酬、战略。
Career Highlights：
•爱尔兰银行
◦首席执行官
•苏格兰皇家银行
•阿尔斯特银行
•银行学会和爱尔兰银行联合会主席
其他上市公司董事会：
•Kennedy-Wilson Holdings, Inc. [ NYSE ]
•Eurobank Ergasias S.A. [ ATH ]（过去5年前）
教育：
•都柏林三一学院经济学文学士。
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主席自：2020年1月
非管理董事自：2018年3月
年龄：66
董事会委员会：
•收购、撤资和财务（主席）
•Compensation
•提名与公司治理（主席）
•安全、环境与社会责任
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吉姆·明特恩
首席执行官兼执行董事
关键技能和经验：
•领导力：作为首席执行官Jim在CRH工作了二十多年，在建筑和材料行业拥有30多年的经验，在领导遍布全球、国家和地方各级的多元化团队以推动增长、创新和卓越运营方面拥有丰富的经验和可靠的记录。在成为首席执行官之前，Jim曾担任CRH的首席财务官，负责监督公司的全球金融运营以及2023年CRH首次在美国和纽交所上市的战略过渡。在此之前，他还在整个集团的CRH的运营、国家、区域和部门级别担任过其他几个高级领导职务.
•并购：广泛的并购和资本配置经验。对美国和国际市场及运营状况有深入全面的了解。
•会计和金融专业知识：广泛的会计、内部控制、财务管理和运营经验。爱尔兰特许会计师会士。
•附加技能：建材或资本密集行业经验、IT &网络安全、资本市场、安全&可持续、战略。
Career Highlights：
•CRH
◦首席执行官
◦首席财务官
其他上市公司董事会：
•无
教育：
•都柏林大学学院商学/商业学士和会计学硕士。
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执行董事自：2021年6月
年龄：58
董事会委员会：
•收购、撤资&金融
•安全、环境与社会责任
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CRH通知和代理声明14
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Lamar McKay
高级独立董事&非管理董事
关键技能和经验：
•领导力： 拉马尔是一位杰出的高管，拥有令人印象深刻的遗产在全球能源领域的40年。他的职业生涯包括接班在英国石油公司担任高级管理职务，特别是在其与Amoco战略合并之后。2016年4月至2020年2月，任作为副集团行政总裁军官。在他的整个任期内，拉马尔带头英国石油公司在全球上游部门，并且是BP美洲公司董事长兼首席执行官。
•政府关系和监管监督：拉马尔负责英国石油在TNK-BP合资企业中的利益。在担任BP美洲公司首席执行官期间，他的领导能力至关重要，他还曾担任墨西哥湾沿岸恢复组织总裁，在深水之后指导必要的应对和恢复举措地平线事件。
•地质科学、工程和化学工艺方面的技术专长： 他是APA公司的非执行主席，该公司是一家勘探、开发和生产天然气、原油和天然气液体的独立能源公司。
•资本配置：深刻理解石油和天然气部门，鉴于其资本密集的性质以及丰富的并购经验，这个部门与建材部门有许多相似之处。
•附加技能：治理、建材或资本密集型行业经验、IT &网络安全、薪酬、安全&可持续、战略。
Career Highlights：
•BP（和收购前的Amoco）
◦副首席执行官
◦首席转型官
◦全球上游业务首席执行官
◦BP美洲公司主席兼总裁
◦执行副总裁
◦战略主管
其他上市公司董事会：
•APA公司[ NYSE ]
教育：
•密西西比州立大学理学学士。
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高级独立董事自：2020年12月
年龄：66
董事会委员会：
•薪酬（主席）
•提名与公司治理
•安全、环境与社会责任
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卡罗琳·道林
非管理层董事
关键技能和经验：
•领导力： 卡罗琳是Flex的前业务集团总裁，Flex是一家价值260亿美元的行业领先、《财富》世界500强电子制造服务提供商，拥有超过20万名员工，业务遍及30个国家。在这个职位上，她领导了电信、企业计算、网络和云数据中心以及全球服务部门。
•供应链优化： 她为董事会带来了反映集团e具有复杂供应链的经验。她的领导在推动增长、促进创新以及在整个Flex实现卓越运营方面发挥了重要作用。
•Global Technology行业在营销、零售、销售和服务方面的专长：Caroline在Flex的16年期间担任过广泛的高级管理职务，包括NOVO &技术服务总裁和全球业务发展高级副总裁。她在IT行业的各个领域积累了丰富的领导经验，涉及所有战略、营销和销售职能。
•经验丰富的董事会成员：现任多个公营及私营董事会成员，提供战略指导。
•附加技能：并购、IT &网络安全、人才管理、薪酬、安全&可持续、战略。
Career Highlights：
•弹性
◦业务集团总裁
•迪伊集团
◦欧洲副总统
◦欧洲业务总监
其他上市公司董事会：
•DCC [ LSE ]
•IMI [ LSE ]
教育：
•企业管治学院环境、社会及管治文凭。
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非管理董事自：2021年3月
年龄：58
董事会委员会：
•收购、撤资&金融
•审计
•Compensation
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CRH通知和代理声明15
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理查德·费伦
非管理层董事
关键技能和经验：
•首席财务和规划官：Richard为董事会带来了财务领导和风险管理经验。在2021年3月之前，他曾担任伊顿的副董事长兼首席财务和规划官，该公司是一家卓越的全球电力管理实体，并分别于2002年和2009年在该公司担任过有影响力的任期。
•运营专长：他带来了丰富的风险管理专业知识，其基础是他对多个关键运营和战略职能的监督。其中包括会计、控制、企业发展、并购、资本配置、信息系统、内部审计、投资者关系、战略规划、税务和财务职能等领域。
•多元化的领导经验：广泛的行业领先企业和咨询公司。
•附加技能：会计、治理、建材或资本密集型行业经验、IT &网络安全、安全&可持续、战略。
Career Highlights：
•伊顿股份有限公司
◦副主席
◦首席财务官和规划官
•Transamerica Corporation
•NatSteel有限公司。
•华特迪士尼公司
•博思艾伦&汉密尔顿
•波士顿咨询公司
其他上市公司董事会：
•Avient Corporation [ NYSE ]
•Crown Holdings, Inc. [ NYSE ]
•沃特世公司 [ NYSE ]
•伊顿 PLC（过去5年前次）[ NYSE ]
•Hennessy Capital Investment Corp. VI（过去5年前）[ NYSE ]
教育：
•哈佛法学院法学博士
•哈佛商学院工商管理硕士
•斯坦福大学经济学文学士。
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非管理董事自：2020年12月
年龄：69
董事会委员会：
•收购、撤资&金融
•审计*
•安全、环境与社会责任
*董事会确定的审计委员会财务专家
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约翰·卡尔斯特伦
非管理层董事
关键技能和经验：
•全球建设经验：A作为卓越的跨国建筑和项目开发公司Skanska AB的前任总裁兼首席执行官，Johan对他为董事会带来的全球市场有着深刻的理解。他的职业生涯涵盖了横跨美国和欧洲的多种全球领导角色，最终在2008年担任总裁兼首席执行官直至退休。在此之前，他曾于1996年至2000年担任公开上市的机械和安装集团BPA（现为Bravida）的总裁兼首席执行官。
•可持续发展领导者：领导了Skanska的绿色建筑倡议，旨在为其客户开发环保解决方案。这种可持续精神继续推动Johan在充满活力的建筑领域发挥领导作用。
•附加技能：治理、并购、建材或资本密集行业经验、人才管理、薪酬、安全&可持续、战略。
Career Highlights：
•斯堪斯卡AB
◦总裁兼首席执行官
•双酚A（现为Bravida）
◦总裁兼首席执行官
其他上市公司董事会：
•Sandvik AB [ NASDAQ Stockholm ]（过去5年前）
教育：
•KTH皇家理工学院理学、工程学硕士。
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非管理董事自：2019年9月
年龄：68
董事会委员会：
•收购、撤资&金融
•Compensation
•安全、环境与社会责任
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CRH通知和代理声明16
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肖恩·凯利
非管理层董事
关键技能和经验：
•全球策略师：作为毕马威国际直到2019年9月的全球首席运营官，肖恩在全球市场的竞争格局中制定和执行稳健的业务战略方面拥有丰富的经验。他的领导角色既包括实施公司的总体全球战略，也包括成功协调推动毕马威使命向前发展的无数全球举措。
•理财专家：肖恩在会计、内部控制、财务管理、财务报告等领域表现突出。他对美国和国际市场的深刻理解，以及复杂的经营状况，使他成为该领域的领导者，与众不同。
•附加技能：治理、并购、人才管理、IT &网络安全、薪酬、战略。
Career Highlights：
•毕马威
◦全球首席运营官
◦美国交易服务主管合伙人
◦副主席兼美国税务主管
◦副主席运营和首席运营官美洲
其他上市公司董事会：
•无
教育：
•都柏林大学学院商学学士和专业会计文凭
•贝尔法斯特女王大学荣誉博士学位。
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非管理董事自：2019年12月
年龄：65
董事会委员会：
•收购、撤资&金融
•审计（主席）*
•Compensation
*董事会确定的审计委员会财务专家
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巴达尔汗
非管理层董事
关键技能和经验：
•大型基础设施：作为美国最大的公共电动汽车快速充电网络之一EVGo，Inc.的首席执行官和董事，巴达尔带来了在大型基础设施方面的深厚专业知识。此外，在2022年6月之前，他一直担任英国电力美国公司的总裁，该公司隶属于卓越的能源输配公司英国电力。
•创新者：他在能源领域的丰富领导经验的特点是追求变革性的解决方案，利用尖端技术从根本上重塑个人和企业参与和利用能源的方式。他将这种承诺带到了CRH的创新中。
•监管经验多样：Badar的监管敏锐性丰富了董事会，使CRH拥有必要的知识，能够熟练应对复杂的法律和环境挑战，再加上他在国际能源服务方面的经验。
•附加技能：治理、并购、人才管理、IT &网络安全、安全&可持续、战略。
Career Highlights：
•EVGo，Inc。
◦首席执行官
•英国电力
◦美国英国电力总裁
◦英国电力 Ventures总裁
•Centrica
◦直接能源首席执行官
◦Direct Energy Upstream & Trading总裁
◦英国天然气业务董事总经理
◦SVP，Direct Energy U.S. Northeast
其他上市公司董事会：
•EVGo，Inc. [纳斯达克]
教育：
•布鲁内尔大学工学学士
•宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。
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非管理董事自：2021年10月
年龄：54
董事会委员会：
•收购、撤资&金融
•审计
•提名与公司治理
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CRH通知和代理声明17
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Gillian L. Platt
非管理层董事
关键技能和经验：
•人力资源与人的发展：阿娇在人力资源和人才管理方面的背景为董事会带来了宝贵的人的视角。在她的高管生涯中，吉莉安在多个行业和地区担任过多个高级领导职务。最近，Gillian在Finning International，Inc.（全球最大的卡特彼勒设备经销商）担任执行副总裁兼首席人力资源官一职，负责全球人力资源、人才发展和传播业务。
•战略与传播：吉莉安在战略制定和沟通方面承担了相当大的责任，在芬宁国际任职之前，她曾在跨国保险公司英杰华担任高级管理职务，担任人力资源执行副总裁和战略与企业发展执行副总裁。
•附加技能： 治理、补偿、安全与可持续发展。
Career Highlights：
•芬宁国际公司。
◦执行副总裁兼首席人力资源官
•英杰华
◦人力资源和公司事务执行副总裁
◦战略与企业发展执行副总裁
其他上市公司董事会：
•Interfor Corporation [ TSX ]
教育：
•西安大略大学文学士
•多伦多大学教育学硕士。
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非管理董事自：2017年1月
年龄：71
董事会委员会：
•Compensation
•提名与公司治理
•安全、环境与社会责任
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Mary K. Rhinehart
非管理层董事
关键技能和经验：
•建材板块：Mary在建筑材料行业内带来了丰富的领导力和经验，曾在伯克希尔哈撒韦公司集团服务超过40年。这其中包括约翰斯曼维尔公司的首席执行官兼董事长，该公司是全球领先的优质建筑产品和工程特种材料制造商，现在担任约翰斯曼维尔公司的非执行主席和路博润公司的非执行主席，后者也由伯克希尔哈撒韦拥有。Mary目前担任Graphic Packaging Holding Company的董事，曾任北美外部建筑产品领导者Ply Gem Holdings公司的非执行董事以及CoBiz Financial的首席董事。
•战略管理专家：在成为CEO之前，Mary是Johns Manville的财务执行副总裁和首席财务官。她曾担任多个业务部门的损益表负责人的关键战略角色，并在财务、全球财务、全球供应链、人力资源和业务发展方面担任关键领导角色。
•附加技能：并购、资本配置、会计、内部控制&财务专长、治理、人才管理、薪酬、战略。
Career Highlights：
•约翰·曼维尔
◦首席执行官兼主席
◦高级副总裁兼首席财务官
◦财务副总裁
◦副总裁财务总监兼财务主管
其他上市公司董事会：
•Graphic Packaging Holding Company [ NYSE ]
教育：
•科罗拉多大学金融学学士
•丹佛大学工商管理硕士。
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非管理董事自：2018年10月
年龄：66
董事会委员会：
•薪酬委员会
•提名与公司治理
•安全、环境与社会责任（主席）
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CRH通知和代理声明18
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Siobh á n Talbot
非管理层董事
关键技能和经验：
•商业领袖：Siobh á n是一位杰出的商业领袖，曾担任Glanbia的首席执行官和集团董事总经理，在那里她领导了重大转型，创建了一家领先的全球营养组织，在32个国家开展业务，在美国有重要业务。Siobh á n担任这一职位长达十年，直到2023年12月退休。
•财经专家：Siobh á n是一名训练有素的会计师，在2013年被任命为Glanbia的集团董事总经理之前，她在整个集团担任过各种财务职务，最著名的是担任财务总监，这一职务包括负责Glanbia的战略规划。在加入哥兰比亚之前，Siobh á n曾在爱尔兰和澳大利亚的普华永道担任会计师。
•附加技能：治理、并购、资本配置、人才管理、安全与可持续、战略。
Career Highlights：
•哥兰比亚公司
◦集团董事总经理
◦集团财务总监
◦集团财务副总监
◦集团秘书
其他上市公司董事会：
•Glanbia plc [ LSE ] [ ISEQ ]（最近5年前）
教育：
•爱尔兰特许会计师会士
•都柏林大学学院商学学士
•都柏林大学学院专业会计文凭
•科克大学学院荣誉博士。
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非管理董事自：2018年12月
年龄：61
董事会委员会：
•收购、撤资&金融
•审计*
•提名与公司治理
*董事会确定的审计委员会财务专家
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克里斯蒂娜·韦切尔
非管理层董事
关键技能和经验：
•石油和天然气行业专长：Christina在资本密集型石油和天然气领域拥有超过25年的经验。她目前自2018年起担任OMV Petrom S.A.（OMVP）的首席执行官。OMVP是东南欧最大的综合能源生产商，活跃于从石油和天然气生产到发电和供应的整个能源价值链。
•国际领导力：在加入OMVP之前，克里斯蒂娜在英国石油公司工作了20多年，在英国、美国、加拿大和印度尼西亚等多个地区担任过各种高级领导职务，并负责将英国石油公司的上游业务重组为职能模式。
•附加技能：并购、会计、内部控制和财务专长、人才管理、安全与可持续、战略。
Career Highlights：
•OMV Petrom
◦首席执行官
•英国石油公司
◦亚太地区区域总裁
◦英国石油加拿大公司总裁兼首席执行官
◦VP上游项目管理办公室
其他上市公司董事会：
•OMV Petrom S.A. [ BVB ]
教育：
•阿伯丁大学经济学科学硕士。
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非管理董事自：2023年3月
年龄：53
董事会委员会：
•审计
•安全、环境与社会责任
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CRH通知和代理声明19
董事薪酬
CRH的NEO就2024年收到的补偿详情，载于本会议通知和代理声明第49至79页的“补偿讨论与分析”部分。非管理董事在2024年根据股东在2022年年度股东大会上批准的非管理董事薪酬结构/政策以现金形式获得其费用。2024年的收费结构如下：
| 2024年非管理董事费Structure | |||||
| 作用 | $’000（i） | ||||
| 董事会主席（包括支付给非管理董事的费用） | 752 | ||||
| 基本非管理层董事费 | 105 | ||||
| 委员会费用 | 38 | ||||
| 额外费用 | |||||
| 高级独立董事 | 30 | ||||
| 薪酬委员会主席 | 36 | ||||
| 审计委员会主席 | 46 | ||||
| 合并高级独立董事和委员会主席 | 46 | ||||
| 安全、环境与社会责任委员会主席 | 36 | ||||
| 国际非管理董事费用（二） | 17 | ||||
| 北美非管理董事的费用（ii） | 35 | ||||
（i）非管理董事的费用在2024年以欧元确定和支付。就本表而言，这些费用已使用2024年彭博综合平均汇率换算成美元。
（ii）费用差异反映了北美地区董事的额外差旅要求。
非管理董事在其任期终止时无权获得任何补偿，也不会就其任期的任何未送达部分支付任何费用。此外，非管理董事无权参与公司年度短期激励奖励计划或其他福利计划。每位非管理董事在履行职责过程中发生的合理费用，均有权从公司获得补偿。非管理董事可在某些情况下并由公司承担费用，在推进其作为董事的职责方面获得独立的专业意见。
正如第55和56页中更详细概述的那样，在对照市场和纽交所上市公司的最佳做法审查了CRH的薪酬安排后，自2025财年起，非管理董事的薪酬结构进行了修订，现金部分被简化，非管理董事的部分费用以普通股形式交付。下表汇总了将在2025财年生效的安排：
| 从2025年开始的非管理董事费Structure | |||||
| 板式固定器 | $’000 | ||||
| 现金保持器 | 140 | ||||
| 股权保留人 | 180 | ||||
| 董事会领导溢价（i） | |||||
| 集团主席-现金 | 300 | ||||
| 集团主席-股权 | 120 | ||||
| 高级独立董事 | 40 | ||||
| 委员会薪酬（i） | |||||
| 收购、撤资和财务委员会主席 | 18 | ||||
| 审计委员会主席 | 28 | ||||
| 薪酬委员会主席 | 25 | ||||
| 提名和公司治理委员会主席 | 20 | ||||
| 安全、环境与社会责任委员会主席 | 20 | ||||
| 其他董事薪酬政策 | |||||
| 持股指引 | 5年5x现金保留者，净持股75% | ||||
（i）这些费用是标准董事会保留费之外的费用。
CRH通知和代理声明20
下表汇总了截至2024年12月31日止年度授予或支付给非管理董事的薪酬：
| 截至2024年12月31日止年度非管理董事薪酬 | |||||||||||||||||
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以现金赚取或支付的费用（i） $’000 |
所有其他赔偿（二） $’000 |
合计 $’000 |
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| 非管理董事 | |||||||||||||||||
| R.布歇 | 769 | 25 | 794 | ||||||||||||||
| C.道林 | 160 | 22 | 182 | ||||||||||||||
| R. Fearon | 178 | 4 | 182 | ||||||||||||||
| J. Karlstr ö m | 160 | – | 160 | ||||||||||||||
| S·凯利 | 224 | – | 224 | ||||||||||||||
| B.汗 | 178 | 1 | 179 | ||||||||||||||
| L.麦凯 | 224 | – | 224 | ||||||||||||||
| G.L.普拉特 | 178 | 1 | 179 | ||||||||||||||
| M.K.莱茵哈特 | 213 | – | 213 | ||||||||||||||
| S. Talbot | 160 | 16 | 176 | ||||||||||||||
| C. Verchere | 160 | – | 160 | ||||||||||||||
| 2,604 | 69 | 2,673 | |||||||||||||||
（一）有关非管理董事费用结构的进一步信息载于第20页。非管理董事的费用在2024年以欧元确定和支付，就本表而言，已使用2024年彭博综合平均汇率转换为美元。
（二）就Boucher先生而言，Dowling女士和Talbot女士仅包括根据爱尔兰法律偿还在爱尔兰举行的会议与酒店住宿有关的应缴税款。对于Fearon先生，Khan先生和Platt女士只包括与爱尔兰报税费用相关的专业建议。
我们如何设置非管理董事薪酬
非管理董事的薪酬结构/政策在2022年年度股东大会上获得股东批准。这一政策一直持续到2024年12月31日，并由董事会批准的符合市场和美国国内发行人最佳做法的补偿框架取代，自2025年1月1日起生效（详见第20页）。
非管理董事的费用和奖励由董事会在股东不时批准的限额内确定。他们接受薪酬委员会独立薪酬顾问的建议。
薪酬委员会在就主席薪酬提出建议时，接受独立薪酬顾问就其他上市公司支付的薪酬提供的意见*.5
5*在该公司改变首次上市至纽交所之前，这一数据主要是从伦敦证交所富时指数排名前50的公司（不包括金融服务公司）中提取的。
CRH通知和代理声明21
提案2 –就批准指定执行干事薪酬（“薪酬发言权”）进行咨询投票
董事会建议股东在咨询和不具约束力的基础上投票支持批准我们的近地天体的赔偿。
该决议让股东有机会就我们的近地天体的赔偿问题发表意见。
如本会议通知和代理声明第49至79页的“薪酬讨论与分析”（CD & A）部分所述，我们的高管薪酬计划旨在：
•通过以股份为基础的长期激励奖励和股份所有权准则，确保高管和股东利益的一致性；
•维持将吸引、留住和激励高管的政策和计划，并公平奖励我们的高管对业务所做的贡献；
•就公司运营的规模和复杂性以及我们竞争人才的市场提供具有市场竞争力的总薪酬（使用同行公司和薪酬调查数据比较）；
•维持包括工资、短期和长期激励、福利和退休条款以及额外津贴在内的薪酬方案；和
•通过可变激励薪酬提供大量总薪酬，适当地使高管薪酬与绩效保持一致。
我们请股东查看这份会议通知和代理声明的CD & A部分，包括补偿表和其中包含的相关叙述性讨论，以获得更多信息。
作为咨询性投票，对该提案的投票结果将对CRH不具有约束力。然而，薪酬委员会重视股东的意见和看法，并将在未来就我们的薪酬结构做出薪酬决定时考虑投票结果。
需要投票
在咨询的基础上批准提案2，要求对该决议投出的半数以上选票必须“赞成”该决议。弃权和经纪人不投票不被视为投票，不会影响对本提案的投票结果。
关于提案2的决议案文如下：
“在咨询基础上，批准在第49至79页“薪酬讨论与分析”标题下的2025年年度股东大会会议通知和代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。”
CRH通知和代理声明22
建议3 –建议投票，批准“按薪酬发言”投票的频率
董事会建议股东每年投票支持“薪酬发言权”投票。
根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14A条以及据此颁布的相关SEC规则，我们还为我们的股东提供机会，表明我们应该在未来多长时间内寻求就我们的NEO的赔偿进行咨询投票。根据这项通常被称为“频率发言权”的提案，你可以就我们是否应该每年、每两年或每三年举行一次咨询性“薪酬发言权”投票发表看法，也可以投弃权票。我们将被要求至少每六年举行一次“频率发言权”投票。
在考虑了每一种替代方案的好处和后果之后，我们的委员会建议每年举行一次关于我们的近地天体赔偿的咨询投票。在制定其建议时，我们的董事会认为，薪酬决定是每年做出的，并且每年的咨询“薪酬发言权”投票将允许股东就我们的薪酬理念、政策和做法提供更频繁和直接的投入。
虽然董事会认为目前其建议是适当的，但我们并不是要求股东批准或不批准该建议，而是要求股东在咨询的基础上表明他们的偏好，即未来的股东咨询投票是否应该每年举行一次，每两年或每三年举行一次。
董事会和薪酬委员会重视我们的股东在这件事上的意见，并且，如果有任何重要的投票赞成一个时间段而不是另一个时间段，将在未来就未来举行咨询性“薪酬发言权”投票的频率做出决定时考虑到这一投票的结果。然而，由于这是一项咨询性投票，对董事会或公司没有约束力，董事会可能会决定，我们举行咨询性“薪酬发言权”投票的频率或多或少高于股东优先选择的频率，这符合我们股东的最佳利益。
投票结果不会被解释为对董事会的受托责任产生或暗示任何变化或增加。
需要投票
每年、两年或三年之间的备选方案，将由对该决议所投多数票的赞成票“赞成”决定。如果没有任何替代方案获得多数票，获得“赞成”票数最高的频率将被视为我们的股东在咨询基础上推荐的频率。弃权和经纪人不投票不被视为投票，不会影响对本提案的投票结果。
关于提案3的决议案文如下：
“在咨询的基础上，[每年/每两年/每三年]就公司指定执行官的薪酬举行未来股东投票的提议获得批准。”
CRH通知和代理声明23
议案4 –批准CRH PLC股权激励计划
董事会建议股东投票支持关于批准CRH PLC股权激励计划的议案。
董事会认为，股权激励是吸引和留住高素质高管和非管理董事的重要因素，这种激励有助于使这些高管和董事的利益与我们股东的利益保持一致。在薪酬委员会过去一年对CRH的薪酬做法进行了全面审查后，薪酬委员会建议董事会制定一项股权激励计划，该计划应与美国上市公司通常运营的计划保持一致。2025年3月14日，董事会一致通过了CRH PLC股权激励计划（“股权激励计划”），但须经我们的股东批准。股权激励计划取代了在2014年年度股东大会上获得股东批准并于2024年4月到期的2014年业绩股份计划，以及所有其他董事会批准的在运作中的全权股份计划（爱尔兰和英国的与储蓄相关的购股权和合格员工的股份参与计划除外）。根据股权激励计划，可以向员工、顾问和非管理董事进行股份奖励。股权激励计划下可用于奖励的普通股总数为1500万股。
与其他美国上市公司普遍存在的薪酬做法一致，股权激励计划包括对非管理董事薪酬的限制，如果股权激励计划获得批准，这些限制将适用于支付给非管理董事的费用（无论是现金还是股权）。此外，根据公司现行章程第88（a）条，支付给非管理董事的费用需要股东在股东大会上批准。因此，正请股东根据第88（a）条的规定批准股权激励计划中包含的限制。
股权激励计划要点
最佳做法
股权激励计划促进良好治理，包括保护股东利益的特征，包括：
•没有自由的股票回收.被没收、到期或以现金（全部或部分）结算的受奖励约束的股份，在该没收、到期或现金结算的范围内，可重新用于未来授予奖励，并将以就授予该奖励而扣除的相同数量的股份加回。
•没收和追回.薪酬委员会可酌情决定一项奖励将被没收、取消或暂停和/或按特定条款偿还给我们。
•任何未归属的奖励不派发股息或股息等价物.股权激励计划规定，就限制性股票支付的任何股息以及就其他奖励授予的任何股息等值权利将在此类奖励未归属期间累积，并且仅在奖励归属的情况下并在该奖励归属的范围内支付给奖励持有人。在适用的奖励归属之前，不得支付股息或股息等价物。
•无贴价购股权或股份增值权（“SARS”）.根据股权激励计划授予的所有购股权和SAR，其每股行权价格或基础价值必须不低于授予日标的股票的公允市场价值。
•没有重新加载或重新定价.股权激励计划禁止在未经股东批准的情况下使用重装期权或SAR和重新定价期权或SAR。
•无可转让性.根据股权激励计划作出的奖励一般不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法则。
•控制权归属无单一触发变更.股权激励计划规定了控制权归属双触发变更的违约。
燃烧率和悬垂
在确定采用股权激励计划时，董事会考虑了CRH在其股权补偿计划下的历史股份使用情况（有时称为“烧钱率”）以及公司股权计划可能发生的对CRH股东的潜在稀释（有时称为“悬空”），每一项都总结如下。
燃烧率
燃烧率提供了我们年度份额利用率的衡量标准。三年烧钱率计算为根据我们的股份激励计划授予的股份总数占年度加权平均稀释股份的百分比。如下表所示，公司三年平均燃烧率为0.42%。
| 会计年度 | 授予的全额价值奖励（i） | 加权平均已发行基本普通股 | 一年燃烧率 | ||||||||
| 2024 | 1,918,283 | 683,304,929 | 0.28 | % | |||||||
| 2023 | 3,071,550 | 723,945,592 | 0.42 | % | |||||||
| 2022 | 4,202,909 | 758,291,438 | 0.55 | % | |||||||
| 三年平均燃烧率 | 0.42 | % | |||||||||
（一）包括根据2014年递延股份红利计划授予的奖励，这些奖励通过公开市场购买来满足，不包括在2024年年度报告所附财务报表附注17中，以及2022年根据储蓄相关购股权计划授予的奖励。
CRH通知和代理声明24
悬空
悬垂提供了潜在稀释的量度。股权激励计划取代于2024年5月任期届满的2014年业绩股计划、2014年递延送股计划和2013年限制性股票计划，根据该计划，除非股权激励计划未获得CRH股东的批准，否则未来将不会进行奖励。与英国惯例一致，2014年业绩份额计划、2014年递延股份红利计划和2013年限制性股票计划不受个别股份限制。若股权激励计划获得CRH股东的批准，公司将根据股权补偿计划可供发行的普通股总数为1650万股，其中包括根据股权激励计划下的未来奖励可供发行的1500万股普通股和根据下文所述的储蓄相关购股权计划可供发行的150万股。
股权激励计划并不取代CRH的爱尔兰和英国雇佣实体可能提供的与储蓄相关的股票期权计划，上一次授予是在2022年10月根据英国储蓄相关的股票期权计划进行的。根据爱尔兰储蓄相关购股权计划进行的最后一次授予是在2019年。与上述三个计划一样，这些计划不受个别股份限制。在实践中，根据这些计划可发行的股份数量受到适用于计划条款内参与者的每月最高储蓄限额的限制。若股权激励计划获得CRH股东的批准，将根据储蓄相关的股票期权计划发行不超过150万股。
股权激励计划也不会取代由CRH的爱尔兰雇佣实体提供的爱尔兰收入批准的股份参与计划，在该计划中，参与的员工可以选择购买（以当时的公平市场价值）每年总价值不超过12,700欧元的股票，然后将这些股票在信托中持有最短持有期。由于这些计划不涉及授出或发行股份，或以折扣价购买股份，而是在公开市场以当时公平的市值购买股份。CRH并不认为这些计划会对股东造成摊薄，因此未将未来可能根据这些计划购买的潜在股份包括在悬额计算中。
截至2025年3月12日，即2025年年度股东大会的记录日期，我们有677,801，341万股已发行普通股。下表列出，截至2025年年度股东大会的记录日期，有关我们所有股权补偿计划下的未偿股权奖励的信息，以及上述所有股权补偿计划下可用于未来奖励的最大股份数量。
| 未获奖数量 | 潜在可供未来发行的股份数目 | ||||||||||
| 先前股权补偿计划下的未偿全额价值奖励（i） | |||||||||||
|
•2014年业绩分享计划（二）
|
5,606,080 | — | |||||||||
|
•2014年递延送股计划（三）
|
203,423 | — | |||||||||
|
•2013年限制性股票计划（三）
|
65,758 | — | |||||||||
|
•爱尔兰-收入批准的股份参与计划（四）
|
336,593 | — | |||||||||
| 储蓄相关购股权计划下的未行使购股权（英国及爱尔兰）（v）（vi） | 520,734 | 1,500,000 | |||||||||
|
•加权平均行权价
|
34.16 | — | — | ||||||||
|
•预期寿命期限（年）
|
1.5 | — | — | ||||||||
| 根据股权激励计划要求的股份 | — | 15,000,000 | |||||||||
| 2025年年度股东大会后可供发行总额 | — | 16,500,000 | |||||||||
（一）代表截至2025年3月12日在2014年业绩份额计划、2014年递延股份红利计划和2013年限制性股票计划下的未偿奖励，基于业绩的奖励按最高业绩报告，包括迄今累积的股息等值。2014年业绩分享计划下的所有奖励均未兑现。没有尚未发行的股票期权或类似工具。
（二）2014年业绩份额计划于2024年5月到期，将不再根据该计划提供进一步的赠款。
（三）除非股权激励计划未获得CRH股东的批准，否则在2025年年度股东大会结束后，将不会根据2014年递延送股计划和2013年限制性股票计划进一步授予。然而，就于2025年3月12日至股权激励计划批准日期期间根据该等计划作出的任何奖励而言，该等奖励将按股份换股基准从股权激励计划要求的1500万股股份中扣除。此外，根据2014年递延股份红利计划和2013年限制性股票计划，任何未偿奖励的归属或解除将通过公开市场购买来满足。
（四）爱尔兰股份参与计划下的所有奖励均通过以当时公平市场价值的公开市场购买来满足，购买价格由参与者支付。
（五）就储蓄相关购股权计划（英国和爱尔兰）而言，自2022年10月以来，没有根据这些计划提供任何赠款。
（六）如上所述，如果股权激励计划获得CRH股东的批准，则根据储蓄相关的股票期权计划可发行不超过150万股。
因此，截至2025年年度股东大会记录日期，我们的完全稀释后的超额收益率为3.4%。
股权激励计划关键条款
以下股权激励计划的重要条款摘要，参照股权激励计划全文全文进行了限定，全文作为附件B附后。
目的
股权激励计划的目的是：（1）吸引、留住和激励符合条件的员工、CRH的非管理董事和顾问；（2）为这些个人提供收购我们普通股的机会；（3）使这些人的利益与CRH的股东保持一致。
符合资格的奖项获得者
股权激励计划下的受赠人可能包括：（1）雇员，（2）非管理董事，以及（3）顾问。截至2024年12月31日，预计约7.98万名员工和我们所有的非管理董事（截至2024年12月31日为11名）将有资格参与股权激励计划。
CRH通知和代理声明25
受股权激励计划约束的普通股
根据股权激励计划可授予奖励的普通股总数为1500万股。根据股权激励计划下的奖励而被注销、终止、到期或被没收而未被行使的股份，或以现金结算的股份，将再次可根据股权激励计划授予。为替代被收购公司的奖励而授予的奖励将不包括在计算股权激励计划下可获得的股份总数的目的中。
非管理董事奖励和现金费用的限制
根据股权激励计划可在任何日历年内授予任何非管理董事的奖励，连同支付给该董事的任何现金费用，仅就其作为董事会成员的服务而言，最高价值为950,000美元。
裁决的其他限制
除股权激励计划下的奖励协议规定的范围外，由于涉及遗嘱转让或根据世系和分配法律，奖励不可转让。
行政管理
股权激励计划一般将由薪酬委员会管理。根据股权激励计划的条款，薪酬委员会有权解释股权激励计划、确定奖励的获得者、根据该计划授予奖励并规定所授予奖励的条款和条件（包括规定有关终止雇佣或服务的规定），并免除在授予奖励时或其后任何时间对奖励施加的任何限制、条件或限制。薪酬委员会还可以根据适用法律并在符合公司章程条款的情况下，在评估任何转授可能导致裁决不符合《交易法》第16（b）-3（d）（1）条或第16（b）-3（e）条规定的程度后，转授其任何权力、责任和义务。
奖项类型
根据股权激励计划授予的每项奖励将由一份奖励协议证明，该协议将包含薪酬委员会认为适当的条款和条件。股权激励计划可授予的奖励类型为：
•业绩分成单位。业绩份额单位（“PSU”）是一种根据在特定业绩期间（其长度将由薪酬委员会确定）实现薪酬委员会确定的某些业绩目标而获得普通股或等值现金的权利。任何被授予股息等值的PSU将在我们的普通股支付股息的时间和相同的比率上累积股息等值，并且如果PSU归属并在其范围内，此类股息等值将被释放给接收者。
•受限制股份单位。限制性股票单位（“RSU”）是在交割日获得普通股或等值现金的无资金、无担保权利。RSU须遵守适用的授标协议中规定的转让和/或其他限制，包括没收条件。在实际发行普通股（如果有的话）之前，受限制股份单位的持有人将不会拥有股东的任何权利。任何被授予股息等值的RSU将在我们的普通股支付股息的时间和相同的比率上累积股息等值，并且如果RSU归属并在其范围内，此类股息等值将被释放给接收者。
•股票期权。购股权可作为激励购股权（“ISO”）（经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条的含义）或非法定购股权授予。购股权赋予承授人以固定行使价格购买我们的普通股的权利，该价格将不低于我们普通股的公平市场价值的100%（或者，在授予ISO的情况下，拥有股份的人拥有我们所有类别股份、我们的任何子公司或母公司的合并投票权的10%以上，我们普通股的公平市场价值的110%）在授予期权之日。任何购股权均不得于授出日期后超过十年（或就上句所述任何授予10%股东的ISO而言，为五年）后行使，且不得就购股权授出任何重装购股权。
•特区。特区授权承授人收取若干我们的普通股、现金或其他财产，相当于我们普通股的公平市场价值超过特区行使价的部分。特区的行使价将不低于特区获授当日我们普通股的公平市值的100%。不得在授予之日起超过十年后行使特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区
•限制性股票。限制性股票是我们的普通股的股份，受适用的授予协议中规定的某些限制的约束。受限制股份持有人拥有股东关于该等股份的所有权利，包括投票权和股息权（前提是只有在限制期届满时才会支付未归属受限制股份的股息）。
•其他以股份或现金为基础的奖励。薪酬委员会可授予其他基于股权、与股权相关或基于现金的奖励。此类奖励受薪酬委员会确定的标准约束，并可能取决于薪酬委员会批准的绩效目标的实现情况。任何其他以股票为基础的奖励或现金奖励，如果授予股息等价物，将在我们的普通股支付股息时按相同的比率累积股息等价物，如果奖励归属，则将向接受者发放此类股息等价物。
控制权变更（“CIC”）
除授标协议另有明确相反规定或由薪酬委员会厘定外，如承授人的雇佣在中投后两年内无故终止或由于承授人有正当理由辞职，则该承授人根据股权激励计划授出的与中投有关的假设、持续或替代的奖励将全部归属，并在适用的情况下成为可行使的。根据RSU可交付的任何股份将在承授人终止雇佣后立即（但不迟于15日）交付。截至中投时，任何受业绩条件限制的未完成奖励将被视为在所有开放业绩期间按目标水平和截至中投日期的实际业绩水平中的较高者获得，并将不再受任何进一步的业绩条件限制，但将继续受制于中投后按照原业绩期间的时间归属。
此外，除非在奖励协议中另有明确相反规定或由薪酬委员会确定，在根据股权激励计划授予的承授人奖励未就中投承担、延续或替代的情况下，该承授人的奖励将在紧接中投之前归属于在所有开放业绩期内被视为按目标水平和截至中投日期的实际业绩水平中较高者获得的任何基于业绩的奖励。
CRH通知和代理声明26
在前款未另述的范围内，如发生中投公司，薪酬委员会可（i）就由薪酬委员会全权酌情决定的现金或证券金额（如购股权和特别行政区以现金结算，则所支付的金额将等于该等奖励的价内价差值（如有））结算奖励，（ii）规定承担、延续或发放替代奖励，这将在很大程度上保留任何受影响的奖励的其他适用条款，（iii）修改奖励条款，以增加加速归属该等奖励的事件或条件，或（iv）规定在中投前至少20天期间，在中投前不会以其他方式成为可行使的购股权或特别行政区将可行使所有普通股（视情况而定），且在中投完成前未行使的任何购股权或特别行政区将终止，且自中投完成时起不再具有效力或效力。
就股权激励计划而言，中投公司一般是指，除某些有限的例外情况外：（i）在不超过36个月的任何期间内，未经现任董事会至少三分之二批准的董事会多数席位变更，（ii）任何人成为公司有表决权证券30%或以上的实益拥有人的交易，（iii）公司股东不继续拥有存续实体（或如适用，其最终母公司）超过50%的合并投票权的业务合并（包括出售公司几乎全部资产），或（iv）公司股东批准公司完全清算或解散的计划。
修订及终止
董事会可不时暂停、终止、修订或修订股权激励计划，但如未经承授人同意，该等行动不得对承授人的权利造成重大不利损害。除非董事会另有决定，股东对任何暂停、终止、修订或修订的批准仅在遵守证券交易所或自律机构的任何适用法律、法规或规则所需的范围内，但前提是，如果董事会确定有必要遵守《守则》第422条，则根据《守则》第422条需要股东批准的任何批准在没有该股东批准的情况下将不会有效。
股权激励计划可随时终止，且无论如何将于10日前一日终止第股东批准股权激励计划之日的周年纪念。在终止前授予的所有奖励将一直有效，直到根据股权激励计划和适用的奖励协议的条款和规定满足或终止此类奖励。
追回奖项
股权激励计划下的奖励将受制于我们或我们的任何子公司可能不时采用的任何“回拨”政策。
美国联邦所得税后果
以下是对根据股权激励计划授予奖励一般产生的美国联邦所得税后果的简要说明。本说明无意、也不会向授予承授人提供或补充税务建议。建议承授人根据其特定情况，就其收到股权激励计划下的奖励可能产生的具体税务后果咨询其自己的独立税务顾问，包括任何州、地方或外国的税务后果以及赠与、遗产税和遗产税的影响（如果有的话）。
PSU/RSU
PSU或RSU的承授人（无论是时间既定的还是受制于绩效目标的实现）一般不会在授予时被征收所得税。相反，承授人将按在交割日收到的股份的公允市场价值（或现金金额）按普通税率缴纳所得税。在此类奖励的任何部分被视为出于税收目的归属时，接受者将需要缴纳FICA（社会保障和医疗保险）和FUTA税（“就业税”）。如果向承授人支付任何股息等值金额，这些金额将作为额外补偿（而不是作为股息收入）计入承授人的收入，并需缴纳所得税和就业税预扣税。
ISO
ISO的授予将不会在授予日对承授人或公司产生税务后果。承授人在行使ISO时不会确认应税收入，除非可能适用替代的最低税。在适用的ISO持有期结束前处置因行使ISO而获得的股份时，承授人一般将确认普通收入，相等于（1）在ISO行使之日股份的公平市场价值超过行使价格的部分或（2）在处置ISO股份时实现的金额超过行使价格的部分中的较低者。否则，承授人处置在行使ISO时获得的股份，而法定持有期（定义为（a）ISO授出日期的第二个周年日和（b）ISO行使日期的第一个周年日（以较晚者为准）得到满足，一般会导致以出售价格之间的差额计量的长期资本收益或损失以及承授人在此类股份中的计税基础（满足ISO持有期的已收购股份中的计税基础通常为ISO的行权价）。
非法定购股权及特别行政区
授出非法定购股权或SAR将不会在授出日期对承授人或公司造成税务后果。在行使此类期权或SAR时，承授人将确认普通收入，相当于在行使日获得的既得股份（和/或现金或其他财产）的公允市场价值超过行使价的部分，并将就这些金额缴纳就业税。承授人处置在行使非法定购股权或SAR时获得的股份，一般会导致长期或短期资本收益或损失，以出售价格与承授人在该等股份的计税基础之间的差额计量（所获得股份的计税基础一般为行使价格加上与行使购股权有关的任何确认为普通收入的金额）。
限制性股票
受限制股份的承授人一般不会在授予时就股份征收所得税。相反，在该股份不再面临如此重大的没收风险的纳税年度，承授人须就该等股份缴纳所得税和就业税。承授人必须就受限制股份计入毛收入的金额为受限制股份在可转让或不再面临重大没收风险（以适用者为准）时的公平市场价值超过已就股份支付的金额（如有）的部分。如果在限制失效之前就该等受限制股份支付任何股息，它们将作为额外补偿（而不是作为股息收入）计入限制期内的收入，并将被扣缴所得税和就业税。
代替上述规定，受限制股份的承授人可根据《守则》第83（b）条作出特别选择，在授出受限制股份的课税年度，将股份在授出时的公平市场价值超过就股份支付的金额（如有的话）的部分计入毛收入。这类收入将在此时被扣缴所得税和就业税。倘作出此项选择，就股份支付的股息将
CRH通知和代理声明27
根据有关股份分派的正常规则，承授人将不会在限制失效时确认额外收入。若限制性股票在限制失效前被没收，承授人将无法获得扣除或资本损失。
股份处置
除非上文另有说明，在后续处置根据上述任何一项奖励获得的股份时，承授人将根据此类处置实现的金额与承授人在股份中的基础之间的差额确认资本收益或损失，如果持有该等股份超过12个月，则该金额将为长期资本收益或损失。
现金奖励
根据现金奖励收到的任何现金将被视为承授人一般在承授人收到此种现金的当年收到的补偿收入。
额外医疗保险税
承授人还将就（i）承授人在相关纳税年度的“净投资收入”和（ii）承授人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛（125,000美元至250,000美元之间，视承授人的情况而定）中的较小者缴纳3.8%的税款。承授人的净投资收益一般包括处置股份的净收益。
扣除
就根据受限制股份单位或PSU交付股份、行使期权或SAR或限制性股份的限制失效而言，公司一般将有权获得相当于收款人确认为普通收入的金额的税收减免。如果收款人在处置股份之前的ISO持有期内持有股份，公司将无权就ISO获得任何税收减免，并且通常无权就根据《守则》第162（m）条支付给“涵盖员工”的任何金额代表超过100万美元的补偿的任何奖励获得税收减免。
第409a款
根据特殊的美国联邦所得税规则（《守则》第409A条），股权激励计划下的所有奖励可被视为递延补偿。如果不能满足这些条款对被视为递延补偿的裁决的适用要求，将导致收入加速增加，并导致收款人承担额外的所得税责任，包括某些罚款。股权激励计划和股权激励计划下的奖励旨在设计和管理，以使股权激励计划下的任何奖励不会根据这些规定对接受者产生任何负面的税务后果。
新计划福利
每名参与者2025年的赔偿金数额（如有的话）将由薪酬委员会酌情决定，因此无法计算。因此，根据股权激励计划将授予或支付的福利目前无法确定。2024年度授予的股权奖励情况如下表所示：
| 姓名和职务 | 美元价值（$）（i） |
数量
股份/单位
|
||||||
| Albert Manifold（前任首席执行官） | 6,629,862 | 83,384 | ||||||
| Jim Mintern（现任首席执行官、前任首席财务官） | 2,367,331 | 29,774 | ||||||
| Randy Lake（首席运营官） | 3,296,326 | 41,458 | ||||||
| 彼得·巴克利（国际总裁） | 1,768,223 | 22,239 | ||||||
| 内森·克里奇（美洲总裁） | 2,867,608 | 36,066 | ||||||
| 全体执行干事作为一个整体 | 23,916,529 | 300,799 | ||||||
| 所有现任非管理董事 | - | - | ||||||
| 所有符合条件的雇员 | 147,524,547 | 1,856,679 | ||||||
（i）美元价值反映2024年授予的PSU的授予日公允价值。
需要投票
根据爱尔兰公司法，批准提案4是一项普通决议，要求对该决议投出的半数以上选票必须“赞成”该决议。弃权和经纪人不投票不被视为投票，不会影响对本提案的投票结果。
关于提案4的决议案文如下：
“关于附件B项下《2025年年度股东大会通知及委托书》中披露的CRH PLC股权激励计划获得批准。”
CRH通知和代理声明28
建议5 –委任Deloitte & Touche LLP为核数师及确定核数师薪酬的授权
董事会建议股东投票支持批准任命Deloitte & Touche LLP（“德勤美国”）为公司独立审计师的提案，以及授权董事会确定审计师薪酬的提案。
审计委员会于2025年2月24日批准委任德勤美国为其截至2025年12月31日止年度及相关中期的独立注册会计师事务所，自2025年2月28日起生效。此次决定将公司的独立注册公共会计师事务所过渡是在公司将其主要上市地转移到纽交所之后。Deloitte Ireland LLP（“Deloitte Ireland”）是公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，根据爱尔兰法律将继续担任公司的法定审计师。
公司请求股东无约束力地批准任命德勤美国公司为其独立注册会计师事务所。该公司还请求授权董事会确定德勤美国、德勤爱尔兰和关联公司的薪酬。
德勤美国和德勤爱尔兰的代表将出席2025年年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答问题。
德勤爱尔兰关于CRH截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内（i）根据经修订的《交易法》（“S-K条例”）颁布的S-K条例第304（a）（1）（iv）项及其相关指示的含义内，与德勤爱尔兰就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项没有任何分歧，这些分歧如果没有得到解决，德勤爱尔兰感到满意，将导致德勤爱尔兰在其关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告中提及此类分歧的主题事项，以及（ii）不存在S-K条例第304（a）（1）（v）项及其相关指示所指的可报告事件。
审计委员会的报告
虽然管理层对财务报表和财务报告流程，包括内部控制系统负有主要责任，但审计委员会代表董事会审查公司经审计的财务报表和财务报告流程。公司的审计师德勤爱尔兰负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会监测这些过程。在此背景下，审计委员会与管理层和德勤爱尔兰就公司业绩的公平完整表述举行了会议并进行了讨论。审计委员会已在财务报表中讨论了公司采用的重要会计政策。管理层已向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和审计师审查并讨论了合并财务报表。审计委员会还与德勤爱尔兰公司讨论了PCAOB发布的第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。
此外，审计委员会已收到并审查了PCAOB要求的德勤爱尔兰的书面披露和信函，内容涉及德勤与审计委员会就独立性进行的沟通，并就其中所述事项与德勤爱尔兰讨论了审计师独立于公司及其管理层的问题。审核委员会亦考虑核数师向公司提供非审核服务及其任期是否符合核数师的独立性。审核委员会的结论是，核数师独立于公司及其管理层。
审计委员会与公司内部和外部审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会分别与内部和外部审计师举行会议，管理层出席或不出席，讨论他们的检查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的合并财务报表纳入公司于2025年2月26日向SEC提交的10-K表格的2024年年度报告中。
审计委员会和董事会认为，任命德勤美国公司为独立注册公共会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准任命德勤美国公司为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师。
董事会审计委员会提交。
肖恩·凯利（主席）
卡罗琳·道林
理查德·费伦
巴达尔汗
Siobh á n Talbot
克里斯蒂娜·韦切尔
CRH通知和代理声明29
核数师的费用
审计委员会负责根据（其中包括）事务所的资质和业绩评估独立注册会计师事务所的薪酬。
德勤爱尔兰自2020年4月23日起成为公司的独立注册会计师事务所。下表列出了Deloitte Ireland、Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员公司及其各自的关联公司（统称“德勤”）就以下类别所示期间提供的专业服务的总费用。本公司于下述期间并无向其核数师支付任何其他费用。
| 德勤 | ||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 百万美元 | 2024 | 2023 | ||||||
| 审计费用（i） | 31 | 32 | ||||||
| 审计相关费用（二） | 1 | 2 | ||||||
| 税费 | - | - | ||||||
| 所有其他费用 | - | - | ||||||
| 合计 | 32 | 34 | ||||||
（一）表示德勤为审计我们的年度财务报表、内部控制证明程序、我们的母公司和子公司财务报表的法定审计以及通常与法定和监管备案或业务相关的其他服务而提供的专业服务的总费用。
（二）指与审计或审查我们的财务报表的执行情况合理相关的由德勤提供的鉴证和相关服务的费用。这包括员工福利计划审计、商定的程序报告以及与公司潜在资产剥离相关的服务。
审批前政策与程序
为确保审计师的独立性和客观性，审计委员会采用了一项政策，其中规定了允许和不允许的非审计服务的类型以及需要明确事先批准的服务。我们审计委员会的政策是预先批准德勤提供的所有审计和非审计服务。审计委员会将每年审查和预先批准独立审计师可能提供的服务。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度进行的所有审计及非审计服务均获审核委员会预先批准。
支付给德勤的2024年非审计工作的费用达130万美元，约占该年度审计费用总额的4%。
审计委员会和董事会认为，任命德勤美国公司为独立注册公共会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东授权董事会确定德勤公司截至2025年12月31日止财政年度的薪酬。
需要投票
有关提案5（a）（以不具约束力的投票方式批准德勤美国的任命）和提案5（b）（授权董事会以具有约束力的投票方式确定德勤的薪酬，根据爱尔兰公司法，这是一项普通决议）的决议要求，必须对该决议投出超过半数的“赞成”票。弃权和经纪人不投票不被视为投票，不会影响对本提案的投票结果。
作为咨询投票，对德勤美国公司（提案5（a））任命的投票结果将对CRH不具有约束力。然而，董事会重视股东的意见和看法，并将在未来就委任核数师作出决定时考虑投票结果。
关于提案5的决议案文如下：
“那，通过单独的决议：
（a）以不具约束力的表决方式，批准委任Deloitte & Touche LLP为CRH PLC的独立核数师；及
（b）在具有约束力的投票中，授权董事会确定Deloitte & Touche LLP、Deloitte Ireland LLP和关联公司的薪酬。”
CRH通知和代理声明30
建议6 –更新董事会发行股份的年度授权
董事会建议股东投票支持延长董事会发行股票年度授权的提案。
根据爱尔兰法律，爱尔兰公共有限公司的董事必须获得其股东的授权才能发行任何股份，包括属于公司已获授权但未发行股本的股份。建议6中的授权所涉金额约占于2025年2月13日已发行普通股股本的20%。任何超过已发行股本20%的配发，须经公司股东于股东大会上事先批准后方可作实。
授予董事会这样的权力是爱尔兰公共有限公司的例行事务，符合爱尔兰市场惯例。这一授权对我们的业务至关重要，使我们能够发行股票，包括（如适用）为收购和筹集资金以及与我们的股权补偿计划相关（如有要求）。我们不是要求你们批准增加我们的法定股本或批准具体的股票发行。相反，批准这项建议将只会授权董事会根据以下条款发行根据我们的章程已获授权的股份。更新董事发行股票的现有授权符合纽约证券交易所的规则和上市标准，并符合美国资本市场惯例和爱尔兰注册公司的治理标准。
除与CRH的股权补偿计划有关外，董事目前无意进行任何股份发行。
需要投票
根据爱尔兰公司法，批准提案6是一项普通决议，要求对该决议投出的半数以上选票必须“赞成”该决议。弃权和经纪人不投票不被视为投票，不会影响对本提案的投票结果。
关于提案6的决议案文如下：
“根据公司章程第11（d）条的权力、规定和限制，董事被并在此被授权分配相关证券（在2014年《公司法》第1021条的含义内），总面值不超过45,910，000欧元。
本授权将于2026年股东周年大会日期或2026年11月7日（以较早者为准）的营业时间结束时届满。”
CRH通知和代理声明31
议案7 –更新董事会不向现有股东首次发售股份而以现金发行股份的年度权限
董事会建议股东投票支持延长董事会年度授权以现金发行股份而不向现有股东首次发售股份的提案。
根据爱尔兰法律，除非另有授权，当爱尔兰公共有限公司以现金发行股票时，它必须首先按相同或更优惠的条件按比例向公司现有股东发售这些股票（通常称为法定优先购买权）。在本建议7中，董事会寻求更新于2024年股东周年大会上批准的股东授权，以在不受限制的基础上取消最多不超过公司已发行股本20%的优先购买权。这与其他在爱尔兰注册的美国上市公司通常接受的权限大体一致。
授予董事会这一权力是爱尔兰公共有限公司的例行事务，符合爱尔兰市场惯例。与提案6寻求的授权类似，这一授权对我们的业务至关重要，使我们能够根据我们的股权补偿计划（如有需要）发行股票，并在适用的情况下促进我们为收购提供资金和以其他方式筹集资金的能力。我们并不是要你们批准增加我们的法定股本。相反，提案7的批准将仅授予董事会根据以下条款以我们的章程已经允许的方式发行股票的权力。如果没有这项授权，在我们以现金发行股票的每一种情况下，我们首先必须以相同或更优惠的条件向我们所有现有股东提供这些股票。这一要求可能会导致我们业务的收购和资本筹集的完成延迟，并破坏我们的股权补偿计划的运作。如上文所述，更新董事现有的选择退出法定优先购买权的授权符合纽约证券交易所规则和上市标准以及美国资本市场惯例和对爱尔兰注册公司的治理标准。
需要投票
根据爱尔兰公司法，提案7是一项特别决议，该提案的批准要求对该决议投出的至少75%的选票必须“支持”该决议。弃权和经纪人不投票不被视为投票，不会影响对本提案的投票结果。
关于这一提案的决议案文如下：
“作为一项特别决议，董事被并在此被授权在提案6允许的范围内以现金方式分配股本证券（根据《2014年公司法》第1023条的含义），前提是该授权仅可用于：
（a）配发面值不超过45,910，000欧元的股本证券；和/或
（b）根据公司章程第11（e）条以供股或其他优先发行方式向普通股持有人配发股本证券，其基础是第11（e）条所提述的供股应包括供股及其他优先发行。
本授权将于2026年股东周年大会日期或2026年11月7日（以较早者为准）的营业时间结束时届满，但公司可在该届满前提出要约或协议，该要约或协议将或可能要求股本证券于该届满日期后配发，而董事可根据该要约或协议配发股本证券，犹如该权力未届满一样。”
CRH通知和代理声明32
议案8 –更新董事会对公司已发行股本进行市场购买的年度权限
董事会建议股东投票支持有关延长董事会年度授权以进行市场购买最多为公司已发行普通股股本10%的提案。
公司持续致力于向股东返还现金及管理公司股本。董事会认为，公司应保留回购其本身股份的能力，以使其在一般情况下符合股东的最佳利益。
根据爱尔兰法律，未经股东批准，公司或公司任何子公司均不得对公司普通股进行市场购买。据此，现要求股东授权公司或其任何附属公司进行市场购买及海外市场购买最多为于建议8通过之日公司已发行股本的10%。
公司目前还可以根据我们的章程第4A条灵活地以赎回的方式进行普通股回购，过去一年的所有回购都使用了这一机制。公司有意继续寻求股东授权进行市场回购，以提供额外的灵活性，并给予公司附属公司进行市场购买公司股份的灵活性。
一般授权，如果我们的股东批准，将自决议通过之日起生效。
需要投票
根据爱尔兰公司法，提案8是一项普通决议，该提案的批准要求对该决议投出的半数以上的选票必须“赞成”该决议。弃权和经纪人不投票不被视为投票，不会影响对本提案的投票结果。
关于提案8的决议案文如下：
“作为一项普通决议，即公司和/或其任何子公司被并在此被授权根据董事可能不时确定的条款和条件以及方式进行市场购买和/或海外市场购买（定义见《2014年公司法》第1072条）普通股，但须遵守《2014年公司法》的规定以及以下限制和规定：
(a)根据本决议条款授权收购的普通股的最高总数合计不得超过本决议通过之日已发行普通股的10%；
(b)任何普通股可支付的最低价格（不包括税费和费用）应为普通股的面值；
（c）任何普通股可支付的最高价格（不包括税费和费用）应为：
（一）对于在美利坚合众国购买的任何普通股，支付的最高价格应为等于购买之日前五个交易日普通股在纽约证券交易所平均收盘价的105%的金额；或
（二）对于在美利坚合众国境外购买的任何普通股，需支付的最高价格应为以下两者中的较高者：
a.金额相当于购买之日前五个交易日该等股份在伦敦证券交易所每日官方名单上的平均收盘价的105%（根据有关当局就伦敦证券交易所或其同等机构的交易公布的同等信息确定）；和
b.在进行购买的交易场所上一次独立交易的价格和当前最高独立出价的较高者。
本授权将于2026年股东周年大会日期或2026年11月7日（以较早者为准）的营业时间结束时届满。公司或任何附属公司可在该期限届满前提出要约或协议，而该要约或协议将或可能在该期限届满后全部执行，并可完成任何该等合约，犹如特此授予的授权未届满一样。”
CRH通知和代理声明33
建议9–确定公司可重新发行其作为库存股持有的股份的价格区间
董事会建议股东投票支持该提案，以确定公司可以重新发行其作为库存股持有的股份的价格区间。
我们的公开市场股票回购、赎回和其他股票回购活动可能导致普通股被公司收购并作为库存股持有。我们可能会重新发行我们通过各种股票回购活动获得的库存股，包括与我们的股权补偿计划相关的库存股。
根据爱尔兰法律，我们的股东必须授权我们可以重新发行任何库存股票的价格范围。在提案9中，该价格区间表示为现行市场价格（定义见下文）的最低和最高百分比。
向股东寻求的授权规定，库存持有的普通股可重新发行的最低和最高价格分别为重新发行日期前五个交易日纽约证券交易所或伦敦证券交易所普通股收盘市价的95%和120%，但下文就股权补偿计划下的义务所述的情况除外。任何重新发行库存股将以董事会认为符合公司最佳利益的价格水平进行。
需要投票
根据爱尔兰公司法，提案9是一项特别决议，该提案的批准要求对该决议投出的至少75%的选票必须“支持”该决议。弃权和经纪人不投票不被视为投票，不会影响对本提案的投票结果。
关于提案9的决议案文如下：
“作为一项特别决议，公司被并在此被授权根据公司章程第8B条重新发行库存股（定义见《2014年公司法》第1078条），并受以下限制和规定的约束：
(a)该库存股可重新发行的最高价格应为等于“市场价格”120%的金额；
(b)可重新发行库存股的最低价格应为要求该股份履行公司或其任何子公司（定义见2014年《公司法》第7条）运营的任何补偿计划（包括任何股份计划或期权计划）下的义务的股份面值，或在所有其他情况下，相当于“市场价格”95%的金额；和
（c）就本决议而言，“市场价格”是指，在上述（a）的情况下，以下（i）和（ii）确定的平均价格中的较高者，在上述（b）的情况下，以下（i）和（ii）确定的平均股价中的较低者：
（一）重新发行之日前五个交易日公司在纽约证券交易所的每股普通股平均收盘价；及
（二）重新发行日期前五个交易日公司在伦敦证券交易所每日正式名单上的每股普通股平均收盘价（根据有关当局就伦敦证券交易所或其同等机构的交易公布的同等信息确定）。
除非先前根据《2014年公司法》（和/或任何修订或替代立法的任何相应条款）第109条和/或1078条（如适用）的规定进行更改或更新，且不影响或限制公司在市场上重新发行库存股的任何其他授权，否则本授权将在2026年年度股东大会日期或2026年11月7日（以较早者为准）的营业时间结束时到期。”
CRH通知和代理声明34
提案10 –批准对CRH PLC章程有关预先通知条款以及股东提案的信息和程序要求的某些修订，包括提名董事
董事会建议股东对提案投赞成票，以明确董事提名和其他股东提案的提前通知要求。
议案10载列建议修订公司章程，以明确董事提名及其他股东提案的预先通知要求。
目前，公司章程第108条规定，任何股东如在股东周年大会召开前7至21天向公司提供提名，均可在股东周年大会上提出候选人以供选举。这一时间表仅为公司和其他股东提供了有限的时间来考虑并就此类提名提交代理人或投票。此外，公司的章程并没有具体规定：（i）股东提交提案所需的事先通知，但董事提名除外；或（ii）股东在寻求提名董事或提出其他业务时必须提交的通知的形式和内容。目前，这使得确定此类提名或其他提案的资格由董事会酌情决定，并受爱尔兰公司法一般规定的约束。
为澄清公司的提名和提案程序，公司正在提议这些修订，以更新其对董事提名和其他股东提案的预先通知要求。公司还根据美国监管要求（包括与股东提名人征集代理有关的要求）提出这些修订，公司及其股东在过渡到在纽约证券交易所首次上市和美国国内发行人地位后已受到这些要求的约束。董事会提议的修正案更好地使提前通知时间和信息要求与其他美国上市公司的要求保持一致。
除其他更新外，建议修订将取代公司章程第108条，并要求股东最迟于第90条向公司提交有关董事提名及其他提案的书面通知第日，且不早于120第在上一年度股东周年纪念日的前一天，或如股东周年大会不属于上一年度股东周年纪念日之前或之后的30天内，或如属任何其他股东大会，则不迟于10第有关股东大会日期的通知首次邮寄或公开披露之日的翌日。类似的提前通知时点要求在标普 500指数的美国公司中很常见。这一修订时间表使公司有更多时间评估董事提名人的资格和资格，并为其他股东提供更有意义的时间，以便在适用的股东大会之前考虑任何正式提名的董事候选人。拟议的修正案还具体规定了此类股东通知的形式和内容，这将要求提交通知的股东提供有关他们自己、某些关联公司以及被提名人和/或提案的信息。这些股东还将被要求证明遵守适用的美国法规。董事会认为，这有利于公司、提交拟议业务的股东以及公司更广泛的股东基础，以具体说明应包含在合格股东通知中的信息。这不仅为提交提案的股东提供了明确性，还有助于董事会确认其已收到足够可靠的信息，以评估拟议的提名人或其他业务，并考虑向更广泛的股东基础提交此类业务是否合适。
基于上述原因，董事会认为采纳此建议修订符合我们股东的最佳利益。
对拟议修订的描述仅作为摘要，并通过参考我们提议的修订的完整文本对其进行整体限定，该文本作为附件C附于本会议通知和代理声明中。我们鼓励您在投票前完整阅读附件C。
需要投票
根据爱尔兰公司法，批准提案10是一项特别决议，要求在该决议上投出的至少75%的选票必须“支持”该决议。弃权和经纪人不投票不被视为投票，不会影响对本提案的投票结果。
关于提案10的决议案文如下：
“作为一项特别决议，现按2025年股东周年大会会议通知及委托书附件C规定的方式修订公司章程。”
CRH通知和代理声明35
提案11（a）–批准对CRH PLC章程的某些修订，以提供在有争议的董事选举情况下的多元化投票标准
董事会建议股东投票支持该提案，以规定在出现董事选举有争议的情况下采用复数投票标准。
提案11（a）载列建议修订公司章程，以在有争议的董事选举的背景下规定多元化投票标准。如果董事会和/或公司股东提名选举的董事人数超过公司章程允许的董事人数上限（或者，如果提案11（b）获得批准，则为董事会确定的董事总数），则会产生“有争议的董事选举”。
公司目前对无争议及有争议的董事选举均有多数表决标准，因此每名董事必须由亲自或委托代理人出席会议的公司股东过半数票选出。在多数人投票标准下，如出现有争议的董事选举，则由董事会和/或获得最高票数的公司股东提名选举的董事将被选为董事，而不论董事提名人是否获得股东所投的多数票。通过这种方式，多元化投票标准避免了董事选举失败的风险（即所有董事提名人，或爱尔兰公司法和/或公司章程要求的最低董事提名人人数未能在有争议的选举中获得多数票）。作为董事会持续审查公司治理发展和行业最佳实践的一部分，在我们的主要上市过渡到纽约证券交易所之后，董事会认为拟议的修订更好地使公司与董事会相关的治理条款与其他美国上市公司的治理条款保持一致。在有争议的董事选举中，多元化的投票标准在标普 500指数的美国公司中很常见。
在出现有争议的董事选举时，董事会认为，由于若干原因，只有由董事会和/或由股东支持程度最高的公司股东提名选举的董事才能当选的多元化投票标准更为合适。根据爱尔兰公司法和目前起草的公司章程，所有获得简单多数票的董事提名人将被选入董事会。提案11（a）和提案11（b）是互为条件的，因为除非董事会设定董事人数上限，否则在有争议的董事选举中采用复数投票标准不会达到其预期结果。例如，目前在有争议的董事选举中，即使一名被提名人获得的票数明显低于其他被提名人，每一位获得简单多数票的被提名人都可以加入董事会，董事会将不得不考虑要么罢免某些当选董事以满足公司章程允许的最大人数，要么提出一项决议，修改公司章程以增加董事的最大人数。相比之下，在董事席位总数由董事会确定的多元投票标准下，在有争议的董事选举中，只有那些在可用席位中获得最高票数的董事提名人才能当选，这意味着获得最低股东支持的被提名人即使获得多数票也不会加入董事会。
基于上述原因，董事会建议股东批准修订公司章程，以在董事选举有争议的情况下规定复数投票标准。如果获得通过，这一修正案将规定，当董事提名人数超过待选董事人数时，只有那些在可用席位中获得最多票数的董事提名人才能当选。董事会认为，在有争议的董事选举情况下采用多元投票标准，同时在无争议的选举情况下保持公司的多数投票标准，符合我们股东的最佳利益。
鉴于上文讨论的提案11（a）和提案11（b）的相关性质，本提案的通过取决于提案11（b）是否获得股东批准，因此，如果任一提案均未通过，这两项提案都将失败。对本拟议修正案的描述仅作为摘要，并通过参考我们拟议修正案的完整文本对其进行整体限定，该文本作为附件D附于本会议通知和代理声明中。我们鼓励您在投票前完整阅读附件D。
需要投票
根据爱尔兰公司法，批准提案11（a）是一项特别决议，要求对该决议投出的至少75%的选票必须“支持”该决议。弃权和经纪人不投票不被视为投票，不会影响对本提案的投票结果。建议11（a）获采纳须待建议11（b）获股东批准后方可作实。因此，除非股东批准提案11（b），否则提案11（a）将失败，即使提案11（a）已获得通过所需的投票。
关于提案11（a）的决议案文如下：
“作为一项特别决议，即在议案11（b）获得批准的情况下，现按2025年股东周年大会会议通知及委托书附件D规定的方式修订公司章程。”
CRH通知和代理声明36
提案11（b）–批准对CRH PLC章程的某些修订，以授予董事会决定其规模的唯一权力，并就在没有董事获得足够票数进行选举的情况下留任董事的可能性作出规定
董事会建议股东投票支持授予董事会唯一授权（i）决定其规模和（ii）确保至少重新选举所需的最低董事人数的提案。
提案11（b）载列对公司章程的拟议修订，以授予董事会决定其规模的唯一权力，并规定在董事人数减少至低于公司章程规定的最低董事人数的情况下，重新选举获得最高票数赞成重新选举的董事。
板子尺寸
董事会提议修订公司章程，规定董事会的规模完全由董事会决议在章程规定的最少（三名）和最多（15名）董事人数范围内确定。在我们的普通股在纽约证券交易所上市后，公司正在提出这项修订，因为董事会认为，拟议的修订更好地使公司与董事会相关的治理条款与美国上市公司的治理条款保持一致。在美国，标普 500指数成份股公司的董事会拥有决定董事会规模的唯一权力是很常见的做法。
根据爱尔兰公司法，公司必须至少有两名董事，爱尔兰注册公司的惯例也是设定董事人数上限。第八十六条目前规定董事会董事人数最低为三名，最高为十五名。董事会认为，提案11（b）是必要的，以避免出现当选董事人数超过公司章程允许的董事人数上限的情况，并使提案11（a）所述的多元化投票机制有效发挥作用。
根据目前起草的公司章程，在获得简单多数票的董事提名人数超过公司章程允许的董事人数上限的情况下，董事会将不得不考虑罢免某些当选董事以满足公司章程允许的最大人数，或提出修订公司章程以增加董事人数上限的决议。此类修订需要在单独的股东大会上获得75%亲自出席或委托代理人出席的股东的批准，因此无法确定公司是否会成功扩大董事会以允许股东选出的所有董事在这些情况下加入董事会。
此外，为了使有争议的董事选举中的多数投票有效运作并导致选举获得股东最高票数的被提名人，董事会的可用席位数量由董事会确定是有利的，如上文提案11（a）所述。
重选所需的至少最低人数董事
如上所述，根据爱尔兰公司法，公司必须至少有两名董事。公司第86条规定，董事会的最低董事人数为三名董事。目前，万一没有董事提名人，或只有一两名董事提名人在股东大会上获得多数票，那么该公司将违反其章程和爱尔兰公司法。董事会提议修订公司章程，以防止出现董事会可能低于爱尔兰法律或公司章程规定的最低董事人数的情况（包括由于董事未能连任）。根据拟议的修订，在这种情况下，那些获得最高票数支持连任的董事将被视为连任，以保持所要求的最低董事人数。任何被视为连任的董事将仅在任命替代董事之前继续担任董事。
基于上述原因，董事会认为，授予董事会在章程细则规定的最低和最高规模范围内确定其规模的唯一权力，并规定在董事人数低于公司章程规定的最低董事人数的情况下，重新选举获得最高票数赞成重新选举的董事，符合我们股东的最佳利益。
鉴于上文讨论的提案11（a）和提案11（b）的相关性质，本提案11（b）的通过取决于提案11（a）是否获得股东批准，因此，如果任一提案均未获得通过，这两项提案均将失败。对这些拟议修正案的描述仅作为摘要，并通过参考我们提议的修正案的完整文本对其进行整体限定，该文本作为附件E附于本会议通知和代理声明中。我们鼓励您在投票前阅读附件E的全文。
需要投票
根据爱尔兰公司法，批准提案11（b）是一项特别决议，要求对该决议投出的至少75%的选票必须“支持”该决议。弃权和经纪人不投票不被视为投票，不会影响对本提案的投票结果。建议11（b）获采纳须待建议11（a）获股东批准后方可作实。因此，除非股东批准提案11（a），否则提案11（b）将失败，即使提案11（b）已获得通过所需的投票。
关于提案11（b）的决议案文如下：
“作为一项特别决议，即在议案11（a）获得批准的情况下，现按2025年股东周年大会会议通知和委托书附件E规定的方式修订公司章程。”
CRH通知和代理声明37
议案12 –批准对CRH PLC章程的若干修订，以规定董事酬金限额应由董事会决定，并作出若干行政修订
董事会建议股东投票支持该提案，以（i）规定董事费用的限制应由董事会确定，以及（ii）对公司章程进行某些行政修订。
议案12载列对公司章程的拟议修订，规定应付给非管理董事的董事费用上限应由董事会决定，并作出某些行政更新。
董事费用
董事会认为，重要的是要吸引和留住必要的人才，以维持一个由其专业知识和经验可以为公司成功做出重大贡献的个人组成的董事会。公司现行第88条规定，应支付给董事在董事会任职的费用应由公司不时召开的股东大会决定。董事会认为，修订第88条是适当的，以使董事会能够根据业务、竞争和监管考虑，灵活确定应付董事在董事会任职的费用。对这一拟议修正案的描述仅作为摘要，并通过参考我们提议的修正案的完整文本对其进行整体限定，该修正案作为附件F附于本会议通知和代理声明中。我们鼓励您在投票前完整阅读附件F。
董事会认为，拟议的修订更好地使公司的董事薪酬做法与其他美国上市公司的做法保持一致，后者通常为董事会提供了确定董事在董事会服务的薪酬的权力。
此外，作为提案4主题的新股权激励计划包括根据标普 500中其他美国上市公司的薪酬做法，对应付给非管理董事的费用进行限制。如果提案4获得股东批准，这些限制将适用于董事会确定的非管理董事的费用和奖励（无论是现金还是股权）。
行政更新
董事会提议修订公司章程，删除冗余条款，更正交叉引用，并就公司普通股在纽交所上市和从都柏林泛欧交易所退市进行小幅行政变更。董事会认为，这些提议的修订均不会实质性改变股东的权利。下表汇总了对公司章程的拟议修订。我们鼓励您在投票前完整阅读下面的摘要。
| 修正 | 修正理由 | |||||||
| 将“主席”的所有提法修改为“主席”。 | 董事会提议将公司章程中所有提及“董事长”的内容修改为“董事长”。 | |||||||
| 修订第56条，允许在爱尔兰境外举行大会，并修订第57条，明确大会可以通过技术手段举行。 | 董事会建议修订第五十六条及第五十七条，为公司在股东大会召开地点方面提供更大的灵活性。建议的修正案将允许股东大会在爱尔兰境外举行，如果愿意或需要，可以通过技术手段举行，但须遵守《公司法》的规定。 | |||||||
| 修订第六十一条，删除对确定董事薪酬的提及，更新对新提议的第一百零八条的交叉引用。 | 如果提案12获得通过，则要求本次修订删除关于在股东大会上确定董事薪酬的提法，并确保如果提案10获得股东批准，通知条款反映新提出的第一百零八条要求。 | |||||||
| 删除对《2014年公司法》第1110B、1101和1104（1）（b）条的引用。 | 继公司股票于2023年9月25日从都柏林泛欧交易所退市后，公司不再属于《2014年公司法》中“交易型PLC”的定义。因此，不再需要在公司章程中具体提及适用于“交易PLC”的《2014年公司法》条款。 | |||||||
| 对第17条的修订，以删除对2023年从Euroclear银行迁移到DTC的提及。 | 继2023年9月25日CRH的首次上市过渡到纽约证券交易所后，公司章程中不再要求提及从Euroclear银行迁移到DTC。 | |||||||
| 更正和更新某些定义，为与定义一致而对某些术语进行大写，并更正任何印刷交叉引用。 | 整理、更正并保持文章通篇使用的定义和交叉引用的一致性。 | |||||||
需要投票
根据爱尔兰公司法，提案12是一项特别决议，该提案的批准要求对该决议投出的至少75%的选票必须“支持”该决议。弃权和经纪人不投票不被视为投票，不会影响对本提案的投票结果。
关于提案12的决议案文如下：
“作为一项特别决议，现按2025年股东周年大会会议通知和委托书附件F的规定，并按2025年股东周年大会会议通知和委托书第38页标题为“行政更新”的小标题下所述的方式修订公司章程。”
CRH通知和代理声明38
公司治理
CRH致力于高标准的公司治理，并定期审查其治理结构和安排，以确保它们符合最佳实践和适用的监管要求。
治理框架
CRH通知和代理声明39
全球领导团队
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| 吉姆·明特恩 | ||
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首席执行官
见第14页的传记。
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| 鲍勃·费里 | ||
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首席文化和人事官
年龄：
62
技能和经验：
Bob于1996年加入CRH，收购了他的家族企业Allied Building Products，后者后来成为Americas Distribution。2018年剥离Americas Distribution后，他担任CRH建筑产品部门战略与发展执行副总裁。2023年，Bob加入了CRH的全球领导团队，担任首席文化与人力官（CCPO），这是一个新角色，旨在提升对文化和人的战略重点。
教育：BS（财务及财务管理服务）
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| 艾伦·康诺利 | ||
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临时首席财务官
年龄：
56
技能和经验：
Alan被任命为临时首席财务官，自2025年1月1日起生效。他此前是CRH的战略财务总监，负责重大转型项目，包括2023年将CRH的首次上市移至纽约证券交易所所涉及的所有财务方面。在此之前，他在CRH的北美和欧洲业务中担任过多个财务领导职务，其中包括四年担任CRH建筑产品部门的首席财务官，该部门是一家全球性业务，业务遍及19个国家。
教育：BS（商科），会计学硕士
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| 伊莎贝尔·佛利 | ||
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集团总法律顾问
年龄：
64
技能和经验：
Isabel于2020年加入CRH，担任新设立的集团总法律顾问。伊莎贝尔此前是爱尔兰顶级律师事务所之一Arthur Cox的合伙人，是全球公认的她所在领域的领导者。她曾就交易和纠纷引起的关键业务风险、风险敞口和诉讼以及监管合规和竞争问题向国家实体、跨国公司和国内公司及其董事会提供咨询意见。伊莎贝尔也是一位认可的调解人，也是一位经验丰富且积极的导师。
教育：BCL，爱尔兰律师协会，CEDR认可调解人
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| 兰迪湖 | ||
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首席运营官
年龄：
59
技能和经验：
Randy于1996年加入美洲的CRH，曾在CRH的多个业务中担任多个高级运营职位，最初的工作是在建筑产品领域，然后是在材料领域。2008年，他被任命为我们美洲材料性能集团的总裁，随后领导了我们建筑解决方案业务的启动。在此次任命之前，Randy曾于2012年至2020年担任Americas Materials总裁，并于2020年至2021年担任集团战略运营主管。兰迪积极参与北美的材料行业，并于2018年担任美国国家石材、砂石和碎石协会主席。
教育：BS（工商管理）、MBA
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| 克里斯汀·莱恩 | ||
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首席人力资源官
年龄：
56
技能和经验：
Kristin于2016年加入CRH。她曾在我们的业务部门担任多个高级职位，最近担任我们美洲部门的首席人力资源官，之后于2024年7月被任命为现职。在加入CRH之前，Kristin曾在建筑产品、零售、分销和管理咨询行业担任多个全球人力资源职务。
教育：BS
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| 彼得·巴克利 | ||
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国际司总裁
年龄：
60
技能和经验：
Peter于2009年加入CRH，担任中国区经理。此后，他在亚太地区、Europe Materials East、Ash Grove Cement和UK & Ireland担任过多个高级副总裁职务。在2024年担任现职之前，他曾担任欧洲西部总裁。在加入CRH之前，Peter曾在造纸和包装行业的全球范围内担任多个管理职位。
教育：BCOM
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| 胡安·巴勃罗·圣阿古斯特因 | ||
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集团执行、战略规划、创新和风险投资
年龄：
56
技能和经验：
Juan Pablo于2020年10月加入CRH。他在美洲和欧洲的建筑材料行业拥有超过25年的工作经验。他的专长领域涵盖战略规划、并购、风险投资、数字创新和市场营销。就在加入CRH之前，他曾在总部在墨西哥的跨国建筑材料公司CEMEX担任战略规划和新业务发展执行副总裁。
教育：学士、MBA
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| 内森·克里奇 | ||
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美洲分部总裁
年龄：
49
技能和经验：
内森于2011年加入CRH美洲市场。在加入CRH之前，他曾在建材行业担任多个运营和战略职务。在CRH，他曾担任多个业务发展和执行领导职务，包括美国战略与发展副总裁、美洲材料中央事业部高级副总裁，最近担任CRH建筑围护结构业务总裁。内森于2021年被任命为建筑产品总裁，并于2023年1月被任命为美洲分部总裁。
教育：理学士（商科）、工商管理硕士
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| 菲利普·惠特利 | ||
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首席增长官
年龄：
51
技能和经验：
Philip于2023年重新加入CRH，担任首席增长官。他此前曾在CRH工作了16年，在企业发展和战略领域担任过多种职务，最近担任并购集团负责人。在此之前，他曾担任集团战略和发展总监、欧洲材料发展总监和集团发展经理等职务。
在加入CRH之前，Philip在金融服务和建筑材料行业担任过多个并购和运营职务。
教育：BA、ACA
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我们全球领导团队的成员被任命担任其职务，由公司酌情决定任职，而不是具体任期。
CRH通知和代理声明40
公司治理准则
董事会已采纳企业管治指引（“管治指引”）作为一般框架，以协助董事会履行其对CRH业务和事务的责任。治理准则，可在www.crh.com，涵盖董事会及管理层的角色、提名及企业管治委员会在考虑董事提名人选时所考虑的资格及标准、董事会的组成、董事会的架构、运作、职责及责任。提名和公司治理委员会不断审查这些准则，并建议任何变更以供董事会批准。
在2024年期间，提名与公司治理委员会和董事会审查了董事会的治理结构，并确定这些结构现在并将继续适合CRH的需要，但可能会进行一些非常微小的修订。
董事会领导和Structure
主席和首席执行官的角色目前没有合并。主席为Richie Boucher，为独立非管理董事。Boucher先生于2018年3月加入董事会，于2020年1月被任命担任这一职务。首席执行官为Jim Mintern，任命自2025年1月1日起生效。
主席和首席执行官的角色之间有明确的职责分工，这在治理准则中有规定。
董事会已任命一名高级独立董事，该独立董事在主席缺席的情况下主持董事会和委员会会议，对于有无法通过主席、首席执行官或首席财务官解决的问题的股东，可以聘用该董事。正常任期为两年，可连任。该职位自2022年4月起由Lamar McKay担任，其任期于2024年期间再续约两年。
董事会定期审查董事会结构，以确保其仍适合CRH。
董事独立性
根据纽交所上市规则，为了使董事符合“独立”资格，董事会必须肯定地确定该董事与CRH不存在会损害该董事独立性的重大关系。我们董事会关于董事独立性的准则符合纽交所上市标准中的独立性要求。
除适用这些标准外，董事会在作出独立性决定时还会考虑所有相关事实和情况，包括董事会成员、其家庭成员和公司之间的所有相关交易、关系和安排。
除了自2024年12月31日起退任首席执行官和董事会的Manifold先生外，我们在2024年任职并将在2025年年度股东大会上竞选连任的12名董事中的每一位，根据上述要求均被确定为独立，但Jim Mintern除外，他根据纽约证券交易所上市标准并不独立，因为他是受雇于CRH的高管。
审计、薪酬和提名与公司治理委员会的所有成员都是独立的，此外，还符合纽交所上市标准的所有额外适用独立性测试以及美国证券法和SEC规则和条例规定的任何额外标准。
提名与公司治理委员会每年审查每位董事的独立性，并就独立性向董事会提出建议。
董事任期
所有董事的任期均为一年，但每名董事的首次任期自获委任之日起至下届股东周年大会止，并须在每次股东周年大会上由股东选举产生。
董事会认为，不应限制某人可能担任董事的任期数量，因为随着时间的推移，他们对公司及其运营产生了重要的洞察力。尽管如此，董事会仍会定期审查董事的任期，以确保适当关注董事会的更新以及与董事会和CRH的需求相关的技能和专长的组合。任期较长的董事须接受严格的业绩审查。
多样性政策
董事会致力于确保董事会（以及审计、薪酬和提名与公司治理委员会）的背景和经验充分多样化，这反映在其政策中。
董事会的政策是定期更新董事会的委员会，这将尽可能确保董事的整体经验和多样性反映在委员会的组成和主席角色中，同时考虑到其他要求，例如董事会继任规划和财务专家成为审计委员会成员的需要。
非管理董事遴选及董事会茶点流程
董事会在提名和公司治理委员会的协助下计划自己的继任。确定、评估和任命具有适当经验、技能和时间承诺的非管理董事的过程考虑到了公司的需求以及现有董事会成员的经验和背景、任期和技能的多样性。提名与公司治理委员会欢迎股东推荐的非管理董事候选人，并将以与其他候选人相同的方式考虑这些候选人。股东对董事候选人的推荐必须包括与CRH章程中关于股东董事提名人的要求相同的信息，并发送至提名和公司治理委员会，c/o公司秘书，42 Fitzwilliam Square，Dublin 2，D02 R279，Ireland。
CRH通知和代理声明41
| 非管理董事委任程序 | ||||||||
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•非管理总监招聘流程由外部猎头公司提供支持；
•维持技能矩阵，以确定可增强董事会或在计划的董事会退休后可能需要更换的特定技能。董事会的组成和技能也作为年度董事会评估过程的一部分进行了审查；
•根据提名和公司治理委员会的投入，根据商定的规格对潜在候选人名单进行整理；
•提名及企业管治委员会审核候选人名单及甄选个人进行面试；及
•一旦确定了首选候选人，董事会的其他成员将被邀请在正式审议其董事会任命之前与他们会面。
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董事会评估
提名和公司治理委员会负责对董事会有效性、董事会组成、主席、董事会及其委员会的运作和绩效以及董事会沟通的有效性进行年度审查。高级独立董事，是提名与公司治理委员会的成员，一般由提名与公司治理委员会授权负责代表其领导评估过程。定期，评估由外部服务提供商提供支持。
2024年进行的董事会内部绩效评估涉及一系列一对一的会议，董事会正在审议反馈报告。报告中提出了一些次要建议，包括有关董事会及其委员会的组成、董事会职位的作用和责任、深入战略审查的主题以及董事会现场访问的制定。
董事定向及继续教育
主席同意与每位新任非管理总监制定量身定制的全面指导计划。向新任非管理董事提供有关公司及其运营、与董事会及其委员会有关的程序以及他们根据适用于公司的法律法规作为董事的职责和责任的广泛简报材料。
非管理董事定期收到对公司和建材板块进行的研究和分析的副本，并接收相关的行业、经济和地缘政治更新。董事定期接受合规和道德事项方面的培训，同时不时提供与其他相关事项相关的更新，例如适用的公司法的变更。
此外，还利用每年两次的董事会现场访问来详细了解CRH的商业模式和战略。2024年的实地访问是对英国和华盛顿州西雅图的业务进行的。
股东参与
与投资者的互动有助于我们更好地了解他们对我们的财务和可持续发展业绩的预期。在过去12个月中，CRH的独立董事会主席与代表CRH已发行普通股44%的股东进行了接触，从而与代表CRH已发行普通股约26%的股东进行了接触，独立董事会主席几乎参与了所有这些接触，在此期间，他概述了董事会的优先事项和观点，并试图确定股东对广泛主题的看法，例如：
•纽交所上市，包括过渡的背景、投资者对CRH理解的提升以及美国指数纳入考虑的因素；
•我们的战略和我们的客户连接解决方案战略的成功，以提供我们的可持续建筑产品；
•我国人民的安全和福祉；
•资本配置政策和优先事项；
•董事会监督继任计划的流程；
•董事会组成，以及在纽交所上市后刷新的重点领域；和
•审查我们的高管薪酬结构的过程，包括2025年1月1日生效的新董事会批准的薪酬框架的拟议结构。
这些会议的反馈意见已提供给董事会和相关委员会。
员工敬业度和组织文化
组织健康调查的结果将报告给董事会，而关于CRH热线的运营报告将报告给审计委员会和安全、环境与社会责任（“SSR”）委员会。
高管继任规划
长期高管继任规划是董事会持续关注的重点。高级管理团队和全体董事会通常会在一系列时间表和准备情况下考虑高级领导职位的潜在候选人。对于内部高管来说，这包括个人的技能和专业知识以及他们的发展计划，以支持他们的职业发展。
2025年1月1日，Jim Mintern接替Albert Manifold担任首席执行官。
对于这一继任过程，董事会聘请了亿康先达就选择Manifold先生的继任者的严格计划的实施提供建议和支持。该过程涉及董事会考虑未来五至十年与CRH相关的外部环境的潜在变化所带来的机遇和挑战，以及由此可能导致的CRH战略演变，此外还考虑到其他因素，例如CRH当前和期望的文化，以及当前领导团队的优势和特点。在此背景下，董事会确定了领导角色要求以及CRH在我们的下一任首席执行官中所需的素质、能力和经验，以支持CRH的持续成功和增长。
CRH通知和代理声明42
在制定了明确的角色规范后，董事会制定了评估潜在候选人的标准。内部候选人在担任当前职务期间，以及根据其个人发展计划，然后在首席执行官角色的背景下，经过几年的评估。在此过程中，亿康先达根据角色规范定期监测外部市场，并与董事会讨论潜在外部候选人以供考虑。
评估内部候选人的项目包括由亿康先达推动的结构化面试、认知能力测试、360 °练习的输出以及通过结构化流程收集的个人外部视角的反馈。选定的候选人被要求制定战略计划和过渡计划，提交给非管理董事并与其讨论，随后董事会作出任命决定。
Manifold先生将继续担任CRH的顾问，直至2025年12月31日。
行政会议
独立非管理董事在预定的董事会会议上定期举行执行会议。他们还可能在全年举行其他特别会议。这些执行会议旨在促进在独立于执行董事的环境中坦诚和讨论事项。主席领导每一届执行会议。
董事会各委员会
董事会设立了五个标准委员会，以协助履行其职责：
•收购、撤资&金融；
•审计；
•补偿；
•提名与公司治理；和
•安全、环境与社会责任。
不定期成立特设委员会，处理具体事项。
董事会每个委员会的职责摘要如下，详见其各自的章程，目前的章程副本可在CRH网站上查阅，www.crh.com.
收购、撤资和财务委员会
| 椅子 | 成员 | 首要职责 | ||||||
| Richie Boucher |
卡罗琳·道林
理查德·费伦
约翰·卡尔斯特伦
肖恩·凯利
巴达尔汗
Albert Manifold*
吉姆·明特恩
Siobh á n Talbot
*退任行政总裁及董事会成员，自2024年12月31日起生效
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•考虑并批准收购和资产剥离以及大型资本支出项目，不超过约定的限额；
•应管理层要求考虑集团的财务需求，并与管理层商定适当的筹资安排；
•考虑并酌情就股份及债务工具的发行及回购及集团的融资安排向董事会提出建议；
•按规定，考虑并就普通股的股息水平向董事会提出建议；
•就董事会有关收购的决定所涉财务（包括税务）问题向董事会提供咨询意见；
•批准本集团提供的与银行融资有关的担保，最高限额为一定限额；及
•应其要求协助管理层考虑集团事务的任何财务或税务方面。
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| 2024年主要活动总结 | ||||||||
| 委员会在2024年期间举行了四次会议，重点关注的领域是审议和批准多项收购和资产剥离，这些收购和资产剥离进一步增强了公司的客户连接解决方案战略。 | ||||||||
CRH通知和代理声明43
审计委员会
| 椅子 | 成员 | 首要职责 | ||||||
| 肖恩·凯利* | 卡罗琳·道林 理查德·费伦* 巴达尔汗 Siobh á n Talbot* 克里斯蒂娜·韦切尔 全部独立 *董事会认定这些人是SEC相关规则下的“审计委员会财务专家” |
•监测集团财务报表、其根据《交易法》定期提交的文件、其根据爱尔兰公司法编制的年度报告和财务报表、收益发布，以及与其财务业绩有关的任何其他正式公告的完整性，在考虑到审计师向其传达的事项后，审查并向董事会报告其中包含的重大财务报告问题和判断；
•监督财务报表的审计工作；
•与管理层和独立审计师审查和讨论包含此类财务报表的集团年度和经审计的财务报表、季度财务报表和SEC文件，包括审查集团在其向SEC提交的年度和季度定期文件中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的具体披露；
•不断审查集团内部财务控制和风险管理制度的有效性并审查和批准拟列入年度报告的有关内部控制和风险管理的报表；
•制定以下程序：（a）接收、保留和处理集团收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及（b）集团员工就可疑的会计或审计事项或其他违反集团商业行为准则（CoBC）的行为以保密、匿名方式提交关注事项；
•审查集团为其雇员作出的安排，以保密方式对财务报告或其他事项中可能存在的不当行为提出关切，并审查集团用于发现欺诈和防止贿赂的程序和制度；
•不断审查公司合规职能的充分性；
•监测和审查内部审计职能的有效性；
•审查审计过程的有效性以及外聘审计员的独立性和客观性；
•制定和监测关于由外聘审计员提供的非审计服务的政策；
•批准外部审计师的薪酬和聘用条款；
•就外聘核数师的委任或罢免向董事会提出建议；及
•向董事会报告其如何履行职责。
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| 2024年主要活动总结 | ||||||||
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委员会在2024年期间举行了九次会议，重点关注领域如下：
•考虑了CRH过渡到纽交所主要上市，以及相关转向季度报告，对公司财务报告和内部控制流程的影响；
•建议董事会批准2024年第一季度、第二季度和第三季度的2023年10-K表格年度报告和CRH季度财务报表，以及相关的10-Q表格；
•与管理层和德勤爱尔兰审查并讨论了公司关于气候相关风险的报告，包括对集团的会计判断、披露和财务报表的影响，以及这些影响与CRH的碳减排目标的一致性；
•审查了管理层的减值测试方法和流程，包括关键判断领域、假设以及与我们的碳减排目标的一致性；
•批准了内部审计章程和2025年审计计划；
•收到内部审计主管关于2024年内部审计计划交付情况的定期更新；以及
•审查了管理层对集团风险管理和内部控制系统有效性的评估。这涉及风险管理战略和所有物质控制，包括可能影响集团业务的财务、运营和合规控制。
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CRH通知和代理声明44
薪酬委员会
| 椅子 | 成员 | 首要职责 | ||||||
| Lamar McKay | Richie Boucher 卡罗琳·道林 约翰·卡尔斯特伦 肖恩·凯利 Gillian L. Platt Mary K. Rhinehart 全部独立 |
•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估其绩效，并确定和批准首席执行官的薪酬水平；
•审查和批准执行人员年度薪酬；
•定期审查非管理董事薪酬的形式和金额，并向董事会提出任何变动建议；
•为向委员会提供建议的任何薪酬顾问制定甄选标准、选择、任命和设定职权范围，以及在其他可比公司获得有关薪酬的可靠、最新信息，但须由委员会在纽约证券交易所上市规则要求的范围内考虑与该人独立于管理层有关的所有因素；
•批准公司经营的任何短期绩效相关薪酬计划的设计，并确定其财务和非财务目标，并批准根据该等计划支付的年度付款总额。委员会应额外审查所有长期股权补偿计划的设计，以供董事会和股东酌情批准；
•编制适用法律和法规可能要求委员会编制的报告和其他披露，包括根据S-K条例第407（e）（5）项要求的披露和委员会为纳入公司年度代理声明而要求编制的披露，并在相关情况下应就将在年度股东大会上审议的任何与薪酬相关的提案向董事会提出建议，包括薪酬发言权和任何与薪酬相关的股东提案；和
•审查适用于首席执行官和其他执行官的薪酬回收或补偿政策。
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| 2024年主要活动总结 | ||||||||
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委员会在2024年期间举行了六次会议，重点关注领域如下：
•考虑并批准了首席执行官和首席财务官的加薪，详见第61页；
•考虑及批准根据公司短期及长期股份激励计划授予及授予奖励，更多详情见第61至64页；
•考虑并批准了Jim Mintern的薪酬，此前他被任命为首席执行官，自2025年1月1日起生效（详见第56页）；
•考虑并批准了Albert Manifold在其担任首席执行官并自2024年12月31日起从董事会退休后的退休方案（更多详情见第56页）；和
•考虑并批准对集团薪酬安排和结构进行某些变更，以反映在CRH过渡到在纽约证券交易所首次上市后适用于美国国内发行人的市场和最佳做法。
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CRH通知和代理声明45
提名及企业管治委员会
| 椅子 | 成员 | 首要职责 | ||||||
| Richie Boucher | 巴达尔汗 Lamar McKay Gillian L. Platt Mary K. Rhinehart Siobh á n Talbot 全部独立 |
•确定并推荐供董事会批准：（i）候选人以填补出现的董事会空缺；（ii）董事会提名人根据CRH治理准则中规定的特定标准在年度股东大会或（如适用）股东特别会议上竞选连任董事；
•审查每位董事的独立性并就独立性向董事会提出建议；
•考虑董事和高级管理人员的继任规划；
•不断检讨集团管理层和非管理层的领导需求，以期确保公司在市场上有效竞争的持续能力；
•批准为促进董事会绩效评估而聘用的任何外部人员或机构的职权范围，并监督公司管理层和董事会，包括其委员会的年度绩效评估过程；
•制定并向董事会推荐适用于或适合集团的公司治理准则，并不断审查公司治理发展（包括与道德操守相关的事项）；
•通过董事会主席或委员会主席，确保公司按要求与主要股东就公司治理事项保持联系；
•审查CRH的监管披露所载关于公司治理的任何股东报告中的披露和陈述；和
•审查及决定是否批准任何建议交易或批准任何涉及集团及一名关连人士的交易，而根据美国证券交易委员会的规则，该等交易须予披露。
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| 2024年主要活动总结 | ||||||||
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委员会在2024年期间举行了四次会议，重点关注领域如下：
•审查和监测董事会的结构、规模、组成和技能平衡；
•考虑并向董事会建议批准对CRH的治理准则进行某些较小的变更；和
•与董事会合作，监督高管的继任计划流程。
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安全、环境及社会责任委员会
| 椅子 | 成员 | 首要职责 | ||||||
| Mary K. Rhinehart | Richie Boucher 理查德·费伦 约翰·卡尔斯特伦 Lamar McKay Albert Manifold* Gillian L. Platt 克里斯蒂娜·韦切尔 *退任行政总裁及董事会成员，自2024年12月31日起生效 |
•监测管理层的工作，以确保集团的全球健康和安全政策和程序符合最佳做法；
•对照公司在健康、安全、环境和社会责任领域的目标审查和跟踪绩效；
•监测管理层有关健康和安全、环境和社会责任的战略和行动计划，包括包容和参与方案；
•不断审查可能影响公司的健康和安全、环境和社会责任方面的发展；
•至少每年审查集团的安全、环境和社会责任表现，并向董事会报告任何重大趋势或发展；
•审查对整个集团的安全和环境绩效审计得出的结果；
•审查管理层执行建议的情况，以改善委员会负责领域的绩效；
•按照与管理层达成的协议，定期访问世界各地的地点，以熟悉业务性质；和
•审查和批准可持续发展绩效报告等公开文件中有关安全、环境和社会责任的任何报告。
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| 2024年主要活动总结 | ||||||||
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委员会在2024年期间举行了四次会议，重点关注领域如下：
•审查和监测了CRH的可持续发展和气候相关目标、行动和绩效；和
•考虑并批准发布2023年可持续发展绩效报告，并在2023年10-K表格年度报告和2023年爱尔兰法定账目中纳入可持续发展披露。
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CRH通知和代理声明46
风险监督
我们的企业风险管理（ERM）框架和流程能够对我们的主要威胁和机会进行一致的识别、评估和管理。我们的ERM框架嵌入到我们的业务中，有助于告知我们的员工，帮助他们根据CRH的风险偏好承担正确的风险以获得正确的回报。根据《2014年公司法》第167（7）条，董事会已将监督集团风险管理和内部控制系统有效性的责任授予审计委员会。
我们的领导者提倡风险意识文化并采用公认的领先实践，以确保跨CRH的稳健风险管理。他们得到了跨越所有运营公司和集团职能的全球风险冠军社区的支持，专注于促进更明智、更敏捷的决策。
CRH的ERM团队每两年进行一次周密的风险评估，覆盖所有CRH运营公司和职能，由高级领导及其管理团队参与。为帮助确保我们风险信息的质量和一致性，集团风险团队开展了广泛的研讨会计划，在2024年期间促进了70多场会议。
风险治理框架
CRH通知和代理声明47
可持续发展监督
董事会监督
可持续发展，包括应对气候变化的影响，已嵌入CRH的战略和商业模式中。董事会认识到应对气候变化挑战的重要性，并认为公司完全有能力提供以价值为驱动的与客户相关的解决方案，通过设计和创新我们的产品、服务和解决方案来帮助解决全球挑战（如水、循环和脱碳），以获取更多价值并加速跨CRH的增长。气候变化和可持续发展是董事会和董事会委员会会议上经常讨论的话题，董事会及其委员会将讨论CRH气候战略的各个方面、CRH的补偿政策和做法与CRH的可持续性（以及与气候相关）目标之间的联系、利益相关者的期望、监管环境和TERM3全年的碳减排目标。减轻和管理气候变化的影响，对CRH和我们的客户来说都是机遇也是挑战。这些机遇和挑战构成了有关CRH的战略和商业模式、资本配置、风险管理和可持续发展绩效的讨论的组成部分。
董事会已将监测与可持续发展相关的发展（包括气候）以及就这些重要主题向董事会提供战略指导、监督和支持的主要责任授予SESR委员会，该委员会每季度举行一次会议。审计委员会通过在每次委员会会议结束后由委员会向其提交的详细讨论报告和建议，监测和监督与气候相关的目标和目标的进展情况。
管理责任
首席执行官负责公司的运营和利润表现，并就授予执行管理层的所有权力向董事会负责。首席执行官执行与董事会商定的战略，并定期向董事会报告集团的进展和业绩，包括与气候相关事项有关的情况。首席执行官由全球领导团队提供支持，该团队负责实施战略、追求绩效交付并推进公司的可持续发展和气候相关议程。制定和执行我们的气候战略的责任由首席运营官承担。全球领导小组得到各行政级别委员会和其他工作组以及有关可持续性和气候相关问题的职能的支持。有关CRH组织结构的更多信息，包括责任如何贯穿每个级别，请参阅第47页的风险治理框架。
商业行为守则
作为一家公司，我们的文化是建立在我们对维护CRH价值观的承诺之上的。在CRH，我们的价值观将我们以工作方式团结在一起，每一天，在世界各地。它们是我们文化的基础——它们展示了对我们来说重要的东西，也是我们作为一家公司成功的核心。在CRH，我们以正确的方式做正确的事情，尊重彼此，尊重法律。这一直是我们的做法，在我们不断重塑和完善业务的同时，永远不会改变的一件事就是我们的性格——那就是把诚信、诚实和可靠结合在一起，这才是CRH真正的长处。
CRH合规计划的基础是商业行为准则（CoBC）和配套政策，它们规定了我们的合法、诚实和道德行为标准。CoBC还促进遵守SEC的所有相关规定，包括披露要求。CoBC适用于公司所有员工，包括首席执行官、我们的全球领导团队和高级财务官。我们的网站上有一份CoBC的电子副本，www.crh.com.就我们的任何董事和执行官作出的对CoBC条款的修订或豁免（如果有的话）将发布在我们的网站上。
CRH的内部审计职能在监测对CoBC和支持政策的遵守情况以及提供综合保证方法方面与法律和合规部门并肩工作。这种跨职能协作支持了CRH的目标：确保CRH以诚信引领。
CRH热线
CRH有一个发声政策，该政策可在www.crh.com多种语言。为记者提供关于我们畅所欲言的渠道和流程的指导，畅所欲言的常见问题解答也以多种语言提供给所有员工。CRH聘请外部服务提供商管理独立的24/7多语言保密“热线”设施，允许记者匿名举报。CRH致力于支持所有人，包括现任、前任和潜在员工、客户、独立承包商、供应商和/或其他外部利益相关者提出可能与CoBC相关的善意关注、不当或非法行为或违反任何CRH政策或当地法律的行为。我们的发声政策概要显示了CRH致力于提供各种发声方式，对这些报道进行适当和保密的处理，并以公平和尊重的态度对待所有记者。所有关切事项都谨慎处理，并根据调查结果采取适当行动进行专业调查。CRH致力于营造一种氛围，让员工在有善意顾虑时感到有力量、乐于发声。该政策还确认，我们对根据畅所欲言政策报告善意关切的报复或任何形式的处罚采取零容忍态度。审计委员会和SSR委员会都定期收到法律和合规部门关于通过热线提出的问题的评估以及对所报告的问题的回应和因此而采取的行动所获得的关键见解的最新信息。
股东与董事会的沟通
希望与董事会或任何个人董事直接沟通的股东或利害关系方可以书面形式向预期的一个或多个收件人、IC/O Company Secretary，CRH PLC，42 Fitzwilliam Square，Dublin 2，D02 R279，Ireland发送。公司秘书办公室审查所有此类通信，并在与主席讨论后酌情将相关通信直接转给董事或董事会。
CRH通知和代理声明48
薪酬讨论&分析（CD & A）
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了这份CD & A。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD & A部分纳入本会议通知和委托书，并以引用方式纳入2024年年度报告。
董事会薪酬委员会提交
Lamar McKay（主席）
Richie Boucher
卡罗琳·道林
约翰·卡尔斯特伦
肖恩·凯利
Gillian L. Platt
Mary K. Rhinehart
CRH通知和代理声明49
薪酬讨论&分析
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CRH通知及代理声明50
简介
CD & A描述：
•公司的高管薪酬理念和方案；
•我们的薪酬计划如何支持我们的长期战略和股东的长期利益；
•薪酬委员会的决策过程；和
•有关我们的“指定执行官”（“NEO”）支付、授予或赚取的薪酬的重要要素的信息。
我们的NEO由我们的首席执行官、首席财务官以及其他三位薪酬最高的执行官组成。我们2024年的近地天体是：
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| Albert Manifold | ||
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前首席执行官兼执行董事
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| 吉姆·明特恩 | ||
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现任首席执行官兼执行董事；
前首席财务官
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| 兰迪湖 | ||
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首席运营官
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| 彼得·巴克利 | ||
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国际司总裁
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| 内森·克里奇 | ||
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美洲分部总裁
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Lake先生、Buckley先生和Creech先生在2024年成为NEO，当时公司确定其不再具备FPI资格，并自2025年1月1日起，根据《交易法》被视为美国国内发行人。
Mintern先生被任命为首席执行官，自2025年1月1日起生效，以代替退休担任首席执行官的Manifold先生，并自2024年12月31日起退出董事会。
CRH通知和代理声明51
薪酬委员会的一则消息
激励结果与公司业绩高度一致
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尊敬的股东，
在我们反思2024年时，我们为CRH的强劲表现以及顺利过渡到在纽约证券交易所首次上市和美国国内发行人地位感到自豪。作为薪酬委员会（“薪酬委员会”，或者，就CD & A而言，“委员会”）的成员，我们认为维持一个薪酬计划，使CRH战略目标的执行与股东价值创造保持一致，并强调按业绩付费的理念，是CRH持续成功的核心组成部分。CRH仍然专注于吸引、留住和激励非常有才华的高管，这将有助于我们利用在美国的过渡时期，我们认为这一优先事项反映在CRH最近的首席执行官继任及其向前发展的薪酬计划中。
在2024年期间，委员会继续执行股东在2022年年度股东大会上根据英国治理规范批准并于2024年底到期的薪酬政策（“2022年政策”）。董事会批准了自2025年1月1日起生效的新薪酬框架，概述如下。委员会在设计这一新计划时考虑了相关因素，包括：解决CRH与美国市场以及我们的主要业绩同行之间具有竞争力的薪酬差异；支持高管过渡；在竞争激烈的人才市场中留住员工；投资者视角；以及保持我们对设定严格目标和奖励表现强劲的工作的重视。
认识到2024年的强劲业绩成果
随着利润、利润率和回报的增长，CRH在2024年实现了创纪录的财务业绩。这种强劲的表现，也反映在我们的股价上，就是CRH客户连接有效性的证明解决方案战略，推动我们的业务在增长和业绩方面更上一层楼。根据2022政策框架的年度奖金计划和绩效份额计划奖励，2024年的激励结果反映了与委员会设定的延伸目标相比的这一强劲表现。
将我们的赔偿计划演变为美国市场和同行做法
关于CRH在美国上市的过渡和领导层变动，委员会在第三方顾问的支持下，对薪酬水平和做法进行了详细的市场评估。这导致该计划发生变化，包括批准新的以美国为重点的薪酬同行群体和修订后的相对绩效同行群体，提高潜在结果水平以与美国薪酬同行群体保持一致，保持我们对目标设定的严格方法的关注，并进行计划设计更改以适当反映美国市场环境。有关2025年补偿计划的详细信息，请参见我们CD & A的第56页。
执行关键领导过渡
正如2024年9月宣布的那样，Jim Mintern将接替Albert Manifold担任首席执行官，自2025年1月1日起生效。作为继任规划过程的一部分，委员会认识到，精心设计的薪酬方案对于确保Mintern先生获得适当激励以带领CRH完成下一章至关重要，并且他的薪酬结果应与长期价值创造保持一致。Mintern先生的新就业协议--以及更广泛的新的2025年薪酬计划--反映了委员会对上述相关因素的考虑。委员会还花费了有意义的时间来确定变化和行动，以支持保留CRH的全部管理团队，并激励执行CRH的战略，特别是在美国上市过渡的背景下。
与我们的股东接触
CRH的董事会，包括该委员会的成员，对股东参与保持积极主动的态度，使我们能够更好地了解投资者的观点，并确保他们的反馈在CRH的薪酬计划和其他做法中得到适当考虑和反映。在过去一年中，CRH的独立董事会主席与代表CRH已发行普通股44%的股东进行了接触，从而与代表CRH已发行普通股约26%的股东进行了接触，其中独立董事会主席参与了大部分接触。在这些谈话中，讨论的事项包括CRH不断演变的薪酬做法、更好地与美国市场和同行标准保持一致的意图、对薪酬和相对绩效同行群体的预期变化，以及委员会在我们的年度和长期激励计划中设定目标和选择指标的方法。发生这些约定的股东支持CRH薪酬计划的演变以及所采取的与更广泛的继任规划相关的行动。
新增股权激励计划
I根据董事会在新薪酬框架下发放股权激励奖励的命令，委员会正在根据2025年年度股东大会议程上的提案4向股东推荐股权激励计划以供批准。有关股权激励计划的进一步资料载于第24至28页。
CRH通知和代理声明52
结论
感谢您对CRH的持续投入和信心。我们期待着在我们执行我们的战略并为我们委员会的努力提供持续的透明度时与你保持公开对话。
Lamar McKay（主席）
Richie Boucher
卡罗琳·道林
约翰·卡尔斯特伦
肖恩·凯利
Gillian L. Platt
Mary K. Rhinehart
2025年3月28日
CRH通知和代理声明53
执行摘要1
2024年业绩亮点
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收入
$35.6bn
+2%
（2023年：349亿美元）
（2022年：327亿美元）
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净收入
$3.5bn
+15%
（2023年：31亿美元）
（2022年：39亿美元）
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经调整EBITDA*
$6.9bn
+12%
（2023年：62亿美元）
（2022年：54亿美元）
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基本EPS
持续经营
$5.06
+16%
(2023: $4.36)
(2022: $3.58)
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基本EPS
减值前*
$5.48
+18%
(2023: $4.65)
(2022: $3.58)
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股息
每股
$1.40+5%
(2023: $1.33)
(2022: $1.27)
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CRH在2024年又实现了强劲的一年业绩，净收入为35亿美元（2023年：31亿美元），比2023年提前15%，调整后EBITDA*69亿美元（2023年：62亿美元）领先12%。CRH的基本每股收益为5.06美元，比2023年高16%（2023年：4.36美元）。减值前基本每股收益*较2023年的5.48美元（2023年：4.65美元）高出18%。此外，CRH的股价从2023年12月31日的每股69.16美元上涨了34%，至2024年12月31日的每股92.52美元。CRH差异化的客户连接解决方案战略，加上其对商业和卓越运营的持续关注，支持了这一创纪录的业绩，而CRH强大的现金生成能力和严谨的资本配置方法，为其所有股东创造价值提供了进一步的机会。
2024年每股股息总额增加5%。作为我们正在进行的股票回购计划的一部分，我们在2024年回购了约1590万股普通股（2023年：5490万股），总对价为13亿美元（2023年：30亿美元）。2024年11月7日，公司开始了另一笔3亿美元的贷款，该贷款已于2025年2月26日完成。董事会已延长该计划，另有一笔3亿美元的贷款将不迟于2025年5月2日完成。我们将在整个2025年继续评估我们的股票回购计划，并每季度进行进一步更新。我们的股息增加和2024年股票回购计划的继续，表明了我们对业务前景的信心以及我们持续强劲的现金生成。
CRH在实现可持续发展目标方面继续取得进展，制定了到2030年将绝对碳排放量减少30%的行业领先目标，并继续对创新技术进行投资。关于水、循环和脱碳等领域的这些和其他举措的更多信息，以及我们2.5亿美元的风险投资和创新基金，以支持为我们的客户开发可持续解决方案，详见我们的2024年年度报告。
2024年赔偿结果摘要
委员会的薪酬方法以及薪酬计划中用于激励管理层的指标反映了CRH对持续业务改善的关注、强大的现金生成、高效和有纪律的资本配置，并支持公司的长期业绩，详见第59页。第71页列出了我们近地天体2024年补偿的摘要。
基本工资
2024年整个CRH员工的工资增长取决于一个地区或企业的一系列特定因素。对于近地天体，除了Buckley先生被任命担任其职务并加入全球领导团队，自2024年1月1日起生效，加薪幅度在3.75%至4.0%之间表彰他们对CRH持续强劲的表现、贡献和领导作用。
2024年度奖金计划
反映出在我们的客户连接解决方案战略的支持下，CRH在2024年的强劲表现，年度红利计划的财务指标（占总体机会的80%）达到了98.3%的水平。委员会还评估了近地天体相对于其非财务战略/个人目标的表现，占年度奖金计划下其潜在机会的20%，处于值得最大支付的水平（更多详情见第61页）。2024年度奖金计划的综合结果是最高98.6%的支付水平。 2
2022年业绩份额计划奖励
向全组织约750名员工颁发了绩效份额计划（“PSP”）奖励。2022年作出的PSP奖励取决于截至2024年12月31日的三年期间的业绩，已根据委员会在2022年设定的现金流、RONA、股东总回报（TSR）以及可持续发展和多元化目标进行了评估。针对这些目标的表现导致了98.75%的最高归属水平。在对照目标审查业绩时，委员会审议了一些符合最佳做法的调整，例如，重大发展活动的影响。
委员会信纳，该奖励的98.75%归属是适当的，而该等奖励的价值归因于期内股价上涨是由于公司的基本表现。
根据2022年政策，Manifold先生和Mintern先生的奖励将有一个额外的两年持有期，直至2027年3月。
1*表示非GAAP衡量标准。见附件A中“非公认会计原则数字的调节”中的讨论。
2
CRH通知和代理声明54
整体激励outcome
委员会感到满意的是，上述2024年的激励结果与CRH的表现之间存在非常密切的一致性，这些结果是基于与委员会设定的延伸目标相比的显着表现。委员会还考虑了一些因素，包括其他委员会对安全绩效和文化等事项的反馈、管理层无法控制的任何外部因素是否对结果产生了不适当的影响、与用于补偿目的的财务措施未体现的战略目标相关的进展，以及关键利益相关者群体（包括员工）的经验。根据这项审查，委员会确定没有必要对任何这些事项的奖励结果进行调整。
就具体的安全绩效而言，委员会考虑了来自SSR委员会的意见，该委员会对管理层正在采取一切适当行动来推动并将集团的安全文化和期望嵌入整个集团感到满意。在做出这一决定时，SSR委员会考虑了它和董事会从管理层收到的关于安全的定期更新，包括与集团安全绩效有关的主要趋势和关于2024年每起死亡事件背景的详细简报，包括从外部调查收到的反馈的详细信息，以及管理层正在采取的行动，无论成本或效率如何，从缓解意外行为到建立流程以减少或消除安全风险（例如与高空作业相关的风险）。
| 2024年薪酬快照 | |||||||||||
| 固定 | 与业绩相关的可变薪酬（二） | ||||||||||
| NEO | 薪资（$）（i） |
年度奖金（占最大值的%）
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2022年PSP奖（Max %） | ||||||||
| Albert Manifold，前任首席执行官 | 1,918,594 | 98.64% | 98.75% | ||||||||
| Jim Mintern，现任首席执行官；前首席财务官 | 1,000,219 | 98.64% | 98.75% | ||||||||
| Randy Lake，首席运营官 | 1,521,520 | 98.64% | 98.75% | ||||||||
| Peter Buckley，国际事业部总裁 | 876,244 | 98.64% | 98.75% | ||||||||
| Nathan Creech，美洲分部总裁 | 1,170,000 | 98.64% | 98.75% | ||||||||
（i）Manifold先生、Mintern先生和Buckley先生2024年的工资以欧元确定和支付，并已使用2024年彭博综合平均汇率换算成美元。
（ii）适用于2024年绩效相关结果的2022年政策是通过参考最大值而不是目标绩效结果来构建的。
股东参与
我们认为，就我们的薪酬计划的各个方面与股东保持公开对话，并定期进行接触，这一点很重要。这包括在年度股东大会上就薪酬进行投票之前和（如相关）之后的参与，以了解股东对我们的政策和做法的看法。
通过股东参与，我们能够讨论高管薪酬计划的关键细节，同时更好地理解投资者的观点并听取直接反馈。这种对话有助于为我们的决策考虑提供信息，这在我们使我们的计划与美国市场做法保持一致时很有帮助。
如上所述，自2024年年度股东大会以来，我们与代表我们已发行普通股44%的股东进行了接触，从而与代表我们已发行普通股26%的股东进行了接触。我们的董事会主席Richie Boucher也是委员会的成员，他参与了大部分此类活动。
在这些会议上，我们讨论了我们当前的薪酬计划以及对我们前进的薪酬框架的预期增强。这些讨论包括委员会在评估我们相对于市场和同行的薪酬计划时所采取的过程，以及计划中的变化的理由。股东们普遍理解并表示支持，他们分享了我们的观点，即在我们过渡到美国国内发行人身份时，他们有必要支持吸引和留住人才。
我们与股东讨论的方案变更包括：
•修改同行群体，纳入对美国公司的更多重视；
•调整薪酬水平以与美国同行保持一致；
•完善现有指标并调整权重；
•强化目标设定驱动持续价值创造；
•将RSU引入长期计划；以及
•增加股份所有权准则以推动股东一致性。
此外，一些股东表示有兴趣并继续关注以下领域：
•与指标选择过程相关的披露——特别是与我们的美国过渡相关的任何变化；
•PSU和RSU的混合以及绩效目标的披露；以及
•在激励计划中纳入以可持续发展为导向的指标。
我们还讨论了我们的非管理董事薪酬计划正在考虑的变化，包括简化现金部分、引入股权部分、实施股份所有权准则以及使独立董事的总费用与美国市场保持一致。
CRH通知及代理声明55
2025年补偿方案设计
结合我们的美国上市过渡和宣布的领导层变动，委员会对薪酬水平和做法进行了详细的市场评估，产生了以下关键行动：
•批准了一个新的以美国为重点的高管薪酬同行群体和一个新的以美国为重点的绩效同行群体；
•调整薪酬水平以与美国同行保持一致；
•保留对制定目标的严格方法的关注；和
•实施了程序设计变更，以适当反映美国市场环境。
下表概述了为2025年所做的薪酬方案设计更改，旨在与我们的理念保持一致，即CRH的薪酬结构是公平、负责任和具有竞争力的，以便CRH能够吸引和留住其在所有市场竞争所需的高管。正如我们在与股东的接触中所预演的那样，委员会试图通过将大部分高管薪酬与关键的运营和战略成就以及股价表现挂钩，来保持我们高管薪酬计划的强劲的绩效薪酬一致性。
| 2025年薪酬方案设计变更汇总 | |||||||||||
| 元素 | 2024年方案设计 | 2025年方案设计 | 2025财年的显着变化 | ||||||||
| 年度奖金 |
•30%经营现金流
•25% EPS
•25% RONA
•20%个人/战略
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•30%经营现金流
•30% EPS
•20% RONA
•20%可持续发展/战略
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•财务指标的权重重新平衡
•包括可持续发展/战略部分，该部分根据环境和人的倡议衡量绩效，这些倡议以前在个人绩效评估或CRH的PSP计划中进行衡量
•与美国市场惯例一致，没有递延因素反映对长期激励奖励和更高持股指引的更多关注
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| PSU |
根据以下条件授予100% PSP：
•45%现金流
•20% RONA
•20%相对TSR
•15%可持续发展记分卡
•3年悬崖背心
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根据以下条件授予60%的PSU：
•50%现金流
•25% RONA
•25%相对TSR
•3年悬崖背心
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•具有市场竞争力的PSU设计侧重于长期优先事项并与美国市场实践保持一致，支出完全基于客观的财务和相对TSR表现
•现金流、RONA和相对TSR的权重增加
•环境和人的目标现已列入年度奖金的可持续/战略部分
•更新了由18个关键行业同行组成的相对TSR同行组（见第67页“绩效同行组”）
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| RSU |
授予40%的RSU：
•3年期可评定马甲
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•根据我们薪酬同行的普遍做法，将RSU引入长期计划，并鼓励保留
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| 奖励支出 |
年度红利支付/PSP归属：
•最高：100%/100%
•目标：50%/（i）
•门槛：0%/25%
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年度奖金和事业单位：
•最高：200%
•目标：100%
•门槛：50%
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•从先前将目标定为最大成就百分比的做法转变为反映目标%的美国市场做法
•如果CRH的表现优于目标和同行，则业绩目标允许高于目标的派息，如果CRH的表现低于目标和同行，则允许低于目标的派息
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（i）目前对PSP的构建规定了在阈值和最高赔付之间的直线法归属，没有明确的业绩“目标”赔付。
“说薪”结果
下表汇总了在2024年年度股东大会上就“薪酬发言权”决议就支付给CRH PLC董事的薪酬进行的咨询投票以及股东在2022年年度股东大会上批准的对2022年政策的投票情况。正如去年的代理声明所披露的那样，2022年政策获得批准，该政策反映了适用于在伦敦证交所首次上市的公司的治理规范，为期三年。因此，委员会决定，2022年政策（其副本可在CRH网站上查阅，并已包含在2021年年度报告的20-F表格中）应继续有效至2024年底。自2025年1月1日起适用的董事会批准的薪酬框架的详细信息包含在这份CD & A中。
| 与赔偿有关的投票 | ||||||||||||||
| 年度股东大会年份 | 好评% | %反对 | %已发行股本投票 | |||||||||||
| 董事薪酬报告（「薪酬说明表」）（i） | 2024 | 97% | 3% | 68% | ||||||||||
| 董事薪酬政策 | 2022 | 90% | 10% | 70% | ||||||||||
（一）“薪酬发言权”投票是根据适用于FPI的规则/要求进行的，仅涵盖首席执行官和首席财务官的薪酬，他们被视为2023财年CRH的NEO。
领导层变动
Jim Mintern被任命为首席执行官，自2025年1月1日起生效。Mintern先生的薪酬是考虑到他的晋升和委员会对市场和同行做法的更广泛评估以及我们薪酬计划的变化而确定的。根据与任命我们的首席执行官有关的新雇佣协议，Mintern先生2025年的基本工资将为1,750，000美元，他将有资格获得相当于其基本工资150%的目标年度奖金机会，最大机会相当于目标的200%。他还将获得年度股权激励，目标授予日公允价值总额为其基本工资的585%，以PSU形式授予60%，以RSU形式授予40%。根据公司长期以来的惯例，Mintern先生还将每月获得相当于基本工资10%的应税养老金现金调整，并有资格参与与通常提供给情况相似的高管的员工福利计划和计划一致的员工福利计划和计划。
Albert Manifold辞去首席执行官一职，并于2024年12月31日起从董事会退休。根据其现有服务协议，Manifold先生将继续作为公司雇员一年，直至2025年12月31日退休。他就与其退休相关的某些过渡和补偿安排订立了一份信函协议，据此，并根据2022年政策的正常处理和违约条款，Manifold先生（i）根据CRH的2022-2024年和2023-2025年业绩期间的PSP下的奖励将仍然有资格根据适用的业绩期间结束后实际业绩的实现情况进行归属而无需按比例分配，以及（ii）递延股份将加速自2025年12月31日起生效。
CRH通知和代理声明56
高管薪酬理念与目标
我们的目标是确保CRH的薪酬结构是公平、负责任和具有竞争力的，以便CRH能够吸引和留住其在所有市场竞争所需的高管。
我们的薪酬结构旨在推动绩效，并将奖励与高管的责任和个人贡献挂钩，同时反映公司的风险政策。我们的政策是向关键管理层授予参与公司与业绩相关的计划或基于股权的激励，以鼓励与股东利益保持一致，并在不同地区和国家之间建立共同利益共同体。
我们还力求确保我们的薪酬结构考虑到其他利益相关者的观点和不断发展的最佳实践。特别是，鉴于CRH的国际足迹，委员会对CRH的薪酬政策进行监督，并努力保持全公司薪酬结构的一致性。一般来说，对于责任级别和范围更大的角色，总薪酬的可变性更大（尤其是对长期绩效的加权）。
委员会还考虑到其他规模和范围相似的国际公司的薪酬做法以及高管薪酬的总体趋势，在公司运营和竞争高管人才的每个地区。在制定新薪酬框架提案时，委员会使用了一个新的高管薪酬同行小组，该小组是根据美国市场最佳实践制定的，详见第66页。
我们注意管理任何利益冲突。委员会批准首席执行官和执行官的薪酬。该委员会还在股东批准的限制范围内确定了非管理董事的薪酬。
补偿原则
我们的高管薪酬计划旨在使NEO的利益与我们的股东保持一致，并以以下核心原则为基础：
| 我国薪酬安排的核心原则 | |||||
| 与业务战略保持一致 |
•奖励和激励高管为股东的长远利益履职；
•通过奖励通过有机和收购性增长创造的股东价值，在公司内部培养企业家精神；
•提供与短期和长期关键业务目标的交付相关的固定和可变薪酬以及短期和长期激励的混合，这对公司战略的执行至关重要；和
•反映企业的风险政策和偏好。
|
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| 按绩效付费 |
•通过与关键业务目标交付相关的可变短期和长期激励措施，提供大量总薪酬，确保薪酬与绩效之间保持适当一致。
|
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| 股东结盟 |
•通过与关键战略目标的实现和股东价值的创造挂钩的股票激励奖励，确保高管和股东利益的一致性。我们的执行官也受制于股份所有权准则。
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| 市场薪酬竞争力 |
•确保薪酬具有市场竞争力，考虑到CRH的规模和复杂性以及我们经营所在的市场，使公司能够招聘和留住有才华的高管。
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CRH通知和代理声明57
强补偿治理（我们做什么/不做什么）
我们的薪酬计划包含了我们认为推动业绩的最佳实践，同时降低了风险，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。下表突出了我们薪酬实践的主要特点。
| 薪酬治理 | |||||
| 我们做什么 | |||||
| ✔ | 通过确保NEO薪酬的很大一部分是可变的和基于绩效的，将薪酬与绩效挂钩 | ||||
| ✔ | 考虑到我们的业务战略、经营目标和宏观环境，为激励奖励设定具有挑战性的财务目标 | ||||
| ✔ | 应用市场化方法确定目标报酬 | ||||
| ✔ | 利用基于绩效的奖励作为我们长期激励的主要要素 | ||||
| ✔ | 根据我们对NEO和非管理董事的股份所有权准则，要求拥有大量股份 | ||||
| ✔ | 通过在我们的薪酬计划、回拨条款和监督中纳入平衡的绩效指标以识别风险，从而参与风险缓解 | ||||
| ✔ | 禁止我们的董事和执行官进行旨在对冲或冲其拥有的CRH股票市值或质押股票的交易 | ||||
| ✔ |
ü维持稳健的回拨政策，规定在发生财务重述时取消或收回激励补偿的权利
|
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| ✔ |
ü与股东就高管薪酬事项进行持续对话并考虑收到的反馈
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| 我们不做的事 | |||||
|
提供过多的福利或额外津贴 | ||||
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未经股东批准允许股票期权或奖励重新定价 | ||||
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提供过度的控制权变更收益。我国近地天体的补偿性安排没有规定：
–长期激励奖励自动“单次触发”归属；
–增强的现金遣散费或类似的控制权变更福利，但我们的首席执行官的合理增强除外；或者
–税收总额
|
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|
|
不重置业绩期开始时设立的财务目标，为激励保值进行调整的除外 | ||||
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NEO没有保证奖金或不设上限的激励奖励机会
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|
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除非及直至相关奖励归属，否则不得就股权奖励支付股息或股息等价物
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CRH通知和代理声明58
2024年薪酬要素概览和与战略的一致性
下表总结了2024年我国近地天体的关键补偿要素。近地天体薪酬的很大一部分与短期和长期关键业务目标的交付有关，这些目标对公司战略的执行和股东价值的创造至关重要。特别是，鉴于现金流和RONA对我们公司战略的重要性，我们通过我们的年度奖金和绩效分成计划，每年和长期衡量和激励这些指标的实现。
第61页标题为“我们如何在2024年实施补偿政策”的部分详细描述了近地天体一揽子计划的每个要素。
| 薪酬要素 | 交付 | 目的 | 2024年业绩计量 | 更多细节/与战略保持一致 | ||||||||||||||||
| 固定 | ||||||||||||||||||||
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现金，按月支付固定金额
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具有市场竞争力的薪酬有助于吸引和留住关键人才 | _ |
每年根据个人表现、责任水平、知识和经验、竞争性市场薪酬实践以及公司其他地方的薪酬和条件进行审查
|
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| 变量（有风险） | ||||||||||||||||||||
| 年度奖金计划 |
现金和股权奖励混合：
•首席执行官和首席财务官以现金支付的已赚奖金的66.7%，其他NEO的75%
•已获奖金的33.3%递延为首席执行官和首席财务官的CRH股票，为期三年，其他NEO则为25%
|
通过卓越运营和有机和收购性增长奖励股东价值的创造。年度奖金计划激励NEO实现支持长期价值创造的公司和个人目标 | EPS（25%） |
EPS是衡量基本盈利能力的指标
|
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| 现金流（30%） |
现金流是衡量CRH产生现金为有机和收购性增长提供资金并通过股息和股票回购为股东提供回报的能力的指标
|
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| RONA（25%） |
RONA衡量的是CRH通过卓越运营绩效创造价值的能力
|
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| 个人/战略目标（20%） | 个人/战略目标使我们能够关注与CRH的中短期战略目标一致的特定因素，从而促进长期成功 | |||||||||||||||||||
| 业绩分成计划 |
股权奖励：
•基于选定绩效指标成就的三年悬崖马甲
•2024年担任执行董事的Manifold先生和Mintern先生的额外两年持股要求
|
通过对CRH股份的兴趣并通过激励实现长期业绩目标，将跨不同地区和国家的关键管理层的利益与股东的利益保持一致
|
现金流（45%） |
现金流是衡量CRH产生现金为有机和收购性增长提供资金并通过股息和股票回购为股东提供回报的能力的指标
|
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| RONA（20%） |
RONA衡量的是CRH通过卓越运营绩效创造价值的能力
|
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| 股东总回报（20%） | TSR是衡量股东对CRH投资回报率的指标，是相对于我们的同行衡量的 | |||||||||||||||||||
| 可持续发展记分卡（15%） | 可持续发展深深植根于CRH战略和商业模式的各个方面。我们认识到脱碳在应对气候变化挑战方面的重要性，我们完全致力于实现我们到2050年成为净零企业的雄心。我们还认为，我们的增值产品和创新解决方案战略的一体化模式在交付更具韧性的建筑环境和更可持续的未来方面发挥着关键作用。此外，我们认为，进一步赋能、吸引和发展员工以实现高绩效，将为长期股东价值增长做出积极贡献 | |||||||||||||||||||
CRH通知及委托书5 9
个人表现的作用
个人绩效告知与NEO基薪相关的决策，以及与实现个人目标相关的年度奖金这一要素的结果。委员会审议了2024年近地天体取得的以下成就和成就：
| 个人表现 | ||||||||
| 姓名 | 职务 | 2024年成就/成就 | ||||||
| Albert Manifold | 前首席执行官兼执行董事 |
•通过展示内部协作、创新、技术和创业赋能，以及商业和运营计划如何结合起来，为客户提供解决方案，为CRH提供商业优势，从而支持和推动CRH的客户连接解决方案战略；
•与董事会就首席执行官继任流程的设计和运作以及高级管理层继任和发展的流程进行总体密切合作；和
•带领CRH首次上市成功过渡到纽约证券交易所，支持和推动针对所有技术要求的交付，以支持过渡以及美国投资者和分析师对CRH故事的一般理解。
|
||||||
| 吉姆·明特恩 | 现任首席执行官兼执行董事及前任首席财务官 |
•支持和赋能成长思维发展，驱动业绩实现可持续增长，为股东增值；
•引领CRH首次上市成功过渡到纽约证券交易所，支持和推动针对所有技术要求的交付，以支持过渡以及美国投资者和分析师对CRH故事的一般理解；和
•对CRH的内部结构实施所有必要的更改，以支持CRH在纽约证券交易所的首次上市过渡以及向季度收益报告节奏的迁移。
|
||||||
| 兰迪湖 彼得·巴克利 内森·克里奇 |
首席运营官 国际司总裁 美洲分部总裁 |
•通过展示内部协作、创新、技术和创业赋能，以及商业和运营计划如何结合起来，为客户提供解决方案，为CRH提供商业优势，从而支持和推动CRH的客户连接解决方案战略；
•支持和赋能成长思维的发展，驱动业绩实现可持续增长，为股东增值；和
•与其他管理层同事密切合作，支持高级管理层继任和发展的流程。
|
||||||
CRH通知和代理声明60
关于2024年补偿政策，我们是如何落实的
基本工资
近地天体基薪的确定考虑到：
•近地天体作用和职责的规模和范围；
•个人的技能、经验和表现；
•与CRH等国际建筑建材企业类似规模和复杂程度的上市公司的薪酬水平；以及
•公司其他地方的薪酬和条件。
基薪通常每年审查一次，变动一般在1月1日生效，但联委会或委员会如认为适当，可进行非周期增加。
2024年整个CRH员工的薪资增长取决于一个地区或企业特有的一系列因素。对于近地天体，加薪幅度从3.75%到4.0%不等（巴克利先生除外，他的工资设定在反映其作为部门总裁的新角色的水平，自2024年1月1日起生效），以表彰他们在CRH方面持续强劲的表现、贡献和领导能力。
下表概述了近地天体2024年和2023年的年度基薪，以及基薪同比增长百分比。
| 基本工资同比变化 | ||||||||||||||
| 姓名 | 职务 | 2024年薪资（美元） | 2023年薪资（美元） | 百分比增长（i） | ||||||||||
| Albert Manifold | 前首席执行官 | 1,918,594 | 1,848,196 | 3.75 | % | |||||||||
| 吉姆·明特恩 | 现任首席执行官、原首席财务官 | 1,000,219 | 963,518 | 3.75 | % | |||||||||
| 兰迪湖 | 首席运营官 | 1,521,520 | 1,463,000 | 4.00 | % | |||||||||
| 彼得·巴克利（二） | 国际司总裁 | 876,244 | — | — | ||||||||||
| 内森·克里奇 | 美洲分部总裁 | 1,170,000 | 1,125,000 | 4.00 | % | |||||||||
（i）Manifold先生、Mintern先生和Buckley先生的工资以欧元确定和支付，并已使用适用年度的平均彭博综合汇率换算成美元。上述百分比增长是欧元百分比增长。
（ii）被任命为现任职务并加入CRH的全球领导团队，自2024年1月1日起生效。
年度奖金计划1
CRH的年度奖金计划旨在奖励通过卓越运营以及有机和收购性增长创造的股东价值。该计划激励近地天体实现支持长期价值创造的公司和个人目标。部分红利、Manifold先生和Mintern先生33%的已赚红利以及Lake先生、Buckley先生和Creech先生25%的已赚红利构成2014年递延股份红利计划（“2014年DSBP”）下的有条件股份奖励，通常将受制于自授予起三年的持有期。这种结构进一步将NEO奖励的价值与CRH股价的长期表现挂钩，并使NEO的利益与股东的利益保持一致。
每年年初，委员会确定每个近地天体的门槛、目标和最高奖金，以及适用的绩效指标。
CRH的2024年年度奖金计划是基于财务目标和个人/战略目标相结合的基础上制定的。目标支出的指标，最高可达年度奖金机会总额的50%，是基于从董事会就每个指标设定的2024年预算中提取的目标。2024年奖金支付的门槛水平是实现目标的92.5%，而最大支付水平是实现目标的107.5%的延伸绩效。2024年计划组成部分的相对权重载于第62页。
在为年度奖金计划设定目标时，委员会对汇率和发展活动做出假设。委员会还将拟议目标与上一年的成果进行比较，以确保目标足够严格。该计划中的指标受到经济周期和其他因素的影响，例如正在进行的投资组合管理、政府基础设施支出计划以及管理层无法控制的项目，这些项目可能不会持续到下一个财政年度。
在对照年度奖金计划审查业绩时，委员会通常会对财务目标进行一些例行调整，例如，以反映重要的发展活动。
2024年年度奖金计划的财务目标是在2024年初制定的，该计划代表了潜在奖金机会的80%。
反映出在2024年由CRH的客户连接解决方案战略支撑的强劲表现，年度红利计划的财务指标（占总体机会的80%）实现了98.3%的水平。委员会评估，近地天体相对于其非财务战略/个人目标的表现，占年度奖金计划下其潜在机会的20%，处于值得最大限度支付的水平。合并支付水平为最大值的98.6%。
在确定这一结果时，委员会还考虑了一些因素，包括其他委员会对安全绩效和文化等事项的反馈、管理层无法控制的任何外部因素是否对结果产生了不适当的影响、与用于补偿目的的财务措施未涵盖的战略目标相关的进展，以及关键利益相关者群体（包括员工）的经验。委员会的结论是，没有要求就任何这些事项使用其酌处权来调整激励结果。
年度奖金奖励受“恶意”和回拨条款的约束，自支付（现金奖励）或授予（递延奖励）之日起三年。
1
CRH通知和代理声明61
| 2024年度奖金计划–目标与成就 | ||||||||||||||||||||
| 2024年目标–在（i）（ii）支付所需的业绩 | ||||||||||||||||||||
| 量度 | 加权（占总奖金的%） | 门槛 | 目标 | 最大值 | 2024年实现业绩（三） | 最高奖励百分比 | ||||||||||||||
| CRH每股收益（iii） | 25% | 404c | 437c | 470c | 523c | 25.00% | ||||||||||||||
| CRH现金流（iii） | 30% | 35.0亿美元 | 37.9亿美元 | 40.7亿美元 | 40.4亿美元 | 28.64% | ||||||||||||||
| CRH RONA（iii） | 25% | 12.1 | % | 13.1 | % | 14.0 | % | 14.4 | % | 25.00% | ||||||||||
| 个人/战略 | 20% | 见第60页 | 20.00% | |||||||||||||||||
| 合计 | 100% | 98.64% | ||||||||||||||||||
（i）每个元素的0%在阈值时赚取，50%在目标时赚取，100%在最大值时赚取，在这些点之间有一个直线支付时间表。
（二）调整了目标，以反映主要发展活动。
（iii）就年度奖金计划而言，上表中的每股收益、现金流量和RONA结果与本通知其他部分披露的结果不同
会议和代理声明以及2024年年度报告作为2024年实现的结果，排除了预计不会再次发生的特殊项目，例如
非现金减值。经营现金流和RONA定义为内部报告。内部报告的经营现金流计算后
扣除购买物业、厂房及设备（PP & E）的现金流出，加上出售PP & E所得款项净额，扣除利息前
和纳税。内部报告的RONA反映了季节性和开发活动的时间影响。
下表概述了目标奖金机会、年度奖金计划下应支付的最高奖金以及根据2024年公司和个人表现向每个NEO支付的实际奖金。
| 2024年度奖金计划–派息 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 基地 薪酬（i） ($) |
目标奖金 占薪资% |
目标奖金金额 ($) |
最大潜在奖金（美元） | 根据2024年业绩赚取的实际奖金（二） | |||||||||||||||||||||
| 职务 | 共计（美元） | 现金要素（美元） | 递延股份（美元） | |||||||||||||||||||||||
| Albert Manifold | 前首席执行官 | 1,918,594 | 112.5 | % | 2,158,418 | 4,316,837 | 4,258,128 | 2,838,752 | 1,419,376 | |||||||||||||||||
| 吉姆·明特恩 | 现任首席执行官、原首席财务官 | 1,000,219 | 100.0 | % | 1,000,219 | 2,000,438 | 1,973,232 | 1,315,488 | 657,744 | |||||||||||||||||
| 兰迪湖 | 首席运营官 | 1,521,520 | 100.0 | % | 1,521,520 | 3,043,040 | 3,001,655 | 2,251,241 | 750,414 | |||||||||||||||||
| 彼得·巴克利 | 国际司总裁 | 876,244 | 87.5 | % | 766,714 | 1,533,427 | 1,512,572 | 1,134,429 | 378,143 | |||||||||||||||||
| 内森·克里奇 | 美洲分部总裁 | 1,170,000 | 87.5 | % | 1,023,750 | 2,047,500 | 2,019,654 | 1,514,741 | 504,914 | |||||||||||||||||
（i）Manifold先生、Mintern先生和Buckley先生的工资在2024年以欧元确定和支付，并已使用2024年彭博综合平均汇率换算成美元。
（ii）Manifold先生和Mintern先生33%的已赚花红，以及Lake先生、Buckley先生和Creech先生25%的已赚花红，结构为2014年DSBP下的有条件股份奖励，通常将受制于自授予起三年的持有期。
业绩份额计划奖励
我们的长期股权激励薪酬计划（“2014年业绩分享计划”）的目的和目标是通过激励长期业绩目标的实现，通过在CRH股份中的权益，使NEO（以及跨越不同地区和国家的关键管理层）的利益与股东的利益保持一致。奖励（以有条件股份奖励的形式）通常根据不少于三年期间的业绩归属。根据2022年政策，授予执行董事的PSP奖励受限于截至授出日期第五周年的额外持有期。
2024年奖项
2024年3月，公司根据2014年绩效份额计划向每一个NEO授予了PSP奖励。PSP奖励向每个NEO提供获得CRH股份的权利，但须在适用的归属期内满足一定的市场、业绩和服务条件。业绩条件旨在驱动长期股东价值，由累计现金流表现、TSR、RONA表现和一定的可持续发展目标组成，其中累计现金流和RONA表现条件参照CRH的战略计划设定。每个业绩条件都是在截至2026年12月31日的三年业绩期间内衡量的，业绩由委员会在业绩期间结束后确定。PSP奖励于授予日的第三个周年日归属，实际归属百分比范围为0至100%，基于下文进一步描述的业绩条件的实际达成。业绩条件的结构旨在鼓励高水平的业绩，派息取决于相对于CRH战略计划的业绩（在现金流和RONA业绩条件的情况下）以及相对于公司同行群体的业绩的上四分位数（在TSR的情况下）。每个性能条件的支付百分比在性能的最小阈值和最大水平之间为性能插值。累计现金流和RONA指标的具体目标没有披露，因为它们具有竞争敏感性，披露会导致竞争损害。
CRH通知和代理声明62
| 2024年度PSP奖– Structure | ||||||||||||||
| 措施 | 加权 | 低于阈值的表现 （0%派息） |
业绩的门槛水平 （25%派息） |
目标/最高绩效水平 （100%赔付） |
||||||||||
| 累计现金流表现（i） | 45% | <计划的92.5% | 计划的92.5% | >计划的107.5% | ||||||||||
| 股东总回报表现（二） | 20% | <中位数 | 中位数 | 上四分位数 | ||||||||||
| RONA表现（iii） | 20% | <计划的92.5% | 计划的92.5% | >计划的107.5% | ||||||||||
| 可持续发展记分卡绩效 | 15% | 基于薪酬委员会的定量和定性评估。可持续发展记分卡包括与公司制定和实施战略相关的目标，即到2030年减少范围1和范围2的二氧化碳排放，可持续发展属性增强的产品的相对收入和员工敬业度水平，这将由薪酬委员会酌情利用定性和定量标准进行评估。 | ||||||||||||
（i）累计现金流量定义为根据国际财务报告准则报告的现金和现金等价物的净增加（减少），调整后不包括：
•支付/收到的股息；
•购置/投资支出；
•资产剥离/处置收益；
•营运资金变动及其他；
•股份购买/发行（以股代息、购股权/支付费用）；
•融资现金流（新增贷款、偿还债务、其他）；以及
•外汇翻译。
委员会认为，进行这些调整是适当的，以便删除其认为不能反映管理层运营绩效质量或在很大程度上不在公司控制范围内的项目。委员会还保留作出进一步调整的酌处权，例如，由于执行期间的重大发展活动或预算资本支出显着不足或延迟，包括普通和非常情况。
（ii）股东总回报计算方法假设所有股息在除息日按当日收盘价再投资；开盘价和收盘价分别基于业绩期开始前最后一天和业绩期最后一天的三个月平均收盘价。用于评估2024年PSP奖项的TSR绩效的同业组载于第65页。
（iii）RONA是管理层用来评估投资机会和经营业务的关键措施。RONA，定义为内部报告，不同
来自本会议通知和代理声明其他地方报告的RONA和2024年年度报告，因为它基于IFRS下的财务报告，是一个
减值前计量并反映季节性。
来自本会议通知和代理声明其他地方报告的RONA和2024年年度报告，因为它基于IFRS下的财务报告，是一个
减值前计量并反映季节性。
（iv）奖励，在其归属范围内，将根据授予日至归属日期间宣布和支付的股息进行调整，以累积股息等值。“马鲁斯”和追回条款适用于裁决。
| 2024年向近地天体授予的PSP奖 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 职务 | 基本工资（美元）（i） |
目标作为
占薪资%（二）
|
目标 金额（美元） |
日期
格兰特
|
编号
股份（iii）
|
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| Albert Manifold | 前首席执行官 | 1,918,594 | 91.25% | 1,750,717 | 2024年4月2日 | 83,384 | ||||||||||||||
| 吉姆·明特恩 | 现任首席执行官、原首席财务官 | 1,000,219 | 62.50 | % | 625,137 | 2024年4月2日 | 29,774 | |||||||||||||
| 兰迪湖 | 首席运营官 | 1,521,520 | 58.50% | 874,680 | 2024年4月2日 | 41,458 | ||||||||||||||
| 彼得·巴克利 | 国际司总裁 | 876,244 | 53.89% | 469,187 | 2024年4月2日 | 22,239 | ||||||||||||||
| 内森·克里奇 | 美洲分部总裁 | 1,170,000 | 65.45% | 760,902 | 2024年4月2日 | 36,066 | ||||||||||||||
（i）Manifold先生、Mintern先生和Buckley先生的工资在2024年以欧元确定和支付，并已使用2024年彭博综合平均汇率换算成美元。这些奖励也反映在第71页的薪酬汇总表和第73页的基于计划的奖励表中。
（ii）当前PSP的构建规定了在阈值和最高支付之间的直线法归属。因此，由于没有确定的“目标”支出或业绩，门槛金额已反映在本表中。
（iii）按最大报告并根据授予日每股市场价格计算的股份数量（84.39美元）。
2022年PSP奖– 2024年绩效评估
2022年作出的PSP奖励取决于截至2024年12月31日的三年期间的业绩，已根据委员会在2022年设定的现金流、RONA、TSR以及可持续发展与多样性目标进行了评估。针对这些目标的表现导致了98.75%的归属水平（更多详细信息见第64页的表格）。在对照目标审查业绩时，委员会审议了一些符合最佳做法的调整，例如，重大发展活动的影响。
委员会信纳，该奖励的98.75%归属是适当的，而该等奖励的价值归因于期内股价上涨是由于公司的基本表现。
根据2022年政策，Manifold先生和Mintern先生的奖励将有一个额外的两年持有期，直至2027年3月。
整体激励结果
委员会感到满意的是，上述2024年的激励结果与公司业绩之间存在非常强烈的一致性。委员会还考虑了一些因素，包括其他董事会委员会对安全绩效和文化等事项的反馈，管理层无法控制的任何外部因素是否不适当地影响了与用于补偿目的的财务措施未体现的战略目标相关的结果和进展。委员会的结论是，没有要求就任何这些事项使用其酌处权来调整激励结果。
CRH通知和代理声明63
|
2022年业绩份额计划奖励指标
|
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|
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可持续发展与多样性（15%的奖励）
| 量度 | 基线 | 门槛（25%归属） | Stretch（100%归属） | 实现的业绩 | 归属结果 | |||||||||||||||||||||
| 5%-推动实现碳中和 | ||||||||||||||||||||||||||
|
•交付2030年减排25%目标路线图
|
33.7公吨
CO的2
|
这一要素基于定性评估by委员会（以及来自SSR委员会的反馈）与制定和实施实现这一雄心的战略有关。
|
在与管理层进行审议和讨论后，特别咨商地位委员会向薪酬委员会建议，这一要素应完全归属于在交付CRH 2023年脱碳路线图方面取得的进展的背景下。 | 100% | ||||||||||||||||||||||
|
•在相关运营公司中嵌入可持续发展计划：
|
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◦用于废物管理（1/3）
|
95% | 96% | 98% | 98% | 100% | |||||||||||||||||||||
|
◦促进生物多样性（1/3）
|
91% | 92% | 94% | 94% | 100% | |||||||||||||||||||||
|
◦用于水管理（1/3）
|
80% | 81% | 91% | 96% | 100% | |||||||||||||||||||||
| 5%-朝着净零建筑环境取得进展 | ||||||||||||||||||||||||||
|
•可持续发展属性增强产品的收入
|
46% | 47% | 49% | 49% | 100% | |||||||||||||||||||||
| 5%-创建一个包容和多元化的公司 | ||||||||||||||||||||||||||
|
•妇女在高级管理层中的代表性
|
14% | 16% | 19% | 20% | 100% | |||||||||||||||||||||
|
•纳入评估的改进
|
68 | 70 | 73 | 71 | 50% | |||||||||||||||||||||
（i）有关如何计算PSP奖励的现金流的更多信息，请参见第63页。
（ii）股东总回报计算方法假设所有股息在除息日按当日收盘价再投资；开盘价和收盘价分别基于业绩期开始前最后一天和业绩期最后一天的三个月平均收盘价。对于2022年的奖项，TSR绩效是根据加权市值进行评估的。用于评估2022年PSP奖项的TSR绩效的同业组载于第65页。
（iii）就2022年奖励而言，RONA的定义为内部报告，与本会议通知和代理声明以及2024年年度报告中其他地方报告的RONA不同，因为它基于IFRS下的财务报告，是一种减值前计量，反映了季节性，结果包含了重大开发活动的时间影响。
（iv）就2022年奖励而言，根据国际财务报告准则下的财务报告，截至2023年12月31日止三年的累计现金流为95亿美元。TSR的表现与量身定制的同行组相比处于前四分之一。2024年12月31日RONA为13.8%。
| 2022年业绩份额计划奖励–归属详情 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 |
利益
举行
|
归属结果 （%最大值） |
利益 由于马甲 |
日期 归属 |
假设股价 （$）（i） |
估算值 ($) |
||||||||||||||
| Albert Manifold | 172,778 | 98.75% | 170,618 | 2027年3月 | 92.52 | 15,785,577 | ||||||||||||||
| 吉姆·明特恩 | 61,695 | 98.75% | 60,924 | 2027年3月 | 92.52 | 5,636,688 | ||||||||||||||
| 兰迪湖 | 88,883 | 98.75% | 87,773 | 2025年3月 | 92.52 | 8,120,758 | ||||||||||||||
| 彼得·巴克利 | 27,623 | 98.75% | 27,278 | 2025年3月 | 92.52 | 2,523,760 | ||||||||||||||
| 内森·克里奇 | 53,829 | 98.75% | 53,157 | 2025年3月 | 92.52 | 4,918,086 | ||||||||||||||
（i）Manifold先生和Mintern先生的奖励，包括从授予日至2024年12月31日期间累积的股息等价物的现值，受制于到2027年的另外两年持有期。就本表而言，这些奖励的价值是使用92.52美元的股价估算的，即2024年12月31日我们普通股的收盘价。
CRH通知和代理声明64
2024年赔偿决定流程
薪酬委员会
该委员会由七名非管理层董事组成，根据适用的纽交所标准，董事会认为这些董事是独立的。他们带来了大型组织和上市公司的一系列经验，包括高级管理人员薪酬领域的经验，使委员会能够履行其职责。他们的履历详情载于第14至19页。
委员会根据商定的章程运作，该章程的副本可在CRH网站（www.crh.com），其主要关注点是：
•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估其绩效，并确定和批准首席执行官的薪酬水平和结果；
•审议通过高管人员薪酬激励薪酬和股权激励方案；和
•批准公司运营的任何短期绩效相关薪酬计划的设计，并确定其财务和非财务目标，并批准根据此类计划支付的年度付款总额。委员会应额外审查所有长期股权激励计划的设计，以供董事会和股东酌情批准。
此外，委员会还监督这份CD & A的编制工作。
在特别考虑NEO的薪酬水平时，薪酬委员会考虑了整个公司的薪酬趋势，该公司在28个国家开展了多种多样的业务，所处地理区域往往处于经济周期的不同阶段。委员会亦会考虑公司就高管薪酬向股东征求及收到的反馈意见，并就该等委员会职权范围内与薪酬考虑相关的事项从其他董事会委员会收到意见和建议。
薪酬顾问
2024年，Semler Brossy Consulting Group LLC（“Semler Brossy”）担任委员会指定的独立薪酬顾问，未向CRH提供任何其他服务。委员会对Semler Brossy在纽约证券交易所关于薪酬委员会顾问的规则中规定的因素下是独立的感到满意，并且Semler Brossy与公司没有可能损害其独立性的联系。2024年期间，Semler Brossy提供了以下补偿服务：
•关于类似规模和复杂程度公司执行董事和非管理董事的薪酬趋势、薪酬设计和最佳实践及薪酬水平的研究和建议；
•与一般赔偿事宜有关的建议；及
•必要时出席委员会会议。
管理
管理层通过提供信息和分析来支持委员会，并定期与我们的独立薪酬顾问会面，讨论薪酬举措和竞争做法，并协调对委员会的支持。
首席执行官负责为首席财务官和全球领导团队成员推荐年度绩效目标，并根据这些预先设定的目标进行年度绩效评估。
首席执行官根据业绩和对具有竞争力的薪酬水平的评估，就其他高级管理人员的薪酬向委员会提出建议。
评估 竞争性薪酬和同行组
委员会审查了相对于市场数据对我国近地天体竞争性薪酬的评估。我们的薪酬顾问结合同行群体数据和市场调查，开发适合我们规模的公司的市场数据。市场数据，结合对每个NEO的经验、责任和绩效的考虑，帮助委员会就我们的高管薪酬计划做出知情的、基于市场的决定。
委员会在选择我们的同行群体时考虑了几个因素，包括行业、收入规模、地域和市值。委员会根据需要定期审查和调整同行群体。
CRH将高管薪酬与多个同行群体进行对比，作为薪酬决策的参照点。对于2024年，主要基准仍然是那些由伦敦证交所上市的50家最大公司组成的公司（不包括金融服务）。额外的基准是根据CRH的TSR同行组编制的，以用于PSP奖励（见下表），以及在市值方面具有可比规模的一组明确的美国上市公司。
| Peer Group for 2024 Performance Share Plan Awards（i）（ii） | ||||||||||||||
| ACS | 海德堡材料 | 圣戈班 | 维卡特 | 维纳贝格尔 | ||||||||||
| Buzzi | Holcim | 斯堪斯卡 | 芬奇 | |||||||||||
| Cemex | 马丁-玛丽埃塔材料 | 泰坦水泥 | 火神材料 | |||||||||||
（i）Boral在2024年被Seven Group Holdings收购后，因2014年业绩份额计划的奖励而被从同行集团中删除。
（ii）请参阅第67页，了解将在2025年申请PSU奖励的同行群体的详细信息。
CRH通知和代理声明65
2025年的关键变化
新的赔偿框架
2023财年，CRH将其主要上市地点转移到了纽约证券交易所。此外，CRH 2024财年整体收入的61%可归因于美国业务，我们的大多数NEO要么是美国的高管，要么大部分时间都在美国工作。
为确保与市场惯例保持一致并保持我们在美国竞争高管人才的能力，薪酬委员会选择在2024年对公司的高管薪酬计划进行彻底、彻底的审查。此次审查的主要目标是确保CRH的计划将允许公司在美国市场环境中吸引、留住和激励表现出色的高管，并确保计划设计符合美国投资者和治理预期。
基于这一审查，薪酬委员会从2025年开始对公司的高管薪酬方案进行了多项关键调整。下文提供了这些调整的详细摘要。
补偿同行组
为了支持其对美国市场薪酬做法的审查，并确保CRH能够作为一家美国公司吸引和留住关键领导者，委员会与Semler Brossy合作开发了一个相关的、专注于美国的高管薪酬同行群体。
更新后的同行群体包括主要在材料和工业领域内、市值在CRH的0.4倍至3.2倍之间的美国上市公司。总体而言，薪酬同行组由19家公司组成。同行群体包括马丁-玛丽埃塔材料和火神材料，尽管它们低于典型的市值大小屏幕：
| 公司 |
市值
（截至2024年12月31日）（十亿美元）（i）
|
||||
| 林德 | 199.4 | ||||
| 卡特彼勒 | 175.1 | ||||
| 霍尼韦尔 | 146.9 | ||||
| 伊顿 | 131.2 | ||||
| 迪尔 | 115.1 | ||||
| 宣伟-威廉姆斯 | 85.6 | ||||
| Trane技术 | 83.1 | ||||
| 通用动力 | 72.5 | ||||
| 3M | 70.3 | ||||
| 开利全球 | 61.2 | ||||
| PACCAR | 54.5 | ||||
| 江森自控 | 52.3 | ||||
| 康明斯 | 47.8 | ||||
| 火神材料 | 34.0 | ||||
| 马丁-玛丽埃塔材料材料 | 31.6 | ||||
| 陶氏 | 28.1 | ||||
| PPG工业 | 27.7 | ||||
| 纽柯钢铁 | 27.4 | ||||
| 利安德巴塞尔 | 24.1 | ||||
| CRH | 62.9 | ||||
（i）来自彭博的市值数据。
在确定2025年薪酬方案设计、薪酬水平以及高管薪酬的其他关键要素时，来自新的高管薪酬同行群体的市场数据被视为一项输入。公司的业务重点和文化以及个人高管绩效、任期和角色关键性是其他重要考虑因素。
CRH通知和代理声明66
2025年补偿方案设计
第56页概述了为2025年所做的薪酬方案设计更改，旨在与我们的理念保持一致，即CRH的薪酬结构是公平、负责任和具有竞争力的，以便CRH能够吸引和留住其在所有市场竞争所需的高管。
持股指引
为加强CRH高管与股东之间的一致性并培养长期、所有权的心态，该公司为其NEO和非管理董事引入了符合美国市场惯例的股份所有权准则，自2025年1月1日起生效。根据这项新政策，每个受覆盖个人预计将持有以基本工资或聘用金倍数计价的最低价值的股票：
•首席执行官：六倍年基薪
•其他近地天体：三倍年基薪
•非管理董事：五倍基保
自有股份、仅受持有期限制的PSU、RSU和递延股份计入符合所有权准则。受业绩约束的PSU和未行使的期权被排除在外。每位受覆盖个人应在其被任命为受覆盖角色后的五年内，或在更新政策实施之日起的五年内（即在1月1日之前， 2030).在满足准则之前，高管在归属任何PSU或RSU时都需要遵守75%的净股份保留要求。
2025年PSU的绩效同行组
由于公开上市的直接行业竞争对手数量有限，适合纳入薪酬同行组的适当规模的美国公司，我们使用不同的绩效同行组来衡量我们的PSU奖励的相对TSR。下面概述的这个组是针对2025年更新的，以反映我们的上市变化和对美国市场的日益重视。该集团由18家公司组成，其中两家也是补偿同行（火神材料和马丁-玛丽埃塔材料材料）。
| 公司 |
市值
（截至2024年12月31日）（十亿美元）（i）
|
||||
| 芬奇 | 60.1 | ||||
| Holcim | 55.9 | ||||
| 圣戈班 | 44.7 | ||||
| 火神材料 | 34.0 | ||||
| 马丁-玛丽埃塔材料材料 | 31.6 | ||||
| 海德堡材料 | 22.6 | ||||
| 卡莱尔伙伴 | 16.7 | ||||
| 马斯可木业 | 15.7 | ||||
| 欧文斯科宁 | 14.6 | ||||
| ACS | 13.6 | ||||
| 马斯特克 | 10.8 | ||||
| Advanced Drainage系统 | 9.0 | ||||
| 斯堪斯卡 | 8.9 | ||||
| 财富品牌创新 | 8.5 | ||||
| 老鹰材料 | 8.3 | ||||
| Cemex | 8.1 | ||||
| 刀河 | 5.8 | ||||
| 建筑合作伙伴 | 4.9 | ||||
（i）来自彭博的市值数据。
以下公司被纳入CRH的2024年业绩同行组，但在2025年被移除，以提高CRH对其美国竞争对手的重视程度。Boral因2024年被收购而被移除。
•Buzzi
•泰坦水泥
•维卡特
•维纳贝格尔
CRH通知和代理声明67
我们的高管薪酬计划的治理特点
股份所有权准则s
正如第67页所述，为加强CRH高管与股东之间的一致性并培养长期、所有权的心态，该公司已为其高管引入了美国市场的股份所有权准则，自2025年1月1日起生效。
委员会对每一个近地天体都遵守或有望遵守持股要求感到满意。
与风险管理相关的补偿政策和做法
委员会审查了CRH的高管和员工薪酬计划，认为薪酬政策和做法不会鼓励不适当或不适当的风险承担，或产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。委员会作出这一决定的理由包括以下几点：
•CRH将其补偿计划构建为由固定和可变部分组成；
•CRH薪酬计划在多种措施之间保持平衡，并设计短期和长期激励措施，以奖励短期和长期公司战略的执行；
•CRH在基本工资、年度现金激励、长期激励之间分配薪酬；
•CRH维护着财务报告的内部控制，旨在防止这些信息被任何员工操纵，包括我们的执行官；
•支付给NEO的补偿中有很大一部分是以股权奖励的形式，以使其利益与股东利益保持一致；以及
•作为CRH反套期保值和质押政策的一部分，涉及公司股本证券的套期保值交易是被禁止的，以便CRH的NEO和其他员工无法使自己免受股价表现不佳的影响。
反套期保值质押政策
公司禁止董事和高级管理人员直接或间接从事对冲、卖空或任何其他衍生交易，涉及使用市场投资来抵消、管理风险、对冲或利用CRH普通股市场价值的变动进行杠杆操作。
此外，董事和高级管理人员在任何时候都不得直接或间接质押或以其他方式担保CRH的普通股作为债务的抵押品，包括通过在保证金账户中持有此类股份。
追回政策
根据《交易法》的要求、美国证券交易委员会据此颁布的规则以及纽约证券交易所上市标准，公司采用了一项回拨政策，允许公司在某些情况下从现任和前任执行官那里收回某些基于激励的薪酬。该保单的副本可作为2024年年度报告97.1的附件（其中简称与追回错误奖励补偿有关的保单）。
其他员工持股计划
Manifold先生和Mintern先生有资格参加爱尔兰税务专员批准的（i）储蓄相关购股权计划（“SAYE计划”）和（ii）股份参与计划（“参与计划”），条款与爱尔兰所有其他符合条件的雇员一致。
SAYE计划对爱尔兰所有符合条件的员工开放（有一个平行的计划针对英国符合条件的CRH员工，该计划按照符合英国税收要求的类似条款建立）。参与者进入储蓄接触，每月从其净工资中节省高达500欧元（在英国为500英镑），固定期限为三年或五年，在储蓄期结束时，他们可以使用节省的资金行使期权（在储蓄期开始时授予），并以最多15%的邀请参加该计划之日市场价格的折扣购买CRH股票。如果为SAYE计划的目的而订立的储蓄合同是与爱尔兰为此目的批准的金融机构订立的，则因行使期权而产生的收益免征所得税。
每项参与计划均向爱尔兰相关赞助雇佣子公司的所有员工开放。根据由CRH在爱尔兰的子公司运营的参与计划，每位符合条件的参与者可以选择每年最多获得其基本工资的10%（最高为1.27万欧元）的CRH股票分配（通过酌情支付的奖金提供资金，该奖金可能通过放弃的员工工资予以补充），如果随后以信托方式持有至少三年的保留期，则此类股票的价值免征所得税。股票由受托人在公开市场上以市场价值购买，然后受托人在保留期内持有所获得的股票。总部位于爱尔兰的近地天体于2024年参加了参与计划。
福利和附加条件
薪酬委员会的政策是在适当的市场竞争水平上设定福利条款，同时考虑到市场惯例、为公司其他员工提供的福利水平、NEO的母国辖区和NEO所在的辖区。
与就业相关的福利包括在认为适当的情况下提供安全保障、使用公司汽车（和/或汽车津贴）、NEO及其家人的医疗保险、长期残疾保险、人寿保险和俱乐部会员资格。
还可以就与约定服务合同或类似协议（公司可以为此结算NEO产生的任何税款）和退休时的赠与相关的法律费用提供福利。
退休福利
正如20-F表格的2022年年度报告所披露，Manifold先生的合同权利以补偿代替养老金支付于2022年8月年满60岁时终止。在爱尔兰根据2006年《金融法》进行立法修改之后，这项权利取代了作为缴费型固定福利计划参与者而放弃的养老金福利。2024年的遗留计划没有额外的应计费用，Manifold先生也没有收到进一步的缴款或支付以代替养老金。2024年遗留缴款固定福利计划下Manifold先生累积福利的精算现值变化载于第71页的薪酬汇总表和配套披露，但未反映2024年期间的进一步缴款。
Mintern先生收到了一笔工资10%的应税非养老金现金付款，以代替养老金缴款。这与股东在2022年年度股东大会上批准的2022年政策中规定的适用于更广泛的英国和爱尔兰劳动力的政策是一致的。
CRH通知和代理声明68
Lake先生和Creech先生参加了CRH Americas 401（k）计划，这是一项符合税收条件的固定缴款计划，所有在美国的员工，包括在美国的NEO，都有资格按照相同的条款参加。CRH Americas，Inc.（“CRH Americas”）提供的匹配供款相当于每位员工供款的100%，最高可达员工年基本工资的5%，最高可达适用的代码限制。员工供款是100%归属的，而CRH Americas供款则以每年20%的比例归属，五年后变为完全归属。CRH美洲401（k）计划还规定了可自由支配的利润分享部分，其中基本工资的一定百分比可能由公司向401（k）计划贡献。401（k）计划是公司更广泛的薪酬和福利计划不可或缺的一部分，旨在通过提供有竞争力的退休储蓄选择来吸引、留住和激励员工。莱克先生和克里奇先生还参加了一项补充高管退休计划，详情见第76页。
第75页提供了有关Manifold先生、Mintern先生和Buckley先生的养老金安排的详细信息。
员工协议
我们的每个NEO都与公司签订了书面雇佣协议。以下讨论和第78页的“终止时或与控制权变更有关的付款”表反映了截至2024年12月31日高管可获得的终止后和/或控制权变更福利。
与Mr. Manifold的信函协议
Manifold先生于2023年12月6日签订了一份雇佣协议。关于从首席执行官职位上退休，Manifold先生随后就与其退休有关的某些过渡和补偿安排签订了日期为2024年9月23日的信函协议。根据信函协议，Manifold先生将在2025年12月31日之前继续在CRH休园园假。根据信函协议，Manifold先生（i）根据CRH的PSP下的2022-2024年和2023-2025年业绩期间的奖励将仍然有资格根据适用的业绩期间结束后实际业绩的实现情况在不按比例分配的情况下赚取，并且（ii）递延股份将自2025年12月31日起加速生效。Manifold先生仍然有资格获得关于2024年的年度奖金，将以现金支付三分之二，以递延股份支付三分之一（这将根据上句第（ii）款加速）。此外，Manifold先生将受到限制性契约的约束，这些契约规定他将不会与CRH竞争，也不会在终止雇佣后的12个月期间内招揽其客户或雇员，减去Manifold先生的园假周数。
与Mintern先生的就业协议
正如第56页“领导层变动”中所讨论的，Mintern先生于2024年12月20日就其晋升为首席执行官一事签订了一份新的雇佣协议。
Mintern先生关于其担任首席财务官的服务的雇佣协议于2024年全年有效，该协议已于2023年12月6日订立。它一般以以下形式提供补偿：（1）年度基本工资，包括相当于年度基本工资10%的应税养老金现金调整；（2）年度目标奖金机会为基本工资的100%，最高奖金为基本工资的200%，且该年度奖金可能受委员会确定的股份递延要求的约束；（3）以最高年薪250%参与2014年业绩股份计划的资格；（4）汽车津贴。
除某些例外情况外，雇佣协议将一直持续到任何一方在至少提前12个月书面通知的情况下终止，或者如果更早且除非双方另有约定，则在Mintern先生年满65岁时终止。CRH将被允许酌情向Mintern先生支付相当于其年基本工资的金额以代替任何通知期，或者让Mintern先生在部分或全部通知期休园假，在此期间他将继续获得常规薪酬。在任何一种情况下，任何奖金和其他奖励安排的支付都将由委员会酌情决定。
雇佣协议包含限制性契约，其中规定Mintern先生在终止雇佣后的12个月（或在不竞争的情况下为9个月）期间内不会与CRH竞争，也不会招揽其客户或雇员，减去Mintern先生被安排在园假的周数。
与莱克先生的就业协议
莱克先生的雇佣协议于2021年1月1日生效。它一般以以下形式提供补偿：（1）年度基本工资，（2）基本工资100%的年度目标奖金机会，最高奖金为基本工资的200%，以及在全球领导团队任职期间获得的任何奖金的25%将以限制性股票（根据2014年DSBP一直以递延股票的形式）交付的要求，以及（3）参与CRH福利计划和汽车津贴。该协议要求莱克拥有价值相当于莱克基本工资150%的普通股。
如果Lake先生终止雇佣协议或如果CRH无故终止雇佣协议，任何一方必须提前六个月通知，并且CRH可酌情决定在通知期内安排Lake先生休园园假。在通知期内，只要Lake先生仍然受雇，他将继续领取工资和福利，此外，他在相关日历年度的受雇时间将获得按比例分配的目标奖金。在通知期终止时，在执行解除与Lake先生受雇有关的所有索赔并重申限制性契约的情况下，Lake先生将获得遣散费，其中包括：（1）按Lake先生截至终止之日有效的基本工资52周的工资，减去Lake先生被安排在花园休假的周数，（2）按比例分配的目标奖金（基于收到的遣散费周数），（3）提供一笔总金额，相当于莱克先生的COBRA保费在与现金遣散费相同的周数内的费用。
雇佣协议包含几项限制性契约，其中规定Mr. Lake将不会与CRH竞争，也不会在终止雇佣关系后的12个月内招揽其客户、供应商、供应商或员工，减去Mr. Lake被安排休园园假的周数。
与Creech先生的就业协议
克里奇先生的雇佣协议于2021年1月1日生效。它一般以以下形式提供补偿：（1）年度基本工资，（2）基本工资87.5%的年度目标奖金机会，最高奖金为基本工资的175%，以及在全球领导团队任职期间获得的任何奖金的25%将以限制性股票（根据2014年DSBP一直以递延股票的形式）和（3）参与CRH福利计划和汽车津贴的要求。该协议要求克里奇拥有价值为克里奇基本工资150%的普通股。
如果Creech先生终止雇佣协议或如果CRH无故终止雇佣协议，任何一方必须提前六个月通知，并且CRH可酌情决定在通知期内安排Creech先生休园园假。在通知期内，Creech先生将继续领取工资和福利，只要他仍然受雇，此外，他在受雇期间将获得按比例分配的目标奖金。
CRH通知和代理声明69
相关日历年。在通知期终止时，在执行解除与Creech先生受雇有关的所有索赔并重申限制性契约的情况下，Creech先生将获得遣散费，其中包括：（1）按截至终止之日生效的Creech先生的基本工资支付52周的工资，减去Creech先生被安排休园假的周数，（2）按比例分配的目标奖金（基于收到的遣散费周数），（3）提供一笔总金额，相当于克里奇先生的COBRA保费在与现金遣散费相同的周数内的费用。
雇佣协议包含几项限制性契约，其中规定Mr. Creech将不会与CRH竞争，也不会招揽其客户、供应商、供应商，或终止雇佣后为期12个月的雇员，减去克里奇被安排休园假的周数。
与Buckley先生的雇佣协议
Buckley先生于2024年2月20日签订了一份就业协议。它一般以以下形式提供补偿：（1）年度基本工资，包括8%的假期津贴，（2）其基本工资的87.5%的年度目标奖金机会，最高奖金为基本工资的175%，并要求25%的酌情可变奖金将以递延股份的形式交付，（3）合理的住房和流动性津贴，以及（4）参加CRH福利计划和根据CRH的汽车政策使用公司汽车或其他类似福利，以及汽车津贴。
除某些例外情况外，雇佣协议将一直持续到由CRH至少提前12个月书面通知终止或由Buckley先生至少提前六个月书面通知终止，或者，如果更早且除非双方另有约定，Buckley先生达到国家养老金年龄，即68岁时终止。CRH可酌情向Buckley先生支付相当于其年基本工资的金额，以代替任何通知期，或让Buckley先生在部分或全部通知期内休园假，在此期间他将继续获得定期薪酬。在任何一种情况下，任何奖金和其他奖励安排的支付将由委员会酌情决定。
雇佣协议包含几项限制性契约，其中规定Buckley先生在终止雇佣关系后的12个月内（或在不竞争的情况下为9个月）不会与CRH竞争，也不会招揽其客户或雇员，减去Buckley先生被安排在园假的周数。
离职后持有要求
根据2022年的政策，首席执行官和首席财务官被要求在从董事会退休后的两年内，分别持有相当于基本工资2倍和1.5倍的第三方信托股票。
CRH通知和代理声明70
高管薪酬
执行干事薪酬
下表显示了近地天体获得的年度和长期报酬，用于以各种身份为CRH提供服务。这些表格和随附的说明应与CD & A一起阅读，CD & A详细概述了CRH用于补偿NEO的方法。
补偿汇总表
下表汇总了2024年支付给每个NEO或每个NEO获得的报酬总额，就首席执行官和首席财务官而言，包括2022和2023财政年度的比较信息。
| 简易赔偿 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | ||||||||||||||||||||
| Name & Principal Position | 年份 | 基本工资 ($) |
奖金 ($) |
股票奖励 ($) |
期权奖励 ($) |
非股权激励计划薪酬 ($) |
养老金价值变化
和不合格
薪酬收益
($)
|
所有其他补偿 ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||
|
Albert Manifold
前首席执行官
|
2024 | 1,918,594 | — | 8,307,724 | — | 2,838,752 | 50,929 | 466,147 | 13,582,146 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,848,196 | — | 8,086,438 | — | 2,495,065 | 857,367 | 473,640 | 13,760,706 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,735,275 | — | 6,658,789 | — | 2,121,476 | — | 869,377 | 11,475,917 | |||||||||||||||||||||
|
吉姆·明特恩现任首席执行官、原首席财务官
|
2024 | 1,000,219 | — | 3,144,924 | — | 1,315,488 | — | 238,551 | 5,699,182 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 963,518 | — | 3,045,382 | — | 1,156,221 | 712,490 | 158,946 | 6,036,557 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 904,649 | — | 2,352,655 | — | 1,025,269 | — | 137,183 | 4,419,756 | |||||||||||||||||||||
|
兰迪湖
首席运营官
|
2024 | 1,521,520 | — | 4,186,800 | — | 2,251,241 | 77,344 | 348,431 | 8,385,336 | ||||||||||||||||||||
|
彼得·巴克利 国际司总裁
|
2024 | 876,244 | — | 1,768,223 | — | 1,134,429 | 35,122 | 275,092 | 4,089,110 | ||||||||||||||||||||
|
内森·克里奇美洲分部总裁
|
2024 | 1,170,000 | — | 3,466,780 | — | 1,514,741 | 28,611 | 277,206 | 6,457,338 | ||||||||||||||||||||
1.作为2022财年和2023财年的FPI，公司被要求根据表格20-F的要求仅为Manifold先生和Mintern先生提供个别基础上的高管薪酬披露。公司确定自2025年1月1日起不再具备FPI资格，Buckley先生、Creech先生和Lake先生在2024财年成为NEO。
2.（c）栏中的数额反映了该财政年度向近地天体支付的基薪。Manifold先生、Mintern先生和Buckley先生的工资分别在2022、2023和2024年以欧元确定和支付，并已在相关情况下使用适用年度的平均彭博综合汇率转换为美元。货币换算导致基薪从一年到下一年的明显波动。
3.（e）栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718（不考虑任何提前没收的假设）确定的报告年度内所作奖励的总授予日公允价值，对于PSP奖励将在第62至64页进行更详细的描述。报告的金额还包括2024年发行的递延股份，涉及根据年度红利计划递延为递延股份的2023年所赚取的现金红利金额，详见第61页。（e）栏中的金额包括基于预期值乘以构成奖励的最大股票数量的估计值的PSP奖励。对2024年授予的最高数量的PSP奖励进行估值，其支付将根据公司2024-2026年的业绩在2027年2月确定，上述2024年报告的金额如下：
Albert Manifold：6,629，862美元
Jim Mintern：2,367，331美元
兰迪·莱克：3,296，326美元
彼得·巴克利：1,768，223美元
内森·克里奇：2,867，608美元
每个NEO在2024年递延为递延股份的现金红利金额列于（e）栏如下：
Albert Manifold：1677862美元
Jim Mintern：777,594美元
兰迪·莱克：890,474美元
内森·克里奇：599172美元
用于计算这些金额的假设包含在截至2024年12月31日的财政年度经审计财务报表附注17中，该报表包含在CRH于2025年2月26日向SEC提交的2024年年度报告中。
Manifold先生和Mintern先生在2022和2023财年报告的金额已与2024年会议通知和代理声明中显示的金额进行了调整，与FASB ASC主题718一致。
CRH通知和代理声明71
4.（g）栏中2024年的金额反映了近地天体在2024年赚取的现金，这些现金将根据第61页进一步详细讨论的年度奖金安排在2025年支付，而不是根据CRH的2014年DSBP递延支付。
5.（h）栏中的数额不代表应计福利增加，而是反映近地天体作为缴费型设定受益计划参与者应计遗留福利精算估值的变化。这一披露符合SEC的报告要求，反映了用于计算这些遗留收益现值的假设和利率变化的更新。由于爱尔兰养老金立法过去的变化，Manifold先生和Mintern先生分别于2006年和2013年停止根据该计划累积福利，而是选择领取补充的应税非应计养老金现金补助来代替养老金福利。正如之前报道的那样，Manifold先生获得这笔现金补助的合同权利已于2022年8月终止。Mintern先生的现金补助仅限于工资的10%。上述第（i）栏记录了这些现金补充。在结果等于负值的（h）栏中报告了Nil。
6.（i）栏中显示的2024财年金额反映了公司支付的津贴、福利和额外津贴如下：
| Albert Manifold ($) |
吉姆·明特恩 ($) |
兰迪湖 ($) |
彼得·巴克利 ($) |
内森·克里奇 ($) |
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| 汽车开支/汽车津贴 | 64,741 | 59,641 | 12,000 | 21,636 | 14,400 | ||||||||||||
| 健康津贴/健康检查 | 27,581 | 3,462 | 20,732 | 43,165 | 20,732 | ||||||||||||
| 身故及伤残保险费 | 3,933 | 3,933 | 11,395 | — | 8,074 | ||||||||||||
| 2024年养老金津贴 | — | 100,022 | — | — | — | ||||||||||||
| 401（k）匹配/养老金缴款 | — | — | 17,250 | — | 17,250 | ||||||||||||
| 补充高管退休计划缴款 | — | — | 269,804 | — | 199,500 | ||||||||||||
| 行使SAYE期权的利润分享贡献/收益 | — | 70,523 | 17,250 | 17,250 | |||||||||||||
| 安全成本* | 359,367 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 会员费用 | 10,418 | — | — | — | |||||||||||||
| 流动/海外工作津贴（包括住房、公用事业、重新安置和其他津贴） | — | — | — | 170,980 | — | ||||||||||||
| 税收支持/税收总额 | — | — | — | 39,311 | — | ||||||||||||
| 其他津贴（包括专业订阅费） | 107 | 970 | — | — | — | ||||||||||||
*为Manifold先生报告的安保费用反映了CRH为在其私人住宅提供安保而支付的第三方费用。CRH认为公司产生的这些成本是因Manifold先生受雇于CRH而产生的合理且必要的业务支出，但根据适用的SEC规则报告这些金额作为补偿。
CRH通知和代理声明72
基于计划的奖励的赠款
下表详细列出了2024年向我们的近地天体提供的基于计划的奖励：
| 2024年基于计划的奖励的赠款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | |||||||||||||||||||||||
| 非股权激励计划授予下的预计未来支出 | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 所有其他股票奖励：股份或股票或单位数量 (#) |
授予日股票和期权奖励的公允价值 ($) |
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| 姓名 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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| Albert Manifold | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖金-现金 | 13/2/2024 | — | 1,438,945 | 2,877,891 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 年度红利-递延股份 | 5/3/2024 | — | — | — | — | — | — | 20,557 | 1,677,862 | |||||||||||||||||||||||
| 业绩分成计划 | 2/4/2024 | — | — | — | 20,846 | 83,384 | 83,384 | — | 6,629,862 | |||||||||||||||||||||||
| 吉姆·明特恩 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖金-现金 | 13/2/2024 | — | 666,812 | 1,333,625 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 年度红利-递延股份 | 5/3/2024 | — | — | — | — | — | — | 9,527 | 777,594 | |||||||||||||||||||||||
| 业绩分成计划 | 2/4/2024 | — | — | — | 7,444 | 29,774 | 29,774 | — | 2,367,331 | |||||||||||||||||||||||
| 兰迪湖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖金-现金 | 13/2/2024 | — | 1,141,140 | 2,282,280 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 年度红利-递延股份 | 5/3/2024 | — | — | — | — | — | — | 10,910 | 890,474 | |||||||||||||||||||||||
| 业绩分成计划 | 2/4/2024 | — | — | — | 10,365 | 41,458 | 41,458 | — | 3,296,326 | |||||||||||||||||||||||
| 彼得·巴克利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖金-现金 | 13/2/2024 | — | 575,035 | 1,150,070 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 业绩分成计划 | 2/4/2024 | — | — | — | 5,560 | 22,239 | 22,239 | — | 1,768,223 | |||||||||||||||||||||||
| 内森·克里奇 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖金-现金 | 13/2/2024 | — | 767,813 | 1,535,625 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 年度红利-递延股份 | 5/3/2024 | — | — | — | — | — | — | 7,341 | 599,172 | |||||||||||||||||||||||
| 业绩分成计划 | 2/4/2024 | — | — | — | 9,017 | 36,066 | 36,066 | — | 2,867,608 | |||||||||||||||||||||||
1.对于每一个近地天体，（d）和（e）栏中显示的金额反映了如果分别实现当年的门槛、目标和最高绩效（即根据2014年DSBP将递延为股份的总部分减少后）本应以现金支付的年度奖金部分。
2.如第61页所述，NEO年度奖金的一部分（Messrs. Manifold和Mintern为33%，其他NEO为25%）根据2014年DSBP递延为股份。（f）、（g）和（h）栏中显示的金额反映了如果年度奖金计划下的门槛、目标和最高绩效分别在当年实现，则本应递延为股份的年度奖金部分。以现金支付的奖金部分的实际金额反映在第71页的薪酬汇总表中。根据SEC规则，以递延股份形式支付的部分的实际金额将在授予年份2025财年的薪酬汇总表中报告。
3.（f）、（g）和（h）栏中显示的金额还分别反映了如果在2024-2026年期间满足绩效计量，则应支付的PSP奖励的阈值、目标和最高水平。目前在2014年业绩分成计划中没有‘目标’派息的概念。因此，（g）栏反映了为满足最高业绩水平而归属的股份数量。这些奖项在第62和63页“2024年PSP奖项”标题下进行了讨论。
4.（j）栏中显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的每份股权奖励的授予日公允价值。对于业绩奖励，授予日的公允价值基于授予日的每股价格79.51美元。对于递延股份，授予日公允价值基于授予日的每股价格81.62美元。
CRH通知和代理声明73
2024财年末杰出股权奖
下表显示，就我们的每一个NEO而言，关于尚未行使的股票期权（d）、（e）、（f）和（g）栏）、尚未归属的股票单位奖励（h）和（i）栏）以及截至2024年12月31日尚未兑现的股权激励计划奖励（（j和（k）栏）的信息。
| 2024财年末杰出股权奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | (k) | |||||||||||||||||||||||||
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 归属年份（1） | 证券标的未行权期权数量 （可行权） |
证券标的未行权期权数量（不可行权）（2） | 期权价格 | 期权exp.日期 | 未归属的股份数量或股票单位数量 | 未归属股票单位的股票市值 | 股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（三） | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权益市值（4） | |||||||||||||||||||||||||
| Albert Manifold | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年PSP | 3/3/2020 | 2025 | — | — | — | — | — | — | 197,992 | 18,318,220 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年度PSP | 3/9/2021 | 2026 | — | — | — | — | — | — | 177,579 | 16,429,609 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年DSBP | 3/8/2022 | 2025 | — | — | — | — | 25,942 | 2,400,154 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 PSP | 5/3/2022 | 2027 | — | — | — | — | — | — | 170,618 | 15,785,603 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年DSBP | 3/7/2023 | 2026 | — | — | — | — | 30,581 | 2,829,354 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 PSP | 3/7/2023 | 2028 | — | — | — | — | — | — | 143,912 | 13,314,738 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年DSBP | 3/5/2024 | 2027 | — | — | — | — | 20,884 | 1,932,188 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年PSP | 3/5/2024 | 2029 | — | — | — | — | — | — | 84,712 | 7,837,554 | |||||||||||||||||||||||||
| 吉姆·明特恩 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年DSBP | 3/8/2022 | 2025 | — | — | — | — | 8,553 | 791,324 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 PSP | 5/3/2022 | 2027 | — | — | — | — | — | — | 60,924 | 5,636,671 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年DSBP | 3/7/2023 | 2026 | — | — | — | — | 14,171 | 1,311,101 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 PSP | 3/7/2023 | 2028 | — | — | — | — | — | — | 51,387 | 4,754,325 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年DSBP | 3/5/2024 | 2027 | — | — | — | — | 9,679 | 895,501 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年PSP | 3/5/2024 | 2029 | — | — | — | — | — | — | 30,248 | 2,798,545 | |||||||||||||||||||||||||
| 兰迪湖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年DSBP | 3/8/2022 | 2025 | — | — | — | — | 11,755 | 1,087,573 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 PSP | 5/3/2022 | 2025 | — | — | — | — | — | — | 87,772 | 8,120,662 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年RSS | 4/7/2022 | 2027 | — | — | — | — | 101,166 | 9,359,878 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年DSBP | 3/7/2023 | 2026 | — | — | — | — | 16,826 | 1,556,742 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 PSP | 3/7/2023 | 2026 | — | — | — | — | — | — | 73,661 | 6,815,116 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年DSBP | 3/5/2024 | 2027 | — | — | — | — | 11,084 | 1,025,492 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年PSP | 3/5/2024 | 2027 | — | — | — | — | — | — | 42,119 | 3,896,850 | |||||||||||||||||||||||||
| 彼得·巴克利 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 PSP | 5/3/2022 | 2025 | — | — | — | — | — | — | 27,278 | 2,523,734 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 PSP | 3/7/2023 | 2026 | — | — | — | — | — | — | 24,153 | 2,234,636 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年PSP | 3/5/2024 | 2027 | — | — | — | — | — | — | 22,593 | 2,090,304 | |||||||||||||||||||||||||
| 内森·克里奇 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年DSBP | 3/8/2022 | 2025 | — | — | — | — | 7,406 | 685,203 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 PSP | 5/3/2022 | 2025 | — | — | — | — | — | — | 53,156 | 4,918,006 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年DSBP | 3/7/2023 | 2026 | — | — | — | — | 9,726 | 899,850 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 PSP | 3/7/2023 | 2026 | — | — | — | — | — | — | 64,080 | 5,928,682 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年DSBP | 3/5/2024 | 2027 | 0 | — | — | — | 7,459 | 690,107 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年PSP | 3/5/2024 | 2027 | 0 | — | — | — | — | — | 36,640 | 3,389,933 | |||||||||||||||||||||||||
1.归属日期一般发生在有关年度的3月，并须待委员会确认。
2.（h）栏中显示的金额反映了公司2014年DSBP下的未偿奖励数量（详见第61页），包括自授予之日起期间应计股息的调整。就Lake先生而言，显示的金额还包括2022年授予他的未偿还限制性股票奖励，其中35%将在2025年归属，其余将在2027年归属。
3.（j）栏中显示的金额反映了公司2014年业绩份额计划（更多详情见第62页）下的未偿奖励数量（假设最大归属），包括自授予之日起累积的股息调整。
4.这些股票的市值已使用92.52美元的股价估算，这是该公司普通股于2024年12月31日在纽约证券交易所的收盘价。
CRH通知和代理声明74
期权行使和股票归属
下表汇总了每个NEO在上一个完整财政年度内的相关信息，这些信息涉及（i）购买CRH股票的期权的行使；（ii）股票的归属，包括递延股票和PSP奖励。
| 期权行使和股票归属 | |||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | |||||||||||||
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
| 行使时取得的股份数目 | 行使时实现的价值 ($) |
归属时获得的股份数量 | 归属时实现的价值 ($) |
||||||||||||||
| Albert Manifold，前任首席执行官 | — | — | 249,226 | 20,610,990 | |||||||||||||
| Jim Mintern，现任首席执行官、前首席财务官 | 1,247 | 102,129 | 38,168 | 3,120,495 | |||||||||||||
| Randy Lake，首席运营官 | — | — | 114,668 | 9,368,362 | |||||||||||||
| Peter Buckley，国际事业部总裁 | — | — | 35,181 | 2,970,332 | |||||||||||||
| Nathan Creech，美洲分部总裁 | — | — | 67,465 | 5,486,254 | |||||||||||||
1.（b）栏显示的金额代表根据公司2010年储蓄相关购股权计划行使购股权后获得的股份数量。
2.（c）栏所示的金额，是用获得的股份数量乘以行权日CRH股票收盘价减去行权成本计算得出的。
3.（d）栏所示金额代表根据CRH 2014年DSBP和2014年业绩份额计划归属的股份数量。
4.（e）栏中显示的金额是通过将归属单位数量乘以归属日CRH股票收盘价计算得出的。
养老金福利
下表提供了有关2024财年NEO养老金福利的信息。
| 养老金福利 | ||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | ||||||||||
| 姓名 | 计划名称 |
计入服务年限 |
累计受益现值 ($) |
上一财政年度的付款 ($) |
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| Albert Manifold，前任首席执行官（1） | 路石集团退休金计划 | 18.44 | 6,670,702 | — | ||||||||||
| SE养老金计划 | 2.1 | 1,951,432 | — | |||||||||||
| Jim Mintern，现任首席执行官、原首席财务官（1） | 路石集团退休金计划 | 19.98 | 2,653,226 | — | ||||||||||
| SE养老金计划 | 1.7 | 1,156,191 | — | |||||||||||
| 国际事业部总裁Peter Buckley（2） | 路石集团退休金计划 | 7.25 | 119,991 | — | ||||||||||
| 养老金计划1 | 7 | 160,389 | — | |||||||||||
1.2006年《爱尔兰财政法案》通过对超过一定水平的养老金应享待遇引入罚款税收费，为养老金条款设定了上限。当时，Manifold先生作为缴费型固定福利计划的参与者正在累积福利，其基础是每一年应计养恤金服务的工资（定义为基本工资，不包括任何波动的薪酬）的1/60的应计费率，并设计为提供全职服务的退休时职业平均工资的三分之二。由于立法变化，Manifold先生选择了一项安排，根据2006年《金融法》的规定，对其养老金设置上限，在此日期之后不再进一步累积成员养老金。2006年《金融法》中的上限随后在2011年《金融法》和2013年《金融（第2号）法》中再次降低。当时，Mintern先生作为一项缴费型固定福利计划的参与者正在累积福利，其基础是每一年应计养恤金服务的应计费率为应计养恤金工资的1/60（定义为基本工资减去缴款国家养老金的0.75倍），并旨在提供退休时职业平均工资的三分之二，以供全面服务。由于立法变化，Mintern先生选择了一项安排，根据2013年《金融法（第2号）法案》的规定，对其养老金设置上限，在此日期之后不再进一步累积成员养老金。
2.Stichting CRH Pensioenfonds的养老金计划采用集体定额供款（CDC）计划的结构，该计划结合了固定福利（平均工资）和固定缴款养老金的要素。巴克利先生是唯一参与这一计划的近地天体。作为一项CDC计划，养老金计划在有固定雇主和雇员缴款的情况下运作，而养老金累积是基于野心的。2024年的应计费率为17,545欧元（2024年）以上工资的1.80%，但可能每年根据保费的预期收益率进行调整。参与者不承担个人投资风险。相反，投资和长寿风险在基金内部集体分担。如果基金的财务状况允许，养老金可能会通过指数化增加。在财政短缺的情况下，养老金应计额可能会减少，在极端情况下，甚至现有的养老金也可能会下调。此外，养老金计划还包括以下组成部分：
•退休养老金：按应计养恤金工资的百分比计提。
•合伙人养老金：应计退休金的70%。
•孤儿抚恤金：应计退休金的14%。
•残疾情况下的保费豁免：养老金应计制根据残疾程度继续进行。
养老金定于参与者年满68岁的月份的第一天开始领取，除非提前领取（可能会减少）或延期领取（最长不超过70年）。该计划允许从60岁开始提前退休，并适用精算削减，并提供将退休金转换为额外的合伙人养老金的选项，反之亦然。适用的最高工资达€137,800.Stichting CRH Pensioenfonds的所有资产和负债均由Het Nederlandse Pensioenfonds（HNPF）在与HNPF的其他资产和负债分开的账户中进行维护。
3.（d）栏中显示的金额反映了截至2024年12月31日相关NEO养老金安排的总价值，并且由于所列每个NEO的养老金福利安排以欧元设定，已使用2024年彭博综合平均汇率换算成美元。（d）栏中的金额反映了估值方法，并使用了2024年年度报告中包含的公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注21中包含的假设。
CRH通知和代理声明75
2024年非合格递延补偿
Lake先生和Creech先生按照与SERP其他参与者相同的条款参与CRH Americas，Inc.补充高管退休计划（“SERP”）。SERP是一项没有资金的、不合格的递延薪酬计划，它向CRH Americas的选定高级职员和关键员工提供补充储蓄福利，这些福利不应以其他方式支付，或者由于《守则》施加的限制，不能根据CRH Americas的税务合格计划提供的公式以其他方式提供。SERP是对CRH Americas根据CRH的美国符合税收条件的401（k）计划缴纳的储蓄和退休金的补充，以提供总额最高为参与者基本工资20%的综合福利。
对于在日历年度的最后一天受雇的参与者，CRH Americas将不超过该参与者基薪20%的金额连同401（k）计划下的任何匹配或利润分享缴款记入该参与者的账户。每年，参与者的账户使用计划文件中概述的名义利率记入利息。
参与者在完成五年服务后归属于其账户余额。参与者可以选择一次总付分配或最长五年的年度分期付款，条件是在达到退休年龄（就SERP而言为55岁）之前离职的参与者将获得一次总付分配。下表提供了有关Lake先生和Creech先生在2024财年的不合格递延补偿计划福利的信息。
| 2024年不合格递延补偿 | |||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | ||||||||||||
| 姓名 | 上一财年高管贡献 ($) |
上一财年公司贡献 ($) |
上一财年总收益 ($) |
上一财年的总提款/分配 ($) |
上一财年末总余额 ($) |
||||||||||||
| Randy Lake，首席运营官 | — | 269,804 | 213,779 | — | 3,577,340 | ||||||||||||
| Nathan Creech，美洲分部总裁 | — | 199,500 | 79,081 | — | 1,423,023 | ||||||||||||
1.（c）栏中显示的金额反映了公司在2024年贡献的金额。这些金额也包含在第71页“赔偿汇总表”的“所有其他赔偿”一栏中。
2.（d）栏中显示的金额反映了2024年应计利息或其他收益的金额。上述市场利率收益也包含在第71页“薪酬汇总表”中“养老金价值变化和不合格薪酬收益”一栏如下：Randy Lake：77344美元；Nanson Creech：28611美元。
CRH通知和代理声明76
终止时或与控制权变更有关的付款
本节介绍并估计在不同终止事件下可向近地天体支付的款项。估计付款将根据相关雇佣合同、薪酬和福利计划的条款支付。下表中的金额是按照事件发生于2024年12月31日的方式计算的，并假设CRH股票的价格为截至2024年12月31日的收盘价（92.52美元）。相关的雇佣合同以及薪酬和福利计划不会在公司未行使酌处权的情况下提供控制权变更中的增强福利，如下所述。
就业协议
我们的每个NEO都签订了书面雇佣协议，其中一些协议在终止时提供福利。有关雇佣协议的详情载于第69页。
股份计划规则–“好去留”条文
在NEO离开的情况下，未偿还股份奖励的处理受相关股份计划规则的约束。
除非委员会另有决定，在涉及“良好离职人员”情况的终止时，2014年业绩份额计划下的奖励仍有资格获得，如果委员会如此决定，可按比例分配截至终止时已过的业绩期间部分。2014年业绩份额计划中的“良好离职人员”情况包括健康状况不佳、受伤、残疾、参与者的雇佣公司或业务被集团出售或委员会绝对酌情决定的任何其他原因，其中可能包括个人通过相互协议离职的情况（但不包括参与者被立即解雇的情况）。
储蓄相关购股权计划下的奖励按计划规则处理。计划规则规定，参与者的执行人可在死亡之日起12个月内行使奖励，在其他期权自动成为可行使的情况下，如退休，则可在终止雇佣之日起6个月内行使奖励。
如果NEO将被转移到其将遭受税收不利影响的司法管辖区，或者他将在其裁决、相关股份或销售收益方面受到限制，委员会可酌情允许提前授予奖励。
控制权变更
在公司控制权发生变化的情况下，委员会将考虑以奖励换取买方股份中的同等奖励是否合适。
除非委员会另有决定，否则公司的股份计划规定，在公司控制权发生变化时：
•根据2014年业绩份额计划授予的奖励将在考虑任何业绩条件得到满足的程度以及（除非委员会另有决定）自授予和相关事件（或如果该事件发生在适用的持有期内，则至持有期开始）后已经过的时间段内归属；和
•根据2014年DSBP授予的奖励将全面加速。
如公司清盘或出现委员会认为可能影响公司股份价格的分拆、除牌、特别股息或其他类似事件：
•根据2014年业绩份额计划授予的奖励可由委员会酌情考虑任何业绩条件获得满足的程度，除非委员会另有决定，否则自授予日期和相关事件（或如果该事件发生在适用的持有期内，则至持有期开始）以来已经过的时间；和
•根据2014年DSBP授予的奖励将加速到委员会确定的程度。
CRH通知和代理声明77
终止时或与控制权变更有关的付款
下表显示了在某些终止情况下向每个NEO付款的潜在增量价值，包括在CRH控制权发生变化的情况下，假设终止日期为2024年12月31日，并在适用情况下使用2024年12月31日的收盘价（92.52美元）。Manifold先生从2024年12月31日起辞去首席执行官职务，因此，这些金额反映了退休时收到的实际应享权利。
| 付款的最大价值 | |||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | |||||||||||||||||
姓名 |
福利或付款 |
好离者辞职 ($) |
其他自愿离职 ($) |
非自愿无故终止 ($) |
残疾 ($) |
死亡 ($) |
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| (1) | Albert Manifold | 现金支付 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| (2) | 未归属的PSU | 29,100,341 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| (3) | 人寿保险或伤残津贴 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| (4) | 健康和福利福利 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| (1) | 吉姆·明特恩 | 现金支付 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| (2) | 未归属的PSU | 9,739,070 | — | 9,739,070 | 9,739,070 | 9,739,070 | |||||||||||||||||
| (3) | 人寿保险或伤残津贴 | — | — | — | 666,812 | 3,000,656 | |||||||||||||||||
| (4) | 健康和福利福利 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| (1) | 兰迪湖 | 现金支付 | 3,043,040 | 3,043,040 | 3,043,040 | — | — | ||||||||||||||||
| (2) | 未归属的PSU/RSU | 23,322,901 | — | 23,322,901 | 23,322,901 | 23,322,901 | |||||||||||||||||
| (3) | 人寿保险或伤残津贴 | — | — | — | — | 5,000,000 | |||||||||||||||||
| (4) | 健康和福利福利 | 50,322 | 50,322 | 50,322 | — | — | |||||||||||||||||
| (1) | 彼得·巴克利 | 现金支付 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| (2) | 未归属的PSU | 4,710,259 | — | 4,710,259 | 4,710,259 | 4,710,259 | |||||||||||||||||
| (3) | 人寿保险或伤残津贴 | — | — | — | 1,752,488 | 1,752,488 | |||||||||||||||||
| (4) | 健康和福利福利 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| (1) | 内森·克里奇 | 现金支付 | 2,193,750 | 2,193,750 | 2,193,750 | — | — | ||||||||||||||||
| (2) | 未归属的PSU | 10,000,438 | — | 10,000,438 | 10,000,438 | 10,000,438 | |||||||||||||||||
| (3) | 人寿保险或伤残津贴 | — | — | — | — | 5,000,000 | |||||||||||||||||
| (4) | 健康和福利福利 | 45,915 | 45,915 | 45,915 | — | — | |||||||||||||||||
1.（c）栏中的金额反映了假设委员会行使酌处权并认为适用的终止是2024年12月31日的“良好离职”终止，近地天体将有权获得的福利。Manifold先生从首席执行官的职位上退休，自2024年12月31日起生效，但在2025年12月31日之前仍将是一名雇员，金额反映了退休时收到的实际权利，这与2014年业绩份额计划中的“良好离职人员”终止条款大体一致。
2.（d）栏中的金额反映了在2024年12月31日发生不符合“良好离职人员”身份的辞职时，某些NEO将有权获得的福利。
3.（e）栏中的金额反映了在公司于2024年12月31日（无论是否与控制权变更有关）无故（定义见每份雇佣合同）非自愿终止的情况下，NEO将有权获得的福利，而就2014年绩效份额计划而言，终止被视为“良好离职”终止。
4.（f）栏中的金额反映了在2024年12月31日因残疾而终止合同的情况下，近地天体将有权获得的福利。
5.（g）栏中的金额反映了在2024年12月31日因死亡而终止的情况下，近地天体有权获得的福利。
6.第（1）行的金额反映了现金遣散费。Manifold先生无权因退休而获得现金遣散费，该表不包括他的2024年年度奖金，该奖金是根据CRH的年度奖金计划全额赚取的。Mintern先生和Buckley先生在终止合同时没有现金遣散费的合同权利，该表未反映根据适用的法定要求和/或普通法应支付的任何遣散费。对于克里奇先生和莱克先生来说，上面报道的遣散费等于52周的基本年薪和按比例分配的目标奖金。报告的金额假设NEO没有被安排休园假，并且在适用的通知期内继续在CRH正常工作。如果NEO被安排休园假，则休园假的周数将从遣散费和按比例分配的目标奖金中扣除。
7.第（2）行中的金额反映了，对于“Good Leaver”辞职、符合“Good Leaver”资格的公司无故非自愿终止、死亡或残疾，NEO未赚取的PSU的按比例分配的部分，基于授予日和终止日之间的业绩期间所经过的时间，包括截至2024年12月31日的应计股息。对于莱克先生来说，这笔金额还包括2022年授予的特别RSU奖励。这些金额不包括根据2014年DSBP获得的任何已发行递延股份的价值，这些股份之前是赚取的。总价值基于公司2024年12月31日收盘股价（92.52美元）。
8.第（3）行中的金额反映了根据公司为某些高管的利益而维持的高管死亡和伤残福利保险单支付的款项，但不包括根据Lake先生和Creech先生参与的高管长期伤残保单支付的款项，这些保单规定了在长达五年的长期伤残期间的每月补偿。
9.第（4）行中的金额反映了为医疗、牙科和视力保险支付相当于12个月COBRA保费的款项。
CRH通知和代理声明78
非管理董事薪酬
非管理董事的薪酬由主席和执行董事组成的委员会决定，他们审议并批准了自2024年1月1日起将非管理董事的费用提高3.75%。薪酬委员会审议通过了主席加薪3.75%的议案。2024年支付给非管理董事的薪酬（仅包括现金费用）详情载于第21页。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2024财年委员会的成员有Lamar McKay、Richie Boucher、Caroline Dowling、Johan Karlstr ö m、Shaun Kelly、Mary K. Rhinehart、Gillian L. Platt和TERM3，他们都是独立的非管理董事。薪酬委员会没有成员是公司的执行官或雇员，并且在2024财年期间，薪酬委员会没有成员有任何关系要求公司根据适用的SEC规则披露，要求披露某些关系和关联交易。薪酬委员会或董事会的任何成员在2024财年期间均未担任另一实体的执行官，而公司的一名执行官曾在该实体的薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）担任董事或成员。
CRH通知和代理声明79
股权信息
若干拥有人及管理层的持股
下表显示了截至2025年3月12日，（i）我们的每位董事、（ii）我们已知的所有实益拥有我们5%以上普通股的人以及（iii）我们的所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股总数。除非另有说明，（i）下列各实益拥有人对所持证券拥有唯一投票权和决定权；（ii）下表所列各实益拥有人的地址为c/o CRH plc，Stonemason’s Way，Rathfarnham，Dublin 16，D16 KH51，Ireland。
| 若干拥有人及管理层的持股（i） | |||||||||||
| 班级名称 | 实益拥有人名称及地址 |
实益持有的普通股数量
|
班级百分比 | ||||||||
| 非管理董事 | |||||||||||
| 普通股 | Richie Boucher | 23,300 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | Lamar McKay | 4,000 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | 卡罗琳·道林 | 1,000 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | 理查德·费伦 | 140,000 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | 约翰·卡尔斯特伦 | 2,000 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | 肖恩·凯利 | 4,000 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | 巴达尔汗 | 2,500 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | Gillian L. Platt | 1,157 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | Mary K. Rhinehart | 1,296 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | Siobh á n Talbot | 5,550 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | 克里斯蒂娜·韦切尔 | 1,000 | 不到1% | ||||||||
| 执行干事 | |||||||||||
| 普通股 | 吉姆·明特恩 | 35,757 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | 艾伦·康诺利 | 52,341 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | 兰迪湖 | 90,224 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | 彼得·巴克利 | 155,606 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | 内森·克里奇 | 99,896 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | 鲍勃·费里 | 57,567 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | 伊莎贝尔·佛利 | 52,530 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | 克里斯汀·莱恩 | 8,130 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | 胡安·巴勃罗·圣阿古斯特因 | 32,728 | 不到1% | ||||||||
| 普通股 | 菲利普·惠特利 | 37,436 | 不到1% | ||||||||
| 董事和执行官作为一个整体的总人数 | 808,018 | 不到1% | |||||||||
| 大于5%实益拥有人 | |||||||||||
| 普通股 |
贝莱德公司（二）
|
38,326,563 | 5.66% | ||||||||
| 普通股 | 富达（iii） | 36,156,016 | 5.34% | ||||||||
| 普通股 | 先锋（四） | 39,018,829 | 5.76% | ||||||||
（i）就本表而言，“实益所有权”是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，据此，一个人或一群人被视为对该人有权在确定之日起60天内获得的任何普通股拥有“实益所有权”。
（ii）仅基于贝莱德公司于2024年11月12日向SEC提交的附表13G。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 1001。
（iii）仅基于FMR LLC（“Fidelity”）和Abigail P. Johnson于2024年11月12日向SEC提交的附表13G。这些个人和实体的地址分别为c/o FMR LLC，245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。以下实体实益拥有普通股股份：FIAM LLC、Fidelity Diversifying Solutions LLC、Fidelity Institutional Asset Management Trust Company、Fidelity Management & Research Company LLC、Fidelity Management Trust Company和Strategic Advisers LLC。
（vi）仅基于领航集团（“Vanguard”）于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A。Vanguard的客户，包括根据1940年《投资公司法》和其他管理账户注册的投资公司，有权收取或有权指示收取此类普通股的股息或出售所得收益。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。
CRH通知和代理声明80
CEO薪酬比例
对于2024财年，我们首席执行官的年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比率为236：1。
为了确定我们的员工中位数，我们使用了以下方法、重要假设、调整和估计：
•截至2024年10月1日（“确定日期”），我们在全球雇佣了约79791名员工，包括全职、兼职、季节性或临时雇员，其中包括在美国的45,665名员工、在加拿大的4,082名员工以及在美国和加拿大以外的35个国家的30,044名员工。在计算薪酬比率时，我们排除了以下21个国家的雇员：乌克兰（903）、匈牙利（838）、西班牙（500）、墨西哥（377）、瑞典（315）、塞尔维亚（292）、马来西亚（88）、爱沙尼亚（49）、克罗地亚（49）、中国（48）、其他企业实体（39）、印度（27）、马恩岛（273）、奥地利（20）、新加坡（20）、卢森堡（15）、意大利（14）、阿拉伯联合酋长国（7）、捷克共和国（7）、挪威（6）、新西兰（4），占我们全球劳动力总数的4.6%。
•我们通过比较由工资、工资和奖励费组成的一致适用的薪酬衡量标准，确定了截至确定日期的员工中位数，这反映在我们的工资记录中，并向当地税务机关报告（“估计薪酬”），针对在确定日期受雇于我们的所有员工，不包括我们的首席执行官。没有作出生活费调整。没有员工因任期原因被免职或年化。为确保准确性和稳定性，我们扩大了范围，在初步计算的员工中位数以上选择了13名员工，在以下选择了13名员工。从这个人群中，我们确定了最接近中位数的员工，他们在整个财政年度内没有发生过工作变动（晋升/降级），也没有经历过由于可变薪酬要素导致的显着的同比薪酬变化。对于这一确定，实际的中位数雇员被确定为符合这些标准。
•对于非美国雇员，我们使用2024年10月1日的汇率将他们的估计薪酬从适用的当地货币转换为美元。
•在根据估计薪酬确定员工中位数后，我们使用第71页2024年薪酬汇总表中所述的相同方法计算了该员工的年度总薪酬（定义见下文）。
•我们首席执行官的年度总薪酬为13,582，146美元，除首席执行官外，我们中位员工的年度总薪酬为57,521美元。
SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其员工群体和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的关联人群和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
上述有关年度总薪酬的比率，根据我们的中位联营公司的S-K条例（“年度总薪酬”）第402（c）（2）（x）项的要求和我们的首席执行官的年度总薪酬的要求计算，已根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求提供。
CRH通知和代理声明81
薪酬与绩效
下表列出了关于公司截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日财政年度的财务业绩和支付给我们NEO的补偿的某些信息。
|
初始固定100美元的价值
投资(7)基于：
|
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| 会计年度 |
总结
Compensation
表合计
PEO（美元）(1)
|
Compensation
实际支付
对PEO（$）(2)(3)
|
平均汇总
Compensation
表合计
非PEO近地天体（美元）(4)
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体（美元）(2)(4)(5)
|
CRH 合计 股东 回报（$） |
同行组
合计
股东
回报（$）(6)
|
净收入（百万美元） |
经调整EBITDA*（百万美元）(7)
|
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||
| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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(
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(1)
上述每一参考期间的首席执行官（“PEO”）为
Manifold先生
.自2024年12月31日起，Manifold先生辞去PEO职务。作为2022财年和2023财年的FPI，根据表格20-F的要求，公司被要求仅针对ManiFold先生和Mintern先生提供个别基础上的高管薪酬披露。在2024财年，公司确定其不再具备FPI资格，自2025年1月1日起生效，Buckley先生、Creech先生和Lake先生在2024财年成为NEO。因此，对于2022财年和2023财年，上述非PEO NEO细节中仅包含Mintern先生的薪酬细节。
(2)
在计算这些栏中反映的实际支付的补偿金额时，此类计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算的。用于计算此类公允价值的这一估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。
(3)
为计算PEO的实际支付薪酬（CAP），对薪酬汇总表（SCT）总薪酬进行了以下调整，按照SEC确定CAP的方法计算所示的每一年：
| 对SCT的调整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计年度 | SCT总计 PEO（$） |
减：
授予日公允价值
FY SCT报告的奖项数量（美元）
|
减/加：养老金价值变化（美元） |
加：
养老金服务成本和相关的先前服务成本（美元）
|
加：年末公允价值 FY中授予的奖项是 截至 财年末（美元） |
加：
归属
日期公允价值
授予的奖励
并归属于
同财年（美元）
|
加：
上年度未偿奖励的公允价值变动
和未归属
截至财年末（美元）
|
加：
公允价值变动
上一年度
奖项
归属于FY（$）
|
减：
上一年
未能满足归属的奖励
条件
FY期间（$）
|
加：股息 或其他 支付的收益 在FY之前的所有奖项上 归属日期（$） |
CAP for PEO（美元） |
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| 2024 |
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(
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(
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| 2023 |
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(
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(
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| 2022 |
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(
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(
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(
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(
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(4)
非PEO近地天体代表所示每一年的以下个人：
•2024年：Jim Mintern（现任首席执行官兼前首席财务官）、Randy Lake（首席运营官）、Peter Buckley（国际部门总裁）和Nathan Creech（美洲部门总裁）。
•2023年：Jim Mintern（现任首席执行官兼前首席财务官）。
•2022年：Jim Mintern（现任首席执行官兼前首席财务官）。
(5)
T
o计算非PEO NEO的CAP，对SCT总薪酬进行了以下调整，按照SEC确定CAP的方法计算显示的每一年：
| 对SCT的调整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计年度 | SCT总计 非PEO 近地天体（美元） |
减： 授予日期 公允价值 奖项 报告于 FY SCT（$） |
减/加：养老金价值变化（美元） |
加：
养老金服务成本和相关的先前服务成本（美元）
|
加：
年终
公允价值
授予的奖项
在FY中是
优秀
和未归属
截至财年末（美元）
|
加：
归属
日期公平
价值
奖项
被授予
和既得
同财年（美元）
|
加：
上年度奖励公允价值变动
杰出和
截至财年末未归属（美元）
|
加：
变化
公允价值
上一年
奖项
归属于FY（$）
|
减：
先前
年度奖项
未能
满足归属
条件
FY期间（$）
|
加：股息 或其他 支付的收益 在所有奖项上 在FY之前 归属日期（$） |
CAP for
非PEO近地天体（美元）
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| 2024 |
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(
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(
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| 2023 |
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(
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(
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| 2022 |
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(
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(
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(
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(6)
入选的同业集团为标普 500指数材料板块。TSR的比较假设2021年12月31日有100美元投资于公司普通股和标普 500指数，并且股息在支付时再投资。
(7)
我们公司选择的衡量标准是，我们认为，该衡量标准代表了上表中没有以其他方式列出的最重要的财务业绩，我们用来将2024财年的CAP与我们的NEO与我们公司的业绩挂钩
经调整EBITDA*
.经调整EBITDA*是CRH财务业绩的关键驱动因素，被投资者、股东和其他利益相关者广泛用于评估CRH的业绩。它还驱动所有长期财务指标（现金流和RONA）和所有短期财务指标（现金流、EPS和RONA）。
*表示非GAAP衡量标准。见附件A中‘非公认会计原则数字的调节’中的讨论。
CRH通知和代理声明82
下面列出的项目代表了我们认为在将实际支付给NEO的薪酬与截至2024年12月31日的财政年度的公司业绩挂钩方面最重要的绩效衡量指标的未排名列表：
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最重要的绩效衡量标准
用于PEO和非PEO近地天体(8)
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(8)
最重要的绩效衡量指标包括我们的公司选定衡量指标和用于具有基于绩效归属的长期激励奖励的两个财务指标，如我们的CD & A中所述。这些措施中的每一项都是向股东报告的关键运营指标。
下图说明了我们PEO的CAP与我们非PEO NEO的平均CAP与公司TSR之间的关系，以及我们的TSR与同行集团TSR之间的关系：
下图说明了我们PEO的CAP和我们非PEO NEO的平均CAP与公司净收入之间的关系：
CRH通知和代理声明83
下图说明了我们PEO的CAP与我们非PEO NEO的平均CAP与公司调整后EBITDA之间的关系：
CRH通知和代理声明84
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表汇总了截至2024年12月31日与我们的股权补偿计划有关的信息，根据这些计划，可能会不时授予期权、限制性股票奖励、业绩股票奖励、递延股票奖励或其他收购我们普通股的权利。
| 计划类别 | (A) 证券数量 将于行使时发行 未完成的选择， 认股权证及权利 |
(b)
加权-平均
行使价
未完成的选项，
认股权证和权利（$）（3）
|
（c） 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券）（4） |
||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案（一） | 9,626,349 | 34.16 | 24,257,569 | ||||||||
| 未获证券持有人认可的股权补偿方案（二） | 344,916 | — | 33,539,002 | ||||||||
| 合计 | 9,971,265 | 34.16 | 57,796,571 | ||||||||
1.包括公司于2024年5月到期的2014年业绩分享计划、公司与储蓄相关的购股权计划和爱尔兰股份参与计划，每一项计划均已获得股东批准。根据2014年业绩份额计划，不得再授予任何奖励。有关这些计划的说明，请参见第62和68页。
2.包括2014年递延股份计划和2013年限制性股票计划。除非股权激励计划未获得CRH股东的批准，否则在2025年年度股东大会结束后，将不会根据2014年递延股份计划或2013年限制性股份计划进一步授予奖励。有关2014年递延股份计划的说明，请参见第61页。根据2013年限制性股票计划的规则，某些高级管理人员（不包括执行董事）可以获得有条件的股票奖励。
3.未行使期权、认股权证和权利的加权平均行权价不包括2014年业绩份额计划、2013年限制性股票计划和2014年DSBP下的奖励，因为这些计划下的奖励没有行权价。
4.根据公司股份计划的适用规则，并与英国管治惯例一致，根据公司股份计划分配的股份总数在任何特定时间不得超过代表公司已发行普通股股本10%的数目。股权激励计划旨在取代正在实施的全权委托股份计划（爱尔兰和英国的与储蓄相关的购股权和合资格雇员的股份参与计划除外），除非股权激励计划未获得CRH股东的批准，否则将不会根据该等计划进一步授予奖励。正如第24和25页“烧钱率和悬空”部分所讨论的，如果股权激励计划获得CRH股东的批准，公司将有总计1650万股根据股权补偿计划可供发行的普通股，其中包括根据股权激励计划可供发行的1500万股普通股和根据储蓄相关的股票期权计划可供发行的150万股，这可能由CRH的爱尔兰和英国雇主实体发售。
CRH通知和代理声明85
关联交易
与关联人的交易
在2024财年期间，Extech Building Materials（Extech）从我们的某些全资子公司购买了总计约6,553，000美元的建筑材料。Extech的多数股权由我们的首席文化与人事官Bob Feury的家族拥有，他拥有Extech的少数股权。Feury先生的父亲Robert Feury Sr.是Extech的董事和部分所有者，他的兄弟Tim Feury是Extech的首席执行官和部分所有者，他的兄弟Brian Feury是Extech的首席运营官和部分所有者。这些与Extech正在进行的交易是在正常业务过程中按公平原则进行的，并根据公司与关联人交易的政策获得批准。
贝莱德，Inc.及其关联公司（统称“贝莱德”）在2024年期间持有CRH已发行普通股的比例超过5%。2024年期间，CRH在贝莱德管理的货币市场基金中的每日余额约为376,000，000美元，根据投资金额，贝莱德为此获得约270,000美元的费用。此外，该公司的一家全资子公司的养老金计划投资通过贝莱德进行管理，这导致了大约3.3万美元的费用。
FMR LLC及其关联公司（统称“Fidelity”）在2024年期间持有CRH已发行普通股的比例超过5%。2024年期间，富达在美国管理了401（k）员工供款和雇主匹配计划，产生了约1,150，000美元的费用。
Barclays PLC及其关联公司（统称“巴克莱银行”）通知我们，他们在2024年5月和6月期间持有CRH已发行普通股的比例超过5%。在整个2024年，CRH PLC的一家全资子公司从巴克莱银行采购现金管理、债券和担保以及信用卡收单服务等服务，产生了约633,000美元的费用。
该等与主要股东进行中的交易均在正常业务过程中进行，并按公平磋商的惯常条款进行，并已根据公司有关与关连人士交易的政策获批准。
关联交易审议批准的政策与程序
董事会已采纳书面政策和程序，以审查、批准和监测涉及公司和相关方（包括现任执行官、董事和自我们最近完成的财政年度开始以来任何时候担任这些职务的人员、公司普通股超过5%的实益拥有人、这些人员的直系亲属、这些人员的相关实体，以及根据适用的英国金融行为监管局（“英国DTR”）披露指南和透明度规则可能是‘相关人员’的人员（“关联方”）的交易。
该政策涵盖公司或其任何控股子公司过去、现在或将成为参与者的交易，涉及金额超过120,000美元，且关联方拥有或将拥有重大利益的交易，此外还包括某些交易或安排（不包括在正常业务过程中和按正常市场条款达成的），这些交易或安排将属于适用的关于关联方交易的英国DTR的范围（任何此类交易，“关联方交易”）。
关联交易须经董事会提名与公司治理委员会审议批准，该委员会将仅在确定该交易不违反公司及其股东利益且该交易符合公司其他相关政策、组织文件和相关要求的情况下，才会批准该交易。如果提名与企业管治委员会因利益冲突或其他原因而审议和考虑批准或批准该关联交易是不合适的，则拟议交易将由董事会的另一独立机构批准。此外，如果拟议的关联交易涉及作为提名与公司治理委员会（或考虑此类交易的此类替代独立机构）成员或其直系亲属的关联方，该董事不得参与有关批准、批准或否决此类交易的任何讨论或投票，尽管该董事可被计算在确定出席审议此类交易的会议的法定人数时。
提名与公司治理委员会或其替代独立机构在考虑该交易时，除其认为适当的其他因素外，应考虑以下因素：
•该交易是否在公司正常经营过程中进行；
•当事人及其关联方与公司的关联关系；
•关联方在交易中的直接或间接利益的程度；
•交易涉及金额的大致美元价值；
•关联方在交易中的权益金额的近似美元价值，不考虑任何损益的金额；
•该交易是否在公司正常经营过程中进行；
•与关联方的交易是否建议或曾经按不低于与非关联第三方达成的条款对公司有利的条款订立；
•拟议关联交易的重大条款，包括交易的目的，以及交易对公司的潜在利益；
•根据《交易法》或英国DTR可能适用的公告要求；
•交易对公司及关联方的重要性和公允性；
•关联交易是否也可能属于《2014年公司法》规定的与董事或其关联人士进行非现金和信用交易的限制范围；以及
•根据特定交易的情况，对投资者具有重要意义的有关拟议交易背景下的交易或关联方的任何其他信息。
提名与公司治理委员会已授权委员会主席预先批准或批准受关联方交易政策约束的某些交易。主席预先批准或批准的任何新交易的摘要将提供给提名和公司治理委员会，供其在下次预定会议上进行审查。
CRH通知和代理声明86
内幕交易安排和政策
我们致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则和条例。作为这一承诺的一部分，我们有
通过
一项监管我们的董事和员工以及CRH本身进行的证券交易的内幕交易政策，我们认为该政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为我们2024年年度报告的附件 19.1提交。
CRH通知和代理声明87
一般信息
本会议通知和委托书涉及由CRH PLC代表其董事会（“董事会”）征集投票或代理，以供在公司2025年年度股东大会以及该会议的任何休会或延期时使用。公司承担公司征集代理的费用。除本次邮寄外，本公司董事、高级管理人员、员工在正常任职过程中，除报销费用外，无需特别补偿，可通过个人、电子、电话或附加邮寄方式征集代理人。我们向D.F. King支付了大约23750美元的费用，用于协助征集代理。我们也可能会补偿中间人、受托人、托管人和经纪行，他们将这些材料转发给以他们的名义持有的股份的受益所有人所产生的费用。
在本会议通知和委托书中，除非另有说明或文意另有所指，本会议通知和委托书中使用的术语“公司”、“CRH”、“集团”、“我们”、“我们”、“我们的”及其他类似术语均指CRH PLC及其合并子公司。除非另有说明或上下文另有要求，对年份的引用表明我们在相应年份的12月31日结束的财政年度。
公司网站地址为www.crh.com.我们在本会议通知和代理声明中包括网站地址，仅供参考。这些网站中包含或可通过这些网站获得的信息不属于本会议通知和代理声明的一部分，也不通过引用并入本通知和代理声明。地址，包括本会议通知和代理声明中提供的电子地址，仅为如此指定的目的提供。您不得使用本会议通知和代理声明或其他代理材料中提供的任何电子地址与公司进行通信，以实现本文或其中明文规定的目的以外的任何目的。
2025年年度股东大会的日期、时间和地点是什么？
CRH PLC的2025年年度股东大会将于2025年5月8日（星期四）上午11：00（都柏林）在爱尔兰都柏林Dun Laoghaire Marine Road的Royal Marine酒店举行。
在哪里可以找到有关2025年年度股东大会的信息？
有关2025年年度股东大会的信息，包括本会议通知和代理声明的副本、我们的2024年年度报告、代理卡（统称“代理材料”）、爱尔兰法定账目和与2025年年度股东大会有关的任何其他文件的副本，包括对公司章程的拟议变更的完整比较版本，可在CRH网站上查阅，www.crh.com.要访问这些文件，请在网站投资者部分的“股东中心”下选择年度股东大会。
“通知与访问”模式是什么，公司为何选择使用？
我们正在根据SEC的通知和访问模式在互联网上向股东提供这份会议通知和代理声明以及2024年年度报告。于2025年3月28日或前后，我们将向所有股东（截至记录日期营业时间结束时）邮寄代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），以代替邮寄代理材料的全套印刷版。因此，在2025年3月28日或前后，我们的代理材料将首先提供给我们的股东，日期为www.envisionreports.com/CRH.互联网可用性通知包括在互联网上访问代理材料的电子副本以及如何投票的说明。互联网可用性通知还包括如何索取全套印刷代理材料的说明。
我们认为，互联网可用性通知模式下的电子交付方式将减少邮资和印刷费用，加快向您交付代理材料，并减少我们对环境的影响，我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性。如果您收到了互联网可用通知，但希望收到邮寄的代理材料全套打印件，您可以按照互联网可用通知中的说明索取此类材料。
为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可获性通知的通知，而不是全套打印的代理材料？
根据SEC通过的规则，我们主要通过互联网（“通知和访问”）向我们的股东提供代理材料。在2025年3月28日或前后，我们将在记录日期（2025年3月12日（星期三）下午7：00（都柏林）/下午3：00（纽约）向我们普通股的持有人邮寄互联网可用性通知，但之前要求我们以电子或纸质方式交付通信的股东除外。互联网可用性通知包含有关如何访问我们的代理材料的电子副本的说明，包括本会议通知和代理声明以及我们提交给股东的2024年年度报告。互联网可用性通知还包含有关如何索取代理材料纸质副本的说明。我们相信，这一过程将使我们能够及时为您提供所需的信息，同时保护自然资源并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。
可以上网查阅代理资料吗？
互联网可用性通知将为您提供有关查看我们2025年年度股东大会代理材料的说明，地址为www.envisionreports.com/CRH.您可以选择接收一封电子邮件，该邮件将在互联网上提供这些文件的链接，而不是等待接收互联网可用性通知以访问代理材料。
填写并返回互联网可用通知可以投票我的股份吗？
没有。互联网可用性通知仅确定2025年年度股东大会的表决事项。不能通过标记互联网可用性通知并返回来投票。互联网可用性通知提供了如何投票的说明。更多信息，请看“我的股票怎么投，投票截止时间是多少？”
为什么没有在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的互联网可用性通知？
我们正在向我们的一些股东，包括之前要求接收代理材料纸质副本的股东，提供代理材料的纸质副本，而不是互联网可用性通知。此外，我们正在通过电子邮件向那些先前选择以电子方式交付代理材料的股东提供代理材料。这些股东本应收到一封电子邮件，其中包含可获得这些材料的网站的链接和代理投票网站的链接。
为什么有两套财务报表覆盖同一会计期间？
CRH的2024年年度报告包含根据美国公认会计原则编制的2024年财务报表，该报表于2025年2月26日以10-K表格的形式提交给SEC。
CRH通知和代理声明88
爱尔兰法律还要求我们向您提供我们2024财年的爱尔兰法定账目，包括我们的董事和审计师的报告，这些账目是根据国际财务报告准则和爱尔兰法律编制的。我们2024财年的爱尔兰法定账目可在公司网站上查阅，www.crh.com，标题为「股东中心」，并将于2025年股东周年大会前奠基。
2025年年度股东大会的备案日期是什么时候？
2025年年度股东大会的记录日期为2025年3月12日（星期三）下午7：00（都柏林）/下午3：00（纽约）。
股东必须在记录日期持有其在CRH PLC普通股的权益（请参阅“我如何知道我是哪一类股东？”），才能行使其在2025年年度股东大会上的参与权和投票权，而记录日期之后的任何变更在确定该人出席会议和在会议上投票的权利时均不予考虑。
记录日期早于2025年股东周年大会日期。因此，如果股东在记录日期之后获得普通股，他们只有在被指定为在记录日期持有股份的人的代理人时才能对这些股份进行投票。
如会议延期，公司将向股东传达对记录日期（和/或投票截止日期）的任何变更。
谁能在2025年年度股东大会上投票？
如果您在2025年3月12日（星期三）晚上7：00（都柏林）/下午3：00（纽约）是公司的股东，您可以在2025年年度股东大会上投票。
截至2025年3月12日，共有677,801，341股已发行普通股，每一股均赋予持有人在2025年年度股东大会上就每一待表决事项拥有一票表决权的权利。
我怎么知道自己是什么类别的股东？
“登记股东”是指列在会员名册上的人（即那些持股情况有其持有声明证明的股东，并且没有作为街道名称持有人或DI持有人持有其股份权益的股东）。
“街道名称持有人”是指通过股票经纪账户或通过作为DTC参与者的经纪人、银行或其他代名人持有CRH PLC股票权益的人员。
“DI持有人”是指进入公司DI持有人名册的CRH PLC英国存托权益持有人。
本会议通知和代理声明中提及的“股东”是指登记股东、街道名称持有人和DI持有人。
怎么投票？
就将在2025年年度股东大会上提出的提案任命代理人和/或投票的程序取决于您持有股份的方式（请参阅“我如何知道我是哪一类股东？”）。
本节中有关街道名称持有人和DI持有人投票程序的信息（见下文进一步）仅供指导，这些人应尽早咨询其股票经纪人或他们通过其获得股份的中介，以获得有关为2025年年度股东大会提交代理和投票指示的流程和时间表的更多信息。
1.登记股东：于记录日期登记在册的股东可藉代理人投票或亲自投票.
代理投票
登记在册的股东可在2025年5月6日上午11：00（都柏林）/上午6：00（纽约）的投票截止日期前通过以下任一方式进行代理投票：
（i）以访问方式上网www.envisionreports.com/CRH或扫描二维码并按照其代理卡上的指示操作；或
（ii）如登记股东收到打印的代理材料，则以邮寄方式，按照其代理卡上的指示并将其填妥的代理卡放入其代理材料随附的已付邮资信封中寄回。
登记股东还可以通过将其代理卡（或2014年《公司法》第184条规定形式的代理卡）交付给公司秘书，即CRH plc，42 Fitzwilliam Square，Dublin 2，D02 R279，Ireland，从而指定代理人，该代理人不迟于2025年5月6日上午11：00（都柏林）/上午6：00（纽约）收到。代理人无须成为公司股东。
有资格出席2025年股东周年大会并在会上投票的登记股东，可通过委任一名或多名不必是会员的代理人代替登记股东出席、发言和投票，行使其在2025年股东周年大会上的投票权。登记股东可委任2025年股东周年大会主席或其他个人（无须为公司成员）为其代理人。委任代理人并不妨碍成员在随后希望出席2025年年度股东大会并参加投票。
在联名持有人的情况下，将接受亲自或委托代理人投票的资深人士的投票，但不包括其他登记股东的投票，为此目的，资历将根据成员名册中的姓名顺序确定。
亲自投票
登记股东可另选亲自出席2025年股东周年大会，亲自投票。
2. 街道名称持有者：只有那些在记录日期持有股份的街道名称持有人才有权就有关该等股份的提案进行投票。
代理投票
街道名称持有人可以按照其经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表上的投票指示，指示其经纪人、银行或其他代名人如何对其股份进行投票。如果街道名称持有人没有指示其经纪人、银行或其他被提名人如何在其投票指示表上对其股份进行投票，他们的股份将不会在2025年年度股东大会上就某些事项进行投票（请参阅“什么是经纪人不投票，它们有什么影响？”）。请注意，街道名称持有者投票截止时间为2025年5月6日（都柏林）上午4：59/2025年5月5日（纽约）晚上11：59。我们鼓励街道名称持有者在其经纪人、银行或其他被提名人规定的时间之前，在此截止日期之前将他们的投票决定传达给他们的经纪人、银行或其他被提名人，以确保他们的投票将被计算在内。
亲自投票
如果街道名称持有者希望亲自在2025年年度股东大会上投票，他们必须从其经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，并在2025年年度股东大会上将其提交给公司秘书或其他公司代表。
CRH通知和代理声明89
3.DI持有者：在记录日期的DI持有人有权就当时登记在其名下的DI数量向Computershare U.K.提供投票指示。
代理投票
DI持有者可以通过两种方式指示Computershare U.K.对其DI所代表的股份进行投票：
a.通过互联网—— CREST。使用CREST手册中描述的程序通过CREST电子投票预约服务发布指令（可从www.euroclear.com).CREST个人会员或其他CREST赞助会员，以及那些已指定投票服务提供商的CREST会员，应参考其CREST赞助商或投票服务提供商，后者将能够代表他们采取适当的行动。为了使使用CREST服务做出的指令有效，相应的CREST消息（CREST投票指令）必须按照Euroclear U.K. & International Limited（“EUI”）的规范进行适当认证，并且必须包含此类指令所需的信息，如CREST手册中所述。该消息，无论是否涉及投票指示或对给予英国ComputerShare的指示的修订，都必须在不迟于2025年5月5日上午11：00（都柏林）/上午6：00（纽约）之前由公司的代理人（ID 3RA50）收到。
收到的时间将被视为公司代理人能够以CREST规定的方式通过向CREST查询检索CREST投票指示的时间（由CREST应用程序主机应用于CREST投票指示的时间戳确定）。EUI不会在CREST中为任何特定消息提供特殊程序。正常的系统时间和限制适用于CREST投票指令的传输。CREST成员有责任采取（或促使CREST赞助商或投票服务提供商采取）此类必要行动，以确保CREST投票指令在任何特定时间被传送。CREST成员以及（如适用）其CREST赞助商或投票服务提供商，请参阅CREST手册中有关CREST系统和时间的实际限制的那些部分。
B.邮寄。通过将其发布到ComputerShare Investor Services PLC，the Pavilions，Bristol，BS99 6ZY，United Kingdom，完成并返回一份指令表给ComputerShare U.K.。要生效，所有形式的指示必须在2025年5月6日上午11：00（都柏林）/上午6：00（纽约）之前由英国计算机股份有限公司收到。Computershare U.K.，作为存托人，随后将根据您的指示安排对您的基础股票进行投票。
亲自投票
DI持有人如希望亲自出席2025年年度股东大会并在会上投票，必须从其经纪人或被提名人处获得一份代表函，然后通过电子邮件将这封信提供给英国中央证券交易委员会（Computershare U.K.），地址为ukallditeam2 @ computershare.co.uk截至2025年5月5日上午11：00（都柏林）/上午6：00（纽约）。随后，Computershare U.K.将代表Computershare Trust Company N.A.向DI持有人提供一份单独的代表函，其中将确认他们将代表的普通股数量，从而允许DI持有人出席2025年年度股东大会、发言和投票。
DI持有人必须携带代表信函，并在2025年股东周年大会上向公司秘书或其他公司代表出示。任何未遵循上述流程的DI持有人将无法在股东周年大会上亲自代表其立场。
什么是券商无票，有什么影响？
当被提名人，例如代表受益所有人以“街道名称”持有股份的银行和经纪人，没有收到受益持有人的投票指示时，就会出现经纪人不投票的情况。如果发生这种情况，被提名人只能在纽交所认为“例行”的事项上对这些股票进行投票。在“非常规”事务上，被提名人不能投票，除非他们收到受益所有人的投票指示。如果你的被提名人选择在部分但不是全部事项上对你的股份进行投票，将导致对该券商不投票的事项进行“券商不投票”。
2025年年度股东大会上的提案被视为“例行”事项的有：议案5 ——（a）委任核数师；及（b）确定核数师薪酬的权限；议案6 ——续订董事会发行股份的年度权限；议案7 ——续订董事会不向现有股东首次发售股份而以现金方式发行股份的年度权限；议案8 ——续订董事会对公司已发行股本进行市场购买和境外市场购买的年度权限；及建议9 —确定公司可重新发行其作为库存股持有的股份的价格区间。
2025年年度股东大会正在审议的其余提案被视为“非常规”事项。因此，如果你的股票以“街道名称”持有，而你没有提供关于如何就提案1、2、3、4、10、11和12对你的股票进行投票的指示，你的经纪人将无法就这些非常规提案对你的股票进行投票。
什么构成法定人数？
根据公司章程的规定，两名亲自出席或委托代理人出席并有权出席会议并在会上投票的股东构成股东周年大会的法定人数。为确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人“不投票”被视为出席。
我投了票后，可以撤销我的代理或更改我的投票吗？
是的Yes。如果您是登记在册的股东，之前通过网络、扫描二维码或邮件投票，您可以通过以下方式撤销您的代理或更改您的投票：
•在代理截止时间截止前以互联网或扫描上述二维码的方式择日投票；
•邮寄一张经适当签署并注明日期的代理卡，该代理卡的日期晚于您之前的投票，且不迟于代理截止日期收到；
•出席在都柏林举行的2025年年度股东大会并在会议期间投票；或者
•向公司秘书发送书面撤销通知，CRH PLC，42 Fitzwilliam Square，Dublin 2，D02 R279，Ireland或通过电子邮件发送至公司Secretarysoffice@crh.com.
如果您是街道名称持有人，您必须联系记录持有人以撤销先前授权的代理。
英国DI持有者应联系Computershare U.K.，了解如何撤销其代理或更改投票的说明。
付诸表决的决议是如何决定的？
2025年年度股东大会上的所有决议都将接受投票表决。根据《2014年公司法》第190（b）条，即在年度股东大会上进行投票表决，亲自出席或通过代理人出席、持有一股以上股份的股东无需以相同方式投下所有选票。
CRH通知和代理声明90
如果我亲自出席2025年年度股东大会，需要带什么？
出席2025年股东周年大会的人士应携带相片身份证明以核实其身份，并在2025年股东周年大会上向公司秘书或其他公司代表出示。
出席2025年股东周年大会的人士（登记持有人亲自出席除外）还必须携带证明其有权出席2025年股东周年大会并在会上投票的代理人或其他文件（另见“我如何投票？”），并在2025年股东周年大会上向公司秘书或其他公司代表出示。会议期间，亲自出席的人员不得使用摄像头、智能手机或其他音频、视频或电子记录设备，除非会议主席明确授权。
如何在2026年股东周年大会上提交董事提名或股东提案？
任何有意在2026年年度股东大会（“2026年年度股东大会”）上提交提案并希望根据SEC规则14a-8将提案纳入CRH该年度会议的代理声明的合格股东，必须在2025年11月28日或之前将提案提交给公司秘书，并且必须满足SEC的规则和规定，才有资格纳入该会议的代理声明。正如SEC的规则所表明的那样，仅仅提交一份提案并不能保证其被纳入。
要有资格在2026年年度股东大会上获得考虑，股东的任何提名或其他业务的提议（根据规则14a-8提出的提议除外）必须遵守经不时修订的CRH章程细则中规定的程序和其他要求。根据CRH的现行章程细则，任何该等建议可能仅涉及已同意该等提名的当选提名人，而该建议必须在不少于2026年股东周年大会前七天或多于21天由公司秘书收到。倘建议10获通过及章程细则按第35页进一步所述作出修订，则公司秘书须不早于2026年1月8日且不迟于2026年2月7日下午5时在CRH的主要行政办公室收到任何适当考虑主题的提名或其他建议。
根据SEC规则14a-19的股东提供的通知，如果有意征集代理以支持根据我们的章程提交的被提名人，则必须在2026年3月9日之前收到，并且必须遵守我们章程的要求和规则14a-19（b）的附加要求。请注意，细则14a-19的预先通知要求不会推翻或取代条款中任何不再提前通知的要求或任何其他要求，包括如果提案10获得批准将采用的要求。
向公司秘书提交的所有呈件或提出的所有要求均应送达位于爱尔兰都柏林16号拉斯法纳姆Stonemason’s Way，Dublin 16，D16 KH51，Ireland的主要执行办公室，或通过电子邮件发送至公司Secretarysoffice@crh.com.请确保确认收到所有提交材料。
如何获取更多关于CRH的信息？
本会议通知和代理声明随附一份我们致股东的2024年年度报告。您还可以通过写信给CRH PLC，c/o公司秘书，42 Fitzwilliam Square，Dublin 2，D02 R279，Ireland，或通过电子邮件免费获取该文件的副本、我们的2024年10-K表格年度报告、我们的公司治理准则、我们的商业行为准则以及我们的收购、撤资和财务、审计、薪酬、提名和公司治理以及安全、环境和社会责任委员会的章程，地址为：companysecretarysoffice@crh.com。
这些文件以及有关CRH的其他信息，也可在我们的网站上查阅，网址为www.crh.com。
CRH通知和代理声明91
附件a –非公认会计原则数字的调节
1.经调整EBITDA
调整后EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧、损耗、摊销、减值损失、资产剥离损益和投资未实现损益、权益法投资收益/损失、大量收购相关成本和不包括当期服务成本部分的养老金费用/收入之前的持续经营收益。管理层将其与其他GAAP和非GAAP财务指标一起引用，以帮助投资者分析公司的业绩。管理层对按分部调整后的EBITDA进行监控，以便在分部之间分配资源并评估业绩。调整后EBITDA利润率的计算方法是将调整后EBITDA表示为总收入的百分比。
与最接近的GAAP衡量标准的对账情况如下：
| 百万美元 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||
| 净收入 | 3,521 | 3,072 | 3,889 | |||||||||||
| 终止经营业务收入，扣除所得税费用 | – | – | (1,190) | |||||||||||
| 权益法投资损失（i） | 108 | 17 | – | |||||||||||
| 所得税费用 | 1,085 | 925 | 762 | |||||||||||
| 资产剥离（收益）损失和投资未实现收益（二） | (250) | – | 99 | |||||||||||
| 不包括当期服务成本部分的养老金收入（二） | (7) | (3) | (30) | |||||||||||
| 其他利息，净额（二） | (1) | 5 | — | |||||||||||
| 利息支出 | 612 | 376 | 344 | |||||||||||
| 利息收入 | (143) | (206) | (65) | |||||||||||
| 折旧、损耗和摊销 | 1,798 | 1,633 | 1,552 | |||||||||||
| 减值损失（i） | 161 | 357 | – | |||||||||||
| 与购置有关的大量费用（三） | 46 | – | 27 | |||||||||||
| 经调整EBITDA | 6,930 | 6,176 | 5,388 | |||||||||||
| 总收入 | 35,572 | 34,949 | 32,723 | |||||||||||
| 净利润率 | 9.9% | 8.8% | 11.9% | |||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 19.5% | 17.7% | 16.5% | |||||||||||
| （i）截至2024年12月31日止年度，减值损失总额为3.5亿美元，主要与International Solutions内的建筑产品报告单位以及在中国的权益法投资有关。截至2023年12月31日止年度，减值损失总额包括Americas Materials Solutions的6200万美元和International Solutions的2.95亿美元。 | ||||||||||||||
| （二）资产剥离（收益）损失和投资未实现收益、不包括当期服务成本部分和其他利息的养老金收入，净额已计入其他营业外收入（费用），净额计入综合损益表。 | ||||||||||||||
| （三）系与非常规重大收购相关的费用，符合项目8中附注4“收购”中单独报告的标准。截至2024年12月31日止年度的10-K表格2024年年度报告中的“财务报表和补充数据”于2025年2月26日提交给SEC。2024年和2022年的费用主要包括与这些非常规重大收购相关的法律和咨询费用。 | ||||||||||||||
CRH通知和代理声明92
附件a –非公认会计原则数字的调节
2.净资产收益率（RONA）
净资产收益率是衡量整个公司经营业绩的关键的内部税前和减值前（非现金）衡量标准，可以被管理层和投资者用来衡量CRH各分部之间资产的相对使用情况。该指标衡量管理层从支持该业务所需的净资产中产生收入的能力，侧重于利润最大化和维持高效的资产基础；它鼓励有效的固定资产维护计划、关于不动产、厂房和设备支出的良好决策以及及时处置剩余资产。也支持公司营运资金基础的有效管理。RONA的计算方法是将持续经营业务的营业收入和不包括减值损失（非现金）的已终止经营业务的营业收入表示为平均净资产的百分比。净资产包括按分部划分的总资产（包括持有待售资产）减去按分部划分的总负债（不包括融资租赁负债，包括与分类为持有待售资产相关的负债），详见项目8附注3“持有待售资产和终止经营业务”。于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格2024年年度报告中的“财务报表和补充数据”，不包括权益法投资和其他金融资产、净债务（定义见于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格2024年年度报告）以及税收资产和负债。当年平均净资产为期初和期末资产负债表数字的简单平均数。
与最接近的GAAP衡量标准的对账情况如下：
| 百万美元 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 营业收入 | A | 4,925 | 4,186 | 3,809 | |||||||||||||
| 终止经营业务营业收入 | — | — | 89 | ||||||||||||||
| 4,925 | 4,186 | 3,898 | |||||||||||||||
| 经减值损失调整（i） | 161 | 357 | – | ||||||||||||||
| RONA计算的分子 | 5,086 | 4,543 | 3,898 | ||||||||||||||
| 本年度 | |||||||||||||||||
| 分部资产（二） | 45,534 | 38,868 | 38,504 | ||||||||||||||
| 分部负债（二） | (9,771) | (10,169) | (8,883) | ||||||||||||||
| B | 35,763 | 28,699 | 29,621 | ||||||||||||||
| 融资租赁负债 | 257 | 117 | 81 | ||||||||||||||
| 36,020 | 28,816 | 29,702 | |||||||||||||||
| 持有待售资产（iii） | – | 1,268 | – | ||||||||||||||
| 与分类为持有待售资产相关的负债（iii） | – | (375) | – | ||||||||||||||
| 36,020 | 29,709 | 29,702 | |||||||||||||||
| 前一年 | |||||||||||||||||
| 分部资产（二） | 38,868 | 38,504 | 37,951 | ||||||||||||||
| 分部负债（二） | (10,169) | (8,883) | (9,246) | ||||||||||||||
| C | 28,699 | 29,621 | 28,705 | ||||||||||||||
| 融资租赁负债 | 117 | 81 | 83 | ||||||||||||||
| 28,816 | 29,702 | 28,788 | |||||||||||||||
| 持有待售资产（iii） | 1,268 | – | – | ||||||||||||||
| 与分类为持有待售资产相关的负债（iii） | (375) | – | – | ||||||||||||||
| 29,709 | 29,702 | 28,788 | |||||||||||||||
| RONA计算的分母-平均净资产 | 32,865 | 29,706 | 29,245 | ||||||||||||||
| 分部资产净值收益率（A除以B和C的平均值） | 15.3% | 14.4% | 13.1% | ||||||||||||||
| 罗纳 | 15.5% | 15.3% | 13.3% | ||||||||||||||
| 合并资产负债表中列报的总资产 | 50,613 | 47,469 | 45,319 | ||||||||||||||
| 合并资产负债表中报告的负债总额 | 27,763 | 25,848 | 22,279 | ||||||||||||||
| （i）营业收入按减值损失调整。截至2024年12月31日止年度，International Solutions的减值损失总额为1.61亿美元。截至2023年12月31日止年度，减值损失总额包括Americas Materials Solutions的6200万美元和International Solutions的2.95亿美元。 | |||||||||||||||||
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（二）项目8附注20“分部信息”中披露的分部资产和负债。中的“财务报表和补充数据”截至2024年12月31日止年度的2024年10-K表格年度报告于2025年2月26日向SEC提交.
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（三）项目8附注3“持有待售资产和终止经营业务”中披露的持有待售资产和与分类为持有待售资产相关的负债。“财务报表和补充数据”在截至2024年12月31日止年度的2024年10-K表格年度报告于2025年2月26日向SEC提交.
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CRH通知和代理声明93
附件a –非公认会计原则数字的调节
3.基本EPS预减值
基本EPS预减值是衡量公司来自持续经营业务的每股盈利能力，不包括任何减值损失（非现金损失）以及此类减值的相关税收影响。它被管理层用来评估公司的基本利润表现和自身过去的表现。以减值前为基础提供的基本每股收益信息对投资者有用，因为它提供了对公司基本业绩和盈利能力的洞察。基本每股收益减值前的计算方法是，根据（i）可赎回非控制性权益应占净（收入）（ii）非控制性权益应占净亏损（收入）（iii）可赎回非控制性权益调整为赎回价值并不包括任何减值损失（以及此类减值的相关税收影响）除以当年已发行普通股的加权平均数，调整后的持续经营收入。
与最接近的GAAP衡量标准的对账情况如下：
| 以百万美元计，股票和每股数据除外 | 2024 | 每股-基本 | 2023 | 每股-基本 | 2022 | 每股-基本 | ||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股–基本 | 683.3 | 723.9 | 758.3 | |||||||||||||||||
| 持续经营收益 | 3,521 | $5.15 | 3,072 | $4.24 | 2,699 | $3.56 | ||||||||||||||
| 归属于可赎回非控股权益的净（收入） | (28) | ($0.04) | (28) | ($0.04) | (27) | ($0.03) | ||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净（收入）亏损 | (1) | – | 134 | $0.19 | – | – | ||||||||||||||
| 可赎回非控制性权益对赎回价值的调整 | (34) | ($0.05) | (24) | ($0.03) | 40 | $0.05 | ||||||||||||||
| 每股收益的持续经营收入 | 3,458 | $5.06 | 3,154 | $4.36 | 2,712 | $3.58 | ||||||||||||||
| 物业、厂房及设备及无形资产减值 | 161 | $0.24 | 224 | $0.30 | – | – | ||||||||||||||
| 权益法投资减值（税后净额） | 151 | $0.22 | – | – | – | – | ||||||||||||||
| 与减值费用有关的税项 | (26) | ($0.04) | (9) | ($0.01) | – | – | ||||||||||||||
| EPS的持续经营收入–减值前（i） | 3,744 | $5.48 | 3,369 | $4.65 | 2,712 | $3.58 | ||||||||||||||
| （i）反映CRH应占物业、厂房及设备及无形资产减值（2024年：1.61亿美元；2023年：2.24亿美元）、权益法投资减值（2024年：1.9亿美元；2023年：0万美元）及相关税务影响。 | ||||||||||||||||||||
CRH通知和代理声明94
附件B – CRH PLC股权激励计划
CRH PLC
股权激励计划
第一条
将军
1.1.目的
CRH股份有限公司股权激励计划（简称“公计划"）是为了帮助集团（定义见下文）：（1）吸引、留住和激励根据爱尔兰法律组建的公司CRH PLC的合格个人（定义见下文）（“公司”）；（2）为这类个人提供收购普通股（定义见下文）和现金奖励的机会；（3）使这些人的利益与公司股东保持一致。
1.2.建造的某些术语和规则的定义
就该计划而言，以下术语具有下述含义：
就该计划而言，以下术语具有下述含义：
1.2.1.“附属公司”指公司的任何子公司或公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司、有限合伙企业或其他组织。
1.2.2.“适用交换”指纽约证券交易所、伦敦证券交易所或股票可能上市或报价的任何其他全国性证券交易所或报价系统。
1.2.3.“适用法律”指适用于公司、股份、计划和奖励的爱尔兰、美国及其任何州的法律，包括与之相关的任何规则和条例（包括适用的交易所）以及授予奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规则和条例。为免生疑问，适用法律将包括为避免不利税务后果而施加要求的任何税法。
1.2.4.“奖项”是指根据该计划授予的奖励。
1.2.5.“授标协议”指证明每项奖励的书面文件，而该文件可但无须（由委员会决定）由承授人签立或承认，作为收取奖励或奖励下的利益的条件，并载列适用于授予该承授人的奖励的条款及条文。在适用法律允许的范围内，此处对书面协议的任何提及及其接受将被视为包括电子书写，及其接受。
1.2.6.“板”指公司董事会。
1.2.7.“原因”系指，除非承授人与集团任何成员公司之间的雇佣或服务协议另有定义：（a）承授人违反集团任何成员公司的重要政策、程序或规则，包括《CRH业务行为守则》、承授人作为集团任何成员公司的雇员的任何其他义务以及承授人与集团任何成员公司之间的任何安排下的任何其他义务，该等违反（如集团的适用成员公司认为可予纠正），在承授人收到集团适用成员的违约书面通知后的30个历日内，仍未得到集团适用成员合理满意的补救；（b）承授人的重大疏忽或故意不履行承授人作为集团任何成员的雇员的职责或根据集团任何成员与承授人之间的任何安排履行的职责；（c）承授人的任何欺诈、不诚实或欺诈活动、挪用、贪污、盗窃、贿赂、伪造或类似行为的行为；（d）起诉、定罪，承授人的nolo抗辩或抗辩构成重罪（或任何州或非美国司法管辖区法律下的等同罪）或构成涉及道德败坏的轻罪（或任何州或非美国司法管辖区法律下的等同罪）的罪行；或（e）承授人的任何其他作为或不作为，如果公众知晓，在集团的任何成员的合理判断中可能对公司或任何关联公司、或其业务或声誉产生重大不利影响。
1.2.8.“控制权变更”是指发生下列任一事件：
(a)在不超过36个月的任何期间内，截至该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事"）停止以任何理由构成董事会至少过半数；提供了 那任何在该期间开始后成为董事的人，其选举或选举提名经当时在董事会任职的现任董事至少三分之二的投票（通过特定投票或通过批准该人被提名为董事提名人的公司的代理声明，无书面反对该提名）批准后，将为现任董事；提供了,然而、任何个人最初因与董事有关的实际或公开威胁的竞选或因董事会以外的任何人或其代表进行的任何其他实际或公开威胁的代理征集而当选或提名为董事，将被视为现任董事；
(b)任何人，直接或间接是或成为公司证券的实益拥有人（为《交易法》第13d-3条的目的而确定），拥有公司投票证券的30%或以上的合并投票权，提供了,然而，本段（b）所述事件将不会因公司有投票权证券的所有权或收购（包括任何购买或赎回）而被视为控制权变更：（1）由集团任何成员，（2）由集团任何成员发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托），（3）由根据该等证券的发售暂时持有证券的任何承销商，（4）根据不合格交易（定义见本定义（c）段）或（5）由集团任何成员的任何私人投资者；
CRH通知和代理声明95
附件B – CRH PLC股权激励计划
（c）完成（i）涉及公司的合并、接管、安排计划、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，而该等交易须经公司股东批准，不论是就该等交易或在该交易中发行证券，或（ii）向非联属公司的实体出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产（a“业务组合”),除非，紧接此类业务合并后，（1）紧接此类业务合并完成前公司有表决权证券的“实益拥有人”（如《交易法》第13d-3条所用）继续直接或间接拥有公司或其他实体因此类业务合并而产生的合并投票权的50%以上，或（如适用）其最终母公司（“幸存公司"）在紧接业务合并前以与其拥有公司有投票权证券的所有权基本相同的比例，（2）没有人直接或间接实益拥有存续公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权的30%或以上，以及（3）在业务合并完成后存续公司董事会中至少有过半数成员为现任董事（业务合并满足本款第（ii）项第（1）、（2）及（3）款规定的所有标准将被视为“不合格交易”）；或者
（d）公司股东批准彻底清算或解散公司的方案。
尽管有上述规定，控制权变更将不会被视为仅因任何人因集团任何成员收购公司有表决权证券而获得公司有表决权证券超过30%的实益拥有权而导致公司有表决权证券的未偿还数量减少而发生；提供了 那如果在集团任何成员进行此项收购后，该人成为额外公司投票证券的实益拥有人，从而增加了该人实益拥有的已发行公司投票证券的百分比，则控制权将发生变更。
1.2.9.“中投保护期”指控制权发生变更后的两年内或之后的两年内。
1.2.10.“代码”是指1986年的《国内税收法》。
1.2.11.“委员会”指董事会的薪酬委员会，由不时组成，包括任何继任委员会。
1.2.12.“公司投票证券”指公司有资格投票选举董事会成员的已发行证券，但公司股本中任何已发行的7%“A”级累积优先股或5%累积优先股除外。
1.2.13.“同意书”的含义载于第4.4.2节.
1.2.14.“顾问”指向非管理董事以外的集团任何成员提供善意咨询或顾问服务的任何个人。
1.2.15.“被覆盖人”的含义载于第1.3.4节.
1.2.16.“数据”的含义载于第4.21款.
1.2.17.“董事”指公司董事。
1.2.18.“股息等权”的含义载于第2.8节.
1.2.19.“生效日期”的含义载于第4.21款.
1.2.20.“合资格个人”指雇员、非管理董事或顾问。
1.2.21.“雇员”指集团任何成员的雇员及/或未来雇员，但不包括非管理董事。
1.2.22.“就业”指由委员会决定的受赠人为集团任何成员提供服务的表现。“受雇”和“受雇”这两个词将有其相关含义。委员会可全权酌情决定（a）承授人的休假是否及何时导致终止雇用，（b）承授人与集团任何成员的关联是否及何时发生变化导致终止雇用，以及（c）任何此类休假或关联变动对未完成裁决的影响（如有）。除非另有明文规定，计划或任何授标协议中提及受赠人的雇佣被终止将包括自愿和非自愿终止。
1.2.23.“交易法”是指1934年的《证券交易法》。
1.2.24.“公平市值”是指，就某一股份而言，除非本文另有规定，否则在纽约证券交易所报告的适用日期为普通股报告的收盘价。就授出任何奖励而言，适用日期将为授出奖励的交易日，如授出奖励的日期并非交易日，则为紧接授出奖励日期前的交易日。就行使任何奖励而言，适用日期为公司接获行使通知的日期，如该日期并非交易日，则为紧接公司接获行使通知的日期后的交易日。
1.2.25.“很好的理由”指，除非承授人与集团任何成员之间的雇佣或服务协议另有定义，否则在未经承授人书面同意的情况下发生以下任何情况：
(a)除中投保护期外，（i）承授人的职位、权力、职责或责任大幅减少，（ii）承授人的年度基本工资或年度目标奖金机会大幅减少，或（iii）要求承授人在搬迁前将承授人的主要工作场所搬迁至距承授人主要工作地点50英里以上；和
(b)仅在中投保护期内，（i）承授人的职位、权限、职责或责任（在每种情况下，均较紧接控制权变更前已生效的职位、权限、职责或责任大幅减少，（ii）承授人的年度基本工资、年度目标减少
CRH通知和代理声明96
附件B – CRH PLC股权激励计划
奖金机会或年度目标长期激励机会，在每种情况下，均来自紧接控制权变更前有效的机会或（iii）要求承授人将承授人的主要工作场所搬迁至紧接控制权变更前承授人的主要工作地点50英里以上；
提供了 那 尽管如此前述情况，上述条款中所述的任何事件的发生，均不构成正当理由除非，（x）承授人在承授人认为构成良好理由的任何该等事件首次发生后60天内向公司提供书面通知，（y）公司未能在收到该通知后30天内补救该等事件，及（z）承授人在补救期结束后30天内终止雇佣（如果有的话）。
1.2.26.“授予日期”是指承授人获得奖励的日期。
1.2.27.“承授人”是指获得奖励的合格个人。
1.2.28.“集团”指公司及其各附属公司。
1.2.29.“激励股份期权”指拟为《守则》第421及422条所指的“激励股票期权”，并在适用的授标协议中指定为激励股票期权的股票期权，提供了 那此处包含的所有对激励股票期权的提及将仅适用于员工。
1.2.30.“非雇员次级计划”指该计划的非雇员次级计划，不时生效。
1.2.31.“非管理总监”是指公司的一名非员工的董事。
1.2.32.“普通股”或“股份”指公司每股面值0.32欧元的普通股，以及根据第1.6.3节.
1.2.33.“其他股份或现金奖励”的含义载于第2.9.1节.
1.2.34.“基于绩效的奖项”指根据以下规定授予的若干其他以股份或现金为基础的奖励第2.9.2节.
1.2.35.“业绩目标”是指委员会为授予奖项而制定的绩效目标。
1.2.36.“业绩份额单位”指根据第2.7节，规定了在实现特定业绩目标时获得普通股或现金的权利。
1.2.37.“人”具有《交易法》第3（a）（9）条赋予的含义，并在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用。
1.2.38.“计划”的含义载于第1.1节.
1.2.39.“计划行动”的含义载于第4.4.1节.
1.2.40.“限制性股票”指根据第2.5节.
1.2.41.“受限制股份单位”指根据第2.6节，规定有权收取参考普通股价值计量的金额的普通股或现金。
1.2.42.“第409a款”指《守则》第409A条。
1.2.43.“证券法”是指1933年的《证券法》。
1.2.44.“股份上限”的含义载于第1.6.1节.
1.2.45.“股份增值权”或“特区”指根据第2.4节，以现金或股份支付，授权承授人在行使时有权获得奖励基础股份的公平市场价值超过就该等股份确定的基准价格的部分。
1.2.46.“购股权”是指根据第2.3节购买普通股，可以是激励股票期权，也可以是非激励股票期权。
1.2.47.“子公司”指（i）在激励购股权的情况下，为《守则》第424（f）条所指的公司“附属公司”，以及（ii）在所有其他情况下，公司在其中直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该实体管理政策方向的权力的实体。
1.2.48.“次级计划”指与该计划有关的任何子计划，包括非雇员子计划。
1.2.49.“百分之十的股东”指拥有公司所有类别股份及公司任何附属公司或母公司的合并投票权超过10%的股份的人。
1.2.50.“库务条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的法规。
每当在计划或授标协议中使用时，（i）一个词的单数形式将被视为包括复数形式，除非上下文另有要求；（ii）“包括”、“包括”和“包括”等词将被视为后面是“但不限于”等词；（iii）对法规、规则或条例的提及是指经不时修订、修改、补充或替换的法规、规则或条例，在所有情况下均包括任何适用的裁决、法院案例、解释性指导或政府当局、机构或证券交易所确立的其他要求（以及，就法规而言，包括根据法规颁布的任何规则和条例）；（iv）对任何政府当局的提述包括政府当局的任何继承者；（v）对合同、协议、政策或计划的提述是指不时修订、修改、补充或替换的合同、协议、政策或计划；（vi）对任何实体的提述包括任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、商业信托和类似组织，并包括任何政府当局，在所有情况下都包括其任何继承者；（vii）对计划的提述将包括任何子计划。除非文本另有说明，对章节的提及均指计划中的章节。
CRH通知和代理声明97
附件B – CRH PLC股权激励计划
1.3.行政管理
1.3.1.该委员会将管理该计划。特别是，委员会将有权全权酌情：
(a)行使根据该计划授予其的所有权力，并作出所有决定；
(b)对计划和所有授标协议中的任何缺陷进行解释、解释、实施和纠正，提供任何遗漏和调和任何不一致并确定与之相关的争议事实；提供了 那，就委员会的任何裁定对承授人的裁决产生重大不利影响的所有申索或争议而言，（i）受影响的承授人将向委员会提交书面申索以供复核，解释该申索的理由，及（ii）委员会的决定必须是书面的，并必须对该决定作出解释；
（c）订明、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括指导委员会自身运作的规则；
（d）授予，或建议董事会批准授予、奖励和确定此类奖励的条款；
（e）在任何方面修订计划或任何未完成的授标协议，包括：
(1)加速授予成为归属、不受限制或可能被行使或放弃或修订任何归属条款的一个或多个时间，
(2)加快根据奖励交付股份的时间（并且，在不限制委员会权利的情况下，就此种加速而言，委员会可规定根据该奖励交付的任何股份将是受限制股份，这些股份受类似于承授人基础奖励中的归属、转让、没收或偿还条款的约束），或
(3)反映承授人的情况发生变化（包括变更为非全职就业状态或职位、职责或职责发生变化）；
（f）随时确定是否、在何种程度上、在何种情况下以及采用何种方式或方法，受第4.13款,
(1)奖项可能是：
(A)以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算，
(b)行使，或
（c）取消、没收或暂停，
(2)股份、其他证券、其他裁决或其他财产以及就裁决应付的其他款项，可自动或在其承授人或委员会选举时延期，
(3)奖励可由公司、其任何附属公司或其任何指定人员结算，
(4)任何购股权（激励购股权除外，除非委员会确定该等购股权将不再构成激励购股权）或重置股份增值权；及
（g）根据委员会的判断，通过、修订和管理与此处规定的条款和条件不同的程序或子计划，这些程序或子计划可能是必要的或可取的，以促进计划的目的或遵守适用法律。
1.3.2.委员会就与该计划或任何授标协议有关的所有事项作出的决定将有权获得法律允许的最大程度的尊重，并将是最终的、具有约束力和结论性的、不可审查和不可上诉的，并可作为最终判决在任何具有管辖权的法院作出。委员会可（一般地或具体地）转授根据本条例赋予其的权力、权限及酌处权第1.3.1节根据适用法律并受公司组织章程大纲及章程细则的条款规限，其认为适当的全权酌情决定权。委员会可在其成员之间分配及转授其任何权力、责任或职责予任何并非委员会成员的人，或转授予集团任何成员内的任何行政集团。在下放权力时，委员会将考虑任何下放在多大程度上可能导致裁决不符合《交易法》第16（b）-3（d）（1）条或第16（b）-3（e）条的要求。除特别规定相反的情况外，对委员会的提及包括委员会已将其职责和权力授予的任何行政团体、个人或个人。
1.3.3.尽管有任何与此相反的规定，董事会仍可在任何时间及不时全权酌情授予奖励或管理该计划。在任何这种情况下，董事会将拥有本文授予委员会的所有权力和责任。
1.3.4.董事会或委员会的任何成员或任何获董事会或委员会以书面（包括藉决议）将其权力、责任或职责转授予的人（每名该等人，a "被覆盖人"），将对任何人（包括任何承授人）就计划或任何裁决采取或不采取的任何行动或作出的任何决定承担任何法律责任，但法规明确规定的除外。在适用法律许可的范围内，集团任何成员及任何其他关联公司将针对以下情况向每名被覆盖人士作出赔偿并使其免受损害：
(a)任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），可能由该被覆盖人因根据计划或任何授标协议采取或不采取的任何行动而与该被覆盖人可能是一方的任何诉讼、诉讼或程序有关或因该被覆盖人可能参与的任何诉讼、诉讼或程序而施加或招致，在每种情况下，均为善意；和
(b)经集团任何成员批准，由该涵盖人士支付的任何及所有款项，以作结算，或由该涵盖人士支付的任何及所有款项，以满足针对该涵盖人士的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决，提供了 那集团任何成员及任何其他附属公司将有权自费承担及抗辩任何该等诉讼、诉讼或
CRH通知和代理声明98
附件B – CRH PLC股权激励计划
进行诉讼，一旦集团任何成员或任何其他关联公司发出其承担抗辩意向的通知，集团任何成员或任何其他关联公司（如适用）将拥有与其选择的律师对此类抗辩的唯一控制权。
如果具有管辖权的法院在终审判决或其他终审判决中（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该被覆盖人引起赔偿要求的作为或不作为是由该被覆盖人的恶意、欺诈或故意不当行为引起的，则上述赔偿权利将不适用于该被覆盖人。上述弥偿权将不排除根据公司组织章程大纲及章程细则，根据该覆盖人士与集团任何成员公司或任何其他关联公司（如适用）之间的任何弥偿协议，或根据法律或其他情况，或根据集团任何成员公司或任何其他关联公司可能拥有的任何其他权力，向该等人士作出弥偿或使其免受损害，覆盖人士可能有权享有的任何其他弥偿权利。
1.4.有资格获得奖励的人士
可对符合条件的个人进行奖励。
1.5.计划中的奖励类型
可授出以下类型的奖励：购股权、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位、业绩股份单位、股息等值权利及委员会认为符合计划宗旨及集团任何成员及任何其他附属公司（如适用）利益的其他以股份或现金为基础的奖励（包括以业绩为基础的奖励）。
1.6.可用于奖励的股份
1.6.1.受该计划规限的普通股.在符合本条例其他规定的情况下第1.6节，可予授予的股份总数将为15,000，000股（“股份上限”).因集团任何成员收购另一家公司（包括以合并、合并或类似交易的方式）而根据该计划承担、转换或替代的受奖励的普通股将不计入根据该计划可能授予的股份数量。被收购公司的股东批准计划（经适当调整以反映交易）下的可用股份可用于奖励，且不会减少根据该计划可供授予的最大股份数量，但须遵守适用的证券交易所要求。
1.6.2.股份置换.被没收的受奖励规限的股份（包括公司按承授人支付的相同价格回购的任何限制性股份，以便将该等股份归还公司）、到期或以现金结算（全部或部分），在该等没收、到期或现金结算的范围内，将可用于未来授予奖励，并将以就授予该奖励而扣除的相同数量的股份加回。以现金支付股息等值权利连同任何未偿还的奖励将不计入根据该计划可供发行的股份。由承授人投标或公司为支付购股权的行使价或为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而扣留的股份将不再可用于奖励。
1.6.3.调整.委员会将：
(a)调整财产或证券的类型，以及数量，根据授权第1.6.1节,
(b)调整财产或证券的种类、数量，载于第2.3.2节，可以通过激励股票期权发行，并
（c）以委员会认为适当的方式（包括通过支付现金或其他财产或证券）调整计划的任何其他条款和任何未行使奖励的条款（包括每项未行使奖励所涵盖的股份数量、奖励所涉及的财产或证券类型以及任何奖励的行使或行使价），以防止权利的扩大或稀释，由于资本重组、股份分割、红股发行、反向股份分割、股份股息、分拆、分拆、合并、重新分类或交换股份、合并、合并、供股、分立、重组或清算或公司结构或股份的任何其他变化（包括任何特别股息或特别分配）而导致的已发行股份数量的任何增加或减少（或发行股份的股份或股份以外的其他财产或证券）；提供了 那如果或在可能导致未完成的裁决停止豁免或未能遵守第409A条的情况下，则不得作出此类调整。
1.6.4.根据奖励可交付股份的来源.根据裁决交付的任何股份可全部或部分由授权和未发行的股份、库存股（在爱尔兰《2014年公司法》的含义内）或公司以任何方式重新获得的股份组成，包括通过公司使用的员工福利信托或其他此类信托或代名人安排，并经委员会为授予或结算裁决的目的批准，提供了 那，凡根据奖励将予交付的股份由公司新发行，则每一该等股份的面值将由相关承授人或代表相关承授人根据适用法律悉数缴付。
1.7.非管理董事奖励和现金费用的年度限额.在符合公司组织章程大纲及章程细则（可不时修订或更换）第八十八条的规定下，在计划生效的任何部分的每个历年，非管理董事不得因该个人在董事会的服务而获得奖励，而该奖励连同该个人在该历年就该个人在董事会的服务而支付予该非管理董事的任何现金费用，价值超过950,000美元。
CRH通知和代理声明99
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第二条
计划下的奖励
2.1协议证据裁决
授予的每一项奖励将由一份奖励协议证明，该协议将包含委员会认为适当的规定和条件。除本文另有规定外，委员会可连同或在符合第4.13款，以取代或满足集团任何成员的任何其他奖项或奖励或根据任何其他计划授予的任何奖励。承授人通过接受授标，从而同意授标将受计划及适用的授标协议的所有条款和规定的约束。
2.2.没有作为股东的权利
任何承授人（或根据裁决享有权利的其他人）将不会拥有公司股东的任何权利 关于受裁决的股份，直至该等股份交付为止。除非另有规定第1.6.3节或裁决条款，对于记录日期在股份交付日期之前的股息、分配或其他权利（无论是普通的还是特别的，以及是否以现金、普通股、其他证券或其他财产），或在委员会选择在此类系统证明承授人拥有此类股份的日期之前使用其他系统（例如转让代理人的账簿记录）的情况，将不进行调整。
2.3.期权
2.3.1.格兰特.在委员会可能决定的计划期限内，可按数量和时间向符合条件的接受者授予股票期权。
2.3.2.激励股票期权.在授予时，委员会将确定：
(a)向合资格雇员授出的购股权的全部或任何部分是否为激励购股权；及
(b)该激励股票期权的股份数量；提供了,然而，那：
(1)合资格雇员于任何财政年度（根据集团所有该等计划）首次可行使激励购股权的股份的总公平市值（于授出购股权时厘定） 和公司的任何母公司）不得超过100,000美元，并且
(2)不得向根据《守则》没有资格获得激励股份期权的人授予任何激励股份期权（公司可能就《守则》第424（a）条适用的交易承担或发行的激励股份期权除外）。
任何全部或部分为激励购股权的购股权的形式，将明确表明该购股权为激励购股权，或（如适用）受激励购股权规限的股份数目。不超过15,000，000 股（按经调整后的第第1.6.3节）根据该计划可以交付的，可以通过激励股票期权的方式发行。
2.3.3.行权价格.每份购股权的每股行使价将由委员会决定，但除非另有许可第1.6.3节，不得低于股份的公允市场价值（或在授予百分之十股东的激励股票期权的情况下，为公允市场价值的110%）。
2.3.4.购股权期限.在任何情况下，任何购股权均不会在授出日期起计10年届满后（或在授予百分之十股东的激励购股权的情况下为五年）行使。
2.3.5.股份期权的归属及行使及股份付款.购股权可在授予购股权时及授出协议所载委员会将厘定的条款及条件的时间及条件下归属及行使。除适用的授标协议的任何限制外，任何未在适用归属日期根据行使购股权而取得的股份，其后可在购股权最后届满前的任何时间取得。
为行使购股权，承授人须向公司发出书面通知，指明将予收购的股份数目，并附有以现金或以经核证或官方银行支票或以公司厘定的其他形式支付的全数购买价款，其中可包括：
(a)个人支票，
(b)股，以截至行权日的公允市场价值为基础，
（c）经公司批准及适用法律许可的任何其他形式的代价，及
（d）前述的任何组合。
委员会还可以就无现金行使购股权作出安排。任何行使购股权的人将作出委员会全权酌情认为必要或可取的陈述和协议，并提供此类信息，以实现或确保公司按照公司可接受的条款遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用法律要求的规定。
2.4.股份增值权
2.4.1.格兰特.在委员会可能确定的计划期限内，可按数量和时间向符合条件的接受者授予股份增值权。
CRH通知和代理声明100
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2.4.2.行权价格.有关每项股份增值权的每股行使价将由委员会决定，但除非委员会另有许可第1.6.3节，不得低于普通股的公允市场价值。
2.4.3.股份增值权的期限.在任何情况下，自股份增值权授予之日起满10年后，任何股份增值权均不得行使。
2.4.4.股份增值权归属及行使及股份交割.每份股份增值权可按授予股份增值权时授予协议中可能确定的分期归属和行使。除适用的授标协议中的任何限制外，任何未于适用归属日期行使的股份增值权可在其后于股份增值权最后届满前的任何时间行使。
承授人如要行使股份增值权，须向公司发出书面通知，指明将行使的股份增值权数目。在行使股份增值权时，如委员会所指明，股份、现金或其他证券或财产或其组合，将交付予承授人价值相等的股份：（a）超出部分：（i）普通股在行使之日的公平市场价值结束了（ii）该股份增值权的行使价格，乘以（b）行使股份增值权的数目。
任何行使股份增值权的人将作出委员会全权酌情认为必要或可取的陈述和协议并提供此类信息，以实现或保证公司按照公司可接受的条款遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用法律要求的规定。
2.5.限制性股票
2.5.1.赠款.委员会可按委员会所决定的金额及条款及条件，批出或要约出售受限制股份。在交付该等受限制股份后，承授人将拥有股东就该等受限制股份所享有的权利，但须遵守委员会在适用的授标协议中可能包括的任何其他限制和条件。受限制股份将由转让代理人登记在承授人名下的簿记分录中，除非委员会选择使用另一种制度，例如签发证书，作为此类股份所有权的证明。倘就受限制股份发出证书，该等证书可登记在承授人名下，除适用证券法规定的此类图例外，将载有提及适用于该奖励的条款、条件和限制的适当图例，但将由公司或其指定代理人持有，直至限制失效。限制性股票登记在记账表等其他制度的，将对该制度予以限制。
2.5.2.限制性股票的表决权和分红权.限制性股票奖励的每位承授人将在限制期内成为此类限制性股票的实益和记录所有人，并将拥有与此相关的充分投票权。在限制期内，就任何受限制股份所支付的所有普通现金股息或其他普通分派将由公司保留，并将于授予受限制股份归属时支付予相关承授人（不计利息），并将因任何原因支付该等股息或其他分派所依据的受限制股份归还公司（任何特别股息或其他特别分派将按照第1.6.3节).
2.6.受限制股份单位
委员会可按委员会所厘定的金额及条款及条件，授出受限制股份单位的奖励。受限制股份单位的承授人将仅拥有公司一般无担保债权人的权利，直至按适用的授标协议规定交付股份、现金或其他证券或财产为止。在授标协议规定的交割日，先前未被没收或终止的每个受限制股份单位的承授人将获得一股股份、现金或其他与委员会规定的股份或其组合价值相等的证券或财产。
2.7.业绩份额单位
委员会可按委员会所厘定的金额及条款及条件，批给绩效股份单位的奖励。将实现的业绩目标和业绩期限长短将由委员会确定。业绩股份单位的承授人将仅拥有公司一般无担保债权人的权利，直至按适用的授标协议规定交付股份、现金或其他证券或财产。在授标协议规定的交割日期，先前未被没收或终止的每个绩效股份单位的承授人将获得一股股份、现金或其他与委员会规定的股份或其组合价值相等的证券或财产。
2.8.股息等权
委员会可就任何奖励在授标协议中列入股息等值权利（a "股息等值权利"）授权承授人收取相当于该奖励所涵盖股份的全部或任何部分的定期现金股息的金额，前提是该等股份是根据该奖励交付的。股息等值权利的承授人将仅拥有公司一般无担保债权人的权利，直至支付适用的授标协议中规定的该等金额。如果授标协议中包含此类规定，委员会将确定此类付款是否以现金、股份或其他形式支付，是否将以行使与其相关的授标为条件（但须遵守第409A条）、作出这些规定的时间，以及委员会认为适当的其他条款和条件；提供了 那在任何情况下，不得支付此类款项，除非且直至与其相关的奖励背心。
CRH通知和代理声明101
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2.9.其他股份或现金奖励
2.9.1.格兰特.委员会可授予其他类型的以股权为基础、与股权相关或以现金为基础的奖励（包括授予或要约出售无限售条件股份和业绩股份奖励）（“其他股份或现金奖励"）的金额，并受委员会可能确定的条款和条件的约束。委员会在适用的授标协议中规定的条款和条件可能与委员会在授予时确定的业绩目标的实现有关。此类奖励可能需要将实际股份转让给承授人，并且可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。
2.9.2.基于绩效的奖项.尽管有任何与此相反的规定，可根据委员会的酌处权授予其他基于股份或基于现金的奖励，但以实现委员会批准的委员会确定的业绩期间的业绩目标为前提。
2.10.不符合条件的偿还
如果委员会确定该计划和承授人的授予协议的所有条款和条件均未得到满足，并且未能满足这些条款和条件是重大的，那么承授人将有义务在公司提出要求后立即向公司支付（a）就购股权和股份增值权而言，金额等于就该已行使购股权或股份增值权（如适用）交付的股份的公平市场价值（在行使时确定）的超额部分，超过为此支付的行使价，（b）就受限制股份而言，金额等于该等受限制股份的公平市场价值（在该等股份归属时确定），及（c）就受限制股份单位而言，金额等于就适用交割日交付的股份的公平市场价值（在交割时确定），在每种情况下，就本条例的（a）、（b）及（c）条而言第2.10款，而不会减少为履行与该裁决有关的预扣税或其他义务而申请的任何金额。
CRH通知和代理声明102
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第三条
控制权变更
3.1除非委员会另有决定，或如适用的授标协议另有规定：
3.1.1.除非裁决未因控制权变更而被假定、继续或替代，否则如果承授人的雇佣被集团任何成员无故终止，或承授人因正当理由辞去承授人的雇佣，在任何一种情况下，在中投保护期内：
(a)在该控制权变更之前授予该承授人的每项奖励将成为完全归属（包括所有限制和条件失效），并在适用时可行使；
(b)根据受限制股份单位可交付的任何股份将在该承授人终止雇佣后立即（但不迟于15日）交付；和
（c）截至控制权变更时，任何未兑现的基于绩效的奖励将被视为在所有开放业绩期的目标水平和截至控制权变更之日的实际业绩水平中的较高者获得，并将不再受制于任何进一步的业绩条件，但将继续受制于控制权变更后根据原业绩期的基于时间的归属。
3.1.2如果与控制权变更有关的奖励未被假定、延续或替代，则奖励将在控制权变更前立即授予任何被视为在目标水平和截至控制权变更之日的所有开放绩效期间的实际绩效水平中较高者获得的基于绩效的奖励。
3.2在控制权变更对任何裁决的影响未在第3.1节或适用的授标协议，在控制权发生变更的情况下，承授人的授标将按照委员会全权酌情决定的以下一种或多种方法，在委员会根据第409A条在适用范围内确定为允许的范围内处理：（i）以与其价值相等的现金或证券金额结算该等授标，而在购股权和股份增值权的情况下，该等授标的价值（如有）将等于其价内价差价值（如有），由委员会全权酌情决定；（ii）规定承担、延续或发放替代裁决，这将在很大程度上保留先前授予的任何受影响裁决的其他适用条款，由委员会全权酌情决定；（iii）修改此类裁决的条款以增加事件，（四）规定在控制权变更前至少20天的期间内，任何在控制权变更前无法以其他方式行使的购股权或股份增值权将可就受其约束的所有股份行使（但任何该等行使将视控制权变更的发生而定，并视控制权变更的发生而定，及如控制权变更因任何理由而在发出该等通知后的指定期间内未发生，则该行使将为无效），且在控制权变更完成前未行使的任何购股权或股份增值权将终止，且自控制权变更完成时起不再具有效力和效力。如果在控制权变更中支付的对价包括或有价值权、收益或赔偿付款或类似付款，则委员会将确定根据上文第（i）条结算的裁决是否（a）在考虑到该等或有对价（由委员会全权酌情决定的价值确定）或（b）有权获得该等或有对价的份额时估值。为免生疑问，在发生控制权变更时，购股权及股份增值权以现金或证券的金额（由委员会全权酌情决定）结算，委员会可全权酌情终止任何行使价格等于或超过控制权变更中将支付的对价的每股价值的购股权或股份增值权，而无需为此支付对价。与本条例所指明的类似行动第3.2节可在不构成控制权变更的合并或其他公司重组的情况下采取。
CRH通知和代理声明103
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第四条
杂项
4.1修订计划
4.1.1.除非计划或授标协议另有规定，否则董事会可随时及不时在任何方面暂停、终止、修订或修订计划，但在符合章节 1.3,1.6.3,3.1和3.2，未经承授人同意，任何该等修订不得对任何授标的承授人的权利造成重大不利损害。受制于章节 1.3,1.6.3,3.1和3.2，未经承授人同意，不得修订授标协议以实质上损害承授人的权利。
4.1.2.除非董事会另有决定，股东对任何暂停、终止、修订或修订的批准将仅在遵守证券交易所或自律机构的任何适用法律、法规或规则所必需的范围内获得；提供了,然而，如董事会认为计划符合《守则》第422条的规定是适当的，则任何根据《守则》第422条需要股东批准的修订，如未经公司股东批准，将不会生效。
4.2.计划的终止
董事会保留随时终止该计划的权利；提供了, 然而，即在任何情况下，该计划将于10日的前一天终止第生效日期的周年纪念日，以及提供了 进一步, 该计划终止前授予的所有奖励将继续有效，直至该等奖励根据该计划的条款和规定以及适用的奖励协议得到满足或终止。
4.3.扣税
承授人将全权负责与接收、归属或行使任何奖励相关的任何适用税款（包括所得税和消费税）和罚款以及由此产生的任何利息。作为根据任何裁决交付任何股份、现金或其他证券或财产或解除或失效对任何裁决的限制的条件，或与引起集团任何成员与裁决有关的联邦或其他政府预扣税款义务（包括与任何非美国司法管辖区有关）的任何其他事件有关的条件（包括与联邦保险缴款法案（FICA）税）：
(a)集团任何成员均可扣除或扣留（或促使扣除或扣留）向承授人作出的任何付款或分配，不论是否依据该计划（包括以其他方式可交付的股份），
(b)委员会将有权要求承授人向公司汇入现金（通过工资扣减或其他方式），和/或
（c）集团的任何成员可订立任何其他适当安排，以在每种情况下由集团的该成员酌情决定按适用于承授人的个别税率预扣该等税款的金额。
CRH通知和代理声明104
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4.4.所需的同意和传说
4.4.1.如委员会在任何时间确定任何同意（以下定义）是必要或可取的，作为根据该计划授予任何裁决、交付股份或交付任何现金、证券或其他财产的条件或与之有关，或根据该计划采取任何其他行动（每项该等行动，a "计划行动”），那么，受制于第4.13款，将不会全部或部分采取该计划行动，除非并直至该等同意已生效或获得委员会完全满意为止。委员会可指示，任何证明依据该计划交付的股份的证书将载有说明委员会认为必要或可取的可转让性限制的图例，并可建议转让代理人针对任何图例股份发出停止转让令。
4.4.2.术语“同意书”as used in this第四条就任何计划行动而言，包括：
(a)在任何证券交易所或根据任何联邦、州或地方法律，或美国境外司法管辖区的法律、规则或条例，或由任何政府或其他监管机构或任何自律机构进行的任何和所有上市、注册、资格、同意、许可或批准，
(b)承授人就股份处置或任何其他事项作出的任何及所有书面协议及陈述，委员会可能认为有必要或可取，以管理计划及奖励、实施预扣税款、管理适用政策及遵守任何该等上市、注册或资格的条款，或获得豁免作出任何该等上市、资格或注册的规定，及
（c）为遵守或根据适用的当地法律要求获得或委员会以其他方式要求获得的任何和所有同意或授权。本文中的任何内容均不要求公司在任何证券交易所上市、登记或符合资格。
4.5.抵销权
公司将有权抵销其根据计划或任何奖励协议交付股份（或其他财产或现金）的义务承授人随后欠集团任何成员的任何未偿还金额（包括差旅和娱乐或任何奖励下的预付款账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务，或根据其他员工计划应偿还给集团任何成员的金额，包括衡税），以及委员会根据任何衡税政策或协议认为适当的任何金额。尽管如此，委员会将无权抵消其根据计划或任何授标协议交付股份（或其他财产或现金）的义务，前提是此种抵消可能会使承授人受到根据第409A条征收的额外税款。
4.6.不可转让性；不进行套期保值
除非授标协议另有规定，任何授予任何人的授标（或其项下的任何权利和义务）均不得以任何方式（包括通过使用任何现金结算工具）出售、交换、转让、质押、抵押或以其他方式处置或对冲，无论是自愿或非自愿的，也不论是通过法律运作或其他方式，但遗嘱或世系和分配法律除外，且所有该等授标（及其项下的任何权利）将仅可由承授人或承授人的法定代表人在承授人的存续期内行使。尽管有上述规定，委员会仍可根据其全权酌情认为适当的条款和条件，准许承授人将任何授标转让给委员会如此确定的任何个人或实体；但条件是，在任何情况下，未经股东事先批准，承授人不得将授标转让给第三方金融机构。违反本规定的任何出售、交换、转让、转让、质押、质押或者其他处分第4.6节将是无效的，任何以任何方式对冲的奖励将立即被没收。该计划及授标协议的所有条款及条件将对任何获许可的继任人及受让人具有约束力。
4.7.不得继续受雇或聘用；保留解雇权
采纳该计划或授予任何奖励（或计划或奖励协议中的任何规定）均不会授予任何承授人与集团任何成员继续受雇或其他聘用的任何权利，也不会以任何方式干预集团任何成员在任何时候终止或更改该等受雇或其他聘用的条款和条件的权利。
4.8.付款性质
4.8.1.根据该计划授予任何及所有奖励及交付普通股、现金、证券或其他财产，将考虑由承授人为集团任何成员或其他附属公司（如适用）提供或将提供的服务。委员会可酌情决定以全部或部分取代以其他方式应支付予承授人的现金或其他补偿的方式作出裁决。根据该计划，只有整股股份将被交付。奖励将在合理可行的范围内汇总，以消除任何零碎股份。零碎股份可由委员会酌情决定没收或以现金或委员会决定的其他方式结算。
4.8.2.根据该计划所有该等授出及交付股份、现金、证券或其他财产将构成向承授人作出的特别酌情奖励付款，将不会使承授人有权获授任何未来的奖励，且在计算承授人的薪金或补偿金额以厘定集团任何成员的任何退休金、退休、利润分享、奖金、人寿保险、遣散费或其他福利计划项下的任何供款或任何福利或根据与承授人的任何协议项下的任何利益时，将无须考虑在内，除非本集团任何成员特别另有规定。
CRH通知和代理声明105
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4.9.不统一的确定
4.9.1.委员会根据计划和授标协议作出的决定不必是统一的，任何此类决定可由委员会在获得或有资格获得授标的人中有选择地作出（无论这些人是否处于类似情况）。在不限制上述一般性的情况下，委员会将有权（其中包括）根据授标协议作出不统一和选择性的决定，并有权订立不统一和选择性的授标协议，以（a）获得授标的人员，（b）授标的条款和规定，以及（c）受赠人的雇用是否已因计划的目的而终止。
4.9.2.在委员会认为有必要、适当或可取的情况下，遵守适用法律或美国以外司法管辖区的当地法律或做法，并促进计划的宗旨，委员会可在不修改计划的情况下，全权酌情（a）制定适用于授予非美国国民、受雇于美国境外或两者兼而有之的受赠人的奖励的特别规则，并根据这些规则授予奖励（或修订现有奖励），及（b）促使公司与任何当地附属公司订立协议，据此该附属公司将向公司偿付该等股权激励的成本。
4.10.其他付款或赔偿金
计划中的任何内容将被视为以任何方式限制或限制集团任何成员根据任何其他计划、安排或谅解向任何人作出任何奖励或付款，不论是现时或其后有效。
4.11.计划标题
该计划中的标题仅为方便之目的，并不旨在定义或限制本计划条款的构建。
4.12.追回/夺回政策
奖励将受制于集团任何成员在该政策规定的范围内可能不时采用的任何回拨或重新获取政策（包括公司关于从执行人员追回错误授予的基于奖励的薪酬的政策），并且根据该政策，可能受制于奖励在分配给承授人后偿还给集团任何成员的要求。
4.13.第409a款
4.13.1.所有拟作为受第409A条规限的“递延补偿”的裁决将被解释、管理和解释为遵守第409A条，所有拟豁免于第409A条的裁决将被解释、管理和解释为遵守和保留此类豁免。董事会和委员会将有充分权力实施上述判决的意图。在实现这一意图所需的范围内，如果计划与任何授标或授标协议中有关授标的规定之间存在任何冲突或潜在的不一致，则以计划为准。
4.13.2.在不限制一般性的情况下第4.1 3.1节，就任何受第409A条规限的“递延补偿”的裁决而言，在每种情况下，在遵守第409A条所需的范围内：
(a)承授人终止雇用时到期的任何付款将仅在该承授人与第409A条所指的集团任何成员“离职”时支付；
(b)只有当控制权变更构成第409A条含义内的“所有权变更”或“有效控制权变更”时，才会支付控制权变更时到期的任何款项，并且如果此类控制权变更不构成第409A条含义内的“所有权变更”或“有效控制权变更”，则该裁决将在控制权变更时归属，任何付款将延迟至第409A条下的第一个合规日期；
（c）如承授人是第409A条所指的“特定雇员”，则就承授人从第409A条所指的集团任何成员处“离职”而须就该裁决支付的任何款项（以及任何其他将受《守则》第409A（a）（2）（b）条限制的款项）将延迟至承授人根据第409A条的规定离职（或更早死亡）后六个月；
（d）公司可就一项奖励交付的任何其他证券、其他奖励或其他财产代替股份，将不会对本应可交付的股份产生推迟交付或付款超过该交付或付款将发生的日期的影响（除非委员会根据第409a款的要求为此目的选择一个较晚的日期）；
（e）就任何所需同意书所述的第4.4节或适用的授标协议，如截至该授标协议规定的就该授标付款的最迟日期，该同意尚未生效或获得，且根据第409A条的规定不允许进一步延迟付款，则该授标或其部分（如适用）将被没收并终止，尽管有任何先前的收入或归属；
（f）如果裁决包括“系列分期付款”（在《财务条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）节的含义内），则受赠人获得系列分期付款的权利将被视为获得系列单独付款的权利，而不是作为获得单一付款的权利；
（g）如果裁决包括“股息等价物”（在《财政部条例》第1.409A-3（e）节的含义内），则受赠人获得股息等价物的权利将与根据裁决获得其他金额的权利分开处理；和
（h）为确定承授人是否经历了第409A条所指的与集团任何成员的离职，“附属公司”将指公司或其他实体链中的公司或其他实体，其中每个
CRH通知和代理声明106
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公司或其他实体，从公司开始，对另一公司或链中的其他实体拥有控股权，以该公司或其他实体结束。就上一句而言，“控股权益”一词与《财务条例》第1.414（c）-2（b）（2）（i）节规定的含义相同，提供了 那《财政部条例》第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中出现的每个地方都使用“至少20%”而不是“至少80%”的语言。
4.14.管治法
除适用的裁决协议中规定的情况外，该计划和所有作出的裁决以及据此采取的行动将由爱尔兰法律管辖并按照爱尔兰法律进行解释，而不涉及法律冲突原则。
4.15.放弃申索
授标的每名承授人承认并同意，在获委员会选出接受授标前，承授人无权根据该计划获得任何利益。因此，考虑到承授人已收到本协议项下的任何奖励，承授人明确放弃对委员会、集团任何成员或董事会根据本协议或根据本协议的任何奖励协议作出的任何决定、作为或不作为，或对计划或任何奖励协议的任何修订（奖励协议的明确条款明确要求承授人同意的对计划或奖励协议的修订除外）的任何权利。计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，都不会在集团的任何成员与任何承授人之间建立或被解释为建立任何种类的信托或信托关系。该计划不打算受1974年《雇员退休收入保障法》的约束。
4.16.没有重新定价或重新加载
除非另有许可第1.6.3节，降低根据该计划已发行和未行使的购股权或股份增值权的行权价格，包括通过修订、注销以换取以现金或其他对价授予替代奖励或回购（在每种情况下均具有降低行权价格的效果），将需要公司股东的批准。公司不会授出任何具有自动重装功能的购股权或股份增值权。
4.17.可分割性；整个协议
如果计划或任何授标协议的任何条款最终被认定为无效、非法或不可执行（无论是全部还是部分），则该等条款将被视为在此种无效、非法或不可执行的程度上（但仅限于此种程度）进行了修改，其余条款将不会因此受到影响；提供了 那如任何该等条文因超出被确定为允许该等条文可予执行的可接受的最大范围而最终被认定为无效、非法或不可执行，则该等条文将被视为被修改至修改该等范围所需的最低限度，以使该等条文根据本条例可予执行。该计划和任何授标协议包含各方就其标的事项达成的全部协议，并取代他们之间就其标的事项达成的所有先前协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。
4.18.对税务资格或不利税务处理不负责任
尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，集团的任何成员都不会因裁决未能（a）有资格获得美国或非美国的有利税务待遇或（b）避免根据美国或非美国法律（包括第409A条）的不利税务待遇而对承授人承担责任。
4.19.无第三方受益人
除授标协议明文规定外，计划或任何授标协议均不会授予除集团任何成员及任何授标的承授人以外的任何人根据该协议享有的任何权利或补救措施。的开脱及赔偿条款第1.3.4节将适用于被覆盖人的遗产以及受益人和受遗赠人的利益。
4.20.公司的继任人及受让人
该计划的条款将对公司和任何继承实体具有约束力，并对其有利，包括由第三条.
4.21.数据隐私
通过参与该计划，承授人被提请注意向其提供的公司数据隐私通知，其中载明公司及其子公司将如何使用和共享承授人的个人数据，作为根据爱尔兰法律管理该计划的一部分。此类数据隐私通知不构成本计划的一部分，可能会不时更新。任何此类更新将通知承授人。作为收到任何裁决的条件，每名承授人明确和毫不含糊地同意以电子或其他形式收集、使用和转让本条所述的个人资料第4.21款由集团任何成员及任何其他联属公司（如适用）及在其中间进行，其专属目的是实施、管理及管理计划及奖励及承授人参与计划。为促进该等实施、行政及管理，集团任何成员及其其他附属公司可持有有关承授人的若干个人资料，包括承授人的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、薪金、国籍、职称、有关公司或任何附属公司任何证券的资料，以及所有奖励的详情（“数据”).除了为实施、行政及管理计划及奖励及承授人参与计划而在他们之间进行必要的数据转让外，公司及其附属公司可各自将数据转让予任何第三方，协助集团任何成员及其他附属公司实施、行政及管理计划及奖励及承授人参与计划。数据的接收者可能位于受赠人的国家或其他地方，受赠人的国家和任何
CRH通知和代理声明107
附件B – CRH PLC股权激励计划
鉴于接收国可能有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每名承授人授权该等接收人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以协助公司及其附属公司实施、管理和管理计划和奖励以及承授人参与计划，包括可能需要向集团任何成员或承授人可选择存放任何股份的经纪人或其他第三方进行的任何必要的此类数据转让。与承授人相关的数据将在实施、管理和管理计划和奖励以及承授人参与计划所需的时间内持有。承授人可随时查看集团任何成员就该承授人持有的数据，要求提供有关该承授人的数据的存储和处理的额外信息，建议就该承授人对数据进行任何必要的更正，或以书面形式拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均可通过与承授人的当地人力资源代表联系而不计成本。集团任何成员均可取消承授人参与计划的资格，而委员会酌情决定，如果承授人拒绝或撤回本文所述的同意，则承授人可没收任何未完成的奖励。
4.22.股东采纳及批准日期
该计划于2025年3月14日获董事会通过，并于2025年获公司股东批准（“生效日期”).
CRH通知和代理声明108
附件C-提案10（“批准对公司章程有关预先通知条款及股东提案的信息和程序要求（包括提名董事）的若干修订"）-建议更改公司章程
CRH通知和代理声明109
附件C-提案10（“批准对公司章程有关预先通知条款及股东提案的信息和程序要求（包括提名董事）的若干修订"）-建议更改公司章程
CRH通知和代理声明110
附件C-提案10（“批准对公司章程有关预先通知条款及股东提案的信息和程序要求（包括提名董事）的若干修订"）-建议更改公司章程
CRH通知和代理声明111
附件C-提案10（“批准对公司章程有关预先通知条款及股东提案的信息和程序要求（包括提名董事）的若干修订"）-建议更改公司章程
CRH通知和代理声明112
附件C-提案10（“批准对公司章程有关预先通知条款及股东提案的信息和程序要求（包括提名董事）的若干修订"）-建议更改公司章程
CRH通知和代理声明113
附件C-提案10（“批准对公司章程有关预先通知条款及股东提案的信息和程序要求（包括提名董事）的若干修订"）-建议更改公司章程
CRH通知和代理声明114
附件C-提案10（“批准对公司章程有关预先通知条款及股东提案的信息和程序要求（包括提名董事）的若干修订"）-建议更改公司章程
CRH通知和代理声明115
附件C-提案10（“批准对公司章程有关预先通知条款及股东提案的信息和程序要求（包括提名董事）的若干修订"）-建议更改公司章程
CRH通知和代理声明116
附件C-提案10（“批准对公司章程有关预先通知条款及股东提案的信息和程序要求（包括提名董事）的若干修订"）-建议更改公司章程
CRH通知和代理声明117
附件D-提案11（a）（“批准对公司章程的若干修订，以（a）在有争议的董事选举情况下规定多元化投票标准......”）-建议更改公司章程
CRH通知和代理声明118
附件e-提案11（b）（“批准对公司章程的若干修订.....。（b）授予董事会确定其规模的唯一权力，并就在没有董事获得足够选举票数的情况下留任董事的可能性作出规定”）-建议更改公司章程
CRH通知和代理声明119
附件e-提案11（b）（“批准对公司章程的若干修订.....。（b）授予董事会确定其规模的唯一权力，并就在没有董事获得足够选举票数的情况下留任董事的可能性作出规定”）-建议更改公司章程
CRH通知和代理声明120
附件F-提案12（“批准对公司章程的若干修订，以规定董事酬金限额应由董事会决定，并作出若干行政修订***”)-建议更改公司章程
***关于“若干行政修订”，请参阅本会议通知第38页标题为“行政更新”的子标题下的汇总表和2025年年度股东大会的委托书。
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