2021年3月12日
通过EDGAR提交信函
美国证券交易委员会
公司财务部
100 F街，NE
华盛顿特区20549
回复：Cleveland-Cliffs Inc.
提交的S-4表注册声明
2021年3月12日
女士们，先生们：
在本协议签署之日，俄亥俄州的一家公司Cleveland-Cliffs Inc.（“公司和Cannon Automotive Solutions – Bowling Green，Inc.，Cleveland-Cliffs Burns Harbor LLC，Cleveland-Cliffs Cleveland Works LLC，Cleveland-Cliffs Columbus LLC，Cleveland-Cliffs Investments Inc.，Cleveland-Cliffs Investments Inc.，Cleveland-Cliffs Kote Inc.，Cleveland-Cliffs Cliffs L.P.，Cleveland-Cliffs Mine Inc.，Cleveland-Cliffs Cliffs Columbus LLC，Cleveland-Cliffs Monessen Coke LLC，Cleveland-Cliffs Cleveland-Cliffs Cliffs Plate Cliffs，Cliffs CliCleveland-Cliffs南芝加哥和印第安纳港铁路公司，Cleveland-Cliffs钢铁公司，Cleveland-Cliffs钢铁控股公司，Cleveland-Cliffs钢铁控股公司，TERM2钢铁控股公司，Cleveland-Cliffs钢铁有限责任公司，Cleveland-Cliffs钢铁管理公司，克利夫兰-克利夫斯Cleveland-CliffsTERM2钢铁地产公司，克利夫兰-克利夫斯钢铁控股公司，克利夫兰-克利夫斯-克利夫斯钢铁控股公司，Cleveland-Cliffs钢铁公司，克利夫兰-克利夫斯-克利夫斯-克利夫斯Cleveland-Cliffs公司，TERM2-克利夫斯-克利夫斯-克利夫斯-克利夫斯-克利夫斯铁路公司，TERM2-克利夫斯-克利夫斯-克利夫斯-克利夫斯-克利夫斯-克利夫斯-克利夫斯-克利夫斯-克利夫斯-克利夫斯-克利夫斯-克利夫斯-克利夫斯-克利夫斯-克利夫斯-克利夫斯铁路公司Cleveland-Cliffs管状部件有限责任公司，Cleveland-Cliffs魏尔顿有限责任公司，克里夫斯矿业公司，克里夫斯明尼苏达 矿业公司、Cliffs TIOP Holding，LLC、Cliffs TIOP II，LLC、Cliffs TIOP，Inc.、Cliffs UTAC Holding LLC、Fleetwood Metal Industries，LLC、IronUnits LLC、Lake Superior & Ishpeming Railroad Company、Metallics Sales Company、Mid-Vol Coal Sales，Inc.，Mountain State Carbon，LLC，Northshore Mining Company，PPHC Holdings，LLC，Precision Partners Holding Company、Silver Bay Power Company、SNA Carbon，LLC、The Cleveland-Cliffs Iron Company、Tilden Mining Company L.C.和United Taconite LLC（统称为“ 担保人并与本公司一起，“注册人”）提交给美国证券交易委员会（“委员会"）表格S-4上的注册声明（“注册声明”）与交换要约（“交换要约"）高达73,298，000美元的公司2027年到期的7.00%高级担保票据（“交换笔记"）根据1933年证券法注册（“证券法"）适用于本公司于2020年3月16日发行的2027年到期的任何及所有未偿还的7.00%高级担保票据。
注册人正在根据委员会工作人员在发给给埃克森资本控股公司（1988年5月13日提供），摩根士丹利公司（1991年6月5日提供）和谢尔曼和斯特林（1993年7月2日提供）。根据委员会工作人员在这些信函中的立场，注册人向委员会作出以下陈述：
1.注册人尚未与任何人达成任何安排或谅解以分发将在交换要约中收到的交换票据，并且据注册人所知和所信，参与交换要约的每个人都在收购
交换票据在其日常业务过程中，并且没有安排或理解参与分发将在交换要约中收到的交换票据。
2.注册人将让交换要约的每个参与者（通过交换要约招股说明书或其他方式）知道，如果该人使用交换要约参与分发将在交换要约中获得的交换票据，该人（a）不能依赖委员会工作人员在埃克森资本控股公司或类似的信函，并且（b）必须遵守与二次转售交易相关的《证券法》的注册和招股说明书交付要求。注册人承认，此类二次转售交易应包含在包含根据《证券法》颁布的S-K条例第507项要求的出售证券持有人信息的有效注册声明中。
3.注册人将使交换要约的每个参与者（通过交换要约招股说明书或其他方式）知道（a）通过执行传送函或类似文件，任何此类经纪自营商表示，它将提交符合《证券法》要求的招股说明书，与根据交换要约收到的与此类现有证券有关的任何交换票据的转售有关，并且（B）任何此类经纪自营商必须确认它没有与注册人或注册人的附属公司就分发交换票据达成任何安排或谅解。注册人将在转递函或类似文件中包含一份声明，其大意是通过如此承认和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券意义上的“承销商”行为。
注册人将在交换受要约人为参与交换要约而执行的传送函或类似文件中包括以下陈述：（a）交换受要约人在其正常业务过程中收购交换票据，（b）通过接受交换要约，交换受要约人表示其不从事，不打算参与也没有与任何人安排或理解参与交换票据的分发，并且（c）受要约人不是《证券法》第405条所指的注册人的“附属公司”。
非常真实的你，
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Cleveland-Cliffs Inc.
Cleveland-Cliffs钢铁有限责任公司
悬崖矿业公司
金属销售公司
北岸矿业公司
Cleveland-Cliffs钢铁公司
Tilden Mining Company L.C。
作者：Cleveland-Cliffs钢铁公司，担任经理
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签名：
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/s/James D. Graham | ||||
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姓名：James D. Graham
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职位：执行Vice President、首席法务官兼秘书
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Cannon汽车解决方案– Bowling Green，Inc。
Cleveland-Cliffs钢铁控股公司
Cleveland-Cliffs投资公司
Cleveland-Cliffs钢铁管理公司
Cleveland-Cliffs钢铁公司
Cleveland-Cliffs管状部件有限责任公司
克里夫斯明尼苏达矿业公司
悬崖TIOP，INC。
悬崖UTAC控股有限责任公司
弗利特伍德金属工业有限责任公司
IronUnits有限责任公司
苏必利尔湖和伊什佩明铁路公司
Mid-Vol煤炭销售公司
山州碳有限责任公司
PPHC控股有限责任公司
精密合作伙伴控股公司
银湾电力公司
SNA碳有限责任公司
联合铁燧石有限责任公司
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签名：
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/s/James D. Graham | ||||
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姓名：James D. Graham
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头衔：秘书
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Cleveland-Cliffs钢铁公司
Cleveland-Cliffs钢铁控股公司
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签名：
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/s/James D. Graham | ||||
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姓名：James D. Graham
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职位：Vice President、总法律顾问兼公司秘书
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[埃克森信的签名页]
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Cleveland-Cliffs伯恩斯港有限责任公司
Cleveland-Cliffs克利夫兰工厂有限责任公司
Cleveland-Cliffs哥伦布有限责任公司
Cleveland-Cliffs科特公司
Cleveland-Cliffs Kote L.P。
Cleveland-Cliffs矿业公司
Cleveland-Cliffs莫内森可乐有限责任公司
Cleveland-Cliffs板块有限责任公司
Cleveland-Cliffs铁路公司
Cleveland-Cliffs里弗代尔有限责任公司
Cleveland-Cliffs南芝加哥和印第安纳港铁路公司。
Cleveland-Cliffs-斯蒂尔顿有限责任公司
Cleveland-Cliffs钢铁厂铁路公司
Cleveland-Cliffs TEK公司
Cleveland-Cliffs Tek Kote收购公司
Cleveland-Cliffs TEK L.P。
Cleveland-Cliffs-威尔顿有限责任公司
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签名：
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/s/James D. Graham | ||||
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姓名：James D. Graham
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职位：总法律顾问兼秘书
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悬崖TIOP控股有限责任公司
悬崖TIOP II，LLC
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签名：
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/s/James D. Graham | ||||
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姓名：James D. Graham
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职位：总法律顾问兼秘书
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抄送：Michael J. Solecki，ESQ。（众达）
安德鲁·C·托马斯，ESQ。（众达）
[埃克森信的签名页]