本招股说明书补充修订并补充2025年10月9日备案的招股说明书。本招股说明书附件应与随附的招股说明书一并阅读，招股说明书随本招股说明书附件一并送达。本招股说明书补充仅对封面页和随附的招股说明书在此列出的章节进行修订。

我们已订立公开市场销售协议^SM（“销售协议”）与Jefferies LLC（“Jefferies”）、TD Securities（USA）LLC（“TD Securities”）和Roth Capital Partners，LLC（“Roth Capital Partners”）作为销售代理（各自为“销售代理”，统称为“销售代理”），涉及本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们可能会不时通过销售代理（作为我们的销售代理）或直接作为委托人向销售代理（作为委托人）发售和出售总发行价格高达180,000，000美元的普通股股份。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，交易代码为“TLRY”。2026年4月14日，我们普通股的最后一次发售价格在纳斯达克为每股6.91美元，在多伦多证券交易所为每股9.52加元。

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有的话），将在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场发售”的销售中进行。销售代理不被要求出售任何特定数量或美元金额的证券，但将作为我们的销售代理，根据他们的正常交易和销售惯例，按照销售代理和我们之间共同商定的条款，通过商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。没有任何托管、信托或类似安排的资金接收安排。根据销售协议和本招股说明书补充文件销售我们的普通股将在任何特定交易日仅通过一家销售代理进行。

每名销售代理将有权按根据销售协议出售的每股股份毛销价最高3.0%的固定佣金率获得补偿。就代表我们出售我们的普通股而言，每个销售代理将被视为《证券法》含义内的“承销商”，每个销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分摊。

投资我们的普通股涉及风险。见第S页「风险因素」-4本招股章程补充文件，并于第5随附的招股章程，以及我们通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他文件。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据加拿大任何省或地区的证券法，本招股说明书补充提供的普通股过去没有也不会有资格出售，并且不得根据销售协议在加拿大发售或出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书没有就普通股在加拿大任何省或地区的任何分配提交文件，也不符合在加拿大任何省或地区的任何分配条件。任何普通股都不会在多伦多证券交易所或加拿大其他交易市场上作为市场分配出售。

2025年10月9日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格S-3（文件编号333-290806）上的登记声明（“登记声明”），采用了与某些证券（包括本招股说明书补充文件中描述的证券）相关的货架登记程序，该登记声明在提交时自动生效。

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。我们敦促您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及其中和此处通过引用纳入的信息，如标题“通过引用纳入某些信息”下所述。本招股章程补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。如本招股章程补充文件中的信息与随附招股章程所载或以引用方式并入的任何信息不一致，本招股章程补充文件中的信息将适用，并将取代随附招股章程所载或以引用方式并入的不一致信息。

您应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及由我们或代表我们编制的、我们已授权就本次发行使用的任何免费编写的招股章程中包含或通过引用并入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费编写的招股说明书中所包含或通过引用并入的信息或陈述除外。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和销售代理对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

您应假定，在本招股章程补充文件以及由我们或代表我们编制的、我们已授权就本次发行使用的任何免费编写的招股章程中出现或以引用方式并入的信息，仅在每份此类相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件，包括以引用方式并入的文件，以及由我们或代表我们编制的、我们已授权用于本次发行的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

本招股章程补充文件载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已作为注册声明的证据提交或通过引用并入，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”部分所述。

除非文意另有要求，否则本招股说明书中对“Tilray”、“公司”、“我们”、“我们的”的补充提及均指Tilray Brands，Inc.及其全资子公司。Tilray、我们的徽标以及本招股说明书补充文件中出现的我们的其他注册或普通法商标、商品名称或服务标记均归我们所有。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商号，包括标识、艺术品和其他视觉展示，可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的适用许可人对这些商标和商号的权利。除非本招股章程补充文件中另有说明，否则我们无意使用或展示其他公司的商号或商标以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑本文件和随附的招股说明书、任何相关的自由书写招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及我们最近的10-K表格年度报告中包含的标题为“风险因素”的部分中描述的风险和不确定性，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书补充文件，连同本招股说明书补充文件中的其他信息，随附招股说明书，以引用方式并入的文件以及我们可能授权与特定发售相关使用的任何自由编写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

根据本招股说明书补充文件出售股份可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生稀释效应，因为我们的普通股发行和预期所得款项净额的应用生效。根据本招股章程补充文件出售股份或任何未来发行普通股或优先股的实际稀释金额将基于多种因素，特别是所得款项用途和此类投资产生的回报，目前无法确定。

根据与销售代理的销售协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向销售代理交付配售通知。销售代理在交付配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与该销售代理设置的限制而波动。

我们可能会不时发行和出售我们的普通股股票，总收益不超过180,000，000美元，与此次发行有关。本次发行中可能发行和出售的普通股的实际股份数量，以及任何此类出售的时间，将取决于多个因素，其中包括（其中包括）本次发行中实际出售任何股份的价格（可能受到市场条件、我们普通股的交易价格和其他因素的影响），以及我们对我们所需资金的适当时间、来源和数量的确定。不时发行和出售这些普通股新股，或者仅仅是我们能够在此次发行中发行和出售这些股票，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们可能会在未来通过发行普通股或股票挂钩证券筹集更多资金。我们证券的持有人没有与此类进一步发行有关的优先购买权。我们的董事会有酌情权决定是否有必要发行我们的股本、发行价格以及任何未来发行股本的其他条款。此外，我们将就行使期权或授予我们授予的其他股权奖励而发行额外的普通股。这类额外的股票发行可能会根据此类证券的发行价格，大幅稀释我们现有证券持有人的利益。

尽管我们在标题为“所得款项用途”的一节中描述了此次发行的任何所得款项净额的预期用途，但我们的管理层将在应用这些所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性或支付股息的能力产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。在再次使用之前，我们可能会将所得款项净额投资于短期计息投资级工具。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

我们普通股的市场价格和交易量一直并可能继续大幅波动。这些波动可能源于一般股票市场状况、本文所述风险因素对我们的经营业绩和财务状况的影响，或市场对我们的业务前景、财务业绩和其他因素的看法发生变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的某些陈述，包括通过引用并入本文和其中的文件，构成《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性信息或前瞻性陈述，这些信息或前瞻性陈述旨在涵盖在这些条款和其他适用法律创建的安全港范围内。这些前瞻性陈述受到这一警示性声明的明确限定。提供前瞻性陈述的目的是提供有关管理层当前预期和与未来相关的计划的信息，请读者注意，此类陈述可能不适用于其他目的。这些声明可能包括但不限于关于我们的运营、业务、财务状况、预期财务结果、业绩、前景、机会、优先事项、目标、目标、持续目标、战略和前景的声明。前瞻性陈述通常由“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“考虑”、“预见”、“预测”、“未来”、“可能”、“使能”、“潜在”、“估计”、“项目”、“目标”、“计划”、“寻求”、“努力”、“将”、“将”、“可能”和“应该”等词语和类似的表达方式来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了管理层目前对未来事件的看法，并基于管理层目前可获得的信息，包括基于合理的假设、估计、内部和外部分析以及管理层对其经验、对趋势的看法、当前状况和预期发展的意见，以及管理层在作出此类陈述之日认为相关的其他因素。前瞻性陈述涉及重大的已知和未知风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就与任何未来的前瞻性陈述存在重大差异。我们的估计、信念和假设本质上受到重大商业、经济、竞争和其他不确定性和与未来事件相关的意外情况的影响，因此，可能会发生变化。我们不能保证这样的估计、信念和假设将被证明是正确的。

任何载于本招股章程补充文件及随附的招股章程中的信息或陈述，包括以引用方式并入本文及其中的文件，如非历史事实陈述，可被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关以下方面的陈述：

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括以引用方式并入本文和其中的文件，受到固有风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。可能导致结果与当前预期不同的因素包括但不限于：

读者请注意，上述因素清单并非详尽无遗。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能导致实际结果或事件与此处包含的前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。

有关可能影响我们的运营或财务业绩的这些因素和其他因素的更多信息包含在我们向适用的证券监管机构提交的报告中，可通过EDGAR（www.sec.gov）进行访问。这些风险和其他因素也在我们最近的10-K表格年度报告中包含的题为“风险因素”的部分中进行了更详细的讨论，以及在随后提交给SEC的文件和我们通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件中反映的对这些风险和其他因素的任何修订。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文和其中的文件，均受到本警示性声明的明确限定。我们无法保证任何前瞻性陈述和信息中明示或暗示的结果或事件将成为现实，因此，请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们截至包含适用陈述的文件日期的预期。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，连同我们向SEC提交的以引用方式并入的文件以及我们授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充，我们可能会不时通过销售代理（作为我们的销售代理）或直接作为委托人向销售代理（作为委托人）发售和出售总发行价格高达180,000，000美元的我们的普通股。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和给我们的收益（如果有的话）。无法保证，在未来，我们将根据或完全利用与销售代理的销售协议出售任何股份作为融资来源。

我们目前打算将根据本招股说明书补充文件出售证券的所得款项净额用于战略性和增值性收购或业务投资，包括在美国和国际上的潜在资产收购，以利用预期的监管进展或扩张机会。我们的管理层将在这些净收益的时间安排和应用方面拥有广泛的酌处权。我们目前不打算将所得款项净额用于一般营运资金用途。在使用所得款项净额之前，我们拟将所得款项净额投资于短期、投资级、计息证券。

我们已与销售代理订立销售协议，根据该协议，我们可以通过作为代理的销售代理或直接向作为委托人的销售代理不时提供和出售最多180,000，000美元的我们的普通股股份。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的“市场发售”的方法出售我们的普通股股份（如有），包括直接在纳斯达克上进行的销售。尽管有上述规定，本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的普通股没有也不会根据加拿大任何省或地区的证券法有资格出售，并且不得根据销售协议在加拿大发售或出售。本招股章程补充文件及随附的招股章程没有就这些证券在加拿大任何省或地区的任何分销进行备案，也不符合资格。任何普通股都不会在多伦多证券交易所或加拿大其他交易市场上作为市场分配出售。根据销售协议进行的销售可通过道明证券的关联公司进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股股份时，我们将通知销售代理将发行的股份数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天内出售的股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示该销售代理，除非该销售代理拒绝接受该通知的条款，否则该销售代理已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以按该等条款规定的金额出售该等股份。销售代理根据销售协议出售我们的普通股股份的义务受制于我们必须满足的若干条件。我们可以在任何特定交易日仅通过一家销售代理出售我们的普通股股份。

除非双方另有约定，否则我们的普通股股份的销售结算将在进行任何销售以换取向我们支付净收益之日的第一个工作日发生，也是该交易日之后的一个交易日。本招股章程补充文件所设想的出售我们的普通股股份将通过存托信托公司的设施或通过我们与销售代理可能商定的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向每位销售代理支付最高为我们根据销售协议不时通过该销售代理出售我们的普通股股份所得总收益总额的3.0%的佣金。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。此外，我们已同意向销售代理偿还其律师的费用和支出，在执行销售协议时支付，金额不超过100,000美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给销售代理的任何佣金或费用报销，将约为100,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。

销售代理将在根据销售协议出售我们的普通股股份的次日在纳斯达克开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及给我们的收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股股份数量以及与出售我们的普通股股份有关的净收益。

就代表我们出售我们的普通股股份而言，每个销售代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对销售代理进行赔偿。我们还同意为销售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。销售代理不会从事任何旨在稳定我们普通股的交易。

根据销售协议发售我们的普通股股份将于（i）出售受销售协议规限的所有普通股股份及（ii）终止

其中所允许的销售协议。我们和销售代理可在提前十天通知后随时各自终止销售协议。一名销售代理终止销售协议不影响另一名销售代理在销售协议项下的权利和义务。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议的副本作为根据《交易法》提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交，并以引用方式并入本招股说明书补充文件。

我们的普通股股票在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，交易代码为“TLRY”。我们普通股的转让代理是太平洋股份转让公司。

销售代理及其关联公司过去曾或将来可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，为此他们已收取或将来可能收取惯常费用。各销售代理在其业务过程中，可以为自己的账户或为客户的账户积极交易我司的证券，据此，销售代理可以随时持有该等证券的多头或空头。

可在Jefferies、道明证券和/或Roth Capital Partners维护的网站上提供电子格式的招股说明书补充和随附的招股说明书，而Jefferies、道明证券和/或Roth Capital Partners可以电子方式分发招股说明书补充和随附的招股说明书。

本招股说明书补充所提供证券的有效性将由DLA Piper LLP（US），New York，New York为我们传递。杰富瑞、道明证券和Roth Capital Partners由Goodwin Procter LLP，New York，New York代表参与此次发行。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）以引用方式并入本招股章程补充文件中，并通过引用截至2025年5月31日止年度的10-K表格年度报告（其中包含一段与财务报告内部控制有效性相关的段落，原因是不包括工艺收购II，其中包括Atwater Brewery、Hop Valley Brewing Company、Terrapin Beer Co.和Revolver Brewing，因其于截至2025年5月31日止年度被公司以购买业务合并方式收购）独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予。

根据《交易法》，我们被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式提交的注册人的其他信息。我们还维护一个网站www.tilray.com，在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

本招股章程补充文件为注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或以引用方式并入的所有信息。每当本招股章程补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。

美国证券交易委员会允许我们“通过引用纳入”这份招股说明书补充某些信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些包含信息的文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分。我们通过引用将我们已向SEC提交的下列文件通过引用纳入本招股说明书补充文件。以下引用的任何文件中已提供但未提交的任何报告或信息，均不得通过引用并入本招股说明书补充文件。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本。您应该将任何文件请求发送至Tilray Brands, Inc.，地址为265 Talbot Street West，Leamington，Ontario，Canada。上述报告的副本也可从我们的网站www.tilray.com上查阅。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，不属本招股章程补充文件的一部分，而本招股章程补充文件中载列本公司网站地址，仅属非活动的文字参考。

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书补充文件中，直至我们出售本招股说明书补充文件所涉及的所有证券；但前提是，我们不会在表格8-K上纳入任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息或根据表格8-K上的任何当前报告的第9.01（d）项下提供的任何相关展品，除非且在任何此类表格8-K上的当前报告或任何适用的招股说明书补充文件中指定的范围内。在本招股章程补充文件所载的陈述修改、取代或取代该等陈述的范围内，就本招股章程补充文件而言，所载的任何陈述将被视为已修改、取代或取代该等陈述。

我们或出售证券持有人可不时单独或与其他证券组合发售和出售本招募说明书所述证券的任何组合。我们或出售证券持有人也可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在一份或多份招股章程补充文件中提供这些发行和证券的具体条款，并将其附于本招股章程。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在购买任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场和多伦多证券交易所上市，交易代码为“TLRY”。2025年10月8日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次发售价格为每股1.72美元，在多伦多证券交易所为每股2.36加元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关适用的招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查适用的招股章程补充文件和我们授权就特定发售使用的任何自由书写的招股章程中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股章程的文件中类似标题下所述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们或出售证券持有人可以在一次或多次发售中单独或与其他证券组合发售和出售我们的普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券。我们或出售证券持有人根据本招股说明书所包含的登记声明可能提供的证券的总额没有限制。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。

每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文的信息。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在文件正面的日期是准确的，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的部分文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

除非文意另有所指，否则本招股章程中提及“Tilray”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Tilray Brands，Inc.及其全资附属公司。Tilray、我们的徽标以及我们在本招股说明书中出现的其他注册或普通法商标、商品名称或服务标记均归我们所有。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号，包括标识、艺术品及其他视觉展示，可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的适用许可人对这些商标和商号的权利。除本招股说明书另有说明外，我们无意使用或展示其他公司的商号或商标以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的标题“风险因素”下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中的标题“风险因素”下，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息，以引用方式并入的文件以及我们可能授权就特定发售使用的任何自由编写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，从而导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的某些陈述，包括通过引用并入本文和其中的文件，构成经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性信息或前瞻性陈述，这些信息或前瞻性陈述旨在涵盖在这些条款和其他适用法律创建的安全港中。这些前瞻性陈述受到这一警示性声明的明确限定。提供前瞻性陈述的目的是提供有关管理层当前预期和与未来相关的计划的信息，请读者注意，此类陈述可能不适用于其他目的。这些声明可能包括但不限于关于我们的运营、业务、财务状况、预期财务结果、业绩、前景、机会、优先事项、目标、目标、持续目标、战略和前景的声明。前瞻性陈述通常由“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“考虑”、“预见”、“预测”、“未来”、“可能”、“使能”、“潜在”、“估计”、“项目”、“目标”、“计划”、“寻求”、“努力”、“将”、“将”、“可能”和“应该”等词语和类似的表达方式来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了管理层目前对未来事件的看法，并基于管理层目前可获得的信息，包括基于合理的假设、估计、内部和外部分析以及管理层对其经验、对趋势的看法、当前状况和预期发展的意见，以及管理层在作出此类陈述之日认为相关的其他因素。前瞻性陈述涉及重大的已知和未知风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就与任何未来的前瞻性陈述存在重大差异。我们的估计、信念和假设本质上受到重大商业、经济、竞争和其他不确定性和与未来事件有关的意外情况的影响，因此，可能会发生变化。我们不能保证这样的估计、信念和假设将被证明是正确的。

任何载于本招股章程及任何随附的招股章程补充文件（包括以引用方式并入本文及其中的文件）中的非历史事实陈述的信息或陈述可被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关以下方面的陈述：

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文和其中的文件，受到固有风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。可能导致结果与当前预期不同的因素包括但不限于：

读者请注意，上述因素清单并非详尽无遗。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能导致实际结果或事件与此处包含的前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。

有关可能影响我们的运营或财务业绩的这些因素和其他因素的更多信息包含在我们向适用的证券监管机构提交的报告中，可通过EDGAR（www.sec.gov）进行访问。这些风险和其他因素也在我们最近的10-K表格年度报告中包含的题为“风险因素”的部分中进行了更详细的讨论，以及在随后提交给SEC的文件和我们通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的其他文件中反映的对这些风险和其他因素的任何修订。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文和其中的文件，均受到本警示性声明的明确限定。我们无法保证任何前瞻性陈述和信息中明示或暗示的结果或事件将成为现实，因此，请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们截至包含适用陈述的文件日期的预期。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，连同我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，以及我们授权在特定发行中使用的任何免费编写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

以下是我们股本的一些条款以及我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些条款的摘要，并通过参考这些文件进行限定。这些文件的副本已作为我们定期报告的证据提交给SEC，这些报告通过引用并入本招股说明书。

除下文另有规定外，本“股本说明”中对我国股东投票的提述是指有权出席我国股东大会并在一般情况下投票的股本持有人的投票。

我们的法定股本分为：

截至2025年10月9日，已发行普通股1,131，480,234股。

2020年10月1日，我们向特拉华州州务卿提交了一份证书，以实现转换后已发行但未发行在外的第1类普通股股份的退休和注销（“退休证书”）。在提交退休证书后生效，证书中对第1类普通股的过时引用被消除。禁止重新发行第1类普通股的所有股份。

普通股在我们修订和重述的公司注册证书中规定的权利和限制。我们修订和重述的公司注册证书使我们的董事会有权在未经股东批准的情况下确定我们发行的优先股的未指定股份的条款。

每位普通股持有人有权对该持有人持有的每一股普通股有一票表决权。

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，已发行普通股的持有人有权从当时合法可用的资金中获得股息，金额由我们的董事会决定。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

在我们清算、解散或清盘时，合法可供分配给我们股东的资产将在支付清算优先权后在当时已发行的普通股和任何参与优先股的持有人之间、在任何已发行的优先股和债权人的其他债权的支付上按比例分配。

普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

我们目前没有权利回购我们普通股的股份，但下文“-期权和限制性股票单位”中所述的情况除外。

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受赎回限制。

截至2025年9月30日，在行使未行使的股票期权时可发行3,031，595股普通股，在归属RSU时可发行59,850，673股普通股。根据我们的标准期权协议条款，我们有权回购根据经修订和重述的2018年股权激励计划授予的期权行使时发行的普通股股份，前提是此类股份的持有人因任何原因停止为我们提供服务。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会也有权决定或更改授予或施加于任何未发行系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的董事会，未经股东批准，可以发行优先股，其投票权、转换权或其他权利高于普通股股东的投票权和其他权利。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止Tilray控制权变更而股东不采取进一步行动的效果，并可能产生延迟或阻止Tilray管理层变动的效果。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售的每个系列的优先股的权利、优先权、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的方式纳入描述我们在相关系列优先股发行之前提供的系列优先股条款的指定证书的形式。这一描述将包括：

当我们根据本招股说明书发行优先股股份时，该股份将全额支付且不可评估。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股将在股息方面以及在我们清算、解散或清盘时排名：

“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

特拉华州的一般公司法，也就是我们成立的州，规定优先股持有人将有权作为一个类别对涉及该优先股持有人权利根本变化的任何提案进行单独投票。这一权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。

除其他事项外，我们经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例：

这些条款的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。因为我们的董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在降低我们对恶意收购的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，并可能产生延迟我们控制权或管理层变化的效果。因此，这些规定也可能会抑制我国股票市场价格的波动。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下方面的专属法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反信托义务的诉讼；（iii）根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的任何诉讼；（iv）关于我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的任何诉讼，或（v）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中的排他性法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用。

我们普通股的过户代理和过户登记机构是太平洋股份转让公司。转让代理和注册商的地址是6725 via Austi Parkway，Ste. 300，Las Vegas，NV，89119，其电话号码是（800）785-7782。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TLRY”。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们或出售证券持有人可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而发行“原始发行折扣”或OID。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人有

向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，就特定事项变更契约：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

我们将仅以完全注册形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，则将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中所述适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

受适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制的约束，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的在其上背书的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不会对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定

额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后的两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券合并发售。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。

我们已提交认股权证协议表格及载有可作为证据提供的认股权证条款的认股权证证书表格，以作为本招股章程的一部分的注册声明的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入包含我们所提供的特定系列认股权证条款的认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。以下认股权证的重要条款和规定摘要受认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）的所有规定以及我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的适用于特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费编写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列认股权证的条款，包括：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在招股章程补充文件所载有关所提认股权证的届满日期的营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行权的认股权证将作废。

一旦收到付款，以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有的话）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下认股权证发出新认股权证或新认股权证证书（如适用）。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州国内法管辖并按其解释。

各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或权证代理人为此目的而维持的账簿上登记有以自己名义的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将登记在存托人或其参与者的名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、券商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有对付款或通知承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或为其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。

如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式还是街道式，您都应该向自己的机构查询，了解：

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们存放在并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存托人均为DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在本招股说明书中题为“全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述了以下这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将在任何时候均以全球证券为代表，除非且直至该全球证券终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于适用的招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

出售证券持有人是指直接或间接已经或将不时从我们这里获得我们的证券的个人或实体。如果出售证券持有人根据我们与该出售证券持有人之间的登记权协议或其他方式使用本招股说明书构成部分的登记声明转售根据该协议登记的任何证券，有关该出售证券持有人、他们对我们证券的实益所有权及其与我们的关系的信息将在招股说明书补充文件中列出。

除任何适用的招股章程补充文件或我们授权用于特定发售的任何自由书写的招股章程中所述的情况外，我们打算将根据本招股章程出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括为研发和销售及营销活动提供资金，增加我们的营运资金，对与我们自身互补的业务、产品或技术的收购或投资，以及资本支出。我们将在适用的招股说明书中补充说明我们出售任何证券所得的净收益的预期用途。在使用所得款项净额之前，我们拟将所得款项净额投资于短期、投资级、计息证券。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们将不会通过出售证券持有人而获得任何出售我们证券的收益。

我们或出售证券持有人可能会根据承销公开发行、“场内”发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们或出售证券持有人可以向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们或出售证券持有人可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券的发售条款，包括（在适用范围内）：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则根据加拿大任何省或地区的证券法，招股章程补充文件所提供的证券不具备由招股章程分销的资格，并且只能根据加拿大证券法的招股章程要求的豁免在加拿大出售。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们或出售证券持有人可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外。如果在卖出证券时使用了交易商，我们，卖出的股票持有者，或承销商将把证券卖给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们或出售证券持有人可能会使用与我们有重大关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商、交易商或代理商，任何此类关系的性质。

我们或出售证券持有人可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，代理人在任职期间将尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供赔偿，以应对民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项作出贡献。代理、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

出售证券持有人可能被视为与其转售的证券相关的《证券法》规定的承销商，出售的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

任何在纳斯达克全球精选市场上属于合格做市商的承销商，可以在普通股开始发售或销售之前的发行定价前一个工作日，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克全球精选市场上从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则本招股章程所发售证券及其任何补充文件的有效性将由纽约州纽约市的DLA Piper LLP（US）为我们传递。任何承销商、交易商或代理人也将由其自己的法律顾问告知证券的有效性和其他法律事项，这些法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）以引用方式并入本招股说明书中并参考截至2025年5月31日止年度的10-K表格年度报告，已依据该报告（其中包含一段与财务报告内部控制有效性相关的段落，原因是不包括工艺收购II，其中包括Atwater Brewery、Hop Valley Brewing Company、Terrapin Beer Co.和Revolver Brewing，因其于截至2025年5月31日止年度被公司以购买业务合并方式收购）独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用纳入的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，您应提述作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。

根据《交易法》，我们被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式提交的注册人的其他信息。我们还维护一个网站www.tilray.com，您可以在该网站上以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”某些信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些包含该信息的文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用将我们向SEC提交的下列文件纳入本招股说明书。以下引用的任何文件中提供但未提交的任何报告或信息，不得通过引用并入本招股说明书。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本。您应该将任何索取文件的请求发送至Tilray Brands, Inc.，地址为265 Talbot Street West，Leamington，Ontario，Canada。上述报告的副本也可从我们的网站ir.tilray.com上查阅。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料不属本招股章程的一部分，而本招股章程所载本公司网站地址仅为非活动的文字参考。

我们还通过引用在本招股说明书中纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至我们出售与本招股说明书相关的所有证券；但前提是，我们不会纳入根据表格8-K上的任何当前报告的第2.02项或第7.01项或根据表格8-K上的任何当前报告的第9.01（d）项提供的任何相关证据，除非在任何此类表格8-K上的当前报告或任何适用的招股说明书补充文件中指定的范围内。在本招股章程所载的声明修改、取代或取代该等声明的范围内，就本招股章程而言，所载的任何声明将被视为修改、取代或取代该等声明。