查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
EX-4.1 2 ex4-1.htm 契约

展览4.1




Gannett Holdings LLC ,
作为发行人

保证人不时地在这里，
作为担保人

美国银行全国协会，
作为受托人

和

美国银行全国协会，
作为票据抵押代理人，注册商，付款代理人
和认证代理



2026年到期的6.000%第一留置权票据



契约

日期截至

2021年10月15日




目 录

Page

第一条
建立；定义和引用合并
     
第1.01节。
定义
1
第1.02节。
其他定义
48
第1.03节。
美元等值货币
49
第1.04节。
构造规则
49
第1.05节。
有限条件交易
50
     
第二条
笔记
     
第2.01节。
形式和约会
51
第2.02节。
执行和身份验证
52
第2.03节。
注册及付款代理人
52
第2.04节。
支付代理人以信托方式持有货币
53
第2.05节。
持有人名单
53
第2.06节。
转让和交换
53
第2.07节。
替换注释
64
第2.08节。
未偿还票据
64
第2.09节。
国库券
65
第2.10节。
临时笔记
65
第2.11节。
取消
65
第2.12节。
违约利息
65
第2.13节。
CUSIP或ISIN数字
66
第2.14节。
附加注释
66
     
第三条
赎回和提前还款
     
第3.01节。
致受托人的通知
67
第3.02节。
选择要赎回的票据
67
第3.03节。
赎回通知
67
第3.04节。
赎回通知的效力
69
第3.05节。
赎回价格的存款
69
第3.06节。
部分赎回的票据
69
第3.07节。
可选赎回
70
第3.08节。
【保留。】
71
第3.09节。
【保留。】
71
第3.10节。
强制赎回
71

i

第四条
契约
     
第4.01节。
票据的支付
71
第4.02节。
办公室或机构的维护
71
第4.03节。
报告
72
第4.04节。
合规证书
72
第4.05节。
【保留。】
73
第4.06节。
【保留。】
73
第4.07节。
对产生债务和发行不合格股票的限制
73
第4.08节。
对分层负债发生的限制
79
第4.09节。
限制付款的限制
80
第4.10节。
留置权
86
第4.11节。
控制权的变更
87
第4.12节。
公司存在
90
第4.13节。
未来担保人
90
第4.14节。
影响受限制子公司的股息限制和其他付款限制
91
第4.15节。
资产出售
93
第4.16节。
【保留。】
96
第4.17节。
与关联公司交易的限制
96
第4.18节。
暂时终止契诺
98
     
第五条
全部或基本全部资产的合并、合并或出售
     
第5.01节。
公司和发行人只有在某些条件下才能合并等。
100
第5.02节。
继任发行人将被替换
100
第5.03节。
附属担保人可按某些条款合并等
101
     
第六条
补救措施
     
第6.01节。
违约事件
102
第6.02节。
加速成熟；撤销和废止
103
第6.03节。
收取债项及由受托人强制执行的诉讼
105
第6.04节。
受托人可提交申索的证明
106
第6.05节。
所收款项的用途
106
第6.06节。
诉讼限制
106
第6.07节。
持有人的控制
107
第6.08节。
放弃过去的违约
107
第6.09节。
成本承担权
107
第6.10节。
中止或延期法律的放弃
108
第二部分

第七条
受托人
     
第7.01节。
受托人的职责
108
第7.02节。
受托人的权利
109
第7.03节。
受托人的个人权利
111
第7.04节。
受托人的免责声明
112
第7.05节。
违约通知
112
第7.06节。
【保留。】
112
第7.07节。
补偿和赔偿
112
第7.08节。
受托人的更换
113
第7.09节。
合并等方式的继任受托人
114
第7.10节。
资格；取消资格
115
     
第八条
法律上的不作为和契约上的不作为
     
第8.01节。
法律上的不当行为或契约上的不当行为的选择权
115
第8.02节。
法律上的不当行为和解雇
115
第8.03节。
违约行为
115
第8.04节。
法律上或契约上的不当行为的条件
116
第8.05节。
以信托形式持有的存款及政府证券；其他杂项规定
117
第8.06节。
满意度和解雇率
117
第8.07节。
偿还发行人
119
第8.08节。
复职
119
第8.09节。
生存
119
     
第九条
修正、补充和放弃
     
第9.01节。
未经持有人同意
119
第9.02节。
经票据持有人同意
121
第9.03节。
同意付款
123
第9.04节。
同意书的撤销及效力
123
第9.05节。
受托人及代理人须签署修订
123
     
第十条
担保
     
第10.01节。
担保
124
第10.02节。
责任限制
125
第10.03节。
后继者和受让人
125
第10.04节。
无弃权
125
第10.05节。
担保人的释放
125
第10.06节。
贡献
126
第三章

第十一条
杂项
     
第11.01节。
【保留。】
126
第11.02节。
通知
126
第11.03节。
【保留。】
128
第11.04节。
关于先决条件的证书和意见
128
第11.05节。
证书或意见中要求的陈述
128
第11.06节。
受托人和代理人的规则
128
第11.07节。
工作日
129
第11.08节。
董事、经理、高级职员、雇员和股东不承担个人责任
129
第11.09节。
适用法律；放弃陪审团审判
129
第11.10节。
对其他协议不作不利解释
129
第11.11节。
后继者
129
第11.12节。
可分割性
130
第11.13节。
对应的原件
130
第11.14节。
目录、标题等
130
第11.15节。
不可抗力
130
第11.16节。
遵守《爱国者法案》
130
     
第十二条
【保留。】
     
第十三条
抵押品和担保
     
第13.01节。
抵押品及票据抵押品文件
131
第13.02节。
票据抵押代理人
132
第13.03节。
授权采取行动
133
第13.04节。
释放
134
第13.05节。
义务终止时解除。
136
第13.06节。
票据抵押代理人在抵押品方面的责任限制；赔偿
136
第13.07节。
保险的维持
137



第四章
展品

展品A
票据形式
展品B
转让证书证明表
展品C
交换证书证明表
展品D
后继担保人须交付的补充契约的形式
展品E
抵押协议的形式
展品F
第一留置权-第一留置权相互债权人协议的形式
展品G
第一留置权-第二留置权相互债权人协议的形式


v
这个契约，日期为2021年10月15日（以下简称“契约”），是由特拉华州的一家公司Gannett Co., Inc.（以下简称“公司”，Gannett Holdings LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是本公司的全资子公司（以下简称“发行人”），担保人不时以受托人的身份加入美国银行全国协会（以下简称“受托人”和美国银行全国协会，作为抵押代理人（以下简称“票据抵押代理人”），注册商（“登记员”），付款代理人（“付款代理人”和身份验证代理（“认证代理”).

W I T N E S E T H:

鉴于，发行人订立本契约是为了确定其2026年到期的6.000%第一留置权票据（以下简称“笔记”）；和

鉴于，已完成或履行了授权执行和交付本契约并使其成为发行人有效和具有约束力的义务的所有必要条件。

因此，现在，考虑到本协议中规定的协议和义务以及其他良好和有价值的考虑，并在此确认其充分性，发行人，担保人，为了彼此的利益以及票据持有人的平等和可分配的利益，受托人和票据抵押代理人同意如下。

第一条
建立；定义和引用合并

第1.01节。          定义.

（a）          以下是本契约中使用的定义。

“144A全球说明”是指实质上以以下形式出现的全球票据展品A 在此，带有全球票据图例和私募配售图例，并以保管人或其代名人的名义或代表其存放并以其名义注册，发行的面额等于根据规则144A出售的票据的未偿还本金。

“5年期贷款”是指本公司，发行人，其每个保证方，不时的放款人以及作为抵押代理人和行政代理人的N.A.花旗银行之间的日期为2021年2月9日的某些第一留置权信贷协议。放款人。

“可接受的承诺”具有第4.15节中指定的含义。

“获得的债务”，就任何特定的人而言，是指在该另一人与该特定的人合并或合并或成为该特定的人的受限制子公司时存在的任何其他人的债务，包括该另一人因与之相关或考虑而产生的债务，该另一人与该指明的人合并或合并或成为该指明的人的受限制附属公司。该债务应被视为在该其他人与受限制子公司合并或合并或成为受限制子公司时已发生。

“额外资产”指（i）将由公司使用的任何财产或资产（流动资产（根据公认会计原则确定），债务和股本除外）

类似业务中的公司或受限制子公司；某人的股本从事类似业务并由于公司或受限制子公司收购该股本而成为受限制子公司的人；或当时是从第三方收购的受限制子公司的任何人的股本。

“附加注释”是指根据本契约第2.14节在发行日期之后不时发行的2026年到期的6.000%第一留置权票据，以及为交换或替换而发行的任何票据。

“附属机构“任何特定人员”是指直接或间接控制或受该特定人员直接或间接共同控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”，“受控制”和“受共同控制”）应指直接或间接的占有，指示或导致该人的管理或政策方向的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，协议还是其他方式。

“关联交易” 具有第4.17节中指定的含义。

“代理人” 是指根据本契约指定的任何抵押代理人，注册商，付款代理人或身份验证代理人或其他代理人，以执行本契约授权该代理人执行的任何职能。

“适用的第一留置权授权代表”就任何抵押品而言，是指（i）直到（x）履行定期贷款义务和（y）非控制性授权代表执行日期中的较早者，高级有担保定期贷款下的行政代理人，以及（x）解除定期贷款义务和（y）非控制性授权代表执行日期（主要非控制性授权代表）中较早者之后。

“适用的第一留置权抵押代理人”就任何抵押品而言，是指（i）直到（x）履行定期贷款义务和（y）非控制性授权代表执行日期中的较早者，定期贷款抵押代理人，以及（x）解除定期贷款义务和（y）非控制性授权代表强制执行日期中较早者之后的时间，主要非控制性授权代表所代表的一系列其他第一优先权义务的第一留置权抵押代理人

“适用的计量期间” 指在可获得内部财务报表的适用确定日期之前最近结束的四个会计季度。

“适用保费” 就任何赎回日期的任何票据而言，是指:

(1)          该票据本金的1.0%；和

(2)          超出部分（如果有的话）:
2

（a）          （i）该票据于2023年11月1日的赎回价格（该赎回价格在第3.07（b）节的表格中列出）在该赎回日期的现值，加上截至2023年11月1日的该票据到期的所有要求的利息支付（不包括赎回日的应计但未支付的利息），使用等于该赎回日的国库券利率加50个基点的折现率计算；超过

（b）          该票据的本金。

适用保费的计算应由发行人或由发行人指定的人代表发行人进行；提供这种计算或其正确性不应是受托人的责任或义务。

“适用的保费赤字” 具有第8.04节中规定的含义。

“适用程序” 就任何全球票据的任何转让，赎回或交换或为任何全球票据的实益权益而言，是指适用于此类转让，赎回或交换的保存人的规则和程序。

“资产出售”表示:

(1)          出售，运输，转让或其他处置，无论是在一项交易中还是在一系列相关交易中，指除发行人或任何受限制子公司（在本定义中均称为“处置”）的股权以外的财产或资产（包括通过出售和回租交易），或

(2)          发行或出售任何受限制子公司的股权（根据第4.07节发行的受限制子公司的优先股除外），无论是在单个交易中还是在一系列相关交易中，在每种情况下，除以下情况外:

（a）          对（i）现金等价物或投资级证券、不再使用或有用的财产或其他资产的任何处置，或在公司经营活动中不再使用或有用的资产或资产（包括允许不再使用或有用的任何知识产权）的任何处置，或在经济上切实可行的情况下，在正常业务过程中维持，失效，放弃或作废），存货或其他资产，或在正常业务过程中的慈善捐赠或捐款；

（b）          以第5.01节允许的方式处置公司或发行人的全部或基本全部资产，或根据本契约构成控制权变更的任何处置，并对其提出控制权变更要约；

（c）          根据第4.09条允许支付的任何限制性付款或任何允许的投资；
3

（d）          在任何交易或一系列相关交易中处置资产或发行或出售任何受限制子公司的股权，其公允市场总价值低于4000万美元；

（e）          向公司或受限制子公司处置财产或资产或发行证券；

（f）          根据1986年《国内税收法》（经修订）第1031条进行的类似财产的任何交换，或任何类似或后续规定，或用于类似业务的设备的任何交换；

（g）          在正常业务过程中对任何不动产或个人财产的租赁、转让、转租、许可或转许可；

（h）          无限制附属公司的任何发行、出售或质押股本权益、债务或其他证券；

（一）          丧失抵押品赎回权，谴责，征用权或对资产采取任何类似行动；

（j）          【保留】；

（k）          与公司或任何受限制子公司在发行日之后建造或收购的财产有关的任何融资交易，包括出售和回租交易；

（l）          在正常业务过程中任何放弃或放弃合同权利或解决，释放或放弃合同权利或其他诉讼索赔；

（m）          在正常业务过程中出售、租赁、转让、许可、转租或贴现存货、设备、应收账款、应收票据或其他流动资产，或将应收账款转换为应收票据或与其收取或折让有关的应收账款的其他处置；

（n）          在正常经营过程中对知识产权或其他一般无形资产的权利进行许可、分许可或类似的授予；

（o）          任何对冲义务的解除；

（p）          在合资企业安排和类似具有约束力的安排中规定的合资企业各方之间的惯常购买/出售安排要求的范围内或根据该安排进行的对合资企业投资的出售、转让和其他处置；

（q）          知识产权在正常经营过程中的失效或放弃；
4

（r）          根据适用法律的要求，发行符合董事资格的股票以及向外国国民或其他第三方发行的股票；

（s）          根据与收购该受限制子公司的人（发行人或受限制子公司除外）达成的协议或对该人（发行人或受限制子公司除外）的其他义务，处置受限制子公司的股本，或从该受限制子公司获得其业务和资产（与该收购有关的新成立的），与该收购有关的；和

（t）          在构成处置的范围内，解除或提前终止或结算任何对冲协议或任何债券对冲交易或其他期权，远期或其他衍生合约。

“资产出售要约” 具有第4.15（c）节中指定的含义。

“资产出售收益申请期限” 具有第4.15（b）节中指定的含义。

“破产法”指经修订的《美国法典》第11章。

“破产法”指《破产法》以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算，保护，破产，为债权人利益的转让，暂停执行，重新安排，接管，破产，重组或类似的债务人救济法律。

“董事会” 对于任何人，是指该人的董事会或其他理事机构，或者，如果该人没有这样的董事会或其他理事机构，并且由单个实体拥有或管理，该实体的董事会或其他理事机构，或在任何情况下，经正式授权代表该董事会或其他理事机构行事的任何委员会。除非另有规定，“董事会”指发行人的董事会。

“董事会决议” 就发行人而言，是指发行人董事会或其任何委员会正式通过的决议。

“营业日” 指不是法定假日的每一天。

“股本”表示:

(1)          就公司而言，公司股票，

(2)          就协会或商业实体而言，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定），

(3)          如果是合伙企业或有限责任公司，则是合伙企业或成员权益（无论是普通权益还是有限权益），以及
5

(4)          任何其他的权益或参与，授予一个人的权利，以收取的利润和损失的份额，或资产的分配，发行人。

“资本化租赁义务” 指在作出任何该等决定时，根据公认会计原则，资本或融资租赁的负债金额，在该时间将被要求资本化并在资产负债表上反映为负债（不包括其脚注）。

“现金等价物”表示:

(1)          美元，

(2)          加拿大元，

(3)          （a）欧元、英镑或欧洲联盟任何参与成员国的任何国家货币，或（b）在正常业务过程中不时持有的当地货币，

(4)          由（a）美国政府或其任何机构或工具发行或直接，完全和无条件地担保或担保的证券，（b）是欧洲联盟或其任何机构或机构的成员国的任何国家，或（c）被标准普尔评级为至少“A”或被穆迪评级为“A-1”的美利坚合众国承认的任何外国（或在任何一种情况下，该组织的等价评级，或者，如果当时不存在标准普尔或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的统计评级组织的等价评级），其证券作为该政府的完全信用和信用义务得到无条件担保，

(5)          自取得之日起一年及以下期限的定期存单、定期存款和美元定期存款，期限不超过一年的银行承兑汇票，隔夜银行存款和货币市场存款（或外国银行的类似工具），在每种情况下，美国银行的资本和盈余不少于5亿美元，外国银行的资本和盈余不少于1亿美元（或自确定之日起的等值美元），

(6)          与符合上述第（5）款规定的资格的任何金融机构订立的上述第（4）和（5）款所述类型的基础证券的回购义务，

(7)          穆迪评级至少为P-2或标准普尔评级至少为A-2的商业票据，在每种情况下，商业票据在其创建之日起24个月内到期，

(8)          可出售的短期货币市场和类似证券分别获得穆迪或标准普尔至少P-2或A-2的评级（或者，如果在任何时候穆迪和标准普尔都不应对此类义务进行评级，（另一家评级机构的同等评级），并在每种情况下在其创建之日起24个月内到期，
6

(9)          （a）投资基金将其95%的资产投资于上文第（1）至（8）款和下文第（10）至（12）款所述类型的证券，以及（b）“货币市场基金”将90%或更多的资产投资于以下第（10）至（12）款规定的类型的工具，或标准普尔将其评级为AAA或穆迪将其评级为AAA或评级机构将其评级为同等的工具，如果上述两家评级机构都停止发布此类投资的评级，

(10)          美利坚合众国的任何州，州或地区或其任何政治分区或税务机关发布的易于销售的直接义务，其评级等于或高于穆迪的Baa3（或同等水平）或标准普尔的BBB-（或同等水平），在每一种情况下，从收购之日起24个月或更短的期限内，前景“稳定”或更好，

(11)          由标准普尔评级为“A”或更高或穆迪评级为“A2”或更高的人发行的债务或优先股，期限为自收购之日起24个月或更短，

(12)          自收购之日起平均期限为24个月或更短的投资，投资于标准普尔评级为AAA-（或等值）或更高或穆迪评级为AAA3（或等值）或更高的货币市场基金，以及

(13)          对于由外国子公司的任何受限制子公司进行的投资，其投资期限和信用质量与上述第（1）至（12）条所述的投资相当，通常在该外国子公司为现金管理目的而运营的国家中使用。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述第（1）至（3）和（13）条规定的货币以外的货币计价的金额；提供在实际可行的情况下，在任何情况下，在收到上述金额后的十个工作日内，尽快将这些金额转换为上述第（1）至（3）或（13）款中列出的任何货币。

“现金管理服务” 指以下任何一种:ACH交易，金库或现金管理服务，包括但不限于受控付款服务，透支设施，员工信用卡计划，净额结算服务，自动票据交换所安排，外汇设施，存款和其他帐户以及商人服务。

“认证票据” 指以其持有人的名义注册并根据本协议第2条以实质上的形式发行的有证书的票据展品A 在此，除非该票据不应带有全球票据图例，也不应附带“全球票据增减时间表”。

“控制权的变更” 指在发行日期之后发生的以下任何一种情况:

（a）          任何人或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条的规定）直接或间接获得超过公司未行使的总投票权或经济权力的50%的实益拥有权；
7

（b）          公司将不再拥有发行人总投票权或经济权力的100%的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义），并且没有所有留置权（允许的特定留置权除外）；

（c）          （a）完成公司普通股的任何资本重组，重新分类或变更（细分或合并导致的变更除外），从而将公司的普通股转换为或交换为股票，其他证券，其他财产或资产；（b）公司的任何股份交换，合并或合并，据此公司的普通股将转换为现金，证券或其他财产或资产；或（c）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或基本全部合并资产整体租赁或以其他方式转让给除公司的一个或多个直接或间接全资子公司以外的任何人；不过，前提是，即（a）或（b）条款中所述的交易，在该交易之前，公司普通股的持有人直接或间接拥有该交易，在该交易之后，紧接在紧接该交易之前的所有权的比例（相对于彼此）基本相同的持续或存续的公司或受让人或其母公司的普通股的50%以上不应构成控制权的变更；

（d）          公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

（e）          根据本公司，发行人或其任何受限制子公司的票据或任何其他债务，或与之有关的“控制权变更”（或任何可比较的条款或规定），在每种情况下，本金总额均超过$50,000,000。

“控制权要约的变更” 具有第4.11节中指定的含义。

“变更控制付款” 具有第4.11节中指定的含义。

“更改控制付款日期” 具有第4.11节中指定的含义。

“抵押品”是指据称根据任何票据抵押文件授予留置权的所有资产和财产，以确保与票据（包括担保），票据抵押文件和本契约有关的义务。

“抵押协议”指质押和担保协议（实质上是以展品E 这里）由发行人，担保人和票据抵押代理人之间的日期为发行日，以及与之相关的文件（包括补充文件以及根据该文件交付的指定债务和其他义务为“票据义务“根据该条款），该条款可能会不时进行修改，重述，补充或以其他方式进行修改。

“附属文件”是指票据抵押文件，可转换票据抵押文件，定期贷款抵押文件以及与其他第一优先义务或其他第二优先义务有关的任何抵押文件。
8

“合并” 除非另有明确说明，否则对于任何人而言，是指根据公认会计原则在合并基础上对该人进行合并，但不包括在该合并基础上的任何非限制性子公司，就好像该非限制性子公司不是该人的关联公司一样。

“合并调整后净收入”的意思是， 对于任何人来说， 在任何时期， 该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入（或损失）；提供， 然而， 应排除以下情况:（a）该人所处的任何其他人的净收入或其受限制的子公司之一与第三方拥有共同权益（该权益不会导致该另一人的净收入合并到该人的净收入中）， 除支付给该人或受限制子公司的股息或股息金额外， （b）该人的任何受限制附属公司（公司及任何担保人除外）的净收入， 在这段时间的最后一天， 在支付股息或进行其他分配方面受到任何限制或限制， 在这种限制或限制的范围内， （c）在该另一人成为该另一人的受限制附属公司或合并为该人或其受限制附属公司之前产生的任何其他人的净收入， （d）递延融资成本和（e）任何非现金减损费用和资产（包括无形资产和商誉）减记， 减记和注销， 在每种情况下，根据公认会计原则，

“合并EBITDA”就任何人而言，在任何时期内:

（a）          该人在该期间的合并净收入，

加上

（b）          在不重复的情况下，在计算该期间的合并净收入时，在该期间的范围内（第（XI）款的情况除外）扣除以下金额的总和:

（一）          美国联邦所得税或以净收入计量的其他税项的任何规定，

（二）          合并净利息费用（但不包括与经营租赁有关的利息费用，这些费用不是资本化的租赁义务），

（三）          任何折旧及摊销费用（但不包括与经营租赁有关的不属于资本化租赁义务的折旧及摊销），

（四）          在正常业务过程之外处置财产（帐户和存货除外）的任何净损失总额，

（五）          该期间的任何其他非现金支出、费用或损失（与账目和存货的核销、减记或准备金有关的任何非现金支出、费用或损失除外），
9

（六）          任何重组和整合成本，任何其他特殊的，非经常性的或不寻常的费用和支出或扣除（统称为“额外开支”);提供在连续四个财政季度的任何时期内，现金特别费用总额在计算合并EBITDA时（当与根据以下第（XI）款进行的追加费用一起考虑时），根据本第（VI）款将其加回在连续四个财政季度的期间内），不得超过该人合并EBITDA的20%（该百分比应在实施任何此类追加和调整之前计算），

（七）          递延融资成本，

（八）          使用普通股权益产生和支付的管理费激励费用，

（九）          与交易有关的费用、成本和开支，

（x）          与任何预期或已完成的收购或处置，或与任何预期或已完成的证券发行或其他债务有关的费用，成本和支出，以及

（十一）          （x）预估“运行率”成本节约， 与可合理确定的交易相关的运营费用减少和协同效应， 公司在实际行动中真诚地支持和预测的结果在发行日期后的18个月内已采取或已采取或预期将采取的实质性步骤（根据公司的真诚决定）；（y）预估“运行率”成本节省， 与收购相关的运营费用减少和协同效应， 处置和其他特定交易（包括， 为免生疑问， 发行日期之前发生的收购）， 重组， 成本节约计划和其他可合理确定的计划， 在收购后的18个月内，已采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤（根据公司的善意决定）导致公司真诚地支持和预测的事实， 处置或其他特定交易， 重组， 成本节约计划或其他计划（在第（x）和（y）款的情况下， 在适用的测试期间之前或期间，不重复从这些步骤中实现的任何实际利益）；但（1）公司应已向受托人交付了公司首席财务官的证书， 以受托人合理满意的形式和内容（按照当时未偿还票据本金总额的多数持有人的书面指示行事）， 证明此种成本节约符合第（x）或（y）款规定的要求， 在适用的情况下， 连同相当详细的支持证据， （2）节约成本， 操作，
10

如果公司不再合理地预期在该18个月内或在该18个月内采取实质性步骤，则费用减少和协同效应将不再包括在合并EBITDA的确定中如果公司不再期望实现其收益，并且（3）在四个财政季度的任何时期内，根据本款在该期间内加回合并EBITDA的总额（与根据上述第（VI）款在连续四个财政季度的该期间内加回的总额一起计算）不得超过合并EBITDA的20%在此期间（该百分比应在实施任何此类追加和调整之前计算），

负号


（c）
在不重复的情况下，在计算该期间的合并净收入的范围内，该期间的以下金额之和:

（一）          以净收入计量的美国联邦所得税或其他税项的任何抵免额，

（二）          从特殊项目中获得的任何收益，

（三）          在正常业务过程之外处置财产（帐户和存货除外）的任何净收益总额；和

（四）          任何其他非现金收益，包括因任何股权价值减少而导致的上述（b）（v）条款中提及的费用的任何转回，但不包括任何此类非现金收益（a）在上一期间已收到或将在未来期间收到的现金，以及（b）代表上一期间任何应计款项的冲销，或转回前期为预期现金费用而建立的任何现金储备。

合并EBITDA的计算应包括适当的备考调整，并与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款一致。

“综合净收入”的意思是， 对于任何人来说， 在任何时期， 该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入（或损失）；提供， 然而， 应排除以下情况:（a）该人所处的任何其他人的净收入或其受限制的子公司之一与第三方有共同权益（该权益不会导致该另一人的净收入合并到该人的净收入中）， 除支付给该人或受限制子公司的股息或股息金额外， （b）该人的任何受限制附属公司（公司及任何担保人除外）的净收入， 在这段时间的最后一天， 在支付股息或进行其他分配方面受到任何限制或限制， 在这种限制或限制的范围内， 以及（c）在该另一人成为该人的受限制附属公司或合并为该人或其受限制附属公司之前产生的任何其他人的净收入，
11

“合并净利息支出”就任何人而言，是指（a）该人及其受限制子公司在合并基础上并根据公认会计原则确定的该期间的总利息费用，更少（b）（i）该期间的利息收入和该期间的套期保值义务收益的总和（在上述利息收入中未包括的范围内以及在计算总利息费用时未扣除的范围内），加上（c）（i）该期间因套期保值义务而蒙受的损失的总和（在不计入利息支出总额的范围内），与对冲义务相关的该期间的前期成本或费用（在不包括在总利息费用中的范围内），以及因以低于面值的价格发行债务或与债券相关的债务折扣而产生的原始发行折扣的摊销，在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“综合总资产” 指本公司及受限制附属公司在综合基础上的总资产，如本公司最近的综合资产负债表所示。

“控制第一优先权的有担保当事人”就任何抵押品而言，是指一系列第一优先权有担保的当事方，其第一留置权抵押代理人是该抵押品的适用的第一留置权抵押代理人。

“可转换票据”指公司于2027年到期的6.000%优先有担保可转换票据。

“可转换票据抵押代理人”指Alter Domus Products Corp.作为可转换票据持有人和可转换票据受托人及其继承人和允许的受让人的抵押代理人。

“可换股票据抵押协议”是指本公司，担保人和可转换票据抵押代理人之间于2021年2月9日签订的某些经修订和重述的质押和担保协议，该协议可能会不时进行修订，重述，补充或以其他方式修改。

“可换股票据附属文件”是指可转换票据抵押协议，知识产权担保协议，抵押以及为确保第二优先权义务（包括其任何担保）而以第二优先权代表为受益人订立的其他协议，文书或其他文件，不时重述，补充或以其他方式修改。

“可转换票据契约”是指某些日期为2020年11月17日的可转换票据契约，并由日期为2020年12月21日的第一份补充契约和日期为2021年2月9日的第二份补充契约补充，这些契约可能会被修订，重述，不时补充或以其他方式修改。

“可转换票据义务”指任何本金，利息，罚款，费用，赔偿，偿还（包括但不限于与信用证和银行承兑汇票有关的偿还义务），损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他负债（包括利息，费用，费用，在破产程序未决期间产生的赔偿要求和其他金钱义务，无论是否构成该程序中的允许的要求）；但与之有关的义务
12

有关可换股票据将不包括有利于第三方的费用或赔偿，但可换股票据受托人和可换股票据抵押代理人除外。

“可转换票据受托人”是指美国银行全国协会，直到继任者取代它为止，在此之后，是指继任者。

“受托人的公司信托办公室” 应位于本协议第11.02节中指定的受托人的地址，或受托人可以通知发行人的其他地址。

“违约行为” 具有第8.03节中指定的含义。

“契约中止事件” 具有第4.18（a）节中指定的含义。

“信贷安排” 意味着， 就本公司或任何受限制附属公司而言， 一笔或多笔债务融资， 包括优先担保定期贷款， 或其他融资安排（包括， 没有限制， 与银行或其他机构放款人或投资者的商业票据便利或契约和有担保的供应链融资便利）提供循环信用贷款， 定期贷款， 信用证或其他债务， 包括任何笔记， 抵押贷款， 担保， 附属文件， 与此相关的文书和协议， 及任何修订， 补品， 修改， 扩展， 续约， 重述或退款，以及与银行或其他机构放款人或为贷款的任何部分进行再融资的投资者之间的任何契约或信贷安排或商业票据安排， 票据或其他证券， 其他信贷安排或承诺， 包括任何此类再融资安排或契约，这些安排或契约增加了根据该安排允许借入的金额或改变了其到期日（， 提供根据第4.07条的规定，这种借款的增加是允许的），或根据该规定增加受限制的子公司作为额外的借款人或担保人，以及由相同或任何其他代理人，放款人或放款人集团。

“保管人” 就可全部或部分以全球形式发行或发行的票据而言，是指第2.03（c）节中指定的作为该票据的保管人的人，以及根据本契约的适用规定被任命为托管人并已成为托管人的任何及所有继承人。

“默认值” 是指任何事件，或随着时间的流逝或发出通知或两者都将成为违约事件。

“保管人” 就可全部或部分以全球形式发行或发行的票据而言，是指本协议第2.03（b）节中指定的作为该票据的保管人的人，以及根据本契约的适用规定被任命为保管人并已成为保管人的任何及所有继承人。

“衍生工具“对于一个人来说，意味着任何合同，接受付款或交付现金或其他资产的文书或其他权利，而该人或该人的任何关联公司向其收取付款或交付现金或资产与该人在证券中的投资有关的与该人一致行动的人（筛选后的关联公司除外）是一方（无论是否要求该人进一步履行义务），其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）受到证券的价值和/或表现和/或发行人的信誉的重大影响（“性能参考”).
13

“指定非现金对价” 指公司或受限制子公司因资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值，该资产出售是根据高级职员证书指定为非现金对价的，列出了此类估值的基础，减去与指定的非现金对价的后续出售或收款有关的收到的现金或现金等价物的金额。当指定的非现金对价的特定项目已按照第4.15节的规定支付，赎回或以其他方式收回，出售或以其他方式处置以换取现金或现金等价物时，该特定项目将不再被视为未偿还。

“第一优先权义务的解除”是指以现金全额支付（在每种情况下，在未提出索赔的情况下，或有弥偿以及成本和偿还义务除外）（a）与所有未偿第一优先债务有关的所有债务，以及，关于信用证或信用证担保的未偿还，交付的现金抵押或与之有关的支持性信用证，遵守定期贷款信贷协议，契约和任何其他第一优先权协议，在每种情况下，在终止所有根据该协议提供信贷的承诺之后或同时，以及（b）在支付本金和利息之时或之前到期和应付或以其他方式应计的任何其他第一优先债务；提供，如果在第一优先权义务解除的同时或之后的任何时间，发行人产生并指定任何第一优先权义务，那么，就第一留置权-第二留置权相互债权人协议的所有目的而言，这种第一优先权义务的解除将自动被视为未发生。

“票据义务的解除”是指，但在第一留置权-第一留置权相互债权人协议中另有规定的范围内除外:

（1）以现金支付根据契约，票据，担保和票据抵押文件产生的所有债务的本金和利息（包括呈请后的利息）；和

（2）以现金全额支付在支付本金和利息之时或之前到期和应付或以其他方式应计的契约，票据，担保和票据抵押文件下的所有其他义务（或有义务除外）。

“履行定期贷款义务“就任何抵押品而言，根据有关该抵押品的定期贷款文件的条款，定期贷款义务不再由该抵押品作担保的日期；提供定期贷款义务的解除不会被视为与（x）此类定期贷款义务的再融资以及由此类抵押品担保的附加第一优先义务或（y）未来定期贷款义务的发生有关，在每种情况下，在发行人以书面形式将适用的其他第一优先权协议指定给彼此的第一留置权抵押代理人和彼此的第一留置权授权代表的范围内，将其作为“信贷协议”，如第一留置权-第一留置权相互债权人协议中所定义的那样。
14

“不合格股票” 就任何人而言，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换为的证券的条款，或根据其可转让或可交换的证券的条款，或在发生任何事件时，该股本到期或可强制赎回，除非是由于控制权变更，资产出售或伤亡或谴责事件，根据偿债基金义务或其他原因，或可转换或交换债务，或可由持有人选择赎回，除因控制权变更，资产出售或伤亡或谴责事件全部或部分导致的结果外，在每种情况下，在票据的到期日或票据不再未偿还之日的较早日期后的91天之前；提供如果该股本是为了公司或其子公司的员工的利益而发行给任何计划的，或者是通过任何此类计划发行给此类员工的，此类股本不应仅因为公司或其子公司可能需要回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股票。

“分部”是指一个人的资产，负债和/或义务的划分（“分裂的人”）在两个或两个以上的人之间（无论是根据“分裂计划”还是类似的安排），其中可能包括也可能不包括分裂的人，并且分裂的人可能会生存也可能不会生存。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国，其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司。

“股本权益” 指股本和所有认股权证，期权或其他获得股本的权利，但不包括可转换为股本或可兑换为股本的任何债务证券。

“股票发行” 是指公司或公司的任何直接或间接母公司（不包括不合格股票）的普通股或优先股的任何公开或私人出售，但以下情况除外:

(1)          在S-8表格上注册的公司或其任何直接或间接母公司普通股的公开发行；和

(2)          发行给公司的任何子公司或公司的任何员工福利计划。

“欧元” 指经济和货币联盟参与成员国的单一货币。

“违约事件” 具有第6.01节中指定的含义。

“超额收益” 具有第4.15（c）节中指定的含义。

“《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。

“排除在外的捐款” 指公司从以下机构收到的任何现金收益净额和有价证券（按其公允市场价值估值，由公司高级管理层或董事会真诚确定）:
15

(1)          对其普通股本的出资；或

(2)          出售（不包括向本公司的附属公司或任何附属公司管理层的股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议）本公司的股权（不符合资格的股票除外），

在每种情况下，根据高级职员证书，在作出此类出资或出售此类股权之日（视情况而定）之日或之后立即指定为除外出资，并且不包括在第4.09（a）（3）节中规定的计算中，并且不根据第4.09（b）（2）或（4）节应用。

“排除在外的财产” 具有抵押协议中指定的含义。

“现有债务” 指发行人或任何在发行日存在的受限制子公司的债务，加上应计利息（或折扣的增加）。

“公平市场价值” 就任何投资，资产或财产而言，是指由发行人的高级管理层或董事会真诚确定的此类投资，资产或财产的公允市场价值，根据本契约的所有目的，其确定应是决定性的。和注释。

“第一留置权授权代表”是指（i）在任何定期贷款义务或定期贷款担保方的情况下，高级担保定期贷款下的行政代理人，在票据义务或票据担保方的情况下，受托人和在发行日期之后受第一留置权-第一留置权相互债权人协议约束的任何一系列其他第一优先权义务或其他第一优先权有担保当事人的情况下，在适用的合并协议中为该系列指定的授权代表。

“第一留置权抵押代理人”是指（i）在定期贷款义务的情况下，定期贷款抵押代理人，在票据的情况下，票据抵押代理人，以及在任何其他系列的其他第一优先义务的情况下，该系列的其他第一优先抵押代理人。

“第一留置权-第一留置权相互债权人协议”指Alter Domus Products Corp.根据《定期贷款信贷协议》以行政代理人和抵押代理人的身份签署的自发行日起生效的《相互债权人协议》，不时根据其条款修订的任何其他第一优先权义务的持有人（或代表他们的任何代理人或代表），受托人，票据抵押代理人，发行人和担保人。

“第一留置权净杠杆 比率”就任何人而言，在任何时期内，（a）截至该期间结束时，该人及其受限制子公司在合并基础上的未偿债务总额的比率（不包括在无抵押或次级基础上担保的任何债务与第一优先债务的比率），减去该人及其受限制子公司的非限制性现金，减至（b）该人及其受限制子公司在根据第4.03节已（或要求）交付财务报表的最近四个连续财政季度的合并EBITDA。除非
16

如有特别说明，此处提及的“第一留置权净杠杆比率”是指本公司及其受限制子公司的第一留置权净杠杆比率。

“第一留置权-第二留置权相互债权人协议”是指Alter Domus Products Corp.根据定期贷款信贷协议，以行政代理人和抵押代理人的身份，由Alter Domus Products Corp.于发行日签订的《相互债权人协议》，可转换票据抵押代理人，不时有任何其他第一优先抵押代理人，以及不时有其他第二优先代表，受托人，票据抵押代理人，发行人和担保人，以及对其的任何修改，补充，修改或重述。

“第一优先权附属文件”是指为确保任何系列的第一优先权义务而以任何第一留置权抵押代理人为受益人订立的任何协议，文书或文件。

“第一优先文件”指契约，抵押协议，定期贷款信贷协议，定期贷款抵押协议，任何其他第一优先权协议，第一优先权抵押文件以及所有其他协议或工具，这些协议或工具证明或创建有利于任何第一优先权抵押代理人的任何担保权益或留置权，任何设保人对任何或所有第一优先权义务、第一留置权-第一留置权-第二留置权-债权人协议、第一留置权-第二留置权-债权人协议和任何第一留置权同等权益债权人协议的每项担保，均根据其各自的条款不时进行修订。

“第一优先权留置权”是指由第一优先权文件创建的任何留置权。

“第一优先义务”统称为（i）定期贷款义务，票据义务和其他一系列第一优先义务。

“第一优先权有担保当事人”是指（a）定期贷款有担保当事人，（b）票据有担保当事人和（c）与每一系列其他第一优先权债务有关的其他第一优先权有担保当事人（为避免疑问，包括最初的其他第一优先权有担保当事人）。

“惠誉指Fitch Ratings Ltd.及其评级机构业务的任何后续业务.

“固定费用覆盖率” 对于任何人而言，在任何适用的确定日期，是指（1）该人在适用的计量期内的合并EBITDA与（2）该人在适用的计量期内的固定费用的比率。如果发行人或任何受限制子公司在适用的计量期限开始后但在适用的确定日期或之前发生，承担，担保，赎回，退休或消灭任何债务或发行或赎回不合格的股票，然后，应计算固定费用覆盖率，以对债务的发生，承担，担保，赎回，退休或消灭，或发行或赎回不合格的股票（在每种情况下，包括对所得款项净额的形式应用）产生形式上的影响，好像在适用的计量期开始时发生了相同的情况；不过，前提是，出于计算固定费用覆盖率的目的，与任何比率债务的发生有关，发行人可以根据交付给受托人的高级职员证书，选择
17

就本计算而言，将在任何债务下将要发生的全部或任何部分的承诺视为在适用的确定日期发生的，以及在该承诺下随后发生的任何债务，产生额外的负债。

为了计算固定费用覆盖率，投资，收购，处置，合并，合并以及处置或终止的业务（根据GAAP确定），以及任何运营变更，业务调整项目或计划，重组，重组或类似行动本公司已决定在适用的计量期内或该适用的计量期之后以及在适用的确定日期之前或之前或与适用的确定日期同时作出和/或由本公司或任何受限制子公司作出的，应按形式假设所有这些投资， 收购， 处置， 合并， 合并，处置或终止的业务以及其他业务变更， 业务重组项目或计划， 重组， 重组或类似行动（以及任何相关固定费用的变化以及由此产生的合并EBITDA的变化）已在适用计量期的第一天发生。如果自该期间开始以来，任何人（随后成为受限制子公司或自该期间开始以来与公司或任何受限制子公司合并或合并）应已进行任何投资， 收购， 处置， 合并， 合并、处置或终止经营， 运营变化， 业务重组项目或倡议， 重组， 需要根据本定义进行调整的重组或类似行动， 然后，应计算固定费用覆盖率，以在适用的计量期间内对其产生形式上的影响，就好像该投资一样， 收购， 处置， 合并， “合并或处置操作发生在适用的测量期开始时。，

就本定义而言，每当Pro 形式一项交易的效力，即形式计算应由公司负责的财务或会计人员真诚地进行。任何这样的形式根据高级职员证书中规定的公司的合理善意决定，计算可能包括适当的调整，以反映在适用事件完成之日起18个月内合理预期将从适用事件中产生的运营费用减少和其他运营改进或协同效应，这些预期将产生持续影响，并且实际上是可以支持的。

如果任何债务具有浮动利率，并被赋予形式上的效果， 计算此类债务的利息时，应将其视为在适用的确定日期有效的利率是整个期间的适用利率（考虑到整个期间， 适用于剩余期限为12个月或更长的此类债务的任何对冲义务， 并且在剩余期限少于12个月的情况下，适用于该债务的任何对冲义务， 在其剩余期限内，考虑到此类对冲义务）。资本化租赁义务的利息应视为应按发行人负责的财务或会计人员根据公认会计原则合理确定的利率应计，该利率应为该资本化租赁义务隐含的利率。为了进行上面提到的计算， 根据预估基础计算的任何循环信贷额度下的任何债务的利息，应基于（a）该债务在适用期间内的平均每日余额，或（b）如果该额度是在适用期间结束后创建的， 负债的平均每日余额，
18

从创建该贷款之日起至确定之日止的期间；或（如果较低）自适用的确定日期起该循环信贷额度下的最大承诺。债务利息可以选择根据最优惠利率或类似利率，欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的利率，应视为已根据实际选择的利率确定，或者，如果没有，然后根据发行人可能指定的可选利率。

“固定费用” 就任何人而言，指在任何期间内的总和

(1)          该人在该期间的合并净利息费用，以及

(2)          在此期间，由发行人或受限制子公司以外的人持有的发行人任何系列不合格股票的所有现金股利支付（不包括在合并中消除的项目）。

“外国子公司”是指不是国内子公司的任何子公司。

“FSHCO ”是指任何受限制的子公司，其几乎所有资产均由（a）股权或（b）一个或多个外国子公司的股权和债务组成。

“公认会计原则” 指不时生效的美国公认会计原则，不过，前提是，发行人可以在通知受托人的情况下选择消除在GAAP发行日之后发生的任何变更或在其应用中对该规定的执行产生的影响，无论是否在GAAP变更之前或之后或其应用中发出任何此类通知，则该规定应在有效的公认会计原则的基础上进行解释，并在更改生效之前立即适用，直到该通知已通过通知受托人撤回为止。在发行日之后的任何时间，发行人可以选择适用国际财务报告准则（以下简称“国际财务报告准则”) 自该选择之日起生效的会计原则，以代替公认会计原则，并且在进行任何此类选择时，此处对公认会计原则和公认会计原则概念的引用应被解释为在该日期指国际财务报告准则和相应的国际财务报告准则概念（除非本契约另有规定）；提供任何此种选择一旦作出，即不可撤销；进一步提供, 本契约中要求在包括发行人选择适用国际财务报告准则之前的财政季度在内的期间内应用GAAP的任何计算或确定，应保持先前根据GAAP计算或确定的结果。发行人应将根据本定义进行的任何此类选择书面通知受托人。尽管本契约有任何相反的规定， 仅进行本定义中提及的IFRS选择（不采取任何其他行动）不应被视为债务的发生。尽管本文包含任何其他规定， （a）本条例所使用的所有会计或财务性质的条款，均须予以解释， 并须就本条例所提述的款额及比率作出所有计算， 根据《财务会计准则第159号声明》的规定，在不实施任何选择的情况下， 金融资产和金融负债的公允价值选择权， 或其任何后续产品（包括根据会计准则编纂的产品）， 以“公允价值”对发行人或其任何子公司的任何债务进行估值， （b）在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，出于公认会计原则的目的，任何人的所有义务（或将被视为经营租赁）， 会计准则更新的2016年， ASU ”) 应继续计为营业收入
19

除第4.03节外，根据本契约进行的任何确定的租赁（无论此类经营租赁义务是否在该日期生效）根据ASU的要求（在预期或追溯的基础上或其他基础上），此类义务在发行人的财务报表中被视为资本化的租赁义务。

“全球音符图例” 指本协议第2.06（g）节中规定的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球票据” 是指以以下形式单独或集体地表示的限制性全球票据和非限制性全球票据展品A 本合同根据本合同第2条的规定签发.

“政府证券” 指美国或其任何机构或工具的直接义务或担保的义务，以及美国以其全部信用和信用担保的付款，还应包括银行发行的存托凭证（根据《证券法》第3（a）（2）节的定义），作为任何此类政府证券的保管人，或由该保管人为该存托凭证持有人的帐户持有的任何此类政府证券的本金或利息的特定支付；提供那（除了根据法律的要求），该托管人无权从托管人收到的与政府证券有关的任何金额或本金的特定付款中扣除应付给该存托凭证持有人的金额或由该存托凭证证明的政府证券的利息。

“设保人”指发行人和担保人。

“保证” 指以任何方式（包括信用证和与之有关的偿还协议）直接或间接担保（在正常业务过程中背书可转让票据以进行托收除外）任何债务或其他义务的全部或任何部分。

“保证” 指任何担保人根据第10条对发行人在本契约和票据下的义务的担保。

“保证人” 指公司和子公司担保人。

“套期保值义务” 就任何人而言，是指该人在任何利率掉期协议，利率上限协议，利率领口协议，商品掉期协议，商品上限协议，商品领口协议，外汇合同下的义务，货币互换协议或类似协议，规定一般地或在特定的意外情况下转移或减轻利率、商品价格或货币风险。

“持有人” 指票据的注册持有人。

“招致” 具有第4.07节中指定的含义。

“发生” 具有第4.07节中指定的含义。
20

“负债” 就任何人而言，指:

(1)          该人的任何债务（包括本金及溢价），不论是否有条件，

（a）          就借来的钱而言，

（b）          以债券，票据，债券或类似工具或信用证（在所提取的范围内）或银行承兑汇票（或在不重复计算的情况下，与之有关的偿还协议）为证据，

（c）          代表任何财产或服务的购买价格的余额，递延和未支付的余额，但（i）构成对贸易债权人的贸易应付款项或类似义务的任何此类余额，在每种情况下，都是在正常业务过程中应计的，以及任何收益义务，直到该义务在到期应付60天后尚未支付，并在该人的资产负债表上反映为负债根据公认会计原则，

（d）          代表资本化租赁义务，或

（e）          代表任何对冲义务，
如果并在一定程度上，上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）中显示为负债，

(2)          在未另行包括的范围内，该人作为债务人，担保人或其他身份承担责任或付款的任何义务，关于第（1）款所述类型的另一人的义务（无论这些项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上），但在正常业务过程中背书可转让票据以托收除外；和

(3)          在未另外包括的范围内，第（1）款所指的另一人对该人拥有的任何资产以留置权作担保的类型的义务，无论该债务是否由该人承担但前提是，该债务的金额应为以下两者中的较小者:（a）该资产在该确定日期的公允市场价值，以及（b）该另一人的该债务的金额；

提供尽管有上述规定，债务不应包括:

（a）          递延或预付收入；

（b）          为满足卖方的保证、赔偿或其他未履行的义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格保留，
21

（c）          与评估权的行使和与之相关的任何索赔或诉讼（无论是实际的，或有的还是潜在的）的解决有关的任何义务；

（d）          与设备租赁的任何残值担保有关的义务；

（e）          根据公认会计原则，任何“照付不议”或类似义务，只要该义务未在该人的资产负债表上显示为负债；和

（f）          资产报废义务和有关回收和工人补偿的义务（包括养老金和退休人员医疗保健）。

“契约”是指最初执行的本文书（包括附录和附件），并可能不时由根据本协议适用条款订立的一项或多项补充契约进行补充或修订。

“独立财务顾问” 是指具有国家认可地位的会计，评估或投资银行公司，根据公司的善意判断，该公司不是公司的关联公司，并且有资格执行其所从事的任务。

“间接参与者” 指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始注释” 指在发行日根据本契约发行的票据的本金总额为400,000,000美元。

“初始购买者”指花旗集团全球市场公司和阿波罗全球证券有限公司。

“破产或清算程序”表示

（1）根据任何破产法由发行人或任何其他设保人提起或针对发行人或任何其他设保人提起的任何案件或程序，任何其他案件或程序，目的是对发行人或任何其他设保人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或编组，为债权人的利益而进行的与发行人或任何其他设保人有关的任何接管或转让，或与发行人或任何其他设保人或其债权人有关的任何类似情况或程序，在每种情况下，无论是否出于自愿；

（2）发行人或任何其他设保人的任何清盘、解散、资产或负债的编组或与其有关的其他清盘，不论是否属自愿性质，亦不论是否涉及破产或无力偿债（任何自愿清盘除外，在适用的第一优先文件允许的范围内进行解散或其他清算）；要么

（3）任何其他类型或性质的案件或程序，而在该等案件或程序中，发行人或任何其他设保人的债权人的实质上所有申索均已获裁定，而任何付款或分配是或可能是因该等申索而作出的。
22

“知识产权”具有抵押协议中指定的含义。

“公司间从属协议”是指本公司及其子公司为受托人的利益而以票据抵押代理人为受益人的公司间从属协议，其形式和内容应使票据抵押代理人合理满意。

“相互债权人协议”是指票据抵押代理人根据本契约的条款不时订立的第一留置权-第一留置权-第二留置权相互债权人协议和第一留置权-第二留置权相互债权人协议以及任何其他相互债权人协议，每项条款均根据其条款不时进行修订。

“利息” 就票据而言，是指票据的利息。

“付息日期” 具有适用注释第1款中规定的含义。

“存货” 是指某人在正常业务过程中为出售或租赁而持有的货物，扣除根据公认会计原则确定的由该人隔离以退还给适用的卖方以获得信贷的任何货物准备金。

“投资级别评级” 是指穆迪的评级等于或高于Baa3（或同等水平），标准普尔的BBB-（或同等水平），或任何其他评级机构的同等评级。

“投资级证券”表示:

(1)          由美国政府或其任何机构或工具发行或直接且完全担保或担保的证券（现金等价物除外），

(2)          具有投资级别的债务证券或债务工具，但不包括发行人及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具，

(3)          投资于仅投资于上述第（1）和（2）款所述类型的投资的任何基金，该基金也可能持有少量现金，等待投资或分配，以及

(4)          在美国以外的国家，相应的工具通常用于高质量的投资。

“投资” 就任何人而言，是指该人以贷款（包括担保）、预付款或资本出资（不包括应收账款、贸易信贷、客户预付款、佣金、差旅和类似的高级职员和雇员预付款）的形式对其他人（包括关联公司）进行的所有投资，在每种情况下，都是在正常业务过程中进行的），以债务为考虑的购买或其他收购，任何其他人发行的股权或其他证券和投资公认会计原则要求在发行人的资产负债表（不包括脚注）中以与本定义中包含的其他投资相同的方式进行分类，只要此类交易涉及转让
23

现金或其他财产。就“非限制性子公司”的定义和第4.09节而言，

(1)          “投资”应包括在发行人的子公司被指定为非限制性子公司时，该子公司净资产的公允市场价值的一部分（与发行人在该子公司中的股权比例）；提供将该子公司重新指定为受限制子公司后，发行人应被视为继续在不受限制子公司中拥有永久性“投资”，其金额（如果为正）等于:

（a）          发行人在重新指定时对该子公司的“投资”减去

（b）          在重新指定时，该子公司净资产的公允市场价值的一部分（与发行人在该子公司中的股权成比例）；和

(2)          转让给或从非限制性子公司转让的任何财产，应按转让时的公允市场价值进行估值。

在任何时候未偿还的投资金额应为该投资的原始成本，减去发行人或受限制子公司就该投资获得的任何股息，分配，利息支付，资本返还，偿还或其他现金金额。

“发行日期” 指2021年10月15日。

“法定假日” 是指法律不要求或授权商业银行机构在纽约州营业的星期六，星期日或一天。

“许可证”的意思是， 对于任何人（“指定方”）， （i）就由任何其他人拥有或控制的知识产权或就该知识产权向指明一方提供的任何许可或其他类似权利， 以及向任何其他人提供的在指定方拥有或控制的知识产权中或与之有关的任何许可或其他类似权利， 加上任何收入， 许可证费， 版税， 损害赔偿， 以及根据本协议及与本协议有关的现时及以后到期或应付的款项， 包括根据与此相关的所有许可证支付的款项以及过去的损害和付款， 现在或将来的侵权行为以及对过去、过去和将来的侵权行为提起诉讼的权利 目前和将来的侵权行为， 在每一种情况下， 包括（a）任何软件许可协议（根据最终用户许可向设保人许可的通常向公众提供的商业可用现成软件的许可协议除外）， （b）使用本定义中所述的任何许可或其他类似权利的权利，以执行受托人的权利， “票据抵押代理人和持有人在契约和票据抵押文件下的权利。，

“留置权” 指任何种类的抵押，质押，抵押，担保权益，产权负担，留置权或抵押（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租赁）；提供在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权。
24

“有限条件交易” 指（i）本公司或其一个或多个子公司进行的任何收购或其他类似投资，包括通过合并，合并，合并，分立或类似交易进行的收购或其他类似投资，其完成不以是否有或是否获得为条件，第三方融资或在最终收购协议未规定的情况下，本公司或其子公司应向卖方或目标支付的任何费用或支出，或任何赎回，回购，诽谤，清偿和解除或偿还债务，要求在赎回，回购，诽谤，清偿和解除或偿还债务之前发出不可撤销的通知。

“长期衍生工具”是指衍生工具（i），其价值通常会增加，和/或根据其支付或交付义务通常会减少，而性能参考和/或价值通常会减少，和/或支付或交付义务通常会增加，对性能引用进行了负面更改。

“主要非控股授权代表”，就任何抵押品而言，是指一系列第一优先权义务（定期贷款义务除外）的第一留置权授权代表，该义务构成了与该抵押品有关的任何当时未偿还的第一优先权义务系列中最大的未偿还本金。

“物质不动产”是指在发行日或之后获得的任何不动产（无论位于何处）的评估或现值超过5,000,000美元的发行人或担保人的真诚估计的任何费用权益。

“重要子公司”是指每个受限制的子公司，但本公司已书面指定受托人为不符合重要子公司资格的任何受限制子公司除外；前提是，在连续四个财政季度结束时或最近一段时间内，所有不构成重要子公司的受限制子公司的合并合并总资产或合并合并合并收入应超过公司和受限制子公司的合并总资产的5%，或公司和受限制子公司的合并收入的5%，则就契约的所有目的而言，一家或多家被排除在外的受限制子公司应被视为重要子公司，根据其合并总资产或合并收入的金额（如适用）按降序排列，直到该超额部分应被消除为止。

“穆迪（穆迪（Moody’s））” 指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何后续业务。

“所得款项净额” 指发行人或受限制附属公司就任何资产出售（包括根据票据或应收分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款）收到的现金收益总额和任何现金等价物的公允市场价值，（但仅在收到时），减去（i）与此类资产出售有关的直接费用，包括法律，会计，顾问和投资银行费用和折扣，经纪和销售佣金，任何搬迁费用和其他费用，费用和费用，由此产生的费用，因此而支付或应付的税款（包括与任何资金汇回有关并在考虑到任何可用的税收抵免或
25

扣除额和任何税收分享安排）， 要求应用于偿还本金的款额， 保费， 如果有的话， 以及不是担保人的任何受限制子公司的高级债务或债务的利息（根据第4.15（b）节除外），应因该交易而支付， 与解除与该交易有关的任何相关对冲义务相关的任何成本， 因出售资产而须向附属公司或合营企业的少数股东作出的所有分派及其他付款， 或拥有在该资产出售中处置的资产的实益权益的任何其他人（发行人或受限制子公司除外），以及（v）与该交易中处置的资产相关的任何负债并在出售或以其他方式处置后由发行人或其任何受限制子公司保留， 包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境事项或与该交易相关的任何赔偿义务有关的负债， 由发行人真诚地确定。，

“净空头”对于持有人或实益拥有人而言，是指自确定之日起，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其适用系列的证券价值加上（y）其多头衍生工具在该确定日期的价值之和，或合理预期如果在该确定日期之前，针对发行人或任何担保人发生了未能付款或破产的信用事件（每个事件都在2014年ISDA信用衍生品定义中定义），则将是这种情况。

“非控制性授权代表的执行日期意思是， 对于任何非控制性第一留置权授权代表， 发生（i）违约事件（根据以下规定）后的180天（在整个180天期间，该非控制性第一留置权授权代表是主要的非控制性第一留置权授权代表）并在另一份第一优先权协议中定义，根据该协议，该非控制性第一留置权授权代表是授权代表）和每个第一留置权抵押代理人和彼此的第一留置权授权代表收到该非控制性第一留置权授权代表的书面通知（x）该非控制性第一留置权授权代表是主要的非控制性第一留置权授权代表，并且违约事件（根据该非控制性第一留置权授权代表为授权代表的另一份第一优先权协议并根据该协议定义）已经发生并正在继续，以及（y）第一优先权义务 该非控制性第一留置权授权代表为第一留置权授权代表的系列目前应根据适用的其他第一优先权协议的条款全额支付（无论是由于加速还是其他原因）；提供非控制性第一留置权授权代表的强制执行日期应予中止且不得发生（1）在任何时候，根据适用的第一留置权授权代表的指示行事的适用的第一留置权抵押代理人已开始就任何抵押品（1）发生并正在就该抵押品采取任何强制执行行动，或（2）在任何时候授予该抵押品担保权益的设保人是在任何破产或清算程序下或与之有关（或以其他方式受其影响）的债务人。
26

“非控制性第一留置权授权代表”是指在任何时候就任何抵押品而言，在该时间就该抵押品而言不是适用的第一留置权授权代表的任何第一留置权授权代表。

“非控制性第一优先权有担保当事人”，就任何抵押品而言，是指在此类抵押品方面不是具有控制权的第一优先权有担保当事人的第一优先权有担保当事人。

“票据抵押代理人”是指美国银行全国协会，以本契约和票据抵押文件下的票据抵押代理人的身份，以及以该身份的任何继任者。

“票据抵押文件”是指抵押协议，债权人之间的协议，知识产权担保协议，抵押贷款以及为有利于票据抵押代理人或与票据有关的任何其他义务持有人而订立的其他协议，工具或其他文件，包括担保（以及每个票据和担保的继承人和受让人），目的是确保与票据（包括担保）和本契约有关的义务，这些义务可能会不时进行修改，重述，补充或以其他方式修改。

“票据义务”是指根据本契约，票据，担保和抵押协议产生的债务和未偿债务。

“票据担保方”是指任何票据义务的持有人以及受托人和票据抵押代理人。

“义务” 指任何本金、利息、罚金、费用、赔偿、偿付（包括与信用证和银行承兑汇票有关的偿付义务）、损害赔偿和其他负债，以及支付这些本金、利息、罚金、费用、赔偿、偿付、损害赔偿和其他负债的保证，根据管辖任何债务的文件应予支付。

“要约备忘录” 指日期为2021年10月5日的与初始票据有关的发行备忘录。

“军官” 就票据的发行人或任何其他债务人而言，是指董事会主席，总裁，首席执行官，首席财务官，任何副总裁，财务总监，该人的司库或秘书（a），或（b）如果该人由一个实体拥有或管理，则为该契约的目的，由该实体或由董事会指定为“高级职员”的任何其他个人拥有或管理。发行人的董事会。

“军官证书” 就票据的发行人或任何其他债务人而言，是指由该人的一名高级职员签署并交付给受托人的证书。

“律师的意见” 是指受托人可以合理接受的法律顾问的书面意见（可能受习惯假设，排除，限制和例外的约束）。律师可以是发行人或其他律师的雇员或律师。
27

“期权授予协议”指Fortress Operating Entity I LP与公司之间于2019年8月5日签订的不合格股票期权协议，自发行日起生效。

“其他第一优先权协议”是指任何授予人承担或将承担其他优先权义务的任何信贷协议（定期贷款信贷协议除外），契约（契约除外）或其他协议，文件或文书（前提是，在每种情况下，根据并根据第一留置权-第一留置权相互债权人协议的条款，已将其下的义务指定为其他第一优先权义务）。

“其他第一优先抵押代理人”就任何系列的其他第一优先义务而言，是指该系列的抵押代理人。

“其他第一优先权义务”是指（a）任何授予人到期并准时支付（i）未支付的本金和利息（包括在任何破产待决期间应计的利息）， 无力偿债， 破产管理或其他类似程序， （无论在该程序中是否允许或允许）根据任何其他第一优先权协议对债务提出索赔， 在适当的时候， 是否在到期时， 通过加速度， 在一个或多个预定的预付日期或其他日期， 以及根据任何其他第一优先权协议，该设保人对任何有担保当事人的所有其他金钱义务， 包括支付费用的义务， 费用偿还义务和赔偿义务， 不管是主要的， 中学， 直接， 特遣队， 固定或其他方式（包括在任何破产待决期间发生的金钱义务， 无力偿债， 破产管理或其他类似程序， 无论在该程序中是否允许或允许作为索赔）， （b）该让与人根据或依据任何其他第一优先权协议所承担的所有其他义务（包括在破产待决期间所承担的金钱义务）的按时履行， 无力偿债， 破产管理或其他类似程序， 无论在该程序中是否允许或允许作为索赔）， 以及（c）根据或依据任何其他第一优先权协议，彼此的设保人的所有义务（包括在任何破产待决期间发生的金钱义务）的到期和准时支付和履行， 无力偿债， 破产管理或其他类似程序， （无论在这种程序中是否允许或允许作为索赔），

“其他第一优先代表”是指，就任何系列的其他第一优先义务或该系列中的任何单独设施而言，被选为，指定或任命为行政代理人的人，由该系列或设施的持有人或代表该系列或设施的受托人或其他代表，以及其各自的继任者，其身份与不时任命的身份基本相同。

“其他第一优先权有担保当事人”是指任何其他第一优先权义务的持有人以及任何第一留置权授权代表和第一留置权抵押代理人。

“其他第二优先权协议”是指任何授予人承担或将承担其他第二优先权义务的任何信贷协议，契约或其他协议，文件或文书（在每种情况下，可转换票据契约除外）。
28

“其他第二优先权义务”指授予人的任何债务或义务（可转换票据义务除外）根据第一留置权-第二留置权相互债权人协议的条款，这些债务应与可转换票据义务同等且按比例担保，并由发行人指定为其他第二优先权义务。

“其他第二优先代表”是指，就任何系列的其他第二优先义务或该系列中的任何单独设施而言，被选为，指定或任命为行政代理人的人，由该系列或设施的持有人或代表该系列或设施的受托人或其他代表，以及其各自的继任者，其身份与不时任命的身份基本相同。

“其他第二优先权有担保当事人“”是指任何其他第二优先权协议中所定义的“有担保当事人”，以及持有其他第二优先权义务的任何其他人，包括其他第二优先权代表。

“杰出的”, 当用于票据时，是指自确定之日起，根据本契约进行认证和交付的所有票据，但以下情况除外:

(1)          在此之前由受托人注销或交付给受托人注销的票据；

(2)          笔记，或其部分，其付款或赎回款项中所需的数额已在此之前存入付款代理人（发行人除外）或留出并根据本契约的任何适用规定，由发行人（如果发行人应充当其自己的付款代理人）以信托方式为此类票据的持有人隔离；提供如果要赎回这些票据，则已根据本契约适当地发出了赎回的书面通知，或已为付款代理人作出了令其满意的规定；

(3)          票据，但在第8.02和8.03节规定的范围内除外，发行人已根据第8条的规定对其进行了法律上的不当行为或契约上的不当行为；和

(4)          已根据第2.07节支付的票据，或已根据本契约认证和交付的其他票据的交换或代替，除应向受托人出示高级职员证书的任何此类票据外，这些票据是由受保护的购买者持有的，该购买者手中的票据是发行人的有效义务；提供在确定未偿还票据的必要本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求，要求，授权，指示，同意，通知或放弃时，发行人或票据上的任何其他债务人拥有的票据，发行人或任何其他债务人的任何关联公司或任何此类债务人拥有的票据应被忽略，并被视为未偿还，除非在确定受托人是否应在依赖任何此类请求时受到保护时，要求，授权，指示，通知，同意或放弃，只有受托人的信托官员在此处指定的地址收到书面通知的票据，才被视为如此拥有。
29

“参与者” 就保存人而言，是指在保存人中拥有帐户的人。

“允许的投资”表示:

(1)          对公司或任何受限制子公司的任何投资；

(2)          现金、现金等价物或投资级证券的任何投资；

(3)          本公司或任何受限制附属公司对从事类似业务的人的任何投资（如果由于这种投资）

（a）          该人成为受限制子公司或

（b）          在一项交易或一系列相关交易中，该人与公司或受限制子公司合并，合并或合并，分割，或将其几乎所有资产转让或转移给公司或受限制子公司，在每种情况下，该人持有的任何投资；提供该人不是在考虑此类收购，合并，合并或转让的情况下获得此类投资的；

提供，对于根据本条第（3）款进行的任何投资，在最近结束的会计季度的最后一天，以备考为基础重新计算的总净杠杆比率等于或小于3.00至1.00，该允许的投资生效后；

(4)          根据第4.15节进行的与资产出售有关的对证券或其他财产或资产的任何投资，或不构成资产出售的任何其他资产处置；

(5)          发行日存在的任何投资及其任何修改，替换，更新，再投资或扩展（包括公司间贷款的任何资本化）；

(6)          公司或任何受限制子公司获得的任何投资:

（a）          （i）为交换本公司或任何该等受限制附属公司因破产而持有的任何其他投资或应收账款，对此种其他投资或应收账款的发行人进行重组或资本重组，或在正常业务过程中解决拖欠账款以及与客户和供应商之间的纠纷，或

（b）          由于本公司或任何受限制附属公司对任何有担保投资的止赎或对任何有担保投资的其他所有权转让的违约；

(7)          根据第4.07（b）（10）条允许的对冲义务；
30

(8)          与本契约所允许的任何收购或投资有关的购买价格调整，收益，非竞争协议或代表收购对价或类似性质的递延付款的其他安排；

(9)          由发行人的股权支付的投资（不包括不合格的股票）；提供根据第4.09（a）条第（3）款，此类股权不应增加可用于限制性付款的金额；

(10)          （i）根据第4.07条允许的债务担保，租赁担保（资本化租赁义务除外）或不构成债务的其他义务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立，以及 与资产处置有关的第三方租赁义务的担保；

(11)          在构成根据第4.17（b）条允许和进行的投资的范围内的任何交易（第4.17（b）（2），（4）和（9）条所述的交易除外）；

(12)          投资，包括在正常经营过程中购买和购置存货、用品、材料或设备或其他类似资产，或根据与他人的联合营销安排对知识产权进行许可或贡献；

(13)          具有总公平市场价值的额外投资，连同根据本款第（13）项所作的所有其他当时尚未偿还的投资（在出售非限制性子公司的收益不包括现金或有价证券的范围内，不影响出售该子公司），不超过投资时（x）1亿美元和（y）最近结束的测试期间合并EBITDA的20%中的较高者（每项投资的公允市场价值在作出投资时计量）并且不影响随后的价值变化）；但前提是，如果根据本条第（13）款进行的任何投资在进行该投资之日在任何不是发行人的受限制子公司的人中进行，并且该人在该日期之后成为受限制子公司，此后，此类投资应被视为已根据上述第（1）条进行，并且只要该人继续是受限制的子公司，就应停止根据本第（13）条进行投资；

(14)          【保留】；

(15)          向董事，高级职员提供的贷款或预付款，或债务担保，顾问或雇员的总额在任何时候均不得超过（x）1,250万美元和（y）在进行此类预付款或担保时最近结束的测试期的合并EBITDA的2.5%中的较高者；

(16)          高级职员、董事、经理及雇员的贷款及垫款，用作与业务有关的旅费、搬迁费、薪金及其他类似开支
31

在每种情况下，在正常业务过程中发生的费用，或与过去的惯例一致的费用，或为该人购买公司股权提供资金的费用；

(17)          公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中的预付款，贷款，贸易信贷的延期，有担保的押金或预付费用；

(18)          在正常业务过程中与本公司及其子公司的现金管理业务有关的非限制性子公司或合资企业所欠的公司间流动负债；

(19)          根据任何不合格的退休计划或类似的员工补偿计划为供款提供资金而进行的投资，其金额不超过本公司及其受限制子公司就此类计划确认的补偿费用的金额；

(20)          在该人成为受限制子公司或与公司或任何受限制子公司合并或合并时存在的任何人的投资，只要该投资不是为了考虑该人成为受限制子公司或合并或合并而进行的；

(21)          “许可留置权”定义第（2）条所述的质押或存款产生的投资；

(22)          仅因本公司或任何受限制附属公司从其任何附属公司收取股息或以股权、债务证据或其他证券形式支付的其他受限制付款而产生的投资；

(23)          在正常经营过程中进行的投资或与过去的惯例相一致的投资，包括《统一商法典》第3条对托收或存款的背书以及第4条与客户的习惯贸易安排与过去的惯例相一致；

(24)          与税收筹划和重组活动有关的非现金投资；

(25)          在正常业务过程中以贷款或预付款形式向分销商进行的投资；和

(26)          在构成投资的范围内，在正常业务过程中保证本公司和任何受限制子公司的供应商，客户，特许经营商，出租人和被许可人的义务。

“允许留置权” 就任何人而言，指:

(1)          留置权:
32

（a）根据第4.07（b）（1）条（以及根据第4.07（b）（17）条产生的任何相关担保）担保债务（包括在每种情况下，在根据第4.07（b）（1）节产生的此类债务和其他义务的条款允许的范围内，担保对冲义务和银行服务或现金管理和信用卡义务及其相关担保的留置权允许此类对冲义务和银行服务或现金管理及信用卡债务须如此担保）；提供,然而，该债务构成第一优先权义务或第二优先权义务，并且该债务的持有人或其正式任命的代理人已成为或应成为第一留置权-第二留置权之间的债权人协议或第一留置权-第一留置权之间的债权人协议的一方（如适用）；

（b）担保依据第4.07（b）（2）条招致的债务的抵押品（及任何相关担保）；

（c）为依据第4.07（b）（4）条招致的债务提供担保的财产；提供,然而，该留置权不得扩展至任何资产，但根据第4.07（b）（4）条产生的债务所获得，租赁，建造，安装，修理，替换或改善的资产或其收益，并且在每种情况下均不构成抵押品；

（d）为任何外国附属公司招致的债务提供担保的财产；提供,然而，该留置权不得扩展至外国子公司资产以外的任何资产；

（e）根据第4.07（b）（12）条产生的担保债务的财产（包括抵押品）（以及根据第4.07（b）（17）条产生的任何相关担保）；提供,然而，就抵押品的留置权而言，该债务的持有人或其正式任命的代理人是或应成为第一留置权-第二留置权相互债权人协议以及（如适用）第一留置权-第一留置权相互债权人协议的一方；和

（f）根据第4.07（b）条第（10）、（15）、（16）及（18）款所招致的为债务提供担保的财产；

(2)          认捐， （i）根据《工人赔偿法》，该人的存款或担保， 失业保险， 雇主健康税， 以及其他社会保障法律或类似立法或其他与保险相关的义务（包括， 但不限于， 在免赔额方面， 自我保险的保留金额和保费及其调整）或提供财产的保险公司的赔偿义务， 伤亡或责任保险， 或与投标有关的诚信保证金， 投标者， 该人为一方的合同（债务支付除外）或租赁， 或存款以担保该人的公共或法定义务，或现金或美国政府债券的存款以担保， 留下来， 该人为一方当事人的海关或上诉保证金， 或作为有争议的税收或进口关税或支付租金的担保的保证金， 履约和资金回报债券及其他类似义务（包括确保健康， 安全和环境义务）和信用证， 为该账户出具的银行保函或类似票据，
33

该人在正常业务过程中承担的此类支持义务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；

(3)          法律或法规规定的留置权，如承运人、仓库保管员、材料工、修理工、技工、承包商、房东、建筑师和其他类似的留置权，在每一种情况下，对于尚未逾期的款项在超过30天的期限内，或因针对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权而真诚地受到质疑，该人随后应对此进行上诉或其他程序以进行复审如果根据公认会计原则在该人的账簿上保留了足够的准备金；

(4)          税款，评估或其他政府费用的留置权，逾期未超过30天，或正在通过认真进行的适当程序真诚地提出异议，如果根据公认会计原则在该人的账簿上保留了足够的准备金，或者该人或其子公司之一已决定放弃对该财产的财产税，如果该税款，评估，费用的唯一追索权，对该等财产的征费或索偿权；

(5)          对履约、担保、投标、赔偿、保证、释放、上诉或类似债券的发行人有利的留置权，或对其他监管要求或所签发的信用证或银行承兑汇票以及所提供的完成担保有利的留置权，在每种情况下，均应该人的要求并在其正常业务过程中为其帐户；

(6)          勘测例外、产权负担、土地租赁、地役权或他人对许可证、通行权、役权、下水道、电线、排水沟、电报和电话及有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似目的的保留或权利，或区划、建筑法规或其他限制（包括但不限于，所有权上的缺陷或不规范之处以及类似的产权负担），涉及不动产或附带留置权的使用，该人的业务行为或其财产的所有权，而这些财产并非因负债而产生的并且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对其在该人的业务运营中的使用造成重大损害；

(7)          在发行日存在的留置权（担保或担保与票据，可转换票据或优先担保定期贷款有关的义务的留置权除外）；

(8)          在某人成为子公司时对其财产或股票的留置权；提供此类留置权不是与该其他人成为子公司有关或在考虑该其他人成为子公司时产生或产生的；进一步提供，但是，此类留置权不得扩展至公司或任何担保人拥有的任何其他财产（但（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产的事后获得的财产除外），（b）受担保该债务的留置权的约束，债务条款要求或包括对事后获得的财产和（c）其收益和产品的抵押）；
34

(9)          在公司或受限制子公司收购，建造，修复或改善该财产时对财产的留置权，包括通过与公司或任何受限制子公司合并或合并而进行的任何收购；提供此类留置权不是与此类收购，合并或合并相关的，也不是在考虑此类收购，合并或合并时产生的；进一步提供留置权不得延伸至公司或任何受限制子公司拥有的任何其他财产；

(10)          根据第4.07节，担保公司或受限制子公司欠公司或另一受限制子公司的债务或其他义务的留置权，该公司或受限制子公司是允许发生的担保人；

(11)          根据第4.07节产生的担保对冲义务和现金管理服务的留置权；

(12)          对存货或其他货物的特定项目的留置权，以及任何人的收益，以确保该人在为该人的帐户签发或创建的银行承兑汇票或贸易信用证方面的义务，以促进此类存货或其他货物的购买，运输或存储；

(13)          在正常业务过程中向第三方或从第三方授予的租赁，转租，许可或再许可（包括知识产权和其他类似的知识产权授予）；

(14)          有关发行人或任何受限制子公司在正常业务过程中订立的经营租赁或托运的《统一商法典》（或同等法规）财务报表文件所产生的留置权；

(15)          以公司或任何担保人为受益人的留置权；

(16)          在日常业务过程中授予公司或该受限制子公司的客户的公司或任何受限制子公司的设备留置权；

(17)          【保留】；

(18)          留置权，以确保第（1）（a），（1）（b），（7），（8），（9），（10），（11），（18）和（21）条中提及的留置权所担保的任何债务的再融资。提供那

（x）          这种新的留置权应仅限于担保原始留置权的同一财产的全部或部分（加上对该财产和（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产的事后获得的财产的加入，添加和改进），（b）受担保该等债务的留置权所规限，而该等债务的条款规定或包括对事后取得的财产作出抵押，以及（c）该等财产的收益及产品），

（y）          在该时间由该留置权担保的债务不会增加到超过（a）未偿还本金总额的总和，或者，如果
35

（1）（a）、（1）（b）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（18）和（21）条款中所述的更大的保留债务金额，在原始留置权根据本契约成为允许的留置权时，以及（b）支付任何费用和支出（包括保险费）所必需的金额，以及与该再融资有关的应计和未付利息；和

（z）          该新留置权相对于票据和担保不具有更大的优先权，并且由该留置权担保的债务持有人相对于票据和担保及其持有人不具有比原始留置权和相关债务更大的债权人权利；

(19)          在正常业务过程中，根据保险或自保安排向保险公司提供的存款或其他担保，以确保其承担责任；

(20)          【保留】；

(21)          本定义以其他方式不允许的留置权（i）由此担保的债务的未偿还本金总额，或受其约束的资产的总公允市场价值（在发生该留置权之日确定）在任何时候均未超过1,000万美元；

(22)          由判决，法令，命令或裁决产生的留置权，发行人或任何受限制的子公司应真诚地提起上诉或复审程序，该上诉或复审程序不应最终终止，或者，如果可以提起上诉或诉讼的期限尚未届满；

(23)          法律规定的有利于海关和税务机关的留置权，以确保在正常业务过程中支付与货物进口有关的关税；

(24)          根据在纽约有效的《统一商法典》第4-208条产生的托收银行的留置权（i），或在纽约以外的其他司法管辖区有效的《统一商法典》第4-210条，或对收集过程中的项目的任何类似或后续规定，在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及作为法律事项产生的以银行或其他金融机构或电子支付服务提供商为受益人的抵押存款（包括抵销权）并在银行或金融行业惯例的一般参数之内；

(25)          根据第4.07节允许的回购协议被视为存在的留置权；提供该留置权不延伸至除该回购协议标的资产以外的任何资产；

(26)          在正常业务过程中发生的，而不是出于投机目的的合理惯例初始存款和保证金存款以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权的留置权；
36

(27)          作为合同抵销权的留置权（i）与与银行建立存款关系有关，而不是与债务的发行有关，与本公司或其任何受限制附属公司的合并存款或清算账户有关，以允许履行本公司及其受限制附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似义务，或与购买订单有关以及在正常业务过程中与公司或其任何受限制子公司的客户签订的其他协议；

(28)          仅对本公司或其任何受限制子公司与本契约所允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款的留置权；

(29)          根据发行人或其任何受限制子公司持有的任何租赁，许可，专营权，授予或许可的条款或法定规定，保留或归属于任何人的权利，以终止任何此类租赁，许可，专营权，授予或许可，或要求每年或定期付款，作为其继续存在的条件；

(30)          影响不动产使用的限制性契约；提供该等契诺已获遵守；

(31)          公用事业公司或任何市政当局或政府当局在其正常业务过程中因其业务活动而需要提供的担保；

(32)          分区附例及其他土地用途限制，包括但不限于地盘规划协议、发展协议及合约分区协议；

(33)          本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中因有条件出售，所有权保留，寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(34)          根据公司或任何受限制子公司与其知识产权的被许可人之间的担保协议授予的任何留置权，以确保因公司或该受限制子公司在破产中拒绝该被许可人而导致该被许可人的损害（如果有），与发行人或该受限制子公司有关的重组或类似程序；提供该留置权不包括受该许可约束的知识产权以外的任何资产；

(35)          对（i）合资企业或不受限制的子公司的股权和债务的留置权；提供该留置权所担保的义务对公司和受限制的子公司无追索权；

(36)          （a）任何非全资附属公司的受限制附属公司，或（b）任何非受限制附属公司的人的股权，任何产权负担或限制，包括任何认沽权及赎回安排，与该受限制子公司或该其他人的组织文件中规定的该受限制子公司或该其他人或任何相关合资企业，股东协议或类似协议中规定的其他人的股权有关；
37

(37)          用于贬低或不可撤销地清偿和清偿债务的财产或资产的留置权；提供本契约不禁止这种不当行为或满足和解除义务；

(38)          出售和回租交易（i）在公司和受限制子公司将其收益用于永久偿还公司或受限制子公司的未偿债务的范围内，期限不超过三年，或根据第4.07（b）（4）节产生；

(39)          对公司或受限制子公司的财产的留置权，以美利坚合众国或其任何州或该受限制子公司的组织管辖权或任何部门为受益人，美利坚合众国或其任何州的机构或机构或政治分支机构，或该受限制子公司的组织的管辖权，以确保根据任何合同或法规进行的部分，进度，预付款或其他付款；

(40)          银行的留置权、抵销权或类似权利，以及对在存款机构开立的存款账户或其他资金以及在证券中介机构开立的证券账户和其他金融资产的救济；提供该等存款帐户或资金及证券帐户或其他金融资产并不是为任何债务提供抵押品而设立或存放的；

(41)          与本契约所允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关的，在交易完成之前，与此种出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(42)          对现金或现金等价物的留置权，以担保（i）在正常业务过程中的信用证和其他信贷支持义务，以及发行人或任何担保人的信用证指在发行日以现金或现金等价物为抵押的现金，其公允市场价值最高为所担保信用证票面金额的105%；

(43)          因法律实施而产生的任何留置权；

(44)          【保留。];

(45)          对抵押品的留置权，以任何抵押代理人为受益人，以使持有人受益，该抵押代理人与抵押品有关的管理费用；

(46)          在正常业务过程中提供的存款或其他担保，以确保对保险经纪人、承运人、承保人或根据自我保险安排就此类义务承担责任；

(47)          对保险单及其收益的留置权，以确保对其保费的融资，或对因第三方索赔处理人和管理人员而从保险公司收到的资金的留置权；
38

(48)          根据《综合环境反应，赔偿和责任法》第107（l）条或任何其他环境法规的类似留置权条款产生的留置权；和

(49)          出租人或分出租人、许可人或分许可人在租赁或分租的个人财产（通过资本化租赁义务除外）或许可或再许可的财产中的所有权和权益，在每种情况下仅扩展到此类个人财产。

“许可权利协议”是指发行人与American Stock Transfer&Trust Company LLC签订的日期为2020年4月6日的某些第382条权利协议（可以以不损害持有人利益的方式对其进行修改，重述，补充或以其他方式修改），作为权利代理人。就本契约而言，许可权利协议是一项“股东权利计划”。

“人物” 指任何个人，公司，有限责任公司，合伙企业，合资企业，协会，股份公司，信托，非法人组织，政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“优先股” 指在清算，解散或清盘时具有支付股息的优先权的任何股权。

“校长” “票据”是指票据的本金加上在相关时间到期或逾期或将到期的票据上应付的溢价（如果有的话）。

“私募基金传奇” 指本协议第2.06（g）（i）节中规定的图例，将放置在根据本契约发行的所有票据上，除非本契约的规定另有允许。

“受保护的买方” 具有《统一商法典》第8-303条规定的定义。

“Qib” 指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“评级机构” 指（a）只要穆迪和标准普尔中的一家或两家应对可公开获得的票据进行评级，穆迪，标准普尔和惠誉（或者，如果惠誉不对可公开获得的票据进行评级，（b）如果穆迪和标准普尔（或穆迪、标准普尔和惠誉中的任何一家）都不应公开对债券进行评级，则由发行人选择的国家认可的统计评级机构，该机构应取代惠誉，视情况而定，由发行人选择，该发行人应替代穆迪，标准普尔和惠誉的任何一家或所有这些公司（视情况而定）。

“再融资” 就任何债务而言，指不合格股票或优先股，用于再融资，延期，续期，退款，偿还，预付，购买，赎回，贬值或退休，或发行其他债务，不合格股票或优先股，以换取或替换全部或部分此类债务，不合格股票或优先股。”再融资” 和“再融资” 应具有相关的含义。
39

“债务再融资”是指本公司或受限制子公司在发生或发行任何债务之日起120天内发生或发行的用于再融资的任何债务，不合格股票或优先股，本契约所允许的不合格股票或优先股，或任何债务，不合格股票或为对该债务进行再融资而发行的优先股，不合格股票或优先股，在其到期前，提供这一点:

(1)          此类再融资债务在发生此类再融资债务时的加权平均到期寿命不少于（x）债务的剩余加权平均到期寿命中的较短者，被取消资格的股票或优先股再融资，以及（y）如果全部偿还债务本金将导致的加权平均到期寿命，在票据到期日之后一年的日期或之后到期的不合格股票或再融资优先股，则在该日期到期；提供第（1）款不适用于根据第4.07（b）（1）条招致及尚未偿还的任何有担保债务的任何再融资或再融资；

(2)          在这种再融资债务再融资的范围内（i）从属于票据或任何担保的债务，这种再融资债务从属于票据或担保，至少在与债务再融资相同的程度上，或不合格的股票或优先股，此类再融资债务必须分别为不合格股票或优先股；

(3)          此类再融资债务不应包括（i）发行人的子公司的债务，不合格的股票或优先股，而该担保人不是担保人，该担保人的债务，不合格的股票或优先股，或债务，限制性子公司的不合格股票或优先股，用于再融资非限制性子公司的债务，不合格股票或优先股；和

(4)          该再融资债务的本金（或应计价值（如适用））不得超过再融资的债务，不合格股票或优先股的本金（或应计价值（如适用）），除非金额不超过与该债务有关的应计和未付利息，不合格股票或优先股，以及与此类再融资有关的任何合理费用，溢价和费用。

“注册权协议”指本公司与FIG LLC之间于2021年2月9日生效的注册权协议，自发行日起生效。

“常规记录日期” 对于在任何利息支付日应付的利息，是指在票据正面指定为“记录日期”的适用日期。

“受监管银行”是指合并资本和盈余至少为50亿美元的商业银行，即（i）其存款由联邦存款保险公司担保的美国存款机构；根据以下条款组建的公司
40

1913年《美国联邦储备法》第25A条；分支机构，外国银行的代理机构或商业贷款公司，根据12CFR第211部分的规定，在理事会的批准和监督下开展业务；管理的外国银行的非美国分行并由第条所指的美国分支机构控制；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或由任何司法管辖区的银行监管机构监督的任何分支机构，代理机构或类似办事处。

“法规S ” 指根据《证券法》颁布的法规S。

“法规S全球注释” 表示以以下形式出现的全局注释展品A 在此，带有“全球票据图例”，“私募配售图例”和“S条例全球票据图例”，并存放在保管人或其代名人处或代表其保存并以其名义注册，发行的面额等于根据细则903最初出售的票据的未偿还本金。

“法规S全球票据图例” 指本协议第2.06（g）节中列出的图例。

“限制性认证票据” 是指带有私人配售图例的有证书的票据，或需要带有私人配售图例的票据。

“限制性全球票据” 是指带有全球票据，或需要带有私人配售图例的票据。

“限制投资” 指许可投资以外的投资。

“限制期” 对于根据法规S发行的任何票据，是指适用于该票据的法规S中定义的40天分销合规期。

“受限制子公司” 指公司的每个子公司，但不受限制的子公司除外；提供根据本契约，在发生非限制性子公司不再是非限制性子公司时，该子公司应包括在“限制性子公司”的定义中。

“规则144” 指根据《证券法》颁布的第144条规则。

“规则144a ” 指根据《证券法》颁布的第144A条规则。

“标准普尔” 指标准普尔评级服务公司（S&P Global Inc.的一个部门）及其评级机构业务的任何后续业务。

“售后回租交易” 指与任何人达成的任何安排，由发行人或任何受限制子公司租赁任何不动产或有形个人财产，该财产已经或将要由公司或该受限制子公司出售或转让给该人，以考虑此类租赁。

“经过筛选的附属公司”是指持有人（i）的任何关联公司，该关联公司独立于该持有人做出投资决定，以及该持有人的任何其他未经筛选的关联公司
41

关联公司，在其与该持有人之间以及该持有人的任何其他关联公司（不是经过筛选的关联公司）之间设置了常规信息屏幕，并且此类屏幕禁止共享与发行人或其子公司有关的信息，其投资政策不是由该持有人或与该持有人就其证券投资采取一致行动的该持有人的任何其他关联公司指示的，其投资决定不受该持有人或与该持有人就其证券投资采取一致行动的该持有人的任何其他关联公司的投资决定的影响。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“第二优先抵押代理人”指Alter Domus Products Corp.，作为第二优先受担保方的抵押代理人，以及其继承人和第二优先文件下的允许受让人，行使基本上相同的权利和权力（或者如果有一个以上的第二优先文件，持有当时未偿还的第二优先权债务本金多数的第二优先权有担保当事人指定的“第二优先权抵押代理人”的代理人或受托人）。

“第二优先权附属文件”指（a）可转换票据抵押文件和（b）发行日期之后现在存在或订立的任何文件对任何设保人的任何资产或财产设定留置权，以担保与该系列其他第二优先权义务有关的任何系列其他第二优先权义务。

“第二优先文件”指可转换票据契约，可转换票据抵押文件，任何其他第二优先协议，第二优先抵押文件以及所有其他协议或工具，这些协议或工具证明或产生有利于可转换票据第二优先代表的任何担保权益或留置权，可转换票据，任何设保人就其提供的任何或全部第二优先权义务和第一留置权-第二留置权相互债权人协议的每项担保，均根据其各自的条款不时进行修订。

“第二优先权留置权”是指由第二优先权文件创建的任何留置权。

“第二优先义务”指（a）可转换票据义务和（b）其他第二优先义务。

“第二优先代表”是指（a）在可转换票据义务的情况下，美国银行全国协会以可转换票据契约的受托人身份及其允许的继承人和受让人。（b）在任何一系列其他第二优先权义务的情况下，或在该系列内有单独的设施的情况下，另一第二优先权代表。术语“第二优先权代表”将根据上下文的要求包括第二优先权抵押代理人。

“第二优先权有担保当事人”指（a）可转换票据抵押协议中定义的“有担保当事人”，以及（b）其他第二优先权有担保当事人，包括第二优先权代表。

“担保债务” 是指以留置权担保的公司或其任何受限制子公司的任何债务。
42

“担保净杠杆比率”，对于任何人而言，是指（a）截至该期间结束时，该人及其受限制子公司在合并基础上的未偿债务总额的比率（不包括无担保的任何债务），减去该人及其受限制子公司的非限制性现金，减至（b）该人及其受限制子公司在根据第4.03节已（或要求）交付财务报表的最近四个连续财政季度的合并EBITDA。除非另有说明，此处提及的“有担保净杠杆比率”是指本公司及其受限制子公司的有担保净杠杆比率。

“证券法” 指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。

“高级债务” 就任何人而言，指:

(1)          该人的债务，无论是在发行日尚未偿还还是在发行后产生的债务；和

(2)          该人的所有其他义务（包括在提交破产或破产呈请时或之后产生的利息）就上述第（1）和（2）款中所述的债务而言，与该人有关的重组（无论在该程序中是否允许提交后的利息），在允许的范围内根据本契约的条款发生，除非，就第（1）及（2）条而言，在订立或证明第（1）及（2）款的文书中，或根据第（1）及（2）款订立或证明第（1）及（2）款的文书中，第（1）及（2）款是指第（2）及（2）款所指的第（1提供该债务或其他义务在付款权中从属于票据或该人的担保（视情况而定）；
提供该高级债务不应包括:

(1)          该人对发行人或发行人的任何子公司的任何义务，但不包括构成高级债务的债务收益贷款，以担保高级债务；

(2)          该人所欠或所欠的联邦，州，地方或其他税款的任何责任；

(3)          在正常经营过程中产生的对贸易债权人的任何应付账款或其他负债；

(4)          任何股本；

(5)          次级债务；或

(6)          在发生时因违反本契约而产生的任何债务的一部分。

“高级担保定期贷款”指根据定期贷款信贷协议提供的定期贷款，包括任何票据，抵押，担保，抵押文件，工具和
43

与之相关的协议，以及其任何修订，补充，修改，扩展，替换，更新，重述，退款或再融资（包括新的高级担保定期贷款），以及任何一项或多项契约或信贷安排或商业票据安排与银行或其他机构贷款人或投资者进行扩展，替换，退款，再融资，续签或减少贷款，票据或其下的承诺的任何部分，包括任何此类替换，退款或再融资安排或契约，该安排或契约增加了根据该安排可借入的金额或更改了其到期日，或增加了受限制的子公司作为该安排下的额外借款人或担保人，无论是由同一或任何其他代理人，贷款人或贷款人集团。

“短期衍生工具”是指衍生工具（i），其价值通常会下降，和/或支付或交付义务通常会增加，而性能参考和/或价值通常会增加，和/或支付或交付义务通常会减少，对性能引用进行了负面更改。

“重要子公司” 指根据《交易法》第S-X条第1-02条的规定，将成为“重要子公司”的任何子公司。

“类似业务” 指本公司及受限制附属公司在发行日进行或拟进行的任何业务，或与之类似，合理相关，附带或附属的任何业务，或其扩展，发展或扩展。

“指定现金等价物”指（a）由美国政府或其任何机构或工具（提供,（b）自取得之日起一年或一年以下期限的存单和定期存款，期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，资本和盈余超过5亿美元的任何美国商业银行；（c）（a）条款所述类型的基础证券的回购义务，期限不超过14天（b）上述与符合上述（b）款规定的资格的任何金融机构订立的；（d）仅投资于上述（a）至（c）款所述类型的指定现金等价物的货币市场基金。

“规定的到期日” 就任何证券而言，指该证券中指定的日期，即该证券的本金的最终支付到期并应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回规定（但不包括在发生发行人无法控制的意外情况时，由持有人选择回购该证券的任何规定，除非发生了这种意外情况）。

“次级债务”表示:

(1)          就发行人而言，根据其条款，发行人的任何债务在票据的付款权之后，以及
44

(2)          对于任何担保人，该担保人的任何债务，根据其条款，其付款权利从属于该担保人在本契约下的担保。

“子公司”就任何人而言，是指任何公司，协会，合伙企业或其他商业实体，其总投票权超过50%的股权或其他权益（包括合伙权益）有权（不考虑任何意外事件的发生）在董事，经理的选举中投票，普通合伙人或其受托人当时由（i）该人直接或间接拥有或控制；该人和该人的一个或多个子公司；或该人的一个或多个子公司。除非上下文另有明确规定，否则对子公司的提及应指发行人的子公司。

“附属担保人”是指为本契约下的票据提供担保的每个受限制子公司。

“继任发行人” 具有第5.01节中指定的含义。

“被暂停的契约” 具有第4.18节中指定的含义。

“暂停日期” 具有第4.18节中指定的含义。

“暂停期限” 具有第4.18节中指定的含义。

“税收” 是指在每种情况下均具有税收性质的任何税收，关税，征费，关税，评估，费用或其他政府费用（包括罚款，利息及其任何附加费用，以及为避免疑问，包括任何预扣或因此而减少的费用）。

“定期贷款抵押代理人”指（i）N.A.花旗银行，或如果发行人在发行日为5年期定期贷款进行再融资，则更改Domus Products Corp.，以其作为行政代理人，抵押代理人，证券受托人或类似角色，根据定期贷款信贷协议和定期贷款抵押文件，以及它的后继者。

“定期贷款抵押协议”指（i）由发行人，担保人当事方和作为抵押代理人的N.A.花旗银行之间的日期为2021年2月9日的某些质押和担保协议，或如果发行人在发行日为5年期定期贷款进行再融资，发行人，担保人和定期贷款抵押代理人之间将要签订的某些抵押协议，以及对其的任何修改，补充，修改，扩展，替换，更新，重述，退款或再融资。

“定期贷款抵押文件”是指定期贷款抵押协议，知识产权担保协议，抵押以及彼此之间的协议，文书或其他文件，以有利于定期贷款抵押代理人或任何其他定期贷款义务持有人，为了确保定期贷款义务（包括其任何担保）的目的，可能会不时对其进行修改，重述，补充或以其他方式修改。
45

“定期贷款信贷协议”指（i）5年期定期贷款，或如果发行人在发行日为5年期定期贷款进行再融资，则由发行人，担保人和担保人之间签订的，自发行日起生效的信贷协议，贷方不时以其作为贷方的身份，Alter Domus Products Corp.，作为行政代理人和抵押代理人，以及对其的任何修改，补充，修改，扩展，替换，更新，重述，退款或再融资。术语“新的高级担保定期贷款”是指根据前述句子第（ii）条规定的信贷协议提供的定期贷款。

“定期贷款文件”是指管辖定期贷款义务的信贷，担保和担保文件，包括但不限于定期贷款信贷协议和定期贷款抵押文件，与有担保对冲义务有关的对冲协议以及任何设保人订立的与有担保银行产品义务有关的文件，根据第一留置权-第一留置权相互债权人协议的规定，可以不时地对每个条款进行修改，重述，补充，修改，更新，扩展或再融资。

“定期贷款义务”是指发行人和其他债务人在定期贷款信贷协议或任何其他定期贷款文件下的所有义务，以及支付本金，溢价（如有）和利息（包括任何利息）的所有其他义务，在任何破产或清算程序启动后应计的费用和支出，无论该程序是否允许或允许）到期应支付，以及根据定期贷款文件到期或与之相关的所有其他款项，以及债务人根据定期贷款文件向贷款人和代理人履行的所有其他义务，根据其各自的条款。

“定期贷款担保方”是指高级担保定期贷款下的任何定期贷款义务的持有人，定期贷款抵押代理人和行政代理人。

“测试周期”是指在确定之日，公司连续四个会计季度的最后一个会计季度在内部可获得财务报表的时间结束。

“负债总额”就任何人而言，是指该人及其受限制子公司的所有借款债务。

“总净杠杆比率”就任何人而言，是指（a）截至该期间结束时，该人及其受限制子公司在合并基础上未偿还的（a）总债务的比率，负号该人及其受限制子公司的非限制性现金（b）该人及其受限制子公司在截至最近四个财政季度的连续四个财政季度内的合并EBITDA，该财政季度已（或需要）按照“某些契约-报告和其他信息”.除非另有说明，此处提及的“总净杠杆比率”是指发行人及其受限制子公司的总净杠杆比率。

“国库券利率” 指自任何赎回日期起，具有固定期限的美国国库券的到期收益率（在适用的赎回通知之日前至少两个工作日（或，如果这样的统计数据发布不再是
46

发布的，任何可公开获得的类似市场数据来源）），几乎等于从赎回日到2023年11月1日的期间；提供如果从赎回日到2023年11月1日的期间不等于给出每周平均收益率的美国国库券的固定到期日，国库券利率应通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）从美国国库券的周平均收益率得到，该收益率是给定的，但从赎回日到11月1日的期间除外，2023年不到一年，应使用实际交易的美国国库券的每周平均收益率，并将其调整为一年的固定期限。

“交易”指初始票据的发行，新的高级有担保定期贷款对5年期定期贷款的再融资以及发行备忘录中标题为“所得款项用途”的交易。

“信托干事” 指受托人指定管理其公司信托事项的受托人的任何其他高级管理人员或助理高级管理人员，并应直接负责本契约的管理。

“受托人” 是指美国银行全国协会，直到继承人或受让人替换为止，此后是指继承人或受让人。

“统一商法典” 或“UCC”指不时在纽约州生效的《统一商法典》；提供如果由于法律的强制性规定，有关的任何或全部完善或优先权或补救措施，任何抵押品均受纽约州以外的司法管辖区颁布并生效的《统一商法典》管辖，术语“统一商法典”和“UCC”是指在该其他司法管辖区颁布并生效的《统一商法典》，仅用于本协议中与此类完善，优先权或补救措施有关的规定。

“无限制现金”是指在任何确定日期对任何人而言，根据公认会计原则编制的该人及其受限制子公司的合并资产负债表上将被指定为受限制的现金及现金等价物以外的该人及其受限制子公司的所有现金及现金等价物。

“无限制证书票据” 是指一张或多张不带有也不需要带有私募配售图例的有证书的票据。

“无限制全球票据” 是指永久性的全球票据，实质上是以下列形式的展品A 在此，带有“全球票据图例”，并附有“全球票据的权益交换时间表”，并以保存人的名义或代表保存人存放并以保存人的名义注册，代表不带有“私人配售图例”的票据。

“不受限制的子公司”表示:

(1)          公司的任何子公司，在确定之时是无限制子公司（由公司指定，如下所述）和

(2)          非限制性子公司的任何子公司。
47

本公司可随时将其任何受限制子公司指定为不受限制子公司，或将任何不受限制子公司指定为受限制子公司；但（i）在指定之前和之后， 不会发生任何违约或违约事件，并且该指定不会持续或立即导致任何违约或违约事件，并且如果根据定期贷款信贷协议将受限制子公司指定为受限制子公司，则不得将其指定为非限制子公司。在以下情况下，公司不得将受限制子公司指定为非受限制子公司: 在指定之时（以及， 此后， （如果）任何非限制性子公司或其任何子公司拥有任何股权或债务，则该非限制性子公司将自动不再是非限制性子公司， 或对其任何财产持有留置权， 公司， 发行人或任何其他子公司（（x）该受限制子公司的任何子公司和（y）任何非受限制子公司除外）。指定任何非限制性子公司为限制性子公司应构成在指定该子公司的任何债务或留置权时发生的情况， 以及该附属公司对该附属公司的任何投资作出投资， 在每一种情况下都存在于这样的时间，

公司的任何此类指定将由发行人通知受托人和票据抵押代理人，方法是立即向受托人提交一份使此类指定生效的董事会决议副本和高级职员证书，以证明此类指定符合上述规定。

“等值美元”是指就美元以外的其他货币的任何货币金额而言，在确定其金额的任何时间，通过将计算中涉及的此类外币按即期汇率转换为美元，以在以下网站上发布的适用外币购买美元而获得的美元金额《华尔街日报》在确定日期前两个工作日的“汇率”栏“货币交易”下的“汇率”栏中。

“加权平均寿命至到期日” 指适用于任何债务，不合格股票或优先股（视情况而定）时，在任何日期，除以获得的商

(1)          自确定之日起至该不合格股票或优先股的每笔债务或赎回或类似付款的连续预定本金支付之日的年数乘以该付款的金额，由

(2)          所有这类付款的总和。

“全资子公司” “任何人”是指该人的子公司，其100%的已发行股本或其他所有权权益（董事的合格股份除外）当时应由该人或该人的一个或多个全资子公司拥有。

第1.02节。          其他定义.

 
期限
在一节中定义
 
 
认证代理
序言
 
 
认证命令
2.02（d）
 

48

 
公司
序言
 
 
DTC
2.03（b）
 
 
合格抵押代理人
13.05（英）
 
 
固定金额
4.07（f）
 
 
基于发生的金额
4.07（f）
 
 
契约
序言
 
 
初始留置权
4.10
 
 
发行人
序言
 
 
LCT选举
1.05（a）
 
 
LCT测试日期
1.05（a）
 
 
法律上的不当行为
8.02
 
 
笔记
演奏会
 
 
笔记寄存器
2.03（a）
 
 
付款代理人
2.03（a）
 
 
比率负债
4.07（a）
 
 
赎回日期
2.08（d）
 
 
登记员
2.03（a）
 
 
预留债务金额
4.07（c）（4）
 

第1.03节。          美元等值货币.

除非第4.07（e）节另有规定，否则每当有必要确定发行人是否遵守了本契约中的任何约定，或者发生了违约，并且金额是以美元以外的货币表示的，该金额应视为自该金额最初以该货币确定之日起确定的等值美元。

第1.04节。          构造规则.

（a）          除非上下文另有要求，否则:

（一）          一词具有赋予它的含义；

（二）          在此未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予其的含义；

（三）          “或”不是排他的；

（四）          单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（五）          本文书中对“条款”、“部分”和其他细分的所有引用均指最初执行的本文书中指定的条款、部分和细分；

（六）          “在此”，“在此”，“在此”和“在此”以及其他类似含义的词语是指整个本契约，而不是任何特定的物品，部分或其他细分；

（七）          “包括”是指“包括但不限于”；
49

（八）          规定适用于连续的事件和交易；和

（九）          提及《证券法》或《交易法》的部分或规则应被视为包括SEC不时根据其通过的替代，替代或后续部分或规则。

（b）          除非另有明确说明，否则本契约中对特定条款编号或章节编号的引用是指本契约中包含的条款和章节，而不是任何其他文件。

第1.05节。          有限条件交易.

（a）          尽管本契约中有任何相反的规定，在计算任何适用的财务比率或测试或确定对本契约或票据的其他合规性时（包括确定是否符合本契约或票据的任何规定，该规定要求未发生任何违约或违约事件），与有限条件交易的完成有关，确定该比率的日期或测试以及确定是否已发生，正在继续或将由此产生任何违约或违约事件或其他适用的契约应，根据公司的选择（公司选择在任何有限条件交易中行使该选择权），“LCT选举”),被视为此类有限条件交易的最终协议签订之日。进入（“LCT测试日期”) 如果，在使该有限条件交易和与之相关的其他交易（包括任何债务的发生及其收益的使用）生效后，此类财务比率和测试以及其他规定在备考基础上进行了计量如果它们发生在用于计算在LCT测试日期之前结束的财务比率的相关测试期间的开始，则发行人本可以在相关LCT测试日期按照这些比率和规定采取此类行动，这些规定应被视为已得到遵守；提供这一点，在选择的公司，在完成此类有限条件交易时，可以重新计算相关比率和篮子。为免生疑问，（x）如果由于该比率或测试的波动（包括由于合并EBITDA的波动）而超出了任何此类财务比率或测试公司）在相关有限条件交易完成时或之前，此类波动不应仅出于确定本契约和注释是否允许进行有限条件交易的目的，以及（y）此类财务比率和测试以及其他规定被视为已超出此类波动的结果而其他规定，在该有限条件交易或相关交易完成时，不得进行测试。

（b）          为免生疑问，如果发行人已对任何有限条件交易进行了LCT选择，则与在相关LCT测试日期或之后以及在该有限条件交易完成之日或日期之前对任何其他交易的任何财务比率，测试或篮子可用性的任何后续计算有关该有限条件交易的最终协议在未完成该有限条件交易的情况下终止或到期，以确定根据本契约或票据是否允许该后续交易，任何此类比率，测试或篮子应符合任何此类比率，测试或篮子上的要求
50

假设该有限条件交易及与此相关的任何其他交易（包括债务的发生及其收益的使用）已完成的形式基础。

第二条
笔记

第2.01节。          形式和约会.

（a）          一般情况.认证代理应根据发行人的书面命令（本协议第2.07节的规定除外），在发行日对原始发行的票据进行初始认证，本金总额为$400,000,000。注释和认证代理的认证证书应实质上采用以下形式:展品A 在这里。根据法律，证券交易所规则或惯例，这些票据可能有注释，图例或背书。每张票据的日期应为其认证之日，并应自其原始发行之日起或自支付或适当提供利息的最近日期起计息。这些票据最初应以最低面额2,000美元和超过2,000美元的1,000美元的整数倍发行。

（b）          全球票据.以全球形式发行的票据应实质上采用以下形式:展品A 本协议（包括其上的全球票据图例和所附的“全球票据的利益交换时间表”）。以证书形式发行的票据应实质上采用以下形式:展品A 本协议（但没有全球票据图例，也没有随附的“全球票据权益交换时间表”）。每份全球票据应代表其所附“全球票据权益交换明细表”中规定的未偿还票据，并应提供它应代表不时在其上背书的票据的本金总额，并且由此代表的未偿还票据的本金总额可能会不时减少或增加（如适用），以反映交换，回购和赎回。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由书记官长或保管人在受托人的指示下作出，根据本协议第2.06节要求的持有人给出的指示。

（c）          法规S全球票据和144A全球票据.根据（i）S规例发售和出售的票据，最初应以S规例全球票据的形式发行规则144A最初应以144A全球票据的形式发行；每张此类全球票据应代表其所代表的票据购买者存入保管人，并以保管人的名义注册，由发行人正式签署，并由认证代理人认证，如下文所述。

S条全球票据或144A条全球票据的本金总额可能会不时通过对书记官长和保存人或其代名人（视情况而定）的记录进行调整而增加或减少，与下文所规定的利益转移有关的。
51

第2.02节。          执行和身份验证.

（a）          一名高级职员应通过手动或传真签名为发行人在票据上签名。

（b）          如果在票据上签名的官员在票据被认证时不再担任该职务，则该票据仍应有效。

（c）          在受托人或认证代理人的人工签名进行认证之前，票据不得有效。该签名应为该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。

（d）          受托人或认证代理人应根据由一名官员签署的发行人的书面命令（“认证命令”),验证笔记。

（e）          受托人可以指定发行人可以接受的身份验证代理来对票据进行身份验证。除非预约中另有规定，否则只要受托人可以对票据进行身份验证，身份验证代理就可以对其进行身份验证。本契约中对受托人身份验证的每个引用都包括由该代理进行的身份验证。认证代理人与代理人具有与发行人或其任何子公司的持有人或关联公司进行交易的相同权利。受托人在此任命美国银行全国协会为认证代理，美国银行全国协会在此接受该任命。

第2.03节。          注册及付款代理人.

（a）          发行人应设立办事处或代理机构，以便将票据提交转让登记或交换。(“登记员”) 以及可出示票据以求付款的办事处或代理机构(“付款代理人”). 司法常务官须备存一份有关票据的登记册。(“笔记寄存器”) 以及他们的转移和交换。发行人可以指定一个或多个联合注册商和一个或多个额外的付款代理人。术语“注册商”包括任何共同注册商，术语“付款代理人”包括任何其他付款代理人。发行人可以更改任何付款代理人或注册商，而无需通知任何持有人。发行人应将非本契约一方的任何代理人的名称和地址书面通知受托人。如果发行人未指定或维持另一实体作为注册服务商或付款代理人，则受托人应作为注册服务商或付款代理人行事。发行人或其任何子公司可以充当付款代理人或注册商。

（b）          发行人最初指定托管信托公司。(“DTC ”) 担任全球票据的保管人。

（c）          发行人最初指定美国银行全国协会担任全球票据的注册商和付款代理人，并担任托管人，美国银行全国协会在此最初同意采取行动。注册服务商和付款代理人在各自业务的正常过程中已经，现在正在从事，并且将来可能会与发行人和其他担保人及其我们的关联公司进行财务或其他交易。
52

第2.04节。          支付代理人以信托方式持有货币.

发行人应要求受托人或美国银行全国协会以外的每个付款代理人，以付款代理人的身份（通过执行本契约，特此同意）书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付本金而持有的所有款项，保险费，（如有的话）或票据的利息，并应将发行人在进行任何此类付款时的任何违约行为通知受托人。在任何这样的违约继续存在的情况下，受托人可以要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可以在任何时候要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。

付款给受托人后，付款代理人（如果不是发行人或子公司）将不再对款项承担任何责任。如果发行人或子公司担任支付代理人，则应将其作为支付代理人持有的所有资金分开并持有在一个单独的信托基金中，以使持有人受益。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应作为票据的付款代理人。

第2.05节。          持有人名单.

受托人应保存或应促使登记官以合理可行的最新形式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新清单。如果付款代理人与书记官长不是同一实体，则发行人应在每个利息支付日之前至少七个工作日以及付款代理人可能要求的其他时间，向付款代理人提供或促使书记官长向付款代理人提供书面文件，付款代理人可能合理地要求提供持有人的姓名和地址，以书记官长允许的形式和日期或较短的时间提供一份名单。

第2.06节。          转让和交换.

（a）          全球票据的转让和交换.除非本第2.06节另有规定，否则全球票据只能全部（而非部分）转让给保存人的另一名代名人或其继承人或该继承人的代名人。除非（a）保存人（x）通知发行人，否则不得将全球票据的实益权益交换为同一系列的有证书票据。它不愿意或无法继续担任此类全球票据的保管人，或者（y）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在这两种情况下，发行人不会在120天内任命继任保存人，或者（b）如果票据已经发生并继续发生违约或违约事件，则应持有人的要求任命继任保存人。在发生上述（a）项中的任何前述事件时，交付的凭证式票据以换取相同系列的任何全球票据或其中的实益权益应应保存人的要求或代表保存人的要求（按照其惯例程序），以其名义注册，并以任何批准的面额发行。根据本协议第2.07节和第2.10节的规定，全球票据也可以全部或部分交换或替换。根据本协议第2.06节或第2.07或2.10节，为交换或代替同一系列的全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，应以全球票据的形式进行认证和交付，并应是全球票据，除在上述（a）或（b）中的任何前述事件之后并根据本协议第2.06（c）节发行的有证书的票据外。一张全球通票不得换成另一张其他通票。
53

第2.06（a）节规定的除外；但前提是，全球票据的实益权益可以按照本协议第2.06（b）或（c）节的规定进行转让和交换。

（b）          全球票据实益权益的转让和交换.全球票据实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用程序通过保存人进行。在《证券法》要求的范围内，受限制的全球票据的实益权益应受到与此处规定的类似的转让限制。全球票据中实益权益的转让还应要求遵守以下（i）或（ii）分段（如适用）以及以下一个或多个分段（如适用）:

（一）          同一全球票据的实益权益转让.根据《私人配售图例》中规定的转让限制，任何限制性全球票据的实益权益可以转让给以相同限制性全球票据的实益权益形式交付的人；提供在适用的限制期限届满之前，除根据规则144A外，不得向美国人或为美国人的帐户或利益转移S条全球票据中的实益权益；提供然后，这种利息被转移到144A全球票据上。任何不受限制的全球票据的实益权益可以转让给以不受限制的全球票据的实益权益的形式接收其交付的人。无需将书面命令或指示交付给书记官长即可实现第2.06（b）（i）节中所述的转移。

（二）          全球票据中所有其他实益权益的转让和交换.与不受本协议第2.06（b）（i）节约束的所有实益权益的转让和交换有关， 这种实益权益的转让人必须（a）（1）按照指示保存人记入贷方的适用程序，将参与者或间接参与者的书面命令交给保存人，以提交给书记官长或安排将另一全球票据的实益权益贷记入贷方，其金额等于将予转让或交换的实益权益（2）根据适用程序发出的指示，其中包含有关参与者或间接参与者帐户的信息，该信息应记入此类增加的贷项，或（b）（1）参与者的书面命令或根据适用程序给予保存人的间接参与者，指示保存人促使向其发行金额等于要转让或交换的实益权益的凭证式票据（2）保存人向登记官发出的指示，其中载有关于以其名义登记的人的资料 证书票据应进行注册，以实现上述（1）中提到的转让或交换； 提供在任何情况下，在适用的限制期限届满之前，在转让或交换S规则全球票据的实益权益时，均不得发行有证书的票据。在满足本契约和票据中包含的或根据《证券法》适用的所有转让或交换全球票据实益权益的要求后，注册服务商应根据本协议第2.06（h）节调整相关全球票据的本金。

（三）          将实益权益转移至另一项受限制的全球票据.如果任何限制性全球票据的实益权益符合本协议第2.06（b）节的要求，并且注册商收到以下内容，则可以将任何限制性全球票据的实益权益的形式转让给以另一限制性全球票据的实益权益形式交付的人:
54

(1)          如果受让人应以144A全球票据的实益权益的形式进行交付，则转让人必须以以下形式交付证书:展品B 本协议，包括其第（1）项中的证明；或

(2)          如果受让人应以S条全球票据的实益权益的形式进行交割，则出让人必须以S条全球票据的形式交付证书展品B 本协议，包括其第（2）项中的证明。

（四）          将受限制全球票据的实益权益转让和交换为不受限制全球票据的实益权益。任何受限制全球票据的实益权益均可由其任何持有人交换为不受限制全球票据的实益权益，或以不受限制全球票据的实益权益的形式转让给接收该票据的人如果交换或转让符合本协议第2.06（b）节的要求，并且注册服务商收到以下内容:

(1)          如果限制性全球票据的此类实益权益的持有人建议将此类实益权益交换为非限制性全球票据的实益权益，则该持有人的证书实质上是展品C 本协议，包括其第（1）（a）项中的证明；或

(2)          如果限制性全球票据中的此类实益权益的持有人建议将此类实益权益转让给某人，该人应以非限制性全球票据中的实益权益的形式接收该受益人，则该持有人的证书的形式为展品B 本协议，包括其第（4）项中的证明；

并且，在每一种情况下，如果司法常务官提出要求或如果适用的程序有此要求，律师以书记官长合理接受的形式提出的意见，其大意是，这种交换或转让符合《证券法》和为了遵守《证券法》，不再需要本文和《私募配售图例》中包含的转让限制。

如果在尚未发行非限制性全球票据时根据第2.06（b）节进行了任何此类转让，则发行人应发行并在收到根据本协议第2.02节发出的认证令后，认证代理应以等于根据本第2.06（b）节转让的实益权益的本金总额的本金总额对一张或多张不受限制的全球票据进行认证。

不受限制的全球票据的实益权益不能以限制性全球票据的实益权益的形式交换或转让给接收其交付的人。

（c）          转让或交换凭证式票据的实益权益.

（一）          受限制全球票据对受限制凭证式票据的实益权益.如果在限制性全球票据中拥有实益权益的任何持有人建议将此类实益权益交换为限制性凭证式票据，或将此类实益权益转让给以限制性凭证式票据形式接收其交付的人，则在发生以下情况时
55

本协议第2.06（a）节（a）或（b）小节中的任何事件，以及注册官收到以下文件:

(1)          如果限制性全球票据中的此类实益权益的持有人建议将此类实益权益交换为限制性凭证式票据，则该持有人的证书实质上为展品C 本协议，包括其第（2）（a）项中的证明；

(2)          如果根据规则144A将这种实益权益转让给QIB，则实质上为以下形式的证书展品B 本协议，包括其第（1）项中的证明；

(3)          如果根据规则903或规则904在离岸交易中将此类实益权益转让给不是美国人的人（定义见S条例第902条），则实质上是以下形式的证书:展品B 本协议，包括其第（2）项中的证明；

(4)          如果此类实益权益是根据《证券法》第144条规定的注册要求的豁免进行转让的，则实质上为以下形式的证书展品B 本协议，包括其第（3）（a）项中的证明；或

(5)          如果将此类实益权益转让给发行人或其任何子公司，则实质上为以下形式的证书展品B 本协议，包括其第（3）（b）项中的证明。

在满足第2.06（c）（i）节的条件后， 书记官长应根据本协议第2.06（h）节的规定，使适用的全球票据的本金总额相应减少， 发行人应执行，认证代理应进行认证，并将适用的本金金额的认证票据邮寄给指示中指定的人。根据第2.06（c）（i）节为交换限制性全球票据的实益权益而发行的任何有证书的票据，应以这些名称注册并且以该实益权益的持有人的授权面额或面额，应通过保存人和参与者或间接参与者的指示来指示注册官。注册官须将该等经证明的票据邮寄予以其名义登记该等票据的人。根据第2.06（c）（i）节的规定，为交换限制性全球票据的实益权益而发行的任何有证书的票据，均应带有私募配售图例，并应受其中包含的所有转让限制的约束，

（二）          法规S全球票据对凭证式票据的实益权益.尽管有本协议第2.06（c）（i）（1）和（3）节的规定，在适用的限制期限届满之前，不得将S规例全球票据的实益权益交换为证书票据或转让给以证书票据形式交付的人，除非根据《证券法》第903条或S条第904条以外的注册要求的豁免进行转让。

（三）          受限制全球票据对无限制凭证式票据的实益权益.在限制性全球票据中拥有实益权益的持有人可以将该实益权益交换为无限制凭证式票据，也可以仅在发生以下情况时将该实益权益转让给以无限制凭证式票据形式接收其交付的人
56

本协议第2.06（a）节（a）小节中的事件，并且如果注册服务商收到以下内容:

(1)          如果限制性全球票据中的此类实益权益的持有人建议将此类实益权益交换为非限制性凭证式票据，则该持有人的证书实质上为展品C 本协议，包括其第（1）（b）项中的证明；或

(2)          如果限制性全球票据中的此类实益权益的持有人建议将此类实益权益转让给某人，该人应以非限制性凭证式票据的形式接收该受益人，则该持有人的证书实质上是以下形式的证书展品B 本协议，包括其第（4）项中的证明；

并且，在每一种情况下，如果司法常务官提出要求或如果适用的程序有此要求，律师以书记官长合理接受的形式提出的意见，其大意是，这种交换或转让符合《证券法》和为了遵守《证券法》，不再需要本文和《私募配售图例》中包含的转让限制。

（四）          不受限制的全球票据对不受限制的凭证式票据的实益权益如果非限制性全球票据的实益权益的任何持有人建议将该实益权益交换为凭证式票据，或将该实益权益转让给以凭证式票据形式接收该票据的人， 然后， 发生本协议第2.06（a）节（a）项中的任何事件并满足本协议第2.06（b）节中规定的条件后， 书记官长应根据本协议第2.06（h）节的规定，使适用的全球票据的本金总额相应减少， 发行人应执行，认证代理应进行认证，并将适用的本金金额的认证票据邮寄给指示中指定的人。根据本第2.06（c）节为交换实益权益而发行的任何凭证式票据，应以该实益权益持有人应通过或通过保存人的指示指示书记官长的一个或多个名称和授权面额进行注册以及参与者或间接参与者。注册官须将该等经证明的票据邮寄予以其名义登记该等票据的人。根据第2.06（c）节为交换实益权益而发行的任何有证书的票据均不应带有私募配售说明，

（d）          转让和交换凭单票据以获得实益权益。

（一）          限制性全球票据中受益权益的限制性认证票据.如果受限制的凭证式票据的任何持有人建议将该票据交换为受限制的全球票据的实益权益，或将该受限制的凭证式票据转让给以受限制的全球票据的实益权益的形式交付该票据的人，那么，书记官长收到下列文件后:

(1)          如果该限制性凭证式票据的持有人建议将该票据交换为限制性全球票据的实益权益，则该持有人实质上以以下形式提供的证书展品C 本协议，包括其第（2）（b）项中的证明；
57

(2)          如果根据规则144A将此类限制性证书票据转移到QIB，则实质上为以下形式的证书展品B 本协议，包括其第（1）项中的证明；

(3)          如果根据S条例第903条或904条在离岸交易中将此类限制性证书转让给非美国人，则实质上为以下形式的证书展品B 本协议，包括其第（2）项中的证明；

(4)          如果根据规则144，根据《证券法》的注册要求的豁免转让了此类限制性证书，则实质上是以下形式的证书展品B 本协议，包括其第（3）（a）项中的证明；或

(5)          如果此类限制性认证票据正在转让给发行人或其任何子公司，则实质上为以下形式的证书展品B 本协议，包括其第（3）（b）项中的证明。

在满足第2.06（d）（i）节的条件后，注册官应取消限制性证书票据，并在第（1），（4）或（5）条的情况下增加或促使增加适用的限制性全球票据的本金总额，在上述第（2）款的情况下，适用的144A全球票据，在上述第（3）款的情况下，适用的S法规全球票据。

（二）          受限制的凭证式票据对不受限制的全球票据的实益权益.受限制的凭证式票据的持有人可以将该票据交换为不受限制的全球票据的实益权益，或将该受限制的凭证式票据转让给仅以不受限制的全球票据的实益权益的形式将其交付的人如果书记官长收到以下信息:

(1)          如果此类凭证式票据的持有人建议将此类票据交换为非限制性全球票据的实益权益，则该持有人的证书实质上是展品C 本协议，包括其第（1）（c）项中的证明；或

(2)          如果此类凭证式票据的持有人建议将此类票据转让给某人，该人应以非限制性全球票据的实益权益的形式将其交付，则该持有人实质上以以下形式提供的证书展品B 本协议，包括其第（4）项中的证明；

并且，在每一种情况下，如果司法常务官提出要求或如果适用的程序有此要求，律师以书记官长合理接受的形式提出的意见，其大意是，这种交换或转让符合《证券法》和为了遵守《证券法》，不再需要本文和《私募配售图例》中包含的转让限制。

在满足第2.06（d）节的条件后，注册服务商应取消限制性凭证式票据，并增加或促使增加非限制性全球票据的本金总额。
58

（三）          无限制全球票据中受益权益的无限制凭证式票据.无限制凭证式票据的持有人可以将该票据交换为无限制全球票据的实益权益，或将此类凭证式票据转让给在任何时候以无限制全球票据的实益权益的形式交付该票据的人。在收到进行此类交换或转让的请求后，注册服务商应取消适用的无限制凭证式票据，并增加或促使增加其中一种无限制全球票据的本金总额。

如果在尚未发行不受限制的全球票据时，根据上述第或节进行了任何此类交换或从凭证式票据向实益权益的转移，则发行人应发行，在收到根据本协议第2.02节的认证命令后，认证代理应以本金总额等于如此转让的认证票据的本金总额来认证一个或多个不受限制的全球票据。

（e）          转让和交换有证书的票据为有证书的票据.根据认证票据持有人的要求，并且该持有人遵守了第2.06（e）节的规定，注册服务商应注册认证票据的转让或交换。在进行此类转让或交换的注册之前，提出要求的持有人应向注册主任出示或交还经适当背书的证书票据，或附上一份书面的转让指示，其形式应使注册主任满意，并由该持有人或其代理人以书面形式正式授权。此外，提出请求的持有人应提供根据本第2.06（e）节的以下规定要求提供的任何其他证明，文件和信息（如适用）:

（一）          受限制的认证票据到受限制的认证票据.任何有限制证书的票据可以转让给和如注册官收到以下资料，则以收取受限制证书通知书的人的名义登记，并以受限制证书通知书的形式交付:

(1)          如果转让应根据QIB规则第144A条进行，则转让人必须交付实质上为展品B 本协议，包括其第（1）项中的证明；

(2)          如果转让应根据S条例第903条或第904条进行，则转让人必须以以下形式交付证书:展品B 本协议，包括其第（2）项中的证明；或

(3)          如果转让是根据《证券法》的注册要求的任何其他豁免进行的，则转让人必须以以下形式交付证书:展品B 在适用的情况下，包括其第（3）项要求的证明。

（二）          受限制的认证票据到不受限制的认证票据。任何限制性证书票据的持有人可以将其交换为无限制证书票据，也可以将其转让给以无限制证书票据形式接收该票据的一个或多个人，前提是注册官收到以下内容:

(1)          如果此类限制性凭证式票据的持有人建议将此类票据交换为非限制性凭证式票据，则该持有人实质上以以下形式提供的证书
59

展品C 本协议，包括其第（1）（d）项中的证明；或

(2)          如果此类限制性凭证式票据的持有人建议将此类票据转让给某人，该人应以非限制性凭证式票据的形式交付该票据，则该持有人的证书实质上为展品B 本协议，包括其第（4）项中的证明；

而在每宗该等个案中，如司法常务官有此要求，律师以书记官长合理接受的形式提出的意见，其大意是，这种交换或转让符合《证券法》和为了遵守《证券法》，不再需要本文和《私募配售图例》中包含的转让限制。

（三）          不受限制的证书票据到不受限制的证书票据.无限制证书票据的持有人可以将这些票据转让给以无限制证书票据形式交付其的人。在收到注册此类转让的请求后，注册服务商应根据持有人的指示注册无限制证书票据。

（f）          【保留。】

（g）          传说.除非本契约的适用条款另有明确规定，否则以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和有证书票据的正面:

（一）          私募基金传奇.

(1)          除下文第（2）款允许的情况外，每张全球票据和每张有证书的票据（以及为交换或替代其而发行的所有票据）应带有基本上以下形式的图例（“私募基金传奇”):

“该证券尚未根据1933年《美国证券法》进行注册， 经修订（“证券法”）， 或任何州或其他司法管辖区的证券法， 因此， 不得在美国境内提供或出售， 或者是为了， 除以下规定外的美国人。通过它的收购， 持有人（1）表示（a）它是“合格的机构买方”（根据《证券法》第144A条的定义）， 或者（b）它不是美国人，并且正在按照《证券法》第S条的规定通过离岸交易获得该证券， （2）同意不会转售或以其他方式转让此证券，但（a）不会转让给发行人或其任何子公司， （b）在美国境内符合《证券法》第144A条的“合格机构买方”（根据《证券法》第144A条的定义）， （c）在美国境外进行符合规则903或规则的离岸交易，
60

根据《证券法》第S条第904条，（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如果有），（e）根据对《证券法》的注册要求的另一项豁免（并在发行人或其任何子公司提出要求的情况下根据律师的意见），或（f）根据《证券法》下的有效注册声明，并且（3）同意将本证券转让给每个人的通知实质上具有本说明的效力。如本文所用，术语“离岸交易”，“美国”和“美国人”具有《证券法》第S条赋予它们的含义。”

(2)          尽管有上述规定，根据第2.06节（b），（c），（c），（d），（d），（e）或（e）发行的任何全球票据或凭证式票据（以及为交换或替代其而发行的所有票据）均不得带有私募配售图例。此外，如果发行人确定不再需要遵守美国证券法，则可以从任何票据中删除私人配售图例。

（二）          全球音符图例.每份全球票据应带有基本上以下形式的图例（如果DTC不是保存人，则在最后一句中进行适当的更改）（“全球音符图例”):

“本全球票据由保管人（在管理本票据的契约中定义）或其代名人保管，以使受益所有人受益， 并且在任何情况下都不能转让给任何人，除非（i）注册官可以根据契约第2.06（h）节的要求在此作出标记， 根据契约的第2.06（a）节，本全球票据可以全部交换，但不能部分交换， 根据契约的第2.11节，本全球票据可以交付给注册服务商以注销，并且在发行人事先书面同意的情况下，本全球票据可以转让给继任保存人，除非且直到全部或部分交换对于证书形式的票据， 除非由保存人整体转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何此类代名人转让给继任保存人或代名人，否则不得转让本票据。这样的继承保存人。除非本证书是由托管信托公司（水街55号， 纽约， （“， DTC ”）
61

发行人或其代理人进行转让、交换或支付的登记，所签发的任何证书均以Cede&Co.的名义登记。或DTC授权代表要求的其他名称（任何付款均支付给Cede&Co。或DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或向任何人进行的任何转让，质押或以其他方式使用本协议的价值或其他方式是错误的，因为本协议的注册所有者Cede&Co.在此拥有权益。”

（三）          法规S全球票据图例.法规S全球票据应带有基本上以下形式的图例（“法规S全球票据图例”):

“通过收购本协议，本协议的持有人表示，它不是美国人，也不是为美国人的帐户进行购买，并且正在根据《证券法》第S条的规定在离岸交易中获得该证券。”

（h）          取消和/或调整全球票据.当某一特定全球票据的所有实益权益已被交换为有证书票据或某一特定全球票据已全部（而非部分）赎回，购回或注销时，每份此类全球票据应根据本协议第2.11节的规定退还给注册官，或由注册官保留和取消。在取消之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给以下人士应以其他全球票据的实益权益或凭证式票据的形式交付，该全球票据所代表的票据的本金应相应减少，并且书记官长或保存人应在书记官长的指示下对该全球票据进行背书，以反映该减少；和如果实益权益正被交换或转让给应以另一种全球票据的实益权益的形式交付，则该其他全球票据应相应增加，并应由书记官长或保存人在书记官长的指示下对该全球票据进行背书，以反映这种增加。

（一）          与票据转让和交换有关的义务.

（一）          为了允许转移和交换的注册，发行人应执行，认证代理应根据注册服务商的要求对认证票据和全球票据进行认证。

（二）          对于任何转让或交换的注册，不得向全球票据的实益权益持有人或凭证式票据的持有人收取服务费，但发行人可能会要求支付足以支付任何转让税，费用评估，或类似的政府费用，应支付与此类票据转让或交换有关的连接费。
62

（三）          登记官无需登记（a）根据第3条选择全部或部分赎回的任何票据的转让或交换，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外，或（b）在发出回购或赎回票据的要约的通知之前15天或利息支付日期之前15天（无论是否为利息支付日期或为支付利息而确定的其他日期）开始的期间内的任何票据，并在该邮寄日期或利息支付日期（视情况而定）结束。

（四）          在适当提交任何票据的转让登记之前，发行人，受托人，为收取该票据的本金和利息的付款以及所有其他目的，付款代理人或注册官可以认为并将以其名义注册该票据的人视为该票据的绝对所有人，无论该票据是否逾期，并且发行人，受托人，付款代理人或注册服务商均不应受到相反通知的影响。

（五）          根据本契约的条款在任何转让或交换时发行的所有票据，均应证明与转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并有权享有与本契约相同的利益。

（j）          受托人，注册服务商和付款代理人没有义务.

（一）          受托人， 登记官和付款代理人对全球票据的任何实益拥有人不承担任何责任或义务， 一名成员， 或保存人的参与者或其他人在保存人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性方面， 就票据的任何所有权权益或向任何参与者的交付而言， 成员， 任何通知（包括任何赎回通知）或任何金额的支付的实益拥有人或其他人（保存人除外）， 在这些票据下或与这些票据有关。所有须予持有人的通知及通讯而根据票据向持有人支付的所有款项应仅向注册持有人（在全球票据的情况下应为保存人或其代名人）支付或根据其命令支付。受益所有人在全球形式的任何全球票据中的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人， 书记官长和付款代理人可以最终依赖保存人提供的有关其成员的信息，并应受到充分保护， “参与者和任何受益所有人。，

（二）          受托人，注册官和付款代理人没有义务或义务监督，确定或询问是否遵守根据本契约或适用法律对任何票据的任何权益转让施加的任何转让限制（包括但不限于保存参与者之间或之间的任何转让），（在任何全球票据中的成员或实益拥有人），但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下交付，并对其进行检查，以确定其在形式上是否符合本协议的明确要求。
63

第2.07节。          替换注释.

如果任何残缺的票据被交还给书记官长或签发人，并且书记官长收到了使其满意的任何票据的销毁，丢失或被盗的证据，则在收到认证令后，签发人和认证代理人应签发，如符合注册官的要求，应对替换票据进行认证。如果注册官或发行人要求，持有人必须提供一份根据注册官和发行人的判断足以保护发行人，受托人的弥偿保证，任何代理人和任何身份验证代理人可能遭受的任何损失，如果票据被替换。发行人可以收取更换票据的费用。

如该等残缺、损毁、遗失或失窃的票据已到期或即将到期应付，则发行人可酌情决定，在符合上一段所述条件后，支付该票据，而不是发行新票据。

每一张替换票据都是发行人的一项额外义务，并有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等地按比例享有本契约的所有利益。

第2.07节的规定是排他性的，并应排除（在合法的范围内）任何持有人在替换或支付残缺，损毁，丢失或被盗票据方面的所有其他权利和补救措施。

第2.08节。          未偿还票据.

（a）          在任何时候未偿还的票据都是由认证代理认证的所有票据，但被其取消的票据，交付给其注销的票据，以及注册商根据本协议的规定对全球票据的权益减少的票据除外，以及在第2.08节中描述为“未解决”的问题。票据并不会因为发行人或发行人的关联公司持有该票据而停止未偿还；但是，就本协议第2.09节的目的而言，本公司或本公司的子公司持有的票据不应被视为未偿还。

（b）          如果根据本协议第2.07节替换了票据，则该票据将不再未偿还，除非注册服务商收到令其满意的证据，证明替换的票据由UCC中定义的“受保护购买者”持有。

（c）          如果根据本协议第4.01条，任何票据的本金被视为已支付，则该票据不再未偿还，其利息也不再产生。

（d）          如果付款代理人（发行人或其子公司除外）根据本契约在赎回日（“赎回日期”)或到期日，足以支付该日期应付票据的所有本金，保险费（如有）和利息的款项，则在该日期，在该日期及之后，该票据应被视为不再未偿还，并应停止累计利息。
64

第2.09节。          国库券.

在确定所需本金的票据持有人是否同意任何指示，修改，补充，放弃或同意时，本公司或本公司的子公司拥有的票据应被视为尚未偿还，除了为了确定受托人是否应在依赖任何此类指示，修订，补充，放弃或同意的情况下受到保护，只有受托人知道拥有的票据才应被如此忽略。

第2.10节。          临时笔记.

在代表票据的证书准备好交付之前，发行人可以准备，认证代理在收到认证命令后应对临时票据进行认证。临时票据实质上应采用凭证式票据的形式，但可能有发行人认为适合临时票据的变化，并且应为受托人合理接受。在没有不合理的延迟的情况下，发行人应准备好并由认证代理对认证票据进行认证，以换取临时票据。

临时票据的持有人有权享有本契约的所有利益。

第2.11节。          取消.

发行人可随时将票据送交注册主任注销。受托人和付款代理人应将交还给他们的任何票据转交给书记官长，以进行转移，交换或付款的登记。在发行人的书面指示下，注册服务商不得取消所有为转移，交换，付款，替换或取消注册而交出的票据，并应按照其惯常程序处置这些被取消的票据（根据《交易法》的记录保留要求）。所有被取消的票据的销毁证明应根据书面要求不时交付给发行人。发行人不得发行新票据以替换其已付款或已交付给注册服务商注销的票据。

第2.12节。          违约利息.

如果发行人拖欠票据的利息， 它应以任何合法的方式支付违约利息， 在合法的范围内， 违约利息的应付利息， 在每种情况下，均按注释和本协议第4.01节中提供的汇率计算。发行人可以在随后的特殊记录日期将违约利息支付给持有人。发行人应以书面形式通知受托人和付款代理人，建议在每张票据上支付的违约利息金额和建议付款的日期， 同时，发行人应向付款代理人存入一笔金额等于就该违约利息拟支付的总额的款项，或应作出令受托人满意的安排并在建议付款日期之前支付该保证金的代理人， 该款项存入时将以信托方式持有，以使有权获得本第2.12节规定的违约利息的人的利益。受托人应确定或安排确定任何此类特殊记录日期和付款日期；， 提供该特殊记录日期不得少于该违约利息的相关付款日期的10天。受托人应立即将任何此类特殊记录日期通知发行人。在任何此类特别记录日期至少15天前，发行人（或，
65

应发行人的书面要求，受托人应以发行人的名义并由发行人承担费用）将第一类预付邮资的邮件或安排邮寄给每个持有人，并将副本寄给受托人，在票据登记簿上显示的他或她的地址的通知，其中说明了特殊记录日期，相关的付款日期和要支付的利息金额。

在遵守本第2.12节的上述规定的前提下，为了更大的确定性，根据本契约交付的每张票据在转让或交换或代替任何其他票据时，均应享有应计和未付利息以及应计利息的权利，它们是由这样的另一张纸条携带的。

第2.13节。          CUSIP或ISIN数字.

发行票据的发行人可以使用“CUSIP”或“ISIN”编号（如果当时普遍使用），如果是，则受托人和注册服务商（如适用）应在赎回通知中使用“CUSIP”或“ISIN”编号，以方便持有人；但前提是，则任何该等通知均可述明，并无就印于该等票据上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性作出任何陈述，而只能倚赖印于该等票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不得受该等数字的任何欠妥之处或遗漏所影响。发行人应立即将“CUSIP”或“ISIN”编号的任何更改通知受托人和注册服务商。

第2.14节。          附加注释.

在遵守第4.07节和第4.10节的前提下，发行人有权根据本契约发行本金总额不受限制的额外票据，每笔票据的条款应分别与初始票据相同，除了发行日期和发行价格以及利息的首次支付（以及，如果此类附加票据应以限制性全球票据或限制性证书票据的形式发行，则转让限制除外）。初始票据和任何附加票据应被视为一个单一类别，在每种情况下，出于本契约的所有目的，包括但不限于，放弃，修改，赎回和购买要约；但前提是，额外票据应根据单独的CUSIP和ISIN发行，除非额外票据是根据初始票据的“合格重新发行”发行的，否则应与初始票据作为同一“发行”债务工具的一部分对待，或者发行的债券少于极小值原始发行折扣的金额，在每种情况下，出于美国联邦所得税的目的。实际发行的额外票据的持有人应与发行日发行的票据的持有人平均和按比例分享抵押品。除非上下文另有要求，否则在本契约的所有目的中对“注释”的引用包括实际发行的任何其他注释。

对于任何附加票据，发行人应在其董事会决议和高级职员证书中阐明以下信息，每份副本应交付给受托人和代理人:

（a）          根据本契约将要认证和交付的此类附加票据的本金总额；和

（b）          此类附加票据的发行价格、发行日期和CUSIP和/或ISIN号（如果当时普遍使用）。
66

第三条
第六条赎回和提前还款

第3.01节。          致受托人的通知.

如果发行人选择根据第3.07节的可选赎回条款赎回任何票据，则应向受托人和适用的代理人提供高级职员证书（不需要交付律师意见），其中列出（i）赎回日期，将予赎回的票据的本金额，及赎回价格。发行人应在根据第3.03条发出赎回通知之前至少三（3）天向受托人和适用的代理人提供该高级职员证书（除非较短的通知应使受托人合理地满意）。在将赎回通知邮寄给任何持有人之前，任何此类通知都可以随时取消，因此，该通知无效且无效。

第3.02节。          选择要赎回的票据.

如果在任何时候要赎回的票据少于所有系列的票据，则付款代理人或注册服务商应选择要赎回的票据，在切实可行的范围内按比例分配，或受托人认为公平和适当的其他方法，并按照保存人的程序（如适用）进行调整，以便在赎回后没有未经授权面额的票据仍未偿还；不过，前提是，不得部分赎回本金总额为2,000美元或以下的票据，并且只能赎回1,000美元的整数倍的票据。受托人，付款代理人和书记官长对根据第3.02节进行的选择不承担责任。

如有任何票据被选择作部分赎回或购买，则受托人或注册主任须立即将其赎回或购买的本金金额通知发行人。选择的票据和部分票据的最低金额应为2,000美元，超出部分应为1,000美元的整数倍，但如果要赎回或购买持有人的所有票据，则该持有人持有的全部未偿还票据金额，即使不是1,000美元（超过2,000美元）的倍数，也应赎回或购买。除前一句规定外，本契约适用于要求赎回或购买的票据的规定也适用于要求赎回或购买的票据的部分。

第3.03节。          赎回通知.

在赎回日期前至少10天但不超过60天，发行人应通过头等邮件邮寄或安排邮寄，向将在其注册地址赎回其票据的每个持有人发出的赎回通知（副本发给受托人），或按照保存人的程序以其他方式发出赎回通知，除非赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄或发送，如果该通知是与票据的贬值或本契约的满足和解除有关的。

通知应标明要赎回的票据（包括CUSIP或ISIN编号），并应说明:

（a）          赎回日期；
67

（b）          赎回价格；

（c）          赎回的任何条件；

（d）          如果任何票据被部分赎回，则该票据的本金中应赎回的部分，并且在赎回日期之后交出该票据，在取消原票据时，应发行本金等于未赎回部分的一份或多份新票据；

（e）          付款代理人的名称和地址；

（f）          要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价格；

（g）          除非发行人违约支付该赎回款项并满足其中规定的任何条件，否则要求赎回的票据的利息在赎回日期及之后不再产生；

（h）          赎回要求赎回的票据所依据的本契约的部分；和

（一）          对于该通知中列出的或打印在便笺上的CUSIP号（如果有）的正确性或准确性，不作任何表示。

在发行人的要求下，登记官应以发行人的名义发出赎回通知，并由其承担费用，但前提是，发行人至少提前三个工作日（或注册官合理同意的较短期限）将此类请求和通知信息的提供通知给注册官。

根据发行人的决定，任何赎回都可能受一项或多项先决条件的约束，这些先决条件应在相关的赎回通知中阐明，包括但不限于完成股票发行，其他发行或融资或其他交易或事件。此外，如果此类赎回必须满足一个或多个先决条件，则该通知应描述每个此类条件，并在适用的情况下声明，由发行人自行决定，赎回日期可能会延迟至该时间。（但前提是，任何赎回日期不得超过赎回通知日期后的60天），以满足任何或所有此类条件，或在赎回日期或如此延迟的赎回日期之前未满足任何或所有此类条件的情况下，该赎回可能不会发生，并且该通知可能会被撤销。

如果任何此类先决条件未得到满足，发行人应在赎回日期前一个工作日营业结束前向受托人提供书面通知。收到该通知后，赎回通知应被撤销或延迟，而票据的赎回应按照该通知的规定被撤销或延迟。收到通知后，受托人应以与发出赎回通知相同的方式向每个票据持有人提供该通知。
68

发行人及其关联公司可以根据适用的证券法，通过要约收购，公开市场购买，协议交易或其他方式，通过本第三条规定的赎回以外的方式获得票据，只要这种收购不违反本契约的条款。

第3.04节。          赎回通知的效力.

一旦根据本协议第3.03节邮寄了赎回通知，要求赎回的票据将在赎回日期不可撤销地到期并以通知中规定的赎回价格支付，但任何赎回及其通知可由发行人自行决定，根据第3.03节，在满足一个或多个先决条件的前提下。在不违反上述规定的前提下，在交还给付款代理人后，这些票据应按通知中规定的赎回价格支付，加上赎回日的应计利息（以相关常规记录日的记录持有人有权收取相关利息支付日到期的利息为准）。未向任何持有人发出通知或通知中的任何缺陷，不影响通知对任何其他持有人的有效性。

第3.05节。          赎回价格的存款.

在任何赎回日期的美国东部时间上午10:00或之前，发行人应向付款代理人存入足以支付在该日期要赎回的所有票据（或部分票据）的赎回价格以及应计和未付利息的款项。根据发行人的书面指示，付款代理人应立即将发行人存入付款代理人的任何款项退还给发行人，其金额超过支付所有要赎回的票据的赎回价格和应计利息所需的金额。

发行人符合前款规定的，在赎回日期当日及之后，无论该等票据是否提示支付，该等票据或该等要求赎回的部分票据均不再产生利息。如果在常规记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回了票据，则任何应计未付利息应支付给该票据在该常规记录日期营业时间结束时以其名义登记的人。因发行人不遵守前款规定，要求赎回的票据，在赎回时不支付利息的，应当自赎回日起，对未支付的本金支付利息，直至该本金支付为止，并在不支付该未付本金的任何利息的合法范围内，在每种情况下均按注释和本协议第4.01节中规定的利率支付。

第3.06节。          部分赎回的票据.

对于凭证式票据，任何仅部分（根据本条的规定）要赎回的票据，应在根据第4.02节（与，如果发行人或受托人有此要求，则由其持有人或该持有人的律师以书面形式正式签署，由其适当签署，由其适当背书或书面形式令人满意的书面转让文书），并且发行人应执行，并且认证代理人应认证并将任何授权面额的新票据交付给该票据的持有人，费用由发行人承担
69

由该持有人要求，本金总额等于并交换如此交出的票据本金的未赎回部分。

第3.07节。          可选赎回.

（a）          在2023年11月1日之前的任何时间，发行人可以根据第3.03节中规定的通知赎回全部或部分票据，赎回价格等于要赎回的票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的适用溢价以及应计和未付利息（如有），受相关常规记录日期的票据记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利的约束。

（b）          在2023年11月1日及之后，发行人可根据第3.03节规定的通知，以以下规定的赎回价格（表示为要赎回的票据本金的百分比），加上应计和未付利息，全部或部分赎回票据，（如有）至（但不包括）适用的赎回日期，但须受相关常规记录日期的票据记录持有人有权收取在相关利息支付日到期的利息的约束，如果在以下所示每年的5月15日开始的十二个月期间内赎回:

年份
百分比
2023
103.000%
2024
101.500%
2025年及以后
100.000%

（c）          在2023年11月1日之前，发行人可以根据第3.03节中规定的通知选择，在一种或多种情况下，赎回根据本契约发行的票据本金总额的40%，赎回价格等于其本金总额的106.000%，加上应计未付利息（如有），但不包括适用的赎回日期，受相关常规记录日期的票据记录持有人有权收取在相关利息支付日到期的利息的约束，一次或多次股票发行的净现金收益，以发行人收到或贡献给发行人的净现金收益为限；提供每次赎回发生后，最初根据本契约发行的票据（包括在发行日期之后根据本契约发行的任何其他票据）的本金总额的至少60%仍未偿还；此外，每次此类赎回均发生在每次此类股票发行结束之日起180天内。

（d）          在发行日或之后至2023年11月1日之前的任何十二个月期间内，发行人可以在每个十二个月期间内赎回，根据本契约发行的票据（包括额外票据）本金总额的10%，赎回价格等于其本金总额的103.000%，加上应计和未付利息（如有）至（但不包括）适用的赎回日期，受相关常规记录日期的票据记录持有人有权收取在相关利息支付日到期的利息的约束。
70

第3.08节。          [保留. ]

第3.09节。          【保留. ]

第3.10节。          强制赎回.

除本协议第4.11节中规定的情况外，发行人无需对票据进行任何强制性赎回或偿债基金付款。

第四条
契约

第4.01节。          票据的支付.

发行人应在票据的日期和方式支付或安排支付票据的本金，溢价（如有）和利息。如果付款代理人（如果不是发行人或其子公司），则本金，保险费（如果有的话）和利息应视为在到期日支付，在到期日的美国东部时间上午10:00持有由发行人以立即可用的资金存入的款项，指定并足以支付所有本金，溢价（如果有），以及到期的利息，并且付款代理人在该日期不被禁止向持有人支付此类款项。利息应以12个30天月的360天年度为基础计算。

第4.02节。          办公室或机构的维护.

（a）          发行人应维持一个办公室或机构（可以是受托人的办公室，也可以是受托人或注册服务商的关联公司），在该办公室或机构中，可以出示或交出票据以进行转让登记或交换，并可以发出通知以及就票据及本契约向发行人或向发行人提出的要求，均可获送达。发行人应将该办事处或代理机构的地点以及地点的任何变化迅速书面通知受托人。如果在任何时候发行人未能维持任何此类要求的办公室或代理机构，或者未能向受托人提供其地址，则可以在受托人的公司信托办公室提出或送达此类陈述，放弃，通知和要求，发行人在此指定美国银行全国协会为其代理，以接收所有此类演示文稿，投降，通知和要求。

（b）          发行人还可以不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构中，可以出于任何或所有此类目的出示或交出票据，并可以不时取消此类指定。发行人应就任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或代理机构的位置发生任何变化，立即向受托人发出书面通知。

（c）          根据第4.02（a）节的规定，发行人在此指定附件B和C中列出的美国银行全国协会的地址为发行人的此类办公室或机构之一。
71

第4.03节。          报告.

（a）          本公司应向美国证券交易委员会提交文件或在其访问的网站（可能是非公开的，可能由公司或第三方维护）上发布应向受托人和持有人提供年度报告，信息，根据第13（a）或15（d）条的规定，公司必须在适用于非加速申报者的期限内向美国证券交易委员会提交的文件和其他报告，或将被要求提交的文件和报告如果公司受此约束（使任何适用的延期或宽限期生效，包括根据《交易法》第12b-15条的规定）；提供受托人不承担任何责任来确定是否发生了此类备案。尽管有上述规定，本公约并不要求任何此类报告包含S-X条例第3-09条，第3-10条或第3-16条（或任何等效或后续规定），第2.02条或第2.03条或第3条所要求的信息，表格8-K的5（第5.01和5.02（b）和（c）项除外）或9（或任何等效或后续规定），或担保人的单独财务报表，或提交或提供委托书或证物。

（b）          尽管有上述规定，在公司的任何直接或间接母公司成为担保人的情况下，公司可以通过提供或提交与该直接或间接母公司有关的第4.03节（a）段中指定的财务信息来履行其根据第4.03节承担的义务。

（c）          尽管有任何相反的规定，本公司应就第6.01（4）条而言，在本协议项下的任何报告到期之日起90天内，不被视为未遵守其在本协议项下的任何义务。

（d）          提交这些陈述、报告，根据第4.03节的任何规定向受托人发出的通知以及其他信息和文件仅用于提供信息，受托人收到这些通知和文件并不构成对其中所包含或可从其中所包含的信息确定的任何信息的实际或建设性通知或知识，包括公司遵守本协议项下的任何约定（受托人有权完全依赖高级职员证书）。

第4.04节。          合规证书.

（a）          公司须向受托人交付， 在每个会计年度结束后的120天内（从截至12月31日的会计年度开始， 2021), 高级职员证书，说明在签署人员的监督下，对公司及其受限制子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司及其受限制子公司中的每一家是否已保留， 观察到， 履行和履行了本契约规定的义务， 并进一步指出， 至于签署该证明书的人员， 据他或她所知，该公司及其子公司， 在上一个会计年度， 一直保持着， 观察到， 履行和履行了本契约中包含的每项契约，并且在履行或遵守任何条款时不存在违约， 本契约的规定和条件（或， 如果发生了违约或违约事件， 描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及本公司及其受限制子公司正在采取或拟对此采取的行动），并尽其所知，
72

已发生且仍然存在的事件，由于该事件，禁止因票据的本金或利息（如有）而进行的付款，或者已发生此类事件，对事件的描述，以及本公司及其受限制子公司正在采取或拟采取的行动。就本款而言，应在不考虑根据本契约提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定这种合规性。

（b）          只要任何未偿还的票据，公司应尽快将其交付给受托人，并且在任何情况下，在任何高级职员意识到任何违约或违约事件或事件的30个工作日内，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件，指定此类违约或违约事件的高级职员证书，以及公司及其子公司正在采取或拟对此采取的行动。

第4.05节。          【保留。】

第4.06节。          【保留。】

第4.07节。          对产生债务和发行不合格股票的限制.

（a）          公司不应也不应允许任何受限制的子公司直接或间接地（或有或有）创建，招致，发行，承担，担保或以其他方式直接或间接承担责任（统称为“招致” 总体而言，“发生”)对于任何债务（包括获得的债务），公司不得发行任何不合格股票，也不得允许任何受限制子公司发行任何优先股或不合格股票；提供公司可能会产生债务（包括获得的债务）或发行不合格股票，并且任何受限子公司可能会产生债务（包括获得的债务）或发行优先股或不合格股票（根据本段产生的任何债务或不合格股票），“比率负债”），如果在生效后，公司和受限制子公司的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00。

（b）          上述限制不适用于:

(1)          本公司或任何受限制附属公司根据信贷安排产生的债务；提供在实施任何这类事件之后，（x）根据本条第（1）款产生的所有债务的当时未偿还本金总额（连同根据下文第（13）款产生的与根据本条第（1）款产生的债务有关的任何未偿还再融资债务的本金）和（y）根据下文第（2（a））条产生的所有债务的当时未偿还本金总额（连同根据下文第（13）条产生的与根据该条款产生的债务有关的任何未偿还再融资债务的本金）在任何时候均不超过（a）11.58亿美元和（b）额外金额，如果在立即实施该额外金额（但不实施根据紧接在前的（a）条款同时发生的任何金额）和适用该条款后
73

（1）在任何信贷安排的情况下，该等信贷安排将以抵押品作为抵押Pari Passu 票据义务的基础（但不考虑对补救措施的控制），即第一留置权净杠杆比率，自最近结束的财政季度的最后一天起，以备考基础重新计算，以使此类信贷安排的发生生效，等于或小于2.00至1.00，（2）如果任何信贷融资将由抵押品在票据义务的基础上进行担保，则担保净杠杆比率，在最近结束的财政季度的最后一天重新计算，以使此类信贷安排生效，等于或小于3.00至1.00，或者（3）对于任何无抵押的信贷安排，在最近结束的财政季度的最后一天重新计算的总净杠杆比率（使此类信贷安排生效）等于或小于3.50至1.00；

(2)          由（a）票据（包括其任何担保，但不包括额外票据（如有）或其担保所代表的债务）和（b）在发行日尚未偿还的可转换票据（包括其任何担保）所代表的债务；

(3)          现有债务（根据本段第（1）和（2）条产生的债务除外）；

(4)          发行人或任何受限制子公司产生的债务（包括资本化租赁义务），不合格股票和优先股，以资助购买，租赁，建筑，安装，修理，更换或改进在类似业务中使用或有用的财产（不动产或个人）或设备，包括通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本，以及为对根据本条第（4）款产生的任何债务，不合格股票和优先股进行再融资而产生的未偿再融资债务，本金总额或清算优先权，当与根据本条第（4）款产生的所有其他债务，不合格股票和优先股的本金合计时，不超过发生时最近结束的测试期间的（x）1,250万美元和（y）合并EBITDA的2.5%中的较高者；

(5)          （a）本公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中或按照过去的惯例签发或订立的信用证，银行承兑汇票，银行担保，仓单或类似便利所产生的债务，包括与工人赔偿要求，绩效或担保保证，健康，残疾或其他员工福利或财产，伤亡或责任保险或自我保险有关的信用证，或与工人赔偿要求，绩效或担保保证，健康有关的补偿或赔偿义务的其他债务，残疾或其他员工福利或财产，伤亡或责任保险或自我保险，或与工人索赔有关的其他偿还类型的义务；

（b）          （x）与本公司或任何受限制附属公司支付货物或服务的递延购买价或与该等货物和服务有关的进度付款的义务有关的债务；提供此类义务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件提供的未清账户有关的，而不是与借款和（y）
74

本公司或任何受限制附属公司因在正常业务过程中出售货品或提供服务而招致的应付账款的公司间债务，而非与借款有关的债务；

（c）          对客户的债务，以资助购买为该客户提供服务所需的任何设备；提供该等债务的条款与发行日之前就类似债务订立的条款一致，包括（x）偿还此类债务的条件是该客户订购特定数量的商品，并且（y）此类债务不承担利息，也不规定计划的摊销或到期日；

（d）          在构成债务的范围内，在正常业务过程中保证发行人和任何受限制子公司的供应商，客户，特许经营商，出租人和被许可人的义务；要么

（e）          与银行承兑汇票，贴现汇票或为信贷管理目的的应收账款贴现或保理有关的债务，在每种情况下均是在正常业务过程中按公平商业条款发生或承担的。

(6)          因公司或受限制子公司的协议而产生的债务，这些协议规定了在每种情况下与收购或处置任何业务，资产或子公司有关的赔偿，调整购买价格，收益或类似义务，除任何人为该等收购提供资金而收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分所招致的债务担保外；

(7)          本公司对受限制附属公司或受限制附属公司欠本公司或另一受限制附属公司的债务（i）；提供如果该债务是由本公司或任何其他担保人因不是本公司或其他担保人的受限制子公司而产生的，则该债务在票据或相关担保的支付权之后；进一步提供任何随后发行或转让任何股本或任何其他事件，导致该债务所欠的任何此类受限子公司不再是受限制子公司，或任何此类债务的任何其他后续转让（发行人或另一受限制子公司除外）应在每种情况下均被视为发生了本条款不允许的此类债务；

(8)          在任何时候未偿还的任何外国子公司的债务，其本金总额不超过（x）2,500万美元和（y）发生时最近结束的测试期的合并EBITDA的5.0%中的较高者；

(9)          向本公司或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股的股份；提供随后发行或转让任何股本或导致任何此类受限子公司不再是受限子公司的任何其他事件，或随后转让任何此类优先股的任何其他事件
75

（公司或其他受限制子公司除外）应在每种情况下均被视为本条款不允许的优先股的发行；

(10)          以限制利率风险、汇率风险或商品定价风险为目的的套期保值义务（不包括为投机目的订立的套期保值义务）；

(11)          在每种情况下，与自我保险，履约，投标，上诉和担保保证金以及完成担保有关的义务，以及公司或任何受限制的子公司提供的类似义务，或与信用证，银行担保或与之相关的类似工具有关的义务，在正常业务过程中；

(12)          本公司或任何受限制子公司的债务，不合格股票或优先股，在本协议项下未以其他方式允许的本金总额或清算优先权，当与所有其他债务的本金总额和清算优先权合计时，根据本条第（12）款规定发行的不合格股票和优先股，在任何时候的发行未超过2,500万美元；

(13)          根据第4.07（b）条第（1），（2），（3），（13）或（14）款的规定，因债务，不合格股票或优先股而产生的债务的再融资债务；

(14)          负债，（x）公司或担保人为收购融资而产生或发行的不合格股票或优先股（本金总额不超过该收购的购买价）或（y）人根据本契约的条款，由公司或任何受限制的子公司收购，或与公司或受限制的子公司合并或合并（包括将非受限制的子公司指定为受限制的子公司）；提供在实施此类收购、合并或合并后:

（一）          根据第4.07（a）节中规定的固定费用覆盖率测试，公司将被允许承担至少1.00美元的额外债务；要么

（二）          发行人和受限制的子公司的固定费用覆盖率等于或大于紧接此类收购，合并或合并之前的固定费用覆盖率；

(15)          因银行或其他金融机构在正常业务过程中以资金不足为由兑付支票、汇票或类似票据而产生的债务；

(16)          本公司或任何受限制附属公司的债务，并以根据任何信贷安排发出的信用证作为支持，其本金不得超过该信用证的规定金额；

(17)          （一）本公司或受限制附属公司就任何受限制附属公司的债务或其他义务所作的任何担保，只要是由一名
76

不是担保人的受限子公司，此类债务可能是由提供此类担保的受限子公司直接产生的，或者

（二）          受限制附属公司对发行人负债的任何担保；提供该担保是根据第4.13节产生的；

(18)          本公司或其任何受限制附属公司的债务，包括（i）保险费融资或供应安排中包含的接受或支付义务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；

(19)          本公司或其任何受限制子公司在信用卡，信用卡处理服务，借记卡，储值卡或购物卡（包括所谓的“采购卡”或“P卡”）方面发生的债务，或与现金管理服务和发行人的相关活动有关的债务，其任何附属公司或其在正常业务过程中作为一方的任何合营企业；

(20)          本公司或其任何受限制的子公司向其未来，现任或前任高级职员，董事，经理，顾问和雇员，其各自的遗产，配偶或前配偶发行的债务，在每种情况下，在第4.09（b）（4）节所述的范围内，为购买或赎回公司或公司的任何直接或间接母公司的股权提供资金；

(21)          本公司或其任何受限制附属公司的债务，代表在正常业务过程中对高级职员，董事，经理，顾问及其雇员的递延补偿；

(22)          与根据其定义第（35）条产生的许可留置权有关的债务；和

(23)          在正常业务过程中从客户收到的在正常业务过程中购买的商品的押金和预付款.

（c）          为了确定是否符合第4.07节的规定，

(1)如果一项债务，不合格股票或优先股（或其任何部分）符合多个许可债务类别的标准，第4.07（b）条第（1）至（23）款所述的不合格股票或优先股，或根据第4.07（a）条有权作为比率债务产生的，公司可自行决定是否分割，（根据重新分类之日存在的情况）对此类债务，不合格股票或优先股（或其任何部分）进行分类或以后重新分类，并且仅要求包括此类债务的金额和类型，上述条款之一的不合格股票或优先股第4.07节（a）或第4.07节（b）；提供根据第4.07（b）（1）节的规定，在发行日优先担保定期贷款项下的所有未偿债务应被视为已发生，并且不得重新分类；进一步提供不得允许本公司重新分类任何有担保债务的全部或任何部分，除非也允许就如此重新分类的有担保债务产生留置权；
77

(2)在发生时，公司有权将一项债务分为以上第4.07（a）和4.07（b）节中所述的一种以上的债务类型；

(3)如果与信用证有关的义务是根据信贷协议产生的，并且被视为根据第4.07（b）（1）节产生的，并且信用证与其他债务有关，则该其他债务的相应金额不应包括在内；和

(4)如果公司或受限制子公司根据循环信贷安排订立或增加承诺， 固定费用覆盖率， 总净杠杆比率， 第一留置权净杠杆比率或担保净杠杆比率， 在适用的情况下， 根据该协议进行的借款和再融资（包括根据该协议签发和开立信用证和银行承兑汇票）， 在公司或受限制子公司之日由公司选择， 视情况而定， 订立或增加此种承诺， （i）在此类循环信贷额度或此类承诺增加首次生效之日确定（假设在该日期已借入全部金额）， 而且， 如果这样的固定费用覆盖率， 总净杠杆比率， 第一留置权净杠杆比率或担保净杠杆比率， 在适用的情况下， 测试在此时间对此感到满意， 根据第4.07节的规定，无论固定费用覆盖率如何，均允许根据该条款进行任何借款或再借款（以及根据该条款签发和创建信用证和银行承兑汇票）， 总净杠杆比率， 第一留置权净杠杆比率或担保净杠杆比率， 在适用的情况下， 在任何借款或再转让（或在此基础上发行或创建信用证或银行承兑汇票）时（允许借入或再转让的承诺金额（以及发行和创建信用证）和银行承兑汇票）的日期，根据本条（i）的规定，应为“， 预留债务金额“在该日期，出于固定费用覆盖率，总净杠杆比率，第一留置权净杠杆比率或有担保净杠杆比率（如适用）的目的），或在根据任何此类贷款实际借入该金额的日期确定融资或增加的承诺。

（d）          应计利息或股息， 增加价值的增加， 原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外债务形式支付的利息或股息， 不符合条件的股票或优先股不应被视为负债， 就本第4.07节而言，不合格股票或优先股。根据第（1）款产生的任何再融资债务和为再融资债务而产生的任何债务， (2), (3), （8）和（12）以上第4.07（b）节应被允许包括额外的债务， 为支付溢价（包括合理的投标溢价）而产生的不合格股票或优先股， 不当行为的成本， 应计和未付利息， 与此类再融资有关的费用和支出。在任何负债的情况下， 为债务再融资而产生的不合格股票或优先股， 最初根据第4.07（a）节或第（1）条的但书产生的不合格股票或优先股， (4), （8）或第4.07（b）条第（12）款， 参照合并EBITDA的百分比来衡量， 在事件发生的时候， 如果该再融资将导致超过合并EBITDA限制的百分比（如果根据该再融资之日的合并EBITDA百分比计算）， 只要该再融资债务的本金金额，则不应视为超过合并EBITDA限制的百分比， 不合格股票或优先股，
78

不超过进行再融资的此类债务的本金，加上根据前一句与此类再融资有关的允许的任何额外金额。

（e）          为了确定是否遵守对债务或留置权的发生或进行任何有限制的付款或允许的投资的美元计价限制，相关债务的等值美元本金，以另一种货币计价的限制性付款或投资，应根据该债务或留置权产生之日生效的相关货币汇率计算，如果是定期债务，或首次承诺，在循环信用债务或此类限制付款或投资的情况下进行；提供如果此类债务是为以另一种货币计价的其他债务进行再融资而产生的，并且如果以该再融资之日有效的相关货币汇率计算，则此类再融资将导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过（i）该债务的再融资本金加上费用总额，承销折扣，则应视为未超过该美元计价的限制，与此类再融资有关的保费及其他成本和费用。

（f）          为对其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果以与被再融资的债务不同的货币发生，应根据在该再融资之日生效的适用于该等债务以其计价的货币的货币汇率计算。

（g）          对于根据不需要遵守财务比率或测试（包括但不限于基于固定费用覆盖率的任何测试）的规定而产生或进行的任何债务，留置权，限制性付款或允许的投资，总净杠杆比率，第一留置权净杠杆比率或担保净杠杆比率）（任何此类金额，“固定金额”) 基本上与任何债务，留置权，限制性付款或投资同时发生或依赖于本契约下的规定，该规定要求遵守财务比率或测试（任何此类金额，“基于发生的金额”),在计算基于发生的金额的发生所适用的财务比率或测试时，固定金额应被忽略。

第4.08节。          对产生分层负债的限制。

公司不应也不应允许发行人或任何其他担保人直接或间接地，产生任何债务，该债务是或声称是根据其条款（或管辖该债务的任何协议的条款）从属于本公司，发行人或该其他担保人（视情况而定）的任何其他高级债务的支付权，除非该债务还根据其条款（或管辖该债务的任何协议的条款）明确从属于票据的付款权或该担保人的担保，在与该债务相同的程度上，以相同的方式从属于本公司，发行人或该其他担保人（视情况而定）的其他高级债务的支付权。
79

出于上述目的，本契约将不会仅仅因为（1）无担保债务是无担保债务，而将其视为从属于任何其他债务的付款权，（2）优先债务仅因其对同一抵押品具有次级优先权或由不同的抵押品作担保或（3）债务而在付款权中从属于任何其他优先债务仅仅因为该债务的持有人已订立了相互债权人协议（包括第一留置权-第二留置权相互债权人协议），就将其置于任何其他债务的付款权之后和第一留置权-第一留置权相互债权人协议）或其他安排，使一个或多个这样的持有人在他们所持有的抵押品中优先于其他持有人。

第4.09节。          限制付款的限制.

（a）          公司不应也不应允许任何受限制子公司直接或间接:

(1)                    宣布或支付任何股息，或根据公司或任何受限制子公司的股权进行任何支付或分配，但以下情况除外:

（a）          本公司的股息或分派，以本公司的股本权益（不符合资格的股票除外）支付，或

（b）          受限制附属公司的股息或分派，只要是就全资附属公司以外的附属公司发行的任何类别或系列的证券而支付的股息或分派，本公司或受限制子公司根据其在该类别或系列证券中的股权，至少按比例获得该股息或分配的份额；

(2)购买，赎回，贬值或以其他方式获得或收回公司或公司的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的股权，在每种情况下均由公司以外的人持有或受限制的子公司；

(3)在任何预定的还款，偿债基金付款或到期日，公司或任何受限制子公司的任何次级债务之前，在每种情况下，对任何本金进行支付，赎回，回购，贬值或以其他方式获得或收回价值，但:

（a）          根据第4.07（b）条第（7）和（8）款允许产生的债务；或

（b）          在每种情况下，在购买，回购或收购之日起一年内到期的，为履行偿债基金义务，本金分期付款或最终到期而购买的次级债务的购买，回购或其他收购；要么

(4)进行任何有限制的投资。
80

（以上第（1）至（4）款中规定的所有此类付款和其他行为（除外）统称为“限制付款”),除非在这种限制性付款时:

（a）          不应发生任何违约或违约事件，并且该违约或违约事件将继续发生或将因此而发生；

（b）          根据第4.07（a）节的规定，在此类交易按形式生效后，公司可能立即产生1.00美元的额外债务；和

（c）          该等受限制付款，连同本公司及受限制附属公司于发行日后支付的所有其他受限制付款的总额（包括第（1）条所允许的受限制付款，（2）（关于仅根据第4.09（b）条退还股本（定义见下文）的股息的支付）和第4.09（b）条（6），但不包括第4.09（b）条允许的所有其他限制性付款），小于（无重复）的总和:

（一）          从发行日发生的财政季度的第一天到公司最近结束的财政季度结束的期间（作为一个会计期间）公司合并调整后净收入的50%在这种限制性付款时可获得的内部财务报表，或者，在这种情况下，该期间的合并调整后净收入为赤字，减去该赤字的100%；加

（二）          自紧接发行日之后，自发行或出售本公司的股本权益起，本公司收到的有价证券或其他财产（包括与任何合并或合并有关的资产）的总现金收益净额和公允市场价值的100%，在该等净现金收益已实际投入本公司的范围内，本公司任何直接或间接母公司的股本权益，但在每一种情况下，不包括现金收益和向发行人的任何雇员、董事、经理或顾问出售股权所得的有价证券或其他财产的公平市场价值，在发行日之后，本公司的任何直接或间接母公司以及本公司的子公司，只要这些金额已用于根据第4.09（b）（4）节进行的限制性付款；提供该条款不应包括（a）退还股本（定义见下文），（b）出售给受限制子公司的公司股权（或已转换或交换为股权的债务）的收益，公司或公司的任何员工计划或任何受限制的子公司（视情况而定），（c）不合格的股票（或已转换或交换为不合格股票的债务）或（d）除外的供款；加
81

（三）          在公司或受限制附属公司的任何债务（公司持有的债务除外）发行日之后进行转换或交换时，公司或受限制附属公司的债务在公司的合并资产负债表中减少的金额可转换或可交换公司股本（不合格股票除外）（减去公司在这种转换或交换时分配的任何现金或任何其他财产的公允市场价值）；加

（四）          总金额等于因（x）出售或以其他方式处置（公司或受限制附属公司除外）本公司及受限制附属公司作出的受限制投资及购回而导致的投资净减少额以及从本公司及受限制附属公司赎回该等受限制投资，以及偿还贷款或垫款， 和担保的解除， 构成本公司或受限制附属公司的受限制投资， 在每一种情况下， 在发行日之后， 在任何此类情况下，均不得超过本公司或任何受限制附属公司在发行日之后进行的受限制投资总额或（y）股息， 分布， 利息支付， 资本的回报， 从任何非限制性子公司向公司或任何受限制子公司偿还投资或其他资产转让， 或将任何不受限制的子公司重新指定为受限制的子公司（在每种情况下均按“投资”定义中的规定进行估值）， 就任何该等非受限制附属公司而言，不超过本公司或任何受限制附属公司于发行日期后在该非受限制附属公司作出的投资总额；加上，

（五）          5000万美元；

但前提是，根据前面的第（i）至款进行的计算不应包括可归因于交易或与交易有关的任何金额。

（b）          上述规定不应禁止:

(1)在宣布股息或股息之日起60天内支付股息或股息，或完成任何不可撤销的赎回，或发出该不可撤销的通知（如适用），如果在声明或发出通知之日，该付款本应遵守本契约的规定；

(2)（a）赎回、购回、退还或以其他方式取得任何股本权益(“退休股本”) 本公司或任何受限制附属公司，或本公司任何直接或间接母公司的任何股权，以换取或从出售（受限制附属公司除外）的收益中，本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权
82

对公司的贡献（在每种情况下，任何不合格的股票除外）(“退还股本”) 和

（b）          如果在退休股本退役之前，根据第4.09（b）条第（6）款的规定，可以宣布和支付股息，宣布和支付每年退还股本的股息总额不超过该退休股本在紧接该退休前应宣布和支付的每年股息总额；

(3)公司或受限制附属公司的次级债务价值的预付，交换，赎回，毁损，回购或其他收购或退还，以换取或从120天内出售的收益中，只要符合第4.07节的规定，公司或受限制子公司的新债务:

（a）          此类新债务的本金（或增加价值（如果适用））不超过（或增加价值（如果适用））的本金，加上如此预付，交换，赎回，折旧，回购，交换，获得或收回的次级债务的任何应计未付利息，加上任何溢价（包括合理的投标溢价），诽谤费用以及与发行此类新债务有关的任何合理费用和支出的金额，

（b）          此类新债务从属于票据或适用的担保，其程度至少与此类次级债务相同，因此已预付，交换，赎回，贬值，回购，获得或收回价值，

（c）          此类新债务的最终预定到期日或强制赎回日期（如适用）等于或晚于次级债务的最终预定到期日或强制赎回日期，该次级债务如此预付，交换，赎回，回购，交换，获得或退休，以及

（d）          此类新债务的加权平均到期寿命等于或大于如此赎回，折旧，回购，交换，获得或退休的次级债务的剩余加权平均到期寿命；

(4)限制性付款，用于支付公司，公司的任何子公司或公司的任何直接或间接母公司持有的任何未来的股权（不合格股票除外）的回购，撤销，注销或其他收购或收回的价值，根据任何股权计划或股票期权计划或任何其他福利计划或协议，公司，其任何子公司或公司的任何直接或间接母公司的现任或前任雇员，董事，经理，高级职员或顾问，任何基于股票的补偿计划或任何股票认购或股东协议（包括公司或任何直接或间接母公司发行的任何票据的本金和利息）
83

与此类回购，退休或其他收购有关的公司）；提供，根据本条第（4）款支付的限制性付款总额在任何日历年度均不超过（x）1,500万美元和（y）最近结束的测试期间合并EBITDA的4.0%（未使用的金额结转到下一个会计年度）中的较高者；进一步提供在任何日历年度中，该金额可以增加，但不得超过:

（a）          出售本公司股权（不合格股票除外）的现金收益，以及在向本公司出资的范围内，出售本公司任何直接或间接母公司股权的现金收益，在每种情况下，在发行日之后，公司，其任何子公司或公司的任何直接或间接母公司的现任或前任雇员，董事，经理或顾问，根据第4.09（a）条（c）项，在出售此类股权的现金收益未被用于支付限制性付款的情况下；加上

（b）          本公司及受限制附属公司于发行日后收到的关键人物人寿保险保单的现金收益，减去

（c）          先前根据本第4.09（b）（4）条（a）和（b）款进行的任何限制性付款的金额；

提供公司可以选择在任何日历年中应用本第4.09（b）（4）条（a）和（b）项规定的全部或任何部分总增加额；

和进一步提供取消本公司或任何受限制附属公司的任何未来，现任或前任雇员，董事，经理或顾问（或其任何允许的受让人）对本公司或任何受限制附属公司的债务，本公司的任何直接或间接母公司或任何受限制子公司与回购本公司或本公司的任何直接或间接母公司的股权有关，不应被视为构成受限制付款就本公约或本契约的任何其他规定而言；

(5)在每种情况下，向本公司或任何受限制子公司的任何类别或系列不合格股票的持有人或任何受限制子公司的任何类别或系列优先股的持有人宣派和支付股息，根据第4.07节发行的股息，但该等股息已包括在固定费用的定义内；

(6)根据第4.09（b）（2）条的规定，在退还作为优先股的股本时，宣布并支付超过应宣布并应支付的股息的股息；提供对于最近结束的四个完整的财政季度，在宣布此类股息以退还股本之日之前，在该发行或宣布生效后，可获得内部财务报表。一种形式在此基础上，公司和受限制的子公司在合并基础上的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00；
84

(7)对非限制性子公司和合资企业的投资，其总公允市场价值，连同根据本条第（7）款进行的所有其他投资（在出售非限制性子公司或合资企业的收益不包括现金、现金等价物或有价证券的情况下，在不影响出售该子公司或合资企业的情况下计算的未偿还金额），不超过（x）2,500万美元和（y）5.0%的最近结束的测试期间的合并EBITDA中的较高者（每项投资的公允市场价值在作出投资时计量）并且不影响随后的价值变化）；

(8)本公司或任何受限制的子公司已支付或预期将支付的款项，涉及任何未来，现任或前任雇员，董事行使股权时应支付的预扣税或类似税款，经理或顾问，以及在行使股票期权或认股权证时被视为发生的股权回购（如果这些股权代表此类期权或认股权证的行使价的一部分）；

(9)密歇根州有限合伙公司底特律报业合伙公司向密歇根州公司底特律新闻公司和Media News Group，Inc.（以下简称“媒体新闻集团”）的全资子公司底特律新闻有限公司（以下简称“底特律新闻”）支付的限制付款底特律新闻”），根据密歇根州公司Detroit Free Press，Incorporated和Detroit News之间于2005年8月3日签订的经修订和重述的联合运营协议（经2009年2月6日修订）的要求，该协议自发行日起生效，并且在任何一个会计年度中的金额不超过200万美元；

(10)其他限制性付款的总金额与根据本款（10）支付的所有其他限制性付款一起，不得超过（x）5,000万美元和（y）最近结束的测试期间合并EBITDA的10.0%中的较高者；

(11)（x）购回被视为在行使时发生的股本， 转换或交换股票期权， 认股权证， 获得股本或其他可转换或可交换证券的其他权利，如果该股本代表其行使价的全部或部分或应就其支付的预扣税， （y）与任何可转换债务的转换或交换有关的现金付款，其金额等于（i）该可转换债务的本金金额和本公司或其任何受限制子公司根据行使而收到的任何付款的收益之和， 结算或终止任何相关的债券对冲交易，或（z）与许可的债券对冲交易有关的付款（i）通过在净股份结算后交付公司股权的股份，或通过（a）抵销相关的债券对冲交易（b）在公司普通股权益的任何提前终止时，支付其提前终止金额；，

(12)回购，赎回或以其他方式收购与支付现金有关的公司股权的价值，以代替与股票股利，分配，股份拆分，反向股份拆分，合并，合并，合并，公司的合并或其他业务合并，或在本契约允许的每种情况下，行使，转换或交换任何股票期权，认股权证，购买股本或其他可转换或可交换证券的其他权利；
85

(13)非受限制附属公司（非受限制附属公司除外，其主要资产为现金或现金等价物）以股息或其他方式分配本公司或受限制附属公司的股本或其他证券，或欠该公司或受限制附属公司的债务；

(14)根据或与符合本协议第5条的资产合并，合并或转让有关的付款或分配，以满足异议者的权利；

(15)使用除外缴款支付的限制性付款；以及

(16)（x）限制付款，每个财政季度不超过2500万美元，只要在立即生效后，公司及其限制子公司的第一留置权净杠杆比率等于或小于2.00至1.00，（y）受限制付款，每季度不超过5,000万美元，只要在立即生效后，公司和受限制子公司的第一留置权净杠杆比率等于或小于1.50至1.00，（z）任何有限制的付款，只要在立即生效后，公司和受限制的子公司的第一留置权净杠杆比率等于或小于1.00至1.00；

提供在根据本第4.09（b）条第（6）、（7）（10）和（13）款允许的任何限制性付款生效之时和生效后，不会发生任何违约，并且该违约将继续。

（c）          如果根据第4.09节的一项或多项规定和/或“允许的投资”定义中包含的一项或多项例外，将允许任何限制性付款或投资（或其中的一部分），公司可以任何方式对这种投资或限制付款（或其中的一部分）进行划分和分类符合第4.09节的规定，并可能在以后对任何此类投资或限制性付款进行划分和重新分类，只要该投资或限制性付款（如此划分和/或重新分类）将被允许依赖于自重新分类之日起适用的例外情况。

（d）          截至发行日，所有的公司的子公司应为受限制的子公司。The 公司除非根据“非限制性子公司”的定义，否则不允许任何非限制性子公司成为限制性子公司。”为指定任何受限制的子公司为不受限制的子公司，该公司的所有未偿投资公司而如此指定的子公司中的受限制子公司（在偿还的范围内除外）应被视为受限制付款，其金额应按照“投资”定义中的规定确定。“只有在根据本第4.09节或“允许的投资”的定义，以及该子公司以其他方式满足非限制性子公司的定义的情况下，才允许在该时间允许支付该金额的限制性付款时，才允许进行此类指定。不受限制的子公司不受本契约中规定的任何限制性契约的约束。

第4.10节。          留置权.

（a）          公司不应也不应允许任何受限制的子公司直接或间接创建，招致，承担或遭受任何留置权（以下简称“初始留置权”）在其任何
86

资产或财产，在每种情况下，无论是在发行日拥有还是在发行后获得，以担保任何债务，但以下情况除外:

（一）          在任何抵押品的任何初始留置权的情况下，如果该初始留置权是允许的留置权，则为该初始留置权；和

（二）          对于不构成或不需要成为抵押品的任何资产或财产的任何初始留置权，如果（a）票据和担保与（或在优先基础上）平等且按比例担保，则为该初始留置权，在这种初始留置权担保任何次级债务的情况下），由这种初始留置权担保的义务，或（b）这种初始留置权是允许的留置权。

（b）          根据第4.10（a）节为持有人的利益创建的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在初始留置权的释放和解除（该释放和解除）后自动无条件地释放和解除，在出售此类资产或财产的情况下，不影响票据抵押代理人，受托人或任何其他授权代表对出售收益的留置权。

（c）          除“许可留置权”定义的特定条款中明确规定的范围外，公司或任何受限制子公司根据第4.10（a）（i）节创建，招致或允许存在的构成许可留置权的抵押品的任何初始留置权，可以，在公司或该受限制子公司的选举中，对担保票据和担保的此类抵押品的留置权而言，留置权优先权优先于、次于或等于留置权优先权。

（d）          如果发行人，公司或任何其他担保人对任何财产或资产设定留置权，以担保任何其他第一优先权义务或任何第二优先权义务，它必须实质上同时授予对这些财产或资产的留置权，作为票据或适用担保的担保，以便受该留置权约束的财产或资产成为受第一优先权留置权约束的抵押品。

第4.11节。          控制权的变更.

（a）          如果在发行日之后发生控制权变更，除非发行人在要求发行人提出控制权变更要约（定义见下文）之前或同时发生，根据第3条或第8.06节的规定，以电子方式交付或邮寄的赎回通知已成为或已成为所有未偿还票据的无条件赎回通知，发行人应根据以下所述的要约提出购买所有票据的要约（以下简称“控制权要约的变更”) 以现金（“变更控制付款”) 等于其本金的101%加上购买日期（但不包括购买日期）的应计和未付利息（如有），但在相关记录日期的记录持有人有权收取在相关利息支付日到期的利息。在不迟于控制权变更后的30天内，发行人应以电子方式或通过头等邮件或隔夜邮件发送有关控制权变更要约的通知，并以相同方式将副本发送给受托人，向每个票据持有人提供以下信息，以该持有人的地址出现在证券登记册中或按照保存人的程序以其他方式显示:
87

(1)根据第4.11节提出的控制权变更要约，并且发行人应接受根据该控制权变更要约适当投标的所有票据以进行付款；

(2)购买价格和购买日期，不得早于邮寄或发送通知之日起30天或60天（以下简称“更改控制付款日期”);

(3)任何未适当投标的票据将继续未偿还并继续产生利息；

(4)除非发行人违约支付控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据应在控制权变更付款日停止计息；

(5)选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人，应被要求交出票据，并在填写的票据背面填写“持有人选择购买的选择权”表格，在更改控制付款日期之前的第三个营业日营业结束前，以通知中指定的地址向通知中指定的付款代理人支付；

(6)持有人有权撤回其投标的票据，并有权选择要求发行人购买此类票据；提供付款代理人在不迟于控制权变更要约的到期时间收到电子传输（PDF格式），传真传输或信函（以控制权变更要约中规定的相同方式发送），其中列出了票据持有人的姓名，投标购买的票据的本金，以及该持有人撤回其投标票据并选择购买此类票据的声明；

(7)如果发行人购买的债券少于全部债券，则剩余债券的持有人应发行新票据及该等新票据应本金等于已交还票据的未购买部分。票据的未购买部分必须等于$2,000或超出该部分的$1,000的整数倍；

(8)如果此类通知是在控制权变更发生之前发出的，则说明控制权变更要约是以控制权变更的发生为条件的，并且（如适用）应声明，由发行人自行决定，控制权变更的支付日期可能会延迟到控制权发生变更或回购可能不会发生的时间，并且在发行人确定控制权发生变更的情况下，该通知可能会被撤销应在控制权支付日的变更或如此延迟的控制权支付日的变更期间未发生；和

(9)发行人确定的与本第4.11节一致的其他指示，持有人必须遵守。

（b）          当票据以全球票据的形式发行，并且发行人根据控制权变更要约提出购买全部票据的要约时，持有人应行使其
88

在遵守其规则和规定的情况下，可以选择通过保存人的设施购买票据。

（c）          发行人应遵守《交易法》第14e-1条的要求以及其中的任何其他证券法律和法规，只要这些法律或法规适用于根据控制权变更要约回购票据。在任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突的情况下，发行人应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因此被视为违反了其在本契约中的义务。

（d）          在控制权支付日变更时，发行人应在法律允许的范围内，

(1)接受其发行的所有票据或根据控制权变更要约适当投标的部分票据的付款；

(2)就如此投标的所有票据或其部分，向付款代理人存入等于控制权变更付款总额的金额；和

(3)将如此接受的票据连同高级职员证书一起交付或安排将其交付给受托人以注销，该高级职员证书表明所有票据或其部分已提交给发行人并由发行人购买。

（e）          如果发行人进行了控制权变更付款，则付款代理人应立即邮寄或通过电汇方式向每个票据持有人支付此类票据的控制权变更付款，受托人应立即对本金等于任何未购买部分的新票据（或安排以簿记方式转让）进行认证（如果有）；提供每份此类新票据的本金应为2,000美元，或超出本金的1,000美元的整数倍。发行人应在控制权变更支付日或在切实可行的范围内尽快公开宣布控制权变更要约的结果。

（f）          第三方在控制权变更后以要约方式提出控制权变更要约的，发行人无需在控制权变更后提出控制权变更要约，在时间和其他方面符合本契约适用于发行人提出的控制权变更要约的要求，并购买根据控制权变更要约有效投标且未撤回的所有此类票据。尽管在此有任何相反的规定，控制权变更要约可以在控制权变更之前提出，条件是这种控制权变更，如果在提出此类控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。

（g）          如持有人持有本金总额不少于90%的未偿还票据有效投标，且并无在控制权变更要约及发行人中撤回该等票据，或任何第三方提出控制权变更要约以代替上述发行人，购买所有有效投标且未由该持有人，发行人或该第三方撤回的票据应有权在不少于10天或不超过60天的提前通知下，提供该通知应在购买后不超过30天内根据
89

上述控制权变更要约，以赎回在购买后仍未偿还的所有票据（“第二次更改控制付款日期”) 以现金支付的价格等于第二次控制权变更付款日期的适用控制权变更付款，加上购买日（但不包括购买日）的应计和未付利息（如有），受相关常规记录日期的记录持有人有权收取相关利息支付日到期的利息的约束。

（h）          本契约中的规定与发行人因控制权变更而提出回购票据的义务有关。在未偿还票据本金多数的持有人的书面同意下，“控制权变更”的定义可以放弃或修改。

第4.12节。          公司存在.

除本协议第5条另有允许外，发行人和公司应采取或促使采取一切必要措施，以保持和保持其充分的效力，并实现其公司的存在。

第4.13节。          未来担保人.

（a）          本公司应使根据优先担保定期贷款或可转换票据产生任何债务或担保支付任何债务的每个受限制子公司在发生或担保后的30天内:

(1)          执行和交付补充契约，实质上采用所附的形式展品D 在此，由该子公司提供担保的本契约；和

(2)          在票据抵押文件要求的范围内，采取一切必要的行动，以本契约和票据抵押文件提供的方式和范围将该子公司拥有的抵押品的担保权益授予票据抵押代理人，包括但不限于，通过就抵押协议和其他票据抵押文件（如适用）进行合并，修订，补充或其他文书，并在适用法律可能要求的司法管辖区执行，归档和记录此类文书，以维护和保护此类抵押品的留置权，以及完善此类抵押品的任何担保权益所需的财务报表或类似文件这可以通过根据《统一商法典》或相关国家或司法管辖区的其他类似法规或条例提交财务报表或类似文件来完善； 和

(3)          以使受托人和票据抵押代理人合理满意的形式和内容交付高级职员证书。

（b）          本公司可促使任何受限制附属公司在其选择时成为担保人。

（c）          任何此类担保应根据第10条解除。
90

第4.14节。          影响受限制子公司的股息限制和其他付款限制.

公司不应也不应允许其任何受限制子公司直接或间接创建或以其他方式导致任何此类受限制子公司的能力存在或生效:

（a）          （1）向基金支付股息或作出任何其他分派公司或其股本中的任何受限制子公司，或（2）支付欠该公司的任何债务公司或任何受限制的子公司；

（b）          向银行提供贷款或垫款公司或任何受限制附属公司；或

（c）          将其任何财产或资产出售、租赁或转让给公司或任何受限制的子公司，

除非（在每种情况下）根据以下原因或由于以下原因而存在的此类产权负担或限制:

(1)在发行日生效的合同产权负担或限制，如果实质上符合发行备忘录中所述的条款，包括在优先担保定期贷款，可转换票据契约，本契约，票据，担保和抵押文件下产生的条款；

(2)在正常业务过程中获得的财产的购货款义务和资本化的租赁义务，这些义务对如此获得的财产施加了上述（c）款中讨论的性质的限制；

(3)适用的法律或任何适用的规则、条例或命令；

(4)由公司或任何受限制子公司或被指定为受限制子公司的非受限制子公司或与该公司或任何受限制子公司合并或合并或合并的人的任何协议或其他文书，或与从该人收购资产有关的假定，在每种情况下，在该交易发生时存在的（但不是在考虑该交易时产生的），该产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人及其子公司除外，或以此方式取得或指定的个人及其附属公司的财产或资产；

(5)资产出售合同，包括根据为出售或处置该子公司的全部或基本全部股本或资产而订立的协议对公司子公司的惯常限制；

(6)根据第4.07和4.10节允许产生的有担保债务，这些债务仅适用于担保该债务的资产；

(7)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；
91

(8)根据第4.07节，在发行日之后允许发生的其他债务，不合格股票或受限制子公司的优先股；

(9)合资企业协议或安排以及其他类似协议或安排中仅与此类合资企业有关的习惯规定；

(10)协议和文书中包含的习惯规定，包括但不限于在正常业务过程中订立的租赁，转租，许可，分许可或类似协议；

(11)在正常业务过程中产生或同意的习惯规定，且不以对公司或该受限制子公司具有重大意义的任何方式减损公司或任何受限制子公司的财产或资产的价值；

(12)套期保值义务；

(13)【保留】；

(14)以上第（1）至（12）款所述合同、文书或义务的任何修改、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的上述（a）、（b）和（c）款所述类型的任何产权负担或限制；提供根据本公司的善意判断，此类修订，修改，重述，更新，增加，补充，退款，更换或再融资在任何实质性方面对此类产权负担和其他限制的限制都不比在此类修订，修改，重述，更新之前的限制更大，增加，补充，再融资，重置或再融资（或对相关类型的债务（可能以“高收益式”票据或定期贷款的形式）的惯常限制）；

(15)互惠地役权协议中对不动产权益处置的习惯限制；

(16)合同中禁止转让此种合同的习惯限制；以及

(17)非全资受限制子公司的任何受限制子公司的管理文件中规定的惯例限制。

为了确定是否遵守本第4.14节的规定:（i）在普通股支付股息或清算股息之前，任何优先股在获得股息或清算股息方面的优先权不应被视为限制对股本进行分配的能力向本公司或受限制附属公司提供的贷款或垫款与本公司或任何该等受限制附属公司产生的其他债务之间的从属关系，不应被视为对提供贷款或垫款的能力的限制。
92

第4.15节。          资产出售.

（a）          The 公司不得也不允许任何受限制的子公司直接或间接完成资产出售，除非:

(1)本公司或该受限制附属公司（视情况而定）收取对价（包括通过免除或由任何其他承担责任的人承担任何责任的方式），或有或以其他方式）至少等于出售或以其他方式处置的资产的公允市场价值（由发行人在合同同意出售此类资产时确定）；和

(2)本公司或该受限制附属公司（视情况而定）从该等资产出售及所有其他资产出售中收取的至少75%的代价为现金或现金等价物；提供数量:

（a）          任何负债（反映在公司最近的合并资产负债表上，或在该资产负债表日期之后发生或应计的负债，如果发生或应计发生在公司的资产负债表日期或之前（由公司真诚确定），则本应反映在公司合并资产负债表上的负债，除按条款从属于票据的负债外，由任何此类资产的受让人承担（或因与此类资产出售有关的交易而以其他方式消灭），并且本公司及所有此类受限制子公司已由所有适用的债权人以书面形式有效释放，

（b）          本公司或该受限制子公司从该受让人收到的，由本公司或该受限制子公司转换为现金或现金等价物的任何证券，票据或其他义务或资产，或根据其条款，要求在每种情况下，在此类资产出售结束后的450天内满足现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），以及

（c）          本公司或该受限制附属公司在该资产出售中收到的任何指定非现金对价，其总公允市场价值，连同根据本条款（c）收到的所有其他指定非现金对价，在收到该指定非现金对价时，不得超过1.5亿美元和合并总资产的5.0%，每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时进行计量，且不影响随后的价值变动，

就本规定而言，应被视为现金，而不用于其他目的。

（b）          在公司或任何受限制子公司收到任何资产出售的净收益（“资产出售收益申请期限”), The 公司或该受限制子公司可以选择将此类资产出售的净收益应用于:
93

(1)（二）出售资产构成抵押的，偿还、提前偿付、购买、回购或者赎回第一优先级债务；提供,然而，（x）与票据有关的义务应减少不少于按比例基础以及其他票据义务的任何此类减少，以及（y）与票据有关的所有义务的减少，均应按照第3.07节的规定进行，通过公开市场购买（在这种购买等于或高于其本金的100%的范围内）或通过提出要约（按照本第4.15节规定的程序）向所有持有人提供资产出售要约），以其本金的100%购买其票据，加上此类票据的应计但未支付的利息（如有）；

(2)如果资产出售所涉及的资产不构成抵押品，则应偿还、预付、购买、回购或赎回由该资产出售所涉及的资产所担保的任何债务，本公司或任何其他担保人的任何高级债务，或在不是担保人的受限制子公司的资产负债表上显示为负债的任何债务（在每种情况下，不包括欠本公司或受限制子公司的债务）；不过，前提是，与根据本条第（2）款进行的任何偿还，预付款，购买，回购或赎回债务有关，本公司或该受限制子公司应偿还此类债务和应使相关的贷款承诺（如果有的话）永久减少，其金额等于已偿还，预付，购买，回购或赎回的本金；

(3)再投资于额外资产（包括通过受限制子公司对额外资产的投资，以公司或另一受限制子公司收到的净收益）或进行资本支出在此类资产出售之日和收到此类净收益之日起较晚者的365天内在公司业务中使用或有用的资产；提供即，发行人及其受限制子公司应如果在产生净收益的资产出售后365天内，本公司或该受限制子公司已达成一项具有约束力的协议，以完成本第（3）款所述的任何此类投资，并真诚地期望此类净收益应在做出承诺后的180天内适用于履行该承诺（“可接受的承诺”），并且，如果任何可接受的承诺后来由于任何原因被取消或终止，则在将所得款项净额用于与之相关的任何原因之前，本公司或该受限制子公司订立另一项可接受的承诺（“第二项承诺”）在此类取消或终止后的180天内；提供此外，如果在应用该净收益之前，由于任何原因取消或终止了任何第二项承诺，则该净收益应构成超额收益（定义如下）；要么

(4)上述各项的任意组合。

（c）          在资产出售收益申请期结束后的十个工作日内，如果在该时间范围内没有投资或应用的任何净收益的总余额，并在第（1），（2）条的允许下，第4.15（b）节（3）和（4）（任何此类净收益，无论是来自一项或多项资产出售，“超额收益”) 超过6000万美元，发行人应提出要约（“资产出售办公室r”）向所有票据持有人，以及（如果发行人或任何担保人选择）向任何其他第一优先权义务的持有人购买票据的最大本金总额和此类其他第一优先权
94

义务（仅与票据有关，初始本金为$2,000，其后为$1,000的倍数），在每种情况下，可以从超额收益中以现金价格购买，其金额等于票据本金的100%和此类其他第一优先义务，以及应计和未付利息（如有），但不包括，根据本契约或管辖此类其他第一优先义务的协议中规定的程序，确定完成此类要约的日期。如果是这样的话公司或受限制的附属公司根据资产出售要约，提前偿还循环信贷或其他承诺贷款安排下未偿还的票据以外的任何第一优先债务公司或该受限制子公司应导致相关贷款承诺永久性减少，其金额应等于预付的本金。

发行人应通过电子方式发送或邮寄根据本契约条款要求的通知，并将副本发送给受托人，以开始对票据的资产出售要约。在一定程度上，根据资产出售要约投标的票据和（如适用）其他票据义务的总金额小于超额收益（或，如果资产出售要约是在本契约要求的前提下进行的，则应在该资产出售要约中应用的净收益金额），发行人可以本契约未禁止的任何方式使用任何剩余的超额收益（或所提供的金额）。如果在资产出售要约中交出的票据及（如适用的话）其他票据义务的本金总额超过超额收益的金额，发行人应确定在一次出售要约中购买或偿还的票据的本金总额按比例以投标的票据或此类其他票据义务的应计价值或本金为基础，受托人应选择要购买或偿还的票据Pro 根据保管人的程序，以投标的票据的应计价值或本金为基础，或通过抽签或类似的方法进行；提供不得部分购回2,000美元或以下的票据。任何此类资产出售要约完成后，超额收益的金额应重置为零，并且如果资产出售要约是在本契约要求之前完成的，在以后的超额收益计算中，该资产出售要约所适用的净收益金额应被排除在外。

（d）          在根据第4.15节对任何净收益进行最终应用之前，发行人或适用的受限制子公司可以将这些净收益暂时用于减少循环信贷安排下的未偿债务，或以本契约未禁止的任何方式使用这些净收益。

（e）          发行人应遵守《交易法》第14e-1条及其下的任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律或法规适用于根据资产出售要约回购票据。在任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突的情况下，发行人应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因此被视为违反了其在本契约下的义务。

（f）          尽管有上述规定，但在适用的当地法律禁止或延迟将子公司（x）出售任何资产的任何或全部净收益汇回给公司或（y）将产生重大不利的税收后果（考虑到与此类遣返有关的任何外国税收抵免或其他实际实现的净收益，否则将无法实现），由公司在它的鞋底
95

酌情决定，受此影响的部分净收益不需要按照第4.15节的规定应用，该金额可以由适用的子公司保留；提供本款第（X）款应适用于适用的当地法律所规定的期限较长但期限较长的金额应不准遣返回香港公司，并且如果根据适用的当地法律允许将任何此类受影响的净收益进行遣返，并且不受本款（y）项的约束，然后，应立即进行这种遣返，并应按照第4.15节的规定，应用这种遣返净收益（无论是否实际发生遣返）；提供此外，在任何一次未偿还的情况下，根据本款（y）款保留的净收益总额不得超过1.5亿美元。本第4.15节中规定的期限，在净收益可以汇回之前（无论是否实际发生了这种汇回），不得就这种净收益开始计算。

第4.16节。          【保留。】

第4.17节。          与关联公司交易的限制.

公司不得也不允许任何受限制子公司向其支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或订立、订立或修改任何交易、合同、协议，与本公司的任何关联公司（或为本公司的任何关联公司的利益）理解，贷款，预付款或担保（上述每一项均为“关联交易”) 涉及总付款或对价超过2,500万美元，除非:

(1)此类关联交易的条款对公司或相关受限制子公司的有利程度不会比发行人或该受限制子公司与不相关的人在公平基础上进行的可比交易中获得的条款大得多；和

(2)如果关联交易的支付总额或对价超过8,000万美元，本公司向受托人交付一项由本公司董事会多数成员通过的决议，该决议批准了该关联交易，并在高级职员证书中阐明了该关联交易符合上述第（1）条的规定。

（b）          上述规定不适用于以下情况:

(1)公司或任何受限制子公司之间或之间的交易，或因该交易而成为受限制子公司或后续发行人的任何实体之间的交易；

(2)第4.09节允许的限制付款和“允许的投资”的定义；

(3)代表前任，现任或未来的高级职员，董事，经理，雇员或为其利益提供的合理和惯常的费用和补偿，赔偿和补偿以及雇用和遣散安排
96

本公司、本公司之任何直接或间接母公司或任何受限制附属公司之顾问；

(4)本公司或任何受限制附属公司（视属何情况而定）进行的交易，向受托人提交一封独立财务顾问的信，说明从财务角度来看，该交易对公司或该受限制子公司是公平的，或说明这些条款对公司或其相关受限子公司的有利程度，并不比发行人或该受限子公司与无关联人在公平基础上进行的可比交易中获得的条款低；

(5)根据发行日有效的协议或安排进行的交易，并基本上按照发行备忘录（包括《注册权协议》和《期权授予协议》）中所述的条款进行，或对其进行任何修改，修改或补充或替换，只要该协议或安排，经如此修订、修改、补充或替换，对本公司及受限制附属公司整体而言，并不比发行日存在的协议或安排在实质上更不利；

(6)本公司或任何受限制的子公司是否存在或履行其在以下条款下的义务，自发行日起，其作为一方的任何股东协议或同等协议（包括与之相关的任何注册权协议或购买协议）（基本上按照发行备忘录中所述的条款）以及此后可能订立的任何类似协议；提供即，的存在，或本公司或任何受限制子公司根据对任何此类现有协议的任何未来修订或在发行日之后订立的任何类似协议履行的义务，仅在本条第（6）款允许的范围内从整体上看，任何此类修订或新协议的条款在任何重大方面均不会对持有人不利；

(7)【保留】；

(8)发行或转让公司的股权（不合格的股票除外）以及授予和履行惯常的注册权；

(9)支付，贷款，预付款或担保（或取消贷款，预付款或担保）给本公司的员工，董事，经理或顾问，本公司的任何直接或间接母公司或任何受限制的子公司和雇佣协议，股票期权计划以及与此类员工，董事的其他类似安排，在每种情况下，经公司真诚认可的经理或顾问；

(10)支付给公司未来，现任或前任雇员，董事，经理，高级职员，经理或顾问的款项，根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理或员工福利计划或协议，或任何股票认购或股东协议，其任何子公司或公司的任何直接或间接母公司；以及任何雇用和遣散安排，股票期权计划和其他补偿性安排（及其任何后续计划）以及任何补充
97

与公司真诚批准的任何此类员工，董事，高级职员，经理或顾问的高管退休福利计划或安排；

(11)仅因公司或受限制子公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而与该人（非受限制子公司）进行的任何交易将构成关联交易；

(12)在日常业务过程中，本公司或任何受限制子公司（作为承租人）与本公司的任何关联公司（作为出租人）之间订立的任何租赁；

(13)正常经营过程中的知识产权许可；

(14)本公司或任何受限制附属公司与任何人之间的交易，仅由于该人的董事也是本公司的董事或本公司的任何直接或间接母公司而构成关联交易；不过，前提是，该董事在涉及该其他人的任何事项上放弃作为公司董事或公司的直接或间接母公司（视情况而定）的投票权；

(15)非限制性子公司股权质押；

(16)在正常业务过程中与合资企业进行的交易，或经本公司董事会多数成员批准的交易；

(17)根据任何惯常的税收合并和分组安排进行的付款；和

(18)第4.07（b）（19）条规定的交易。

第4.18节。          暂时终止契诺.

（a）          在发行日之后的最早日期之后:（1）这些票据具有至少两个评级机构的投资级别评级，并且（2）在本契约下没有发生违约并且正在继续发生（上述条款中所述事件的发生）（1）（2）统称为“契约中止事件”）直到恢复日期为止,发行人和受限制的子公司不受本契约以下规定的约束:


（a）
第4.07节；


（b）
第4.09节；


（c）
第4.13节；


（d）
第4.14节；


（e）
第4.15节；和


（f）
第4.17节。
98

（统称为“被暂停的契约”).仅用于在任何暂停期间（定义见下文）根据第4.10节确定许可留置权的金额，并且不限制公司或任何受限制子公司在任何暂停期间产生债务的能力，如果第4.10节中的计算（包括“许可留置权”的定义）指的是第4.07节，则在进行此类计算时，应将第4.07节视为在暂停期间仍然有效。发生契约暂停事件（发生之日，“暂停日期”),超额收益的数额应定为零。如果由于上述原因，公司和受限制的子公司在任何一段时间内以及在随后的任何日期（“恢复日期”) 其中一家或两家评级机构撤回其投资级评级，或将分配给债券的评级下调至投资级以下， 然后，公司和受限制的子公司此后应再次受到有关未来事件的中止契约的约束（在随后的契约中止事件发生时可能会重新中止）。在本说明中，从暂停日期到恢复日期之间的时间称为“暂停期间”。“尽管中止的契约可以恢复， 根据本契约，任何形式的违约或违约均不应被视为存在， 与被中止的契约有关的票据或担保， 且本公司或任何受限制附属公司均不对停牌期间采取的任何行动或发生的任何事件承担任何责任， 或根据暂停期间产生的任何合同义务在任何时候采取的任何行动， 由于在暂停期间（或在暂停期间终止时或仅基于暂停期间发生的事件而在该时间之后）未能遵守暂停的契约。发行人应向受托人提供高级职员证书，以表明任何暂停日期或恢复日期的发生。受托人没有义务独立确定或核实此类事件是否已发生，也没有义务将任何暂停日期或恢复日期通知持有人。受托人可以应要求向任何票据持有人提供该高级职员证书的副本。，

（b）          在恢复发行日，在暂停期间发生的所有债务或已发行的不合格股票应被视为在发行日发生或发行，以便根据第4.07（b）（3）节将其归类为允许的。在第4.09条下可用作限制付款的金额的恢复日期之后进行的计算，应视为第4.09条自发行日起和整个暂停期间一直有效。因此，在暂停期间支付的限制付款应减少根据第4.09（a）条和第4.09（a）（c）（i）至（c）条规定的可用于支付的限制付款的金额（如果发生在暂停期间）应根据该条款增加可用于支付的限制性付款的金额。在任何暂停期间，不得将任何子公司指定为非限制性子公司。根据在任何暂停期间达成的协议，在恢复日期之后进行的任何关联交易均应视为根据第4.17（b）（5）节被允许。任何不是担保人的受限制子公司采取第4.14（a）至（c）节所述任何行动的能力的任何负担或限制根据第4.14节（c）（1）节中与现有产权负担和限制有关的例外规定，在任何暂停期间生效的行为应被视为是允许的。

（c）          发行人应就任何契约中止向受托人发出书面通知（无论如何不得迟于契约中止事件发生后五个工作日）
99

事件。在没有此类通知的情况下，受托人可以最终假定中止的契约适用，并具有完全的效力。发行人应就任何恢复日期的发生向受托人发出书面通知（无论如何不得迟于契约暂停事件发生后的五个工作日）。在任何此类有关恢复日期发生的通知之后，受托人可以最终假定中止的契约适用并具有完全的效力。

第五条
全部或基本全部资产的合并、合并或出售

第5.01节。          公司和发行人只有在某些条件下才能合并等。.在遵守以下规定的前提下第5.02节，在每种情况下，本公司和发行人均不会与本公司及其子公司或发行人及其子公司的全部或基本上全部合并财产和资产合并，合并，合并，出售，转移，转让或租赁，作为一个整体，给另一个人，除非:

（a）          由此产生的、尚存的或受让人（“继任发行人”），如果不是公司或发行人（如适用），则将是根据美利坚合众国，其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司（统称为“允许的司法管辖区”），继任发行人（如果不是公司或发行人，视情况而定）应通过补充契约或其他适用文件或工具明确承担公司或发行人在票据，本契约和票据下的所有义务抵押文件；

（b）          在使该交易生效后，不会发生任何违约或违约事件，并且在本契约下将继续发生；和

（c）          继任发行人应已向受托人交付了高级职员证书和律师意见，每项声明均表明此类合并，合并，合并或转让以及此类补充契约（如有）符合本契约。

就本第5.01节而言，将本公司或发行人的一个或多个子公司的全部或基本全部财产和资产出售，运输，转让或租赁给另一人，这些财产和资产，如果由公司或发行人而不是这些子公司持有，则将构成公司及其子公司或发行人及其子公司的全部或基本全部合并财产和资产，在每种情况下，作为一个整体，应被视为出售，将本公司及其子公司的全部或基本全部合并财产和资产整体转让，转让或租赁给另一人。

第5.02节。          继任发行人将被替换.在任何此类合并，合并，出售，运输，转让或租赁的情况下，并在继任发行人承担的前提下，通过补充契约，执行并交付给受托人，并以令人满意的形式交付给受托人，所有票据的本金，应计和未付利息的到期和准时支付，以及发行人将履行的本契约的所有契约和条件的到期和准时履行，该继任发行人（如果不是公司或发行人）将继承，并且，除非租赁了全部或基本上所有的合并发行人
100

本公司及其子公司的财产和资产， 或发行人及其子公司， 在每一种情况下， 作为一个整体， 应取代公司或发行人， 具有与在此被指定为第一部分当事人相同的效力。该继任发行人可据此安排签署， 并可以其本身的名义或以公司或发行人的名义发行任何或全部根据本协议可发行的票据，而该等票据此前并无由发行人签署及交付予受托人；及， 根据该继任发行人（而非公司或发行人）的命令，并在遵守所有条款的前提下， 本契约中的条件和限制， 受托人将认证和交付， 或使其获得认证和交付， 先前由发行人的高级管理人员签署并交付给受托人以进行验证的任何票据， 以及该继任发行人此后应为此目的而安排签署并交付给受托人的任何票据。根据本契约，所有如此发行的票据在各方面均应具有与之前或之后根据本契约的条款发行的票据相同的法律地位和利益，就好像所有此类票据均已在本协议执行之日发行一样。在发生任何此类合并的情况下， 合并， 销售， 在有继任发行人的情况下（但不是在租赁的情况下）， 在遵守本第五条的情况下，本契约第一段中被称为“发行人”的人（或此后应以本第五条规定的方式成为发行人的任何继承人）可以解散， 在此之后的任何时候清盘和清算， 除非是在租赁的情况下， “此人应免除其作为票据债务人和票据制作者的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。，

第5.03节。          附属担保人可按某些条款合并等.

（a）          任何子公司担保人均不得，并且公司也不允许任何子公司担保人与他人合并，合并，合并，合并，合并，出售，转移，转让或租赁其全部或基本全部合并财产和资产，除非:

（一）          由此产生的、尚存的或受让人（“继任担保人”），如果不是子公司担保人，则是根据许可司法管辖区或与该子公司担保人相同的司法管辖区的法律组建并存在的公司，公司，合伙企业或有限责任公司或类似实体，以及继任担保人（如果不是子公司担保人）明确承担，通过补充契约或其他适用的文件或工具，子公司担保人在票据，本契约和票据抵押文件和担保（如适用）下的所有义务；

（二）          继任担保人（如果不是该子公司担保人）已向受托人交付或促使其交付了高级职员证书和律师意见，每项声明均表明此类合并，合并，合并或转让以及此类补充契约（如果有的话）符合本契约。

（b）          尽管有上述规定，（1）子公司担保人可以与仅为在许可的司法管辖区重新成立或重组该子公司担保人而成立的关联公司合并，合并或合并，也可以转换为有限责任公司，公司，根据任何允许的司法管辖区的法律组建或存在的合伙企业或类似实体，只要该子公司担保人的债务金额不因此而增加，并且（2）子公司担保人可以与发行人或任何子公司担保人合并，合并或合并。
101

（c）          此外，尽管有上述规定，子公司担保人可以合并，合并或合并，清算，解散，出售，转让，转让，租赁，转移或以其他方式处置其全部或基本全部财产或资产给发行人或任何子公司担保人。

（d）          除本契约另有规定外，继任担保人（如果不是该子公司担保人）将继承并替代本契约下的该子公司担保人，票据和票据抵押文件以及担保（如适用），该附属担保人将自动解除并解除其在本契约，票据和票据抵押文件及附属担保下的义务。

第六条
补救措施

第6.01节。          违约事件. “违约事件,” 在此使用的任何地方，均指以下任何一种事件（无论该违约事件的原因是什么，也无论它是自愿还是非自愿的，还是由法律的实施或根据任何法院的任何判决，法令或命令或任何命令而发生的，任何行政或政府机构的规则或条例）:

(1)拖欠任何到期应付票据的利息，并且拖欠期限为30天；

(2)在到期日，在可选赎回，在任何要求的回购，在宣布加速或其他情况下，在到期和应付时，不支付任何票据的本金或溢价（如有）；

(3)公司未遵守本协议第五条所述的义务；

(4)公司或任何受限制子公司的失败在受托人或持有人发出本金至少25%的票据的书面通知后的60天内，本公司已收到未偿还的票据，以遵守票据或本契约中包含的任何其他协议；

(5)本公司或本公司的任何受限制附属公司就任何按揭、协议或其他文书而拖欠款项，而根据该等按揭、协议或文书，本公司或受限制附属公司可能有未偿还款项，或有担保或证明，本公司及/或任何该等受限制附属公司借入的总额超过5,000万美元（或等值外币）的任何债务，无论该债务现在存在还是以后应产生，违约导致（i）该债务成为或被宣布为到期应付，且该债务未在30天内完全解除，或该声明在30天内被撤销或废止，或由于未能在规定的到期日到期并应支付的任何此类债务的本金，在要求的回购，在宣布加速或其他情况下，并且在30天内不应支付，放弃或延长该违约付款:
102

(6)针对本公司或本公司的任何受限制子公司作出的合计金额为5,000万美元（或等值外币）或以上（不包括保险涵盖的任何金额）的最终判决，该判决不被解除，抵押，支付，在（i）上诉未开始的情况下，其上诉权已届满之日，或所有上诉权已消灭之日后60天内放弃或中止；

(7)（a）本公司或任何重要附属公司须展开一项自愿个案或其他寻求清盘的程序， 与公司或任何此类重要子公司或其在任何破产下的债务有关的重组或其他救济， 破产或现在或以后生效的其他类似法律，或寻求任命受托人， 接收器， 清算人， 公司或任何此类重要子公司或其财产的任何实质性部分的保管人或其他类似官员， 或应同意任何此类救济，或在非自愿案件或针对该官员提起的其他诉讼中，由任何此类官员任命或接管， 或为债权人的利益作出一般转让， 或通常未能在到期时偿还其债务，或（b）应对公司或任何寻求清算的重要子公司提起非自愿诉讼或其他诉讼， 与公司或该重要子公司或其在任何破产下的债务有关的重组或其他救济， 破产或现在或以后生效的其他类似法律，或寻求任命受托人， 接收器， 清算人， 公司或该重要子公司或其财产的任何实质性部分的保管人或其他类似官员， 并且该非自愿案件或其他程序应在连续90天内保持不被驳回和不中止；，

(8)重要附属公司（或合共构成重要附属公司的任何一组附属公司）对票据的担保不再具有全部效力（除非其条款另有规定）或本公司，发行人或任何其他有资格成为重要子公司（或任何一组子公司）的担保人共同构成重要子公司）以书面形式否认或否认其在本契约下的义务或与票据有关的任何担保（除非其条款规定），并且这种违约持续10天；

(9)除非此类留置权已根据本契约，票据抵押文件或适用的债权人之间的协议的规定解除，与全部或基本上全部抵押品有关的有利于票据持有人的留置权不再有效或可执行，并且这种违约将持续30天，或者公司或发行人应主张或任何子公司担保人应主张，在具有管辖权的任何法院的任何抗辩中，抵押品的任何担保权益无效或不可执行；要么

(10)公司，发行人或任何其他担保人在通知公司后60天内未遵守，发行人或该等其他担保人及其在票据抵押文件中包含的其他协议，但对票据持有人不重要且不会对整体抵押品的价值产生重大影响的失败除外。

第6.02节。          加速成熟；撤销和废止.

（a）          如果发生并继续发生任何违约事件（第6.01（7）节中针对公司或其任何重要子公司指定的违约事件除外），则
103

受托人或根据本契约发行的未偿还票据的本金至少25%的持有人，可以宣布所有未偿还票据的本金，溢价（如有）以及应计和未付利息的100%将立即到期并支付。

（b）          在根据第6.02条作出声明后，该等本金、保费（如有的话）及利息须立即到期支付。尽管有上述规定，在根据第6.01（7）条就本公司或其任何重要子公司产生的违约事件的情况下，所有未偿还票据的本金，溢价（如有），应计和未付利息（如有）的100%，应成为并应自动立即到期并应支付，而无需采取进一步行动或通知.如果发生违约并持续发生，则受托人必须在发生违约后的90天内向每个持有人发送违约通知。受托人可以向持有人扣留任何持续违约的通知，但与支付本金或利息有关的违约除外，前提是受托人真诚地确定扣留通知符合他们的利益。

（c）          如果， 在根据本第6.02条宣布票据的本金到期并应付款之后，以及在获得或输入任何关于支付应付款项的判决或法令之前的任何时间， 并且如果（1）撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，并且（2）根据本契约存在的任何和所有违约事件， 除不支付本金及应计未付利息外， 如果有的话， 在仅因这种加速而到期的票据上， 应已根据第6.08节治愈或放弃， 然后，在每种情况下（紧接其后的句子中规定的情况除外），未偿还票据本金总额的多数持有人， 以书面形式通知公司， 发行人和受托人， 可以放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果，并且该违约将不复存在， 并且由此产生的任何违约事件应被视为已为本契约的所有目的而得到纠正；但此类放弃或撤销和废除不得扩展至或影响任何后续的违约或违约事件， 或损害由此产生的任何权利。尽管在此有任何相反的规定， 此类放弃或撤销和废除不得扩展至或影响因（i）未支付本金或应计未付利息而导致的任何违约或违约事件， 任何票据，或未能在需要时购回任何票据，

（d）          任何违约通知，加速通知或向受托人提供违约通知，加速通知或采取任何其他行动的指示（“票据持有人方向”）由当时未偿还的任何系列票据的任何一个或多个持有人（受监管银行除外）提供（每个“定向支架”）必须附有书面陈述，并由每个此类指导持有人向发行人和受托人保证，该指导持有人不是（或者，如果该持有人是存托信托公司或其代名人，该持有人仅由非净空头的受益所有人指示（“位置表示法”），在与违约通知有关的票据持有人指示的情况下，该表示应被视为在任何时候都重复，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或此类系列的票据得到加速为止。此外，每名指示持有人在提供票据持有人指示时，向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他信息的契约，以便在提出要求的五个工作日内核实该直接持有人的立场陈述的准确性（“核查契约”).在任何情况下，持有人是
104

存托信托公司或其代名人，本协议项下要求的任何立场陈述或核实契约，应由该系列证券的实益拥有人代替存托信托公司或其代名人提供，而存托信托公司有权依赖该立场陈述和核实契约向受托人传达其指示。

如果， 按照票据持有人指示的交付， 但在加速适用系列的证券之前， 发行人真诚地确定有合理的理由相信指导持有人， 在任何相关的时间， 违反了其立场陈述，并向受托人提供了高级职员证书，说明发行人已在具有管辖权的法院提起诉讼，以寻求确定该指导持有人是， 在这样的时候， 违反了其立场陈述， 并试图使适用的票据持有人指示导致的任何违约事件无效， 与此类违约事件有关的治愈期应自动中止，与此类违约事件有关的治愈期应自动恢复，在具有管辖权的法院对此类事件作出最终且不可上诉的裁决之前，任何补救措施均应中止。如果， 按照票据持有人指示的交付， 但在加速此类系列证券之前， 发行人向受托人提供高级职员证书，说明指示持有人未能满足其验证契约， 有关该违约事件的治愈期应自动中止，而有关任何违约事件的治愈期应自动中止。由适用的票据持有人指示产生的结果应自动恢复，并保留任何补救措施，直到发行人向受托人提供高级职员证书，证明已满足验证契约；， 提供发行人在意识到已满足验证契约后，应立即将该高级职员的证书交付给受托人。任何违反立场陈述的行为（如向受托人交付的高级职员证书表明指示持有人未履行其核查契约所证明的）将导致该持有人参与该票据持有人指示的行为被忽略。如果在没有该持有人参与的情况下，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的该系列证券的百分比不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示无效从头开始，其结果是，该违约事件应被视为从未发生过，加速无效，受托人应被视为未收到该票据持有人的指示或有关该违约或违约事件的任何通知。此外，为免生疑问，上述各款不适用于任何受监管银行的持有人。

尽管第6.02（d）节有相反规定，（i）在因破产或类似程序导致的违约事件未决期间，向受托人交付的任何票据持有人指示均无需遵守上述各段，不得就公开采取和报告的任何行动或在该违约通知之前两年以上向持有人发出违约通知。受托人没有义务监视或确定持有人是否净卖空，并且可以最终依赖直接持有人的立场陈述，发行人交付的高级职员证书以及具有管辖权的法院的决定。

第6.03节。          收取债项及由受托人强制执行的诉讼.如果本协议第6.01（1）或（2）节中指定的违约事件发生并继续发生，则受托人有权以自己的名义并作为明示信托的受托人对发行人恢复判决
105

本金的全部金额，票据的溢价（如有）和未支付的利息，以及逾期本金的利息，并在合法的范围内，利息和足以支付托收费用和费用的进一步金额，包括合理的赔偿，受托人，其代理人和律师的费用，支出和预付款。

第6.04节。          受托人可提交申索的证明.受托人有权提交必要或可取的索赔证明和其他文件或文件，以使受托人能够提出索赔（包括任何合理赔偿的索赔， 费用， 受托人的付款和预付款， 其代理人和律师）以及在与发行人（或票据的任何其他债务人）有关的任何司法程序中允许的票据持有人， 其债权人或其财产，并有权及有权收取， 接收和分配任何此类索赔应支付或交付的任何金钱或其他财产，在任何此类司法程序中，任何托管人均获每位持有人授权向受托人支付此类款项， 并且如果受托人应同意直接向持有人支付此类款项， 向受托人支付任何应得的合理补偿， 费用， 受托人的付款和预付款， 它的代理人和律师， 以及根据本协议第7.07节应支付给受托人的任何其他款项。在支付任何此类赔偿的范围内， 费用， 受托人的付款和预付款， 它的代理人和律师， 以及在任何此类程序中根据本协议第7.07条应从遗产中支付给受托人的任何其他款项， 不得以任何理由拒收， 该款项的支付应以留置权作担保， 并将从该等财产中获得偿付， 任何和所有的发行， 股息， 钱， 持有人可能有权在清算程序中或根据任何重组或安排计划或其他方式获得的证券和其他财产。本协议中的任何内容均不得视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采用任何重组计划， 安排， 影响票据或任何持有人权利的调整或组合， 或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行表决。，

第6.05节。          所收款项的用途.如果受托人根据本条收取任何款项，则应按以下顺序支付款项。

第一:向受托人，代理人，他们各自的代理人和律师支付根据本协议第7.07节应支付的款项，包括支付受托人发生的所有补偿，费用和负债以及所有预付款以及收款的费用和支出；

第二:根据票据上的本金、溢价（如有）和利息的到期和应付金额，按比例向票据持有人支付本金、溢价（如有）和利息的到期和应付金额，不享有任何优先权或任何种类的优先权；和

第三:以发行人或具有管辖权的法院应指示的当事人为准。

受托人可以根据第6.05节的规定，为向票据持有人支付的任何款项确定一个记录日期和付款日期。

第6.06节。          诉讼限制.除强制执行在到期时收取本金，保险费（如有）或利息的权利，或收取付款或交付的权利外
106

转换时应支付的对价，任何票据的持有人均无权凭借或利用本契约的任何规定提起任何诉讼，诉讼或衡平法诉讼，或根据本契约或根据本契约提起任何诉讼，诉讼或诉讼，或任命接管人，受托人，清算人，保管人或其他类似官员，或本协议项下的任何其他补救措施，除非:

（a）          该持有人先前应已将本协议规定的违约事件及其持续发生的书面通知受托人；

（b）          当时未偿还的票据本金总额至少25%的持有人应已书面要求受托人以受托人的名义提起诉讼，诉讼或诉讼；

（c）          此类持有人应向受托人提供其合理满意的担保或弥偿，以弥补其中或由此产生的任何损失，责任或费用；

（d）          受托人在收到此类通知，请求和提供此类担保或弥偿后的60天内，应忽略或拒绝提起任何此类诉讼，诉讼或程序；和

（e）          受托人认为，根据第6.08条的规定，在该60天期限内未偿还的票据本金总额的多数，持有人不应向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

第6.07节。          持有人的控制.除本文另有规定外，未偿还票据的本金多数的持有人有权指示时间，为受托人可获得的任何补救措施进行任何程序或行使就票据授予受托人的任何信托或权力的方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相冲突的任何指示，或者受托人认为不适当地损害了票据任何其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的指示。

第6.08节。          放弃过去的违约.当时未偿还票据的本金总额不少于多数的持有人，可通过通知受托人，代表所有票据的持有人放弃现有的违约或违约事件及其后果，除非在支付票据的本金，溢价和利息（包括与购买要约有关的）时发生持续违约或违约事件（但前提是，当时未偿还票据的本金总额的多数持有人可以取消加速及其后果，包括由这种加速导致的任何相关付款违约）。在任何此类放弃后，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到纠正；但此类放弃不得扩展至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.09节。          成本承担权.在根据本契约执行任何权利或救济的任何诉讼中，或针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动的任何诉讼中，法院可酌情要求一项承诺的诉讼中的任何一方当事人提起诉讼，要求其支付诉讼费用，法院可酌情对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，有应得的
107

考虑当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和诚实信用。本节不适用于受托人提起的诉讼，票据持有人根据本协议第6.06条提起的诉讼，或持有人提起的本金超过当时未偿还票据10%的诉讼。

第6.10节。          中止或延期法律的放弃.发行人，担保人和票据契约的任何其他债务人（在其可以合法这样做的范围内），在任何时候均不得坚持，抗辩或以任何方式主张或获取利益或利益，任何可能影响契约或本契约履行的中止或延期法律，无论何时颁布，现在或在以后生效的任何时间；和每个发行人，担保人和票据上的任何其他债务人（在其可以合法这样做的范围内）特此明确放弃任何此类法律和契约的所有利益或利益，该法律和契约不得阻碍，延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但须忍受及准许每项该等权力的执行，犹如该等法律并无制定一样。

第七条
受托人

第7.01节。          受托人的职责.

（a）          如果违约事件已经发生并仍在继续，则受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使中使用相同程度的谨慎和技巧，作为一个谨慎的人，在这种情况下将行使或使用该人自己的事务。

（b）          除非在违约事件持续期间:

（一）          受托人的职责应仅由本契约和票据抵押文件的明确规定来确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而无需履行其他职责，并且不得将任何隐含的契约或义务读入针对受托人的本契约；和

（二）          在不存在恶意的情况下，受托人可以最终依赖决议，声明，文书，通知，声明的真实性和其中所表达的观点的正确性，向受托人提供的指示证书和/或意见，表面上符合本契约的要求。但是，如果本协议的任何条款特别要求向其提供证书或意见，受托人应审查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求（但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）          受托人不得因其过失行为、过失不作为或故意不当行为而免除责任，但以下情况除外:

（一）          第7.01（c）条并不限制第7.01（b）条的效力；

（二）          受托人对其善意作出的判断错误，不承担责任，但经证明受托人在认定有关事实时有过失的除外；
108

（三）          受托人根据本协议第6.05节收到的指示，对其采取或未采取的真诚行动不承担任何责任。

（d）          无论其中是否明确规定，本契约中与受托人有关的每项规定均受第7.01（a），（b）和（c）节的约束。

（e）          本契约的任何规定均不得要求受托人花费或承担其自有资金的风险或承担任何责任。受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人应向受托人提供对其合理满意的赔偿或担保，以应对任何损失，责任或费用它按照这种要求或指示可能引起的损失.

（f）          受托人对其收到的任何款项的利息不承担责任，除非受托人与发行人达成书面协议。受托人以信托方式持有的资金不需要与其他资金分开，除非法律要求这样做。

（g）          除非受托人的信托官员实际了解任何违约或违约事件，否则受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，或者除非有任何事实上属于此类违约的事件的书面通知。或受托人收到第6.01节中规定的违约事件，并且此类通知引用了本契约。

（h）          在任何情况下，受托人均不对任何形式的特殊，间接，惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于，利润损失），无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论采取何种形式的诉讼。

（一）          受托人没有义务查询发行人在本协议中的契约的履行情况或以其他方式监督其遵守情况。

（j）          本契约中与受托人（以任何身份行事）的行为有关或影响其责任或向其提供保护的每项规定均应遵守本第7.01节的规定。

第7.02节。          受托人的权利.

（a）          受托人可以最终依赖其认为是真实的并由适当的人签名或出示的任何文件，决议，声明，通知，指示，证书和/或意见。受托人无需调查任何此类文件中陈述的任何事实或事项。

（b）          在受托人采取行动或不采取行动之前，它可能需要高级职员的证书或律师的意见，或两者兼而有之。受托人对其根据该高级职员的证书或律师的意见真诚采取或未采取的任何行动不承担任何责任。受托人可以自行选择咨询律师，并且该律师的建议或律师的任何意见应得到充分和完整的授权，并应保护其在本协议项下真诚地并信赖地采取，遭受或省略的任何行动免于承担责任。
109

（c）          受托人可以通过其律师和代理人行事，并且不应对任何经过适当谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）          受托人对其认为已获授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内采取或未采取的任何真诚行动不承担任何责任，提供受托人的行为不构成故意的不当行为或重大过失。

（e）          除非本契约另有明确规定，否则发行人的任何要求，要求，指示或通知，如果由发行人的高级管理人员签署，则应足够。

（f）          受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该持有人应向受托人提供合理的担保或就其因遵从该要求或指示而可能招致的成本、开支及负债而令其满意的弥偿。

（g）          受托人没有义务确定或询问发行人履行或遵守任何契约，条件或协议的情况，对任何决议，证书，声明，文书，意见，报告，通知，请求，指示，同意中所述的事实或事项进行任何调查，命令、保证书、债权证、票据、其他负债证据或其他纸张或文件，但受托人可在其合理酌情决定权下，对其认为适当的事实或事项作出进一步查讯或调查，以及，如果受托人应合理地决定进行进一步的查询或调查，则有权在正常工作时间内并在合理的通知下检查发行人的账簿，记录和场所，亲自或由代理人或律师承担发行人的全部费用，并且不应因此类查询或调查而承担任何责任或任何形式的额外责任。

（h）          受托人可以直接或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其所委聘的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。

（一）          受托人在履行其在本协议项下的权力和职责时，不应被要求提供任何担保或保证。

（j）          根据本第VII条赋予受托人的权利，特权，保护，豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，将扩展至美国银行全国协会，并应由美国银行全国协会以其在本协议项下的每一种身份执行，作为代理人，以及每个代理人，保管人及受聘在本协议项下行事的其他人。

（k）          受托人采取或不采取本契约中列举的任何行动的许可权利不应被解释为义务。

（l）          受托人不应对因超出其合理控制范围的情况（包括但不限于）直接或间接导致的任何未能或延迟履行其在本契约下的义务承担责任，事故；核灾难或自然灾害或天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他国内或军事动乱；破坏；流行病；骚乱；中断；公用事业的损失或故障，
110

计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷、罢工或停工；民事或军事当局的行为以及政府行为.

（m）          尽管有本契约的任何规定，受托人在任何情况下均不对任何形式的特殊，间接，惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论采取何种诉讼形式

（n）          本契约的任何规定均不应被视为对受托人施加任何义务或义务，要求其在履行本契约下的义务或义务时采取或不采取任何行动，或遭受任何将要采取或不采取的行动，或行使其下的任何权利或权力，只要采取或不采取此类行动或遭受此类要采取或省略的行动将违反对其具有约束力的适用法律。

（o）          除根据本契约或任何票据抵押文件的规定向受托人发出的通知中规定的任何信息外，向受托人交付报告，信息和文件仅用于提供信息，受托人收到此类通知，并不构成对其中所包含或可从其中所包含的信息确定的任何信息的实际或建设性通知，包括发行人遵守本契约下的任何约定（受托人有权完全依赖高级职员证书）。

（p）          受托人可以就其选择与律师进行协商，并且该律师关于法律事项的建议或意见应得到充分和完整的授权，并在采取任何行动时免于承担责任，根据该律师的建议或意见，真诚地在本协议项下被遗漏或遭受损失。

（q）          赋予受托人的权利，特权，保护，豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，将以受托人在本协议项下的各种身份（包括但不限于作为注册服务商和付款代理人）以及每个代理人，扩展至受托人，并应由受托人执行，保管人及受聘在本协议项下行事的其他人。

（r）          受托人执行本契约中列举的任何自由裁量权行为的权利不应被解释为一项义务，受托人在执行该行为时，除其自身的疏忽或故意的不当行为外，不应承担任何责任。

（s）          受托人有权不经询问地假定发行人已按照本契约的所有规定履行了义务，除非有相反的通知受托人的信托官员。

第7.03节。          受托人的个人权利.

受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有者或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司进行交易，享有与其不是受托人时相同的权利。但是，如果受托人获得任何利益冲突，因为该条款在1939年的《信托契约法》中使用，它必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请继续担任受托人的许可或辞职。任何代理人都可以以同样的权利和义务做同样的事。受托人还应遵守本协议第7.10节的规定。
111

第7.04节。          受托人的免责声明.

受托人对本契约或票据的有效性或充分性概不负责，也不作任何陈述，根据本契约的任何规定，发行人使用票据的收益或支付给发行人的任何款项，或根据发行人的指示，发行人不承担任何责任，受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用，本公司概不负责，并且，除认证证书外，它不对本协议中的任何陈述或陈述，或与出售票据或根据本契约的任何其他文件中的任何陈述或陈述负责。

第7.05节。          违约通知.

（a）          除非受托人的信托官员实际了解有关票据的任何违约，否则受托人不应被视为已收到有关票据的任何违约通知。或除非受托人的信托官员在受托人的公司信托办公室收到发行人或未偿还票据本金总额25%的持有人的书面通知，实际上是任何违约事件，此类通知引用了特定的默认或违约事件，注释和本契约。

（b）          如果发生并继续发生违约，并且受托人实际上已知道该违约，则受托人应将其交付给票据持有人，在发生违约后90天内或在信托官员实际知道或受托人收到书面违约通知后30天内发出违约通知，除非该违约已得到纠正或放弃。除非在任何票据的本金，溢价（如有）或利息（包括根据票据的赎回规定进行的付款）的支付中存在违约，如果并且只要其官员组成的委员会真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可以扣留该通知。

第7.06节。          【保留。】

第7.07节。          补偿和赔偿.

发行人和担保人应根据不时与美国银行全国协会达成的协议，以其作为受托人和代理人的身份，不时地向美国银行全国协会支付代理人和受托人在本协议项下的服务的合理补偿。受托人的赔偿不受任何有关明示信托的受托人的赔偿的法律的限制。发行人和担保人应根据要求，共同和分别向受托人和代理人迅速偿还该方发生或发生的所有合理支出，预付款和费用，包括托收费用，以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人和代理人各自的代理人，律师，会计师和专家的合理补偿，支出，预付款和费用。

发行人和担保人应共同和分别赔偿受托人，每个代理人及其各自的代理人，代表，高级职员，董事和雇员的任何和所有损失，责任，他们因接受或管理其在本契约下的职责而产生的或与之相关的损害或费用（包括合理的律师费和费用），附带文件，第一优先权
112

文件和债权人之间的协议， 包括针对发行人和担保人执行本契约（包括本第7.07节）以及针对任何索赔（无论是发行人主张的）进行辩护的费用和支出以及担保人或任何持有人或任何其他人）或与执行本协议项下任何权利有关的责任， 或因行使或履行其任何权利而产生的或与之相关的， 本协议项下的权力或义务， 除非有任何此类损失， 责任或费用可归因于其重大过失， 恶意的或故意的不当行为。受托人应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知发行人和担保人。受托人未如此通知发行人，不得免除发行人或担保人在本协议项下的义务。发行人应对该债权进行抗辩，受托人应在抗辩中进行合作。受托人可以有单独的律师，发行人应支付该律师的合理费用。发行人和担保人无需支付任何未经其同意的和解费用， 这一点不应被无理拒绝。，

发行人和担保人在第7.07节下的义务应在受托人或代理人（如适用）辞职或免职，本契约的履行和解除以及终止后继续有效。

为了保证发行人和担保人在本节中的付款义务，受托人应在票据发行之前对受托人持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金和利息的除外。该留置权应在受托人辞职或罢免，满意和解除以及本契约终止后继续有效。

此外，在不损害根据本契约的任何规定向受托人提供的权利的情况下，当受托人在发生本协议第6.01（7）节规定的违约事件后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿（包括其代理人和律师的费用和支出）旨在构成任何破产法下的管理费用。

“受托人” 就本节而言，应包括任何前任受托人和受托人在本协议项下的各种身份，以及受雇在本协议项下行事的每个代理人，保管人和其他人；但前提是，本协议项下任何前任受托人的疏忽或故意的不当行为不会影响本协议项下任何其他受托人的权利（通过合并或合并继承该前任受托人的继任受托人除外）。

第7.08节。          受托人的更换.

受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命只有在继任受托人接受本节规定的任命后才生效。

受托人可以在任何时候以书面形式辞职，并通过通知发行人而从由此创建的信托中解除。在当时未偿还票据的本金中占多数的票据的持有人可以通过书面通知受托人和发行人来罢免受托人。在以下情况下，发行人可以罢免受托人:

（a）          受托人未遵守本协议第7.10节的规定；
113

（b）          受托人被判定破产或破产，或根据任何破产法对受托人下达了救济令；

（c）          托管人或公职人员负责受托人或其财产；或

（d）          受托人变得没有行为能力。

如果受托人辞职或被罢免，或者由于任何原因受托人职位出现空缺，发行人应立即任命继任受托人。在继任受托人就任后一年内，当时未偿还票据的本金多数的持有人可以任命继任受托人，以取代发行人任命的继任受托人。

如果继任受托人在退休受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，则退休受托人，发行人，或当时未偿还票据本金至少10%的票据持有人或受托人可向任何具有管辖权的法院提出请求，要求任命继任受托人。

如果受托人在任何持有票据至少六个月的票据持有人提出书面要求后，未遵守第7.10节的规定，此类票据持有人可以向具有管辖权的任何法院提出请求，要求罢免受托人并任命继任受托人。

继任受托人应向退休的受托人和发行人交付对其任命的书面接受。因此，退休受托人的辞职或罢免将生效，继任受托人应享有本契约下受托人的所有权利，权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给票据持有人。退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，提供本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，并受本协议第7.07节规定的留置权的约束。尽管根据第7.08节更换了受托人，但发行人根据本协议第7.07节承担的义务应继续为退休受托人的利益服务。

第7.09节。          合并等方式的继任受托人.

如果受托人合并，合并或转换为另一家公司或银行协会，或将其全部或基本上全部公司信托业务转让给另一家公司或银行协会，则该继承公司或银行协会无需采取任何进一步行动，如果该继承公司或银行协会在其他方面符合以下条件，成为继任受托人。

在不违反第7.10条的前提下，受托人可以合并或转换或与之合并的任何业务实体，或受托人应作为一方的任何合并，转换或合并产生的任何实体，或继承受托人全部或基本上全部公司信托业务的任何实体，应为本协议项下受托人的继承人，而本协议的任何一方均不执行或提交任何文件或任何进一步的行为。
114

第7.10节。          资格；取消资格.

在任何时候，本协议项下均应有一名受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的人，该法律授权该人行使公司受托人的权力，根据其最近发布的年度状况报告，该公司受到联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余总额至少为1亿美元。

第八条
法律上的不作为和契约上的不作为

第8.01节。          法律上的不当行为或契约上的不当行为的选择权.

发行人可以选择在任何时候就这些票据选择将本协议第8.02或8.03节适用于所有未偿还的票据，前提是遵守本第八条中规定的以下条件。

第8.02节。          法律上的不当行为和解雇.

在发行人根据第8.01节行使适用于本第8.02节的期权后，在满足第8.04节规定的条件之日，发行人和担保人应被视为已解除其对所有未偿还票据（包括担保和担保票据和担保的留置权）的义务（以下简称“法律上的不当行为”). 为此目的， 这种法律上的不当行为意味着，发行人应被视为已偿还并清偿了未偿还票据所代表的全部债务， 此后，仅出于第8.05节和下文（a）和（b）节中提及的本契约的其他部分的目的，应被视为“未偿还”， 并已履行其在这些票据和本契约下的所有其他义务（就这些票据而言）（以及受托人， 以发行人为代价， 应执行适当的文书，以确认相同的内容）， 除以下各项外，在本协议项下终止或解除之前，以下各项应继续有效:（a）未偿还票据持有人收取本金（和溢价）付款的权利， 如果有的话， 支付）以及此类票据到期时的利息， 仅出于第8.04节中所述的信托， （b）发行人根据本协议第二条和第4.02节对此类票据的义务， （c）权利， 权力， 信托， 受托人和代理人在本协议项下的义务和豁免，以及每个担保人和发行人与此有关的义务，以及（d）本第VIII条。在遵守本第八条的前提下， “发行人可以根据第8.02条行使其选择权，尽管先前已根据第8.03条就票据行使了其选择权。，

第8.03节。          违约行为.

在发行人根据第8.01条行使适用于本第8.03条的期权后，发行人和担保人应解除其在第5.01（a）（4）和（5）条下的义务，5.02以及本协议第4.03节和第4.07至4.18节中针对满足以下条件之日及之后的未偿还票据规定的契约（以下简称“违约行为”), 此后，就与此类契约有关的任何指示，放弃，同意或持有人的声明或行为（及其后果）而言，票据应被视为不“未偿还”，但应继续被视为“未偿还”
115

用于本协议项下的所有其他目的。为此目的，契约违约意味着，对于未偿还的票据，发行人或任何担保人可以不遵守任何此类契约中规定的任何条款，条件或限制，并且不承担任何责任，无论是直接还是间接，由于在本文其他地方引用了任何此类契约，或由于在任何此类契约中引用了本文或任何其他文件中的任何其他规定而根据第6.01（3）条（仅针对该已失效的契约），（5）和（6）条，以及仅针对任何重要子公司（而不是发行人），第6.01（7）条，这种不遵守行为不构成违约或违约事件，但是，除上述规定外，本契约的其余部分和此类票据将不受影响。

第8.04节。          法律上或契约上的不当行为的条件.

以下是第8.02或8.03节适用于未偿还票据的条件:

（a）          发行人应不可撤销地将或安排将其作为信托基金存放在受托人（或满足第6.08节要求的另一受托人，该受托人应同意遵守适用于其的本第八条的规定）用于支付以下款项，特别是作为此类票据持有人的担保，并专门用于此类票据持有人的利益；（a）美元现金，或（b）政府证券，或（c）其组合，其金额为应在交付给受托人的书面证明中，由国家认可的独立公共会计师事务所发表的书面意见足以支付和清偿，受托人（或其他合格的受托人）应将其用于支付和清偿，在规定的到期日（或赎回日，如果适用，并以书面形式向受托人指明），未偿还票据的本金（和溢价（如果有的话））和利息；提供在需要支付适用的保险费的任何赎回时，就本契约而言，存入的金额应足够，只要存入受托人的金额等于自存入之日起计算的适用的保险费，截至赎回之日的任何赤字（任何此类金额，“适用的保费赤字”) 要求在赎回日期或之前存入受托人；提供受托人应被不可撤销地指示将此类现金或此类政府证券的收益或其组合用于与票据有关的上述付款。在这样一笔存款之前， 发行人可以向受托人， 根据本协议第3.03节， 根据本协议第三条的规定，选择在未来某个日期赎回所有未偿还票据的通知， 该通知不可撤销。这种不可撤销的赎回通知， 如果给出了， 在适用前述规定时应具有效力；在法律上不作为的情况下， 发行人应已向受托人交付了受托人合理接受的美国律师的意见，以确认， 在符合惯例的假设和排除条件下， （a）签发人已收到， 或者有人发表过， 美国国税局的裁决或（b）自票据发行以来， 适用的美国联邦所得税法发生了变化， 在这两种情况下， 并基于此，美国律师的意见应确认， 在符合惯例的假设和排除条件下， 未偿还票据的实益拥有人， 应由于此类法律上的不当行为，不确认出于美国联邦所得税目的的收入，收益或损失应以相同的金额，相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生这种法律上的不当行为；
116

（b）          在违约的情况下，发行人应已向受托人交付了受托人合理接受的美国律师的意见，以确认在符合惯例的假设和排除条件的情况下，未偿还票据的实益拥有人应不确认由于此类契约不当行为而导致的出于美国联邦所得税目的的收入，收益或损失应以相同的金额，相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生这种违约行为；和

（c）          发行人应已向受托人和票据抵押代理人交付了高级职员证书和律师意见，每项声明均表明已遵守了法律上的不当行为或契约上的不当行为（视情况而定）或与之相关的所有先决条件。

第8.05节。          以信托形式持有的存款及政府证券；其他杂项规定.

为本第8.05条的目的，将所有现金和不可赎回的政府证券（包括其收益）存入付款代理人（或其他合格受托人），统称为“受托人”) 根据本协议第8.04节的规定，未偿还的票据应以信托方式持有，并由受托人根据这些票据和本契约的规定用于付款，直接或通过受托人决定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的发行人）向票据持有人支付本金，溢价（如有）和利息的所有到期应付款项，但除法律要求的范围外，这些现金和证券不必与其他基金分开。

发行人应向受托人和付款代理人（如适用）支付并赔偿任何税款，对根据本协议第8.04条存入的现金或不可赎回的政府证券征收或评估的费用或其他费用，或就其收取的本金和利息，但不包括任何此类税款，法律规定由未偿还票据持有人承担的费用或其他费用。

尽管有本第VIII条的任何相反规定，付款代理人应根据发行人的要求，不时向发行人交付或支付其持有的本协议第8.04节规定的任何款项或不可赎回的政府证券，在国家认可的独立公共会计师事务所的意见中，该公司以书面形式向受托人提供了书面证明（这可能是根据本协议第8.04（a）节提供的意见），超出了随后需要存入的金额，以实现同等的法律上的不当行为或契约上的不当行为。

第8.06节。          满意度和解雇率.

本契约应被解除，并不再具有进一步的效力（本第8.06节最后一段中规定的除外，以及本协议或本协议明确规定的票据转让或交换的尚存权利登记）和受托人，在以下任何一种情况下，应由发行人承担费用，执行适当的文书，以确认本契约的满足和解除:
117

（a）          所有在此之前经过认证和交付的票据（不包括（i）已销毁的票据，遗失或被盗，并已按照第2.07节和票据的规定进行了替换或付款，其付款款项在此之前已存入受托人或任何付款代理人，或由发行人代表其隔离和持有并在此之后按照第2.04节的规定偿还给发行人或解除该信托的义务）已交付给受托人以注销；要么

（b）          (1)在此之前未交付给受托人以供注销的所有此类票据，

（一）          由于根据第3.03条发出赎回通知或其他原因而到期应付，

（二）          应在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

（三）          将在一年内根据受托人合理满意的安排要求赎回，受托人以发行人的名义发出赎回通知，并由发行人承担费用，

在（i），或的情况下，发行人或任何担保人已不可撤销地以信托基金的形式存入或促使其存入受托人，仅为票据持有人的利益，以美元现金，以美元计价的政府证券，或两者的组合，其金额应足以由交付给受托人的国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见，在不考虑任何利息再投资的情况下，以支付和清偿尚未交付给受托人以供注销的票据的全部债务，本金，溢价（如有）以及规定的到期日或赎回日的应计利息（视情况而定）；提供在任何需要支付适用的保险费的赎回时，就本契约而言，为此目的而存入的金额应足够，只要存入受托人的金额等于自赎回通知之日起计算的适用保费，要求在赎回日期或之前将任何适用的保费赤字存入受托人；

（1）发行人已支付或促使支付其根据本契约应支付的所有款项；

(2)发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的书面指示，以将存入的资金用于在规定的到期日或赎回日（视情况而定）支付此类票据；和

(3)发行人已向受托人和票据抵押代理人交付了高级职员证书和律师意见，每项声明均表示已满足本契约项下的所有满足和解除的先决条件。

尽管本契约已得到满足和解除，但发行人根据第7.07条对受托人和代理人的义务，发行人根据第二条对任何身份验证代理人的义务以及，如果资金或政府证券已根据本条存入受托人，则受托人根据第7.01节和第2.04节最后一段承担的义务应在这种清偿和解除后继续有效。
118

第8.07节。          偿还发行人.

存入受托人或任何付款代理人，或随后由发行人持有的任何现金或不可赎回的政府证券，以信托方式支付任何票据的本金，溢价（如有）或利息，并且在本金和溢价之后的两年内无人认领，如有任何利息或利息已到期应付，应应发行人的要求支付给发行人，或（如果当时由发行人持有）应从该信托中解除；此后，持有人作为无担保债权人，应仅向发行人寻求付款，而受托人或该付款代理人就该等现金及证券承担的所有法律责任，以及发行人作为该等现金及证券的受托人所承担的所有法律责任，亦即告终止。

第8.08节。          复职.

如果受托人或付款代理人无法根据第8.02或8.03节（视情况而定）应用任何现金或不可赎回的政府证券，原因是任何法院或政府机构的任何命令或判决禁止，限制或以其他方式禁止此类应用，然后，发行人在本契约和票据下的义务应恢复并恢复，就好像没有发生根据第8.02或8.03节的存款一样，直到受托人或付款代理人被允许使用所有此类现金为止以及根据第8.02或8.03条（视情况而定）提供的证券；但前提是，如果发行人在恢复其义务后支付了任何票据的本金，溢价（如果有的话）或利息，发行人应代位享有持有人从受托人或付款代理人持有的现金和证券中收取付款的权利。

第8.09节。          生存.

受托人在第八条下的权利应在本契约终止或受托人辞职后继续有效。

第九条
修正、补充和放弃

第9.01节。          未经持有人同意.

未经任何持有人，发行人，任何担保人（关于其担保的任何修改），受托人和票据抵押代理人（关于票据抵押文件）的同意，可以随时修改或补充本契约，票据，在每种情况下，出于以下任何目的的任何相关担保和票据抵押文件:

（a）          解决任何歧义，遗漏，错误，缺陷或不一致之处，或就本契约下产生的事项或问题做出发行人认为必要或可取的其他规定，这将为持有人提供额外的权利或利益，在每种情况下，由发行人真诚地确定，并以高级职员证书的形式向受托人证明；

（b）          提供未经证明的票据，以补充或代替经证明的票据；提供，出于本条款的目的，此类未经认证的票据以注册形式发行
119

经修正的1986年《国内税收法》；

（c）          遵守条款v;

（d）          规定发行人或任何担保人对持有人承担的义务；

（e）          进行任何更改，以向持有人提供任何额外的权利或利益（包括增加抵押品以确保票据和/或额外的担保），或不会对任何此类持有人在本契约下的合法权利产生重大不利影响，

（f）          为票据持有人的利益增加契约，或放弃授予发行人或任何担保人的任何权利或权力；

（g）          为（i）继任受托人根据本契约或票据抵押文件（如适用）接受和任命提供证据和规定，根据第7.08和7.09节的要求，或根据第13.05节的要求以及适用的票据抵押文件的继任票据抵押代理人；

（h）          根据本契约规定发行额外票据；

（一）          根据本契约增加担保人或父母担保人；提供只有发行人，受托人和担保人或母公司担保人需要签署任何此类补充或修订，或根据本契约的条款释放担保人；

（j）          使本契约，担保，票据或票据抵押文件的文本与发行备忘录中“票据说明”部分的任何规定保持一致；要么

（k）          修改本契约中与本契约允许的票据转让和说明有关的规定，包括但不限于，以促进票据的发行和管理；提供，这一点:

（一）          遵守经修订的本契约不会导致违反《证券法》或任何适用的证券法转让票据；和

（二）          该修订不会对持有人转让票据的权利产生重大不利影响；要么

（l）          在每种情况下，根据本契约和票据抵押文件的条款，增加额外资产作为抵押，或从担保票据的留置权中释放任何抵押品，或从属于该留置权（或符合该留置权的从属地位），在本契约和票据抵押文件允许或要求的情况下。

此外，（i）在各方同意的情况下，票据抵押文件和任何其他适用的债权人之间协议的债权人之间的规定可能会不时进行修改，放弃或以其他方式进行修改，并且发行人可以在不征得任何其他方同意的情况下，修改票据抵押文件和任何其他适用的相互债权人
120
就任何缔约方加入或继承一项修正案作出规定的协议， 更新， 分机， 替代， 再融资， 重组， 替换， 不时对优先担保定期贷款进行补充或其他修改， 其他信贷安排， 笔记， 任何其他第一优先权义务， 任何其他第二优先权义务， 可转换票据或任何其他债务， 在每一种情况下， 以抵押品作担保（根据本契约，允许发生并以此为担保），并具有优先留置权， 等于或低于该修正案中规定的第一优先权义务（在本契约允许的范围内）。受托人应发行人的书面要求，订立上述任何安排， 但发行人应已向受托人交付高级职员证书，以证明根据本契约，受此类债权人间协议或抵押信托协议约束的适用担保义务被允许由抵押品以发行人指定的留置权优先权进行担保。每个持有者， 通过接受这些票据， 应被视为已同意并同意每份票据抵押文件的条款， 按照最初生效并经修订的规定， 根据其条款或本契约的条款不时进行补充或替换；并授权， “指示并授权受托人和票据抵押代理人（包括通过债权人之间的协议）约束票据持有人，如他们作为一方的适用票据抵押文件中所述，并履行其义务并行使其在其中的权利和权力。，

应发行人的要求，并在受托人收到本协议第9.05节中所述的文件后，受托人和代理人应与发行人和担保人一起执行本契约条款授权或允许的任何修订或补充契约，并制定其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人或代理人均无义务订立影响其在本契约或其他条款下的权利，义务或豁免的经修订或补充的契约。

在根据第9.01节进行的修改，补充或放弃生效后，发行人应（按照DTC的适用程序通过电子传输方式）向受影响的票据持有人发送一份通知，简要描述修改，补充或放弃。但是，发行人未能邮寄此类通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何此类经修订或补充的契约或放弃的有效性。

第9.02节。          经票据持有人同意.

（a）          在不少于本金多数的未偿还票据持有人的同意下，通过上述持有人的行为将其交付给发行人和受托人，即发行人，任何担保人（就其作为一方的任何担保或本契约而言）和受托人可以修改或补充本契约，任何担保和票据，并且票据抵押代理人可以修改票据抵押文件，在每种情况下，都是为了增加本协议或本协议的任何规定，以任何方式更改或消除任何规定，或以任何方式修改本协议或本协议下的持有人的权利（包括与购买有关的同意），或票据的要约或交换要约），以及任何现有的违约或违约事件，或遵守本契约的任何规定，票据，担保或票据抵押文件均可在以下情况下放弃
121

发行人或其关联公司实益拥有的票据（包括与购买或要约收购或票据交换要约有关的获得的同意）不少于本金多数的未偿还票据的持有人的同意；提供未经受其影响的每份未偿还票据的持有人同意，对于非同意的持有人持有的任何票据，不得进行此类修改，补充或放弃:

(1)减少持有人必须同意修改，补充或放弃的票据的本金；

(2)减少任何此类票据的本金或更改其规定的到期日，或减少在赎回任何票据时应付的保险费，或更改根据第3.07节赎回任何票据的时间；

(3)降低任何票据的利率或改变其支付利息的时间；

(4)在根据本契约发行的票据的本金或溢价（如有）或利息的支付中，放弃违约或违约事件，除非票据的本金总额至少占多数的持有人撤销票据的加速，以及放弃因这种加速而导致的付款违约，或本契约或任何担保中包含的契约或规定，未经所有票据持有人的同意，不得对其进行修改或修改；

(5)使任何应付票据以票据中所述以外的货币支付；

(6)对第6.08节或票据持有人收取票据本金或溢价（如有）或利息的权利进行任何更改；

(7)对第9.02节进行任何更改；

(8)损害任何持有人在到期日或之后收取该持有人票据的本金或利息的权利，或提起诉讼以强制执行对该持有人票据的任何付款的权利；要么

(9)对任何票据或相关担保的排名进行任何更改或修改，这将对票据持有人产生不利影响。

（b）          尽管有第9.02（a）节的规定，未经持有人至少三分之二的未偿还票据本金总额的同意（包括但不限于与购买，投标要约或交换票据有关的同意），修改，补充或放弃不得:

（一）          除非本契约或票据抵押文件另有允许，否则释放全部或基本上全部抵押品（包括任何和所有担保）；要么

（二）          除非本契约或票据抵押文件另有允许，否则以对持有人有重大不利影响的任何方式修改本契约中涉及票据抵押文件的相互债权人协议或规定。
122

（c）          根据本第9.01条，票据持有人的同意不必批准任何拟议的修改或放弃的特定形式，但如果该同意批准其实质内容，则已足够。任何持有人对本契约，票据（如适用）或任何担保下的任何修改或放弃的同意，与该持有人票据的投标或交换有关，不得因该投标或交换而无效。

第9.03节。          同意付款.

发行人或其任何受限制的子公司均不得直接或间接向任何持有人支付或促使其为任何持有人的利益支付任何对价，以换取或诱使其同意，放弃或修改本契约或票据的任何条款或规定，除非提出要支付并支付给所有同意的持有人（或在交换要约的情况下，与所有持有人交换），放弃或同意在招标文件中规定的与这种同意，放弃或修改有关的时间范围内进行修改；提供如果在交换要约中寻求与交换要约有关的同意，放弃或修改，则参与交换要约的仅限于规则144A所指的“合格机构买家”或规则S所指的“非美国人”的持有人，然后，仅需向所有此类持有人提供此类对价，并将其支付给在适用的时间范围内同意，放弃或同意修改的所有此类持有人。

第9.04节。          同意书的撤销及效力.

在修改，补充或放弃生效之前，持有人对其的同意是票据持有人以及票据或其部分的每个后续持有人的持续同意，该票据或其部分证明了与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何纸条上注明同意书。但是，如果受托人在放弃，补充或修改生效之日之前收到书面撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人都可以撤销对其票据或其部分的同意。修改、补充或放弃应根据其条款生效，并在此之后对每个持有人具有约束力。

第9.05节。          受托人及代理人须签署修订.

如果修订或补充不会对受托人和代理人的权利，义务，责任或豁免产生不利影响，则受托人和代理人应签署根据本第九条授权的任何修订或补充契约。在执行任何修订或补充契约时，受托人和代理人应获得并（在遵守第7.01和13.05节的前提下）应得到充分保护，并最终依赖高级职员证书和律师的意见，该意见指出，执行此类经修订或补充的契约是由本契约授权或允许的，并且该修订或补充契约是发行人的法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但有惯例例外，并且该修订或补充契约符合本协议的规定。
123

第十条
担保

第10.01节。          担保.

在发行日成为本协议一方的任何担保人或以以下形式执行补充契约的担保人展品D 在此，应在高级担保的基础上，共同和分别地向每个持有人和受托人，代理人及其各自的继承人提供完全，无条件和不可撤销的担保，并（a）全额，按时支付本金和利息到期时，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，以及发行人在本契约和票据下的所有其他货币义务，以及（b）在适用的宽限期内，发行人在本契约和票据下的所有其他货币义务的充分和准时履行（所有此类义务在（a）条中规定）（b）以上统称为“担保义务”).每个担保人还同意，担保义务可以全部或部分延期或续延，而无需通知或该担保人的进一步同意，并且即使任何担保义务有任何延期或续延，该担保人仍应受第十条的约束。

每个担保人放弃向任何担保债务的发行人提出，要求，付款和向发行人提出抗议，也放弃不付款的抗议通知。每个担保人放弃对票据或担保义务的任何违约通知。每个担保人在本协议项下的义务不受（a）任何持有人，受托人或代理人未能根据本契约对发行人，任何其他担保人或任何其他人主张任何索赔或要求或执行任何权利或救济的影响，票据或任何其他协议或其他方式；（b）通过法律或其他方式延长或更新发行人在本契约或任何票据下的任何义务；（c）对本契约的任何条款或规定的任何撤销，放弃，修改或修改，票据或任何其他协议；或（d）除第10.05节中规定的情况外，该担保人的所有权发生任何变化。

每位担保人还同意，其担保应构成付款，履约和到期遵守的担保（而不是托收的担保），并放弃要求任何持有人采取任何手段的任何权利，受托人或代理人为支付担保义务而持有的任何证券。

每位担保人还同意，如果在任何时候任何担保义务的本金或利息的付款或其任何部分被撤销或必须由任何持有人以其他方式恢复，则其担保应继续有效或恢复（视情况而定），在发行人破产或重组或其他情况下的受托人或代理人。

每个担保人还同意，一方面，在它与持有人，受托人和代理人之间，另一方面，（x）为了该担保人的担保目的，可以按照第六条的规定加速担保义务的到期日，尽管有任何中止、强制令或其他禁止措施阻止对担保义务的这种加速，并且（y）在宣布第六条规定的这种担保义务的加速的情况下，就本节而言，此类担保义务（无论是否到期和应付）应立即由该担保人到期并应付。
124

每位担保人还同意支付受托人或代理人在执行本节规定的任何权利时产生的所有费用和支出（包括合理的律师费）。

第10.02节。          责任限制.

每个担保人， 并通过其接受本协议的每个持有人， 确认所有这些当事人的意图是，每个担保人根据其担保所作的担保不构成欺诈性的运输或转让， 或者是可撤销的， 就破产法而言， 《统一欺诈性运输法案》， 《统一欺诈性转移法案》或任何类似的联邦或州法律，或其与欺诈性转移或运输有关的当地法律的规定。为了实现上述意图， 持有人和每名担保人在此不可撤销地同意，该担保人在其担保下的义务应限于最高金额， 在使该担保人的所有其他或有和固定负债生效之后，以及在使任何其他担保人或代表任何其他担保人就该其他担保人在其担保下或根据本第10.02条承担的义务进行的任何收款或付款生效之后， 导致该担保人在其担保下的义务构成该欺诈性运输或转让， “或者说是可以避免的。，

第10.03节。          后继者和受让人.

第十条对每个担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应确保受托人，代理人和持有人的继承人和受让人的利益，并且在任何持有人进行任何权利转让或转让的情况下，受托人或代理人，在本契约和票据中赋予该方的权利和特权应自动扩展至该受让人或受让人，并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本契约的条款和条件约束。

第10.04节。          无弃权.

受托人、代理人或持有人未行使或迟延行使第十条规定的任何权利、权力或特权，均不构成对该权利、权力或特权的放弃，一次或部分行使这些权利，也不排除任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。本文中明确规定的受托人，代理人和持有人的权利，救济和利益是累积性的，并不排除根据第十条在法律，衡平法，法规或其他方面可能具有的任何其他权利，救济或利益。

第10.05节。          担保人的释放.

子公司担保人对票据的任何担保应自动无条件地解除和解除:


(1)
（a）在（i）该附属担保人的股本的任何出售、交换或转让（通过合并或其他方式）时（包括任何出售），交换或转让）后，适用的子公司担保人不再是受限制的子公司，或该子公司担保人的全部或基本全部资产，该资产出售，交换或转让是按照本契约的适用规定进行的（包括根据相互债权人协议的条款采取的强制执行行动）；
125

（b）          如果该担保人不再根据优先有担保定期贷款或可转换票据提供担保或承担其他义务，但由于全额支付或赎回优先有担保定期贷款或可转换票据而导致的任何解除或解除；

（c）          根据本契约的适用规定，将任何此类子公司担保人指定为非限制性子公司；

（d）          根据本协议第8.02节行使票据的法律上的不当行为，以及根据本协议第8.03节行使票据的契约上的不当行为，或者根据本契约第8.06节履行了发行人在本契约下的义务；

（e）          在该担保人与发行人或在该合并或合并中尚存的担保人合并或合并时，或在将其全部资产转让给发行人或担保人后对该担保人进行清算时；

（f）          如第9.01或9.02节所述；和

(2)在发行人和担保人向受托人交付高级职员证书（不要求提供律师意见）后，声明已遵守本协议中规定的与此类释放有关的所有先决条件。

第10.06节。          贡献.

根据其担保进行付款的每名担保人有权在所有担保义务全部得到付款后，从每名担保人（如适用）获得出资，金额等于该担保人根据公认会计原则确定的所有担保人在付款时各自的净资产按比例支付的部分。发行人或发行人应指定的人代表发行人对每个担保人的付款按比例进行计算；但这种计算或其正确性不是受托人的责任或义务。

第十一条
杂项

第11.01节。          【保留。】

第11.02节。          通知.

公司，发行人，受托人或其他当事人的代理人已被正式告知如果以英语书面形式由数字签名提供商（由高级职员以书面形式向受托人指定）手动或通过数字签名提供的数字签名，并亲自交付或通过一流邮件（注册或认证，要求回执）邮寄，传真或电子传输或隔夜航空快递，保证第二天送达对方的地址:
126

如果对公司或发行人:

【负责】Gannet Co.，Inc.
琼斯布兰奇大道7950号
麦克莱恩，弗吉尼亚州22107
收件人:财务主管或助理财务主管

复印至:

Cravath，Swaine&Moore LLP
第八大道825号
纽约州纽约市10019
收件人:C.Daniel Haaren

如果是受托人，票据抵押代理人，注册商，付款代理人或身份验证代理人:

美国银行全国协会

核桃街425号，6TH地板
俄亥俄州辛辛那提市45202
收件人:William Sicking
电话:（513）632-4278
传真:（513）632-5511
电子邮件:william.sicking@usbank.com

发行人同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险以及第三方拦截和滥用的风险。

发行人、受托人或代理人通过通知对方，可以为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

受托人和代理人（如适用）同意接受附有可移植文档格式的电子邮件并采取行动，或根据本契约以传真方式发送书面指示；但前提是，该等传送须由提供该等指示或指示的一方的授权代表签署。

所有通知和通讯（不包括发送给受托人，代理人或持有人的通知和通讯）应被视为已适当发出:在手工交付的时间（如果亲自交付）；在邮寄后五个日历日，预付邮资（如果邮寄）；确认收到时，如果是通过传真发送的；并且在下一个工作日之后及时交付给快递员，如果是通过隔夜航空快递发送的，则保证第二天交付。所有通知和通讯，以受托人，代理人或持有人应被视为适当的给予和通讯，只有在收到。与持有人的任何通知或通讯应通过一流的邮件，认证或注册，要求的回执或隔夜航空快递邮寄，以保证第二天将其交付到票据的安全登记簿上显示的地址。未将通知或通讯邮寄给持有人或其中的任何缺陷均不会影响其相对于其他持有人的充分性。
127

如果在规定的时间内以上述方式邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到通知或通信，均应及时发出。

如果发行人将通知或通讯邮寄给持有人，则应同时将副本邮寄给受托人和每个代理人。

第11.03节。          【保留。】

第11.04节。          关于先决条件的证书和意见.

根据发行人向受托人或代理人提出的任何要求或申请，根据本契约的任何规定采取任何行动（受托人在发行日对票据进行认证或根据第4.13节加入任何补充契约除外，除非本契约另有规定，否则发行人应向受托人和/或代理人（如适用）提供以下意见:

（a）          在适用的情况下，以受托人和/或代理人合理满意的形式和内容提供的高级职员证书（应包括本协议第11.05节中规定的声明），声明签署人认为，所有先决条件和契约（如果有），本契约中与拟议的行动有关的规定已得到遵守；和

（b）          律师以受托人和/或代理人合理满意的形式和内容提出的意见（如适用）（应包括本协议第11.05节中规定的声明），声明该律师认为，所有此类先决条件和约定均已得到遵守。

第11.05节。          证书或意见中要求的陈述.

与遵守本契约中规定的条件或契约有关的每份证书或意见（根据本协议第4.04节提供的证书除外），应包括:

（a）          出具该证明或意见的人已阅读该契约或条件的声明；

（b）          关于检查或调查的性质和范围的简要说明，该证明或意见中所载的陈述或意见是基于该性质和范围的；

（c）          该人认为该人已进行必要的检查或调查的声明，以使该人能够就是否已遵守该盟约或条件发表知情的意见；和

（d）          关于该人是否认为该条件或契约已得到满足的声明。

第11.06节。          受托人和代理人的规则.

受托人可以制定合理的规则，由持有人会议或在持有人会议上采取行动。The
128

注册机构、支付机构或认证机构可以制定合理的规则，并为其功能设置合理的要求。

第11.07节。          工作日.

如果付款日期不是一个工作日，则应在下一个工作日即一个工作日付款，并且在此期间不产生利息。如果常规记录日期不是工作日，则记录日期不受影响。

第11.08节。          董事、经理、高级职员、雇员和股东不承担个人责任.

发行人，任何担保人或受托人的过去，现在或将来的董事，经理，高级职员，雇员，公司或股东，因此，对发行人或担保人在票据，本契约，担保或基于以下内容的任何索赔的任何义务不承担任何责任，关于或由于此类义务或其产生的原因。每个持有票据的人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。放弃和释放是发行票据的对价的一部分。

第11.09节。          适用法律；放弃陪审团审判.

纽约州的内部法律应管辖并用于解释本契约和注释。

在适用法律允许的最大范围内，发行人，担保人和受托人（以及在票据中接受票据或其中的实益权益的每个持有人和所有人，将被视为）不可撤销地放弃，在由本契约或本协议拟进行的交易引起的或与之相关的任何法律程序中，任何和所有由陪审团进行审判的权利。

第11.10节。          对其他协议不作不利解释.

本契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约，贷款或债务协议。任何此类契约，贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第11.11节。          后继者.

发行人在本契约和票据中的所有契约和协议应约束其继承人。受托人和代理人在本契约中的所有契约和协议应约束其各自的继承人。
129

第11.12节。          可分割性.

如果本契约或注释中的任何条款无效，非法或不可执行，则其余条款的有效性，合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第11.13节。          对应的原件.

双方可以签署本契约的任何数量的副本， 包括电子PDF格式。每一份签署的副本应为正本， 但所有这些加在一起代表了同一个协议。“执行”，“签名”，“签名”，“交付”以及与本契约或与本契约有关的任何文件（包括， 没有限制， 笔记， 保证和任何高级职员证书）应被视为包括电子签名， 包括， 没有限制， 由DocuSign或Adobe（或由授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）提供的数字签名， 其中每一项应具有相同的法律效力， 作为手动执行的签名的有效性或可执行性。“通过传真或PDF传输的所有各方的签名，出于所有目的，应被视为其原始签名，但受托人在每份票据的认证证书上的签名除外。，

第11.14节。          目录、标题等.

本契约中的目录，交叉参考表和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本契约的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第11.15节。          不可抗力.

在任何情况下，受托人或代理人均不应对由其无法控制的力量（包括但不限于罢工，停工，事故）直接或间接引起或导致的未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任，战争或恐怖主义行为，内乱或军事动乱，核或自然灾害或天灾，以及公用事业中断，损失或故障，通信或计算机（软件和硬件）服务，或无法使用联邦储备银行的电汇或传真或其他电汇或通信设施；应理解的是，受托人和代理人（如适用），应采取与银行业公认做法一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

第11.16节。          爱国者法案遵从性.

为了遵守不时适用于银行机构的法律，规则，法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律，规则，法规和行政命令，包括《美国爱国者法案》第326条美国（“适用的反洗钱法”），则受托人和代理人必须获取，验证，记录和更新与与受托人和代理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，各方均同意应受托人和代理人的合理要求，不时向其提供此类身份证明
130

为使受托人和代理人能够遵守适用的反洗钱法，该当事方可能合理获得的信息和文件。

第十二条
【保留。】

第十三条
抵押品和担保

第13.01节。          抵押品及票据抵押品文件.

（a）          在发行日，发行人，担保人和票据抵押代理人应签订抵押协议和一个或多个其他票据抵押文件，以定义将确保票据和其中所述担保的担保权益的条款。发行人应尽其商业上合理的努力，在发行日或之前完成或促使完成票据抵押文件中要求其完成的与完善此类担保权益有关的所有备案和其他类似行动。

（b）          支付本金、利息和保险费， 如果有的话， 在票据到期时， 不管是在付息日， 到期时， 通过加速度， 回购， 赎回或其他方式，以及是否由发行人根据票据， 或由担保人根据担保， 根据本契约，发行人和担保人的所有其他票据义务的支付以及所有其他义务的履行， 笔记， 担保和票据抵押文件应按照票据抵押文件的规定进行担保， 其中公司， 发行人和适用的子公司担保人在发行日订立，并将以票据抵押文件中规定的抵押品作为担保，此后根据本契约的要求或允许订立或交付。公司应， 并应促使发行人和其他担保人， 发行人和其他担保人应， 进行所有备案（包括续存报表的备案和UCC财务报表的修订）这可能是继续保持此类UCC财务报表的有效性所必需的）以及注释抵押文件所要求的所有其他行为（仅需承担全部费用）（本公司的费用）由抵押品中的票据抵押文件（与根据票据抵押文件不要求完善的担保权益有关的任何抵押品除外）创建的担保权益，作为仅受允许的留置权约束的完善的担保权益，

（c）          尽管有上述规定， 公司应采取商业上合理的努力，在发行日或之前完善抵押品（重要不动产除外）的所有担保权益， 对于任何抵押品（重要不动产除外）， 在发行日或之前尚未授予或完善担保权益的， 促使采取必要的额外行动，以授予或完善根据本契约要求质押的抵押品（重要不动产除外）的担保权益以及发行日期（或适用的占有式抵押代理人（定义见抵押协议）所约定的较晚日期）后90天内的票据抵押文件。关于物质上的不动产， 公司应在该等重要不动产的发行日或取得日起90日内交付， 在适用的情况下（或适用的占有式抵押代理人同意的较晚日期）:（i）抵押， 信托契据或担保债务契据， 作为，
131

适用， 适合在适用的重要不动产所在的司法管辖区进行记录， 以票据抵押代理人为受益人，对此类财产设定留置权并获得留置权；一份或多份保单或附加条件的放款人产权保险， 由发行人支付， 本公司及附属公司担保人， 由国家认可的产权保险公司签发， 将每项抵押的留置权作为其中所述抵押财产的有效留置权进行保险， 没有任何所有权例外和其他留置权，但允许的留置权除外， 对受任何该等按揭所规限的财产所作的按现状检验，并向公司核证， 票据抵押代理人和产权公司（包括所有改进， 地役权和其他有关的习惯事项）， 符合Alta/ACSM土地权调查最低标准细节要求，因为此类要求自此类调查的准备之日起生效（前提是， 只要产权公司愿意在不存在基于现有调查的所谓普查例外的情况下，签发一份贷款人的产权保险政策， 不需要进行新的调查或更新的调查）；律师针对提供给其他第一优先权义务持有人的可比意见中涉及的事项的习惯意见，

第13.02节。          票据抵押代理人.

（a）          票据抵押代理人被授权并有权在其认为必要或适当的情况下任命一个或多个共同票据抵押代理人。

（b）          在遵守第七条的前提下，受托人，票据抵押代理人或其各自的高级职员，董事，雇员，律师或代理人均不对任何抵押品的存在，真实性，价值或保护，合法性，可执行性负责或承担责任，票据抵押文件的有效性或充分性，以建立，完善，优先权，充分性或保护任何担保票据义务的留置权，或在任何此类事项上的缺陷或不足，或未能要求，收取，取消赎回权或变现，或以其他方式强制执行任何担保票据义务或票据抵押文件的留置权，或这样做的任何延迟。

（c）          票据抵押代理人将受受托人不时发出的指示（根据本契约的要求或允许）的约束；提供如果根据票据抵押文件收到的指示与根据本协议收到的债权人之间的协议和指示之间发生冲突，则票据抵押代理人将受根据票据抵押文件和债权人之间的协议收到的指示的约束。除非受托人根据本契约和任何其他代表的要求或允许或根据票据抵押文件或债权人之间的协议指示，否则票据抵押代理人没有义务:

（一）          按照据称是由任何其他人向其发出的指示行事；

（二）          取消抵押品赎回权或以其他方式强制执行担保票据义务的留置权；要么

（三）          就担保票据义务、票据抵押文件或抵押品的任何或所有留置权采取任何其他行动。

（d）          票据抵押代理人将只对金额负责。
132

由于执行担保票据义务的留置权或票据抵押文件而实际收到的留置权。

（e）          在担任票据抵押代理人时，票据抵押代理人可以依赖并执行本协议第七条规定的受托人的所有权利，权力，豁免，赔偿和利益。

（f）          票据持有人同意，票据抵押代理人有权享有本契约和票据抵押文件提供给票据抵押代理人的权利，特权，保护，豁免，赔偿和利益。此外，每个票据持有人，通过接受该票据，同意并授权并指示受托人（以其各自的身份）和票据抵押代理人以其各自的身份订立和执行每项相互债权人协议和票据抵押文件。

（g）          【保留。】

（h）          在受托人本身不是票据抵押代理人的任何时候，应受托人的要求，本公司将根据本契约和票据抵押文件，将交付给票据抵押代理人的所有票据抵押文件的副本以及交付给票据抵押代理人的所有文件的副本交付给受托人。

（一）          只要第一留置权相互债权人协议有效，在根据票据抵押文件（包括授予延期或豁免）根据本契约采取任何行动或做出任何决定时，票据抵押代理人有权根据第一留置权-第一留置权相互债权人协议的条款，依赖定期贷款抵押代理人的确定。

第13.03节。          授权采取行动.

（a）          每个持有票据的人， 通过它的接受， 根据票据抵押文件指定票据抵押代理人为其抵押代理人， 同意并同意每份票据抵押文件和债权人协议的条款， 按照最初生效并经修订的规定， 根据其条款或本契约的条款不时进行补充或替换， 授权并指示受托人和/或票据抵押代理人订立其作为一方的相互债权人协议和票据抵押文件， 授权并授权受托人指示票据抵押代理人订立， 和票据抵押代理人执行和交付， 票据抵押文件和债权人之间的协议，并授权和授权受托人和票据抵押代理人约束票据持有人以及由抵押品担保的票据义务的其他持有人，该票据是其作为一方的票据抵押文件和相互债权人协议中规定的，并履行其义务并行使其在其中的权利和权力。，

（b）          在遵守债权人协议和票据抵押文件的规定的前提下，受托人和票据抵押代理人被授权并有权为票据持有人的利益收取根据票据抵押文件收取或分配的任何资金，票据抵押代理人或受托人是其中一方并根据本契约的规定将这些资金进一步分配给票据持有人。
133

（c）          在遵守本协议第六条和第七条的规定，相互债权人协议和票据抵押文件的前提下，一旦发生违约事件并持续发生，受托人可自行决定，未经持有人同意，指示，代表持有人，票据抵押代理人应采取其认为必要或适当的所有行动，以:

(1)          取消或以其他方式强制执行担保第一优先权债务的任何或所有留置权；

(2)          执行票据抵押代理人或受托人作为一方的票据抵押文件的任何条款；要么

(3)          收集和接收任何和所有票据义务的付款。

在遵守债权人协议的前提下， 受托人获授权及有权设立及维持， 或指示票据抵押代理人建立和维护， 它认为有利于保护或执行票据义务或票据抵押代理人或受托人作为一方的票据抵押文件的留置权或防止任何行为对抵押品造成损害的诉讼和程序这可能是非法的，也可能违反了票据抵押代理人或受托人作为一方的票据抵押文件或本契约， 以及受托人或票据抵押代理人可能认为有利于维护或保护其利益以及票据持有人在抵押品中的利益的诉讼和程序， 包括提起和维持诉讼或程序以限制执行或遵守任何立法或其他政府成文法则的权力， 在下列情况下可能违宪或在其他方面无效的规则或命令， 或遵守， 这样的制定， 规则或命令会损害本协议项下的担保权益或损害持有人的利益， 受托人或票据抵押代理人，

第13.04节。          释放.

（a）          尽管票据抵押文件或债权人之间的协议中有任何相反的规定，抵押品可以从票据抵押文件所创建的留置权和担保权益中释放，以确保票据的安全。以及根据相互债权人协议或票据抵押文件的规定或根据本协议的规定，随时或不时承担本契约下的义务。抵押品中包含的适用资产应自动从担保票据的留置权中解除，适用的子公司担保人应自动解除其在本契约和票据抵押文件下的义务，在以下任何一种或多种情况下，或在相互债权人协议或票据抵押文件中规定的任何适用情况下:

（一）          使公司，发行人或任何子公司担保人能够在本协议第四条未禁止的范围内完成此类财产或资产的处置（对公司，发行人或子公司担保人的任何处置除外）；

（二）          【保留】；
134

（三）          就附属担保人的财产及资产而言，在该附属担保人根据本契约解除或解除附属担保后；

（四）          根据票据抵押代理人根据相互债权人协议的任何强制执行而转让给第三方或以其他方式处置的任何抵押品；

（五）          根据本协议第九条的修订或放弃；和

（六）          根据相互债权人协议或票据抵押文件的适用规定。

此外，（i）根据担保票据义务的票据抵押文件授予的担保权益应自动终止和/或全部解除，而无需交付任何票据或任何一方履行任何行为，抵押品的所有权利应归还给适用的设保人（定义见适用的票据抵押文件），截至本契约下的所有票据义务和票据抵押文件（或有或未清债务或当时未到期的负债除外）已以现金或立即可用的资金全额支付之日；根据担保票据义务的票据抵押文件授予的担保权益应自动终止自根据本契约发行的所有票据的本金总额至少三分之二的持有人同意终止票据抵押文件之日起。

与根据本第13.04（a）节进行的任何终止或释放有关， 在遵守债权人协议的前提下， 票据抵押代理人应执行并交付给任何设保人（如适用的票据抵押文件中所定义）， 在这样的授予者的费用下， 该设保人应合理要求的所有文件，以证明此类终止或释放（包括， 没有限制， 提交UCC终止声明的授权）， 并将适当地转让和转让给该授予人， 这些抵押品可能由票据抵押代理人拥有，并且在此之前尚未根据本契约或票据抵押文件出售或以其他方式应用或释放。根据本第13.04（a）节执行和交付的任何文件，均不得求助于Notes抵押代理人或由其提供担保。与根据本第13.04（a）节发布的任何版本有关， 授予人应被允许采取与此相一致的任何行动，包括， 没有限制， 提交UCC终止声明，

在收到公司的高级职员证书后，如果根据以下第13.04（b）节的要求（如果适用），以及公司准备的任何必要或适当的终止，满足或释放工具，则Notes抵押品代理人应执行，交付或确认此类工具或释放，以证明根据本契约，票据抵押文件或相互债权人协议允许释放的任何抵押品的释放。

（b）          尽管有任何相反的规定，但与（x）根据第13.04（a）节释放抵押品有关，Notes抵押代理人可以（但不应被要求）要求提供高级职员证书和律师意见，以证明所有
135

先决条件，包括但不限于本第13.04条，已得到满足，并说明在上述第13.04（a）条规定的情况下，抵押品被释放的情况已在上述日期或之前交付给票据抵押代理人，或，在上述（y）条款的情况下，票据抵押代理人执行任何此类文书的日期。

（c）          尽管有任何相反的规定，但在发生并持续发生违约或违约事件以及票据的到期日已加速（无论是通过声明还是其他方式）并且受托人已向票据交付了加速通知的任何时间抵押代理人，除非债权人协议中另有规定，否则根据本契约或票据抵押文件的规定，在加速之时或之后释放的抵押品将不会对持有人有效。

第13.05节。          义务终止时解除。如果公司向受托人交付了高级职员证书和律师意见，以证明本契约项下的所有义务， 票据及票据抵押文件已获清偿，并已全数偿付发行人在票据项下的责任， 本契约和票据抵押文件， 所有这些义务都得到了很好的履行， 受托人应向公司和票据抵押代理人发出通知，说明受托人， 代表股东， 没有追索权或担保， 放弃并放弃其在担保品中的任何及所有权利， 以及它在票据附属文件项下拥有的任何权利， 并在票据抵押代理人收到该通知后， “票据抵押代理人应被视为不代表受托人持有抵押品的留置权，并应在公司的要求和费用下采取或促使采取一切合理必要的行动，以在合理可行的范围内尽快解除该留置权。，

第13.06节。          票据抵押代理人在抵押品方面的责任限制；赔偿.

（a）          在保管过程中，除行使合理的谨慎外， 票据抵押代理人对其拥有或控制的任何抵押品，或对任何代理人或受托人拥有或控制的抵押品或其上的任何收入，或对保护针对先前方的权利或与之有关的任何其他权利，不承担任何责任。票据抵押代理人不负责在任何时间或时间在任何公职部门提交任何融资或延续声明或记录任何文件或工具，也不负责以其他方式完善或维持抵押品中任何担保权益的完善。票据抵押代理人应被视为已对其所拥有的抵押品的保管行使了合理的谨慎如抵押品获给予实质上等同于其给予其本身财产的待遇，并无须对任何抵押品的任何损失或价值缩减承担法律责任， 由于任何承运人的作为或不作为， （三）受托人善意选择的运输代理机构或者其他代理人、受托人。，

（b）          票据抵押代理人不应对任何抵押品的存在，真实性或价值负责，也不应对任何抵押品的留置权的有效性，完美性，优先权或可执行性负责，是否因法律的实施或因其在本协议项下的任何作为或不作为而受到损害，抵押品或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性，所有权的有效性
136

公司对抵押品，为抵押品提供保险，或支付税款，费用，评估或对抵押品的留置权，或以其他方式维持抵押品。受制于第13.02节根据本契约，票据抵押代理人没有义务确定或询问本契约，相互债权人协议或本公司，子公司担保人或受托人的任何其他票据抵押文件的任何条款的履行或遵守情况。票据抵押代理人可以采取行动并依靠任何律师，会计师，评估师或其他专家或顾问的意见或建议或从他们那里获得的信息，并应受到保护，是否由本公司或票据抵押代理人保留或雇用，与票据抵押文件的管理中产生的任何事项有关。

第13.07节。          保险的维持.本公司须维持， 并使其每个受限制的子公司保持， 与负责任和信誉良好的保险公司或协会的保险（包括一般责任， 危险， 租金， 员工赔偿和业务中断保险），涉及其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务， 所涉金额和所涉风险是具有管辖权的任何政府机构所要求的，或者是处于类似位置的类似业务中的公司一般按照健全的商业惯例承担的。在每种情况下，以票据抵押文件为准， 包括债权人之间的协议， （a）涵盖抵押品的所有保单，均须支付予票据抵押代理人，视其权益而定， 万一损失， 根据标准的非分担式“放款人”或“被担保方”条款， （b）所有保险证书均须在票据抵押代理人提出要求后，迅速交付予该代理人， 应付损失和额外的保险背书，以票据抵押代理人和票据抵押代理人可能不时指定的其他人为受益人， 并应规定不少于30天（在未付款的情况下为10天）的提前书面通知票据抵押代理人行使任何取消权利。如果公司或其任何受限制的子公司未能维持此类保险， 票据抵押代理人可以安排这种保险， 但费用由公司承担，并且票据抵押代理人对获得保险不承担任何责任， 保险公司的偿付能力， 覆盖范围的充分性， 或者是索赔的收集， （c）在发生违约事件时及在违约事件持续期间， 票据抵押代理人拥有唯一的权利， 以公司或任何受限制子公司的名义， 根据任何保险单提出索赔， 接受， 根据本条例可支付的任何款项的收据及作无罪开释， 以及执行任何和所有的背书， 收据， 发布， 任务， 重新分配或其他必要的文件，以实现收集， 妥协或解决任何此类保险单下的索赔。公司应每年提供票据抵押代理， 在公司会计年度结束后45天内， 持有高级职员证书，证明符合本第13.07节的规定。票据抵押代理人有权最终依赖该高级职员的证书来证明公司遵守上述保险要求，而无需进一步查询。“票据抵押代理人不对保险或发行保险人的充分性或充分性作出任何陈述，也不承担任何责任。，

【签名页如下】
137

为昭信守，本合同双方已促使本契约在上述第一天和第一年正式执行。

 
Gannett Holdings，LLC
   
   
 
由:
Michael E. Reed
  
   
名称:
Michael E. Reed  
   
头衔:
总裁兼首席执行官
  
         
         
 
Gannett Co., Inc.
         
         
 
由:
Michael E. Reed  
   
名称:
Michael E. Reed  
   
头衔:
总裁兼首席执行官
  


 
附属担保人:
 
Bridgetower媒体控股公司
CA Alabama Holdings，Inc.
CA Louisiana Holdings，Inc.
CA Massachusetts Holdings，Inc.
CA North Carolina Holdings，Inc.
CA南卡罗来纳控股有限公司
Copley Ohio Newspapers，Inc.
《商业日报》
日报记者出版公司
DB Acquisition，Inc.
DB Arkansas Holdings，Inc.
DB Iowa Holdings，Inc.
DB北卡罗来纳控股有限公司
DB Oklahoma Holdings，Inc.
DB Tennessee Holdings，Inc.
DB Texas Holdings，Inc.
DB Washington Holdings，Inc.
金融与商业公司
Gatehouse Media Alaska Holdings，Inc.
Gatehouse Media Arkansas Holdings，Inc.
Gatehouse Media加州控股有限公司
Gatehouse Media Colorado Holdings，Inc.
Gatehouse Media Connecticut Holdings，Inc.
Gatehouse Media Corning Holdings，Inc.
Gatehouse Media特拉华控股有限公司
Gatehouse Media Directories Holdings，Inc.
Gatehouse Media Freeport Holdings，Inc.
Gatehouse Media Georgia Holdings，Inc.
Gatehouse Media Illinois Holdings II，Inc.
Gatehouse Media Illinois Holdings，Inc.
Gatehouse Media Indiana Holdings，Inc.
Gatehouse Media Iowa Holdings，Inc.
Gatehouse Media Kansas Holdings II，Inc.
Gatehouse Media Kansas Holdings，Inc.
Gatehouse Media Lansing Printing，Inc.
Gatehouse Media路易斯安那控股有限公司
Gatehouse Media Macomb Holdings，Inc.
Gatehouse Media Management Services，Inc.
Gatehouse Media Maryland Holdings，Inc.
Gatehouse Media Massachusetts I公司
Gatehouse Media Massachusetts II，Inc.
Gatehouse Media Michigan Holdings II，Inc.
Gatehouse Media密歇根控股有限公司
Gatehouse Media Minnesota Holdings，Inc.
Gatehouse Media Missouri Holdings II，Inc.
Gatehouse Media Missouri Holdings，Inc.
Gatehouse Media Nebraska Holdings，Inc.
Gatehouse Media New York Holdings，Inc.
Gatehouse Media North Dakota Holdings，Inc.
     
 
由:
/s/Mark Maring
   
姓名:Mark Maring
   
职务:财务高级副总裁兼财务主管


 
Gatehouse Media Ohio Holdings II，Inc.
Gatehouse Media Ohio Holdings，Inc.
Gatehouse Media Oklahoma Holdings，Inc.
Gatehouse Media Oregon Holdings，Inc.
Gatehouse Media Pennsylvania Holdings，Inc.
Gatehouse Media South Dakota Holdings，Inc.
Gatehouse Media Suburban Newspapers，Inc.
田纳西Gatehouse Media控股有限公司
Gatehouse Media Texas Holdings II，Inc.
Gatehouse Media Texas Holdings，Inc.
Gatehouse Media Virginia Holdings，Inc.
LMG缅因州控股有限公司
LMG Massachusetts，Inc.
LMG National Publishing，Inc.
LMG罗德岛控股有限公司
LMG Stockton，Inc.
本地媒体集团控股有限公司
Local Media Group，Inc.
Loco Sports，LLC
Mineral Daily News Tribune，Inc.
新闻领袖股份有限公司
Seacoast Newspapers，Inc.
最可靠的目录
Terry Newspapers，Inc.
LMG Nantucket，Inc.
The Mail Tribune，Inc.
梅德福公司的五分钱。
The Peoria Journal Star，Inc.
Thrivehive，Inc.
Upcurve，Inc.
W系统公司
   
   
 
由:
/s/Mark Maring
   
姓名:Mark Maring
   
职务:财务高级副总裁兼财务主管


     
     
 
Cyberink，LLC
   
提供者:Gatehouse Media Pennsylvania Holdings，Inc.，作为其唯一成员
 
Enterprise Newsmedia Holding，LLC
   
提供者:Gatehouse Media Massachusetts II，Inc.，作为其唯一成员
 
Enterprise NewsMedia，LLC
   
提供者:Enterprise NewsMedia Holding，LLC，作为其唯一成员
   
提供者:Gatehouse Media Massachusetts II，Inc.，其唯一成员
 
企业出版公司
   
提供者:Enterprise NewsMedia LLC，作为其成员
   
提供者:Enterprise NewsMedia Holding，LLC，其成员
   
提供者:Gatehouse Media Massachusetts II，Inc.，其成员
 
George W.Prescott出版公司
   
提供者:Enterprise NewsMedia LLC，作为其唯一成员
   
提供者:Enterprise NewsMedia Holding，LLC，作为其唯一成员
   
提供者:Gatehouse Media Massachusetts II，Inc.，作为其唯一成员
 
Low Realty，LLC
   
提供者:Enterprise NewsMedia LLC，作为其唯一成员
   
由:
Enterprise Newsmedia Holding，LLC，作为其唯一成员
   
提供者:Gatehouse Media Massachusetts II，Inc.，作为其唯一成员
 
LRT400，LLC
   
提供者:Enterprise NewsMedia LLC，作为其唯一成员
   
提供者:Enterprise NewsMedia Holding，LLC，作为其唯一成员
   
提供者:Gatehouse Media Massachusetts II，Inc.，作为其唯一成员
 
Upcurve Cloud LLC
   
由:
Upcurve，Inc.
   
 
由:
/s/Mark Maring
   
姓名:Mark Maring
   
职务:财务高级副总裁兼财务主管
       
       


 
Action Advertising，Inc.
亚历山大报业公司
Baxter County Newspapers，Inc.
Bizzy，Inc.
Boat Spinco，Inc.
公民出版公司
得梅因注册和论坛公司
Desk Spinco，Inc.
底特律自由新闻社
Digicol，Inc.
Evansville Courier Company，Inc.
Federated Publications，Inc.
Gannett GP Media公司
Gannett International Communications，Inc.
Gannett Media Corp.
Gannett MHC传媒股份有限公司
Gannett Missouri Publishing，Inc.
Gannett Retail Advertising Group，Inc.
甘尼特河国家出版公司
Gannett SB，Inc.
甘尼特供应公司
Gannett Vermont Publishing，Inc.
关岛出版物公司
Journal Community Publishing Group，Inc.
Journal Media Group, Inc.
Journal Sentinel Inc.
KickServ，Inc.
孟菲斯出版公司
Multimedia，Inc.
太平洋传媒股份有限公司
凤凰报业股份有限公司
PRESS-CITIZEN COMPANY，INC。
ReachLocal Canada，Inc.
ReachLocal DP，Inc.
ReachLocal International，Inc.
Reachlocal, Inc.
雷诺报业公司
Sedona Publishing Company，Inc.
广告公司
The Courier-Journal，Inc.
沙漠太阳出版公司。
时代先驱报公司
WordStream，Inc.
X.com，Inc.
York Daily Record-York Sunday News LLC
约克调度有限责任公司
   
   
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职务:总裁兼首席执行官

 
亚利桑那新闻社有限责任公司
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Bridgetower Media DLN，LLC
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
爱达荷州商业评论有限责任公司
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
律师周刊有限责任公司
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
长岛商业新闻有限公司
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
     
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职务:总裁兼首席执行官

 
密苏里州律师媒体有限责任公司
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
新奥尔良出版集团，L.L.C。
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
The Daily Record Company，LLC
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
The Journal Record Publishing Co.，LLC
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
NWS Company，LLC
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
     
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职务:总裁兼首席执行官

 
Bridgetower Media，LLC
   
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
CA Florida Holdings，LLC
   
提供者:Cummings Acquisition，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Cummings Acquisition，LLC
   
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Dolco Acquisition，LLC
   
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Enhe Acquisition，LLC
   
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Liberty SMC，L.L.C。
   
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
     
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职务:总裁兼首席执行官


 
Gannett Ventures LLC
   
提供者:New Media Ventures Group LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Gatehouse Media Holdco，LLC
   
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC
   
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其成员
提供者:New Media Holdings II LLC，其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Gatehouse Media Operating，LLC
   
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Gatehouse Media，LLC
   
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
New Media Holdings I LLC
   
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
New Media Holdings II LLC
   
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
New Media Ventures Group LLC
   
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
NOPG，L.L.C。
   
作者:新奥尔良出版集团，L.L.C.，作为其经理
提供者:Dolco Acquisition，LLC，作为其经理
提供者:Gatehouse Media Operating，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media Intermediate Holdco，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gatehouse Media，LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings II LLC，作为其唯一成员
提供者:New Media Holdings I LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Ventures Endurance，LLC
   
提供者:Gannett Ventures LLC，作为其经理
提供者:New Media Ventures Group LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Ventures Endurance Events，LLC
   
提供者:Ventures Endurance，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Ventures LLC，作为其经理
提供者:New Media Ventures Group LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
     
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职务:总裁兼首席执行官


 
Dealon，LLC
   
提供者:Reachlocal, Inc.，作为其唯一成员
 
得梅因出版社公民有限责任公司
   
提供者:Des Moines Register and Tribune Company，作为其唯一成员
 
Desert Sun Publishing，LLC
   
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
     
由Gannett Media Corp.作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
       
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
 
FoodBlogs，LLC
   
提供者:Grateful Media，LLC，作为其唯一成员。
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Gannett Media Services，LLC
   
提供者:Gannett Media Corp.，作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
     
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
   
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
 
Gannett Publishing Services，LLC
   
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
甘尼特卫星信息网络有限责任公司
   
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Gannett UK Media，LLC
   
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
GFHC，LLC
   
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
GNSS LLC
   
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Localiq LLC
   
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
加州圣贝纳迪诺有限责任公司的孙公司
   
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
     
由Gannett Media Corp.作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
       
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
 
Visalia Newspapers LLC
   
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
     
由Gannett Media Corp.作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
       
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
       
       
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职务:总裁兼首席执行官


 
GCOE，LLC
   
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
Grateful Media，LLC
   
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
今日美国体育媒体集团有限公司
   
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
GCCC，LLC
   
Gannett Missouri Publishing，Inc.，作为其唯一成员
 
Imagn Content Services，LLC
   
提供者:USA Today Sports Media Group，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
ReachLocal International GP LLC
   
提供者:ReachLocal International，Inc.
 
萨利纳斯报业有限责任公司
   
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett Media Corp.，作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
       
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其
 
Scripps NP Operating，LLC
   
提供者:Desk Spinco Inc.，作为其唯一成员
 
德克萨斯州-新墨西哥州报业有限责任公司
   
提供者:德克萨斯州-新墨西哥州报纸有限责任公司，作为其经理
提供者:加利福尼亚州圣贝纳迪诺有限责任公司的Sun Company，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett Media Corp.，作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
       
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
       
       
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职务:总裁兼首席执行官
 
感恩节投资有限责任公司
   
提供者:Grateful Media，LLC
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其唯一成员
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
 
约克报业公司
   
创建人:York Newspapers Holdings，L.P.，作为其普通合伙人
     
提供者:York Partnership Holdings，LLC，作为其普通合伙人
提供者:德克萨斯州-新墨西哥州报纸有限责任公司，作为其管理成员
提供者:加利福尼亚州圣贝纳迪诺有限责任公司的Sun Company，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
       
由Gannett Media Corp.作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
         
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
       
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
   
提供者:York Partnership Holdings，LLC，作为其普通合伙人
     
提供者:德克萨斯州-新墨西哥州报纸有限责任公司，作为其管理成员
提供者:加利福尼亚州圣贝纳迪诺有限责任公司的Sun Company，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
       
由Gannett Media Corp.作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
         
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
       
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
         
         
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职务:总裁兼首席执行官

 
York Newspapers Holdings，L.P.
   
提供者:York Partnership Holdings，LLC，作为其普通合伙人
提供者:德克萨斯州-新墨西哥州报纸有限责任公司，作为其管理成员
提供者:加利福尼亚州圣贝纳迪诺有限责任公司的Sun Company，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
     
由Gannett Media Corp.作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
       
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
 
约克报业控股有限公司
   
创建人:York Newspapers Holdings，L.P.，为其唯一成员
提供者:York Partnership Holdings，LLC，作为其普通合伙人
提供者:德克萨斯州-新墨西哥州报纸有限责任公司，作为其管理成员
提供者:加利福尼亚州圣贝纳迪诺有限责任公司的Sun Company，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
     
由Gannett Media Corp.作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
       
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
 
约克合伙控股有限公司
   
提供者:德克萨斯州-新墨西哥州报纸有限责任公司，作为其经理
提供者:加利福尼亚州圣贝纳迪诺有限责任公司的Sun Company，作为其管理成员
提供者:Gannett Media Services，LLC，作为其唯一成员
     
由Gannett Media Corp.作为其成员
作者:沙漠太阳出版公司，为其成员
提供者:Gannett Satellite Information Network，LLC，作为其成员
       
提供者:Gannett Media Corp.，作为其唯一成员
     
提供者:Gannett International Communications，Inc.，作为其成员
         
         
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职务:总裁兼首席执行官


 
美国影响力人物奖有限责任公司
   
   
 
由:
/s/Jason Taylor
   
姓名:杰森·泰勒
   
职衔:经理
   
   
 
由:
/s/Christopher Crellin
   
姓名:Christopher Crellin
   
职衔:经理


 
Giddyup Events，LLC
密尔沃基马拉松有限责任公司
Enmotive Company LLC
   
   
 
由:
/s/Jason Taylor
   
姓名:杰森·泰勒
   
职衔:经理
   



 
甘尼特国际金融有限责任公司
   
   
 
由:
Michael E. Reed
   
姓名:Michael E. Reed
   
职衔:经理
   
   
 
由:
/s/Douglas E.Horne
   
姓名:Douglas E.Horne
   
职衔:经理
   
   
 
由:
/s/Polly Grunfeld麻袋
   
姓名:Polly Grunfeld Sack
   
职衔:经理

受托人:美国银行全国协会


 
由:
/s/Bill Sicking
   
姓名:Bill Sicking
   
职务:副总裁


 
注册官、付款代理人
和认证代理:
美国银行全国协会
     
 
由:
/s/Bill Sicking
   
姓名:Bill Sicking
   
职务:副总裁



 
抵押代理人，
美国银行全国协会
     
 
由:
/s/Bill Sicking
   
姓名:Bill Sicking
   
职务:副总裁


展品A

【注释面的形式】

【如果适用，请插入全局注释图例】

【如果适用，请插入私募配售图例】

【在适用的情况下，插入法规S全局注释图例】
A-1

CUSIP:
   
ISIN:
 

【规则144A】【法规S】全球注释

2026年到期的6.000%第一留置权票据

没有。______
$[__________]


Gannett Holdings LLC

承诺向Cede&Co.或注册受让人支付本金          2026年11月1日的美元，因为根据本协议所附的利益交换表，该金额可能会不时更改。

付息日期:5月1日和11月1日

记录日期:4月15日和10月15日

发行日期:


 
Gannett Holdings LLC
     
 
由:
 
   
名称:
   
头衔:

A-2

这是本手册中提到的注释之一。
上述契约:

美国银行全国协会，

作为身份验证代理

名称:
   
     
头衔:
   
     
由:
   

A-3战斗机战斗机

【音符反面的形式】

2026年到期的6.000%第一留置权票据

除非另有说明，否则本文中使用的大写术语应具有以下提及的契约中赋予它们的含义。

1.          利息。Gannett Holdings LLC（以下简称“发行人”),承诺从2021年10月15日起，以每年6.000%的利率支付本票据本金的利息，直至票据到期或提前赎回或偿还。发行人将从2022年5月1日开始，每年的5月1日和11月1日每半年支付一次本票据的利息，如果其中任何一天不是营业日，则在下一个营业日（每个“付息日期”).发行人将在紧接4月15日和10月15日之前的每笔利息支付给本票据的记录持有人（每个“常规记录日期”).本票据的利息将从支付利息的最近日期开始累计，如果没有支付利息，则从2021年10月15日（含）开始累计。发行人将支付逾期本金和溢价（如果有的话）的利息（包括在任何破产法规定的任何程序中的请愿后利息），不时按本票据所承担的利率要求支付；它应不时按要求按所承担的利率（不考虑任何适用的宽限期）支付逾期分期付款的利息（包括根据破产法进行的任何程序中的请愿后利息）这张纸条。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月份。

2.          付款方式。发行人将在利息支付日之前的下一个记录日（无论是否为营业日）营业时间结束时向本票据的注册持有人支付本票据的利息，即使本票据在该记录日期之后以及在该利息支付日期或之前被取消，但契约第2.12节中有关违约利息的规定除外。利息的支付可以通过支票邮寄给持有人，其地址在持有人票据登记册上，提供（a）所有本金、保险费（如有的话）及利息的支付，以DTC或其代名人名义注册或持有的全球票据所代表的票据，将通过电汇立即可用资金到其持有人或持有人指定的帐户中，以及（b）本金，溢价（如果有）的所有支付，与凭单票据有关的利息将通过电汇到收款人在美国一家银行开设的美元帐户中如果该持有人选择通过向受托人或付款代理人发出书面通知来电汇付款，则在相关到期日之前的30天内指定该帐户付款（或受托人或付款代理人可酌情接受的其他日期）。此种付款应以付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国的硬币或货币为准。

3.          认证代理人，付款代理人和注册商。最初，美国银行全国协会将作为认证代理，付款代理和注册商。发行人可以更改任何身份验证代理，付款代理或注册商，而无需通知持有人。发行人或其任何子公司可以以任何此类身份行事。
A-4

4.          契约。发行人根据日期为2021年10月15日的契约发行了这些票据（以下简称“契约”),在发行人中，担保人一方，美国银行全国协会，作为受托人（以下简称“受托人”) 和美国银行全国协会，作为抵押代理人（以下简称“票据抵押代理人”），作为身份验证代理（“认证代理”），注册商（“登记员”) 和付款代理人（“付款代理人”). 票据的条款包括契约中规定的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人应参考契约以获得此类条款的声明。在本注释的任何规定与契约的明确规定相冲突的范围内，契约的规定应受其管辖并具有控制权。

5.          可选的赎回。在2023年11月1日之前的任何时间，发行人可以赎回全部或部分票据，赎回价格等于赎回票据本金的100%加上适用的溢价以及应计和未付利息（如果有），但不包括，赎回日期（取决于在相关常规记录日期记录的票据持有人收取在相关利息支付日到期的利息的权利）。

在2023年11月1日及之后，发行人可以以下列赎回价格（表示为要赎回的票据本金的百分比）以及应计和未付利息（如果有的话）全部或部分赎回票据，但不包括，适用的赎回日期，如果在以下所示年份的每年11月1日开始的十二个月期间内赎回，则在相关常规记录日期记录的票据持有人有权收取在相关利息支付日到期的利息:

 
年份
百分比
 
 
2023
103.000%
 
 
2024
101.500%
 
 
2025年及以后
100.000%
 

在2023年11月1日之前，发行人可以选择一次或多次赎回根据契约发行的票据本金总额的40%，赎回价格等于其本金总额的106.000%，另加应计和未付利息，（如有）至（但不包括）适用的赎回日期，但须受相关常规记录日期的票据记录持有人有权收取在相关利息支付日到期的利息的约束，一次或多次股票发行的净现金收益，以发行人收到或贡献给发行人的净现金收益为限；提供每次赎回发生后，最初根据契约发行的票据（包括在发行日期之后根据契约发行的任何其他票据）的本金总额的至少60%仍未偿还；此外，每次此类赎回均发生在每次此类股票发行结束之日起180天内。

在发行日或之后至2023年11月1日之前的任何十二个月期间内，发行人可以在每个十二个月期间内赎回，根据本契约发行的票据（包括额外票据）本金总额的10%，赎回价格等于其本金总额的103.000%，加上应计和未付利息（如有），但不包括适用的赎回
A-5战斗机战斗机

日期，但受相关常规记录日期的票据记录持有人有权收取在相关利息支付日到期的利息的约束。

根据本第5节进行的任何赎回均应根据契约第3.07节的规定进行。

6.          回购要约。一旦发生控制权变更，发行人应根据契约第4.11节提出控制权变更要约。

7.          强制赎回。除契约第4.11节中规定的情况外，发行人不应被要求就票据进行强制性赎回或偿债基金付款。

8.          赎回通知。在赎回日期前至少10天但不超过60天，发行人应以第一类邮件方式邮寄或安排以第一类邮件方式将赎回通知发送给每个将在其注册地址赎回票据的持有人。根据发行人的决定，任何赎回及其通知都必须满足一个或多个先决条件。

9.          面额， 转移， 交换。这些票据是以注册形式发行的，没有面额为2,000美元的息票，也没有超过2,000美元的1,000美元的整数倍。票据的转让可以按照契约的规定进行登记和票据交换。注册主任及受托人可要求持有人， 除其他外， 提供适当的背书和转让文件，发行人可以要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税费。根据契约第3条，注册服务商无需登记（a）全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换， 除部分赎回的任何票据的未赎回部分外， 或（b）在发出回购或赎回票据的要约的通知之前15天或利息支付日期之前15天（无论是否为利息支付日期或为支付利息而确定的其他日期）开始的期间内的任何票据， 并在该邮寄日期或利息支付日期结束， “视情况而定。，

10.          被视为所有者的人。就所有目的而言，票据的注册持有人可以被视为其所有者。

11.          修改，补充和放弃契约，担保或票据可以按照契约的规定进行修改或补充。

12.          违约和补救措施。与票据有关的违约事件在契约的第6.01节中进行了定义。如果发生并继续发生任何违约事件（第6.01（7）节中针对公司或其任何重要子公司指定的违约事件除外），受托人或根据契约发行的未偿还票据的本金至少25%的持有人，可以宣布所有未偿还票据的本金，溢价（如有）以及应计和未付利息的100%到期并立即支付。在根据第6.01（7）条就本公司或其任何重要附属公司产生的违约事件的情况下，应支付本金的100%，保险费（如有）以及应计未付利息（如有），所有未偿还票据应立即到期并应自动支付，而无需采取进一步行动或通知。持有人可能不会
A-6战斗机战斗机

执行契约、票据或担保，除非契约另有规定。在一定的限制下，当时未偿还票据的本金总额的多数持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。如果发生违约并持续发生，则受托人必须在发生违约后的90天内向每个持有人发送违约通知。受托人可以向持有人扣留任何持续违约的通知，但与支付本金或利息有关的违约除外，前提是受托人真诚地确定扣留通知符合他们的利益。

13.          身份验证。在受托人或认证代理人的手动签名进行认证之前，本票据无权获得契约规定的任何利益，也不具有任何目的的有效性或强制性。

14.          管辖法律。纽约州的法律应管辖并用于解释契约，票据和担保。

15.          Cusip和Isin Numbers。根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，发行人已将CUSIP和ISIN编号打印在票据上，受托人或注册服务商可在赎回通知中使用CUSIP和ISIN编号，以方便持有人。本公司并无就印于债券上或任何赎回通知书所载的该等号码的准确性作出任何陈述，而该等号码只可依赖印于债券上的其他识别号码。

16.          票据抵押文件；相互债权人协议。每个持有人接受票据，应被视为已同意并同意票据抵押文件的条款，以及票据抵押代理人履行其义务以及行使其在其中及与之相关的权利。

A-7战斗机战斗机

赋值形式

要指定此注释，请填写以下表格:

（i）或（我们）将此注释转让给:
   
   
（插入受让人的法定名称）


（插入受让人的SOC。秒。（或税号）
 
 
 
 
（打印或输入受让人的姓名、地址和邮政编码）


并不可撤销地任命
将此票据转移到发行人的账簿上。
代理人可以代为行事。

日期:
     
       
   
您的签名:
 
     
（按照你的名字在这张纸条上的写法签名）

签名保证*:
   

●
参与一个公认的签名保证奖章计划（或其他签名担保人可接受的受托人）。

A-8

持有人选择购买的选择权

如果您想选择由发行人根据契约第4.11节购买此票据，请选中以下框:

第4.11节

如果您希望选择发行人根据契约第4.11节仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额:

         
   
$
   
         
日期:
       
         
     
您的签名:
 
       
（按照你的名字在这张纸条上的写法签名）

     
税务识别号:
 

签名保证*:
   


●
参与者在一个公认的签名保证奖章计划（或其他签名担保人可接受的受托人）。

A-9战斗机战斗机

全球票据的权益交换时间表*

该全球票据的初始未偿还本金为$          .本全球票据的一部分进行了以下交换，以换取对另一全球票据或有证书票据的权益，或将另一全球票据或有证书票据的一部分交换为对本全球票据的权益:

交换日期
 
数量
减少
校长
这个的数量
全球票据
 
数量
增加
校长
这个的数量
全球票据
 
校长
这个的数量
全球票据
在这样的情况下
减少或
增加
 
签名
授权
受托人的高级人员
或保管人

_______________

*          仅当票据以全球形式发行时，才应包含此时间表。
A-10战斗机战斗机

展品B

转让证书的格式

Gannett Holdings LLC
琼斯布兰奇大道7950号
麦克莱恩，弗吉尼亚州22107
收件人:财务主管或助理财务主管

美国银行全国协会
核桃街425号6楼
俄亥俄州辛辛那提市45202
收件人:William Sicking

回复:          2026年到期的6.000%第一留置权票据

特此提及日期为2021年10月15日的契约（以下简称“契约”),在Gannett Holdings LLC中，担保人一方，美国银行全国协会，作为受托人（以下简称“受托人”) 和美国银行全国协会，作为抵押代理人，注册商，付款代理人和认证代理人。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

（“转让人”) 拥有并建议转让本协议附件A中指定的票据或此类票据的利息，其本金为该票据或利息（以下简称“转移”), （“受让人”), 如本文附件A中进一步说明的那样。关于本次转让，转让方特此证明:

【检查所有适用的】

1.          ❑检查受让人是否将根据规则144A接收相关144A全球票据或相关凭证式票据的实益权益。转让是根据并根据经修订的1933年《美国证券法》（以下简称“证券法”), 因此，转让人在此进一步证明，实益权益或凭证式票据正在转让给转让人合理地认为正在为其自己的帐户购买实益权益或凭证式票据的人，或该人对其行使单独投资自由裁量权的一个或多个账户，并且在符合规则144A要求的交易中，该人和每个此类帐户都是规则144A所指的“合格机构买方”，并且此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法律。

2.          ❑检查受让人是否将根据S条例接受相关S条例全球票据或相关证书票据的实益权益的交付。转让是根据并按照S条例第903条或904条进行的，因此，转让人在此进一步证明:（i）转让不是在美国进行的，并且（x）在发出购买订单时，受让人在美国境外或该转让人，以及有理由相信和相信代表其行事的任何人
B-1

认为受让人在美国境外，或（y）交易是在美国境内执行的， 在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场的设施进行，并且该转让人或代表其行事的任何人都不知道该交易是与美国的买方预先安排的， 并无作出违反S规例第903（b）条或第904（b）条的规定的定向出售努力， 该交易不是逃避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分，并且如果拟议的转让是在适用的限制期限届满之前进行的， 转让不是为了美国人，也不是为了美国人（初始购买者除外）的帐户或利益。根据契约条款完成拟议的转让后， “转让的实益权益或凭证式票据将受到《契约》和《证券法》所列举的转让限制的约束。，

3.❑检查并填写受让人是否将根据《证券法》第144A条或S条以外的任何规定接受相关凭证式票据的实益权益的交付。转让是根据适用于受限制的全球实益权益的转让限制进行的票据和限制性证书票据，并根据并根据美国任何州的《证券法》和任何适用的蓝天证券法律，因此，转让人特此进一步证明（选中一项）:

（a）          ❑此类转让是根据并根据《证券法》第144条进行的；要么

（b）          ❑此种转让是向发行人或其子公司进行的。

4.❑检查受让人是否将接受不受限制的全球票据或不受限制的凭证式票据的实益权益的交付。

（c）          ❑检查转账是否符合规则144。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条进行的，并符合契约和美国任何州的任何适用的蓝天证券法所载的转让限制为了遵守《证券法》，不需要契约和私募配售图例中包含的转让限制。根据契约的条款完成拟议的转让后，转让的实益权益或凭证式票据将不再受制于受限制的全球票据上印刷的私募配售图例中列举的转让限制，在有限制证书的票据和契约中。

（d）          ❑检查转让是否符合法规S。（i）转让是根据并按照规则903或规则904进行的，并符合契约中包含的转让限制以及美国任何州的任何适用的Blue Sky证券法，以及契约和私募配售图例中包含的转让限制均不需要，以保持对《证券法》的遵守。在完成拟议的转让后，根据
B-2

契约的条款，转让的实益权益或凭证式票据将不再受制于印在限制性全球票据上的私募配售图例，限制性凭证式票据和契约中列举的转让限制。

（e）          ❑检查转让是否符合其他豁免规定。（i）转让是根据并遵守《证券法》（规则144除外）的注册要求的豁免而进行的，规则903或规则904，并遵守契约中包含的转让限制以及美国任何州的任何适用的蓝天证券法，以及契约中包含的转让限制为了遵守《证券法》，不需要私募配售图例。根据契约的条款完成拟议的转让后，转让的实益权益或凭证式票据将不受印在限制性全球票据或限制性凭证式票据上的私募配售图例中列举的转让限制的约束。契约。

本证书及所包含的声明是为了您和发行人的利益而制作的。

【插入转让人姓名】

 
由:
 
   
名称:
 
   
头衔:
 

日期:
     

B-3

转让证书附件A

1.出让方拥有并拟转让的股份如下:

【检查（a）或（b）中的一个】

（a）❑在以下方面的实益权益:

（一）❑144A全局注释，或

（二）❑法规S全局注释，或

（b）❑一种有限制的有证书的票据。

2.转让后，受让方将持有:

【选中一项】

（a）❑在以下方面的实益权益:

（一）          ❑144A全局注释，或

（二）          ❑法规S全局注释（【CUSIP:】）或

（三）          ❑无限制全球票据（【】【】）；或

（b）❑有限制证书的票据；或

（c）❑根据契约的条款，无限制的凭证式票据。
B-4
展品C
交换证书的格式

Gannett Holdings LLC
琼斯布兰奇大道7950号
麦克莱恩，弗吉尼亚州22107
收件人:财务主管或助理财务主管

美国银行全国协会
核桃街425号6楼
俄亥俄州辛辛那提市45202
收件人:William Sicking


回复:          2026年到期的6.000%第一留置权票据

特此提及日期为2021年10月15日的契约（以下简称“契约”),在Gannett Holdings LLC中，担保人一方，美国银行全国协会，作为受托人（以下简称“受托人”) 和美国银行全国协会，作为抵押代理人，注册商，付款代理人和认证代理人。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

（“所有者”) 拥有并建议交换本文中指定的票据或此类票据的利息，其本金为该票据或利息的$（“交换”). 关于交易所，所有人在此证明:

1）将受限制的凭证式票据或受限制全球票据的实益权益交换为不受限制的凭证式票据或同一系列的不受限制全球票据的实益权益

a）          ❑检查交换是否从限制性全球票据的实益权益转换为同一系列的非限制性全球票据的实益权益。将所有者在限制性全球票据中的实益权益交换为本金相等的同一系列的非限制性全球票据的实益权益，所有者在此证明（i）实益权益是在不转让的情况下为所有者自己的帐户获得的，这种交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据1933年美国证券法进行的，经修订（“证券法”), 为了遵守《证券法》，不需要契约和私募配售图例中包含的转让限制以及根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法律，正在获得无限制全球票据的实益权益。

b）          ❑检查交换是否从限制性全球票据的实益权益转换为限制性全球票据的无限制凭证式票据
C-1

同样的系列。与所有者在限制性全球票据中的实益权益交换为同一系列的非限制性凭证式票据有关，所有者特此证明（i）凭证式票据是为所有者自己的帐户购买的，没有转让，此类交换已遵守适用于受限制全球票据的转让限制，并根据和根据《证券法》进行，为了遵守《证券法》，不需要契约和私募配售图例中包含的转让限制根据美国任何州的任何适用的Blue Sky证券法律，正在获取凭证式票据。

c）          ❑检查交换是否从限制性证书票据到相同系列的非限制性全球票据的实益权益。与所有者将限制性证书票据交换为同一系列的非限制性全球票据的实益权益有关，所有者在此证明（i）实益权益是由所有者自己的帐户获得的，而无需转让，此类交换是在遵守适用于限制性凭证式票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据并根据《证券法》进行的，为了遵守《证券法》，不需要契约和私募配售图例中包含的转让限制以及实益权益是在遵守美国任何州的任何适用的蓝天证券法律的情况下获得的。

d）          ❑检查交换是否从限制性证书票据到同一系列的非限制性证书票据。与所有者将限制性证书票据交换为同一系列的无限制证书票据有关，所有者特此证明（i）无限制证书票据是为所有者自己的帐户获得的，没有转让，此类交换是在遵守适用于限制性凭证式票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据并根据《证券法》进行的，为了遵守《证券法》，不需要契约和私募配售图例中包含的转让限制根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法律，正在获取无限制凭证式票据。

2）将受限制的凭证式票据或受限制全球票据的实益权益交换为同一系列的受限制凭证式票据或同一系列的受限制全球票据的实益权益

a）          ❑检查交换是否从限制性全球票据的实益权益到相同系列的限制性认证票据。关于将所有者在限制性全球票据中的实益权益交换为本金相等的同一系列的限制性证书票据，所有者特此证明，限制性证书票据是为所有者自己的帐户购买的，不会进行转让。根据契约的条款，在拟议的交换完成后，已发行的限制性凭证式票据将继续受到私下列出的转让限制的约束。
C-2

印在限制性证书票据上以及《契约》和《证券法》中的放置说明。

b）          ❑检查交换是否从限制性证书票据到相同系列的限制性全球票据的实益权益。与将所有者的限制性证书票据交换为【Check One】中的实益权益有关❑144A全球说明❑相同系列的全球债券，本金相等，所有者在此证明（i）实益权益是在不进行转让的情况下为所有者自己的帐户获得的，并且这种交换是根据适用于受限制的全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，并遵守美国任何州的任何适用的蓝天证券法律。根据契约的条款完成拟议的交换后，已发行的实益权益将受到相关限制性全球票据上印刷的私募说明以及《契约》和《证券法》中列举的转让限制的约束。

这份证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的，并注明了日期。

 
【插入转让人姓名】
     
 
由:
 
   
名称:
 
   
头衔:
 



日期:____
C-3
展品D

补充契约的形式
由其后的附属公司担保人交付

补充契约（此“补充契约”),日期为（其中）担保方”),作为受托人的美国银行全国协会（以下简称“受托人”) 和美国银行全国协会，作为抵押代理人（“票据抵押代理人”）身份验证代理（“认证代理”),书记官长（“登记员”) 和付款代理人（“付款代理人”).

维特内塞斯

鉴于，特拉华州有限责任公司Gannett Holdings LLC（以下简称“发行人”),迄今已执行并交付给受托人某些契约（以下简称“契约”),日期为2021年10月15日，规定发行无限量本金总额为6.000%的2026年到期的第一留置权票据（以下简称“笔记”);

鉴于契约规定，在某些情况下，担保方应执行并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，担保方应完全无条件地担保发行人在票据和契约下的所有义务，根据本协议和契约规定的条款和条件（以下简称“保证”);并且，根据契约的第9.01节，受托人有权执行和交付此补充契约。

因此，考虑到上述情况，并考虑到其他良好和宝贵的考虑（特此确认已收到该考虑），双方共同约定并同意为持有人提供以下平等和可分配的利益:

(1)大写术语.本文中使用的大写术语（无定义）应具有契约中赋予它们的含义。

(2)担保协议.担保方在此同意如下:

（a）与契约中指定的所有其他担保人（包括根据任何补充契约）一起，在高级无抵押基础上，共同和分别为每个持有人和受托人提供完全，无条件和不可撤销的担保，代理人及其各自的继承人，并（a）在到期时（无论是在规定的到期日，通过加速还是其他方式）全额按时支付票据的本金和利息，以及发行人在契约和票据下的所有其他货币义务，以及（b）在适用的宽限期内，发行人在契约和票据下的所有其他货币义务的充分和准时履行（所有此类义务在（a）条中规定）（b）以上统称为“担保义务”). 在遵守契约第10条的规定的前提下，该担保应保持完全有效，直到所有担保义务全部支付为止。担保方还同意，担保债务可以全部或部分展期或展期，无需另行通知或进一步通知。
D-1

担保方的同意和担保方将继续受契约第10条的约束，无论任何担保义务的任何延长或更新。

（b）担保方放弃向， 的需求， 任何担保债务的支付和向发行人的抗议，并放弃不付款的抗议通知。担保方放弃对票据或担保债务项下任何违约的通知。担保方在本协议项下的义务不受（a）任何持有人违约的影响， 受托人或代理人根据本补充契约对发行人或任何其他人主张任何索赔或要求，或执行任何权利或补救措施， 契约， 票据或任何其他协议或其他方式；（b）其中任何协议的任何延期或续期；（c）任何撤销， 弃权， 修改或修改本补充契约的任何条款或规定， 契约， 票据或任何其他协议；（d）释放任何持有人持有的任何证券， 受担保义务或其中任何一项的受托人或代理人；（e）任何持有人的失败， 受托人或代理人对担保义务的任何其他担保人行使任何权利或救济；或（f）除契约第10.05节中规定的情况外， 担保人所有权的任何变化，

（c）担保方还同意，其在本合同中的担保构成到期付款、履约和履约的担保（而不是托收的担保），并放弃要求任何持有人采取任何手段的任何权利，受托人或代理人为支付担保义务而持有的任何证券。

（d）担保方还同意，其在本担保书中的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候付款，或其任何部分，在发行人破产或重组或其他情况下，任何持有人，受托人或代理人均应撤销或以其他方式恢复任何担保义务的本金或利息。

（e）担保方还同意，在担保方与持有人、受托人和代理人之间，（x）为担保方的担保目的，担保债务的到期日可以按照契约第6条的规定加速，尽管有任何中止，禁令或其他禁止措施阻止担保债务的加速，（y）如果宣布加速履行契约第6条规定的此类担保义务，就契约和本补充契约的第10.01节而言，此类担保义务（无论是否到期和应付）应立即由担保方到期并应付。

（f）担保方还同意支付受托人或代理人根据契约或本补充契约第10.01条执行任何权利所产生的任何和所有费用和支出（包括合理的律师费）。

(3)责任限制.契约第10.02节的限制应适用于本补充契约的第2节。
D-2级级

(4)后继者和分配人。本补充契约和契约第10条对担保方及其继承人和受让人具有约束力，并应确保受托人，代理人和持有人的继承人和受让人的利益，在任何持有人，受托人或代理人进行任何权利转让或转让的情况下，在本补充契约，契约和票据中赋予该方的权利和特权应自动扩展并归属于该受让人或受让人，一切以契约的条款和条件为准。

(5)没有弃权。受托人，代理人或持有人未能或延迟行使本补充契约或契约第10条下的任何权利，权力或特权，均不得视为对其的放弃，一次或部分行使这些权利，也不排除任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。本文中明确规定的受托人，代理人和持有人的权利，救济和利益是累积性的，并不排除根据本补充契约和契约第10条在法律上可能具有的任何其他权利，救济或利益，通过法规或其他方式。

(6)全部或基本全部资产的合并、合并或出售.

契约的第5.02节应适用于担保方，并且该担保方应为此目的担任担保人。

(7)发行.

契约第10.05节适用于担保方的担保，该担保方应为此目的担任担保人。

(8)贡献.如果担保方在其担保下支付了款项，则在所有担保义务全部得到支付后，担保方有权从适用的其他担保人那里获得出资，金额等于该担保人根据公认会计原则确定的所有担保人在付款时各自的净资产按比例支付的部分。发行人或发行人应指定的人代表发行人对每个担保人的付款按比例进行计算；但这种计算或其正确性不是受托人的责任或义务。

(9)不得向他人追索.担保方的董事、高级职员、雇员、股份有限公司或股东不应对发行人或担保人（包括担保方）在票据、任何担保、契约或本补充契约下的任何义务或基于以下方面的任何索赔承担任何责任:或由于这些义务或它们的产生的原因。每个持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。放弃和释放是发行票据的对价的一部分。

(10)管辖法律.本补充契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
D-3级级

(11)对应物.双方可以签署本补充契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都应是正本，但所有这些副本共同代表同一份协议。

(12)标题的影响.本节标题仅是为了方便起见，不应影响本文的结构。

(13)受托人和代理人.受托人和代理人不应以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本补充契约的有效性或充分性或本补充契约所包含的陈述承担任何责任，所有陈述均仅由担保方进行。
D-4

兹证明，双方已促使本补充契约正式执行，均自上述第一个书面日期起生效。

 
【担保方】
       
 
由:
 
   
名称:
 
   
头衔:
 
       
 
美国银行全国协会，
作为受托人
       
 
由:
 
   
名称:
 
   
头衔:
 
       
 
美国银行全国协会，
作为付款代理人，注册商和身份验证代理人
       
 
由:
 
   
名称:
 
   
头衔:
 
       
 
美国银行全国协会，
作为票据抵押代理人
       
 
由:
 
   
名称:
 
   
头衔:
 


D-5
展品E

抵押协议的形式

见附件。



E-1
展品F

第一留置权-第一留置权相互债权人协议的形式

见附件。



F-1战斗机战斗机
展品G

第一留置权-第二留置权相互债权人协议的形式

见附件。




G-1