文件
地板装饰控股有限公司
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经修订及重列的2017年股票奖励计划
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第一条
目的
本次地板装饰控股有限公司修订和重述的2017年股票激励计划的目的是通过使公司能够提供符合条件的员工、顾问和非雇员董事激励奖励来吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人与公司股东之间的利益互惠，从而提高公司的盈利能力和价值，造福于股东。
本计划特此修订并自重述生效日期（定义见第十八条）起全部重述。
第二条
定义
就本计划而言，以下术语应具有以下含义：
2.1 “附属公司”指，（a）就任何人而言，以下各项：（i）该人的任何附属公司；（ii）该人的任何母公司；（iii）由该人或其任何关联公司直接或间接控制50%或以上（不论是通过拥有股票、资产或同等所有权权益或投票权益）的任何公司、贸易或业务（包括合伙或有限责任公司）；及（iv）直接或间接控制50%或以上（不论是通过拥有股票，资产或同等所有权权益或投票权）的人；及（b）就公司而言，公司或公司任何关联公司拥有重大股权并经委员会决议指定为“关联公司”的任何其他实体。
2.2 “感谢奖”指任何股票期权或任何其他以股票为基础的奖励，其基础是普通股的价值增值超过至少等于授予该奖励之日的公平市场价值的金额。
2.3 “奖项”指根据该计划授予或作出的任何股票期权、限制性股票、限制性股票、业绩股票单位、其他基于股票的奖励或基于业绩的现金奖励。
2.4 “板”指公司董事会。
2.5 “商业”指在任何确定时间，（a）销售硬面地板材料的业务（无论是在实体场所经营还是通过互联网在线经营），（b）公司或公司的任何附属公司当时进行的任何业务或活动，或（c）公司或公司的任何附属公司有善意进行且参与者当时知悉的任何业务。
2.6 “原因”指就参与者终止雇佣或终止顾问服务而言，以下情况：（a）在没有雇佣协议、顾问协议的情况下，公司或公司关联公司与参与者在授予裁决时（或存在此类协议但未定义“原因”（或类似进口词））之间有效的控制权协议或定义“原因”（或类似进口词或仅适用于发生控制权变更且尚未发生时）的类似协议的变更，终止原因是：（i）参与者（x）根据美国或适用的州法律被指控犯有重罪或被指控犯有重罪，或（y）被判处监禁的轻罪（交通相关罪行除外）定罪、认罪或nolo抗辩；（ii）参与者实施可能对公司或公司任何子公司造成经济损害的非法行为、不诚实或欺诈行为或参与者的任何道德败坏行为；（iii）参与者的不服从，因疾病以外的任何原因拒绝履行其职责或责任或
为公司或公司任何附属公司履行其职责的能力不强或不能令人满意；（iv）参与者故意故意不履行参与者的职责，在参与者获得通知和机会后实施委员会确定的补救措施；（v）参与者对公司或公司任何附属公司的故意不当行为或重大疏忽；（vi）参与者非法占用重大公司机会；或（vii）参与者违反与公司或其任何附属公司的任何协议，包括参与者与公司或其任何关联公司之间订立的任何保密或其他限制性契诺协议；或（b）如公司或公司的关联公司与参与者之间在授予奖励时存在有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议，其中定义了该协议下定义的“原因”（或类似含义的词语）、“原因”；提供了,然而，即对于“因由”定义仅适用于控制权变更发生时的任何协议，“因由”的此类定义在控制权变更实际发生后才适用，然后仅适用于其后的终止。关于参与者终止董事职务，“因由”是指根据适用的特拉华州法律构成罢免董事的因由的作为或不作为。
2.7 “控制权变更”除非在适用的授标协议或委员会批准的其他书面协议中另有定义，并在符合第17.14（b）条的规定下，指发生以下任何情况：
（a）实益拥有人（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）在一项或多项交易中直接或间接收购（包括通过购买、重组、合并、合并或类似交易）代表公司有权在董事会董事选举中普遍投票的证券的合并投票权的50%或以上的证券（“公司投票证券"），在该收购生效后按完全稀释基础计算；但条件是，任何收购不会导致任何人实益拥有代表普通股或公司有表决权证券的50%或以上的股份或证券，不构成本（a）条所定义的控制权变更；
（b）选举委员会成员的个人，导致委员会三分之二成员由（i）重述生效日期的委员会成员以外的个人组成，以及（ii）在委员会三分之二成员由在重述生效日期为委员会成员的个人组成时获提名选举为委员会成员的个人；提供了由第（i）或（ii）条所述的个人组成的委员会或本身由该委员会提名的个人提名选举的任何个人，须当作已由由第（i）条所述个人组成的委员会提名，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于为选举或罢免董事而进行的实际或威胁的选举竞赛，或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁的代理或同意征集；
（c）公司股东批准公司彻底清盘或解散；或
（d）直接或间接将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产整体出售或以其他方式处置予任何人。
2.8 “控制权价格变动”具有第12.1（a）（ii）条所述的含义。
2.9 “代码”指经修订的1986年《国内税收法》。凡提述《守则》某一节，亦须提述任何后继条文及根据该条文颁布的任何库务规例。
2.10 “委员会”指：（a）就计划适用于合资格雇员及顾问而言，董事会或由两名或两名以上非雇员董事组成的董事会委员会或小组委员会，每名董事均拟（i）在规则16b-3规定的范围内，为规则16b-3所界定的“非雇员董事”；及（ii）在规定的范围内，为《纽约证券交易所上市公司手册》或其他适用的证券交易所规则所界定的“独立董事”；及（b）就计划适用于非雇员董事而言，董事会或董事会的一个委员会或小组委员会。在不存在有权管理计划的委员会的情况下，委员会的职能应由董事会行使，本文中对委员会的所有提及均应视为对董事会的提及。
如果任命的委员会由于任何原因不符合规则16b-3的要求，这种不遵守不应影响委员会的裁决、赠款、解释或其他行动的有效性。
2.11 “普通股”指公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元。
2.12 “公司”指地板装饰控股有限公司，一家特拉华州公司，及其依法运作的继任者。
2.13 “竞争对手”指从事该业务的任何人士（公司及其附属公司除外）。
2.14 “顾问”指向公司或其附属公司提供善意咨询或顾问服务的任何自然人，提供了该等服务不与集资交易中的证券要约或出售有关，而该等人士并无直接或间接促进或维持公司或其附属公司的证券的市场。
2.15 “公司附属公司”指（就任何法团而言）《守则》第424（f）条所指的该法团的附属法团。
2.16 “客户”指任何作为公司或其任何附属公司的客户或客户的专业承建商，且参与者代表公司或其任何附属公司与其有重大业务相关联系（无论是亲自、通过电话或通过纸质或电子通信）的人。
2.17 “残疾”指就参与者的终止而言，《守则》第22（e）（3）条所定义的永久和完全残疾。残疾仅应被视为在残疾委员会确定时发生。尽管有上述规定，对于规定因残疾而触发的付款或结算且构成第409A条涵盖的裁决的裁决，上述定义应适用于归属该裁决的目的，提供了为支付或结算该裁决，该裁决不得支付（或以其他方式结算），直至以下最早日期：（a）第409A（a）（2）（c）（i）或（ii）条所指的参与者的“残疾”，（b）第409A条所指的参与者的“离职”，以及（c）该裁决将根据裁决协议的条款以其他方式结算的日期。
2.18 “生效日期”指第XVIII条定义的计划的原始生效日期。
2.19 “合资格雇员”指公司的雇员或公司的附属公司。
2.20 “交易法”指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的所有规则和条例。对《交易法》任何部分的任何提及也应是对任何后续条款的提及。
2.21 “公平市值”除非《守则》任何适用条文另有规定，指截至任何日期，除下文另有规定外，（a）普通股在该日期报告的收盘价（i）在其随后交易的美国主要国家证券交易所报告；或（ii）如果未在任何此类国家证券交易所交易，则在金融业监管局赞助的自动报价系统上报价，或（b）如果普通股在该日期未报告或报价，在普通股报告或报价之前的第一天。如果普通股没有交易、上市或以其他方式报告或报价，则公允市场价值是指委员会以其认为适当的任何方式善意确定的普通股的公允市场价值，同时考虑到适用的《守则》第409A条或第422条的要求。
2.22 “家庭成员”指表格S-8的一般指示第A.1.（a）（5）条所定义的“家庭成员”，可不时修订。
2.23 “激励股票期权”指授予公司、其公司子公司或其母公司的合资格员工的任何股票期权，拟作为并被指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”。
2.24 “个人目标奖”具有第11.1节中的含义。
2.25 “非雇员董事”指非公司或公司附属公司的在职雇员的公司董事。
2.26 “非合格股票期权”指非激励股票期权的任何股票期权。
2.27 “其他特别活动”具有第4.2节（b）中的含义。
2.28 “其他基于股票的奖励”指第X条下的奖励，其全部或部分估值参照普通股，或以普通股支付或以其他方式基于普通股支付。
2.29 “家长”就任何法团而言，指《守则》第424（e）条所指的该法团的母公司。
2.30 “参与者”指根据该计划获授予奖励的合资格雇员、非雇员董事或顾问。
2.31 “基于绩效的现金奖励”指根据某一业绩期间实现某些预先设定的业绩目标而支付或以其他方式支付的XI项下的现金奖励。
2.32 “业绩标准”具有附件 A中阐述的含义。
2.33 “履约期”指公司的每个财政年度或衡量绩效目标实现情况的其他期间（由委员会规定）。
2.34 “业绩股票单位”指根据第九条授予的奖励，以在未来时间获得一股普通股，在特定履约期结束时支付，但受本计划和适用的奖励协议中可能规定的限制或限制，包括但不限于根据适用的绩效标准实现绩效目标。
2.35 “人”指任何个人、实体（包括任何员工福利计划或员工福利计划的任何信托）或团体（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）。
2.36 “计划”指本地板装饰控股有限公司修订并重述的2017年股票激励计划，该计划经不时修订。
2.37 “预留股份”具有第4.1（a）（i）节所述的含义。
2.38 “重述生效日期”指第XVIII条所定义的经修订和重述的计划的生效日期。
2.39 “限制性股票”指根据第七条受到限制的普通股股份的奖励。
2.40 “限制性股票”指根据第八条授予的奖励，以在未来时间获得一股普通股，但受本计划和适用的奖励协议中可能规定的限制或限制，包括但不限于基于时间的归属条件。
2.41 “限制期限”具有第7.3（a）节规定的含义。
2.42 “RSU限制期”具有第8.2（a）节规定的含义。
2.43 “规则16b-3”指当时生效的《交易法》第16（b）条规定的第16b-3条或任何后续条款。
2.44 “第4.2节事件”具有第4.2（b）节规定的含义。
2.45 “第409a款”指《守则》第409A条规定的不合格递延补偿规则。
2.46 “第409a款涵盖裁决”具有第17.14节规定的含义。
2.47 “SEC”指美国证券交易委员会。
2.48 “证券法”指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的所有规则和条例。任何对《证券法》任何部分的提及也应是对任何后续条款的提及。
2.49 “股票期权”或“期权”指根据第六条授予符合条件的雇员、非雇员董事或顾问的购买普通股股份的任何选择权。
2.50 “子公司”任何人的所有权指任何其他人，而该等第一人（单独或与任何其他附属公司）（a）拥有证券或其他股本权益，拥有普通投票权以选举该人的董事会或其他理事机构的多数席位，或（如不存在该理事机构，则拥有该人已发行有表决权证券的多数席位，或（b）拥有或控制该人的管理成员、董事总经理或普通合伙人。
2.51 “供应商”指代表公司或其任何附属公司向公司或公司任何附属公司提供产品或服务且参与者与其有重大业务相关联系（无论是亲自、通过电话或通过纸质或电子通信）的任何人。
2.52 “百分之十的股东”指《守则》第422（b）（6）节所述的个人。
2.53 “终止”指终止顾问服务、终止董事职位或终止雇用（如适用）。
2.54 “终止顾问服务”指：（a）顾问不再担任公司或公司附属公司的顾问；或（b）当保留参与者作为顾问的实体不再是公司的附属公司时，除非该参与者在该实体不再是公司的附属公司时是或因此成为公司的顾问或公司的另一附属公司。除非授标协议另有规定，如顾问在其顾问终止时成为合资格雇员或非雇员董事，则在该顾问不再是顾问、合资格雇员或非雇员董事之前，不得当作终止顾问。
2.55 “终止董事职务”指该非雇员董事已不再为公司董事；但如非雇员董事在其董事职位终止时成为合资格雇员或顾问，则其不再为公司董事不应被视为董事职位的终止，除非及直至该参与者有终止雇用或终止顾问（视情况而定）。
2.56 “终止雇用”指：（a）公司及其附属公司终止雇用一名参与者（因非军事原因或经批准的个人休假）；或（b）当正在雇用一名参与者的实体不再是公司的附属公司时，除非该参与者在该实体不再是公司的附属公司时已或因此成为公司或公司的另一附属公司的雇员。除非授标协议另有规定，如合资格雇员在终止雇用时成为顾问或非雇员董事，则在该合资格雇员不再是合资格雇员、顾问或非雇员董事之前，不得视为终止雇用。
2.57 “转让”指：（a）当用作名词时，任何直接或间接转让、要约、出售、转让、质押、租赁、捐赠、授予、赠与、遗赠、遗赠、抵押、产权负担或其他处分（包括发行个人的股权），不论是否有价值，也不论是否自愿或非自愿（包括通过法律实施），以及（b）当用作动词时，直接或间接转让、要约、出售、转让、质押、租赁、捐赠、授予、赠与、遗赠、设押、押记，抵押或以其他方式处置（包括发行个人股权），无论是否有价值或无价值，也无论是否自愿或非自愿（包括通过法律运作）。“可转让”与“已转让”具有相关含义。
第三条
行政管理
3.1委员会.该计划应由委员会管理和解释。
3.2授予及管理奖励.委员会应按照第3.7节的规定，拥有授予和管理裁决的充分权力和酌处权，包括以下方面的权力：
（a）选择可不时授予奖励的合资格雇员、顾问及非雇员董事；
（b）确定每项奖励所涵盖的普通股股份数目；
（c）厘定每项授标（包括但不限于行使或购买价格（如适用））、任何限制、没收、限制或任何归属时间表或加速或放弃（在符合第3.3条的规定下）的类型及条款及条件，但不抵触计划的条款；
（d）确定股票期权是激励股票期权还是不符合条件的股票期权；
（e）决定是否要求参与者作为授予任何裁决的条件，在委员会决定的一段期间内不出售或以其他方式处置依据该裁决获得的普通股；
（f）将任何奖励的授予、归属或支付以在一个业绩期间内实现业绩目标（包括基于业绩标准的目标）为条件，设定该等目标和该等期间，证明该等目标的实现，并授予使用委员会的否定酌处权且未经参与者要求的任何同意而在业绩目标实现的适用水平下提供的金额低于其他情况的金额；
（g）采纳、更改及废除其认为有需要或可取的附属计划；
（h）于批给日期后修订适用于裁决的条款，提供了该等修订并不实质上损害参与者在裁决项下的权利（为免生疑问，委员会根据第四条采取的行动不应被视为实质上损害任何参与者的权利）；
（i）修改、延长或续期未行使的股票期权（提供了（a）未经参与者同意，参与者的权利不会受到实质性损害，且（b）该等行动不会使股票期权受制于第409A条或以其他方式将股票期权延长至超过其规定期限），并接受交出未行使的股票期权并授权授予新的股票期权以替代；
（j）决定在何种情况下，可自动或在参与者选择时，以拟遵守或豁免第409A条的方式，推迟就某项裁决支付的普通股及其他款额；
（k）一般而言，行使委员会认为必要或可取的权力及执行与计划有关的促进公司最佳利益的行为，而该等权力及行为与计划的条文并无抵触；
（l）解释及解释该计划的条款及条文及任何授标（以及与该等授标有关的任何协议）；及
（m）更正计划内或与计划有关的任何协议内的任何欠妥之处、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。
3.3最短授予期。尽管有第3.2（c）条的规定，根据该计划授予的所有奖励必须在自授予之日起至少一年的最低归属期内授予；提供了,然而r，委员会可（i）就最多百分之五（5%）的保留股份授予奖励，而无最低归属；（ii）基于因死亡或残疾而终止的加速奖励；及（iii）根据第12.1（b）条在控制权发生变更时修改奖励。
3.4授标协议.所有奖励均应以公司向参与者提供的书面通知或公司与参与者签署的书面协议作为证明，并受其条款和条件的约束。
3.5指引.在不违反第十四条和第十五条的情况下，委员会应全权酌情决定：通过、修改和废除管辖该计划的行政规则、准则和做法，并执行其不时认为可取的所有行为，包括（在适用法律和适用的证券交易所规则允许的范围内）下放其职责；解释和解释该计划的条款和规定以及根据该计划（以及与此有关的任何协议）授予的任何裁决；并以其他方式监督该计划的管理。委员会可在其唯一
酌情权、纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或与之相关的任何协议中的任何不一致之处，其方式和范围应为实现计划的目的和意图所必需。委员会可全权酌情通过特别准则和规定，供居住在任何国内或外国法域或受雇于任何国内或外国法域或受其税收约束的人遵守这些国内或外国法域的适用税法和证券法。在适用的范围内，该计划旨在遵守规则16b-3的适用要求，并应以符合规则的方式加以限制、解释和解释。
3.6代表团；顾问.委员会可在适用法律和证券交易所规则允许的范围内，视情况不时：
（a）将其职责转授予公司及其附属公司的高级人员或雇员，包括授权高级人员代委员会授予奖励或签立协议或其他文件；及
（b）聘请法律顾问、顾问、专业顾问及代理人协助管理计划，并依赖从任何该等人收到的任何意见或计算。委员会或董事会因聘用任何该等人士而招致的开支，须由公司支付。
3.7决定最终.由公司、董事会或委员会（或其任何成员）因计划产生或与计划有关而作出或按照其指示作出或采取的所有决定、评估、选举、批准、授权、同意、决定、解释和其他行动，均应在所有人和他们各自的唯一和绝对酌情权范围内，并对所有雇员和参与者及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人具有最终约束力和决定性。
3.8赔偿责任；赔偿.
（a）委员会、其成员及依据第3.6条聘用的任何转授权人或人士，无须对就该计划善意作出的任何行动或决定承担法律责任。在适用法律许可的最大限度内，公司或其附属公司的任何高级人员或雇员，或委员会或董事会的成员或前成员，均不得对就该计划或根据该计划授予的任何奖励善意作出的任何行动或决定承担法律责任。
（b）在适用法律及公司的法团证明书及附例所容许的最大限度内，以及在为该人直接投保的保险未涵盖的范围内，公司或其附属公司的每名现任或前任高级人员或雇员以及委员会或董事会成员，均须获公司就任何成本或开支（包括委员会合理接受的大律师的合理费用）或法律责任（包括经委员会批准为解决索偿而支付的任何款项）作出弥偿，并使其免受损害，因与计划管理有关的任何作为或不作为而产生的尽早并在允许的最大范围内支付上述款项所需的预付款项，但适用法律不允许此类赔偿的情况除外。该等弥偿须为根据适用法律或根据公司或其任何附属公司的法团证明书或附例规定的任何弥偿权利的补充。尽管本文另有规定，本赔偿将不适用于个人就授予其的裁决所采取的行动或作出的决定。
第四条
股份限制
4.1股份.
(a)一般限制.
（i）根据该计划可发行或用作参考用途或可授予奖励的普通股股份总数不得超过9,000，000股（“预留股份"）（根据第4.2节的任何增加或减少），并且所有这些股份都可以作为激励股票期权授予。
（ii）如任何增值奖励到期、终止或因任何理由被取消而未获全数行使，则任何未行使部分的基础普通股股份数目应再次
根据该计划提供。若非增值奖励的限制性股票或其他基于股票的奖励的股份或限制性股票单位或业绩股票单位的相关股份因任何原因被没收，则构成或基于该奖励的被没收股份的数量应根据该计划再次可用。
（iii）计划下可用的股份数量应减少（a）已行使的增值奖励总数，无论此类奖励所依据的任何普通股股份是否实际未因净行使或结算而发行给参与者，以及（b）上述（a）未涵盖的用于支付任何奖励的任何行使价或预扣税款义务的所有普通股股份。此外，公司不得将其从股票期权行使中获得的现金收益用于在公开市场上回购普通股股份以根据该计划进行再利用。尽管有任何与此相反的规定，可仅以现金结算的奖励不应被视为使用计划下的任何股份。
（iv）根据该计划发行的股份可以是授权和未发行的普通股或在公司库房中持有或获得的普通股，或两者兼而有之。
(b)个人参与者限制.除本文另有规定外：
（i）在公司任何财政年度，可根据股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位或其他以普通股股份计值的奖励而作出的普通股股份的最高数目为每类奖励1,000，000股（根据第4.2条可予增加或减少）；提供了在公司任何财政年度内，可授予每名合资格雇员或顾问的所有类型奖励的普通股股份的最高数量为1,000，000股（可根据第4.2节增加或减少）；
（ii）可于公司任何财政年度内向每名合资格雇员或顾问授出及支付的以美元计值的其他基于股票的奖励及基于业绩的现金奖励在授出时的最高价值为10,000，000美元；及
（iii）在任何财政年度内，可根据授予每位非雇员董事的奖励而作出的普通股股份的最高数目，不得超过授予日期价值$ 750,000；
提供了,然而、上述个人参与者限额应为累积性；即，在某一财政年度内准许授予某一个人参与者奖励的普通股股份在某一财政年度内实际上并不受奖励的限制的情况下，可用于授予该参与者的普通股股份数量应在该计划期限内的后续财政年度内自动增加，直至使用为止；以及提供了 进一步,然而、前述个人参与者限制不适用于属于股票增值权的期权或其他基于股票的奖励。
4.2变化.
（a）计划和奖励的存在不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权的权利或权力（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更，（ii）公司或其任何关联公司的任何合并或合并，（iii）在普通股之前或影响普通股的任何债券、债权证、优先股或优先股的发行，（iv）公司或其任何关联公司的解散或清算，（v）公司或其任何附属公司的全部或部分资产或业务的任何出售或转让，（vi）任何第4.2条事件或（vii）任何其他公司作为或程序。
（b）在不违反第十二条规定的情况下，如公司的资本结构或业务因任何股票分割、反向股票分割、股票分红、股份合并或重分类、资本重组、合并、合并、分拆、分拆、重组或部分或全部清算、出售或转让公司的全部或部分资产或业务，或其他将被视为FASB ASC主题718含义内的“股权重组”的公司交易或事件（每一项，a“第4.2节事件"），则（i）其后可能根据该计划发行的股份总数或种类，（ii）受奖励规限的股份或其他财产（包括现金）的数目或种类，（iii）奖励的购买或行使价格，或（iv）第4.1（b）条所列的个人参与者限额（现金限制除外）须由委员会按委员会决定作出调整，以良好
信，为防止计划下参与者的权利被大幅稀释或扩大而必要或可取。就任何第4.2节事件而言，委员会可就取消未付赔偿金及以现金或其他财产作为交换条件的付款作出规定。此外，在不违反第十二条的情况下，如公司的资本结构发生任何非第4.2节事件的变化（一项“其他特别活动"），则委员会可作出上文第（i）至（iv）条所述的调整，因为它真诚地认为有必要或可取，以防止大幅稀释或扩大参与者在该计划下的权利。有关任何该等调整的通知，须由委员会给予或以其他方式提供予每名其奖项已获调整的参与者，而该等调整（不论是否发出该通知）对计划的所有目的均具约束力。除本条第4.2（b）条或适用的授标协议明文规定外，参与者不得因任何第4.2条活动或任何其他特别活动而享有任何权利。尽管有上述规定，（x）根据第4.2（b）条对第409A条含义内被视为“非合格递延补偿”的裁决作出的任何调整，应以旨在符合第409A条要求的方式作出；（y）根据第4.2（b）条对根据第409A条不被视为“非合格递延补偿”的裁决作出的任何调整，应以旨在确保在此类调整后，（a）继续不受第409A条或（b）符合第409A条要求的方式作出。
（c）根据第4.2（a）或（b）条作出的任何裁决调整所产生的普通股零碎股份，须汇总至行使时，并在行使时以四舍五入至最接近的整份股份的方式予以消除。不得对以四舍五入方式剔除的零碎股份进行现金结算。
4.3最低购买价格.尽管该计划有任何相反的规定，如果根据该计划发行已获授权但先前未发行的普通股股份，则该等股份的发行对价不得低于适用法律允许的价格。
第五条
资格
5.1一般资格.所有现任和未来的合格员工和顾问，以及现任非雇员董事，都有资格获得奖励。授予奖励的资格和实际参与计划应由委员会确定。尽管本文有任何相反的规定，但如就第409A条而言，该等普通股股份不构成就该等合资格雇员、顾问或非雇员董事而言的“服务接收股份”，则不得授予任何参与者根据该等奖励可获得普通股股份的奖励，前提是该等股份须构成“服务接收股份”，以使该等奖励符合或获豁免遵守第409A条。
5.2激励股票期权.尽管本文中有任何相反的规定，只有公司、其公司子公司和其母公司（如有）的合格员工才有资格根据该计划获得激励股票期权。激励股票期权的授予资格和实际参与计划由委员会确定。
5.3一般要求.授予准合资格雇员、顾问或非雇员董事的奖励以及该等奖励的归属和行使，须以该人实际成为合资格雇员、顾问或非雇员董事为条件；提供了,然而，除非公司确定该奖励将符合适用法律，包括所有相关司法管辖区的证券法（以及，在向合资格雇员、顾问或非雇员董事作出奖励的情况下，根据该奖励将在该人为公司提供服务之前发行普通股，公司可能会要求以现金或支票支付不低于普通股面值的款项，以确保在符合适用法律的情况下适当发行股票）。奖励可作为过去实际向公司或公司关联公司提供服务的对价授予。
第六条
股票期权
6.1股票期权.每份股票期权应为两种类型之一：（a）激励股票期权或（b）不合格股票期权。委员会有权授予任何符合条件的员工激励股票期权，
不符合条件的股票期权，或其组合。委员会有权授予任何顾问或非雇员董事非合格股票期权。在任何股票期权不符合激励股票期权条件的情况下（无论是否由于其规定或其行权时间或方式或其他原因），该股票期权或其不符合条件的部分应构成单独的不符合条件的股票期权。
6.2激励股票期权.尽管计划中有任何相反的规定，但不得解释、修改或更改与激励股票期权有关的计划条款，也不得如此行使根据计划授予的任何酌处权或授权，从而根据《守则》第422条取消计划的资格，或在未经受影响的参与者同意的情况下，根据《守则》第422条取消任何激励股票期权的资格。
6.3股票期权条款.股票期权应受委员会确定的以下条款和条件以及不与计划条款相抵触的附加条款和条件的约束：
(a)行权价格.受股票期权约束的普通股每股行权价格应由委员会在授予日或之前确定，提供了股票期权的每股行权价格不低于授予日公允市场价值的100%（或者，授予10%股东的激励股票期权的，为110%）。
(b)股票期权期限.每份股票期权的期限应由委员会确定，提供了股票期权的可行权时间不得超过股票期权授予之日起十年后（如为激励股票期权授予百分之十的股东，则为五年）。
（c）可行使性.
（i）股票期权应可在一个或多个时间行使，并受委员会在授予时确定的条款和条件的约束。尽管该计划另有相反规定，如归属（全部或部分）基于达成一项或多项业绩目标，则适用于授予合资格雇员的股票期权的归属期不少于（a）一年；如归属仅基于参与者持续提供服务，则（b）三年（在授予日期的前三个周年中的每一周年归属不超过受其约束的股份的三分之一）。
（ii）股票期权授予协议应规定，作为行使股票期权的条件，参与者应以公司可接受的方式证明（或应被视为已证明）该参与者符合计划的条款和条件。
（d）运动方法.在既定范围内，股票期权可以在期权期限内的任何时间全部或部分行使，方法是向委员会（或其指定人员）发出书面行使通知，具体说明将购买的普通股数量。该通知应采用委员会可接受的形式，并应随同以下全额支付购买价款：（i）以现金或支票、银行汇票或汇票支付给公司的订单；（ii）仅在适用法律允许和委员会授权的范围内，如果普通股在国家证券交易所交易或在金融业监管局赞助的国家报价系统报价，通过一种程序，即参与者向公司合理接受的经纪人发出不可撤销的指示，以迅速向公司交付与购买价格相等的金额；或（iii）根据委员会可能接受的其他条款和条件（包括放弃股票期权或通过以参与者拥有的普通股形式全额或部分支付（参与者对其拥有的良好所有权，没有任何留置权和产权负担）。在按照本协议的规定支付或规定支付之前，不得发行普通股股份。
（e）未归属股票期权.截至参与者因任何原因终止之日仍未归属的股票期权应在终止之日终止并到期。
（f）激励股票期权限制.如果符合条件的员工在计划和公司、公司任何公司子公司或公司任何母公司的任何其他股票期权计划下的任何日历年度内首次可行使激励股票期权的合计公平市场价值（截至授予日确定）超过100,000美元，则该等期权应被视为非合格股票期权。此外，如合资格雇员没有继续受雇于公司，公司的任何附属公司或任何母
公司在自授予激励股票期权之日起至激励股票期权行权日（或适用法律规定的其他期间）前三个月的所有时间内，该股票期权应被视为不合格股票期权。如果计划的任何条款对于股票期权符合激励股票期权的资格不是必要的，或者如果需要任何额外条款，委员会可以相应地修改计划，而无需获得公司股东的批准。
（g）股票期权的形式、变更、展期和续期.股票期权可通过委员会批准的协议形式作为证据。未行使的期权不得修改以降低其行使价格，也不得以较低价格的新期权替代已放弃的期权（根据第4.2节进行的调整或替代除外），除非该行动获得公司股东的批准。
（h）没有重新加载选项.期权不得规定授予与用于支付期权行使价的股份数量或用于支付预扣税（即“重装”）的股份数量相同的期权。
第七条
限制性股票
7.1限制性股票的授予.委员会须厘定参与者、授予受限制股票的对象及时间、将予授予的股份数目、参与者须支付的购买价格（如有的话）（受第7.2条规限）、该等奖励可能被没收或受转让限制的时间，以及奖励的所有其他条款及条件。
7.2奖项和图书条目.作为限制性股票授予有效性的条件，委员会可要求参与者签署并向公司交付授予协议或其他文件，并遵守该授予协议或其他文件的条款。此外，限制性股票还需满足以下条件：
(a)采购价格.限制性股票的购买价格（如有）应由委员会确定。根据第4.3节，限制性股票的股份购买价格可以在适用法律允许的范围内为零，在不允许的范围内，该购买价格不得低于面值。
(b)图书分录.每个领取限制性股票的参与者应有以记账式形式证明的该限制性股票。除适用的证券法要求的任何符号外，每份记账均应注明，并提及适用于此类裁决的条款、条件和限制。
7.3限制及条件.限制性股票应当符合以下限制条件：
(a)限制期限.
（i）参与者不得转让限制性股票的股份，且限制性股票在委员会设定的一段或多段期间内将面临被没收的风险（统称“限制”）（“限制期限”），如限制性股票授予协议所述。委员会可根据服务、绩效目标的实现情况或委员会可能确定的其他因素或标准，对全部或部分（包括分期）限制失效作出规定。
（二）如果授予限制性股票或限制失效是基于绩效目标的实现，则委员会应以书面形式确定绩效目标。此类业绩目标可能包含忽略（或调整）会计方法变更、公司交易（包括处置和收购）和其他类似事件或情况的规定。
(b)作为股东的权利；股息.参与者应享有公司普通股股份持有人关于限制性股票的所有权利，但须遵守以下规定：
（i）参与者无权投标限制性股票的股份。
（ii）限制性股票的股息或其他分配应被扣留，在每种情况下，而限制性股票受限制。
（iii）除非及直至与其有关的受限制股份的股份不再面临被没收的风险，否则不得支付根据该等协议应付的股息或其他分派。目前未支付的股息和其他分配应记入公司记录上的簿记账户，以供计划之用，且不得计息。此类股息和其他分配应在限制失效时以与普通股支付相同的形式支付给参与者。
（c）限制失效.若限制性股票的限售期届满且未被事先没收，则应支付根据限制性股票应支付的任何及所有未支付的分配或股息。
第八条
限制性股票单位
8.1限制性股票单位的授予.委员会应确定参与者、授予限制性股票单位的对象和时间、授予限制性股票单位的数量、限制性股票单位可能被没收或受转让限制的时间，以及限制性股票单位的所有其他条款和条件。
8.2条款及条件.根据本第VIII条订立的受限制股份单位须遵守以下条款及条件：
(a)限制期限.参与者不得在委员会规定的期间或期间内转让受限制股份单位的股份（“RSU限制期”）的规定，内容详见《限制性股票奖励协议》。委员会可根据服务或委员会可能决定的其他因素或标准，就全部或部分（包括分期）该等限制失效作出规定。
(b)股息.委员会应确定在何种程度上以及在何种条件下，参与者有权获得与限制性股票单位所涵盖的普通股股份相关的股息、股息等价物或其他分配。有关未归属的限制性股票单位的股息、股息等价物和分配将被扣留，直至这些限制性股票单位归属。目前未支付的股息、股息等价物和其他分配，应记入公司记录上的簿记账户，以用于本计划的目的，且不得计息。此类股息、股息等价物和其他分配应以与普通股支付的相同形式或委员会在限制失效时确定的其他形式支付给参与者。
（c）投票.参与者对任何限制性股票单位不享有投票权。
（d）归属.限制性股票单位和任何基础普通股应在适用的授标协议规定的范围内归属或没收。
（e）付款.在委员会根据上文第8.2（d）节作出决定后，应将普通股股份交付给符合条件的员工、顾问或非雇员董事或其法定代表人，金额等于该个人获得的限制性股票奖励。
第九条
业绩股票单位
9.1业绩股票单位的奖励.委员会应确定参与者、授予业绩股票单位的对象和时间、授予业绩股票单位的数量、业绩股票单位可能被没收或受转让限制的时间，以及业绩股票单位的所有其他条款和条件。
委员会应以实现绩效目标（包括基于绩效标准的绩效目标）或委员会可能确定的其他因素为条件授予或归属绩效股票单位。每个绩效股票单位的初始名义价值应等于委员会确定的美元金额。委员会应以书面形式确定绩效目标。此类业绩目标可能包含忽略（或调整）会计方法变更、公司交易（包括处置和收购）和其他类似事件或情况的规定。
9.2条款及条件.根据本第IX条作出的业绩股票单位应遵守以下条款和条件：
(a)限制期限.根据绩效股票单位奖励协议的规定，参与者不得在委员会设定的期间或期间内转让绩效股票单位的股份。委员会可根据委员会可能确定的绩效目标或标准的实现情况，对全部或部分（包括分期）限制失效作出规定。
(b)股息.委员会应确定在何种程度上以及在何种条件下，参与者应有权获得与业绩股票单位所涵盖的普通股股份相关的股息、股息等价物或其他分配。未归属的业绩股票单位的股息、股息等价物和分配将被扣留，直至这些业绩股票单位归属。目前未支付的股息、股息等价物和其他分配应记入公司记录上的簿记账户，以用于本计划的目的，且不得计息。此类股息、股息等价物和其他分配应以与普通股支付相同的形式或委员会在限制失效后确定的其他形式支付给参与者。
（c）投票权.参与者对任何绩效股票单位不享有投票权。
（d）归属.业绩股票单位和任何基础普通股应在适用的授标协议规定的范围内归属或没收。在任何适用的业绩期限届满时，委员会应确定相关业绩目标的实现程度以及每个业绩股票单位奖励中已获得的部分。
（e）付款.在委员会根据上文第9.2（d）节作出决定后，应将普通股股份交付给符合条件的雇员、顾问或非雇员董事或其法定代表人，金额相当于该个人获得的绩效股票单位奖励。
第十条
其他基于股票的奖励
10.1其他奖项.委员会有权授予其他以股票为基础的奖励，这些奖励可参照普通股股份支付、全部或部分估值，或以其他方式基于普通股股份或与普通股股份相关的奖励，包括但不限于纯粹作为奖金而不受任何限制或条件限制而授予的普通股股份、用于支付公司或公司关联公司发起或维持的激励或绩效计划下的到期金额的普通股股份、股票增值权、股票等值单位，和参照普通股股票账面价值估值的奖励。
委员会有权决定参与者、授予对象以及作出其他基于股票的奖励的时间、根据此类奖励将授予的普通股股份数量，以及此类奖励的所有其他条款和条件。
委员会可根据绩效目标（包括基于绩效标准的绩效目标）或委员会可能确定的其他因素，以授予或归属其他基于股票的奖励为条件。如果授予或归属其他基于股票的奖励是基于绩效目标的实现，委员会应以书面形式确定绩效目标。此类业绩目标可能包含忽略（或调整）会计方法变更、公司交易（包括处置和收购）和其他类似事件或情况的规定）。
10.2条款及条件.根据本条第十款作出的其他基于股票的奖励应遵守以下条款和条件：
(a)股息.委员会应确定在何种程度上以及在何种条件下，参与者有权获得与其他基于股票的奖励所涵盖的普通股股份相关的股息、股息等价物或其他分配。与未归属的其他基于股票的奖励相关的股息、股息等价物和分配应被扣留，直到此类其他基于股票的奖励归属。股息、股息
目前未支付的等值和其他分配应记入公司记录上的簿记账户，以用于该计划的目的，并且不应产生利息。此类股息、股息等价物和其他分配应以与普通股支付的相同形式或委员会在限制失效后确定的其他形式支付给参与者。
(b)归属.其他基于股票的奖励和任何基础普通股应在适用的奖励协议规定的范围内归属或没收。在任何适用的业绩期限届满时，委员会应确定相关业绩目标的实现程度以及已获得的其他基于股票的奖励的部分。
（c）付款.在委员会根据上文（b）款作出决定后，普通股股份或经委员会决定的该等股份的现金等值，应交付给符合条件的雇员、顾问或非雇员董事或其法定代表人，金额相当于该个人获得的其他基于股票的奖励。
（d）价格.根据本条X以红利为基础发行的普通股可以不以现金为代价发行；根据本条X授予的购买权购买的普通股应按委员会确定的价格定价。
第一条XI
基于业绩的现金奖励
11.1基于绩效的现金奖励.委员会有权决定应向其提供基于绩效的现金奖励的合格员工和顾问，以及作出基于绩效的现金奖励的时间或时间，根据该基于绩效的现金奖励将授予的美元金额，以及支付基于绩效的现金奖励的所有其他条件。
除本文另有规定外，委员会应以实现根据第11.2（b）节确立的特定绩效目标（包括基于绩效标准的绩效目标）和委员会可能确定的其他因素为条件，规定获得任何基于绩效的现金奖励的权利。委员会可以为不同的参与者制定不同的绩效目标。
除第11.2（b）条另有规定外，委员会可就任何参加者指明一项有针对性的基于业绩的现金奖励，以奖励一段业绩期间（每项为“个人目标奖”).个人目标奖励可以表示为固定的美元金额、参与者基本工资的百分比、基于绩效目标实现情况的公式资助的奖金池的百分比，或根据客观公式或标准确定的金额。委员会为参与者设立一个业绩期的个人目标奖，并不意味着或要求为参与者设立任何后续业绩期的相同级别或任何个人目标奖，或为该业绩期或任何后续业绩期的任何其他参与者设立相同级别或任何个人目标奖。在确定绩效目标时（如第11.2（b）节所规定），委员会应规定一个公式，根据绩效期间绩效目标的实现程度，确定可能赚取或支付的最高和最低百分比（可能高于或低于单个目标奖励的100%）。尽管本文另有规定，除非委员会就个别目标奖励另有规定，否则委员会可选择向参与者支付低于该参与者的个别目标奖励（或达到其百分比）的金额，而不论绩效目标的实现程度如何。
11.2条款及条件.基于绩效的现金奖励应遵守以下条款和条件：
(a)委员会认证.在适用的业绩期限届满时，委员会应以书面确定并证明根据第11.2（b）节确定的业绩目标实现的程度，以及（如适用）已归属和获得的基于业绩的现金奖励的百分比。
(b)绩效目标、公式或标准.委员会应以书面形式确定基于绩效期间的绩效现金奖励的收入绩效目标。这样的绩效目标
可纳入忽略（或调整）会计方法变更、公司交易（包括处置和收购）和其他类似类型事件或情况的规定。
（c）付款.在委员会根据上文（a）款作出确定和认证后，所得的基于绩效的现金奖励金额应根据基于绩效的现金奖励协议中规定的条款和条件支付给参与者或其法定代表人，但在任何情况下，除下一句规定的情况外，该金额均不得在以下较晚者之后支付：（i）适用的绩效期结束当年的次年3月15日（或，如果更晚，获得奖励的年份）；或（ii）适用的履约期结束的公司财政年度届满后的两个半月。尽管有上述规定，委员会仍可对任何基于表现的现金奖励的全部或任何部分的支付设置委员会所决定的条件，而在一个执行期开始前，委员会可（a）规定任何基于表现的现金奖励的全部或任何部分的支付须予递延，及（b）准许参与者选择延迟收到任何基于表现的现金奖励的全部或部分。在适用范围内，根据本条第11.2（c）款作出的任何延期，须以拟符合或豁免符合第409A条的适用规定的方式作出。尽管有上述规定，委员会仍可裁定数额低于在实现业绩目标的适用水平下提供的数额。
第十二条
管制条款的变动
12.1对奖项的影响.
（a）在公司控制权发生变更的情况下，参与者的奖励应按照委员会确定的以下任何一种或多种方法处理：
（i）奖励（不论当时是否已归属）可继续、承担、有新的权利取代或按照第12.1（a）（iii）1.1节处理，而限制性股票或其他奖励可按委员会确定的条款获得与其他普通股相同的分配；但委员会可决定授予额外的限制性股票或任何其他奖励以代替任何现金分配。尽管有任何与此相反的规定，激励股票期权的任何假设或替代的结构应旨在符合财政部条例§ 1.424-1（及其任何修订）的要求。
（ii）可取消奖励，以换取相当于此类奖励所涵盖的普通股每股控制权价格变动（定义见下文）的现金数额，在增值奖励的情况下，减去此类奖励所涵盖的普通股每股行使价。“控制权价格变动”指在控制权变更交易中支付的每股普通股价格，可根据委员会确定的任何或有购买价格、托管义务、赔偿义务或在该控制权变更完成后对购买价格的其他调整进行调整。
（iii）如控制权变更价低于该等增值奖励的每股行使价，则增值奖励（不论当时是否已归属）可被取消而无须付款。
（b）如公司控制权发生变更，则符合第12.1（c）（a）条规定的授标除外替代奖“）根据第4.2节提供予参与者，以取代现有的奖励（the”被取代的奖项"），一旦控制权发生变更，所有当时尚未支付的赔偿金应按照下文第（i）、（ii）和（iii）段归属。
（i）一旦控制权发生变更，参与者当时尚未归属的未归属的升值奖励应立即完全归属（并且在适用的范围内，所有业绩条件应被视为在目标业绩时得到满足，或者，如果更高，则基于截至该控制权变更之日的实际业绩），并且在符合第12.1（a）节的情况下，可在适用的授标协议规定的行权期内行使。
（ii）在控制权发生变更时，除第12.1（a）条另有规定外，参与者当时未获授予的奖励（感谢奖励除外），且其归属完全取决于参与者对公司或任何附属公司或附属公司的服务义务的履行情况，应成为完全归属，并应在三十（30）天内按适用的奖励协议的规定以现金、股份或其组合方式结算
在控制权发生此类变更后（为遵守第409A条，裁决的结算必须按照其原始时间表进行的情况除外）。
（iii）一旦控制权发生变更，在符合12.1（a）的规定下，参与者当时未获授予的奖励（不包括答谢奖励），且其归属取决于一项或多项业绩条件的满足，应立即归属，所有业绩条件应视为满足，如同目标业绩已实现，或者，如果更高，则应基于截至该控制权变更之日的实际业绩。尽管适用的履约期、保留期或其他限制和条件尚未完成或未得到满足，但该等裁决应在该控制权变更后三十（30）天内按适用的授标协议规定的适用履约期的比例，按比例以现金、股份或两者的组合方式（为遵守第409A条，必须根据其原始时间表进行裁决结算的情况除外）进行结算。
（c）替换裁决的定义.
（i）如有以下情况，则任何裁决须符合本条第12.1（c）（i）条的条件（因此有资格成为替代裁决）：（a）该裁决与被替换的裁决属同一类型（或，该裁决与被替换的裁决属不同类型，但委员会须在紧接控制权变更前组成，认为此类类型可以接受）；（b）其内在价值至少等于被替换的裁决的价值；（c）它涉及公司或其在控制权变更中的继任者或在控制权变更后与公司或其继任者有关联的其他实体的公开交易股本证券；（d）其条款和条件符合第12.1（c）（ii）节；（e）其其他条款和条件对裁决持有人的优惠程度不低于被替换的裁决的条款和条件（包括规定这将适用于随后控制权发生变更的情况）。在不限制前述一般性的情况下，替代裁决在满足前一句要求的情况下，可以采取被替代裁决延续的形式。关于本条第12.1（c）（i）款的条件是否得到满足的确定，应由紧接控制权变更前组成的委员会作出。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会可参照其内在价值或公允价值确定属于升值奖励的奖励和替换奖励的价值。
（ii）一旦公司（a）非因故非自愿终止服务参与者，或（b）在参与者的授标协议特别允许的范围内，参与者以“正当理由”终止服务，在任何一种情况下均发生在自控制权变更之日起的两年期间内，除非授标协议另有规定并经委员会批准在控制权变更之前构成，否则参与者持有的所有替换奖励将成为完全归属且不受限制，并且，（x）股票期权或股票增值权应可全部行使的替代奖励，（y）基于绩效的奖励应被视为在目标水平绩效上得到满足，并在该服务终止时或在该服务终止后60天内按比例（基于截至参与者非自愿终止服务之日已过去的适用绩效期间的比例）支付，或（z）基于服务的奖励（股票期权或股票增值权除外）应在该服务终止时或在该服务终止后60天内支付。尽管有上述规定，就任何根据第409A条被视为递延补偿的裁决而言，为遵守第409A条的规定，如有必要，该裁决须依据其原附表作出结算。
12.2超额降落伞付款.这是公认的在某些情况下：（a）向参与者提供的付款或福利可能会产生《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”；（b）为避免此类“超额降落伞付款”从而避免征收由此产生的消费税，参与者放弃部分付款或福利可能是有益的；及（c）在该等情况下，容许参与者放弃任何该等付款或利益，以避免“超额降落伞付款”及由此产生的消费税，不会对公司不利。
因此，参与者可根据参与者的选择，随时或不时行使，放弃对根据本计划产生的任何部分将构成“超额降落伞付款”的付款或福利的任何权利，而在参与者行使该选择的情况下，应由参与者选择如此放弃付款或福利，以避免“超额降落伞付款”，但规定参与者必须首先放弃在产生此类“超额降落伞”的事件的同一日历年度内应支付的付款或福利
付款”，如果退还额外的付款或福利，则必须随后退还在紧接下一个日历年度应支付的付款或福利，并进一步规定，退还的付款或福利不应影响在下一个日历年度应支付的付款或福利的金额。
第十三条
转让限制
13.1转让限制.
(a)股票期权.除通过遗嘱或世系分配法律外，不得由参与者转让任何股票期权，所有股票期权均可在参与者的存续期内仅由参与者行使。尽管有上述规定，委员会仍可决定，根据本条否则不可转让的非合格股票期权可全部或部分转让给家庭成员，并且在这种情况下，并在委员会规定的条件下。根据前一句（i）转让给家庭成员的非合格股票期权，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得随后转让，并且（ii）仍应受计划条款和适用的授标协议的约束。
(b)限制性股票。参与者不得在基础普通股发行日期之前转让限制性股票的股份，如果更晚，则不得在适用于此类限制性股票的所有限制失效之日之前转让。
（c）限制性股票单位。参与者不得在基础普通股发行日期之前转让限制性股票单位或此类奖励的基础普通股，如果更晚，则不得在适用于此类普通股的任何限制或延期期限失效之日之前转让。
（d）业绩股票单位。参与者不得在基础普通股发行日期之前转让绩效股票单位或此类奖励所依据的普通股，如果更晚，则不得在适用于此类普通股的任何限制、绩效或延期期限失效之日之前转让。
（e）其他-基于股票的奖励。参与者不得在基础普通股发行日期之前转让其他基于股票的奖励或此类奖励的基础普通股，如果更晚，则不得转让适用于此类普通股的任何限制、履行或延期期限失效的日期。
（f）基于绩效的现金奖励。参与者不得转让基于绩效的现金奖励，除非通过遗嘱或世系和分配法则。
第十四条
终止
14.1终止条款.
(a)股票期权.
（一）以死亡或伤残终止.如果参与者的终止是由于死亡或残疾，则该参与者持有的在参与者终止之日归属并可行使的所有股票期权可由参与者（或在死亡的情况下，由参与者遗产的法定代表人）在该终止之日后一年内的任何时间行使，但在任何情况下均不得超过该股票期权的规定期限届满。
（二）非自愿无故终止。如果参与者的终止是无故非自愿终止，则该参与者持有的在该参与者终止之日归属并可行使的所有股票期权，可由参与者在自终止之日起至（a）该终止之日后90天中较早者结束的期间内的任何时间行使，以及（b）该股票期权的规定期限届满之日，以较早者为准。
（三）自愿终止.如果参与者的终止是自愿的（下文第（iv）（2）款所述的自愿终止除外），则该参与者持有的所有在参与者终止之日归属并可行使的股票期权可由该参与者在一段期间内的任何时间行使
自终止日期开始，并于（a）该等终止日期后30天，及（b）该等股票期权的规定期限届满日期中较早者结束。
（四）因故终止.如果参与者的终止（1）是因故终止或（2）是在将成为因故终止理由的事件发生后的自愿终止，则该参与者持有的所有股票期权，无论已归属或未归属，均应在该终止之日终止并到期。
(b)限制性股票.
（一）终止.一旦参与者在限制期内因任何原因被终止，所有仍受限制的限制性股票将根据委员会在授予时确立的条款和条件归属或被没收，或者，如果参与者的权利没有受到重大损害，则此后。
（c）限制性股票单位.
（一）终止.一旦参与者在RSU限制期内因任何原因被终止，限制性股票单位将根据委员会在授予时确立的条款和条件归属或被没收，如果参与者的权利没有受到重大损害，则此后。
（d）业绩股票单位.
（一）终止.一旦参与者在业绩期间因任何原因被终止，业绩股票单位将根据委员会在授予时制定的条款和条件归属或被没收，如果参与者的权利没有受到重大损害，则此后。
（e）其他基于股票的奖励.
（一）终止.一旦参与者在业绩期间因任何原因被终止，其他基于股票的奖励将根据委员会在授予时制定的条款和条件归属或没收，如果参与者的权利没有受到重大损害，则此后。
（f）基于绩效的现金奖励.
（一）终止.任何基于绩效的现金奖励或其按比例部分不得支付给在该基于绩效的现金奖励支付日期之前发生终止的任何参与者，且仅基于绩效的现金奖励在实际支付时应被视为已获得。
第十五条
计划的终止或修订
尽管计划有任何其他条文，董事会或委员会（在法律许可的范围内）可随时并不时修订计划的任何或全部条文（包括为确保公司可遵守第十七条或第409a条所提述的任何监管规定而认为必要或可取的任何修订），或完全暂停或终止该等条文、追溯性或其他方式；提供了,然而，即除非法律另有规定或本条例另有具体规定，否则未经该参与者同意，参与者就该等修订、中止或终止前所授予的裁决所享有的权利不得受到重大损害，提供了 进一步，未经根据适用法律有权投票的公司普通股持有人批准，不得作出任何修改，以：
（a）增加根据该计划可发行的普通股股份总数（根据第4.2条除外）；
（b）更改根据该计划有资格获得奖励的个人的分类；
（c）重新定价和/或延长期权的最长期限；
（d）除根据第4.2条作出的调整或替代外，修订未偿奖励的条款以降低未偿增值奖励的行使价，或取消未偿增值奖励（凡在减少或取消前，行使价超过公平市场价值的日期为
注销）以低于原增值奖励行权价的行权价格换取现金、其他奖励或增值奖励；
（e）根据《守则》第422条要求股东在适用于激励股票期权的范围内批准；或者
（f）应公司的要求，根据公司证券上市或交易的任何交易所或系统的规则，要求股东批准。
尽管本文另有相反规定，董事会或委员会可在任何时间修订计划或任何裁决，而无须参与者同意，以遵守第409A条或任何其他适用法律。
第十六条
资金不足的计划
该计划是一项“无资金”的激励和递延薪酬计划。就参与者拥有固定和既得权益但公司尚未向参与者支付的任何付款而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般无担保债权人的权利。
第十七条
一般规定
17.1简谱.委员会可要求根据裁决接受普通股股份的每个人向公司作出书面陈述并与公司达成一致，即参与者在收购股份的目的不是为了分配股份以及委员会应要求的其他与证券法相关的陈述。除计划要求的任何记号外，此类股份的记账账户可包括委员会认为适当的任何记号，以反映对转让的任何限制。
根据计划交付的普通股股份的所有记账账户应受到委员会根据美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、普通股随后上市的任何证券交易所或普通股随后报价的任何国家自动报价系统、任何适用的联邦或州证券法以及任何适用的公司法认为可取的停止转让令和其他限制，委员会可安排在任何此类记账上加上一个或多个记项，以适当提及此类限制。如果有必要或可取，以防止违反适用的证券法或避免强加上市公司报告要求，那么，尽管本文有任何相反的规定，任何以股票结算的奖励可以现金支付，金额等于此类奖励结算之日的公平市场价值。
17.2其他计划.计划中的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但如需要股东批准，则须经股东批准；此类安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。
17.3没有受雇/顾问/董事的权利.该计划或根据该计划授予任何奖励均不得给予任何参与者或其他人任何由公司或公司任何附属公司雇用、顾问或董事的权利，或以任何方式限制公司或公司任何雇员受雇的任何附属公司或顾问或非雇员董事在任何时候终止其雇用、顾问或董事的权利。
17.4扣缴税款.公司有权在发行或交付任何普通股股份或根据该计划支付任何现金之前，从根据该计划支付的任何款项中扣除或以其他方式要求参与者支付法律要求预扣的任何联邦、州、地方或其他税款，金额至少等于要求预扣的法定最低税额；但前提是，在参与者的选择下，参与者可要求公司预扣额外金额，最高可达在预扣时适用于参与者的每个相关司法管辖区的最高个人税率，只要预扣不会导致根据适用的会计准则将本计划下的奖励归类为基于负债的奖励。在限制性股票（或归属时应课税的其他奖励）归属时，或在根据《守则》第83（b）条作出选择时，参与者应向公司支付所有必要的预扣税。任何规定或允许的扣缴义务
关于任何参与者，可通过减少以其他方式可交付的普通股股份数量或通过交付已拥有的普通股股份来满足，但须经委员会同意。满足此类纳税义务所需的普通股股份的任何零头应不予考虑，应支付的金额应由参与者以现金支付。
17.5不转让福利.除非计划另有具体规定或委员会许可，否则根据该计划须支付的任何授标或其他利益不得以任何方式转让，而任何转让任何该等利益的企图均属无效，而任何该等利益不得以任何方式对任何有权获得该等利益的人的债务、合约、法律责任、聘用或侵权承担责任或受其规限，亦不得为该人或针对该人而受扣押或法律程序规限。
17.6上市及其他条件.如果公司的法律顾问在任何时候认为根据裁决进行的任何普通股要约或出售是或可能是非法或被禁止的，或将或可能导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例或根据普通股当时上市的国家证券交易所的规则对公司征收消费税，公司没有义务进行此类要约或出售，或就普通股或奖励提出任何申请或根据《证券法》或其他方式实施或维持任何资格或注册，以及行使任何期权或任何其他规定参与者当选行使的基于股票的奖励的权利应暂停，直至该大律师认为该要约或出售应合法、允许或不会导致对公司征收消费税。参与者应被要求向公司提供公司要求的任何陈述和信息，并以其他方式与公司合作，以获得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。
17.7管治法.根据该计划产生或与之相关的计划和事项应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不会使其法律冲突原则生效，从而导致适用另一法域的法律。
17.8建设.除非出现明显的相反意图：（a）此处定义的术语应同等适用于此类术语的单数和复数形式；（b）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人，但如适用，则仅在该计划或任何授标协议不禁止此类继承人和受让人的情况下，且对以特定身份的人的提述不包括以任何其他身份或个别身份的人；（c）任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；（d）对任何协议、文件或文书的提述意味着此类协议，（e）凡提述任何法律、规则或规例，均指经全部或部分修订、修改、编纂、取代或重新颁布、并不时生效的法律、规则或规例，包括根据其颁布的规则及规例，而凡提述任何法律、规则或规例的任何条文或其他条文，均指该等法律、规则或规例不时生效并构成实质修订、修改、编纂，替换或重新制定该条款或其他规定；（f）“根据本协议”、“本协议”、“本协议”、和类似含义的词语应被视为提及计划整体，而不是提及本计划的任何特定物品、章节或其他规定；（g）此处包含的编号或字母的物品、章节和小节是指计划的物品、章节和小节；（h）“包括”（并具有相关含义的“包括”）是指包括但不限制该术语之前的任何描述的一般性；（i）“或”是在“和/或”的包容性意义上使用的；（j）提及文件、文书或协议应被视为也是指所有增编、展品，附表或其修正案；及（k）提及美元或$应视为指美元。
17.9其他福利.任何奖励，不论是在授予时或付款时，均不得被视为就计算公司或其联属公司的任何退休计划下的福利而言的补偿，或影响目前或其后生效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据这些福利的可用性或金额与薪酬水平相关，除非该福利计划中明确规定相反。
17.10成本.公司应承担与管理该计划相关的所有费用，包括根据任何奖励发行普通股的费用。
17.11不享有同等福利的权利.奖项的规定不必对每一位参赛者都是相同的，每一位参赛者个人的奖项也不必相同。
17.12死亡/伤残.委员会可要求参与者的受让人向其提供参与者死亡或残疾的书面通知，并向其提供遗嘱副本（在参与者死亡的情况下）或委员会认为必要或可取的其他证据，以证明转让裁决的有效性。委员会还可以要求受让方同意受计划所有条款和条件的约束。
17.13《交易法》第16（b）条.受《交易法》第16条约束的人根据该计划进行的涉及普通股股份的所有选举和交易旨在遵守规则16b-3下的任何适用豁免条件。委员会可制定和通过书面行政指导方针，旨在促进遵守《交易法》第16（b）条，因为它可能认为对计划的管理和运作以及根据该计划进行的业务交易是必要的或可取的。
17.14第409a款.尽管公司不向参与者保证任何奖励的特定税务待遇，但所有奖励均旨在遵守或豁免第409A条和计划的要求，以及任何奖励协议均应根据该意图进行限制、解释和解释。根据第409A（a）条，任何裁决构成“不合格的递延补偿”第409a款涵盖裁决”），拟以符合第409A条的方式支付。在任何情况下，公司均不对第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守第409A条而造成的任何损害承担责任。尽管计划或授标中有任何相反的规定，以下条文适用于第409a条涵盖的授标：
（a）就第409A条涵盖裁决的任何规定而言，除非该终止也是第409A条涵盖裁决的任何此类规定所指的“离职”，且就第409A条涵盖裁决的任何此类规定而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款应意味着离职，否则不得就第409A条涵盖裁决的任何规定而言，视为已发生雇佣终止。尽管计划或奖励中有任何相反的规定，如果参与者在终止之日被视为《守则》第409A（a）（2）（b）条下该术语所指的“特定雇员”，并使用公司不时选择的识别方法，或者如果没有，则使用第409A条中规定的默认方法，那么就第409A条涵盖的奖励下的任何此类付款而言，只要按照《守则》第409A（a）（2）（b）条要求延迟，此类款项不得在（i）自参与者离职之日起计算的六个月期限届满和（ii）参与者死亡之日（以较早者为准）之前支付。根据本条第17.14（a）款延迟支付的所有款项，应在参与者离职之日后第七个月的第一天支付给参与者，如果更早，则应在参与者去世之日支付。
（b）就根据第409A条涵盖的授标而于控制权变更时触发的任何付款而言，除非授标时的授标协议另有规定，否则该授标的结算须直至（i）控制权变更（如该控制权变更构成“法团所有权变更”、“法团有效控制权变更”或“法团大部分资产的所有权变更”中最早发生，根据《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条的含义，（ii）根据适用的授标协议的条款以其他方式解决该授标的日期，以及（iii）根据第17.14（a）条，第409A条含义内的参与者“离职”。
（c）就《守则》第409A条而言，参与者根据计划或根据裁决收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独和可区分的付款的权利。
（d）凡根据该计划或依据一项裁决作出的付款指明有关若干天的付款期（例如，“须在终止日期后30天内付款”），则在指明期间内的实际付款日期须由公司全权酌情决定。
17.15继任者和受让人.本计划对参与者的所有继承人和许可受让人具有约束力，包括该参与者的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。
17.16条款的可分割性.如果计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他条款，并且计划应被解释和执行，如同该等条款未被包括在内。
17.17对未成年人的付款等.向未成年人、不称职的人或其他无能力领取的人支付或为其利益支付的任何福利，在支付给该人的监护人或提供或合理地看来提供照顾该人的一方时，应视为已支付，而该等付款应完全解除委员会、董事会、公司、其关联公司及其雇员、代理人和代表与此相关的义务。
17.18标题和标题.此处的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为计划的一部分，不得用于计划的建设。
17.19补偿.公司根据该计划授予的所有奖励或支付的其他补偿，包括根据该计划下的任何奖励发行的任何普通股股份，将受制于：（i）董事会或董事会的一个委员会不时采用或建立的任何补偿回收政策（包括地板装饰控股有限公司 Dodd-Frank回拨政策和地板装饰控股有限公司Incentive薪酬回收政策，或其任何继任者），在其认为可取的范围内，在适用法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，（ii）根据任何适用法律（包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律）或随后进行普通股股票交易的任何国家证券交易所的规则和条例所要求的范围内的任何补偿回收政策。
17.20改革；允许的披露.
（a）如任何有管辖权的法院或仲裁员认定计划或裁决协议中所载的任何规定无效、无效或不可执行，或在期限、活动、地域适用或主体方面过于宽泛，则应通过在法律允许的范围内限制或减少这些规定来解释这些规定或规定，以便在与当时适用的法律相一致的最大限度内可执行。
（b）本计划或任何授标协议中的任何内容均不得禁止或阻止参与者（i）向任何政府机构或实体（包括美国司法部、SEC、美国国会或任何机构监察长）报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括任何可能违反证券法的行为；（ii）进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的任何其他披露；（iii）以其他方式充分参与任何联邦举报人计划，包括SEC或职业安全与健康管理局管理的任何此类项目；或（iv）因参与任何此类联邦举报人项目而获得个人金钱奖励或其他个人救济。
（c）根据2016年《联邦捍卫商业秘密法》，参与者不应因向联邦、州或地方政府官员直接或间接泄露（i）（a）秘密作出的商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，或向律师；及（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；（ii）就针对参与者报告涉嫌违法行为的报复诉讼向参与者的律师；或（iii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是在盖章的情况下提交的。
17.21电子通讯.尽管本文另有任何相反的规定，任何授标协议、行使期权的通知或任何其他规定参与者当选行使的基于股票的授标，或计划要求或允许的其他文件或通知，或要求以书面交付的授标，可在委员会决定的范围内以电子方式交付和接受。如果委员会允许，签字也可以是电子签字。计划中使用的“书面协议”一词应包括以电子方式交付和/或接受的任何文件。
17.22没有作为股东的权利.在符合授标协议规定的情况下，任何参与者不得作为公司股东就任何授标享有任何权利，直至该个人成为该授标所依据的普通股股份的记录持有人。
第十八条
计划生效日期
该计划最初于2017年4月13日获董事会通过，并于2017年4月13日获公司股东批准（“生效日期”).经此处修订和重述的该计划于2026年2月18日获得董事会通过。董事会通过经修订及重列的计划后，经修订及重列的计划自经修订及重列的计划获公司股东批准之日起生效（“重述生效日期"），该批准必须在董事会通过该计划之日后十二（12）个月结束的期间内发生。
第十九条
计划期限
2026年2月18日十周年或之后，不得授予任何奖项，提供了根据该计划的条款，在该十周年之前授予的奖励可延长至该日期之后。
展品A
业绩标准
为授予或归属基于绩效的限制性股票、绩效股票单位、其他基于股票的奖励或基于绩效的现金奖励而设定的绩效目标，拟为“基于绩效”的，应基于以下一项或多项绩效标准（“业绩标准”):
（一）企业价值或价值创造对象；
（二）收入或者净利润；营业收入；营业净收入或者税后营业净收入；营业利润或者营业净利润；
（三）包括但不限于经营活动产生的现金流量或者自由现金流量的现金流量；
（4）有关限制全部或部分银行债务或其他长期或短期公共或私人债务或其他类似财务义务或其他资本结构改善的增加水平的特定目标，这些目标可扣除委员会可能确定的现金余额或其他抵消和调整；
（5）销售额、净销售额、收入、净收益或所得税前利润或包括利息、所得税、折旧和摊销费用前利润（EBITDA）在内的其他除外事项；
（6）同店销售业绩或增长目标；
（七）新开店或新开店业绩；
（8）营业利润率；营业收入回报率或营业利润回报率；
（9）库存转向、库存生产率或库存收缩；
（10）回报措施（税后或税前），包括使用资本回报率、投入资本回报率；股本回报率、资产回报率、净资产收益率；
（11）市值、每股收益、公司普通股股票的公允市场价值、特许经营价值（扣除债务）、经济增加值；
（12）股东总回报或股东总回报增长（有无分红再投资）；
（13）自营投资结果；
（14）预计市场份额；
（十五）费用管理/控制或减少（含但不限于补偿和福利费用）；
（16）客户满意度；
（17）技术改进/实施、新产品创新；
（十八）催收、追回；
（19）购买财产/资产；
（二十）诉讼和监管解决/实施目标；
（21）租赁、合同或融资（包括续约、间接费用、节余、G & A和其他费用控制目标）；
（22）风险管理/实施；
（二十三）制定和实施战略规划或组织结构调整目标；
（24）制定和实施风险和危机管理方案；合规要求和合规救济；生产力目标；劳动力管理和继任规划目标；
（二十五）员工满意度或员工发展情况；
（二十六）与各类股票市场指数的比较；
（27）与同行群体相比的增长措施，包括收入增长；
（二十八）流动资金；
（29）供应链成果（包括与组件材料的制造商或供应商以及公司产品的制造商建立关系）；
（30）财务比率，包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆率的财务比率；
（31）占用成本和相关指标（包括租赁场所的每平方英尺和销售额的百分比）；
（32）广告效率和回报（包括广告费用占销售额的百分比）；
（33）市场渗透；
（34）地域业务拓展；
（35）客户增长；
（36）成立合营企业或合伙企业或完成其他类似交易，意图增强收入或盈利能力或增强其客户基础；
（37）完成合并、收购或导致出售全部或实质上全部股票或资产的任何交易；或
（38）委员会酌情决定的其他表现标准。
所有绩效标准可能基于公司（或关联公司、子公司、分部、公司或其任何关联公司的其他运营单位、业务部门或行政部门）在上述一项或多项措施下的绩效达到特定水平，并且可以相对于其他公司（或另一公司或其任何关联公司的关联公司、子公司、分部、其他运营单位、业务部门或行政部门）的绩效进行衡量。任何目标都可以表示为美元数字、百分比基础（如适用）或每股基础，目标可以是绝对的，相对于选定的同行群体或指数，或者两者的组合。