查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
S-4 1 tm2529220-1 _ s4.htm S-4 tm2529220-1 _ s4-无-49.6603469s
于2025年12月4日向美国证券交易委员会提交
第333号-[ ]​
​
​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
表格S-4
注册声明
下
1933年《证券法》
​
Skyworks Solutions, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
​
​
特拉华州
​ ​
3674
​ ​
04-2302115
​
​
（国家或其他司法
公司或组织）
​ ​
（初级标准工业
分类码号）
​ ​
（I.R.S.雇主
识别号）
​
加州大道5260号
加州欧文92617
电话：（949）231-3000
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
​
Robert J. Terry，esq。
高级副总裁、总法律顾问和秘书
Skyworks Solutions, Inc.
加州大道5260号
加州欧文92617
(949) 231-3000
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
所有通信的副本，包括发送给代理送达的通信，应发送至：
​
Kenton J. King，ESQ。
Sonia K. Nijjar，ESQ。
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
大学大道525号，14楼
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94301
(650) 470-4500
​ ​
J.K. Givens，ESQ。
高级副总裁兼总法律顾问，
秘书
Qorvo, Inc.
桑代克路7628号
北卡罗来纳州格林斯博罗27409
(336) 664-1233
​ ​
Paul S. Scrivano，esq。
Cheryl Chan，esq。
Davis Polk & Wardwell LLP
米德尔菲尔德路900号
Redwood City，加利福尼亚州 94063
(650) 752-2000
​
​
建议向公众出售证券的大致开始日期：于本登记声明生效后及于所附联合委托书/招股章程所述合并完成后在切实可行范围内尽快完成。
如果在本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的发售，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
​
大型加速披露公司
☒
​
​ ​
加速披露公司
☐
​
​
​
非加速披露公司
☐
​
​ ​
较小的报告公司
☐
​
​
​ ​ ​ ​
新兴成长型公司
☐
​
​
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：
交易法规则13e-4（i）（跨境发行人收购要约）☐
交易法第14d-1（d）条（跨境发行人收购要约）☐
​
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
​
​
这份联合委托声明/招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售本联合代理声明/招股说明书提供的证券。在不允许要约、招揽或出售的任何司法管辖区，本联合代理声明/招股说明书不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽。
初步，待完成，日期为2025年12月4日
[MISSING IMAGE: lg_skyworks-bw.jpg]
​
&​
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_qorva-bw.jpg]
​
交易提议——你的投票非常重要
尊敬的Skyworks和Qorvo（定义如下）的股东：
我们谨代表Skyworks Solutions, Inc.（“Skyworks”）和Qorvo, Inc.（“Qorvo”）各自的董事会，谨随函附上随附的有关Skyworks和Qorvo拟议合并的联合委托书/招股说明书。我们要求您作为Skyworks普通股和/或Qorvo普通股（定义见下文）的持有人采取某些行动，详见本联合委托书/招股说明书。
Skyworks和Qorvo各自的董事会均已一致批准并宣布Skyworks、Comet Acquisition Corp.（“Merger Sub I”）（一家特拉华州公司和Skyworks的直接全资子公司）、Comet Acquisition II，LLC（“Merger Sub II”）（一家特拉华州有限责任公司和Skyworks的直接全资子公司）以及Qorvo于2025年10月27日签署的合并协议和计划（可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“合并协议”）是可取的。根据合并协议的条款和条件（在随附的联合委托书/招股说明书中有更全面的描述），Skyworks和Qorvo将通过（a）Merger Sub I与Qorvo的合并（“第一次合并”），Qorvo继续作为第一次合并中的存续公司和Skyworks的全资子公司（“存续公司”），以及（b）紧随第一次合并之后并作为与第一次合并的单一综合交易的第二步，存续公司与Merger Sub II合并（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”），Merger Sub II继续作为第二次合并中的存续实体和Skyworks的全资子公司。
如果合并完成，Qorvo股东将有权获得（a）0.960股（“交换比例”）的Skyworks普通股，每股面值0.25美元（“Skyworks普通股”），不计利息；以及（b）32.50美元现金，不计利息（“每股现金金额”），但须缴纳适用的预扣税，即他们在紧接第一次合并生效时间（“生效时间”以及上述（a）和（b）条之前持有的每股面值0.0001美元的Qorvo普通股（“Qorvo普通股”）（“生效时间”以及上述（a）和（b）条，统称“合并对价”）。不会因合并而发行Skyworks普通股的零碎股份，而Qorvo股东将获得现金，以代替本联合委托书中更全面描述的Skyworks普通股的任何零碎股份/​招股章程及合并协议。交换比例是固定的，不会调整以反映生效时间之前的股价变化。Skyworks股东将继续拥有其现有的Skyworks普通股股份，其形式不会因交易而改变。
根据截至2025年11月28日（联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）Skyworks和Qorvo的股份数量和基于股票的奖励，预计合并完成后，前Qorvo股东将拥有当时已发行的Skyworks普通股的约37%，Skyworks股东将拥有剩余的63%。
在合并完成之前，将以换取每股Qorvo普通股而收到的合并对价的价值将随Skyworks普通股的市场价值波动。以Skyworks于2025年10月27日的收盘股价计算，合并对价的隐含价值为105.31美元，较双方签署合并协议公告前的最后一个交易日即2025年10月27日的每股Qorvo普通股30个交易日的成交量加权平均交易价格溢价约15.14%。根据SkyWorks于2025年11月28日（即本联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）的收盘股价，合并对价的隐含价值为95.81美元。Skyworks和Qorvo各自的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码分别为“SWKS”和“QRVO”。我们敦促您获取Skyworks普通股和Qorvo普通股的当前市场报价。
Skyworks及Qorvo各自将就合并协议所拟进行的交易（“交易”）召开其股东特别会议。
Skyworks特别股东大会（“Skyworks特别会议”）将于太平洋时间2026年[ ] [ ] [ ]举行（除非延期或推迟至更晚日期），通过现场音频网络直播于www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026SM.Skyworks特别会议将通过现场音频网络直播独家在线举行。在Skyworks特别会议上，Skyworks股东将被要求就以下事项进行审议和投票：（a）关于批准与合并相关的Skyworks普通股发行的提案（“股票发行提案”）和（b）关于在必要或适当情况下不时休会Skyworks特别会议的提案，以便在Skyworks特别会议召开时没有足够票数批准股票发行提案或如果Skyworks特别会议未达到法定人数时征集额外代理人（“Skyworks休会提案”），在本联合代理声明/招股说明书中更全面地描述的每一种情况下。Skyworks董事会（“Skyworks董事会”）一致批准并宣布合并协议和交易（包括合并和Skyworks股票发行）是可取的，并一致建议Skyworks股东投票“赞成”股票发行提案和Skyworks延期提案。
Qorvo特别股东大会（“Qorvo特别会议”）将于2026年[ ]太平洋时间[ ] [ ]以虚拟方式举行（除非延期或延期至更晚日期），方式为现场音频网络直播，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/QRVO2026SM.此次Qorvo专场会议将以网络直播的方式独家在线上举行。在Qorvo特别会议上，Qorvo股东将被要求就以下事项进行审议和投票：（a）关于采纳合并协议的提案，以及由此拟进行的交易，包括合并（“合并协议提案”）；（b）关于在不具约束力的咨询基础上批准可能就交易向Qorvo的指定执行官支付或应付的补偿的提案（“与合并相关的补偿提案”）；以及（c）关于不时休会Qorvo特别会议的提案，如经Qorvo董事会（“Qorvo董事会”）或其任何委员会确定为必要或适当，包括在Qorvo特别会议召开时没有足够票数批准合并协议提案或在Qorvo特别会议未达到法定人数的情况下征集额外代理人（“TERM4休会提案”）。Qorvo董事会已一致批准并宣布合并协议和交易（包括合并）是可取的，并一致建议Qorvo股东对合并协议提案、与合并相关的补偿提案和Qorvo休会提案投“赞成”票。
随附的联合委托书/招股说明书包含有关Skyworks、Qorvo、合并协议和交易的详细信息，包括合并和Skyworks股票发行。特别是，见“风险因素”页面开头38.合并协议的副本作为附件A附在随附的联合代理声明/招股说明书中。我们鼓励您仔细完整地阅读随附的联合委托书/招股说明书及其附件，包括合并协议。您还可能从美国证券交易委员会（“SEC”）获得有关Skyworks和Qorvo的信息。
无论您拥有Skyworks普通股或Qorvo普通股的股份数量如何，您的投票都非常重要。除非Skyworks股东批准根据合并协议发行Skyworks普通股，并且Qorvo股东批准通过合并协议，否则合并无法完成。
无论您是否计划参加各自公司的特别股东大会，请尽快提交您的代理，以确保您的股票在该会议上有代表。
​ Philip G. Brace
总裁兼首席执行官
Skyworks Solutions, Inc. 		​ ​ Robert A. Bruggeworth
总裁兼首席执行官
Qorvo, Inc. 		​
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准与合并有关的交易或将发行的证券，或确定本联合代理声明是否/​招股说明书准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这份联合委托书/招股说明书的日期为2026年[ ]日，将于2026年[ ]日或前后首次邮寄给Skyworks和Qorvo的股东。
 
[MISSING IMAGE: lg_skyworks-bw.jpg]
Skyworks Solutions, Inc.
加州大道5260号
加州欧文92617
股东特别会议通知
将于2026年[ ]日举行
致Skyworks Solutions, Inc.（“Skyworks”）股东：
特此通知，Skyworks股东特别会议（“Skyworks特别会议”）将于太平洋时间2026年[ ] [ ]通过现场音频网络直播于www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026SM.Skyworks特别会议将通过现场音频网络直播独家在线举行。
我们很高兴地通知您，并邀请您参加Skyworks特别会议。在Skyworks特别会议上，Skyworks股东将被要求对以下事项进行审议和投票：
1.
根据截至2025年10月27日的合并协议和计划（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“合并协议”），批准Skyworks、特拉华州公司Qorvo, Inc.、特拉华州公司、Skyworks的直接全资子公司Comet Acquisition Corp.和特拉华州有限责任公司、Skyworks的直接全资子公司Comet Acquisition II，LLC发行每股面值0.25美元的Skyworks普通股（“Skyworks普通股”）的提案，其副本作为附件A附于联合代理声明/​本通知随附的招股说明书（“股票发行预案”）；及
​
2.
在必要或适当情况下不时休会Skyworks特别会议，以在Skyworks特别会议召开时没有足够票数批准股票发行提案或Skyworks特别会议未达到法定人数的情况下征集额外代理人的提案（“Skyworks休会提案”）。
​
完成交易需要股票发行提案的批准。
Skyworks将不会在Skyworks特别会议上处理任何其他业务，除非在Skyworks特别会议之前适当提出的业务或由Skyworks董事会（“Skyworks董事会”）或在其指示下的任何休会或延期。随附的联合代理声明/招股说明书更详细地描述了将在Skyworks特别会议上审议的事项。
Skyworks董事会已将[ ]、202 [ ]定为Skyworks特别会议的记录日期，以确定Skyworks股东有权在Skyworks特别会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票。只有在[ ]、202 [ ]营业结束时登记在册的股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议上投票。
您可以通过互联网收听Skyworks特别会议的现场音频网络直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026SM.有关如何通过现场音频网络直播参加Skyworks特别会议的说明在随附的联合代理声明/招股说明书中进行了描述，并发布在www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026SM.
无论你拥有多少Skyworks普通股股票，你的投票都非常重要。合并协议拟进行的交易，未经出席的SkyWorks股东的多数表决权的赞成票通过股票发行议案，不能完成
 
 
亲自或委托代理人并有权就此投票、出席Skyworks特别会议的法定人数或其任何休会或延期。无论您是否希望参加Skyworks特别会议，Skyworks敦促您提交一份委托书，让您的股票尽快投票：（a）通过互联网在 www.proxyvote.com （有关指示，请参阅随附的代理卡）；（b）透过电话（有关指示，请参阅随附的代理卡）；或（c）在所提供的已付邮资信封内填写、签署、注明日期及退回随附的代理卡，以便你的股份可在Skyworks特别会议上获得代表和投票。如果您的股票由银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有，请遵循该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人提供的投票指示卡上的说明。
Skyworks董事会一致批准并宣布合并协议和交易（包括合并和Skyworks股票发行）是可取的，并一致建议您对股票发行提案和Skyworks休会提案投“赞成票”。
本通知为其组成部分的联合代理声明/招股说明书详细描述了合并协议、由此设想的交易，包括合并和Skyworks股票发行，以及将在Skyworks特别会议上审议的事项。合并协议摘要载于联合代理声明/招股章程中题为“合并”和“合并协议，”合并协议的副本作为附件A附于联合代理声明/招股说明书中，每一份均以引用方式并入本通知，其程度与此处完整阐述的程度相同。我们鼓励您仔细阅读本联合委托书/招股说明书（包括其附件）以及通过引用并入本文的任何其他文件的全文。
请立即投票表决你的股份。您可以在随附的代理卡上找到投票说明。如果您对合并、股票发行提案、Skyworks延期提案或投票您的股份有任何疑问，请联系：
D.F. King & Co.，Inc。
28 Liberty St，53楼
纽约，NY 10005
股民可拨打免费电话：+ 1（866）416-0577
银行、券商可拨打对方付费电话：+ 1（212）-434-0035
根据Skyworks董事会的命令，
Philip G. Brace
总裁兼首席执行官
加州欧文
日期：[ ]，2026年
 
 
[MISSING IMAGE: lg_qorva-bw.jpg]
Qorvo, Inc.
桑代克路7628号
北卡罗来纳州格林斯博罗27409
股东特别会议通知
将于2026年[ ]日举行
致Qorvo, Inc.股东（“Qorvo”):
2025年10月27日，Qorvo、特拉华州公司Skyworks Solutions, Inc.（“Skyworks”）及Skyworks的两（2）家直接全资附属公司、特拉华州公司Comet Acquisition Corp.（“Merger Sub I”）和特拉华州有限责任公司Comet Acquisition II，LLC（“Merger Sub II”）订立日期为2025年10月27日的合并协议和计划（可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“合并协议”），其副本作为附件A附于本通知随附的联合委托书/招股说明书。合并协议规定（其中包括）对于通过两（2）项合并将Qorvo与Skyworks合并：（a）将Merger Sub I与Qorvo合并（“第一次合并”），Qorvo继续作为存续公司和Skyworks的全资子公司（“存续公司”）；（b）紧随第一次合并并作为与第一次合并的单一整合交易的第二步，将存续公司与合并Sub II合并并并入合并Sub II（“第二次合并，并连同第一次合并，“合并”），Merger Sub II继续作为第二次合并中的存续实体和Skyworks的全资子公司。
特此通知，Qorvo股东特别会议（“Qorvo特别会议”）将于2026年[ ]太平洋时间[ ]以虚拟方式召开（除非延期或推迟至更晚日期），在此期间，股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并参加投票，通过现场音频网络直播于www.virtualshareholdermeeting.com/​QRVO2026SM.此次Qorvo专场会议将以网络直播形式独家在线上举行。
我们很高兴地通知您，并邀请您参加，Qorvo特别会议。在Qorvo特别会议上，将请你就以下事项进行审议和表决：
1.
采纳合并协议及其所拟进行的交易（包括合并）的建议（「合并协议建议」）；
​
2.
在不具约束力的咨询基础上批准可能就交易向Qorvo指定执行官支付或应付的补偿的建议（“与合并相关的补偿建议”）；和
​
3.
若经Qorvo董事会（“Qorvo董事会”）或其任何委员会认定为必要或适当，包括在TERM3特别会议上没有足够票数批准合并协议提案或在Qorvo特别会议上未达到法定人数的情况下征集额外代理人时，将不定期召开的Qorvo特别会议休会的提案（“Qorvo休会提案”）。
​
为完成交易，须批准合并协议建议。
Qorvo将不会在Qorvo特别会议上处理任何其他事务，除非在Qorvo董事会或在其指示下向TERM3特别会议妥善提出的事务或该特别会议的任何休会或延期。随附的联合委托书/招股说明书更详细地描述了将在Qorvo特别会议上审议的事项。
Qorvo特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自参加会议。要参加Qorvo专场会议，您必须是股东于
 
 
记录日期。如果您是登记在册的股东，通过互联网提交您的代理，您可以在www.proxyvote.com.您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码。有关如何通过现场音频网络直播参加Qorvo特别会议的说明，请参见随附的联合委托书/招股说明书，并登载于www.virtualshareholdermeeting.com/QRVO2026SM.没有控制号码的实益股东应遵循贵行、经纪商、代名人、受托人或其他记录持有人提供的投票指示表上提供的指示。希望在Qorvo特别会议上投票的实益拥有人必须在Qorvo特别会议之前从其银行、经纪人、被提名人或其他记录持有人处获得法定代理人，并且如果您在Qorvo特别会议上投票，则必须随身携带法定代理人的电子图像（例如.pdf文件或扫描件）。
Qorvo董事会已将[ ]、202 [ ]设定为Qorvo特别会议的记录日期，以确定有权在Qorvo特别会议上获得通知和投票的Qorvo股东及其任何休会或延期。任何有权在Qorvo特别会议上投票的在册股东均有权指定代理人代表该股东投票。这样的代理人不必是Qorvo普通股的持有人，每股面值0.0001美元（“Qorvo普通股”）。
无论您拥有多少股Qorvo普通股，您的投票都非常重要。未经合并协议提案获得已发行并有权在Qorvo特别会议上就合并协议提案投票的多数Qorvo普通股股份持有人的赞成票批准，不得完成合并协议所拟进行的交易。为确保您有代表出席Qorvo专场会议，请填写并交还随附的委托代理卡或通过电话、网络方式提交委托代理。无论您是否预计将出席Qorvo特别会议，请您及时投票。现在提交代理并不妨碍您在Qorvo特别会议上进行虚拟投票。
Qorvo董事会已一致批准并宣布合并协议是可取的，并批准了包括合并在内的交易，并一致建议您对合并协议提案、与合并相关的补偿提案和Qorvo休会提案投“赞成”票。
本通知作为其一部分的联合委托书/招股说明书详细描述了合并协议、由此拟进行的交易（包括合并）以及将在Qorvo特别会议上审议的其他事项。合并协议摘要载于联合代理声明/招股章程中题为“合并”和“合并协议，”合并协议的副本作为附件A附于联合代理声明/招股说明书。我们鼓励您仔细阅读本联合委托书/招股说明书（包括其附件）以及通过引用并入其中的任何其他文件的全文。
根据Qorvo电路板的命令，
Robert A. Bruggeworth
总裁兼首席执行官
北卡罗来纳州格林斯博罗
[           ], 2026
请立即投票表决你的股份。如果您是记录保持者，您可以在随附的代理卡上找到投票说明。如果您对合并、合并协议提案、合并相关补偿提案、QORVO延期提案或投票您的股份有疑问，请联系：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
股民可拨打免费电话：+ 1（877）750-9499
银行及券商或致电对方付费：+ 1（212）750-5833
 
 
对补充信息的提及
本联合委托书/招股说明书通过引用纳入了未包含在本联合委托书/招股说明书中或随同本联合委托书/招股说明书一起交付的其他文件中有关Skyworks和Qorvo的重要业务和财务信息。有关以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的文件清单和其他信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息.”
您可以通过向Skyworks的代理律师D.F. King & Co.，Inc.或Qorvo的代理律师Innisfree M & A Incorporated以书面或电话方式免费索取以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的任何文件，地址和电话号码如下：
​ 对于Skyworks股东：
D.F. King & Co.，Inc。
28 Liberty St，53楼
纽约，NY 10005
股民可拨打免费电话：+ 1（866）416-0577
银行、券商可拨打对方付费电话：+ 1（212）-434-0035 		​ ​ 对于Qorvo的股东：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
股民可拨打免费电话：+ 1（877）750-9499
银行及券商或致电对方付费：+ 1（212）750-5833 		​
您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。若要在各自的特别会议召开之前收到及时送达的文件，您应不迟于2026年[ ]日，也就是适用的特别会议召开前五（5）个工作日提出请求。
您还可以获得通过引用并入本联合代理声明的任何文件/​通过SEC网站免费招股书，网址为www.sec.gov.此外，您可以通过访问Skyworks的网站获取Skyworks向SEC提交的文件副本，网址为https://investors.skyworksinc.com.您还可以通过访问Qorvo的网站获取Qorvo向SEC提交的文件副本，网址为https://ir.qorvo.com.
我们没有将SEC、Skyworks、Qorvo或任何其他实体网站的内容纳入这份联合委托书/招股说明书。我们提供有关您如何在这些网站上获得通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的某些文件的信息，只是为了您的方便。
 
 
关于这份联合代理声明/前景
除非上下文另有说明，否则Skyworks提供了本联合委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的与Skyworks有关的所有信息（包括本协议的附件），而Qorvo提供了本联合委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的与Qorvo有关的所有信息（包括本协议的附件）。Skyworks和Qorvo都提供了与合并相关的信息。
这份联合委托书/招股说明书构成Skyworks向SEC提交的S-4表格（注册号333-[ ]）上的登记声明的一部分。根据《证券法》（定义见下文）第5条，就将就合并向Qorvo股东发行的Skyworks普通股股份构成Skyworks的招股说明书。它还构成《交易法》（定义见下文）第14（a）条规定的代理声明和会议通知（a），内容涉及Skyworks股东将在该特别会议上审议股票发行提案和Skyworks延期提案并对其进行投票的Skyworks特别会议，以及（b）有关Qorvo特别会议，在该特别会议上，Qorvo股东将审议合并协议提案、与合并相关的补偿提案和Qorvo延期提案并对其进行投票。
您应仅依赖本联合代理声明/招股说明书（包括本协议附件）中包含或以引用方式并入的信息.没有人被授权向您提供与本联合代理声明中包含或以引用方式并入的信息/​招股说明书（含附件）。您不应假定作为附件包含或包含在以引用方式并入本文的任何文件中的信息在此类文件日期以外的任何日期都是准确的。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中的声明也被或被视为通过引用并入本联合代理声明/招股说明书中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本联合代理声明/招股章程的一部分。Skyworks和Qorvo均不承担更新本联合代理声明中包含的信息的任何义务/​招股说明书（无论是由于新信息、未来事件或其他原因），适用法律要求的除外。无论是将本联合委托书/招股说明书邮寄给Skyworks或Qorvo的股东，还是Skyworks或Qorvo在任何时间采取任何拟在此采取的行动，均不会产生任何相反的含义。
本联合代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约、购买任何证券的要约邀请或代理的邀请，在该司法管辖区向或向在该司法管辖区向其作出任何该等要约或邀请为非法的任何人作出该等要约或邀请。
 
 
目 录
​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
 
i
 
​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
 
二、
 
​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
 
三、
 
​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
​ 附件A合并的协议和计划，日期为2025年10月27日 ​ ​ ​ ​
​ 附件B投票和支持协议，日期为2025年10月27日 ​ ​ ​ ​
​ 附件C承诺函，日期截至2025年10月27日 ​ ​ ​ ​
​ 附件D Qatalyst Partners LLP截至2025年10月27日的意见 ​ ​ ​ ​
​ 附件e截至2025年10月27日高盛 Sachs & Co. LLC的意见 ​ ​ ​ ​
​ 附件F Centerview Partners LLC截至2025年10月27日的意见 ​ ​ ​ ​
​ 附件g《特拉华州一般公司法》第262条 ​ ​ ​ ​
 
四、
 
定义条款
除非另有说明，当以下加粗的术语和简称出现在本联合委托书/招股说明书中时，它们具有以下所示的含义：
​
收购建议
​ ​ 在Qorvo的案例中，提出了Qorvo收购提议，而在Skyworks的案例中，提出了Skyworks收购提议 ​
​
收盘
​ ​ 合并的结束 ​
​
截止日期
​ ​ 收盘发生的日期 ​
​
代码
​ ​ 经修订的1986年《国内税收法》 ​
​
合并公司
​ ​ Skyworks和Skyworks子公司（包括Qorvo和Qorvo子公司），作为一个整体，在合并生效后 ​
​
DGCL
​ ​ 特拉华州一般公司法 ​
​
异议股份
​ ​ 已根据DGCL第262条对Qorvo普通股的该等股份提出适当评估要求且已遵守DGCL第262条的所有适用规定的持有人所持有的Qorvo普通股的股份，直至该持有人未能完善、有效撤回其对该等股份的要求或以其他方式丧失该持有人根据DGCL第262条就该等股份享有的评估权利 ​
​
DLLCA
​ ​ 特拉华州有限责任公司法 ​
​
ERISA
​ ​ 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》 ​
​
交易法
​ ​ 经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例 ​
​
公认会计原则
​ ​ 美国公认会计原则，一致适用 ​
​
高铁法案
​ ​ 经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》及其下颁布的法规 ​
​
干预事件
​ ​ 关于Qorvo，一场Qorvo干预事件，以及关于Skyworks，一场Skyworks干预事件 ​
​
合并协议
​ ​ 特拉华州公司Qorvo, Inc.、特拉华州公司Skyworks Solutions, Inc.、特拉华州公司Comet Acquisition Corp.和特拉华州有限责任公司Comet Acquisition II，LLC于2025年10月27日签署的合并协议和计划，该协议和计划可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改 ​
​
外部日期
​ ​ 太平洋时间2027年4月27日晚上11：59，或Skyworks及Qorvo书面议定的其他日期，该日期可能会根据合并协议延长 ​
​
永久融资
​ ​ 根据注册公开发售或第144A条规则和/或其他私募发行和出售本金总额不超过15亿美元的高级无抵押票据 ​
​
Qorvo收购提议
​ ​ 考虑、涉及或以其他方式与Qorvo收购交易有关的任何要约、询价、表示感兴趣或提议（Skyworks的要约或提议除外） ​
 
1
 
​
Qorvo收购交易
​ ​ （a）任何个人或“集团”（定义见《交易法》）根据任何交易或一系列交易（交易除外）获得或将直接或间接获得（定义见《交易法》）超过15%（15%）的已发行Qorvo普通股或Qorvo其他股权（或购买的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换为此类证券的证券）的已发行股份的15%（15%）以上的实益所有权（定义见《交易法》），这些交易或系列交易（交易除外），代表Qorvo任何类别的有表决权证券的已发行股份的15%（15%）以上，包括根据股票购买，涉及Qorvo的合并、合并、要约收购、股份交换或类似交易，（b）任何人或“集团”（定义见《交易法》）据此直接或间接获得或将获得对Qorvo或Qorvo子公司的资产（包括为此目的在任何合并或合并中幸存的任何实体的TERM3的未偿股权）的控制权的任何交易或系列交易，占Qorvo和Qorvo子公司收入、净收入或资产（在每种情况下均按合并基准）的15%以上（15%），作为一个整体，（c）任何直接或间接的出售、租赁、交换、转让、独家许可（任何Qorvo普通课程许可除外）或处置资产（在每种情况下，均以合并为基础）占整体来看Qorvo和Qorvo子公司收入、净收入或资产（在每种情况下）的15%以上，或（d）任何其他收购业务或业务合并交易（包括通过股票购买、合并、合并、要约收购，换股或类似交易）涉及（i）将导致任何第三方（或该第三方的股东）拥有Qorvo已发行在外有表决权证券股份总数的15%以上的Qorvo或（ii）Qorvo丨Qorvo或TERM3子公司将导致任何第三方拥有Qorvo或Qorvo子公司的资产占Qorvo和Qorvo子公司的收入、净收入或资产（在每种情况下，按合并基准）的15%以上的资产，作为一个整体，这将是合理预期会阻止或重大延迟交易的 ​
​
Qorvo介入事件
​ ​ 影响Qorvo的业务、资产或运营的重大事件、事实、发展或发生（除因Qorvo重大违反合并协议而导致的任何事件、事实、发展或发生），而该等事件、事实、发展或发生在2025年10月27日对Qorvo董事会而言是未知的且无法合理预见的（或，如已知或合理可预见，其重大后果截至2025年10月27日对Qorvo董事会而言是未知的或合理可预见的），且在10月27日之后为TERM4董事会所知，2025年及在收到采纳本协议和批准交易所必需的Qorvo股东批准之前（但前提是，在任何情况下，均不得因以下任一情况而导致或与之有关的任何事件、事实、发展或发生导致Qorvo介入事件：（a）收到、存在Qorvo收购提议或条款；（b）公开宣布、执行、交付或履行 ​
 
2
 
​ ​ ​ ​ 合并协议、Skyworks的身份，或由此设想的交易的公开公告、未决或完成（或相关各方之间任何讨论的公开公告）；或（c）Qorvo普通股或Skyworks普通股的交易价格或交易量的任何变化（尽管为清楚起见，可能会考虑与本（c）条有关或导致此类变化的任何基本事实、事件、变化、发展或一组情况，以及其影响或后果）） ​
​
Qorvo优越提案
​ ​ 未在违反合并协议中规定的不征集契诺的情况下征集到的善意书面Qorvo收购提议，如果该提议得以完成，将导致一个人或集团（或任何人的股东）直接或间接拥有（a）超过50%（50%）的Qorvo普通股流通股，或（b）超过50%（50%）的Qorvo和作为一个整体的Qorvo子公司的资产，在任何一种情况下，Qorvo董事会本着诚意（在与其法律顾问和财务顾问协商后）确定：（i）如果被接受，则有合理的可能性按照提议的条款完成；以及（ii）如果完成，将导致从财务角度来看交易比合并更有利于Qorvo的股东，在每种情况下，在确定时均考虑到所有相关情况，包括提案的各种法律、财务和监管方面、该提案的所有条款和条件以及合并协议，Skyworks针对该等Qorvo收购建议、提出Qorvo收购建议的人士的身份、作出该等Qorvo收购建议的人士完成该等Qorvo收购建议所拟进行的交易的预期时间、条件及能力而以书面提出的合并协议条款的任何变更，以及倘要为该等Qorvo收购建议提供融资，则该等融资于作出该等Qorvo收购建议时，（a）完全承诺，或（b）Qorvo董事会已善意地确定，在完成该等Qorvo收购建议之前，其有合理的可能获得。 ​
​
第二次生效时间
​ ​ 第二次合并生效时间 ​
​
证券法
​ ​ 经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例 ​
​
Skyworks收购建议
​ ​ 考虑、涉及或以其他方式与Skyworks收购交易有关的任何要约、询价、表示感兴趣或提议（Qorvo的要约或提议除外） ​
​
Skyworks收购交易
​ ​ （a）任何个人或“集团”（定义见《交易法》）据此直接或间接获得或将获得Skyworks普通股或Skyworks其他股权（或购买期权、权利或认股权证，或 ​
 
3
 
​ ​ ​ ​ 可转换为或可交换为此类证券的证券）占Skyworks任何类别有表决权证券已发行股份的15%以上（15%），包括根据涉及Skyworks的股票购买、合并、合并、要约收购、股份交换或类似交易，（b）任何人或“集团”（定义见《交易法》）根据其直接或间接获得或将获得的任何交易或系列交易，对Skyworks或Skyworks子公司的资产（包括为此目的Skyworks子公司和任何合并或合并尚存的任何实体（包括其中任何一个）的未偿股权）的控制，这些资产占Skyworks和Skyworks子公司整体收入、净收入或资产（在每种情况下，以合并为基础）的15%以上，（c）任何直接或间接出售、租赁、交换、转让、独家许可（任何Skyworks普通课程许可除外）或处置资产占收入的15%以上（15%），Skyworks和Skyworks子公司作为一个整体的净收入或资产（在每种情况下，以合并为基础），或（d）企业或企业合并交易的任何其他收购（包括通过股票购买、合并、合并、要约收购，股份交换或类似交易）涉及（i）将导致任何第三方（或该第三方的股东）拥有Skyworks已发行有表决权证券总股份15%以上的Skyworks或（ii）Skyworks或Skyworks子公司将导致任何第三方拥有Skyworks或Skyworks子公司的资产，这些资产占Skyworks和Skyworks子公司的收入、净收入或资产（在每种情况下，按合并基础）的15%以上，作为一个整体，这将合理地预期会阻止或实质性地延迟交易。 ​
​
Skyworks章程
​ ​ Skyworks第四条经修订及重订的附例 ​
​
Skyworks公司注册证书
​ ​ 经修订的日期为2023年8月1日的重订Skyworks法团注册证明书 ​
​
Skyworks干预事件
​ ​ 指截至2025年10月27日Skyworks董事会未知且无法合理预见的影响Skyworks业务、资产或运营的重大事件、事实、发展或发生（由Skyworks重大违反合并协议导致的任何事件、事实、发展或发生除外）（或者，如果已知或合理预见，其重大后果截至2025年10月27日Skyworks董事会尚未知晓或合理预见），并在10月27日之后为Skyworks董事会所知，2025年及在收到批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准之前（但前提是，在任何情况下，由以下任何一项导致或与之相关的任何事件、事实、发展或发生均不得导致Skyworks干预事件：（a）Skyworks收购提议的收到、存在或条款；（b）合并协议的公开公告、执行、交付或履行、Qorvo的身份，或公告、未决或完成 ​
 
4
 
​ ​ ​ ​ 由此设想的交易（或与之相关的各方之间的任何讨论的公开公告）；或（c）Skyworks普通股或Qorvo普通股的交易价格或交易量的任何变化（尽管为清楚起见，可能会考虑与本条款（c）有关或导致此类变化的任何基本事实、事件、变化、发展或一组情况，以及其影响或后果）） ​
​
Skyworks股票发行
​ ​ 根据合并协议发行Skyworks普通股股份 ​
​
Skyworks优越提案
​ ​ 指未在违反合并协议中规定的不征集契约的情况下征集的善意书面Skyworks收购提议，如果完成，将导致一个人或集团（或任何人的股东）直接或间接拥有（a）Skyworks普通股已发行股份的百分之五十以上（50%）或（b）Skyworks和Skyworks子公司作为一个整体的资产的百分之五十以上（50%），在任何一种情况下，Skyworks董事会本着诚意（在与其法律顾问和财务顾问协商后）确定：（i）如果被接受，将有合理可能按照提议的条款完成；（ii）如果完成，将导致从财务角度来看比合并更有利于Skyworks股东的交易，在每种情况下，在确定时考虑到所有相关情况，包括提案的各种法律、财务和监管方面、该提案的所有条款和条件以及合并协议，Qorvo针对该等Skyworks收购建议以书面提出的合并协议条款的任何变更、提出Skyworks收购建议的人的身份、预期时间、条件及提出该Skyworks收购建议的人完成该Skyworks收购建议所设想的交易的能力，以及如果要为该Skyworks收购建议提供资金，则在提出该Skyworks收购建议时，该等融资为，（a）完全承诺或（b）Skyworks董事会已善意地确定在完成该Skyworks收购建议之前合理地很可能获得 ​
​
优越的建议
​ ​ 在Qorvo的案例中，提出Qorvo的上级提案，在Skyworks的案例中，提出Skyworks的上级提案 ​
​
幸存公司
​ ​ Merger Sub II作为第二次合并中的存续实体 ​
 
5
 
关于合并和特别会议的问答
以下问答旨在简要阐述有关合并协议和交易的一些常见问题，包括合并和Skyworks股票发行。Skyworks和Qorvo促请您仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括附件和本联合委托书/招股说明书中提及或以引用方式并入的其他文件，因为本节中的信息并未提供对您可能重要的所有信息。
关于合并协议及合并
问：
什么是合并协议，有哪些合并？
​
A：
于2025年10月27日，Skyworks、Qorvo、Merger Sub I及Merger Sub II订立合并协议。根据合并协议的条款和条件，相关各方将完成合并。在第一次合并中，Merger Sub I将与Qorvo合并，而Qorvo将继续作为幸存的公司，并成为Skyworks的全资子公司。紧随第一次合并之后，作为与第一次合并的单一整合交易的第二步，存续公司将与合并子II合并并并入合并子II，合并子II继续作为存续公司和Skyworks的全资子公司。
​
问：
在此次合并中，Qorvo的股民将会得到什么？
​
A：
根据合并协议，在第一次合并中，Qorvo股东将有权获得（a）0.960股Skyworks普通股，不计利息；（b）32.50美元现金，不计利息，但须缴纳适用的预扣税，即他们拥有的每一股Qorvo普通股。将不会就合并发行Skyworks普通股的零碎股份，而Qorvo股东将有权获得现金，以代替本联合委托书中更全面描述的否则他们将有权获得的任何Skyworks普通股零碎股份/​招股章程及合并协议。交换比例是固定的，不会调整以反映生效时间之前的股价变化。
​
关于与此次合并相关的Qorvo股权奖励处理方式的说明，详见“合并协议— Qorvo股权奖励的处理。”
问：
如果Skyworks普通股或Qorvo普通股的市场价格在生效时间之前发生变化会发生什么？合并对价的价值是多少？
​
A：
在生效时间或之前Skyworks普通股或Qorvo普通股市场价格的变化不会改变Qorvo股东有权获得的Skyworks普通股股票的数量，因为交换比例固定为0.960股Skyworks普通股。在合并完成之前，将以换取每股Qorvo普通股而收到的合并对价的价值将随Skyworks普通股的市场价值波动。
​
以双方执行合并协议公告前最后一个交易日2025年10月27日Skyworks的收盘股价计算，合并对价的隐含价值为每股105.31美元，较2025年10月27日Qorvo 30个交易日成交量加权平均每股交易价格溢价15.14%。
根据Skyworks于2025年11月28日（即本联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）的收盘股价，合并对价的隐含价值为95.81美元。
问：
是否具备完成合并的条件？
​
A：
是啊。合并的完成取决于Skyworks股东批准股票发行提案，Qorvo股东批准合并协议提案，收到
​
 
6
 
在完成合并之前，必须满足或放弃所需的监管批准和其他一些惯例成交条件。有关合并的所有条件的描述，请参阅“合并协议—合并的条件.”
对于Skyworks股东
问：
Skyworks特别会议在何时何地举行？
​
A：
Skyworks特别会议将于太平洋时间2026年[ ] [ ]举行（除非延期或推迟至更晚日期），通过现场音频网络直播于www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026SM.Skyworks特别会议将通过现场音频网络直播独家在线举行。
​
问：
Skyworks特别会议将表决哪些事项？
​
A：
Skyworks股东将被要求对以下提案进行审议和投票：
​
•
股票发行的议案；及
​
•
Skyworks休会提案。
​
问：
谁有权在Skyworks特别会议上投票？
​
A：
Skyworks记录日期为[ ]，202 [ ]（“Skyworks记录日期”）。只有截至Skyworks记录日期营业结束时Skyworks普通股的记录持有人才有权获得Skyworks特别会议的通知并在该会议上投票，除非与Skyworks特别会议的任何休会或延期有关的新的记录日期被设定。每位有权在Skyworks特别会议上投票的Skyworks股东有权在Skyworks特别会议上获得每股一（1）票。截至2025年11月28日，即本联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日，Skyworks普通股的已发行和流通股为149,930，237股，已发行和流通的Skyworks普通股由约7,172名在册股东持有。
​
问：
Skyworks董事会如何建议我对提案进行投票？
​
A：
经审慎考虑，2025年10月27日，Skyworks董事会一致（a）确定合并协议和交易，包括合并和Skyworks股票发行，对Skyworks及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（b）根据其中规定的条款和条件，批准并宣布合并协议和由此设想的交易（包括合并和Skyworks股票发行）是可取的，（c）根据合并协议的条款，决议建议Skyworks的股东根据合并协议和Skyworks延期提案批准Skyworks股票发行，并（d）指示将Skyworks股票发行提交Skyworks的股东在Skyworks特别会议上批准。Skyworks董事会一致建议Skyworks股东投票“为”的股票发行议案和SkyWorks的延期议案。有关Skyworks董事会在作出批准和宣布合并协议和交易（包括合并和Skyworks股票发行）的决定时所考虑的因素的摘要，请参阅“合并事项— Skyworks合并原因；Skyworks董事会推荐.”
​
问：
我持有的Skyworks普通股股票将发生什么变化？
​
A：
您将继续拥有与合并生效时间之前拥有的相同的Skyworks普通股股份。然而，由于Skyworks股票发行，目前Skyworks股东在合并后公司的整体所有权百分比将被稀释。见"风险因素—合并完成后与合并后公司相关的风险因素—合并后Skyworks股东和Qorvo股东的所有权和投票权将减少，并且对合并后公司政策的影响力将低于现在对Skyworks和Qorvo政策的影响力。”
​
 
7
 
紧随合并完成后，预计：
•
持续的Skyworks股东将拥有当时已发行的Skyworks普通股的约63%，其基础是截至2025年11月28日（联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日）Skyworks和Qorvo已发行在外的股票数量和基于股票的奖励；和
​
•
根据截至2025年11月28日（联合代理声明日期前最后一个实际可行交易日）Skyworks和Qorvo的已发行股票数量和基于股票的奖励，前Qorvo股东将拥有当时已发行的Skyworks普通股的约37%/​招股说明书。
​
问：
Skyworks董事和执行官在合并中是否有利益关系？
​
A：
关于合并的完成，Skyworks的董事和执行官在合并中拥有的利益可能与Skyworks股东的利益不同，或者除了这些利益之外，一般而言。Skyworks董事会意识到这些潜在利益，除其他外，在达成批准和宣布合并协议和交易（包括合并和Skyworks股票发行）的决定时考虑了这些利益。这些潜在利益在“合并——董事和执行官在合并中的利益—— Skyworks董事和执行官在合并中的利益.”
​
问：
什么构成Skyworks特别会议的法定人数？
​
A：
Skyworks章程规定，有权在会议上投票、亲自出席、以Skyworks董事会全权酌情授权或由代理人代表的方式（如有）以远程通讯方式出席的Skyworks已发行和已发行股票的多数持有人将构成Skyworks特别会议的法定人数。在Skyworks特别会议期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席会议的Skyworks普通股股票。出席Skyworks特别会议但对任何提案投弃权票的股份将被视为出席的股份，以确定Skyworks特别会议是否存在法定人数。由于股票发行议案和Skyworks休会议案各自属于非例行议案，Skyworks特别会议不会出现“券商不投票”的情况。如果最初达到法定人数，Skyworks股东可以继续处理业务直到休会，尽管有足够的股东退出以留下少于法定人数。
​
问：
Skyworks股东批准股票发行提案需要什么投票？
​
A：
假设出席人数达到法定人数，批准股票发行提案需要亲自或通过代理人出席并有权就此投票的Skyworks股东的投票权多数的赞成票。只有Skyworks普通股在Skyworks记录日期营业结束时的记录持有人才有权就股票发行提案进行投票。因此，假设出席法定人数，亲自或委托代理人出席SkyWorks特别会议但对股票发行提案投弃权票的股份将具有与投票相同的效力“反对”的股票发行议案。
​
问：
Skyworks股东批准Skyworks休会提案需要什么投票？
​
A：
假设出席人数达到法定人数，批准Skyworks休会提案需要亲自或通过代理人出席并有权就此进行投票的Skyworks股东的多数投票权的赞成票。因此，假设出席法定人数，亲自或委托代理人出席Skyworks特别会议但对Skyworks休会提案投弃权票的股份，将具有与投票相同的效力”反对”Skyworks延期提案，而通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Skyworks股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示（假设达到法定人数）将不会对Skyworks延期提案产生影响。如果没有达到出席Skyworks特别会议的法定人数，那么该组织的赞成票
​
 
8
 
亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就Skyworks休会提案投票的多数股份有权休会。根据这一标准，假设没有出席法定人数，那么亲自或委托代理人出席Skyworks特别会议的股份，但对Skyworks休会提案投弃权票将具有与投票相同的效力“反对”Skyworks延期提案，而通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Skyworks股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示（假设达到法定人数）将不会对Skyworks延期提案产生影响。对SkyWorks休会提案的投票与批准股票发行提案的投票是分开的，不是完成合并的条件。
问：
我在Skyworks特别会议上的投票重要吗？Skyworks特别会议上的票数是如何计算的？
​
A：
是的，你的投票很重要。如果您不提交代理或亲自出席Skyworks特别会议，我们将更难获得举行Skyworks特别会议所需的法定人数。
​
股股票发行议案，可投“为,” “反对”或“弃权.”就股票发行提案而言，假设出席会议的法定人数、亲自出席会议或提交代理人，但在任何一种情况下均投弃权票，将具有与投票相同的效力“反对”的股票发行议案。假设达到法定人数，通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Skyworks股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示将不会对股票发行提案的结果产生影响。
对于Skyworks休会提案，您可以投票“为,” “反对”或“弃权.”就SkyWorks休会提案而言，无论是否达到法定人数出席会议、亲自出席会议或提交代理人，但在任何一种情况下均投弃权票，将具有与投票相同的效力“反对”Skyworks延期提案，而通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Skyworks股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示将不会对Skyworks延期提案产生影响。
正确执行且代理卡上未注明指示的代理卡将被投票“为”的股票发行议案和SkyWorks的延期议案。
问：
如果我在Skyworks特别会议之前卖掉我的Skyworks普通股会怎么样？
​
A：
Skyworks记录日期早于Skyworks特别会议日期。如果您在Skyworks记录日期之后但在Skyworks特别会议日期之前出售您的Skyworks普通股股份，您将保留在Skyworks特别会议上的任何投票权。
​
问：
我如何在Skyworks特别会议上提交代理或投票我的股票？
​
A：
您可以通过电话、互联网或邮寄随附的代理卡提交您的代理，也可以通过参加现场音频网络直播在Skyworks特别会议上进行虚拟投票www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026SM.如果您在一个以上（1）个账户中持有您的股票，请务必为您收到的每份代理卡提交一份代理。
​
要通过电话提交您的代理，请致电1-800-690-6903.为了通过电话对您的股票进行投票，您将需要随附的代理卡上包含的十六（16）位控制号码（这是每个Skyworks股东独有的，以确保所有投票指示都是真实的，并防止重复投票）。
要通过互联网提交您的代理，您可以在以下位置投票您的股份www.proxyvote.com.为了通过互联网投票您的股份，您将需要包含在您随附的代理卡上的十六（16）位控制号码。
 
9
 
如果您选择通过互联网或电话提交您的代理，您的代理必须在太平洋时间2026年[ ]晚上8：59之前收到，才能在Skyworks特别会议上被计算在内。
在现场音频网络直播期间进行投票，请遵循Skyworks特别会议网站上提供的说明，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026SM.Skyworks特别会议将通过现场音频网络直播独家在线举行。要被录入现场音频网络直播，必须提供自己的十六（16）位控号。我们建议您在Skyworks特别会议日期之前通过代理提交投票，即使您计划通过互联网虚拟参加会议。
如果您作为登记在册的股东直接以您的名义持有Skyworks普通股的股份，您可以不迟于2026年[ ]日营业结束时在随附的预先注明地址的信封中填写、签名、注明日期并退回随附的代理卡，通过邮寄方式进行投票，以便您的投票在Skyworks特别会议上被计算在内。
如果您通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有您的Skyworks普通股股份，您可以通过填写、签署并注明日期的方式邮寄您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人提供的投票指示表，并在随附的预先注明地址的信封中寄回。您还将收到来自您的银行、经纪人、被提名人、受托人或其他记录持有人的单独投票指示，以便在现场音频网络直播期间进行投票。此外，只有当您的银行、经纪人、被提名人、受托人或其他记录持有人提供互联网或电话投票时，您才可以通过互联网或电话投票。您必须遵循您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人提供的投票指示，以便指示您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人如何对您的Skyworks普通股股票进行投票。贵银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人必须在足够的时间内收到您的投票指示表，以便在Skyworks特别会议上对您的股票进行投票。
问：
如果我的Skyworks股票由我的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有，我的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人是否会在Skyworks特别会议上投票支持我的股票？
​
A：
没有。如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表显示您可以通过以下方式对这些股份进行投票proxyvote.com网站，然后您可以使用该投票指示表上显示的十六（16）位控制号码访问、参与并在Skyworks特别会议上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人（最好是在Skyworks特别会议召开前至少五（5）天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加Skyworks特别会议或在会上投票。
​
问：
如何撤销或更改我在Skyworks特别会议上的投票？
​
A：
在Skyworks特别会议上投票之前，根据本次征集提供的任何代理可由股东随时撤销。代理可通过以下方式撤销：（a）在Skyworks特别会议上进行表决之前向Skyworks秘书交付一份日期晚于代理的书面撤销通知，（b）在Skyworks特别会议上进行表决之前使用此处设想的任何方法正式完成并交付与相同股份有关的较晚日期的代理，或（c）在线参加Skyworks特别会议并进行投票（尽管虚拟出席Skyworks特别会议本身并不构成代理的撤销）。任何以邮件方式送达的书面撤销通知或随后的代理通知均应送达Skyworks位于Skyworks Solutions, Inc.的执行办公室，地址为5260 California Avenue，Irvine，加利福尼亚州 92617，注意：秘书，在Skyworks特别会议上进行投票之前。如果您在Skyworks特别会议之前通过互联网或电话投票您的股份，只有您在Skyworks特别会议之前提交的最新互联网或电话投票将在Skyworks特别会议上被计算在内。
​
 
10
 
问：
Skyworks会否就Skyworks特别会议使用代理律师？
​
A：
是啊。Skyworks已聘请D.F. King & Co.，Inc.协助为Skyworks特别会议征集代理，Skyworks已同意向他们支付估计25,000美元的费用，外加他们与征集相关的合理自付费用。
​
问：
如何对通过Skyworks的401（k）储蓄和退休计划持有的Skyworks普通股股票进行投票？
​
A：
如果您是Skyworks 401（k）储蓄和退休计划（“Skyworks 401（k）计划”）的参与者，您将收到一张您通过Skyworks 401（k）计划拥有的Skyworks普通股股份的指令卡。该指示卡将作为Skyworks 401（k）计划受托人的投票指示卡，您持有的Skyworks普通股股份将按照您的指示进行投票。
​
问：
我是否有权就我的Skyworks股份行使评估权？
​
A：
没有。Skyworks股东无权获得与交易有关的任何评估权。有关Qorvo股东可就其所持有的Qorvo股份获得的评估权信息，请参见“合并——合并中的评估权.”
​
问：
在Skyworks特别会议之前，我现在还需要做什么？
​
A：
我们敦促您仔细完整地阅读这份联合委托书/招股说明书，包括其附件和以引用方式并入本文的信息，并考虑合并可能对您产生的影响。即使您计划参加Skyworks特别会议，也请您及时投票。
​
对于Qorvo股东
问：
如果合并完成，我将如何收到与我所持有的Qorvo普通股股份有关的合并对价？
​
A：
如果您是Qorvo普通股股份的在册股东，您将收到一封转递函和使用说明，用于实现交出Qorvo普通股股份以换取适用的合并对价。
​
如果您不是记录在案的股东，而是通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有您的Qorvo普通股股份，您将收到来自您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人的指示，说明如何交出您的“街道名称”股份的Qorvo普通股以换取合并对价。
问：
Qorvo专场会议是什么时候在哪里举行？
​
A：
Qorvo特别会议将于2026年[ ]太平洋时间[ ]以虚拟方式举行（除非延期或推迟至更晚日期），方式为现场音频网络直播，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/QRVO2026SM.此次Qorvo专场会议将以网络直播形式独家在线上举行。
​
问：
Qorvo专题会议将对哪些事项进行表决？
​
A：
将请你对以下提案进行审议和表决：
​
•
合并协议提案；
​
•
与合并有关的补偿建议；及
​
•
Qorvo的休会提案。
​
 
11
 
问：
谁有权在Qorvo特别会议上投票？
​
A：
此次Qorvo专项会议的股权登记日为[ ]，20 [ ]（“Qorvo股权登记日”）。只有截至Qorvo特别会议休会或延期而设定了新的记录日期，否则截至Qorvo记录日期营业结束时，Qorvo普通股的记录持有人才有权收到Qorvo特别会议的通知并在该特别会议上投票。在Qorvo特别会议上，每一位有权在Qorvo特别会议上投票的Qorvo股东有权对该股东所持有的Qorvo普通股的每股股份拥有一（1）票投票权。截至2025年11月28日，即本联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日，Qorvo普通股的已发行在外流通股为9265.03万股，已发行在外的Qorvo普通股由约592名在册股东持有。
​
问：
Qorvo董事会建议我如何对提案进行投票？
​
A：
Qorvo董事会在2025年10月27日正式召集并举行的会议上，正式一致通过决议：（a）批准执行、交付和履行合并协议及交易，（b）确定交易条款对Qorvo及其股东是公平的并符合其最佳利益，（c）建议Qorvo普通股持有人采纳合并协议并批准交易，并指示将合并协议提交Qorvo的股东在Qorvo特别会议上采纳，以及（d）宣布合并协议及交易，包括合并，都是可取的。Qorvo董事会一致建议Qorvo股东投票“为”合并协议提案，“为”与合并相关的补偿议案及“为”的Qorvo休会提案。有关Qorvo董事会在作出批准和宣布合并协议和交易（包括合并）的决定时所考虑的因素的摘要，请参阅“合并事项— Qorvo的合并原因；Qorvo董事会推荐.”
​
问：
为什么Qorvo的股东被要求考虑并投票表决一项提案，以不具约束力的咨询投票方式批准与合并相关的补偿提案？
​
A：
根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，对于基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Qorvo指定执行官的薪酬，Qorvo需要寻求进行不具约束力的咨询投票。
​
问：
如果Qorvo股东不批准与合并相关的补偿提议会发生什么？
​
A：
由于对与合并相关的补偿提案的投票仅具有咨询性质，因此对Qorvo或Skyworks不具有约束力。因此，即使Qorvo股东不批准与合并相关的补偿建议，与合并相关的补偿也将支付给Qorvo指定的执行官，其金额将在根据其补偿协议和其他合同安排的条款应付的范围内。对与合并相关的补偿提案的投票是分开的，并且与批准正在Qorvo特别会议上提交的其他提案的投票是分开的，并且不是完成合并的条件。
​
问：
如果我通过Qorvo 401（k）储蓄计划拥有Qorvo普通股，该如何投票？
​
A：
如果Qorvo普通股的股份记入您在Qorvo 401（k）储蓄计划中的账户，您将收到该计划受托人提供的投票指示表。您通过邮件、电话或互联网提交的指示可作为计划受托人Fidelity Brokerage Services，LLC的投票指示。如果受托人未在太平洋时间2026年[ ]晚8：59之前收到您的指示，则受托人将根据受托人从相应计划的其他参与者收到的投票指示，就所附代理卡上的每个项目对您所持有的Qorvo普通股股份进行投票，其投票比例与对该项目投票的Qorvo普通股股份的比例相同。虽然员工计划参与者可以指示受托人如何对Qorvo 401（k）储蓄计划中记入其名下的Qorvo普通股股份进行投票，但员工计划参与者不能在Qorvo特别会议期间对此类份额的Qorvo普通股进行投票。
​
 
12
 
问：
Qorvo的董事和执行官在合并中是否有任何利益关系？
​
A：
就合并的完成而言，Qorvo的董事和执行官可能在合并中拥有不同于Qorvo股东的利益或除此之外的一般利益。Qorvo董事会已知悉这些潜在利益，并在达成其批准和宣布合并协议和交易（包括合并）的决定时考虑了这些利益（其中包括）。这些潜在利益在“合并—董事和执行官在合并中的利益— Qorvo董事和执行官在合并中的利益.”
​
问：
什么构成Qorvo专题会议的法定人数？
​
A：
《Qorvo章程》规定，出席Qorvo特别会议的法定人数是拥有已发行和流通的Qorvo特别会议投票权并有权在会上投票的已发行和流通的Qorvo普通股的多数投票权持有人亲自出席或由代理人代表出席。在Qorvo特别会议期间以虚拟方式出席的股票将被视为亲自出席Qorvo特别会议的Qorvo普通股股票。出席Qorvo特别会议但对任何提案投弃权票的股份将被算作出席Qorvo特别会议的法定人数是否存在的股份。如果最初达到法定人数，尽管有足够多的股东退出以留下低于法定人数，Qorvo股东仍可继续办理业务直至休会。
​
问：
批准合并协议提案需要多少票才能让Qorvo股东通过？
​
A：
假设出席的法定人数达到，则合并协议提案的批准需要获得已发行并有权在Qorvo特别会议上就此投票的大部分Qorvo普通股股份持有人的赞成票。只有在Qorvo记录日期营业结束时有记录的Qorvo普通股持有人才有权对合并协议提案进行投票。对合并协议提案投弃权票，或未投票，将与投“反对”的合并协议提案。
​
问：
批准与合并相关的补偿提案，需要多少票才能让Qorvo股东呢？
​
A：
假设出席的法定人数达到，则批准与合并相关的补偿提案（属于不具约束力的咨询投票）需要在Qorvo特别会议上获得对与合并相关的补偿提案所投多数票的持有人的赞成票（意味着投票数量“为”这项提案必须超过所投票数“反对”).只有在Qorvo记录日期营业结束时记录在案的Qorvo普通股持有人才有权对与合并相关的补偿提案进行投票。对与合并相关的补偿提案的投票是分开的，并且与正在Qorvo特别会议上提交的其他提案的投票批准分开，并且不是完成合并的条件。
​
问：
Qorvo股东需要什么投票权才能批准Qorvo的休会提案？
​
A：
假设出席会议的法定人数达到，若要批准Qorvo休会提案，则需要出席或由代理人代表出席Qorvo特别会议的具有表决权的多数股票持有人的投票。因此，假设出席Qorvo特别会议的法定人数、出席或由代理人代表出席该特别会议但对Qorvo休会提案投弃权票的股份，将具有与投票相同的效力“反对”的Qorvo休会提案，而通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，将对Qorvo的休会提案没有影响。如果未达到出席Qorvo特别会议的法定人数，则有权在会上投票的股东，无论是出席会议还是由代理人代表出席，都有权休会。在此标准下，假设未达到法定人数出席，则出席或由代理人代表出席Qorvo特别会议但对Qorvo休会提案投弃权票的股份，将具有与投票相同的效力“反对”的Qorvo休会提案，而一位以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东的失败
​
 
13
 
通过银行、经纪人、被提名人、受托人或其他记录持有人向该银行发出投票指示，经纪人、被提名人、受托人或其他记录持有人对Qorvo延期提案不产生影响。对Qorvo休会提案的投票是分开的，并且与批准在Qorvo特别会议上提交的其他提案的投票分开，并且不是完成合并的条件。
问：
请问我在Qorvo专题会上的投票重要吗？在Qorvo专题会上如何计票？
​
A：
是的，你的投票很重要。如果您不亲自在Qorvo特别会议上提交代理或投票，我们将更难获得召开Qorvo特别会议所需的法定人数。
​
对于合并协议提案，您可以投票“为,” “反对”或“弃权.”就合并协议提案而言，弃权、通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，或任何其他未投票的情况，将与投票具有同等效力“反对”的合并协议提案。
对于与合并相关的补偿提案，您可以投票“为,” “反对”或“弃权.”就与合并相关的补偿提案而言，假设出席的法定人数、弃权票、通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，或任何其他未投票的↓ Qorvo股东均不会对与合并相关的补偿提案的结果产生影响。
对于Qorvo的休会提案，您可以投票“为,” “反对”或“弃权.”就Qorvo休会提案而言，无论是否达到出席Qorvo特别会议的法定人数、出席或由代理人代表出席该特别会议但回避表决的股份，均具有与已投票相同的效力“反对”的Qorvo休会提案，而通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，将对Qorvo的休会提案没有影响。
正确执行且代理卡上未注明指示的代理卡将被投票“为”合并协议提案、与合并相关的补偿提案以及Qorvo休会提案。
问：
如果我在Qorvo特别会议之前出售我的Qorvo普通股会发生什么？
​
A：
Qorvo特别会议的记录日期早于Qorvo特别会议日期及预期完成合并的日期。如果您在Qorvo记录日期之后但在Qorvo特别会议日期之前出售您的Qorvo普通股，您将保留在TERM3特别会议上的任何投票权，但您将已转让您收取合并对价的权利。对于Qorvo的股东来说，为了获得合并对价，您必须通过完成第一次合并来持有您的Qorvo普通股。
​
问：
我该如何在Qorvo特别会议上提交代理或投票我的股份？
​
A：
如果您直接以您作为在册股东的名义持有Qorvo普通股的股份，您可以使用提供的已付邮资的信封填写、签名、注明日期并退回随附的代理卡，或将其邮寄至Vote Processing c/o Broadridge Financial Solutions, Inc. 51 Mercedes Way Edgewood，NY 11717，从而投票您的股份。您的代理卡必须在不迟于2026年[ ]日营业结束时收到，方可在Qorvo特别会议上对您的投票进行计票。如果您签署并交还您的代理卡，但没有在显示您希望如何投票的方框中做标记，您的股份将被投票“为”合并协议提案、与合并相关的补偿提案以及Qorvo休会提案。
​
 
14
 
您也可以通过电话或互联网进行投票。要通过电话提交您的代理，请拨打1-800-690-6903.要通过互联网提交您的代理，请访问www.proxyvote.com.为了通过电话或互联网投票您的股份，您将需要您随附的代理卡上的控制号码。如果您选择通过互联网或电话方式提交您的代理，您的代理必须在太平洋时间2026年[ ]晚上8：59之前收到，才能在Qorvo特别会议上被计算在内。
如果您通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有Qorvo的股份，请联系该实体，了解如何在Qorvo特别会议上对您所持有的Qorvo普通股股份进行投票。
如果您是Qorvo的在册股东，也可以在Qorvo专场会议上通过互联网以虚拟方式投票，地址为www.proxyvote.com在Qorvo特别会议投票结束前的任何时间。如果您通过银行、经纪人、被提名人、受托人或其他记录持有人持有您的股份，并且您计划参加Qorvo特别会议并在该会议上投票，您应该联系该实体并获得法定代理人，以便能够参加Qorvo特别会议或在该会议上投票。如果您决定以虚拟方式出席Qorvo特别会议并在Qorvo特别会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何代理。
如果您在一个以上（1）个账户中持有您的股票，请务必就您收到的每份代理卡提交一份代理。
Qorvo特别会议将于2026年[ ]太平洋时间[ ]准时开始。Qorvo鼓励其股东在开始时间之前访问Qorvo特别会议，为打卡留出充足的时间。请遵循本联合代理声明/招股说明书中概述的说明。
即使您计划参加Qorvo特别会议，Qorvo建议您按此处所述提前对您的股份进行投票，这样即使您后来决定不参加或无法参加Qorvo特别会议，您的投票也将被计算在内。
问：
如果我的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有我所持有的Qorvo普通股股份，我的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人是否会在Qorvo特别会议上为我投票表决我所持有的Qorvo普通股股份？
​
A：
如果您在股票经纪账户中以“街道名称”持有的Qorvo普通股股份，或由银行、经纪人、代理人、受托人或其他记录持有人持有，您必须向您所持有的Qorvo普通股股份的记录持有人提供有关如何对您所持有的Qorvo普通股股份进行投票的说明。请遵循贵银行、经纪商、代名人、受托人或其他记录持有人提供的投票指示。请注意，您不得通过将代理卡或投票指示表直接交还给Qorvo来投票选举以街道名称持有的Qorvo普通股的股份。贵银行、经纪商、代名人、受托人或其他记录持有人有义务向您提供投票指示表格供您使用。
​
适用的证券交易所规则允许经纪商在未收到客户投票指示的情况下，就日常事务对客户以街道名义持有的股票进行投票。然而，这些规则不允许经纪商就非常规事项对客户以街道名义持有的股票进行投票，除非他们收到了客户的投票指示。在这种情况下，经纪人无法投票的未经指示的股票被称为经纪人无票。凡需在Qorvo专题会议上表决的议案，均为非常常事项，除非收到客户的投票指示，否则券商不得对其进行投票，因此，届时不存在券商未在Qorvo专题会议上投票的情形。
如果您是Qorvo“街道名称”股东，并且您没有就如何投票您的股份指示您的银行、经纪人、被提名人、受托人或其他记录持有人：
•
贵银行、经纪人、被提名人、受托人或其他记录持有人可能不会就合并协议提案对您所持有的Qorvo普通股股份进行投票，该提案将具有与投票相同的效力“反对”合并协议提案；
​
•
你的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人可能不会就合并相关补偿提案对你的股份进行投票，这将不会对合并相关补偿提案的投票产生影响（假设达到法定人数）；和
​
 
15
 
•
贵银行、经纪人、被提名人、受托人或其他记录持有人可能不会就Qorvo休会提案投票给您的股份，这将不会影响对Qorvo休会提案的投票（无论是否达到法定人数）。
​
问：
如何撤销或变更在Qorvo专题会议上的投票？
​
A：
在Qorvo特别会议上进行投票之前，您可以随时通过采取以下行动之一撤销您的代理：（a）向Qorvo的公司秘书发出书面撤销通知，该通知必须在您希望撤销的代理在Qorvo特别会议上进行投票之前收到；（b）在太平洋时间2026年[ ]晚上8：59之前通过电话或互联网提交新的投票指示；（c）交付新的、有效填写的、日期较晚的代理卡，必须在不迟于2026年[ ]收盘前收到；或（d）以虚拟方式加入Qorvo特别会议并在Qorvo特别会议期间投票。为此，与Qorvo公司秘书的联系方式应发送至Qorvo, Inc.，地址为7628 Thorndike Road，Greensboro，North Carolina 27409。对于您以街道名称实益持有的Qorvo普通股股份，您可以通过向您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人提交新的投票指示来更改您的投票，或者，如果您已从您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人处获得法定代理人，授权您有权对您所持有的Qorvo普通股股份进行投票，则可以通过虚拟方式通过互联网加入Qorvo特别会议并在Qorvo特别会议期间投票。员工计划参与者可以通过在太平洋时间2026年[ ]晚8点59分之前向Fidelity Brokerage Services，LLC提交新的投票指示来更改其投票指示。
​
问：
Qorvo会否因Qorvo特别会议而使用代理律师？
​
A：
是啊。Qorvo已聘请Innisfree M & A Incorporated协助征集Qorvo特别会议的代理，Qorvo已同意向他们支付估计高达11.25万美元的费用，外加他们与此次征集相关的合理自付费用。
​
问：
我是否有权就我持有的Qorvo普通股股份行使评估权？
​
A：
是啊。Qorvo股东有权获得与第一次合并有关的评估权。要行使此类评估权，您必须根据DGCL第262条对您的Qorvo普通股股份提出适当的评估要求，否则应遵守DGCL第262条的所有适用规定。如果此项评估权得到适当行使，并且假设您没有未能完善、有效撤回或以其他方式失去您在DGCL第262条下关于您所持有的Qorvo普通股股份的评估权，您所持有的Qorvo普通股股份将不会转换为或代表收取合并对价的权利，您将仅有权享有DGCL授予异议股份持有人的权利。如果任何异议股份失去其本身的地位（由于未能完善或其他原因），则自生效时间和丧失该地位日期两者中较晚者生效，该等股份将被视为已自动转换为并仅代表根据合并协议收取合并对价的权利，不计利息。如需更多信息，请参阅“合并——合并中的评估权.”
​
问：
在Qorvo专场会议之前，现在还需要做什么？
​
A：
我们促请您仔细完整地阅读这份联合委托书/招股说明书，包括其附件和以引用方式并入本文的信息，并考虑合并对您的影响。即使您计划参加Qorvo专场会议，也请您及时投票。
​
对于Skyworks的股东和Qorvo的股东
问：
合并预计何时完成？
​
A：
Skyworks和Qorvo预计将在2027年年初完成合并，尽管Skyworks和Qorvo无法保证在任何特定日期之前完成合并，如果有的话。因为合并
​
 
16
 
受制于若干监管批准，包括Skyworks股东批准股票发行提案和Qorvo股东批准合并协议提案，以及其他惯常的成交条件，目前无法确定合并的确切时间，Skyworks和Qorvo也无法保证合并将完全完成。有关合并条件的说明，请参阅“合并协议—合并的条件.”
问：
合并后，持续的Skyworks股东和前Qorvo股东将拥有多大比例的Skyworks普通股？
​
A：
紧随合并完成后：
​
•
持续的Skyworks股东将拥有当时已发行的Skyworks普通股的约63%，其基础是截至2025年11月28日（联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日）Skyworks和Qorvo已发行在外的股票数量和基于股票的奖励；和
​
•
根据截至2025年11月28日（联合代理声明日期前最后一个实际可行交易日）Skyworks和Qorvo的已发行股票数量和基于股票的奖励，前Qorvo股东将拥有当时已发行的Skyworks普通股的约37%/​招股说明书。
​
问：
合并不完成会怎样？
​
A：
如果股票发行提案未获得Skyworks股东的批准，如果合并协议提案未获得Qorvo股东的批准，或者由于任何其他原因未完成合并，Qorvo股东将不会将其所持有的Qorvo普通股股份转换为收取合并对价的权利。相反，Skyworks和Qorvo将各自保持独立的公司。在某些情况下，Skyworks可能需要向Qorvo支付终止费或Qorvo可能需要向Skyworks支付终止费，或者可能需要合并协议的一方偿还另一方的成本和费用，在每种情况下，如“合并协议—终止费及其他费用.”
​
问：
在决定如何投票时，我是否应该考虑与合并相关的任何风险？
​
A：
是啊。与合并相关的多项风险在这份联合代理声明/招股说明书中进行了讨论，并在“风险因素”页面开头38.
​
问：
合并对Qorvo普通股的美国持有人（定义见下文）有何美国联邦所得税后果？
​
A：
出于美国联邦所得税目的，Skyworks和Qorvo打算将合并合并在一起，以符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格，并且Skyworks和Qorvo打算按照此类资格报告合并情况。假设合并符合条件，根据第一次合并获得Skyworks普通股股份和现金以换取Qorvo普通股股份的Qorvo普通股美国持有人通常将确认收益（但不包括损失），金额等于（a）金额（如果有）中的较小者，该美国持有人在第一次合并中收到的现金和Skyworks普通股的公允市场价值之和，超过该美国持有人在该美国持有人所换取的Qorvo普通股中的调整后计税基础，以及（b）该美国持有人收到的现金金额（在每种情况下，不包括收到的任何现金，以代替Skyworks普通股的零碎股份，详见“合并——合并的美国联邦所得税后果——以现金代替零碎股份”).但是，合并一起有资格作为“重组”，或者Qorvo或Skyworks从各自的法律顾问那里收到大意如此的意见，这并不是Skyworks有义务或Qorvo有义务完成交易的条件，合并一起可能不符合条件。
​
Skyworks和Qorvo没有也不会就与交易有关的任何事项寻求美国国税局的任何裁决，因此无法保证
 
17
 
美国国税局不会断言合并合并在一起不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，或者法院不会维持这样的立场。然而，就本联合委托书/招股说明书所构成部分的注册声明而言，Qorvo的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP和Skyworks的法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP各自已提交法律意见，大意是合并将合在一起符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。
如果美国国税局或法院要判定这些合并加在一起不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，那么，如果根据第一次合并将此类丨Qorvo普通股股份交换为Skyworks普通股和现金，那么Qorvo普通股的美国持有人通常会确认收益或损失，金额等于差额（如果有的话），（a）该美国持有人收到的Skyworks普通股的现金和公允市场价值之和，以及（b）该美国持有人在所交换的Qorvo普通股中的调整后计税基础。
Qorvo普通股的持有人应咨询其税务顾问，以确定合并对他们造成的特定美国联邦、州、地方或非美国收入或其他税务后果。有关合并的美国联邦所得税后果的更详细描述，请参阅“The Mergers — The Mergers的美国联邦所得税后果.”
问：
如何获得有关Skyworks和Qorvo的附加信息？
​
A：
Skyworks和Qorvo各自向SEC提交年度报告、季度报告和当前报告、委托书以及其他信息。每家公司各自向SEC提交的文件可在互联网上查阅，网址为www.sec.gov.Skyworks向SEC提交的文件副本将在Skyworks的网站上免费提供，网址为https://investors.skyworksinc.com.Qorvo向SEC提交的文件副本将在Qorvo的网站上免费提供，网址为https://ir.qorvo.com.在各公司各自网站上提供的信息不属于这份联合代理声明/​招股章程，并未以引用方式并入本联合委托书/招股章程。有关可用信息和以引用方式并入的信息的更详细说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”在页面上216.
​
问：
谁能回答我的问题？
​
A：
如果您对合并协议、合并、Skyworks股票发行或Skyworks特别会议或Qorvo特别会议上有待投票的其他事项有任何疑问，或对如何提交您的代理有任何疑问，或者您是否需要额外的这份联合代理声明副本/​招股章程、随附的代理卡或投票说明，请联系Skyworks及Qorvo各自的代理律师，具体如下：
​
​
对于Skyworks股东：
D.F. King & Co.，Inc。
28 Liberty St，53楼
纽约，NY 10005
股民可拨打免费电话：+ 1（866）416-0577
银行、券商可拨打对方付费电话：+ 1（212）-434-0035
​ ​
对于Qorvo的股东：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
股民可拨打免费电话：+ 1（877）750-9499
银行及券商或致电对方付费：+ 1（212）750-5833
​
 
18
 
总结
本摘要重点介绍本联合代理声明/招股说明书中包含的选定信息，并不包含对您可能重要的所有信息。Skyworks和Qorvo促请您仔细阅读这份联合委托书/招股说明书，包括附件的全文。此外，Skyworks和Qorvo也敦促您阅读的重要信息均包含在以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的文件中。见"在哪里可以找到更多信息.”
风险因素
你还应该仔细考虑一下“风险因素”页面开头38.
有关交易各方的信息
Skyworks
Skyworks Solutions, Inc.是特拉华州的一家公司，是一家领先的模拟和混合信号半导体以及众多应用解决方案的开发商、制造商和供应商，这些应用包括航空航天、汽车、宽带、蜂窝基础设施、联网家庭、国防、娱乐和游戏、工业、医疗、智能手机、平板电脑和可穿戴设备。Skyworks是一家全球性公司，其工程、营销、运营、销售和支持设施遍布亚洲、欧洲和北美，并且是标普 500市场指数的成员。Skyworks普通股在纳斯达克公开交易，股票代码为“SWKS”。
Skyworks的主要行政办公室位于5260 California Avenue，Irvine，California 92617，其电话号码为（949）231-3000。它的网站是www.skyworksinc.com.Skyworks网站上包含的信息不构成本联合代理声明/招股说明书的一部分。
Qorvo
美国特拉华州公司Qorvo, Inc.提供创新的半导体解决方案，让更美好的世界成为可能。Qorvo结合了领先的产品和技术、系统级的专业知识以及全球制造规模，能够快速解决客户最复杂的技术挑战。Qorvo服务于全球大型市场的各种高增长细分市场，包括汽车、消费、国防与航空航天、工业与企业、基础设施和移动领域。Qorvo普通股在纳斯达克公开交易，股票代码为“QRVO”。
Qorvo的主要执行办公室位于7628 Thorndike Road，Greensboro，North Carolina 27409-9421，其电话号码为（336）664-1233。其网站位于www.qorvo.com.Qorvo网站所载信息并不构成本联合委托书/招股说明书的一部分。
合并子I
Comet Acquisition Corp.是一家特拉华州公司，是Skyworks的直接全资子公司，成立的唯一目的是促进交易。Merger Sub I除其成立所附带的活动及合并协议所设想的事项外，并无进行任何活动。在生效时，Merger Sub I将与Qorvo, Inc.合并并入，而Qorvo，Inc.将继续作为存续的公司。Merger Sub I的主要执行办公室位于5260 California Avenue，Irvine，California 92617，其电话号码为（949）231-3000。
合并子II
Comet Acquisition II，LLC是一家特拉华州有限责任公司，也是Skyworks Solutions, Inc.的直接全资子公司，其成立纯粹是为了促进交易。Merger Sub II除其成立所附带的活动及合并协议所设想的事项外，并无进行任何活动。紧随第一次合并之后，作为与第一次合并的单一整合交易的第二步，存续公司将与合并子II合并并并入合并子II，合并子II继续作为存续公司和Skyworks的全资子公司。合并
 
19
 
Sub II的主要行政办公室位于5260 California Avenue，Irvine，California 92617，电话号码为（949）231-3000。
Skyworks特别会议
会议
Skyworks特别会议将于2026年[ ]太平洋时间[ ]举行（除非延期或推迟到更晚日期），通过现场音频网络直播于www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026SM，用于以下目的：
1.
审议并表决股票发行议案；及
​
2.
审议Skyworks休会提案并投票表决。
​
Skyworks记录日期；流通股；有权投票的股东
Skyworks记录日期为[ ]，202 [ ]。只有截至Skyworks记录日期营业结束时Skyworks普通股的记录持有人才有权获得Skyworks特别会议的通知并在该会议上投票，除非与Skyworks特别会议的任何休会或延期有关的新的记录日期被设定。每位有权在Skyworks特别会议上投票的Skyworks股东有权在Skyworks特别会议上获得每股一（1）票。截至2025年11月28日，即本联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日，Skyworks普通股的已发行和流通股为149,930，237股，已发行和流通的Skyworks普通股由约7,172名在册股东持有。截至2025年11月28日，Skyworks董事和执行官及其关联公司拥有并有权投票的已发行和流通的Skyworks普通股不到1%。
法定人数
Skyworks章程规定，有权在会议上投票、亲自出席、以Skyworks董事会全权酌情授权的方式（如有）以远程通讯方式出席或由代理人代表的Skyworks已发行和已发行股票的多数持有人将构成Skyworks特别会议的法定人数。在Skyworks特别会议期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席会议的Skyworks普通股股票。对任何提案投弃权票的股份将被算作出席Skyworks特别会议是否存在法定人数的股份。由于股票发行议案和Skyworks休会议案各自属于非例行议案，Skyworks特别会议不会出现“券商不投票”的情况。Skyworks特别会议未能达到法定人数可能会导致Skyworks特别会议休会，并可能使Skyworks承担额外的成本和费用。
所需投票
假设达到法定人数，批准股票发行提案需要亲自出席或委托代理人出席并有权就此投票的Skyworks股东的投票权多数票。Skyworks不能完成Skyworks股票发行或合并，除非股票发行提案在Skyworks特别会议上（或在其任何延期或延期会议上）获得批准。由此，假设达到法定人数，对股票发行议案投弃权票的效力与投“反对”的股票发行议案。通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Skyworks股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，或Skyworks股东未能投票的任何其他情况（假设出席的人数达到法定人数），将不会对股票发行提案的结果产生影响，因为这些未投票的情况不被视为出席Skyworks特别会议。
假设出席人数达到法定人数，批准Skyworks休会提案需要亲自或通过代理人出席并有权获得Skyworks股东投票权多数的赞成票
 
20
 
对此进行表决。因此，假设出席法定人数，亲自或委托代理人出席Skyworks特别会议但对Skyworks休会提案投弃权票的股份将具有与投票相同的效力“反对”Skyworks延期提案，而通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Skyworks股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示（假设达到法定人数）将不会对Skyworks延期提案产生影响。如果未达到出席Skyworks特别会议的法定人数，则亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就Skyworks休会提案投票的多数股份的赞成票有权延期。根据这一标准，假设没有出席法定人数，那么亲自或委托代理人出席Skyworks特别会议的股份，但对Skyworks休会提案投弃权票将具有与投票相同的效力“反对”Skyworks延期提案，而通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Skyworks股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示（假设达到法定人数）将不会对Skyworks延期提案产生影响。
Skyworks董事和执行官的股票所有权和投票权
截至2025年11月28日，即本联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日，Skyworks的董事和执行官及其关联公司实益拥有总计321,726股Skyworks普通股，有权在Skyworks特别会议上投票，占Skyworks普通股有权在Skyworks特别会议上投票的股份的不到1%。
预计Skyworks的每位董事和执行官，截至本联合代理声明发布之日/​招股说明书，对他或她持有的Skyworks普通股股票进行投票“为”的股票发行提案和Skyworks的延期提案，尽管Skyworks的董事和执行官均未达成任何要求他们这样做的协议。
有关Skyworks特别会议的更多信息，请参阅“Skyworks特别会议”页面开头70.
The Qorvo特别会议
会议
Qorvo特别会议将于2026年[ ]太平洋时间[ ]（除非延期或推迟至更晚日期）通过www.virtualshareholdermeeting.com/QRVO2026SM上的现场音频网络直播以虚拟方式举行，目的如下：
1.
审议并表决合并协议议案；
​
2.
审议并表决与合并相关的补偿议案；及
​
3.
审议并表决Qorvo休会议案。
​
Qorvo记录日期；流通股；有权投票的股东
Qorvo备案日期为[ ]，202 [ ]。只有截至Qorvo特别会议休会或延期而设定了新的记录日期，否则截至Qorvo记录日期营业结束时，Qorvo普通股的记录持有人才有权收到Qorvo特别会议的通知，并有权在该特别会议上投票。每位有权在Qorvo特别会议上投票的Qorvo股东有权在Qorvo特别会议上每股拥有一（1）票。截至2025年11月28日，即本联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日，Qorvo普通股的已发行在外流通股为9265.03万股，已发行在外的Qorvo普通股由约592名在册股东持有。
法定人数
《Qorvo章程》规定，对已发行和已发行且有权在会议上投票的Qorvo普通股拥有多数投票权的持有人（无论是亲自出席还是由代理人代表），将
 
21
 
构成Qorvo特别会议的法定人数。在Qorvo特别会议期间以虚拟方式出席的股票将被视为亲自出席Qorvo特别会议的Qorvo普通股股票。出席Qorvo特别会议但对任何提案投弃权票的股份，将被算作出席Qorvo特别会议的法定人数是否存在的股份。实益拥有人未向银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，或以其他方式未能导致在Qorvo特别会议上投票或派代表出席的通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有的Qorvo普通股的股份，将被视为出席了为确定出席法定人数而举行的Qorvo特别会议。在Qorvo特别会议上未能达到法定人数可能会导致Qorvo特别会议休会，并可能使Qorvo承担额外的成本和费用。
所需投票
假设出席会议的法定人数达到，则批准合并协议提案需要获得已发行并有权在Qorvo特别会议上对其进行投票的大部分Qorvo普通股股份持有人的赞成票。为完成交易，须批准合并协议建议。结果，对合并协议提案投弃权票、如果通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，要求其对合并协议提案投赞成票，或任何其他原因使Qorvo股东未能对其股份的合并协议提案投赞成票，将具有与投票相同的效力“反对”的合并协议提案。
假设出席的法定人数达到，则批准与合并相关的补偿提案（属于不具约束力的咨询投票）需要在Qorvo特别会议上获得对与合并相关的补偿提案所投多数票的持有人的赞成票（意味着投票数量“为”这项提案必须超过所投票数“反对”).因此，假设出席Qorvo特别会议的法定人数、出席或由代理人代表出席的股份但弃权，以及通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，将不会对与合并相关的补偿提案产生影响。
假设出席会议的法定人数达到，若要批准Qorvo休会提案，则需要出席或由代理人代表出席Qorvo特别会议的具有表决权的多数股票持有人的投票。因此，假设出席Qorvo特别会议的法定人数、出席或由代理人代表出席该特别会议但对Qorvo休会提案投弃权票的股份，将具有与投票相同的效力“反对”的Qorvo休会提案，而通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，将对Qorvo的休会提案没有影响。如果未达到出席Qorvo特别会议的法定人数，则有权在会上投票的股东，无论是出席会议还是由代理人代表出席，都有权休会。在此标准下，假设出席人数未达到法定人数，则出席或由代理人代表出席Qorvo特别会议但对Qorvo休会提案投弃权票的股份将具有与投票相同的效力“反对”的Qorvo休会提案，而通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，将对Qorvo的休会提案没有影响。
Qorvo董事和执行官的股份所有权和投票情况
截至2025年11月28日，本联合代表声明日期前最后一个实际可行交易日/​招股说明书显示，Qorvo的董事（不包括Peter A. Feld）和执行官及其关联公司实益拥有总计822,841股有权在Qorvo特别会议上投票的Qorvo普通股，占有权在Qorvo特别会议上投票的Qorvo普通股股份的不到1%。Qorvo的董事Peter A. Feld及其关联公司（包括Starboard Value LP（“SBV”）））实益拥有总计7,514，022股有权在Qorvo上投票的TERM3上投票的Qorvo普通股
 
22
 
特别会议，该特别会议代表约8%的有权在Qorvo特别会议上投票的Qorvo普通股股份。
预计Qorvo的每位董事和执行官，截至本联合委托书发布之日/​招股说明书，以投票表决他或她所持有的Qorvo普通股“为”合并协议提案、与合并相关的补偿提案以及Qorvo休会提案，尽管Qorvo的董事和执行官均未订立任何协议要求他们这样做。SBV的某些关联股东（SBV指定的Qorvo董事会成员Peter Feld的关联公司）已同意将其所持有的Qorvo普通股股份投票支持合并协议提案。截至2025年11月28日，本联合代表声明日期前的最近实际可行交易日/​招股说明书显示，这些股东合计持有Qorvo普通股已发行流通股的约8%。欲了解更多信息，请参阅“—投票和支持协议.”
有关Qorvo特别会议的更多信息，请参阅“The Qorvo特别会议”页面开头75.
合并事项；合并对价；以股票为基础的奖励的处理
合并
于2025年10月27日，Skyworks、Qorvo、Merger Sub I及Merger Sub II订立合并协议。根据合并协议的条款和条件，相关各方将完成合并。在生效时间，Merger Sub I将与Qorvo合并，而Qorvo将继续作为幸存的公司，并成为Skyworks的全资子公司。紧随第一次合并之后，作为与第一次合并的单一整合交易的第二步，存续公司将与合并子II合并并并入合并子II，合并子II继续作为存续公司和Skyworks的全资子公司。
合并对价
在生效时间当天，紧接生效时间之前已发行和流通的每股Qorvo普通股，但（a）在紧接生效时间之前由Qorvo的任何全资子公司直接或间接持有、（b）由Qorvo（或在Qorvo的库房中持有）或（c）直接或间接由Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II或紧接生效时间之前的Skyworks的任何其他全资子公司持有的Qorvo普通股股份除外，以及（d）异议股份，将转换为获得（i）0.960股Skyworks普通股的权利，不计利息，以及（ii）32.50美元现金，不计利息，须缴纳适用的预扣税。
将不会就合并发行Skyworks普通股的零碎股份，而Qorvo股东将有权获得现金，不计利息，以代替他们原本有权获得的任何Skyworks普通股的零碎股份，这在本联合委托书/招股说明书和合并协议中有更全面的描述。交换比例是固定的，不会调整以反映生效时间之前的股价变化。Skyworks股东将继续拥有其现有的Skyworks普通股股份，合并不会改变其形式。
Skyworks普通股在纳斯达克上市，代码为“SWKS”，Qorvo普通股在纳斯达克上市，代码为“QRVO”。下表显示了在纳斯达克报告的Skyworks普通股和Qorvo普通股的某些收盘股价，以及为换取每股Qorvo普通股而发行的合并对价的隐含价值，其计算方法是将Skyworks普通股在这些日期的收盘价乘以0.960的交换比率，再加上合并对价的32.50美元现金部分，四舍五入到最接近的一分钱。
 
23
 
​ ​ ​
Skyworks
普通股
​ ​
Qorvo
普通股
​ ​
隐含值一（1）
Qorvo份额
普通股
​
2025年10月27日(a)
​ ​ ​ $ 75.84 ​ ​ ​ ​ $ 92.13 ​ ​ ​ ​ $ 105.31 ​ ​
2025年11月28日(b)
​ ​ ​ $ 65.95 ​ ​ ​ ​ $ 85.89 ​ ​ ​ ​ $ 95.81 ​ ​
​
(a)
各方执行合并协议公告前最后一个交易日。
​
(b)
本联合代表声明/招股章程日期前最后一个实际可行交易日。
​
Skyworks股权奖励的处理
合并预计不会影响Skyworks的股票期权或其他基于股票的奖励。预计所有此类奖励仍将未兑现，但须遵守合并前适用于此类股票期权或其他基于股票的奖励的相同条款和条件；前提是Skyworks已修改每项此类奖励的条款（不包括2025年2月17日授予Skyworks首席执行官的455028股业绩股奖励，这些奖励可根据2027年2月17日开始至2月17日结束期间某些股价障碍的实现水平获得，2031）规定，如果Skyworks非因故或持有人有正当理由而终止持有人的雇用或服务，在任何一种情况下，在结束日期后的十八（18）个月内并与合并有关，该奖励将在该终止时全部归属（任何基于绩效的措施，如果截至该终止日期尚未确定绩效，将被视为在目标水平绩效上实现）。
Qorvo股权奖励的处理方式
在生效时间，Qorvo的股权奖励将发生以下情况：
Qorvo RSU
于生效时间，（a）在紧接生效时间之前已归属但尚未结算，（b）根据其条款由于交割发生而成为归属，或（c）由Qorvo董事会的一名非雇员成员在紧接生效时间之前持有的每一份已发行的Qorvo限制性股票单位（每份均称为“Qorvo RSU奖励”），将被取消，因为有权收取（i）就紧接生效时间之前受此种加速Qorvo受限制股份单位约束的每一股Qorvo普通股的合并对价，以及（ii）就每一种此类加速Qorvo受限制股份单位截至生效时间应计但未支付的相当于所有股息等价物（如有）的现金金额。截至紧接截止日期前仍受基于业绩的归属条件约束的受任何加速QorvoRSU约束的Qorvo普通股的股份数量（即.，其业绩归属水平尚未确定的任何Qorvo受限制股份单位奖励）将通过假设就该等Qorvo受限制股份单位奖励而言，实现目标绩效来确定，但对个人的某些例外情况除外，其实现将按目标绩效与截至紧接生效时间之前的实际绩效两者中的较高者承担。
于生效时间，每项并非加速Qorvo受限制股份单位的未偿Qorvo受限制股份单位奖励（“未归属的Qorvo受限制股份单位奖励”）将由Skyworks承担，并自动转换为涵盖Skyworks普通股股份的限制性股票单位奖励（每项奖励均为“调整后的受限制股份单位奖励”），其条款和条件与截至紧接生效时间之前根据TERM3受限制股份单位奖励适用的条款和条件相同（除下文所述及基于业绩的归属条件外，该等条件在生效时间后将不适用，在该等经调整的受限制股份单位奖励继续累积的股息等价物以及在经调整的受限制股份单位奖励结算时支付的所有应计股息等价物的情况下），但截至生效时受调整后的受限制股份单位奖励约束的Skyworks普通股的股份数量将通过以下方式确定：（a）在紧接生效时间之前受相应未归属的QorvoRSU奖励约束的Qorvo普通股的股份数量乘以（b）等于（i）交换比率之和的金额，加上（ii）Skyworks Common的每股现金金额除以成交量加权平均交易价格所得的商
 
24
 
根据Bloomberg L.P.的计算（该金额，“转换比率”）在截止收盘日前一个交易日结束的连续五（5）个交易日在纳斯达克的股票，所得产品中的任何零碎股份均四舍五入至最接近的整数份额。受制于截至紧接截止日期之前尚未确定业绩归属水平的任何该等未归属的Qorvo RSU奖励的仍受基于业绩的归属条件约束的Qorvo普通股的股份数量，包括任何应计但未支付的股息等价物，将通过假设就该等未归属的Qorvo RSU奖励而言，以目标业绩实现来确定，但个人的某些例外情况除外，其实现将按目标业绩和截至紧接生效时间之前的实际业绩中的较高者承担。如果Skyworks、存续公司或其关联公司之一在没有“因由”的情况下或由该持有人以“充分理由”（每一项均在适用的Qorvo股权计划或股权奖励协议中定义）终止雇用调整后的RSU奖励的任何持有人，在每种情况下，在截止日期后的十八（18）个月期间内，该持有人持有的任何该等调整后的RSU奖励将加速并全额归属。
Skyworks合并原因；Skyworks董事会推荐
经审慎考虑，于2025年10月27日，Skyworks董事会一致（a）确定合并协议和交易，包括合并和Skyworks股票发行，对Skyworks及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（b）根据其中规定的条款和条件批准并宣布合并协议和由此设想的交易（包括合并和Skyworks股票发行）是可取的，（c）根据合并协议的条款，决议建议Skyworks的股东根据合并协议和Skyworks延期提案批准Skyworks股票发行，并（d）指示将Skyworks股票发行提交Skyworks的股东在Skyworks特别会议上批准。
有关Skyworks董事会在作出批准和宣布合并协议和交易（包括合并和Skyworks股票发行）的决定时所考虑的因素的摘要，请参阅“合并事项— Skyworks合并原因；Skyworks董事会推荐.”
Qorvo的合并原因；Qorvo董事会推荐
经审慎考虑，2025年10月27日，Qorvo董事会一致（a）批准执行、交付和履行合并协议及其项下拟进行的交易，（b）确定合并条款和合并协议项下拟进行的其他交易对Qorvo及其股东而言是公平的，并符合其最佳利益，（c）建议Qorvo普通股持有人采纳合并协议并批准合并以及合并协议所设想的其他交易，并指示将合并协议提交给Qorvo的股东在Qorvo特别会议上予以采纳，以及（d）声明合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的。
有关Qorvo董事会在作出批准和宣布合并协议和交易（包括合并）的决定时所考虑的因素的摘要，请参阅“合并— Qorvo的合并原因；Qorvo董事会推荐。”
财务顾问的意见
Skyworks财务顾问的意见
Qatalyst Partners的意见
Skyworks聘请Qatalyst Partners担任其与合并有关的财务顾问，并评估Skyworks根据并根据合并协议条款支付的合并对价从财务角度来看是否对Skyworks公平。Skyworks选择Qatalyst Partners作为Skyworks的财务顾问，基于Qatalyst Partners对Skyworks及其所在行业的业务和事务的资格、专业知识、声誉和知识
 
25
 
操作。Qatalyst Partners已书面同意在这份联合代理声明/招股说明书中复制其意见。在2025年10月27日的Skyworks董事会特别会议上，Qatalyst Partners向Skyworks董事会提交了口头意见，该意见得到了截至2025年10月27日的书面意见的确认，大意是，截至该日期，基于并受制于其中所载的各种假设、资格、限制和其他事项，Skyworks将根据并根据合并协议的条款支付的合并对价，从财务角度来看，对Skyworks是公平的。
Qatalyst Partners截至2025年10月27日的书面意见全文作为附件D附后。该意见除其他外，阐述了Qatalyst Partners在提出意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的限制和资格。Skyworks普通股股东应仔细阅读意见全文。Qatalyst Partners的意见是向Skyworks董事会提供的，仅涉及截至意见发表之日，从财务角度看，Skyworks将根据合并协议的条款并根据合并协议的条款向Skyworks支付的合并对价的公平性，并且不涉及合并的任何其他方面。它不构成关于Skyworks股东应如何就合并或任何其他事项进行投票的建议，也没有以任何方式说明Skyworks普通股在根据合并发行时的实际价值，或Skyworks普通股或Qorvo普通股将在任何时候交易或以其他方式可转让的价格。此处列出的Qatalyst Partners意见摘要通过参考意见全文对其全文进行了限定。
高盛萨克斯观点
高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛 Sachs”）向Skyworks董事会发表意见，认为截至2025年10月27日，基于并受制于其中所载因素和假设，从财务角度来看，Skyworks根据合并协议就每股Qorvo普通股股份支付的合并对价对Skyworks而言是公平的。
高盛 Sachs截至2025年10月27日的书面意见全文，其中载列了就该意见所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制，并附于附件E。高盛 Sachs就其审议交易为Skyworks Board的信息和协助提供咨询服务及其意见。Skyworks选择高盛 Sachs担任Skyworks的联合财务顾问，这是基于高盛 Sachs对Skyworks的业务和事务以及其经营所在行业的资质、专业知识、声誉和知识。对于Skyworks普通股的任何股票持有人应如何就交易或任何其他事项进行投票，高盛 Sachs的意见并非建议。Skyworks和高盛 Sachs之间的聘书提供了一笔交易费，根据截至公告日期的可用信息估计，交易费约为800万美元，所有这些费用均取决于交易的完成情况。Skyworks可能会自行决定将交易费用最多增加200万美元。
Qorvo财务顾问意见
Qorvo聘请Centerview Partners LLC（“Centerview”）担任Qorvo董事会与交易有关的财务顾问。就此次聘用而言，Qorvo董事会要求CenterView从财务角度评估对Qorvo普通股股份持有人（不包括在紧接生效时间之前，由Qorvo的任何全资子公司直接或间接持有的任何（a）股Qorvo普通股股份，（b）由Qorvo持有的Qorvo普通股股份（或在Qorvo的库房中持有）或由Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II或Skyworks的任何其他全资子公司直接或间接持有的TERM4TERM4普通股股份，（c）根据合并协议提议向该等持有人支付的合并对价的异议股份和（d）由Qorvo或Skyworks的任何关联公司持有的Qorvo普通股股份（条款（a）-（d）统称为“不包括在内的股份”）。2025年10月27日，CenterView向Qorvo董事会提交了口头意见，该意见随后通过交付日期为2025年10月27日的书面意见得到确认，即截至该日期，基于并受制于CenterView在编制其意见时所作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，合并
 
26
 
从财务角度来看，根据合并协议拟向Qorvo普通股股份持有人（不包括不包括在内的股份）支付的对价对这些持有人是公平的。
Centerview于2025年10月27日发表的书面意见全文，其中描述了Centerview在编制其意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制和限制，作为附件F附后，并以引用方式并入本文。CenterView的财务顾问服务和意见是为Qorvo董事会（以董事身份而非任何其他身份）提供与其审议交易相关的信息和协助而提供的，而CenterView的意见仅涉及根据合并协议将向此类持有人支付的合并对价（不包括不包括在内的股份）从财务角度来看截至交易日期的公平性。CenterView的意见并未涉及合并协议或交易的任何其他条款或方面，也不构成向Qorvo的任何股东或任何其他人就该股东或其他人应如何就合并进行投票或就交易或任何其他事项采取其他行动的建议。
应仔细阅读Centerview书面意见全文，以了解对Centerview在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制的描述。
合并后合并公司的治理
董事会.紧接生效时间后，构成整个Skyworks董事会的董事人数将为十一（11）名董事，包括：（a）截至紧接生效时间前的Skyworks首席执行官（将于紧接生效时间后担任Skyworks首席执行官）；（b）Skyworks董事会指定的七（7）名董事；及（c）三（3）名由Qorvo董事会指定的董事，每名董事均须为Skyworks合理接受。闭幕后，董事会还将迅速指定一名主席。Qorvo现任总裁、首席执行官兼董事罗伯特·布鲁格沃思（Robert Bruggeworth）将在交易结束时成为Qorvo的指定人员之一（Skyworks可以合理接受）。
董事和执行官在合并中的利益
Skyworks董事和执行官在合并中的利益
在考虑Skyworks董事会关于投票批准合并协议和交易（包括合并和Skyworks股票发行）的建议时，Skyworks普通股持有人应意识到，Skyworks的董事和执行官可能在合并中拥有与Skyworks普通股持有人的一般利益不同或除此之外的利益，并可能产生潜在的利益冲突。Skyworks董事会了解这些利益，并在评估和谈判合并协议和批准合并协议以及向Skyworks普通股持有人建议他们投票批准Skyworks股票发行等事项中考虑了这些利益。
这些利益在“合并——董事和执行官在合并中的利益—— Skyworks董事和执行官在合并中的利益.”
Qorvo董事和执行官在合并中的利益
在考虑Qorvo董事会关于Qorvo普通股持有人投票批准合并协议提案的建议时，Qorvo普通股持有人应意识到，TERM3的董事和执行官可能在合并中拥有不同于Qorvo普通股持有人的利益或除此之外的一般利益，这可能会产生潜在的利益冲突。Qorvo董事会知悉这些利益，并在评估和谈判合并协议以及批准合并协议以及向Qorvo普通股持有人推荐他们投票批准合并协议的提案等事项中考虑了这些利益。
 
27
 
这些利益在“合并—董事和执行官在合并中的利益— Qorvo董事和执行官在合并中的利益.”
合并事项的会计处理
Skyworks和Qorvo按照公认会计原则编制财务报表。这些合并将按照FASB ASC主题805进行会计处理，业务组合，Skyworks被视为会计收购方，Qorvo被视为会计被收购方。因此，Skyworks将按其公允价值计量所收购的资产和承担的负债，包括截至交割日所收购的有形和可识别无形资产净值和承担的负债，超过这些公允价值的任何购买价格将被记录为商誉。
有关会计处理的更多信息，请参阅“合并事项—合并事项的会计处理.”
合理尽最大努力；监管备案等行动
Skyworks和Qorvo完成合并的义务取决于（其中包括）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期到期或提前终止，以及合并在某些其他反垄断和外国投资制度下的批准。有关与交易相关的监管批准的更多信息，请参阅“The Mergers — The Mergers required regulatory approvals for the Mergers,” “合并协议—契约和协议—合理的最大努力；监管备案和其他行动，”和“合并协议—合并的条件.”
在遵守合并协议中规定的某些限制的情况下，Skyworks和Qorvo必须尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取行动，并协助和配合丨Qorvo或Skyworks（如适用）采取根据适用法律合理必要的、适当的或可取的一切事情，以最快可行的方式完成交易并使其生效，包括尽其合理的最大努力从所有政府机构获得所有必要的行动或非行动、同意和命令，并进行所有必要的登记，向所有政府机构申报和备案，这是完成合并所必需的。
合并协议的每一方必须尽其合理的最大努力，与协议的其他方合作并在适用的范围内：（a）在2025年10月27日之后（但无论如何在2025年10月27日之后的二十五（25）个工作日内）尽快根据HSR法就合并事宜适当提交通知和报告表；（b）在2025年10月27日之后尽快提交所有其他必要的备案、表格、声明、通知，根据与合并有关的其他适用的反垄断法和投资筛选法向其他政府机构进行注册和通知。
截至2025年12月4日，即本联合委托书/招股说明书发布之日，Skyworks和Qorvo均已根据HSR法案向DOJ和FTC提交了各自必要的通知和报告表。除非另有终止或延长，否则交易的高铁等待期将于美国东部时间2026年1月5日晚上11点59分届满。
The Mergers —债务融资
尽管有以下情况，合并的完成并不以Skyworks获得任何债务融资为条件。
桥梁设施
就合并而言，Skyworks订立了一份承诺函，日期为2025年10月27日（包括所有相关的展品、附表、附件、补充及其条款清单，可能会不时修订、补充、替换、替代、终止或以其他方式修改或放弃，“承诺函”），据此，高盛美国银行和某些其他金融机构（统称“承诺方”）承诺提供本金总额为30.5亿美元的高级无抵押过桥定期贷款，其可用性取决于强制性
 
28
 
承诺于根据承诺函所载条款完成永久融资时作出减少，目的是为合并对价的部分现金部分提供资金、为Qorvo信贷协议再融资提供资金、支付与合并有关的相关费用和开支以及合并协议所设想的其他交易，以及在某些情况下为某些Qorvo的优先票据再融资（“过桥融资”）。
Qorvo存量债务的处理
就合并而言，各方拟终止并清偿根据（a）日期为2024年4月23日的特定信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，“现有的Qorvo信贷协议”）项下的承诺，由作为行政代理人和信用证开证人的Qorvo、美国银行（Bank of America，N.A.，与该协议的其他贷款方或（b）在Qorvo已根据合并协议的条款以新的信贷融资（“Qorvo信贷协议置换”并连同现有的Qorvo信贷协议，“Qorvo信贷协议”）置换其在现有Qorvo信贷协议项下的义务或对其进行全额再融资的情况下，信贷协议予以置换。
就终止Qorvo信贷协议而言，Qorvo将向Qorvo信贷协议项下的行政代理人提交一份终止通知（以及，如适用，提前还款），该通知将要求在截止日期或之前终止其项下的所有承诺（以及，如适用，提前偿还其项下的所有贷款），前提是该等提前还款和/或终止通知未被放弃（该通知可能会规定，该等终止和/或提前还款是以合并基本上同时完成为条件的）。Skyworks将导致（a）全额偿还与终止Qorvo信贷协议有关的所有本金、利息和费用，以及（b）根据Qorvo信贷协议签发的所有当时未偿还的信用证被取消、支持、现金抵押、更换或展期（“Qorvo信贷协议再融资”）。
在遵守合并协议中规定的某些限制的情况下，Qorvo被要求与Skyworks合作，并采取Skyworks合理要求的所有行动，以促进在交割时终止和偿还Qorvo信贷协议下的承诺。在遵守合并协议中规定的某些限制的情况下，Qorvo需要通过商业上合理的努力（但这些努力并不要求Qorvo根据Qorvo信贷协议对贷款人、安排人或代理人（或任何其他人）启动任何诉讼或其他对抗程序），在贷款人根据该协议进行合作的情况下，获得并向Skyworks交付与TERM3信贷协议有关的惯常付款函。尽管有上述规定，Qorvo无需促成任何偿还、解除或终止Qorvo信贷协议。
就合并而言，Skyworks可能会选择承担全部或部分Qorvo未偿还的优先票据，或者Skyworks可能会寻求以新的Skyworks债务或其他方式为这些票据再融资。截至2025年12月4日，即本联合委托书/招股说明书日期，任何此类交易的条款和时间尚未确定。本联合委托书/招股章程并不构成有关Qorvo或Skyworks的任何债务证券的出售要约或购买要约的招揽，或任何购买或赎回通知，亦不构成任何该等证券的招股章程或招股章程同等文件或其他发售文件。
有关合并融资的更多信息，请参阅“The Mergers —债务融资”和“合并协议—契约与协议—融资合作.”
合并中的评估权
如果拟议交易完成且此处描述的某些其他法定要求得到满足，则未对合并协议提案投赞成票的记录在案的Qorvo股东和实益拥有人、适当要求对其股份进行评估的人、在就该等股份提出此类要求之日持有股票的人以及在生效时间内持续持有该等股份的人可能有权根据DGCL第262条就第一次合并享有评估权。这意味着，记录在案的Qorvo股东和实益拥有人有权让衡平法院对其股份进行评估，并有权获得由衡平法院确定的金额等于其Qorvo普通股“公允价值”的现金支付以代替合并对价，
 
29
 
不包括因第一次合并的完成或预期而产生的任何价值要素，以及根据衡平法院确定或本文进一步描述的被确定为公允价值的金额（如果有的话）所需支付的利息，只要它们符合DGCL第262条规定的程序，并且满足与股票所有权门槛相关的某些其他条件。
如果需要，为完善记录在案的Qorvo股东和受益所有人的评估权而需要遵循的程序的详细描述包含在题为“合并——合并后的评估权”页面开头151本联合代理声明/招股章程，其详细说明参考所附DGCL第262条全文限定为附件g致本联合委托书/招股说明书。由于上述程序的复杂性，鼓励考虑行使此类权利的Qorvo股东仔细阅读本联合委托书/招股说明书及附件g并征求其法律顾问和财务顾问的意见。不严格遵守这些程序，就会丧失鉴定权。
记录在案的Qorvo股东和考虑寻求评估的实益拥有人应了解，衡平法院根据DGCL第262条确定的他们所持有的Qorvo普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于合并对价的价值。
Skyworks普通股在纳斯达克上市；Qorvo普通股退市和注销登记
Skyworks和Qorvo各自将采取一切必要行动，促使因合并而发行的Skyworks普通股在截止日期或之前在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。如果合并完成，Qorvo的普通股将根据《交易法》从纳斯达克退市并注销注册。
合并的预期时间
Skyworks和Qorvo目前预计合并将在2027日历年年初完成，但须满足或放弃惯例成交条件，其中包括：（a）在假定达到法定人数的情况下，（b）1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》（经修订）规定的适用等待期届满或提前终止的情况下，（a）已发行并有权在Qorvo特别会议上就合并协议进行投票的多数股份持有人投赞成票，以及根据某些其他反垄断和外国投资制度对合并的批准，（c）这些司法管辖区没有禁止合并的任何命令、禁令或法律，（d）本联合委托书/招股说明书构成部分的登记声明的有效性，（e）亲自出席或委托代理人出席并有权就合并对价投票的Skyworks股东的投票权多数批准发行纳入合并对价的Skyworks普通股股票，（f）Qorvo和Skyworks各自陈述和保证的准确性，在遵守合并协议中规定的某些标准的情况下，（g）在所有重大方面遵守Qorvo和Skyworks在合并协议下各自的义务，以及（h）Skyworks和Qorvo各自不存在持续的重大不利影响。
然而，Skyworks和Qorvo无法预测合并将完成的实际日期，因为完成取决于其无法控制的条件，并且该等条件有可能导致合并提前或推迟完成或根本无法完成。见"The Mergers — The Mergers required regulatory approvals for the Mergers”和“合并协议—合并的条件.”
合并的美国联邦所得税后果
对于美国联邦所得税而言，Qorvo和Skyworks打算将合并合并在一起，以符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。合并的完成不以合并有资格获得预期的税务处理或收到大意如此的法律顾问意见为条件，并且Qorvo no Skyworks都不会要求IRS就合并的美国联邦所得税后果作出裁决。然而，就本联合代理声明/招股说明书构成部分的注册声明而言，戴维斯波尔克&
 
30
 
Qorvo的法律顾问Wardwell LLP和Skyworks的法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP已提交法律意见，大意是，合并加在一起将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。
有关合并的美国联邦所得税后果的更详细描述，请参阅“The Mergers — The Mergers的美国联邦所得税后果.”
与合并有关的诉讼
股东可以提起对合并提出质疑的诉讼，其中可能会将Skyworks、Qorvo、Skyworks董事会成员、Qorvo董事会成员或其他人列为被告。无法保证此类诉讼的结果，包括与抗辩索赔相关的费用金额或与任何索赔的诉讼相关可能产生的任何其他责任。如果原告成功获得禁止各方按商定条款完成合并的禁令，这种禁令可能会延迟合并的完成，或者可能会阻止合并完全完成。
合并协议
不得招揽
如本联合委托书/招股书及合并协议中更全面地描述，Qorvo及Skyworks可能不会、也必须促使其各自的附属公司及其各自的附属公司各自的执行官和董事不这样做，并且必须尽合理的最大努力促使其其他各自的代表及各自附属公司的其他代表不直接或间接通过他人：
•
征集、发起或明知而采取的任何行动，以促进或鼓励构成或合理预期将导致收购提议的任何收购提议、提议或询价；
​
•
参与或参与与Qorvo或Skyworks的任何讨论或谈判、分别披露与其有关的任何非公开信息，或提供对其各自业务、财产、资产、账簿或记录的访问权，或以其他方式与任何正在寻求（或Qorvo或Skyworks，如适用，应知道正在寻求）作出或已经作出任何收购提议的第三方进行合作，或在知情的情况下协助、参与、促进或鼓励其作出的任何努力；
​
•
修订或授予根据任何停顿或类似协议（根据“Fall-away”或其他类似条文导致该等停顿或类似协议本身因订立合并协议而自动解除、放弃、修改或修订的情况除外）就分别就Qorvo或Skyworks的任何类别股本证券或其各自的任何附属公司作出的任何豁免或解除；
​
•
批准DGCL第203条下的任何交易，或任何第三方成为DGCL第203条下的“利害关系股东”；
​
•
批准或订立与任何收购建议有关的任何原则性协议、意向书、条款清单、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他合同，在每种情况下，不论书面或口头、有约束力或不具约束力，或订立任何原则性协议或协议，分别要求Qorvo或Skyworks放弃、终止或未能完成由此设想的交易，或违反其各自在合并协议下的义务；或
​
•
解决、提议或同意执行上述任何一项。
​
在收到采纳本协议和批准交易所需的Qorvo股东批准之前的任何时间，如果是Qorvo，或收到批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准，如果是Skyworks，则是为了响应2025年10月27日之后提出的非邀约收购提议，且不是由于重大违反合并协议，则在收到此类收购提议时，由Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）确定
 
31
 
出于善意构成或合理预期会导致优先提案，Qorvo或Skyworks（如适用）可经Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）善意认定，不采取此类行动将不符合该董事会根据适用法律承担的受托责任：
•
参与与提出该收购建议的人（及其代表）就该收购建议进行的讨论或谈判；和
​
•
向提出该收购建议的人（以及该人的代表和融资来源）提供有关其自身及其子公司的信息。
​
有关合并协议的无招揽条款的更完整描述，请参阅“合并协议—盟约和协议—不征集.”
推荐及配对权变更
正如本联合代理声明/招股说明书和合并协议中更全面描述的那样，在遵守以下段落的情况下，Skyworks董事会一般不得改变其关于Skyworks股东投票的建议“为”的股票发行提案，并且Qorvo董事会一般不得更改其关于Qorvo股东投票的建议“为”的合并协议提案。
根据合并协议，如果Skyworks董事会或Qorvo董事会（如适用），包括其任何委员会：
•
未作出、撤回、修改、修改或限定，或公开提出保留、撤回、修改、修改或限定其推荐的；
​
•
批准、背书、采纳或推荐，或公开提议批准、背书、采纳或推荐任何收购建议或优先建议；
​
•
未能在该要约开始后的十（10）个工作日内建议不接受任何要约收购或交换要约对于Qorvo普通股（如果是对Qorvo的任何要约），或对于Skyworks普通股（如果是对Skyworks的任何要约）；
​
•
采取任何行动以豁免或使任何人（Skyworks或Qorvo除外）不受DGCL第203条或任何其他可能适用的法律的规定的约束；
​
•
未在Qorvo或Skyworks（如适用）提出任何合理书面请求后公开且无保留地确认其关于在（a）该请求后十（10）个日历天和（b）在适用的Qorvo特别会议或Skyworks特别会议（如适用）前五（5）个工作日（以较早者为准）提供该等重申的建议（包括在已公开披露的收购建议（根据已开始的要约收购或交换要约）的情况下）；或者
​
•
决议或同意采取上述任何行动。
​
Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）可在收到相关股东批准之前的任何时间采取以下任何行动：
•
如果发生干预事件，如果Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）在与外部法律顾问协商后善意地得出结论，认为不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则会更改董事会的推荐；和
​
•
如果（a）Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）在与外部法律顾问协商后善意地得出结论认为未采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，以及（b）Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地得出结论认为收购建议构成优先建议，则对董事会建议进行更改。
​
​
 
32
 
根据上述两个子弹，Qorvo和Skyworks将无权改变董事会推荐，除非：
•
Qorvo或Skyworks（如适用）在向Skyworks或Qorvo（如适用）作出董事会推荐变更之前，已首先在至少四（4）个工作日之前提供事先书面通知，表明其作出董事会推荐变更的意图；
​
•
Qorvo或Skyworks（如适用）已且已促使其各自的财务顾问和法律顾问在上述通知期内（如适用）与Skyworks或Qorvo（如Skyworks或Qorvo（如适用）希望进行谈判）本着诚意对合并协议的条款和条件作出该等修订，以使该等收购建议不再构成优先建议，或使该介入事件不再构成TERM0董事会或Skyworks董事会（如适用）对董事会推荐进行变更的基础；和
​
•
Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）已善意地重申其认定，即干预事件继续构成其董事会对董事会建议进行变更的基础，或者先前构成优先提案的要约（视情况而定）继续构成优先提案。
​
关于合并协议推荐条款变更的更完整说明，详见“合并协议—契诺与协议—变更推荐与配对权.”
各缔约方履行合并义务的条件
正如本联合委托书/招股说明书和合并协议中更全面地描述的那样，Skyworks、Merger Sub I和Merger Sub II各自的义务以及Qorvo各自实现合并的义务取决于各种条件的满足（或在适用法律允许的范围内由Skyworks和Qorvo放弃），其中包括：
•
采用合并协议并批准交易的Qorvo股东以及批准Skyworks股票发行的Skyworks股东；
​
•
本联合代理声明/招股章程构成部分的注册声明的有效性，以及不存在任何暂停该有效性的停止令或任何寻求与该注册声明有关的停止令的程序；
​
•
适用于根据HSR法案完成交易的所有法定等待期已到期或已终止，并且已获得任何反垄断法或某些特定司法管辖区的投资筛选法所要求的所有其他同意并保持完全有效，前提是此类同意不会施加任何条款、条件、限制、要求或限制，而根据合并协议，相关方本无需同意这些条款、条件、限制、要求或限制；
​
•
在某些特定司法管辖区，没有任何法院或其他对Qorvo或Skyworks具有管辖权的政府实体已进入并继续有效的任何禁令或类似命令禁止或使合并的完成成为非法；
​
•
合并协议中规定的另一方在合并协议中作出的陈述和保证的准确性，但须遵守某些重要性阈值；
​
•
另一方在所有重大方面履行合并协议要求其在交割前履行或遵守的所有义务、契诺和协议；和
​
•
对另一方没有重大不利影响（见“合并协议—重大不利影响”的这份联合代理声明/招股说明书对重大不利影响的定义）。
​
​
 
33
 
此外，正如本联合代理声明/招股说明书和合并协议中更全面描述的那样，Skyworks、Merger Sub I和Merger Sub II为实现合并而承担的义务须在以下附加条件的截止日期或之前满足（或由Skyworks在适用法律允许的范围内放弃）：
•
Qorvo已向Skyworks交付日期为截止日期并由Qorvo首席执行官兼首席财务官正式签署的证书，以证明某些条件得到满足。
​
此外，正如本联合委托书/招股说明书和合并协议中更全面地描述的那样，Qorvo完成合并的义务取决于在以下附加条件的截止日期或之前满足（或在适用法律允许的范围内放弃）：
•
Skyworks已向Qorvo交付日期为截止日期并由Skyworks首席执行官和首席财务官正式签署的证明，证明某些条件得到满足。
​
有关合并条件的更完整描述，请参阅“合并协议—合并的条件.”
终止
合并协议可能会被终止，包括合并在内的交易可能会在生效时间之前的任何时间（第一个项目符号的情况除外）通过终止方向其他方发出书面通知而被放弃：
•
经Skyworks和Qorvo相互书面同意；
​
•
如果合并未在太平洋时间2027年4月27日晚上11：59或之前完成，或Skyworks和Qorvo书面约定的其他日期；但前提是（a）如果在2027年4月27日，监管批准条件或无法律限制条件中的任何一个未得到满足或豁免，并且仅在存在由DOJ、FTC或美国任何其他政府机构根据反垄断法提起的未决诉讼的情况下，那么，外部日期将自动延长至2027年7月27日，（b）如果在2027年7月27日，监管批准条件或无法律限制条件中的任何一个未被满足或放弃，并且只有在美国司法部、联邦贸易委员会或美国任何其他政府机构根据反垄断法提起未决诉讼的情况下，外部日期将自动延长至2027年10月27日，（c）如所有交割条件在太平洋时间晚上11时59分之前达成或获豁免（根据其条款须于交割时达成的条件除外，但须受该等条件达成或获豁免的规限），则在外部日期，但根据合并协议原本须发生交割的最后日期发生在外部日期之后，则外部日期将自动延长至太平洋时间晚上11时59分，在该日期，（d）如果合并未能在外部日期之前发生，主要是由于该方未能在生效时间或之前履行合并协议中要求该方履行的任何契诺或义务，从而严重违反该方在本协议项下的义务（任何此类终止，“外部日期终止”），则合并协议的一方将不被允许终止合并协议；
​
•
由Skyworks或Qorvo作出，如果在任何特定司法管辖区的任何最终的、不可上诉的限制生效，具有使合并成为非法、永久阻止、禁止或禁止完成合并的效果，除非该限制主要可归因于该方未能在生效时间或之前履行合并协议中要求该方履行的任何契诺或义务，从而严重违反了该方在本协议项下的义务（任何此类终止，“限制终止”）；
​
•
如果由于未能在Qorvo特别会议（或其任何有效休会或延期）上获得所需的投票而未能获得采纳合并协议和批准交易所需的Qorvo股东批准；
​
​
 
34
 
•
由Skyworks或Qorvo中的任何一方，如因未能在Skyworks特别会议上获得所需投票（或其任何有效延期或延期）而未能获得批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准；
​
•
由Skyworks提供，在收到采纳合并协议和批准交易所需的Qorvo股东批准之前的任何时间，如果（a）Qorvo董事会建议发生变更，（b）Qorvo未能在本联合代理声明中包含/​招股书显示，Qorvo董事会建议，（c）Qorvo董事会或其任何委员会已批准、背书或推荐任何Qorvo收购建议，（d）Qorvo已就任何Qorvo收购建议订立任何原则协议、意向书、条款清单、收购协议、合并协议或其他合同，（e）有关Qorvo证券的要约收购或交换要约已开始，且Qorvo并无发布拒绝声明及公开重申Qorvo董事会建议，或（f）Qorvo或任何Qorvo子公司或其任何代表严重违反合并协议中的不招揽条款（任何该等终止、“Qorvo触发事件终止”和（a）至（f）条款、“TERM3触发事件”）；
​
•
由Qorvo在收到批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准之前的任何时间，如果（a）Skyworks Board的建议发生变更，（b）Skyworks未能在本联合委托书/招股说明书中包含Skyworks Board的建议，（c）Skyworks Board或其任何委员会已批准、背书或推荐任何Skyworks收购建议，（d）Skyworks已就任何Skyworks收购建议订立任何原则协议、意向书、条款清单、收购协议、合并协议或其他合同，（e）与Skyworks证券有关的要约收购或交换要约已开始，而Skyworks并未就此发表拒绝声明并公开重申Skyworks董事会的建议，或（f）Skyworks或任何Skyworks附属公司或其任何代表已严重违反合并协议中的非邀约条款（任何该等终止、“Skyworks触发事件终止”和（a）至（f）条款，“Skyworks触发事件”）；
​
•
根据Skyworks的规定，如果Qorvo严重违反任何契诺、义务或协议，或者在任何陈述或保证中存在任何不准确之处的情况下，如果此类违反或不准确之处不能在外部日期之前纠正，或者，如果可以纠正，则不能在Skyworks就此类违反或不准确之处向Qorvo发出通知之日起十五（15）个工作日内纠正（任何此类终止，即“违反Qorvo契约的终止”）；但是，前提是，如果Skyworks随后严重违反其任何陈述、保证、契诺，Skyworks将无权终止合并协议，本协议项下的义务或协议，以便Qorvo有权终止合并协议；
​
•
由Qorvo作出，如果Skyworks严重违反任何契诺、义务或协议，或者在任何陈述或保证中存在任何不准确之处的情况下，如果此类违反或不准确之处不能由外部日期纠正，或者，如果可以纠正，则不能在Skyworks就此类违反或不准确之处（任何此类终止，“违反Skyworks契约的终止”）之日起十五（15）个工作日内纠正；但是，前提是，如果Qorvo当时严重违反其任何陈述、保证、契诺，那么TERM3将无权终止合并协议，本协议项下的义务或协议，使Skyworks有权终止合并协议；
​
•
由Skyworks，在收到批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准之前的任何时间，以订立Skyworks董事会授权的最终收购协议，提供Skyworks优先提案，并在此种终止的基本同时，Skyworks订立该等最终收购协议；但条件是Skyworks必须在所有重大方面遵守合并协议中关于该等Skyworks优先建议的非招揽契诺，并且在该等终止之前或在该等终止之前或基本上同时Skyworks向Qorvo支付或促使支付Skyworks终止费（定义见下文）（任何该等终止，“Skyworks优先建议终止”）；和
​
​
 
35
 
•
由Qorvo在收到采纳本协议所需的Qorvo股东批准并批准交易以订立最终收购协议并由Qorvo提供优先提案的TERM3董事会授权之前的任何时间，并且在此类终止的基本同时，Qorvo订立该等最终收购协议；条件是Qorvo必须已在所有重大方面遵守合并协议中有关该等Qorvo优先建议的非招揽契诺，并且在该等终止之前或与该等终止基本同时，Qorvo向Skyworks支付或促使其支付Qorvo终止费（定义见下文）（任何该等终止，“Qorvo优先建议终止”）。
​
有关合并协议终止条款的更完整描述，请参阅“合并协议—终止.”
终止费及其他费用
正如本联合委托书/招股说明书中更全面地描述的那样，合并协议规定，在以下情况下，Skyworks将因终止合并协议而向Qorvo支付298,692，098美元的终止费：
•
如果Skyworks终止与Skyworks优先提案终止有关的合并协议；
​
•
如果Qorvo在收到批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准之前，终止与Skyworks触发事件终止有关的合并协议；或者
​
•
倘（a）Skyworks因与外部日期终止有关或因未能获得批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准而终止合并协议，或若Qorvo因违反Skyworks契约终止而终止合并协议；（b）Skyworks收购交易已公开披露且未公开撤回，但须遵守某些时间考虑；及（c）在该终止后十二（12）个月内，Skyworks就随后完成的任何Skyworks收购交易或涉及Skyworks的Skyworks收购交易发生订立最终协议。
​
Skyworks还同意在但仅限于合并协议因以下原因而终止时，向Qorvo支付1亿美元的反向终止费：
•
a由于对某些特定司法管辖区的反垄断法或投资筛选法的任何限制而导致的限制终止；或者
​
•
除监管批准条件或无法律限制条件外，外部日期终止且所有成交条件均已满足或被豁免。
​
正如这份联合委托书/招股说明书中更全面地描述的那样，合并协议规定，在以下情况下，由于终止合并协议，Qorvo将向Skyworks支付298,692，098美元的终止费：
•
如果Qorvo终止与Qorvo优等提案终止有关的合并协议；
​
•
如果Skyworks在收到批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准之前，终止与Qorvo触发事件终止有关的合并协议；或者
​
•
如（a）Qorvo因外部日期终止或未能获得采纳本协议和批准交易所需的Qorvo股东批准而终止合并协议，或Skyworks因违反Qorvo契约终止而终止合并协议；（b）一项Qorvo收购交易应已公开披露且不得公开撤回，但须基于某些时间考虑；及（c）在该终止后十二（12）个月内，对于随后完成的任何Qorvo收购交易或涉及Qorvo的Qorvo收购交易发生，Qorvo应已就该交易订立最终协议。
​
​
 
36
 
此外，如果任何一方因未能获得批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准或批准和采纳合并协议所需的Qorvo股东批准（如适用）而终止合并协议，Skyworks和Qorvo还同意各自偿还对方就交易向第三方支付的金额不超过4500万美元的合理的、有文件证明的、自付费用。
有关Skyworks或Qorvo将被要求支付终止费或其他费用及开支的更完整说明，请参阅“合并协议—终止费及其他费用.”
Skyworks与Qorvo股东权利比较
第一次合并完成后，获得Skyworks普通股股份的Qorvo股东将成为Skyworks的股东，他们的权利将受特拉华州法律和Skyworks生效时有效的管辖公司文件的管辖。由于Skyworks的管辖公司文件与Qorvo的管辖公司文件之间的差异，Qorvo股东一旦成为Skyworks的股东将拥有不同的权利，详见标题为“Skyworks与Qorvo股东权利比较.”
投票和支持协议
在执行合并协议的同时，Skyworks与SBV如此指定的Qorvo普通股董事会成员TERM3（每个人都是“SBV股东”）的关联公司Peter Feld的Starboard Value LP（“SBV”）关联的Qorvo的某些股东订立了投票和支持协议（“VSA”），据此，除其他事项外，每位SBV股东已同意对其所持有的TERM3普通股股份进行投票（或促使投票）：（a）赞成采纳合并协议和交易，（b）赞成任何延期召开Qorvo股东大会以征集额外代理人以支持采纳合并协议的提议；（c）反对任何Qorvo收购建议或任何其他反对合并及交易或与之竞争的提议；及（d）反对任何其他旨在或将合理预期会阻碍、干扰、延迟的行动、协议或交易，推迟或阻止交易或VSA或Qorvo履行其在合并协议下的义务或该SBV股东履行其在VSA下的义务。截至2025年11月28日，SBV股东合计持有Qorvo已发行流通股的约8%。
 
37
 
风险因素
除了通过引用纳入本联合代理声明的其他信息/​招股章程，包括（其中包括）从第页开始的“关于前瞻性陈述的注意事项”所述事项67，在决定是否投票支持股票发行提案时，对于Skyworks股东而言，或者对于合并协议提案时，对于Qorvo股东而言，您应该仔细考虑以下风险因素。此外，您应该阅读并考虑与Skyworks和Qorvo的每项业务相关的风险，因为这些风险将在合并完成后与合并后的公司相关。其中一些风险的描述可以在Skyworks和Qorvo各自的10-K表格年度报告中找到，该年度报告截至2025年10月3日和2025年3月29日，因为这些风险可能会在每家公司各自随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中进行更新或补充，这些报告通过引用并入本联合代理声明/招股说明书。您还应考虑本文件中的其他信息以及通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的其他文件。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”216.
与合并相关的风险
合并的完成取决于多项条件的满足，这些条件可能不在Qorvo或Skyworks的控制范围内，而Qorvo和Skyworks可能无法满足，或者可能会延迟合并的完成或导致施加可能降低合并的预期收益或导致各方放弃合并的条件。
合并的完成受制于某些完成条件，其中一些条件超出了Qorvo或Skyworks的控制范围，其中包括：（a）通过合并协议需要持有已发行Qorvo普通股过半数股份并有权在Qorvo特别会议上就此投票的持有人的赞成票，假设出席的法定人数，（b）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期届满或提前终止，以及根据某些其他反垄断和外国投资制度批准合并，（c）该等司法管辖区没有禁止合并的任何命令、强制令或法律，（d）构成本联合委托书/招股说明书一部分的登记声明的有效性，（e）以亲自或通过代理人出席并有权就合并事项投票的Skyworks股东的投票权多数批准发行纳入合并对价的Skyworks普通股股票，（f）在遵守合并协议中规定的某些标准的情况下，Qorvo和Skyworks各自的陈述和保证的准确性，（g）在所有重大方面遵守Qorvo和Skyworks在合并协议下各自的义务，以及（h）Skyworks和Qorvo各自不存在持续的重大不利影响。见"合并协议—合并的条件”以获得更详细的描述。
尽管Skyworks和Qorvo各自已在合并协议中同意尽合理的最大努力来满足完成条件，但Skyworks和Qorvo（如适用）可能无法成功地这样做。未能满足所有要求的条件可能会在相当长的一段时间内推迟合并的完成或根本无法完成。如果在预期时间范围内成功完成合并，则完成合并的任何延迟都可能导致Skyworks和Qorvo无法实现部分或全部收益，或在Skyworks或Qorvo（如适用）预计实现的与预期不同的时间线上实现这些收益。无法保证合并协议中的条件将得到满足或（在允许的范围内）被豁免或合并将完成。
此外，Skyworks和Qorvo各自可在某些特定情况下终止合并协议，包括但不限于：（a）如果合并未能在2027年4月27日太平洋时间晚上11：59之前完成，则该日期可延长至2027年7月27日太平洋时间晚上11：59和2027年10月27日太平洋时间晚上11：59，在每种情况下，（b）如果任何特定的政府机构已发布禁止合并的最终不可上诉命令或禁令，（c）如果任何特定的政府机构已发布禁止合并的最终不可上诉命令或禁令，（c）如果任何一方在适用的情况下，Qorvo或Skyworks，未能获得其股东的必要批准，（d）如果Qorvo董事会或Skyworks董事会更改其对其股东的建议，即投票赞成通过合并协议（在Qorvo的情况下）或发行Skyworks普通股
 
38
 
根据合并协议（就Skyworks而言），（e）为了接受优先提议，或（f）如果Qorvo或Skyworks（如适用）严重违反其在合并协议中的契诺，或违反其陈述和保证，从而导致交割的适用条件将不会得到满足，但在某些情况下，违约方有权纠正违约行为。Qorvo及Skyworks亦可经双方书面同意而终止合并协议。
在终止合并协议后，Qorvo和Skyworks各自在特定情况下，包括由该方终止接受上级提议或由另一方在该方董事会对其股东的建议发生变化时终止，将需要向另一方支付298,692，098美元的终止费。此外，Skyworks在特定情况下，包括在根据某些反垄断法或投资筛选法发布的禁令生效后终止，或未能在外部日期之前从特定政府机构获得某些必要的监管批准，将需要向Qorvo支付1亿美元的终止费。见"摘要—合并协议—不征集，”和“合并协议—终止费及其他费用.”
此外，如果任何一方因未能获得批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准或批准和采纳合并协议所需的Qorvo股东批准（如适用）而终止合并协议，Skyworks和Qorvo还同意各自偿还对方就交易向第三方支付的金额不超过4500万美元的合理的、有文件证明的、自付费用。
作为根据HSR法案授予所需许可的条件，联邦贸易委员会或负责执行某些其他反垄断和外国直接投资制度的政府机构可能会在合并完成后对合并后公司的行为施加限制或成本、要求剥离或施加限制；但前提是Skyworks及其子公司将无需：（a）出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置Qorvo或Skyworks的任何资产、业务或部分业务，但出售、转让、转让、剥离、重组除外，对单独或合计产生的年收入低于1亿美元的任何产品线或产品线持有单独或以其他方式处置；或（b）采取或促使采取对Qorvo、Skyworks或合并后公司的业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或行为或商业限制或任何其他行动，而在本条款的情况下，仅单独或合计对合并后公司将具有重要意义的任何其他行动。
如果合并未能完成，Skyworks和Qorvo各自的持续经营业务和财务业绩以及Skyworks和Qorvo各自普通股的交易价格可能会受到重大不利影响，并且在未实现完成合并的任何好处的情况下，Skyworks和Qorvo将面临多项风险，包括以下风险：
•
如果合并协议被终止，并且Skyworks董事会或Qorvo董事会寻求另一次业务合并，Skyworks股东和Qorvo股东无法确定Skyworks或Qorvo将能够找到愿意以与另一方在合并协议中约定的条款相当或更具吸引力的条款进行交易的一方；
​
•
来自金融市场的负面反应，包括我们的普通股价格下跌，原因是当前价格可能反映了合并将完成的市场假设，或来自其各自的客户、供应商、雇员、工会或其他商业伙伴；
​
•
须支付与合并有关的若干重大成本；及
​
•
Skyworks和Qorvo各自管理层的注意力将被转移到合并上，而不是我们自己的运营和寻求可能对Skyworks或Qorvo（如适用）有利的其他机会。
​
此外，若合并未能完成，Skyworks或Qorvo可能会因未能完成合并而面临诉讼，或因针对Skyworks或Qorvo启动任何强制执行程序以履行其各自在合并协议下的义务而面临诉讼，以及无论或
 
39
 
不是任何这样的诉讼有任何价值，为这样的诉讼辩护的成本可能是巨大的。任何这些风险的发生都可能对Skyworks和Qorvo各自正在进行的业务产生不利影响。
同样，除其他外，完成合并的延迟可能导致额外的交易成本、收入损失或与完成合并的不确定性相关的其他负面影响。
即使合并协议提案获得Qorvo股东的批准，Qorvo股东将有权获得合并对价的日期仍不确定。
正如这份联合委托书/招股说明书所述，完成合并受制于众多条件，并非所有条件都可由Qorvo或Skyworks控制或放弃。因此，如果合并协议提案获得Qorvo股东的批准，那么Qorvo股东将有权获得合并对价的日期取决于合并的完成日期，该日期不确定。
合并协议包含一些条款，这些条款限制了Qorvo和Skyworks各自寻求合并替代方案的能力，这可能会阻止Skyworks或Qorvo的潜在竞争收购方提出收购建议，并且在特定情况下，可能要求Qorvo或Skyworks向Skyworks或Qorvo（如适用）支付大量终止费。
合并协议包含某些条款，这些条款限制了Skyworks和Qorvo各自的能力，其中包括：（a）征求、发起或明知情况下采取任何行动以促进或鼓励构成或合理预期将导致收购建议的任何收购建议、或建议或询价；或（b）分别参与或参与任何讨论或谈判，披露与Qorvo或Skyworks或其各自的任何子公司有关的任何非公开信息，以提供对其各自业务、财产、资产、账簿或记录的访问权，或以其他方式与其合作，或在知情的情况下提供协助，参与、促进或鼓励任何正在寻求（或Qorvo或Skyworks，如适用，应知道正在寻求）作出或已经作出任何收购建议的第三方所作的任何努力。Skyworks和Qorvo各自进一步同意立即停止并导致终止，并且不得授权或在知情的情况下允许其或其子公司的各自代表继续与任何第三方就任何收购建议进行任何和所有现有的活动、讨论或谈判。此外，另一方一般有机会本着诚意进行谈判，以对合并协议的条款和条件作出此类修订，从而使此类收购建议不再构成优先建议，或使干预事件不再构成Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）对董事会建议进行变更的基础。
在终止合并协议后，Qorvo和Skyworks各自在特定情况下，包括由该方终止接受上级提议或由另一方在该方董事会对其股东的建议发生变化时终止，将需要向另一方支付298,692，098美元的终止费。此外，Skyworks在特定情况下，包括在因某些反垄断法或投资筛选法而产生的禁令后终止，或未能在外部日期之前获得特定政府机构某些必要的监管批准，将需要向Qorvo支付1亿美元的终止费。见"摘要—合并协议—不征集，”和“合并协议—终止费及其他费用.”
此外，如果任何一方因未能获得批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准或批准和采纳合并协议所需的Qorvo股东批准（如适用）而终止合并协议，Skyworks和Qorvo还同意各自偿还对方就交易向第三方支付的金额不超过4500万美元的合理的、有文件证明的、自付费用。
这些规定可能会阻止可能与收购Skyworks或Qorvo的全部或很大一部分股份或进行替代收购交易有利害关系的潜在第三方收购方或合并伙伴考虑或提议进行此类交易，即使其准备支付的对价每股价值高于提议在
 
40
 
合并。特别是，如果适用终止费，可能会导致潜在的第三方收购方或合并伙伴提议向Skyworks股东或Qorvo股东支付的价格低于其在没有此类费用的情况下可能提议支付的价格。倘合并协议根据其条款终止，且Skyworks或Qorvo中的任何一方确定寻求另一项业务合并，Skyworks或Qorvo（如适用）可能无法以与合并协议条款相当或更优的条款与另一方谈判交易。
交换比例是固定的，并且不会在Skyworks或Qorvo的股价发生任何变动时进行调整。因此，如果Skyworks的股价出现波动，则支付给Qorvo股东的合并对价的价值可能会发生变化。
在生效时间，每股Qorvo普通股（不包括（a）在紧接生效时间之前由Qorvo的任何全资子公司直接或间接持有，（b）由Qorvo（或在Qorvo的库房中持有）或（c）在紧接生效时间之前由Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II或Skyworks的任何其他全资子公司直接或间接持有，以及（d）异议股份）将转换为有权收取0.960股Skyworks普通股，不计利息，以及32.50美元现金，不计利息，须缴纳适用的预扣税。在2025年10月27日至合并完成期间，Skyworks普通股或Qorvo普通股的市场价格变化不会对交换比例进行调整。由于固定的交换比例，Skyworks普通股股票价格的波动将驱动支付给每个Qorvo股东的合并对价中股票部分的价值发生相应的变化。因此，在生效时间之前Skyworks普通股价格的变化将影响到Qorvo股东在生效时间有权获得的Skyworks普通股股票的价值。
Skyworks普通股的价格在2025年10月27日至本联合委托书/招股说明书日期期间出现波动，并可能在Skyworks和Qorvo的每次股东大会日期以及合并完成日期期间继续发生变化。例如，根据Skyworks普通股在自2025年10月27日（双方签署合并协议的公告前的最后一个交易日）至2025年11月28日（本联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日）期间的收盘价区间，交换比率导致合并对价的隐含价值从每股Qorvo普通股的高点约109.55美元到低点约90.58美元不等。Qorvo股东在完成合并时收到的Skyworks普通股的实际市场价值可能会导致合并对价的隐含价值超出此范围。Skyworks和Qorvo均不得仅因Skyworks普通股或Qorvo普通股的市场价格上涨或下跌而终止合并协议。
这些差异可能是由于Skyworks或Qorvo在合并完成之前或之后Skyworks或Qorvo的业务、运营或前景发生变化、监管方面的考虑、一般市场和经济条件，以及Skyworks或TERM1控制范围内和控制范围外的其他因素。在召开Qorvo特别会议时，Qorvo的股东将无法确定地知道合并完成后他们将有权获得的Skyworks普通股股票的价值。
合并完成后，Qorvo股东将收到的Skyworks普通股股份将赋予其持有人与Qorvo普通股股份不同的权利。
合并完成后，Qorvo的股东将不再是Qorvo的股东，而是将成为Skyworks的股东，他们作为Skyworks股东的权利将受Skyworks公司注册证书和Skyworks章程条款的约束。Skyworks公司注册证书和Skyworks章程的条款在某些方面分别与Qorvo公司章程和Qorvo章程的条款存在重大差异，后者目前管辖Qorvo股东的权利。有关与Qorvo普通股股份和Skyworks普通股股份相关的不同权利的讨论，请参阅“Skyworks与Qorvo股东权利比较.”
 
41
 
Skyworks和Qorvo管理层以及Skyworks董事会和Qorvo董事会的成员在合并中拥有的利益可能与其他股东的利益不同，或者除此之外还拥有其他股东的利益。
在考虑是否批准股票发行提案和合并协议提案时，Skyworks和Qorvo股东（如适用）应认识到，Skyworks或Qorvo管理层以及Skyworks董事会或Qorvo董事会的成员在合并中拥有的利益可能与其作为Skyworks或Qorvo（如适用）股东的利益不同，或者除此之外，他们的利益也可能不同，包括与交易相关的未偿Qorvo股权奖励的处理、潜在的遣散费、潜在的交易红利以及持续赔偿和保险范围的权利。
该等权益包括合并后公司的董事会将由十一（11）名董事组成，成员包括：（a）截至紧接生效时间前的Skyworks首席执行官（将于紧接生效时间后担任Skyworks首席执行官）；（b）Skyworks董事会指定的七（7）名董事；及（c）由Qorvo董事会指定的三（3）名董事，每名董事均须为Skyworks合理接受。闭幕后，董事会还将迅速指定一名主席。发布会结束时，Qorvo现任总裁、首席执行官兼董事Robert Bruggeworth将是Qorvo的指定人员之一。
Skyworks董事会和Qorvo董事会均知悉这些利益，并在批准和宣布合并协议和交易可取等事项时考虑了这些利益。这些利益和其他此类利益在“合并——董事和执行官在合并中的利益—— Skyworks董事和执行官在合并中的利益”和“合并—董事和执行官在合并中的利益— Qorvo董事和执行官在合并中的利益.”
合并须获得必要的监管批准，而这些必要的监管批准可能永远不会获得，因此阻碍了合并的完成。此外，在授予此类批准时，监管机构可能会施加可能对Skyworks、Qorvo或合并后公司以及合并的预期收益产生重大不利影响的条件，从而阻止合并的完成。
在完成合并之前，必须已获得必要的监管批准，如“The Mergers — The Mergers required regulatory approvals for the Mergers.”所授予的批准的条款和条件可能会对合并后公司的业务开展施加要求、让步、限制或成本，或施加限制。根据合并协议的条款和条件，合并协议的每一方已同意尽其合理的最大努力，与合并协议的其他方合作并在适用的范围内：（a）在2025年10月27日之后在合理可行的范围内尽快（但无论如何在2025年10月27日之后的二十五（25）个工作日内）根据HSR法就合并事宜适当提交通知和报告表；（b）在10月27日之后在切实可行的范围内尽快提交，2025年根据与合并有关的其他适用的反垄断法和投资筛选法向其他政府机构提交所有其他必要的备案、表格、声明、通知、登记和通知。就前述而言，“合理的最大努力”包括（其中包括）（a）对任何法律程序提出异议和抗拒（包括通过就案情实质提起诉讼直至作出最终不可上诉的决定），并避免进入并在必要时已撤销、解除、推翻或推翻任何法律或命令、令状、强制令、判决、法令或裁决（不论是临时的、初步的或永久的），由对Qorvo或Skyworks具有主管管辖权的任何政府机构（每个“克制"）根据任何反垄断法或投资筛选法限制、阻止或禁止交易的完成；（b）如果这样做将使当事人能够避免、解决或解除限制或法律程序，对以下企业的业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或行为或商业限制，（i）终止现有关系、合同权利或义务、企业或其他安排，（ii）建立任何关系、合同权利或义务，或（iii）出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置任何资产，在每种情况下，合并后的公司、Qorvo、Skyworks或其各自的任何子公司的业务或部分业务，但须受到某些限制。尽管有上述规定，Skyworks将无需：（a）出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置Qorvo的任何资产、业务或部分业务，
 
42
 
存续公司、存续公司、Skyworks或其各自的任何子公司，但出售、转让、转让、剥离、重组、单独或以其他方式处置单独或合计每年收入低于1亿美元的任何产品线或产品线除外；或（b）采取或促使采取对Qorvo、存续公司、存续公司、存续公司、Skyworks或其各自的任何子公司的业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或行为或商业限制或任何其他行动，即，单独或合计，将对合并后的公司具有重要意义；并进一步规定，承诺或实施任何监管补救措施的任何义务受制于以完成合并为条件的此类监管补救措施。
如果此类监管机构和政府当局试图施加此类条款、条件、义务或限制，此类机构、Skyworks和Qorvo之间可能会进行冗长的谈判。此类条款、条件、义务或限制以及获得监管批准的过程可能会产生危及或延迟完成合并的效果，并且此类条款、条件、义务或限制可能无法在Skyworks特别会议和Qorvo特别会议之后的较长时间内被识别或满足。此类条款、条件、义务或限制也可能在合并完成后对合并后的公司施加额外成本或限制。Skyworks和Qorvo均无法保证任何此类条款、条件、义务或限制以及各方为遵守任何此类条款、条件、义务或限制所做的各自最大努力不会导致合并的延迟或放弃。这些要求、让步和条件也可能降低合并的预期收益，包括协同效应，这也可能对合并后公司的业务和现金流以及经营业绩产生重大不利影响，Skyworks和Qorvo都无法预测需要其批准的监管或政府机构可能需要哪些要求、让步和条件（如果有的话）。可能根本无法获得必要的监管批准，可能无法及时获得，并且可能包含有关完成合并的条件。
有关监管审查过程的更详细描述，请参阅“The Mergers — The Mergers required regulatory approvals for the Mergers”和“合并协议—契约和协议—合理的最大努力；监管备案和其他行动.”
在合并待决期间，每一方都受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。
就合并未决而言，Skyworks或Qorvo与之合作的某些客户、供应商和其他人员可能会延迟或推迟某些商业决策，或因合并而终止、更改或重新谈判其与Skyworks或Qorvo（视情况而定）的关系，这可能会对Skyworks或Qorvo各自的收入、收益和现金流以及Skyworks普通股或Qorvo普通股的市场价格产生负面影响，无论合并是否完成。
根据合并协议的条款，Skyworks和Qorvo各自在完成合并之前开展业务受到某些限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响，包括在某些情况下订立或修改合同、收购或处置资产、产生债务、产生资本支出、解决诉讼、修改组织文件、宣布股息、进入新的业务线以及向第三方投资的能力。在合并完成之前，此类限制可能会对Qorvo和Skyworks的每一项业务和运营产生不利影响。
上述每一项风险都可能因与完成合并有关的延误或其他不利发展而加剧。
合并的公告和未决可能会转移管理层的注意力，并导致Skyworks和Qorvo（如适用）的业务中断，这可能对Skyworks和Qorvo的业务和财务业绩产生不利影响。
Skyworks和Qorvo的管理层可能需要将不成比例的注意力从各自的日常活动和运营上转移开，并投入时间和精力来
 
43
 
完成合并。此类中断和转移的风险和不利影响可能会因合并完成的延迟而加剧。无论合并是否完成，这些因素都可能对Skyworks和Qorvo的财务状况或经营业绩产生不利影响。
Skyworks和Qorvo将因合并而产生直接和间接成本。
Skyworks和Qorvo将因完成合并而产生大量费用，包括咨询、法律和其他交易费用。随着合并的完成，Skyworks预计将因合并两家公司而产生额外费用。无论合并是否最终完成，都已经或将产生重大成本。超出Skyworks和Qorvo控制范围的因素可能会影响这些费用的总额或时间，其中许多费用，就其性质而言，难以准确估计。Skyworks和Qorvo的管理层继续评估这些成本的规模，合并可能会产生额外的意外成本。尽管Skyworks和Qorvo预计，随着时间的推移，与合并相关的收益的实现将抵消此类成本和费用，但不能保证这一净收益将在短期内实现，或者根本不能保证。此外，如果交易未能完成，各方可能需要支付终止费，或其他成本和费用。欲了解更多信息，请参阅“合并协议—终止费及其他费用.”
如果这些合并加在一起不符合《守则》第368（a）条规定的“重组”条件，那么Qorvo普通股的美国持有人可能需要支付额外的美国联邦所得税。
出于美国联邦所得税目的，Skyworks和Qorvo打算将合并合并在一起，以符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格，并且Skyworks和Qorvo打算按照此类资格报告合并情况。假设合并符合条件，根据第一次合并获得Skyworks普通股股份和现金以换取Qorvo普通股股份的Qorvo普通股美国持有人通常将确认收益（但不包括损失），金额等于（a）金额（如果有）中的较小者，该美国持有人在第一次合并中收到的现金和Skyworks普通股的公允市场价值之和，超过该美国持有人在该美国持有人所换取的Qorvo普通股中的调整后计税基础，以及（b）该美国持有人收到的现金金额（在每种情况下，不包括收到的任何现金，以代替Skyworks普通股的零碎股份，详见“合并——合并的美国联邦所得税后果——以现金代替零碎股份”).但是，合并一起有资格作为“重组”，或者Qorvo或Skyworks从各自的法律顾问那里收到大意如此的意见，这并不是Skyworks有义务或Qorvo有义务完成交易的条件，合并一起可能不符合条件。
Skyworks和Qorvo没有也不会就与交易有关的任何事项寻求美国国税局的任何裁决，因此，无法保证美国国税局不会声称合并加在一起不符合“重组”的条件，或者法院不会支持这样的立场。如果美国国税局或法院要判定这些合并加在一起不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，那么，根据第一次合并，将这些Qorvo型普通股与Skyworks普通股和现金交换的Qorvo普通股美国持有人，一般会确认应税损益，金额等于差额（如果有的话），介于（a）该美国持有人收到的现金与Skyworks普通股的公平市场价值之和和（b）该美国持有人在所交换的Qorvo普通股中的调整后计税基础之间。
Qorvo普通股的持有人应咨询其税务顾问，以确定合并对他们造成的特定美国联邦、州、地方或非美国收入或其他税务后果。有关合并的美国联邦所得税后果的更详细描述，请参阅“合并——合并的美国联邦所得税后果。”
Skyworks和Qorvo可能成为证券集体诉讼和衍生诉讼的目标，这些诉讼可能导致大量成本，并可能延迟或阻止合并的完成，无论此类诉讼是否有任何依据。
证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立合并协议的公众公司提起的。即使打官司没有根据，抗辩或其他
 
44
 
解决这些索赔可能会导致大量成本，并转移管理时间和资源。不利判决可能导致金钱损失，这可能对Skyworks和Qorvo各自的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得了禁止完成合并的禁令，那么该禁令可能会延迟或阻止合并的完成，或在预期的时间范围内完成，这可能会对Skyworks和Qorvo各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
从财务角度来看，在签署合并协议之前交付给Skyworks董事会和Qorvo董事会的合并对价的公允性方面，没有任何意见反映自该等意见送达之日起情况的任何变化。
Skyworks的财务顾问Qatalyst Partners和高盛 Sachs于2025年10月27日向Skyworks董事会发表的每份意见，以及Qorvo的财务顾问CenterView于2025年10月27日向Qorvo董事会发表的每份意见，均基于该等财务顾问在每份意见发表之日可获得的信息。这些意见均未反映在送达该意见之日后可能发生或可能已经发生的任何变化，包括Skyworks或Qorvo的运营和前景的变化、一般市场和经济条件的变化或Skyworks和Qorvo（如适用）可能无法控制的其他变化。任何此类变化可能会改变Skyworks或Qorvo的相对价值，或在合并完成时Skyworks普通股或Qorvo普通股股票的价格。截至合并完成之日或除各自发表意见之日以外的任何日期，这些意见都不会发表。有关Skyworks董事会从Skyworks财务顾问收到的意见的说明，请参阅“合并—— Skyworks财务顾问的意见.”Qorvo董事会收到Qorvo财务顾问的意见说明，详见“合并记— Qorvo财务顾问观点.”
Skyworks普通股持有人在合并中将不享有评估权或异议权。
评估权（又称异议人权利）是一种法定权利，在法律适用的情况下，使股东能够对特别交易（如合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取就特别交易向股东提供的对价。
根据特拉华州法律，Skyworks股东将无权获得与交易相关的任何评估权，包括合并和Skyworks股票发行。
有关Qorvo股东就第一次合并有权获得的评估权的更多信息，请参阅“合并——合并中的评估权。”
Skyworks预计将获得与合并相关的融资，但无法保证将能够以优惠条件或根本无法获得此类融资。
Skyworks预计，完成交易所需的资金将来自（a）手头可用现金和（b）第三方债务融资的组合。Skyworks获得任何此类新债务融资的能力将取决于（其中包括）其财务状况和业绩，以及当时的市场状况、此类融资的条款以及Skyworks无法控制的其他因素。Skyworks无法向您保证，它将能够以其可接受的条款或根本无法获得新的债务融资，任何此类失败都可能对其运营和财务状况产生重大不利影响。Skyworks完成合并的义务不以Skyworks收到任何融资为条件。
Skyworks普通股的市场价格可能会因合并而下降。
Skyworks普通股的市场价格可能会因合并而下降，Skyworks普通股持有人，包括因合并而成为Skyworks普通股持有人的Qorvo普通股持有人，可能会损失其对Skyworks普通股的投资价值，如果（其中包括）合并后的公司无法实现预期的收益增长，或者如果合并产生的预期收益，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率未能实现，或者如果与合并相关的交易成本高于预期，
 
45
 
或者如果与交易相关的任何融资以不利的条款进行。如果合并后的公司没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度，或者合并对合并后公司的财务状况、经营业绩或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，则市场价格也可能下降。在合并中发行Skyworks普通股股票本身可能会起到压低Skyworks普通股市场价格的效果。此外，许多Qorvo的股东可能会决定不持有他们因合并而获得的Skyworks普通股股份。其他Qorvo股东，例如对其在单个发行人中的允许持股有限制的基金，可能会被要求出售他们因合并而获得的Skyworks普通股股份。Skyworks普通股的任何此类出售都可能产生压低Skyworks普通股市场价格的效果。此外，股票市场的普遍波动可能对Skyworks普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论合并后公司的实际经营业绩如何。
Skyworks或Qorvo可能会放弃一项或多项成交条件，而无需重新征求股东批准。
Skyworks或Qorvo可能会决定全部或部分放弃其完成合并的义务的一项或多项条件。Skyworks或Qorvo目前预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性及其对Skyworks或Qorvo股东（如适用）的影响，以确定是否需要根据此类豁免对本联合委托书/招股说明书进行任何修订或重新征集代理人或投票卡。是否因放弃而放弃对合并的任何条件，或重新征求股东批准或修订本联合委托书/招股说明书的任何决定，将由Skyworks或Qorvo（如适用）在放弃时根据当时存在的事实和情况作出。
合并完成后与合并后公司相关的风险
合并后的公司可能无法成功整合Skyworks和Qorvo的业务并实现合并的预期收益。
合并的成功将部分取决于合并后公司能否成功地将Skyworks和Qorvo的业务合并，这两家公司目前作为独立的公众公司运营，并实现合并带来的预期收益，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率。合并完成后，合并后的公司将拥有比交易前每家公司更多的系统、资产、投资、业务、客户和员工。如果合并后的公司无法在预期的时间范围内实现预期收益，或根本无法实现预期收益，或根本无法实现预期收益，或可能需要比预期更长的时间才能实现，其普通股的价值可能会受到损害。此外，由于合并，评级机构可能会对合并后公司的信用评级采取负面行动，这可能会增加合并后公司的融资成本，包括与合并的任何融资有关的成本。
合并涉及将Qorvo的业务与Skyworks的现有业务进行整合，这是一个复杂、昂贵且耗时的过程。每家公司的管理层将被要求在交易完成之前投入大量时间和注意力到整合过程中。这一过程中固有的难度和管理参与程度很大。这些困难包括：
•
由于管理层将注意力集中在合并上，导致管理层的注意力从持续的业务问题和一家或两家公司的业绩不足中转移；
​
•
整合企业运营和企业职能；
​
•
整合公司的技术、网络和客户服务平台；
​
•
整合和统一客户可获得的产品和服务；
​
•
创建、实施和执行统一的业务战略，以及对合并后公司的运营、财务和管理控制；
​
 
46
 
•
维护员工士气，对管理人员及其他骨干员工进行吸引、激励和挽留；
​
•
维护与客户、供应商、程序员和其他供应商的现有关系和协议，避免与潜在客户、供应商和供应商签订新协议的延误，并吸引新的业务和运营关系；
​
•
关于整合进程的预期背后的错误假设的可能性；
​
•
解决商业背景、企业文化和管理理念方面可能存在的差异；
​
•
协调规划和营销工作；
​
•
协调地理上分散的组织；
​
•
整合信息、采购、拨备、会计、财务、销售、开票、发薪、报告和监管合规系统；
​
•
巩固企业和行政基础设施，消除标准、控制、程序和政策方面的重复操作和不一致；和
​
•
管理一家比交易完成前大得多的公司。
​
其中许多因素将超出合并后公司的控制范围，其中任何一个因素都可能导致延迟、成本增加、预期收入金额减少以及管理层时间和精力的转移，这可能对合并后公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。
Skyworks和Qorvo已运营，在合并完成前将继续独立运营。Skyworks和Qorvo目前仅被允许对合并后的两家公司的整合进行有限的规划，尚未确定合并后两家公司的业务和运营将如何合并的确切性质。实际整合可能导致额外和不可预见的费用，整合计划的预期收益可能无法实现。
Skyworks股东和Qorvo股东在合并后的所有权和投票权将减少，并且对合并后公司政策的影响力将低于他们现在对Skyworks和Qorvo政策的影响力。
Skyworks股东目前有权在Skyworks董事会选举和影响Skyworks的其他事项上投票。Qorvo的股东目前有权在Qorvo董事会选举中以及在影响Qorvo的其他事项上投票。紧随合并完成后，根据截至2025年11月28日（联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日）Skyworks和Qorvo的股份数量和基于股票的奖励，预计Skyworks的当前股东将拥有合并后公司已发行普通股的约63%，而Qorvo的当前股东将拥有合并后公司已发行普通股的约37%。
因此，当前Skyworks股东和当前Qorvo股东对合并后公司政策的影响力将分别小于现在对Skyworks和Qorvo政策的影响力。
如果合并后的公司在合并完成后未能有效管理其扩大的业务，合并后公司的未来业绩可能会受到不利影响。
随着合并的完成，合并后公司的业务规模将明显大于Skyworks或Qorvo各自业务的当前规模。合并后的公司成功管理这一扩展业务的能力将部分取决于管理层设计和实施运营、管理、财务和战略举措的能力，这些举措不仅涉及两个独立的独立公司的整合，还涉及规模和范围的扩大
 
47
 
合并后的业务及其相关的成本和复杂性增加。无法保证合并后的公司将获得成功，或将实现预期的运营效率、成本节约和目前预期的合并带来的其他好处。
Qorvo和Skyworks未能成功执行各自的业务战略和目标，可能会对合并后公司的未来业绩产生重大不利影响，从而对合并后公司普通股的市场价值产生重大不利影响。
合并的成功将部分取决于Qorvo成功执行其业务战略的能力，包括开发和交付响应Qorvo客户不断变化的产品要求的新产品。此外，Qorvo的业务战略、运营以及增长和扩张计划在很大程度上依赖于与供应商、服务提供商和其他第三方的协议。Qorvo向其客户提供半导体解决方案的能力在很大程度上取决于其与供应商、服务提供商和第三方维持这些协议的能力，以及供应商和第三方履行协议项下义务的情况。这些协议的终止或未能续签可能会对Qorvo的合并财务报表产生重大不利影响，并干扰其业务战略、运营和增长计划。如果Qorvo不能及时实现其业务战略，或以其他方式未能按照Skyworks（或Qorvo）的预期履行，则合并的预期收益可能无法完全或根本无法实现，合并可能会对合并后公司的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，从而对合并后公司普通股的市场价值产生重大不利影响。
合并的成功还将部分取决于Skyworks成功执行其业务战略的能力，包括使客户能够驾驭不断上升的5G和无线复杂性、推进长期客户计划、扩大市场和产品供应、保持持续的供应，以及推动强劲的财务和股东表现。如果Skyworks不能及时实现其业务战略，或以其他方式未能按照其预期履行，则合并的预期收益可能无法完全或根本无法实现，合并可能会对合并后公司的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，从而对合并后公司普通股的市场价值产生重大不利影响。
本联合委托书/招股说明书中的备考财务报表仅用于说明目的，可能无法反映合并后公司完成合并后的财务状况和经营业绩。
本联合委托书/招股说明书中的备考财务报表仅供说明和提供信息之用，以证明合并和某些其他相关交易和调整的估计影响。备考财务报表是根据公认会计原则采用收购会计法编制的，预计截至本联合委托书/招股说明书发布之日，将Skyworks确定为收购方。备考财务报表的编制基础是，为实现合并将产生此类初步估计调整，正在等待各种估计、投入和分析的最终确定，不包括调整，以反映监管或政府当局为监管批准和许可合并而要求的行动可能产生的任何潜在成本，包括资产剥离或特许权；预期收益，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率；或潜在的合并后成本，例如重组和整合费用。
备考财务报表并不一定表明如果合并在所示日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营业绩将会是什么。此外，备考财务报表无意预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩，这可能与本联合委托书/招股说明书中包含的备考财务报表存在重大不利差异。最终收购会计将基于截至合并完成之日根据公认会计原则确定为被收购方的实际对价和拟收购资产和拟承担负债的公允价值。此外，在截止日期之后，还将进一步完善收购会计，作为补充信息
 
48
 
变得可用。因此，最终收购会计可能与本联合委托书/招股说明书中反映的备考财务报表存在重大差异。见"未经审核备考简明合并财务资料”了解更多信息。
Qorvo和Skyworks的财务预测是基于各种假设，但事实证明这些假设可能并不正确。
财务预测载于“合并——某些未经审计的前瞻性财务信息”是基于Qorvo和Skyworks在编制时的假设和可获得的信息，并分别连同其各自的财务顾问提供给Qorvo董事会和Skyworks董事会。Qorvo和Skyworks不知道这些假设是否会被证明是正确的。任何或所有这些预测都可能被证明是错误的。此类预测可能会受到不准确假设或已知或未知风险和不确定性的不利影响，其中许多超出了Qorvo和Skyworks的控制范围。本联合代理声明/招股说明书中讨论或以引用方式并入的文件中讨论的许多因素，包括本“风险因素”一节以及“下文所述事件或情况”关于前瞻性陈述的注意事项，”对于确定Qorvo、Skyworks以及合并后公司的未来业绩将具有重要意义。由于存在这些或有事项，未来的实际结果可能与Qorvo和Skyworks的预测存在重大差异。
鉴于这些不确定性，将Qorvo和Skyworks的财务预测纳入本联合委托书/招股说明书不是也不应被视为将实现预测结果的表示。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除适用法律要求外，Qorvo和Skyworks不承担更新此处财务预测以反映编制这些财务预测之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件或情况的发生的义务。并且，Qorvo和Skyworks的独立会计师或任何其他独立会计师均未就此处包含的Qorvo或Skyworks未经审计的前瞻性财务信息编制、审查或履行任何程序，也未对该等信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证。
合并的完成可能会触发Qorvo作为一方的某些协议中控制权、转让或其他条款的变更，这可能会对合并后公司的业务和经营业绩产生不利影响。
合并的完成可能会触发Qorvo作为当事方的某些协议中控制权、转让和其他条款的变更。如果Qorvo无法通过谈判达成这些条款下的放弃或同意，交易对手可能会行使其在协议下的权利和补救措施，这可能包括潜在地终止协议或寻求金钱损失或其他补救措施。即使Qorvo能够就豁免进行谈判，交易对手也可能会要求就此类豁免收取费用，或者寻求以对合并后公司不利的条款重新谈判协议。上述任何情况或类似事态发展均可能在合并完成后对合并后公司的业务和经营业绩产生不利影响，或对Skyworks和Qorvo成功整合各自业务的能力产生不利影响。
与合并相关的不确定性可能会导致管理人员和其他关键员工的流失，Skyworks和Qorvo可能难以吸引、激励和留住管理人员和其他关键员工，这可能会对合并后公司未来的业务和运营产生不利影响。
Skyworks和Qorvo依赖各自管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划。合并完成后的公司能否成功，将部分取决于Skyworks和Qorvo吸引、激励和留住关键管理人员和其他关键员工的能力。在合并完成之前，Skyworks和Qorvo的现任和未来员工在合并完成后可能会遇到其在合并后公司内角色的不确定性，这可能会对Skyworks和Qorvo各自吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工的能力产生不利影响。此外，无法保证合并后的公司将能够吸引、激励或留住管理人员和其他关键
 
49
 
Skyworks和Qorvo的员工，其程度与Skyworks和Qorvo此前能够吸引或留住自己的员工的程度相同。
合并后的公司预计将产生与完成合并以及整合Skyworks和Qorvo相关的大量费用。
合并后的公司预计将因完成合并以及整合Skyworks和Qorvo而产生大量费用。有大量的流程、政策、程序、操作、技术和系统必须整合，包括采购、会计和财务、销售、工资、定价、收入管理、营销和福利。其中许多成本将是与合并相关的非经常性费用（包括合并的任何融资）、设施和系统整合成本。合并后的公司可能会产生额外成本，以留住员工和/或维持员工士气，并吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工。Skyworks和Qorvo还将产生交易费用以及与为合并后的业务制定整合计划相关的成本，这些计划的执行可能会导致额外的意外成本。此外，由于合并，评级机构可能会对合并后公司的信用评级采取负面行动，这可能会增加合并后公司的融资成本，包括与合并的任何融资有关的成本。这些增量交易和合并相关成本可能会超过合并后的公司预期通过消除重复成本和实现与业务整合相关的其他效率而实现的节省，特别是在短期内，以及在出现重大意外成本的情况下。
合并后公司的负债可能会限制其灵活性并增加其借贷成本。
截至2025年11月28日，Skyworks的未偿债务约为10亿美元，Qorvo的未偿债务约为16亿美元。合并后公司的合并债务可能会产生（其中包括）增加借款成本的影响。此外，在完成合并之前，为偿还债务水平所需的现金数量将大于为Skyworks或Qorvo单独偿还债务所需的现金流量数量。债务水平还可能减少股息支付、股票回购和其他活动，并可能相对于其他债务水平较低的公司造成竞争劣势。合并后的公司可能被要求筹集额外融资，用于营运资金、资本支出、收购或其他一般公司用途。合并后公司安排额外融资或再融资的能力将取决于（其中包括）其财务状况和业绩，以及当时的市场状况、与完成合并有关的第三方债务融资条款（如有），以及其无法控制的其他因素。无法保证合并后的公司将能够以其可接受的条款或根本无法获得额外融资或安排再融资，任何此类失败都可能对其运营和财务状况产生重大不利影响。有关合并对合并后公司债务的财务影响的更多信息，请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息。”
合并后公司将就合并订立或承担的融资安排在某些情况下可能包含可能增加与合并后公司负债水平相关的风险的限制和限制，并可能对合并后公司的业务运营能力产生重大影响并对其财务状况产生负面影响。
截至2025年11月28日，Skyworks的未偿债务约为10亿美元，Qorvo的未偿债务约为16亿美元。合并后，合并后的公司将有大量未偿债务。这包括Skyworks的现有债务，并在假定的范围内包括Qorvo的未偿优先票据，以及为为合并的部分现金对价提供资金、偿还Qorvo现有的信贷额度、为Qorvo的某些未偿优先票据再融资以及/或支付相关费用和开支而发生的任何与收购相关的借款。
就合并而言，Skyworks订立承诺函，为合并中将支付的部分现金对价和相关交易费用提供融资，并在必要时为Qorvo的某些未偿还优先票据再融资。合并后的公司预计将使用
 
50
 
此类融资的部分收益将用于偿还Qorvo现有的信贷融资，该融资基本上与合并完成同时进行。合并后公司获得新债务融资的能力，无论是出于与收购相关的需要还是出于交割后的目的，将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素。无法保证此类融资将以我们可以接受的条款提供，或者根本无法提供。Skyworks完成合并的义务不以收到任何融资为条件。
此外，合并后的公司可能会选择承担全部或部分Qorvo未偿还的优先票据。如果合并后的公司承担Qorvo的任何未偿优先票据，则合并后的公司将受到该等文书所载契约的约束。Qorvo的优先票据包含限制性契诺（如相关系列达到投资级评级，则可暂停），这些契诺在某些方面比适用于Skyworks当前债务的契诺限制性更强。这些契约将限制Qorvo（作为合并后Skyworks的子公司）及其某些子公司（其中包括）产生额外债务的能力；支付股息、进行其他分配或回购或赎回股本；预付、赎回或回购某些债务；进行贷款和其他投资；出售或以其他方式处置资产；产生或允许存在某些留置权；与关联公司（包括与Skyworks和我们的其他子公司）进行交易；订立限制子公司支付股息能力的协议；或合并、合并、合并或出售其全部或几乎全部资产。如果这些契约在合并后仍然有效，它们可能会限制合并后公司的运营和财务灵活性。
由于与合并有关而产生或承担的债务，合并后公司的杠杆可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重要影响，包括：
•
增加合并后公司对经济、监管、竞争或行业条件不利变化的脆弱性；
​
•
降低合并后公司的有效竞争能力或限制我们在规划或应对合并后业务和更广泛行业的变化方面的灵活性；
​
•
使合并后的公司相对于负债水平较低的同行处于竞争劣势；
​
•
增加合并后公司的利息支出，并可能要求合并后公司将运营现金流的很大一部分用于支付我们债务的本金和利息，从而减少可用于运营需求、资本支出、战略举措或其他公司用途的资金；
​
•
限制合并后公司向股东返还资本的能力，包括通过股票回购或股息；和
​
•
限制合并后公司未来借入额外资金以支持增长机会、收购、营运资金需求、资本支出或其他目的的能力。
​
合并后公司普通股的市场价格可能会受到与当前正在影响或历史上已经影响Skyworks或Qorvo普通股价格的因素不同的因素影响。
合并完成后，Skyworks普通股和Qorvo普通股的持有人将成为Skyworks普通股的持有人。由于Skyworks和Qorvo的业务不同，运营结果以及合并后公司普通股的价格在未来可能会受到与影响Skyworks和Qorvo作为独立公司的因素不同的因素的影响。合并后的公司将面临Skyworks或Qorvo目前作为独立公司可能不会面临的额外风险和不确定性。
Skyworks和Qorvo的其他风险因素
Skyworks和Qorvo的业务现在和将来都将面临上述风险。此外，Skyworks和Qorvo正在并将继续受到Skyworks和Qorvo各自截至本财政年度的10-K表格年度报告中所述风险的影响2025年10月3日和2025年3月29日,
 
51
 
分别由随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新，所有这些都提交给SEC并通过引用并入本联合代理声明/​招股说明书。见"在哪里可以找到更多信息”，以供参考方式纳入本联合委托书/招股说明书的信息所在位置。
 
52
 
未经审计的备考简明合并财务信息
以下描述是为提供一般信息而提供的，并不旨在是完整的，并且通过参考合并协议全文对其整体进行限定。
合并.于2025年10月27日，Skyworks、Qorvo、Merger Sub I及Merger Sub II订立合并协议。根据合并协议的条款，并在其中指明的条件获得满足或豁免的情况下，（a）合并Sub I将与Qorvo合并并并入其内，而Qorvo继续作为存续公司，及（b）紧随第一次合并及作为与第一次合并的单一综合交易的第二步，存续公司将与合并Sub II合并并并入其内，而合并Sub II继续作为存续公司及Skyworks的全资附属公司。
Skyworks董事会一致批准并宣布合并协议和交易，包括合并和Skyworks股票发行是可取的，并一致建议Skyworks股东投票“为”股票发行议案及SkyWorks延期议案。
Qorvo董事会已一致批准并宣布合并协议和交易（包括合并）是可取的，并一致建议Qorvo股东投票“为”合并协议提案、与合并相关的补偿提案、以及Qorvo休会提案。
合并对价.有关与合并有关的合并对价的描述，请参阅“合并协议— Qorvo股东收到的合并对价；预扣权”在页面上165.
Qorvo股权奖励的处理方式.有关与合并相关的Qorvo股权奖励的处理方式的说明，请参见“合并协议— Qorvo股权奖励的处理”在页面上167.
备考财务报表.以下截至2025年10月3日止财政年度的未经审计的备考简明合并经营报表（“备考经营报表”）合并了Skyworks和Qorvo的历史综合损益表，经给予合并生效和其他调整（如未经审计的备考简明合并财务报表附注所述）后，犹如它们发生在2024年9月28日一样。截至2025年10月3日的未经审计的备考简明合并资产负债表（“备考资产负债表”，连同备考经营报表，“备考财务报表”）合并了Skyworks和Qorvo的历史简明综合财务状况表，经给予合并生效及其他调整后，犹如其已于2025年10月3日发生一样。
根据S-X条例第11条，编制备考财务报表仅用于说明和提供信息目的，以证明合并和某些其他相关交易和调整（统称为交易会计调整）的估计影响，例如（a）Qorvo的损益表和财务状况表与Skyworks的列报方式保持一致，（b）基于对拟收购资产和拟承担负债的公允价值的初步估计进行的调整，（c）预计Skyworks将产生的交易和融资成本，（d）确认这些调整的相关所得税影响。备考财务报表是根据公认会计原则采用收购会计法编制的，预期Skyworks将被确定为收购方。交易会计调整的编制基础是，为实现合并将产生此类初步估计调整，正在等待各种估计、投入和分析的最终确定，不包括调整，以反映监管或政府当局为监管批准和许可合并而要求的行动可能产生的任何潜在成本，包括资产剥离或特许权；预期收益，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率；或潜在的合并后成本，例如重组和整合费用。
备考财务报表是基于各种调整和假设，并不一定表明如果交易会计调整在所示日期完成，合并损益表或财务状况表实际上会是什么。此外，
 
53
 
备考财务报表无意预测合并后合并后公司的未来财务状况或经营业绩，这可能与备考财务报表存在重大不利差异。
备考财务报表反映了交易会计调整，Skyworks认为这些调整是必要的，以便在合并完成后公允列报截至所示期间的备考运营报表和备考资产负债表。交易会计调整是基于Skyworks认为在这种情况下并鉴于目前可获得的信息，这些信息和假设是合理的，可直接归因于合并，并反映了为报告合并后的财务状况和经营业绩而进行的必要调整，就好像Skyworks和Qorvo完成了合并一样。最终收购会计将基于截至合并完成之日根据公认会计原则确定为被收购方的实际对价和拟收购资产的公允价值以及将承担的负债。此外，在截止日期之后，随着获得更多信息，将进一步完善收购会计。因此，最终收购会计可能与本联合代理声明/招股说明书中反映的备考财务报表存在重大差异。
备考财务报表应与随附的附注一并阅读。此外，备考财务报表基于并应与以下历史合并财务报表及随附附注一并阅读，这些报表以引用方式并入本联合委托书/招股说明书：
•
​
•
​
•
​
 
54
 
未经审计的备考简明合并经营报表
（百万，每股金额除外）
​ ​ ​
历史
​ ​
重新分类
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
合并
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融资
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
备考
合并6 [ g ]
​
​ ​ ​
Skyworks
解决方案公司。
​ ​
Qorvo, Inc.
​
​ ​ ​
对于
年终
10月3日，
2025
​ ​
对于
年终
9月27日，
2025
​ ​
10月3日，
2025
​
净收入
​ ​ ​ $ 4,087 ​ ​ ​ ​ $ 3,663 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,750 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ 2,405 ​ ​ ​ ​ ​ 2,076 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ 6 [ e ] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,916 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​ ​ ​ ​ 6 [ e ] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 6 [ h ] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (435) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,834 ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​
6 [ a ] [ 1 ]
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 6 [ c ] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​
6 [ a ] [ 2 ]
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 6 [ b ] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 6 [ e ] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营销和销售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ (229) ​ ​ ​
6 [ a ] [ 1 ]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​
6 [ a ] [ 2 ]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 6 [ e ] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
重组及其他
收费
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​
6 [ a ] [ 3 ]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
商誉和无形资产减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
其他经营费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​
6 [ a ] [ 3 ]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 1,182 ​ ​ ​ ​ ​ 1,318 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,807 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (742) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (152) ​ ​ ​ ​ ​ 6 [ d ] ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 527 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (742) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (152) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​
收入拨备（福利）
税收
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ 6 [ f ] ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 6 [ f ] ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 477 ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (120) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​
每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ $ 3.09 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​
摊薄
​ ​ ​ $ 3.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​
加权平均股份： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
摊薄
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
见所附未经审计的备考简明合并财务报表附注。
 
55
 
未经审计的备考简明合并资产负债表
（百万）
​ ​ ​
历史
​ ​
重新分类
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
合并
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融资
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
备考
合并
​
​ ​ ​
Skyworks
解决方案公司。
​ ​
Qorvo, Inc.
​
​ ​ ​
截至
10月3日，
2025
​ ​
截至
9月27日，
2025
​ ​
截至
10月3日，
2025
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 1,161 ​ ​ ​ ​ $ 1,103 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,003) ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ i ] ​ ​ ​ ​ $ 2,981 ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ f ] ​ ​ ​ ​ $ 2,242 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
应收款项，扣除备抵
​ ​ ​ ​ 598 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 755 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ k ] ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​
7 [ a ] [ 1 ]
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应收款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​
7 [ a ] [ 2 ]
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​
7 [ a ] [ 1 ]
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​
7 [ a ] [ 2 ]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 3,077 ​ ​ ​ ​ ​ 2,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,747) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,688 ​ ​
物业、厂房及设备净额
​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,976 ​ ​
经营租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​
7 [ a ] [ 3 ]
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 2,177 ​ ​ ​ ​ ​ 2,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,390) ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ b ] ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,647 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,470 ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ b ] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​ ​ 809 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ c ] ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,643 ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ c ] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延所得税资产，净额
​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​
7 [ a ] [ 4 ]
​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ l ] ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​
7 [ a ] [ 5 ]
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
其他长期资产
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​
7 [ a ] [ 3 ]
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​
7 [ a ] [ 4 ]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​
7 [ a ] [ 5 ]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 7,917 ​ ​ ​ ​ $ 6,096 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 19,628 ​ ​
负债和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 236 ​ ​ ​ ​ $ 285 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ e ] ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 633 ​ ​
应计赔偿和
福利
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​
7 [ a ] [ 6 ]
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ h ] ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ j ] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务的流动部分
​ ​ ​ ​ 499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 499 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​
7 [ a ] [ 6 ]
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​
7 [ a ] [ 7 ]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​
7 [ a ] [ 7 ]
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 783 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 1,323 ​ ​ ​ ​ ​ 805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,309 ​ ​
 
56
 
​ ​ ​
历史
​ ​
重新分类
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
合并
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融资
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
备考
合并
​
​ ​ ​
Skyworks
解决方案公司。
​ ​
Qorvo, Inc.
​
​ ​ ​
截至
10月3日，
2025
​ ​
截至
9月27日，
2025
​ ​
截至
10月3日，
2025
​
长期负债
​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ g ] ​ ​ ​ ​ ​ 2,981 ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ f ] ​ ​ ​ ​ ​ 4,952 ​ ​
长期税务负债
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​
7 [ a ] [ 8 ]
​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ l ] ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ l ] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​
7 [ a ] [ 9 ]
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​
7 [ a ] [ 8 ]
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​
7 [ a ] [ 9 ]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 2,160 ​ ​ ​ ​ ​ 2,586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,409 ​ ​
承诺与或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,431) ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ d ] ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,621 ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ i ] ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,711 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ i ] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 5,657 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ d ] ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,476 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ e ] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ h ] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ j ] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 7 [ d ] ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 5,757 ​ ​ ​ ​ ​ 3,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,952 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,219 ​ ​
负债和股东权益合计
​ ​ ​ $ 7,917 ​ ​ ​ ​ $ 6,096 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 19,628 ​ ​
​
见所附未经审计的备考简明合并财务报表附注。
 
57
 
未经审计的备考简明合并财务报表附注
1.交易说明
于2025年10月27日，Skyworks、Qorvo、Merger Sub I及Merger Sub II订立合并协议。根据合并协议的条款，并在其中指明的条件获得满足或豁免的情况下，（a）合并Sub I将与Qorvo合并并并入其内，而Qorvo继续作为存续公司，及（b）紧随第一次合并及作为与第一次合并的单一综合交易的第二步，存续公司将与合并Sub II合并并并入其内，而合并Sub II继续作为存续公司及Skyworks的全资附属公司。
在生效时间当天，紧接生效时间之前已发行和流通的每股Qorvo普通股，但Skyworks或Qorvo或其直接或间接子公司（就Skyworks、Qorvo、Merger Sub I或Merger Sub II所持有的股份而言，代表第三方持有的股份除外）持有的股份将自动转换为获得（i）0.960股Skyworks普通股（不计利息）和（ii）32.50美元现金（不计利息）的权利，但须缴纳适用的预扣税。
2.列报依据
备考财务报表的编制基础是，Skyworks假设收到必要的监管批准并完成合并，将根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）805，企业合并，将合并作为使用收购法购买Qorvo进行会计处理。在收购法下，Qorvo的资产和负债以合并生效时的公允价值入账。此外，总对价以生效时间的市场价格计量，分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。公允价值在ASC 820，公允价值计量中定义为“在计量日市场参与者之间进行的有序交易中，出售资产所收到的或者转移负债所支付的价格。”其中许多公允价值计量可能具有高度主观性，其他专业人士有可能对相同的事实和情况应用合理的判断，制定并支持一系列可供选择的估计金额。一旦获得必要的监管批准，Skyworks将前瞻性地整合Qorvo。
对备考财务报表的交易会计调整是初步的，仅为列报备考财务报表的目的而进行，这是遵守适用的披露和报告要求所必需的。估计考虑的分配有待各种估计、投入和分析的最后确定。由于这些备考财务报表是根据对购买Qorvo的对价和公允价值的初步估计编制的，因此最终为购买会计记录的实际金额，包括可识别商誉，可能与所提供的信息存在重大差异。
备考财务报表是为纳入这份联合代理声明/招股说明书而编制的，该声明构成在本S-4表格上提交的关于将在合并中发行的Skyworks普通股的注册声明的一部分。备考财务报表编制自并应结合以下内容阅读：
•
Qorvo未经审核的中期简明综合财务报表，载于Qorvo截至2025年9月27日止季度期间的10-Q表格季度报告；
​
•
Qorvo的合并财务报表，载于Qorvo截至2025年3月29日止财政年度的10-K表格年度报告；及
​
•
Skyworks的合并财务报表，包括在Skyworks截至2025年10月3日的财政年度的10-K表格年度报告中。
​
备考财务报表包括必要的调整，以符合公认会计原则并符合S-X条例第11条。备考运营声明使合并生效，就好像它们发生在2024年9月28日一样。备考资产负债表使合并生效，就好像它们发生在2025年10月3日一样。
 
58
 
备考财务报表不包括调整，以反映监管或政府当局为监管批准和许可合并所要求的行动可能产生的任何潜在成本，包括资产剥离或特许权；预期收益，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率；或潜在的合并后成本，例如重组和整合费用。根据ASC 805，与收购相关的交易成本（例如咨询、法律、估值和其他专业费用）不作为转让对价的组成部分包括在内，而是在成本发生期间作为费用入账。
备考财务报表是基于各种调整和假设，并不一定表明如果在所示日期完成交易会计调整，合并损益表或财务状况表的实际情况。此外，备考财务报表并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩，这可能与备考财务报表存在重大不利差异。
3.重要会计政策
目前，SkyWorks并未意识到会对备考财务报表产生重大影响的会计政策差异。已知的分类差异包含在附注6和7“重新分类调整”标题下所述的交易会计调整中。合并完成后，Skyworks将对Qorvo的会计政策进行审查，以确定是否存在任何需要对Qorvo的收入、费用、资产或负债进行重新分类以符合Skyworks的会计政策和分类的重大差异。作为该审查的结果，Skyworks可能会发现两家公司的会计政策和分类之间的差异，如果符合这些差异，可能会对备考财务报表产生重大影响。
4.预期转让的代价估计
这些备考财务报表附注1中描述的合并预计将产生以下估计合并对价（以百万计）：
​ 转让的对价[ a ]： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
估计现金代价
​ ​ ​ ​ [ b ] ​ ​ ​ ​ $ 3,003 ​ ​
​
将发行的Skyworks普通股的估计公允价值
​ ​ ​ ​ [ c ] ​ ​ ​ ​ ​ 5,602 ​ ​
​
假设的归属于合并前服务的Qorvo股权奖励的估计公允价值
​ ​ ​ ​ [ d ] ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
估计合并对价总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,646 ​ ​
​
估计现金代价总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,003 ​ ​
​
估计权益代价总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,643 ​ ​
​
估计合并对价总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,646 ​ ​
以下描述是为提供一般信息而提供的，并不旨在是完整的，并且通过参考合并协议全文对其整体进行限定。
[ a ]初步合并对价并不旨在代表合并完成后Qorvo股东和员工将收到的总对价的实际价值。
合并中将发行的Skyworks普通股的价值估计为每股63.16美元，这是2025年11月17日的收盘价，这一日期与这些备考财务报表的提交日期相当接近。最终合并对价将基于Skyworks普通股在生效时间的收盘价。
根据2025年10月27日的流通股数估计，Qorvo普通股的已发行流通股数量为92,396，921股。最终的合并对价将基于截至合并完成前实际已发行的Qorvo普通股。
 
59
 
Skyworks普通股价格上涨或下跌10%将导致总对价的估计价值增加或减少约5.64亿美元，从而相应增加或减少商誉的估计价值。
[ b ]每发行一股Qorvo普通股还将获得32.50美元现金，不计利息，但需缴纳适用的预扣税。
[ c ]每发行一股Qorvo普通股将获得0.960股Skyworks普通股，不计利息。
[ d ]在生效时间，（a）截至紧接生效时间之前已归属但尚未结算，（b）根据其条款由于交割的发生而在所有方面归属或（c）由截至紧接生效时间之前的Qorvo董事会的非雇员成员（统称为“加速的Qorvo RSU”）持有的每个Qorvo RSU奖励，应被注销，作为收取（1）在紧接生效时间之前受该加速Qorvo RSU约束的每一股Qorvo普通股的合并对价，以及（2）相当于截至生效时间就每一该等加速TERM2 RSU应计但未支付的所有股息等价物（如有）的现金金额（统称“加速RSU对价”）的权利的对价。截至截止日期前仍受基于业绩的归属条件约束的任何加速Qorvo RSU（即尚未确定业绩归属水平的任何Qorvo RSU奖励）的Qorvo普通股的股份数量应通过假设就该TERM3 RSU奖励而言，达到目标绩效（但每个持有人单独协议的该数量除外（每个，“个别协议”）应按（i）目标业绩和（II）由Qorvo董事会薪酬委员会善意确定的截至紧接生效时间之前的实际业绩中的较高者假设实现情况确定）。
在生效时间当日，紧接生效时间前尚未行使的每个Qorvo受限制股份单位奖励（加速Qorvo RSU除外），在Skyworks、Qorvo或其持有人不采取任何行动的情况下，应由Skyworks承担，并自动转换为并成为涵盖Skyworks普通股股份的限制性股票单位奖励（每个奖励，“调整后的RSU奖励”），其条款和条件与紧接生效时间当日之前根据Qorvo受限制股份单位奖励所适用的条款和条件相同（除此处所述以及基于绩效的归属条件外，在生效时间后不适用，就该等调整后的RSU奖励继续累积股息等值，以及在该等调整后的RSU奖励结算时支付的所有应计股息等值（无论是在生效时间之前、在生效时间或之后累积），但截至生效时间受调整后的RSU奖励约束的Skyworks普通股的股份数量将通过以下方式确定：（a）紧接生效时间之前受相应的Qorvo RSU奖励约束的Qorvo普通股的股份数量乘以（b）转换比率，并将由此产生的产品中的任何零碎股份四舍五入到最接近的整数份额。截至截止日期前仍受基于业绩的归属条件约束的任何Qorvo RSU奖励（包括任何应计但未支付的股息等价物（即尚未确定业绩归属水平的任何QorvoTERM3 RSU奖励）所规定的Qorvo普通股的股份数量，应通过假设来确定，就该TERM3 RSU奖励而言，达到目标绩效（但每个持有人单独协议的数量应通过假设达到（1）目标绩效和（2）截至紧接由Qorvo董事会薪酬委员会善意确定的生效时间之前的实际绩效中的较高者来确定）。如果Skyworks、存续公司或其关联公司之一在没有“因由”的情况下或由该持有人以“充分理由”（如适用的Qorvo股票计划或奖励协议中所定义）终止雇用任何调整后的RSU奖励持有人，在每种情况下，在截止日期后的十八（18）个月期间内，该持有人持有的任何该等调整后的RSU奖励应加速并全额归属。为免生疑问，应在调整后的RSU奖励归属和结算时支付就调整后的RSU奖励应计的任何未支付的股息等价物。
Qorvo股权奖励中归属于合并前和合并后服务的部分，按照截至2025年10月27日已提供服务期占总服务期的比例进行估算。归属于合并前服务的奖励的公允价值被确认为购买价格的组成部分。为了这些备考财务报表的目的，我们假设所有未偿
 
60
 
2025年10月27日的Qorvo RSU奖和Qorvo PBRSU奖在合并生效时表现出色，每个Qorvo PBRSU奖均根据目标绩效水平转换为Skyworks股票单位奖励。
Qorvo的未偿股权奖励以及Skyworks的某些未偿股权奖励包括在涉及与控制权变更相关的终止的某些情况下加速归属的准备金。由于Skyworks目前无法预测与合并有关的任何此类事件的性质和程度，因此没有因这一规定而对未经审计的备考简明合并财务信息进行调整。
5.拟收购资产和拟承担负债的估计
在收购会计法下，Skyworks收购的Qorvo的可辨认资产及承担的负债将以收购日的公允价值入账，并与Skyworks的公允价值相加。备考调整是初步的，基于对所收购资产和承担的负债的公允价值和使用寿命的估计，并准备说明交易的估计影响。购买价格分配的最终确定将在交易完成后尽快完成，并将基于截至交割日所收购资产和承担的负债的公允价值。分配给所收购资产和承担的负债的最终金额可能与未经审计的备考简明合并财务信息中列报的金额存在显着差异。因此，随着获得更多信息以及随着额外分析和最终估值的完成，备考购买价格分配可能会进一步调整。无法保证这些额外分析和最终估值不会导致下文所列公允价值估计发生重大变化。
收购价格分配是初步的，将因若干因素而发生变化，包括最终确定所收购资产和承担的负债的公允价值计量。以下是合并生效时Skyworks将收购的资产和将承担的负债的初步估计，与初步合并对价（百万）对账：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估计数
公允价值
​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,103 ​ ​
应收款项，扣除备抵
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ [ a ] ​ ​ ​ ​ ​ 861 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
物业、厂房及设备净额
​ ​ ​ ​ [ b ] ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​ ​ [ c ] ​ ​ ​ ​ ​ 3,643 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
其他长期资产
​ ​ ​ ​ [ a ] ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
应付账款和其他流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (805) ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ [ a ] ​ ​ ​ ​ ​ (1,475) ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ [ a ] ​ ​ ​ ​ ​ (807) ​ ​
可辨认净资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,176 ​ ​
预计购买价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,646 ​ ​
估计商誉
​ ​ ​ ​ [ d ] ​ ​ ​ ​ $ 4,470 ​ ​
​
[ a ]
余额表示所收购的有形资产和承担的负债的估计公允价值。这些估计是基于截至2025年10月3日进行的初步估值，并有待管理层进一步审查。有关作出的公允价值估计的相关假设的进一步解释，见下文附注7。
​
[ b ]
物业、厂房及设备，净额—初步采购价格分配采用了Qorvo财产和设备的账面价值，未对未经审计的
​
 
61
 
备考简明合并资产负债表。当获得更多信息并对财产和设备的公允价值进行更详细的审查时，可能需要进行调整。合并完成时记录的实际金额可能与当前财产和设备的账面价值存在重大差异。
[ c ]
无形资产—截至备考资产负债表日的估计公允价值包括（以百万计）：
​
无形资产
​ ​
估计数
有用的生活
​ ​
约
公允价值
​
基于技术的无形资产
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ $ 2,093 ​ ​
基于客户的无形资产
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,643 ​ ​
​
[ d ]
估计商誉—表示初步估计合并对价超过所收购标的净资产估计公允价值的部分。商誉不会摊销，而是每年在第四财季的第一天进行减值审查，如果事实和情况需要审查，则更频繁地进行。商誉归因于Qorvo的员工队伍集结、新市场的计划增长以及Skyworks和Qorvo的合并运营预计将实现协同效应。合并中确认的商誉预计不可用于税收抵扣。
​
6.备考运营报表会计调整
[ a ]
重新分类调整—对备考经营报表进行了某些重新分类交易会计调整，以使列报方式符合Skyworks采用的列报方式。
​
[1]
将截至2025年9月27日止十二个月的Qorvo营销和销售费用2.29亿美元的列报方式修正为销售、一般和行政费用。
​
[2]
将截至2025年9月27日止十二个月的Qorvo一般和管理费用1.67亿美元的列报方式修正为销售、一般和管理费用。
​
[3]
将截至2025年9月27日止十二个月的Qorvo其他运营费用1.05亿美元的列报方式更正为重组和其他费用。
​
[ b ]
留存现金红利—与合并相关，Qorvo和Skyworks各自为各自的员工建立了留存现金奖励计划。虽然Skyworks保留计划包括向某些个人提供的赠款（如果有的话）将以股权形式提供，但计划的某些细节尚未确定，就备考财务报表而言，整个计划被假定为现金奖励。就备考运营报表而言，薪酬和福利费用反映了留存现金奖金计划下的最高应付金额，并假设在2025年完全摊销。
​
[ c ]
合并成本—反映尚未在截至2025年10月3日止年度的运营报表中确认的Skyworks估计交易成本总额。交易成本在发生时计入费用，并像在2024年9月28日一样反映，即为未经审计的备考简明合并经营报表目的假定交易已完成之日。这是一个非经常项目。
​
[ d ]
利息支出—就这些备考财务报表而言，我们假设全部现金对价将通过新债务提供资金；然而，我们预计现金对价将通过新债务和通过经营活动提供的现金积累的现金相结合的方式提供资金。备考运营报表假设Skyworks通过发行截至2024年9月28日的新债务为全部现金对价提供资金，合理利率为5%，发行费用为2200万美元，将在假定的10年期限内摊销。
​
 
62
 
假设假设利率增加或减少0.125%将导致估计年度利息支出增加或减少400万美元。
如果在生效时间之前积累了10亿美元的现金，用于支付现金对价的债务金额相应减少，假设利率为5%，则估计每年的利息支出将减少5000万美元。
[ e ]
摊销费用—表示根据估计公允价值对历史摊销费用的记录抵销和确认与可辨认无形资产相关的新摊销费用的调整。摊销费用根据下文附注7（c）中讨论的每项可辨认无形资产的估计公允价值和相关的估计可使用年限计算，并根据与所收购的无形资产相关的活动性质在与收购相关的无形资产的摊销——货物销售和销售成本、一般费用和管理费用之间分配。
​
[ f ]
所得税拨备—所得税优惠的估计交易会计调整主要是由于截至2025年10月3日止年度的经营报表中的所得税前收入减少，相应的所得税优惠在呈列的相应期间内确认。无形资产摊销假设混合法定税率约为15%，所有其他备考调整假设混合法定税率约为18%。适用的混合法定税率基于资产所在的司法管辖区，并不一定表明交易后Skyworks的有效税率，这可能因收购后活动（包括收入的地域组合）而有很大不同。
​
[ g ]
预期收益和交易相关费用—备考财务报表不包括调整，以反映监管或政府当局为监管批准和许可合并而要求的行动可能产生的任何潜在成本，包括资产剥离或特许权；预期收益，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率；或潜在的交易后成本，例如重组和整合费用。
​
[ h ]
存货阶梯式摊销—基于预估存货周转率，假设存货阶梯式公允价值调整在2025年全部摊销完毕。
​
7.备考资产负债表会计调整
[ a ]
重新分类调整—对备考资产负债表进行了某些重新分类交易会计调整，以使列报方式符合Skyworks采用的列报方式。
​
[1]
将Qorvo截至2025年10月3日的预付费用重新分类为其他流动资产，金额为3400万美元。
​
[2]
将Qorvo截至2025年10月3日的其他应收款重新分类为其他流动资产，金额为1700万美元。
​
[3]
截至2025年10月3日，将Qorvo其他长期资产的一部分重新分类为经营租赁使用权资产，金额为5500万美元。
​
[4]
将Qorvo其他长期资产的一部分重新分类为递延所得税资产，截至2025年10月3日，净额为1.18亿美元。
​
[5]
截至2025年10月3日，Qorvo的有价证券重新分类为其他长期资产，金额为1700万美元。
​
[6]
截至2025年10月3日，将Qorvo的部分应计负债重新分类为应计薪酬和福利，金额为1.44亿美元。
​
[7]
将截至2025年10月3日Qorvo应计负债的剩余部分重新分类为其他流动负债，金额为1.43亿美元。
​
 
63
 
[8]
截至2025年10月3日，将Qorvo的部分其他长期负债重新分类为长期税项负债，金额为9100万美元。
​
[9]
截至2025年10月3日，将Qorvo的部分其他长期负债重新分类为长期经营租赁负债，金额为4200万美元。
​
[ b ]
商誉—表示为消除Qorvo的历史商誉余额并根据初步购买价格分配估计交易中获得的商誉价值而进行的调整，详见附注5。
​
[ c ]
无形资产，净值 —表示为消除Qorvo的历史净无形资产账面价值并估计交易中收购的无形资产的公允价值而进行的调整。上表提供了未经审计的备考简明合并财务信息中的初步可辨认无形资产。与这些可识别无形资产相关的摊销在未经审计的备考简明合并经营报表中反映为交易调整，详见附注5。可辨认无形资产和相关摊销是初步的，是基于管理层在考虑类似交易后的估计。
​
[ d ]
历史股东权益—作为合并的一部分，Qorvo的历史股东权益将被消除。
​
[ e ]
合并成本—对Skyworks将产生的估计1.12亿美元合并成本进行了交易会计调整。该调整假设记录在截至2025年10月3日的应付账款中。
​
[ f ]
债务—就这些备考财务报表而言，我们假设全部现金对价将通过30.03亿美元的新债务提供资金；然而，我们预计现金对价将通过新债务和通过经营活动提供的现金积累的现金相结合的方式提供资金。融资交易调整，包括假设以现金支付的2200万美元的发行和负债管理费用，假设在2025年10月3日记录在这份备考资产负债表中。
​
[ g ]
债务—表示就交易承担的对Qorvo优先票据估计公允价值的净调整。
​
[ h ]
留存现金红利—与合并相关，Skyworks和Qorvo各自为各自的员工建立了留存现金奖励计划。虽然Skyworks保留计划包括向某些个人提供的赠款（如果有的话）将以股权形式提供，但计划的某些细节尚未确定，就备考财务报表而言，整个计划被假定为现金奖励。Skyworks计划下的奖励在收盘时归属50%，六个月后归属50%，而Qorvo计划下的奖励在收盘时归属60%，六个月后归属40%。就本备考资产负债表而言，应计薪酬和福利反映了根据留任奖金计划应付的最高金额。
​
[一]
考虑—表示合并对价总额86.46亿美元，包括（i）现金对价30.03亿美元，（ii）发行约88,000，000股Skyworks普通股，估计公允价值为56.02亿美元，以及（iii）发行约642,000股Skyworks限制性股票单位奖励，估计公允价值为4100万美元，归属于合并前服务。初步合并对价的计算基于截至2025年10月27日已发行的92,396，921股Qorvo普通股。
​
[ j ]
递延补偿—Qorvo有一个不合格的递延补偿计划，该计划要求在符合条件的员工和Qorvo董事会成员选举时在控制权发生变化时一次性支付。The交易会计1900万美元的调整涉及因控制权变更而正在支付的递延补偿义务部分。
​
[ k ]
库存—原材料存货以公允价值（当期重置成本）计量，估计为当期账面价值。在制品库存按公允市场价值估算，即估计售价减去（a）完成制造过程的成本之和，
​
 
64
 
（b）销售努力的成本，以及（c）完成制造过程和销售努力的合理利润率。成品库存按公允市场价值估计，即估计售价减去（a）销售努力成本和（b）销售努力的合理利润空间之和。
[ l ]
递延所得税—表示主要由无形资产的初步公允价值产生的与初步购买价格分配产生的账面和计税基础的增量差异相关的递延税项资产和递延税项负债余额的调整。递延税是根据基于产生收入的司法管辖区的混合法定税率建立的。根据收购后的活动，包括收入的地域组合，交易后Skyworks的有效税率可能会有显着差异（甚至更高或更低）。这一确定是初步的，可能会根据最终确定的截止日期公允价值，主要是可辨认无形资产的公允价值而发生变化。
​
8.备考每股盈利
呈列期间的合并基本和稀释每股收益是基于SkyWorks和Qorvo的合并加权平均基本和稀释普通股。截至呈列的期初，假设如附注4所述，在合并生效时由Skyworks以股票为基础的补偿的已发行普通股和股份结算取代了Qorvo的历史加权平均基本股份和稀释股份。根据2025年10月27日的流通股数估计，Qorvo普通股的已发行流通股数量为92,396，921股。每股已发行的Qorvo普通股将获得0.960股Skyworks普通股，产生约88,701，044股基本和稀释每股收益的备考调整。
比较每股市场价格数据和股息信息
Skyworks普通股在纳斯达克交易，交易代码为“SWKS”。Qorvo的普通股在纳斯达克交易，代码为“QRVO”。下表列出了所示日历季度Skyworks普通股和Qorvo普通股在纳斯达克的每股销售价格的最高价、最低价和收盘价。
​ ​ ​
Skyworks收盘价
​ ​
Qorvo收盘价
​
日期
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
关闭
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
关闭
​
2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年10月3日
​ ​ ​ $ 78.2 ​ ​ ​ ​ $ 76.9 ​ ​ ​ ​ $ 77.1 ​ ​ ​ ​ $ 94.3 ​ ​ ​ ​ $ 91.3 ​ ​ ​ ​ $ 93.5 ​ ​
2025年6月27日
​ ​ ​ $ 75.2 ​ ​ ​ ​ $ 73.9 ​ ​ ​ ​ $ 74.8 ​ ​ ​ ​ $ 84.6 ​ ​ ​ ​ $ 82.4 ​ ​ ​ ​ $ 83.9 ​ ​
2025年3月28日
​ ​ ​ $ 66.0 ​ ​ ​ ​ $ 63.7 ​ ​ ​ ​ $ 64.1 ​ ​ ​ ​ $ 73.9 ​ ​ ​ ​ $ 71.1 ​ ​ ​ ​ $ 71.5 ​ ​
2024年12月27日
​ ​ ​ $ 90.7 ​ ​ ​ ​ $ 89.4 ​ ​ ​ ​ $ 90.2 ​ ​ ​ ​ $ 71.8 ​ ​ ​ ​ $ 70.7 ​ ​ ​ ​ $ 71.4 ​ ​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年9月27日
​ ​ ​ $ 100.7 ​ ​ ​ ​ $ 98.4 ​ ​ ​ ​ $ 98.9 ​ ​ ​ ​ $ 105.5 ​ ​ ​ ​ $ 103.1 ​ ​ ​ ​ $ 103.6 ​ ​
2024年6月28日
​ ​ ​ $ 107.5 ​ ​ ​ ​ $ 106.0 ​ ​ ​ ​ $ 106.6 ​ ​ ​ ​ $ 116.4 ​ ​ ​ ​ $ 113.4 ​ ​ ​ ​ $ 116.0 ​ ​
2024年3月29日(1)
​ ​ ​ $ 109.6 ​ ​ ​ ​ $ 106.6 ​ ​ ​ ​ $ 107.0 ​ ​ ​ ​ $ 116.7 ​ ​ ​ ​ $ 113.6 ​ ​ ​ ​ $ 114.2 ​ ​
2023年12月29日
​ ​ ​ $ 114.1 ​ ​ ​ ​ $ 112.1 ​ ​ ​ ​ $ 112.4 ​ ​ ​ ​ $ 114.3 ​ ​ ​ ​ $ 112.3 ​ ​ ​ ​ $ 112.6 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年9月29日
​ ​ ​ $ 100.7 ​ ​ ​ ​ $ 98.3 ​ ​ ​ ​ $ 98.6 ​ ​ ​ ​ $ 96.9 ​ ​ ​ ​ $ 95.3 ​ ​ ​ ​ $ 95.5 ​ ​
2023年6月30日
​ ​ ​ $ 111.6 ​ ​ ​ ​ $ 109.9 ​ ​ ​ ​ $ 110.7 ​ ​ ​ ​ $ 102.4 ​ ​ ​ ​ $ 101.2 ​ ​ ​ ​ $ 102.0 ​ ​
2023年3月31日
​ ​ ​ $ 118.1 ​ ​ ​ ​ $ 116.3 ​ ​ ​ ​ $ 118.0 ​ ​ ​ ​ $ 101.8 ​ ​ ​ ​ $ 100.0 ​ ​ ​ ​ $ 101.6 ​ ​
2022年12月30日
​ ​ ​ $ 91.2 ​ ​ ​ ​ $ 89.0 ​ ​ ​ ​ $ 91.1 ​ ​ ​ ​ $ 90.7 ​ ​ ​ ​ $ 87.9 ​ ​ ​ ​ $ 90.6 ​ ​
​
(1)
由于2024年3月29日休市，这些价格代表下一个连续交易日，即2024年4月1日的股价。
​
 
65
 
下表列出了Skyworks普通股最近两个财政年度的股息信息。Qorvo在最近两个会计年度没有支付Qorvo普通股的股息。
期
​ ​
股息
每股
​ ​
申报日期
​ ​
记录日期
​ ​
付款日期
​
2025年10月3日 ​ ​
0.71
​ ​ 2025年10月28日 ​ ​ 2025年11月18日 ​ ​ 2025年12月9日 ​
2025年6月27日 ​ ​
0.71
​ ​ 2025年8月5日 ​ ​ 2025年8月26日 ​ ​ 2025年9月16日 ​
2025年3月28日 ​ ​
0.70
​ ​ 2025年5月7日 ​ ​ 2025年5月27日 ​ ​ 2025年6月17日 ​
2024年12月27日 ​ ​
0.70
​ ​ 2025年2月5日 ​ ​ 2025年2月24日 ​ ​ 2025年3月17日 ​
2024年9月27日 ​ ​
0.70
​ ​ 2024年11月12日 ​ ​ 2024年12月3日 ​ ​ 2024年12月24日 ​
2024年6月28日 ​ ​
0.70
​ ​ 2024年7月30日 ​ ​ 2024年8月20日 ​ ​ 2024年9月10日 ​
2024年3月29日 ​ ​
0.68
​ ​ 2024年4月30日 ​ ​ 2024年5月21日 ​ ​ 2024年6月11日 ​
2023年12月29日 ​ ​
0.68
​ ​ 2024年1月30日 ​ ​ 2024年2月20日 ​ ​ 2024年3月12日 ​
 
66
 
关于前瞻性陈述的警示性说明
除当前或历史事实的陈述外，本联合代理声明中包含的所有陈述/​招股说明书是经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于Skyworks和Qorvo目前对拟议交易的预计完成日期及其潜在利益的预期、估计和预测、各自的业务和行业、管理层的信念以及Skyworks和Qorvo做出的某些假设，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，通常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻求”、“看到”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“目标”等词语，类似的表达方式或这些词语的否定或传达未来事件或结果不确定性的其他类似术语。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于Skyworks和Qorvo在本联合委托书/招股说明书日期可获得的信息。虽然Skyworks和Qorvo的这些前瞻性陈述是基于他们认为合理的预期、假设、估计、信念和预测，但就其性质而言，所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多超出了各方的控制范围，也不是对未来结果的保证，例如关于拟议交易的完成情况及其预期收益的陈述。这些和其他前瞻性陈述，包括关于未能完成拟议交易或未能及时或根本没有进行或采取完成交易所需的任何备案或其他行动的陈述，不是对未来结果的保证，并受到可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果与此类陈述中所示结果存在重大差异的重要因素，因此，您不应过分依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。可能导致这种差异的重要风险因素，除了Skyworks和Qorvo分别向SEC提交的文件中披露的因素外，还包括但不限于：（a）按照预期的条款和时间完成拟议交易，包括获得股东和监管机构的批准、预期的税务处理、不可预见的负债、未来的资本支出、收入、费用、收益、协同效应、经济表现、债务、财务状况、亏损、未来前景、业务和管理战略，Qorvo和Skyworks业务的扩张和增长以及至拟议交易完成的其他条件；（b）未能实现拟议交易的预期收益，包括由于未能延迟完成交易或整合Skyworks和Qorvo的业务；（c）Skyworks和Qorvo实施其业务战略的能力；（d）定价趋势；（e）可能对Skyworks、Qorvo或其各自董事提起的与拟议交易有关的潜在诉讼；（f）拟议交易中断将损害Skyworks或Qorvo业务的风险，包括当前的计划和运营；（g）Skyworks或Qorvo留住和雇用关键人员的能力；（h）因拟议交易的公告、未决或完成而导致的潜在不良反应或业务关系变化；（i）Skyworks普通股长期价值的不确定性；（j）影响Skyworks和Qorvo业务的立法、监管和经济发展；（k）一般经济和市场发展情况和条件；（l）Skyworks和Qorvo运营所依据的不断演变的法律、监管和税收制度；（m）潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，在可能影响Skyworks或Qorvo财务业绩的拟议交易未决期间；（n）在拟议交易未决期间可能影响Skyworks或Qorvo寻求某些商业机会或战略交易的能力的限制；（o）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及Skyworks和Qorvo对上述任何因素的反应；以及（p）未能获得Skyworks和Qorvo股东的批准。这些风险，以及与交易相关的其他风险，包括合并和Skyworks股票发行， 载于或以引用方式并入本联合代理声明/招股章程的“ 风险因素”页面开头38.
此处列出的因素清单被认为具有代表性，不应将任何此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果存在重大差异的后果可能包括（其中包括）业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似
 
67
 
风险，其中任何一项都可能对Skyworks或Qorvo的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。如果情况发生变化，Skyworks和Qorvo均不承担任何义务公开提供对任何前瞻性陈述的修订或更新，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非证券和其他适用法律另有要求。这些和其他重要因素，包括在“风险因素“在Skyworks于2025年11月7日向SEC提交的截至2025年10月3日止年度的10-K表格年度报告中，在Qorvo于2025年5月19日向SEC提交的截至2025年3月29日止年度的最近一次10-K表格年度报告中，以及Skyworks和Qorvo随后向SEC提交的文件中，可能会导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。此处的前瞻性陈述仅在首次发布之日作出，Skyworks和Qorvo不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律或法规可能要求。
 
68
 
有关交易各方的信息
Skyworks
Skyworks Solutions, Inc.是特拉华州的一家公司，是一家领先的模拟和混合信号半导体以及众多应用解决方案的开发商、制造商和供应商，这些应用包括航空航天、汽车、宽带、蜂窝基础设施、联网家庭、国防、娱乐和游戏、工业、医疗、智能手机、平板电脑和可穿戴设备。Skyworks是一家全球性公司，其工程、营销、运营、销售和支持设施遍布亚洲、欧洲和北美，并且是标普 500市场指数的成员。Skyworks普通股在纳斯达克公开交易，股票代码为“SWKS”。
Skyworks的主要行政办公室位于5260 California Avenue，Irvine，California 92617，其电话号码为（949）231-3000。它的网站是www.skyworksinc.com.Skyworks网站上包含的信息不构成本联合代理声明/招股说明书的一部分。
Qorvo
美国特拉华州公司Qorvo, Inc.提供创新的半导体解决方案，让更美好的世界成为可能。Qorvo结合了领先的产品和技术、系统级的专业知识以及全球制造规模，能够快速解决客户最复杂的技术挑战。Qorvo服务于全球大型市场的各种高增长细分市场，包括汽车、消费、国防与航空航天、工业与企业、基础设施和移动领域。Qorvo普通股在纳斯达克公开交易，股票代码为“QRVO”。
Qorvo的主要执行办公室位于7628 Thorndike Road，Greensboro，North Carolina 27409-9421，其电话号码为（336）664-1233。其网站位于www.qorvo.com.Qorvo网站所载信息并不构成本联合委托书/招股说明书的一部分。
合并子I
Comet Acquisition Corp.是一家特拉华州公司，是Skyworks的直接全资子公司，成立的唯一目的是促进交易。Merger Sub I除其成立所附带的活动及合并协议所设想的事项外，并无进行任何活动。在生效时，Merger Sub I将与Qorvo, Inc.合并并入，而Qorvo，Inc.将继续作为存续的公司。Merger Sub I的主要执行办公室位于5260 California Avenue，Irvine，California 92617，其电话号码为（949）231-3000。
合并子II
Comet Acquisition II，LLC是一家特拉华州有限责任公司，也是Skyworks Solutions, Inc.的直接全资子公司，其成立纯粹是为了促进交易。Merger Sub II除其成立所附带的活动及合并协议所设想的事项外，并无进行任何活动。紧随第一次合并之后，作为与第一次合并的单一整合交易的第二步，存续公司将与合并子II合并并并入合并子II，合并子II继续作为存续公司和Skyworks的全资子公司。Merger Sub II的主要执行办公室位于5260 California Avenue，Irvine，California 92617，其电话号码为（949）231-3000。
 
69
 
The SKYWORKS特别会议
Skyworks正在向其股东提供这份联合代理声明/招股说明书，以征集在Skyworks特别会议（或其任何休会或延期）上投票的代理，Skyworks已召集该会议审议并投票表决股票发行提案和Skyworks休会提案。
Skyworks特别会议的日期、时间、地点和目的
连同这份联合代理声明/招股说明书，Skyworks还向Skyworks股东发送Skyworks特别会议通知和一份由Skyworks董事会征集的代理卡表格，供Skyworks特别会议使用，该特别会议将于2026年[ ]太平洋时间[ ]（除非延期或推迟到更晚的日期）通过现场音频网络广播在www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026SM.Skyworks特别会议将通过现场音频网络直播独家在线举行。
Skyworks召开Skyworks特别会议的目的如下：
1.
审议并表决股票发行议案；及
​
2.
审议Skyworks休会提案并投票表决。
​
Skyworks将不会在Skyworks特别会议上处理任何其他业务，除非在Skyworks特别会议或其任何休会或延期之前适当提出的业务，由Skyworks董事会或在Skyworks董事会的指示下进行。
Skyworks董事会的建议
经审慎考虑，2025年10月27日，Skyworks董事会一致（a）确定合并协议和交易，包括合并和Skyworks股票发行，对Skyworks及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（b）根据其中规定的条款和条件，批准并宣布合并协议和由此设想的交易（包括合并和Skyworks股票发行）是可取的，（c）根据合并协议的条款，决议建议Skyworks的股东根据合并协议和Skyworks延期提案批准Skyworks股票发行，并（d）指示将Skyworks股票发行提交Skyworks的股东在Skyworks特别会议上批准。Skyworks董事会一致建议Skyworks股东投票“为”的股票发行议案和SkyWorks的延期议案。有关Skyworks董事会在作出批准和宣布合并协议和交易（包括合并和Skyworks股票发行）的决定时所考虑的因素的摘要，请参阅“合并事项— Skyworks合并原因；Skyworks董事会推荐.”
Skyworks记录日期；流通股；有权投票的股东
Skyworks记录日期为[ ]，202 [ ]。只有截至Skyworks记录日期营业结束时Skyworks普通股的记录持有人才有权获得Skyworks特别会议的通知并在该会议上投票，除非与Skyworks特别会议的任何休会或延期有关的新的记录日期被设定。每位有权在Skyworks特别会议上投票的Skyworks股东有权在Skyworks特别会议上获得每股一（1）票的投票权。截至2025年11月28日，即本联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日，Skyworks普通股的已发行和流通股为149,930，237股，已发行和流通的Skyworks普通股由约7,172名在册股东持有。
法定人数
Skyworks章程规定，有权在会议上投票、亲自出席、以Skyworks董事会全权酌情授权的方式（如有）以远程通讯方式出席或由代理人代表的Skyworks已发行和已发行股票的多数持有人将构成Skyworks特别会议的法定人数。Skyworks期间几乎出现的股票
 
70
 
特别会议将审议亲自出席会议的Skyworks普通股股票。对任何提案投弃权票的股份将被视为出席以确定Skyworks特别会议是否存在法定人数的股份。由于股票发行议案和Skyworks休会议案各自属于非例行议案，Skyworks特别会议不会出现“券商不投票”的情况。Skyworks特别会议未能达到法定人数可能会导致Skyworks特别会议休会，并可能使Skyworks承担额外的成本和费用。
所需投票
假设达到法定人数，批准股票发行提案需要亲自或通过代理人出席并有权就此投票的Skyworks股东的投票权多数票。Skyworks不能完成Skyworks股票发行或合并，除非股票发行提案在Skyworks特别会议上（或在其任何延期或延期会议上）获得批准.由此，假设达到法定人数，对股票发行议案投弃权票的效力与投“反对”的股票发行议案。通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Skyworks股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，或Skyworks股东未能投票的任何其他情况（假设出席的人数达到法定人数），将不会对股票发行提案的结果产生影响，因为这些未投票的情况不被视为出席Skyworks特别会议。
假设出席人数达到法定人数，批准Skyworks休会提案需要亲自或通过代理人出席并有权就此进行投票的Skyworks股东的多数投票权的赞成票。因此，假设出席法定人数，亲自或委托代理人出席Skyworks特别会议但对Skyworks休会提案投弃权票的股份，将具有与投票相同的效力”反对”Skyworks延期提案，而通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Skyworks股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示（假设达到法定人数）将不会对Skyworks延期提案产生影响。如果未达到出席Skyworks特别会议的法定人数，则亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就Skyworks休会提案投票的多数股份的赞成票有权延期。根据这一标准，假设没有出席法定人数，那么亲自或委托代理人出席Skyworks特别会议的股份，但对Skyworks休会提案投弃权票将具有与投票相同的效力“反对”Skyworks延期提案，而通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Skyworks股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示（假设达到法定人数）将不会对Skyworks延期提案产生影响。
表决权；代理人；撤销
Skyworks股东可在Skyworks特别会议上亲自投票或由代理人代表投票。
特别会议上的投票
Skyworks特别会议仅以远程通讯方式召开，股东不得亲自参会。截至Skyworks记录日期登记在册的股东可通过现场音频网络广播出席、参加、投票和收听将于太平洋时间2026年[ ] [ ]举行的Skyworks特别会议，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026SM当您输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的十六（16）位控制号码时。关于如何通过现场音频网络直播访问Skyworks特别会议的说明发布在www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026SM.如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表显示您可以通过以下方式对这些股份进行投票www.proxyvote.com网站，然后您可以使用该投票指示表上显示的十六（16）位控制号码访问、参与并在Skyworks特别会议上投票。如果您没有控制号，您应该联系您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人（最好是至少五（5）天
 
71
 
在Skyworks特别会议之前）并获得代理卡或投票指示，以便能够出席、参加或在Skyworks特别会议上投票。
Skyworks特别会议的访问将在预定会议时间前大约十五（15）分钟开始，我们鼓励您尽早登录以测试您的访问权限。如果您在访问Skyworks特别会议时遇到技术问题，您可以联系将发布在虚拟股东大会登录页面上的技术支持电话。
代理投票
通过代理投票，Skyworks股东可以通过互联网或电话或邮件投票，具体如下：
通过互联网或电话进行投票。
•
如果您作为在册股东直接以您的名义持有Skyworks普通股股票，您可以通过互联网投票于www.proxyvote.com或通过电话电话1-800-690-6903.为了通过互联网或电话对您的股票进行投票，您将需要随附的代理卡上包含的十六（16）位控制号码（这是每个Skyworks股东独有的，以确保所有投票指示是真实的，并防止重复投票）。您可以在Skyworks特别会议召开前一周七（7）天、每天二十四（24）小时通过互联网或电话投票。如果您选择通过互联网或电话提交您的代理，您的代理必须在太平洋时间2026年[ ]晚上8：59之前收到，才能在Skyworks特别会议上被计算在内。
​
•
如果您通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有您的Skyworks普通股股份，只有在您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人提供互联网或电话投票时，您才能通过互联网或电话提供投票指示。请按照贵银行、经纪商、代名人、受托人或其他记录持有人提供的投票指示提供这些材料。
​
以邮寄方式投票
•
如果您作为登记在册的股东直接以您的名义持有Skyworks普通股的股份，您可以不迟于2026年[ ]日营业时间结束前填写、签署并注明日期并用随附的预先注明地址的信封寄回您所附的代理卡，以通过邮寄方式进行投票，以便您的投票在Skyworks特别会议上被计算在内。
​
•
如果您通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有您的Skyworks普通股股份，您可以通过填写您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人提供的投票指示表并签名并注明日期的方式邮寄投票，并在随附的预先注明地址的信封中寄回。贵银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人必须在足够的时间内收到您的投票指示表，以便在Skyworks特别会议上对您的股票进行投票。
​
SKYWORKS的401（K）储蓄和退休计划的参与者
•
如果您是Skyworks 401（k）计划的参与者，您将收到一张您通过Skyworks 401（k）计划拥有的Skyworks普通股股票的指示卡。该指示卡将作为Skyworks 401（k）计划受托人的投票指示卡，您持有的Skyworks普通股股份将按照您的指示进行投票。
​
撤销你的投票
在Skyworks特别会议上投票表决之前，根据本次征集提供的任何代理可随时由提供代理的人撤销。代理可藉以下方式撤销：（a）在Skyworks特别会议表决前向Skyworks秘书交付一份日期较该代理晚的书面撤销通知，（b）在Skyworks特别会议表决前妥为完成与相同股份有关的较后日期的代理并将其交付Skyworks秘书，或
 
72
 
（c）在线参加Skyworks特别会议并进行投票（尽管虚拟参加Skyworks特别会议本身并不构成撤销代理）。任何书面的撤销通知或随后的代理应送达Skyworks的执行办公室，地址为：Skyworks Solutions, Inc.,5260 California Avenue，Irvine，加利福尼亚州 92617，注意：秘书，在Skyworks特别会议上进行投票之前。如果您在Skyworks特别会议之前通过互联网对您的股票进行投票，则只有您在Skyworks特别会议之前提交的最新互联网投票将在Skyworks特别会议上被计算在内。
一般而言
如果您通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有您的Skyworks普通股股份，您必须指示您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。贵银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人只有在您通过填写贵银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人连同本联合代理声明/招股说明书发送给您的投票指示表提供有关如何投票的指示时，才会对您的Skyworks普通股股份进行投票。以“街道名称”持有Skyworks普通股股份的银行、经纪人、被提名人、受托人或其他记录持有人，在未收到受益所有人关于如何投票的指示时，通常有权自行决定对“例行”提案进行投票。然而，银行、经纪商、被提名人、受托人或其他记录持有人通常不得在没有受益所有人关于如何投票的具体指示的情况下，对“非常规”事项行使投票酌处权。股票发行提案和SkyWorks延期提案属于非例行事项。因此，银行、经纪商、代名人、受托人或其他记录持有人并无酌情权就股票发行建议及Skyworks休会建议进行投票。
当（a）银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人持有的Skyworks普通股股份亲自出席或由代理人代表出席Skyworks股东会议，（b）该股份的实益拥有人未指示其银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人如何对特定提案进行投票，以及（c）银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人对该提案没有酌情投票权时，就会发生经纪人对Skyworks普通股的投票。银行、经纪商、代名人、受托人或其他记录持有人对股票发行提案或Skyworks延期提案没有酌情投票权；因此，如果以“街道名称”持有的Skyworks普通股股份的实益拥有人未向银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，则Skyworks普通股的这些股份将不会亲自出席或由代理人代表出席Skyworks特别会议。因此，在Skyworks特别会议上不会出现任何经纪人不投票的情况。
凡有权在Skyworks特别会议上投票，并由在上述截止日期前收到且未被撤销的适当填写且有效的代理代表的Skyworks普通股的所有股份，将根据该代理中所示的指示在Skyworks特别会议上进行投票。如果Skyworks股东在随附的代理卡上签名并将其退回而未指示对任何提案进行投票，则该代理卡所代表的Skyworks普通股股份将被投票“为”的股票发行议案和SkyWorks的延期议案。
无论你拥有多少Skyworks普通股，你的投票都很重要。请于今天填写、签署、注明日期并及时交还随附的代理卡或授权代理人通过网络或电话进行投票。
Skyworks董事和执行官的股票所有权和投票权
截至2025年11月28日，本联合代表声明日期前最后一个实际可行交易日/​招股说明书显示，Skyworks的董事和执行官及其关联公司实益拥有总计321,726股Skyworks普通股，有权在Skyworks特别会议上投票，占Skyworks普通股有权在Skyworks特别会议上投票的股份的不到1%。
预计Skyworks的每位董事和执行官，截至本联合代理声明发布之日/​招股说明书，对他或她持有的Skyworks普通股股票进行投票“为”的股票发行议案及
 
73
 
Skyworks的休会提案，尽管Skyworks的董事和执行官都没有达成任何要求他们这样做的协议。
征集代理；征集费用
Skyworks董事会正在就股票发行提案和Skyworks休会提案征集代理，Skyworks将承担此次征集的成本和费用，包括提交、打印和向Skyworks普通股股份的适用持有人邮寄本联合代理声明/招股说明书的费用。Skyworks已聘请D.F. King & Co.，Inc.协助为Skyworks特别会议征集代理，Skyworks已同意向他们支付估计25,000美元的费用，外加他们与征集相关的合理自付费用。
除邮寄通知和代理材料外，Skyworks代理的董事、高级职员和员工可以通过亲自面谈、电话和电子通讯方式征集代理，无需特别报酬。Skyworks还与经纪行和其他托管人、被提名人和受托人就向这些个人所持记录在案的股票的街道名称持有人转发征集材料作出安排，Skyworks将补偿这些托管人、被提名人和受托人因此类征集而产生的合理自付费用。
 
74
 
QORVO特别会议
Qorvo正在向其股东提供这份联合委托书/招股说明书，以征集在Qorvo召开的Qorvo特别会议（或其任何休会或延期）上投票的代理人，以审议并投票表决合并协议提案、与合并相关的补偿提案以及Qorvo休会提案。
Qorvo特别会议的日期、时间、地点和目的
连同这份联合委托书/招股说明书，Qorvo还向Qorvo股东发送Qorvo特别会议通知和由Qorvo董事会征集的代理卡表格，供将于2026年[ ]太平洋时间[ ] [ ]以虚拟方式举行的Qorvo特别会议上使用（除非延期或推迟至更晚日期），并通过现场音频网络直播于www.virtualshareholdermeeting.com/QRVO2026SM.此次Qorvo专场会议将以网络直播形式独家在线上举行。
Qorvo此次召开Qorvo特别会议的目的如下：
•
审议并表决合并协议议案；
​
•
审议并表决与合并相关的补偿议案；及
​
•
审议并表决Qorvo休会议案。
​
Qorvo将不会在Qorvo特别会议上处理任何其他业务，除非业务已妥为提交给Qorvo特别会议或由Qorvo董事会或应其指示进行的任何休会或延期。
Qorvo电路板推荐
经审慎考虑，在2025年10月27日正式召集并举行的会议上，Qorvo董事会正式一致通过决议：（a）批准执行、交付和履行合并协议及交易，（b）确定交易条款对Qorvo及其股东是公平的并符合其最佳利益，（c）建议Qorvo普通股持有人采纳合并协议并批准交易，并指示将合并协议提交Qorvo的股东在Qorvo特别会议上通过，及（d）宣布合并协议及交易（包括合并）是可取的。Qorvo董事会一致建议Qorvo股东投票“为”合并协议提案、与合并相关的补偿提案以及Qorvo休会提案。有关Qorvo董事会在作出批准和宣布合并协议和交易（包括合并）的决定时所考虑的因素摘要，请参阅“合并事项— Qorvo的合并原因；Qorvo董事会推荐.”
Qorvo记录日期；流通股；有权投票的股东
Qorvo备案日期为[ ]，202 [ ]。只有截至Qorvo特别会议休会或延期而设定了新的记录日期，否则截至Qorvo记录日期营业结束时，Qorvo普通股的记录持有人才有权收到Qorvo特别会议的通知，并有权在该特别会议上投票。在Qorvo特别会议上，每位有权在Qorvo特别会议上投票的Qorvo股东有权对该股东所持有的Qorvo普通股的每股股份拥有一（1）票投票权。截至2025年11月28日，本联合代表声明日期前最后一个实际可行交易日/​招股书中，Qorvo普通股的已发行流通股为9265.03万股，已发行流通股Qorvo普通股由大约592名在册股东持有。
法定人数
《Qorvo章程》规定，为了使Qorvo能够就合并协议提案或与合并相关的补偿提案进行投票，在Qorvo特别会议上达到法定人数。Qorvo特别会议的法定人数是已发行和流通的Qorvo普通股的过半数投票权持有人亲自出席或由代理人代表出席并有权在Qorvo特别会议上投票。出席Qorvo特别会议但对任何
 
75
 
为确定在Qorvo特别会议上是否存在法定人数，该提案将被视为出席的股份。实益拥有人未能就其通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有的Qorvo普通股的股份，且未能向银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，或以其他方式未能导致在Qorvo特别会议上投票或派代表出席，将不被视为出席用于确定出席法定人数的Qorvo特别会议。Qorvo特别会议未达到法定人数，可能导致Qorvo特别会议休会。如果最初达到法定人数，尽管有足够的股东退出以留下少于法定人数，但股东可以继续处理业务直至休会。
所需投票
假设出席的人数达到法定人数，则批准合并协议提案需要获得已发行并有权在Qorvo特别会议上就该事项进行投票的大多数Qorvo普通股股份持有人的赞成票。为完成交易，须批准合并协议建议。结果，假设出席的法定人数，则对合并协议提案投弃权票，如果通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，要求其对合并协议提案投赞成票，或任何其他原因，使Qorvo股东未能导致其股份在Qorvo特别会议上对合并协议提案投赞成票，将具有与投票相同的效果“反对”的合并协议提案。
假设出席的法定人数达到，则批准与合并相关的补偿提案（属于不具约束力的咨询投票）需要在Qorvo特别会议上获得对与合并相关的补偿提案所投多数票的持有人的赞成票（意味着投票数量“为”这项提案必须超过所投票数“反对”).因此，假设出席的法定人数、弃权票、通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，或任何其他未投票的丨Qorvo丨股东，均不会对与合并相关的补偿提案产生影响。
假设出席会议的法定人数达到，若要批准Qorvo休会提案，则需要出席或由代理人代表出席Qorvo特别会议的具有表决权的多数股票持有人的投票。因此，假设出席Qorvo特别会议的法定人数、出席或由代理人代表出席该特别会议但对Qorvo休会提案投弃权票的股份，将具有与投票相同的效力“反对”的Qorvo休会提案，而通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人（假设达到法定人数）发出投票指示，则不会对Qorvo的休会提案产生影响。如果未达到出席Qorvo特别会议的法定人数，则有权在会上投票的股东，无论是出席会议还是由代理人代表出席，都有权休会。在此标准下，假设未达到法定人数出席，则出席或由代理人代表出席Qorvo特别会议但对Qorvo休会提案投弃权票的股份将具有与投票相同的效力“反对”的Qorvo休会提案，而通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，将对Qorvo的休会提案没有影响。
表决权；代理人；撤销
Qorvo股东可以亲自或委托代理人在Qorvo特别会议上投票表决其所持有的股份。
特别会议上的投票
本次Qorvo专题会议正单独以远程通讯方式召开，股东不得亲自出席会议。截至Qorvo登记日在册的在册股东可通过现场音频网络直播方式出席、参加、投票和收听将于2026年太平洋时间[ ] [ ]举行的Qorvo特别会议，具体时间为www.virtualshareholdermeeting.com/QRVO2026SM当你输入你的
 
76
 
您的代理卡或代理材料随附的说明中包含十六（16）位控制号码。关于如何通过现场音频网络直播接入Qorvo专场会议的说明，发布于www.virtualshareholdermeeting.com/QRVO2026SM.如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表显示您可以通过以下方式对这些股份进行投票www.proxyvote.com网站，则您可以凭该投票指示表上注明的十六（16）位控制号码访问、参加Qorvo特别会议并在该会议上投票。如果您没有控制号码，您应该联系您的银行、经纪人、被提名人、受托人或其他记录持有人（最好是至少在Qorvo特别会议召开前五（5）天）并获得代理卡或投票指示，以便能够出席、参加Qorvo特别会议或在会上投票。
将在预定会议时间前大约十五（15）分钟开始访问Qorvo特别会议，我们鼓励您尽早登录以测试您的访问权限。如果您在访问Qorvo专场会议时遇到技术问题，可以联系将发布在虚拟股东会登录页面上的技术支持电话。
代理投票
通过代理投票，Qorvo股东可以通过互联网或电话、邮件方式进行投票，投票方式如下：
通过互联网或电话进行投票。
•
如果您以在册股东的身份直接以您的名义持有Qorvo普通股股份，您可以通过网络投票在www.proxyvote.com至太平洋时间2026年[ ]晚8点59分，或致电1-800-690-6903至太平洋时间2026年[ ]晚8点59分。若要通过互联网或电话方式对您的股份进行投票，您将需要随附的代理卡上的控制号码（该号码是每位Qorvo股东独有的，以确保所有投票指示真实无误，并防止重复投票）。如果您选择通过互联网或电话方式提交您的代理，您的代理必须在太平洋时间2026年[ ]晚上8：59之前收到，才能在Qorvo特别会议上被计算在内。
​
•
如果您通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有您所持有的Qorvo普通股股份，请联系该个人或实体，了解如何在Qorvo特别会议上对您所持有的Qorvo普通股股份进行投票。请按照贵银行、经纪商、代名人、受托人或其他记录持有人提供的投票指示提供这些材料。
​
以邮寄方式投票。
•
如果您直接以您作为在册股东的名义持有Qorvo普通股的股份，您可以邮寄方式投票，方法是填写并在随附的代理卡上签名并使用提供的已付邮资信封寄回，或者邮寄至Vote Processing c/o TERM0 Financial Solutions，Inc. 丨Broadridge Financial Solutions, Inc. 51 Mercedes Way Edgewood，NY 11717。您的代理卡必须在不迟于2026年[ ]日营业结束时收到，以便您在Qorvo特别会议上的投票被计算在内，并且您应留出足够的时间通过邮寄方式交付您的代理卡。
​
•
如果您通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有Qorvo普通股的股份，请联系该个人或实体，了解如何在Qorvo特别会议上对您所持有的Qorvo普通股股份进行投票。请按照贵银行、经纪商、代名人、受托人或其他记录持有人提供的投票指示提供这些材料。
​
撤销你的投票
即使您通过互联网或电话投票，或您填写并交回代理卡，如果您作为在册股东直接以您的名义持有Qorvo普通股股份，您可以采取以下行动之一，在Qorvo特别会议投票结束前的任何时间撤销您的投票：
 
77
 
•
向位于北卡罗来纳州格林斯博罗Thorndike Road 7628,27409的Qorvo, Inc.的Qorvo的公司秘书发出撤销的书面通知，该通知必须在您希望撤销的代理在Qorvo特别会议上投票之前收到；
​
•
2026年[…]太平洋时间晚上8：59前通过电话或互联网提交新的投票指示；
​
•
以邮寄方式交付不迟于2026年[ ]日营业结束时收到的新的、有效填写的、较晚日期的代理卡；或
​
•
加入Qorvo特别会议，并在Qorvo特别会议期间进行虚拟投票。
​
如果您通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有您所持有的Qorvo普通股股份，如果您希望亲自在Qorvo特别会议上投票，您必须联系您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以更改您的投票或获得书面法定代理人以投票您所持有的Qorvo普通股股份。
一般而言
如果您在股票经纪账户中以“街道名称”持有的Qorvo普通股股份，或由银行、经纪人、代理人、受托人或其他记录持有人持有，您必须向您所持有的Qorvo普通股股份的记录持有人提供有关如何对您所持有的Qorvo普通股股份进行投票的说明。请遵循贵银行、经纪商、代名人、受托人或其他记录持有人提供的投票指示。请注意，您不得通过将代理卡或投票指示表直接交还给Qorvo来投票选举以街道名称持有的Qorvo普通股的股份。贵银行、经纪商、代名人、受托人或其他记录持有人有义务向您提供投票指示表格供您使用。
根据适用的证券交易所规则，银行、经纪商、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”为这些股份的实益拥有人持有股份，通常有权在未收到实益拥有人指示的情况下酌情对“例行”提案进行投票。不过，银行、经纪商、被提名人、受托人或其他记录持有人不得就此类证券交易所认定为“非常规”的事项的批准行使投票酌处权。一般而言，当（a）银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人有酌处权对拟在股东大会上表决的一项或多项“例行”提案进行投票，但未经股份实益拥有人指示不得对其他“非常规”提案进行投票，以及（b）实益拥有人未向银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人提供此类指示时，就会出现经纪人不投票。根据适用的证券交易所规则，“非常规”事项包括合并协议提案、与合并相关的补偿提案以及Qorvo休会提案。由于将在Qorvo特别会议上投票的提案均不属于银行、经纪商、被提名人、受托人或其他记录持有人可能拥有投票酌情权的日常事项，Qorvo预计不会有任何经纪商在Qorvo特别会议上不投票。因此，如果您以“街道名称”持有您所持有的Qorvo普通股股份，则您所持有的Qorvo普通股股份将没有代表出席为确定法定人数而召开的Qorvo特别会议，也不会在TERM3特别会议上就任何事项进行投票，除非您肯定地指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何以您的银行、经纪人、被提名人、受托人或其他记录持有人指示的方式之一对您所持有的TERM4普通股股份进行投票。因此，至关重要的是，您要在Qorvo特别会议之前通过指示您的银行、经纪人、被提名人、受托人或其他记录保持者如何投票来投票。监管经纪人自由裁量权的适用证券交易所规则将不允许银行、经纪人、被提名人、受托人或其他记录持有人就将在Qorvo特别会议上投票的任何提案行使自由裁量权，以及通过银行、经纪人、被提名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未能向该银行、经纪人、被提名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示的影响，详见上文.
凡有权在Qorvo特别会议上投票，并由在上述截止日期前收到的填妥且有效的代理人代表且未被撤销的Qorvo普通股的所有股份，将根据该代理人所示的指示在Qorvo特别会议上进行投票。如果Qorvo股东在随附的代理卡上签名并在未给出说明的情况下将其退回
 
78
 
对任何提案进行投票，该代理卡所代表的Qorvo普通股股份将被投票“为”合并协议提案、与合并相关的补偿提案以及Qorvo休会提案。
无论您拥有多少股Qorvo普通股，您的投票都很重要。请于今天填写、签署、注明日期并及时交还随附的代理卡或授权代理人通过网络或电话进行投票。如果您实益持有股份，请立即联系您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人，以指示这些人或实体如何在会议上对您所持有的Qorvo普通股股份进行投票。
Qorvo董事和执行官的股份所有权和投票情况
截至2025年11月28日，本联合代表声明日期前最后一个实际可行交易日/​招股说明书显示，Qorvo的董事（不包括Peter A. Feld）和执行官及其关联公司实益拥有总计822,841股有权在Qorvo特别会议上投票的Qorvo普通股，占有权在Qorvo特别会议上投票的Qorvo普通股股份的1%以下。Qorvo的董事Peter A. Feld及其关联公司（包括Starboard Value LP）实益拥有总计7,514，022股有权在Qorvo特别会议上投票的Qorvo普通股，约占有权在Qorvo特别会议上投票的Qorvo普通股股份的8%。
预计Qorvo的每位董事和执行官，截至本联合委托书发布之日/​招股说明书，以投票表决他或她所持有的Qorvo普通股“为”合并协议提案、与合并相关的补偿提案以及Qorvo休会提案，尽管Qorvo的董事和执行官均未订立任何协议要求他们这样做。SBV的某些关联股东（SBV指定的Qorvo董事会成员Peter Feld的关联公司）已同意将其所持有的Qorvo普通股股份投票支持合并协议提案。截至2025年11月28日，本联合代表声明日期前的最近实际可行交易日/​招股说明书显示，这些股东合计持有Qorvo普通股已发行流通股的约8%。有关更多信息，请参阅“——投票和支持协议。”
征集代理；征集费用
Qorvo董事会正在就合并协议提案、与合并相关的补偿提案以及Qorvo休会提案征集代理，并且Qorvo将承担该征集的成本和费用。Qorvo已聘请Innisfree M & A Incorporated协助征集Qorvo特别会议的代理，Qorvo已同意向他们支付估计高达11.25万美元的费用，外加他们与此次征集相关的合理自付费用。
除邮件征集方式外，Qorvo或其子公司的董事、管理人员和员工可以通过电话、电报、电子邮件、面谈等方式向Qorvo股东征集代理人。除通常为与批准合并协议提案、与合并相关的补偿提案和Qorvo休会提案相关的征集代理所花费的费用外，Qorvo目前预计不会产生任何费用。Qorvo的董事、高级职员和员工将不会因其征集活动而获得额外补偿，但可能会因其与征集相关的合理自付费用而得到补偿。已要求券商、交易商、商业银行、信托公司、受托机构、托管人等被提名人将代理征集材料转发给其客户，这些被提名人的合理自付费用将得到补偿。
 
79
 
合并
以下讨论包含有关合并的某些信息。讨论以本联合代理声明附件A所附合并协议为主题，并通过引用对其进行整体限定/​招股说明书，并以引用方式并入本文。我们促请你仔细阅读这整个联合代理声明/​招股说明书，包括附件A所附的合并协议，以更全面地了解合并情况。
合并条款
Skyworks董事会和Qorvo董事会各自一致批准并宣布合并协议和交易是可取的。根据合并协议的条款和条件，相关各方将完成合并。在生效时间，Merger Sub I将与Qorvo合并，而Qorvo将继续作为幸存的公司，并成为Skyworks的全资子公司。紧随第一次合并之后，作为与第一次合并的单一整合交易的第二步，存续公司将与合并子II合并并并入合并子II，合并子II继续作为存续公司和Skyworks的全资子公司。
在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Qorvo普通股，但（a）在紧接生效时间之前由Qorvo的任何全资子公司直接或间接持有、（b）由Qorvo（或在Qorvo库房中持有）或（c）直接或间接由Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II或紧接生效时间之前的Skyworks的任何其他全资子公司持有的Qorvo普通股股份除外，以及（d）异议股份，将转换为收取合并对价的权利。
除上述例外情况外，每一名Qorvo普通股股份持有人将有权就该持有人所持有的每一股Qorvo普通股获得作为合并对价：
（一）
0.960股Skyworks普通股，不计利息；及
​
（二）
32.50美元现金，不计利息，需缴纳适用的预扣税。
​
将不会就合并发行Skyworks普通股的零碎股份，而Qorvo股东将有权获得现金，不计利息，以代替他们原本有权获得的Skyworks普通股的任何零碎股份。在生效时间之后，交易所代理（定义见下文）应在切实可行的范围内尽快确定（a）Skyworks交付给交易所代理的Skyworks普通股的全额股份数量超过（b）将分配给Qorvo普通股股东的Skyworks普通股全额股份总数（此种超出部分在此称为“超额股份”）的部分。在生效时间后，交易所代理应在切实可行的范围内尽快按届时在纳斯达克的现行价格以整数手出售超额股份。在任何此类出售或出售的净收益分配给Qorvo普通股股份持有人之前，交易所代理应为这些持有人以信托方式持有此类收益。任何此类出售或出售将分配给Qorvo普通股股份持有人的超额股份的净收益应减去交易所代理因此类出售或出售而产生的任何和所有佣金、转让税和其他自付交易费用以及任何费用。交易所代理应通过将所得款项净额总额乘以一个零碎股份（其分子为该持有人有权获得的零碎股份权益的金额（在考虑了该持有人当时持有的所有凭证和记账股份后），并以其分母为所有持有人有权获得的零碎股份权益的总额，确定该等所得款项净额的任何部分（如有）。在就任何零碎股份权益确定将向Qorvo普通股股份持有人支付的现金金额（如有）后，交易所代理应在切实可行的范围内尽快向该等持有人支付该等金额。
由于上述原因，根据Skyworks和Qorvo截至2025年11月28日（联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）的未行使股份数量和基于股票的奖励，预计Skyworks股东将拥有紧随合并后合并后公司全面摊薄股份的约63%，而Qorvo股东将拥有约37%。
 
80
 
Skyworks的股东被要求（其中包括）批准与合并有关的Skyworks普通股发行，而Qorvo的股东被要求（其中包括）采纳合并协议。见"合并协议”以获取有关管辖合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括有关完成合并的条件和终止或修订合并协议的规定的信息。
合并背景
Skyworks董事会和管理层以及Qorvo董事会和管理层各自根据商业和经济状况，以及各自行业和监管环境的发展，并跨越一系列情景和潜在的未来行业发展，定期审查和评估Skyworks和Qorvo的业绩、战略、财务状况、机会和风险。在各自董事会的指导下，这些定期审查包括评估其当前的业务计划以及维持现状和继续执行各自独立计划的潜在风险和收益，以及一系列战略和运营替代方案。Skyworks和Qorvo在过去的不同时间节点偶尔会就潜在的业务合并进行讨论，最近的一次在2025年3月重新开始讨论之前，是在2021年进行的，当时的讨论没有导致任何一方提出价格建议，也没有导致尽职调查取得进展，也没有就合并协议进行实质性谈判。
2025年2月，Skyworks任命Philip Brace为总裁兼首席执行官。2025年2月，Skyworks开始聘请Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（“Skadden”）担任与Qorvo潜在交易的法律顾问。
2025年2月，Qorvo聘请CenterView就某些战略事项向Qorvo提供财务顾问服务，包括与Skyworks的潜在交易。根据CenterView的资质、声誉、经验和对Qorvo的熟悉程度，以及Qorvo董事会认定CenterView与SkyWorks没有任何冲突，Qorvo董事会聘请CenterView为Qorvo的财务顾问。
2025年3月10日，Qorvo首席执行官Robert Bruggeworth与Brace先生取得联系，要求两人安排一次会面，两人商定于2025年4月2日会面。
2025年3月，Skyworks开始与Qatalyst Partners合作，担任与Qorvo潜在交易的潜在财务顾问。
2025年4月2日，Brace先生和Bruggeworth先生在华盛顿特区举行会议，在高级别并经各自董事会授权，讨论双方之间的潜在合并交易，包括合并的战略理由，以及各自的业务、SBV在Qorvo中的地位和下一步行动。
2025年4月8日，Skyworks和Qorvo签署了一份保密协议（“保密协议”），以促进双方交流非公开信息，以便他们能够进一步探索潜在交易是否符合双方公司及其各自股东的最佳利益。除其他外，保密协议包含惯常的相互12个月停顿和不招揽条款。
2025年4月10日，Skyworks和Qorvo签订了一份惯常的联合防御协议，以进一步讨论（其中包括）双方之间潜在交易的监管考虑因素和方法。
2025年4月12日，Qorvo董事会举行了一次会议，除其他事项外，讨论了Qorvo和Skyworks的潜在合并方案。Qorvo高级管理人员、Centerview以及Qorvo的长期外部法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP（“Davis Polk”）各自的代表也应Qorvo董事会邀请出席了会议。Davis Polk的一位代表与Qorvo董事会成员一起审查了他们在特拉华州法律下的受托责任。在此类会议上，Qorvo董事会授权管理层继续探索和分析与Skyworks的潜在组合。
2025年4月14日和15日，Brace先生、时任Skyworks高级副总裁兼首席财务官的Kris Sennesael、执行副总裁、首席运营和技术官Reza Kasnavi
 
81
 
Skyworks、Bruggeworth先生、Qorvo的首席财务官 Grant Brown和Qorvo全球运营高级副总裁Paul Fego在德克萨斯州达拉斯举行了会议，在高级别上讨论了价值创造的潜力以及考虑潜在合并交易的指导原则。除其他事项外，各方讨论了产生重大协同效应的潜力，全股票交易将允许双方股东参与交易的潜在“上行空间”，并且鉴于这种上行潜力，Brace先生预计不会在交易中向Qorvo股东支付重大溢价，并认为监管风险需要在各方之间分担。
2025年4月16日、21日和24日，Skadden和Davis Polk各自的代表，以及2025年4月24日，Skadden、Skyworks、Davis Polk和Qorvo各自的代表，讨论了Skyworks和Qorvo之间潜在交易的某些监管考虑因素和潜在方法。从该日期起，通过执行合并协议，Skadden和Davis Polk的代表，有时还与Skyworks和Qorvo的代表定期会面，以进一步讨论这些话题。
2025年4月18日，Skyworks和Qorvo各自的代表进一步讨论了两家公司合并所创造的潜在协同机会。
2025年5月5日，Skyworks董事会与管理层成员以及Qatalyst Partners和Skadden各自的代表举行了一次会议，以审查Skyworks的初步长期财务计划，该计划旨在作为Skyworks董事会开始考虑与Qorvo的潜在合并交易的基线。经讨论后，会议同意Skyworks董事会应接受对各种潜在案例情景的额外分析。
2025年5月6日，Brace先生和Bruggeworth先生讨论了Sennesael先生即将离职的问题，以及双方之间潜在交易的总体流程和时间安排。
2025年5月13日和14日，Skyworks董事会与管理层成员举行了会议，Qatalyst Partners和Skadden各自的代表于2025年5月14日出席。除其他外，Skyworks董事会讨论了某些公开股票市场趋势和战略交易的当前环境，以及对Qorvo和各种初步备考模型的初步财务分析，在每种情况下都基于公开可获得的数据。Skyworks董事会还讨论了与Qorvo的战略交易可能带来的重大潜在协同效应，以及在初步基础上，全股票交易的各种潜在交换比例。Skyworks董事会还讨论了与Qorvo的交易有关的某些监管考虑因素，以及由于任何最终协议中的限制性契约，Skyworks在与Qorvo的交易未决期间可能面临的潜在运营限制，并审查了董事在考虑与Qorvo的任何交易时对Skyworks董事会行为的受托责任。Skyworks董事会还讨论了是否组建董事会交易委员会，以监督对与Qorvo潜在交易的探索，并决定在其下一次会议上考虑授权管理层继续探索此类交易，并可能向Qorvo提交初步的、不具约束力的兴趣表示。
2025年5月16日，Qorvo董事会在俄勒冈州希尔斯伯勒市亲自召开了定期召开的董事会会议。Qorvo高级管理人员、CenterView、Davis Polk各自的代表应Qorvo董事会邀请出席了会议。Centerview的代表根据公开信息和共识估计，讨论了Centerview对与Skyworks的潜在合并的初步财务分析。Davis Polk的一位代表与Qorvo董事会成员一起审查了他们在特拉华州法律下的受托责任。除其他议题外，Qorvo董事会讨论了与Skyworks的潜在合并，包括在任何潜在合并中都需要一个治理结构，以促进协同效应的解锁。Qorvo董事会指示Bruggeworth先生继续与Brace先生进行讨论。Qorvo董事会还授权CenterView与Qatalyst Partners讨论Qorvo可能从Skyworks收到的任何潜在合并提议。
Brace先生和Bruggeworth先生根据各自董事会的授权，继续就潜在交易保持联系。Brace先生和Bruggeworth先生于2025年5月14日、17日、18日和19日进行了讨论，除其他事项外，讨论了评估潜在交易的流程和时机。首席执行官们还讨论了SBV最近收购的Qorvo的职位，以及Qorvo打算因此在即将举行的年度会议上提名SBV的管理成员、投资组合经理和研究主管Peter Feld进入其董事会。
 
82
 
2025年5月23日，Skyworks董事会与管理层成员以及Qatalyst Partners和Skadden各自的代表举行了一次会议，除其他事项外，Skyworks董事会在会上审查了更新后的财务计划，Skyworks董事会确定该计划将构成向Qorvo制定合并提案的合理基础。Skyworks董事会与Qatalyst Partners的代表讨论了与Qorvo潜在交易的某些财务方面，并讨论了管理层建议提交给Qorvo的初步交易提案。Skyworks董事会还讨论了预计此类交易可能产生的重大协同效应，以及为Skyworks股东创造的潜在价值，经过讨论，Skyworks董事会决定授权管理层根据会议中概述和提出的条款向Qorvo提交该提案。
2025年5月24日，Brace先生代表Skyworks董事会向Bruggeworth先生递交了Skyworks关于合并交易的初步提议，形式是初步的、不具约束力的利益表示（“5月24日提议”），其中传达了Skyworks对交易的战略和财务理由的看法，包括为每家公司的股东创造有意义的协同效应和实质性价值的潜力。5月24日的提案规定了一项交易，据此，Qorvo股东将以每股Qorvo普通股获得1.17 5股Skyworks普通股，这比使用2025年5月23日收盘价计算的两家公司股票价值所隐含的交换比率溢价约9%。在提交5月24日提案之前，布雷斯先生在该日期联系了布鲁格沃思先生，以预览Skyworks董事会提议的条款。
2025年5月25日，根据Qorvo董事会最后一次董事会会议的指示，CenterView的代表联系了Qatalyst Partners的代表，讨论了5月24日的提案。CenterView的代表指出，5月24日的提案中没有关于合并后公司治理的提案。
2025年5月26日，Bruggeworth先生联系了Brace先生，讨论了5月24日的提案。Bruggeworth先生同样询问了5月24日提案中缺乏与治理相关的条款，特别指出，其中没有提到合并后的公司总部、名称、董事会组成或首席执行官的指定。Bruggeworth先生还表达了他的观点，即Skyworks的提议所暗示的大约9%的溢价对于一项不属于对等合并结构的交易来说可能不会为Qorvo董事会所接受，而反映每家公司股东在合并后公司中持有的相当大比例股票的治理结构将是此类交易的重要组成部分。
2025年5月27日，Skyworks董事会与Qatalyst Partners和Skadden各自的管理层成员和代表举行了一次会议，除其他事项外，董事们在会上讨论了Brace先生与Bruggeworth先生的对话，以及Qatalyst Partners和Centerview代表最近的对话。Skyworks董事会再次讨论了可能组建交易委员会的问题，以便为潜在交易提供额外的、积极的监督。
2025年5月28日，Qorvo董事会召开会议，讨论5月24日的提案。Qorvo高级管理人员、CenterView、Davis Polk各自的代表应Qorvo董事会邀请出席了会议。Centerview的代表讨论了Centerview对5月24日提案的初步财务分析。Davis Polk的一位代表与Qorvo董事会成员一起审查了他们在特拉华州法律下的受托责任。Qorvo董事会讨论了5月24日的提案，包括关于合并后公司治理的提案，5月24日的提案对此没有发表意见。Qorvo董事会指示管理层和在场的顾问继续与Skyworks及其代表进行讨论。
2025年5月29日，布雷斯先生和布鲁格沃思先生再次讨论了5月24日的提案。Bruggeworth先生传达了Qorvo董事会的立场，即在不理解Skyworks关于治理相关事项的提议的情况下，无法对提议的交换比例作出回应，并提议两者亲自会面讨论这些要点。Qatalyst Partners的代表后来向CenterView的代表转达，Skyworks董事会希望Qorvo在这样的会议召开之前提供一份关于交换比率的响应式提案。
2025年5月30日，Skyworks董事会与管理层成员以及Qatalyst Partners和Skadden各自的代表举行了一次会议，讨论与Qorvo讨论的现状。在该会议上，Skyworks董事会正式批准组建交易委员会（“交易
 
83
 
委员会”），由董事Robert Schriesheim、Maryann Turcke和Kevin Beebe组成，Schriesheim先生代行主席职务。组建交易委员会的决定并不是由于Skyworks董事会的任何成员在与Qorvo的潜在交易方面存在任何实际或潜在的利益冲突。
2025年5月31日，Centerview和Qatalyst Partners各自的代表讨论了Qorvo董事会目前对响应式提案的想法。作为此次讨论的一部分，CenterView的代表转达了Qorvo董事会的要求，即各方准备交换某些高水平的财务预测，CenterView和Qatalyst Partners各自的代表于2025年6月2日进一步讨论了这些预测。
2025年6月3日，Skyworks和Qorvo交换了截至2027财年此类有限的财务预测（其预测随后进行了更新和修订，如下所述）。
2025年6月4日，Skyworks各自的代表，包括Brace先生和Schriesheim先生（已于2025年5月29日被任命为Skyworks的临时首席财务官），Qorvo，包括Bruggeworth先生和Brown先生，Qatalyst Partners和Centerview举行了一次会议，讨论各方的财务预测，包括每份预测所依据的关键假设。
2025年6月5日，Brace先生和Bruggeworth先生再次谈到了Qorvo董事会希望了解合并后公司的拟议治理结构的问题。
2025年6月6日，交易委员会与Skyworks董事会其他成员、管理层以及Qatalyst Partners和Skadden各自的代表举行了会议。除其他事项外，交易委员会讨论了对每一方的财务预测和此类预测所依据的关键假设的审查，以及在确定交易的定价条款时如何考虑由于此类假设而产生的Qorvo模型，以及Qorvo董事会在审议5月24日的提案时对治理事项的关注。交易委员会讨论了在提出与治理相关的条款之前就已经提出的交换比例希望看到Qorvo的回应。交易委员会还注意到其一致意见，即布雷斯先生将担任合并后公司的首席执行官，并讨论了董事会代表的可能方法。同一天，Brace先生和Bruggeworth先生讨论了下一步行动，以及Skyworks董事会对交易的战略理由的关注，以及它认为这种合并可以实现的重大协同效应。
2025年6月8日，在Qorvo董事会的指示下，CenterView的代表与Qatalyst Partners的代表进行了联系，以讨论（其中包括）在各方董事会之间就潜在交易进行讨论的下一步措施，以及与5月24日提案有关的某些初步财务分析。
也是在2025年6月8日，Qorvo董事会召开了会议。Qorvo高级管理人员、CenterView、Davis Polk各自的代表应Qorvo董事会邀请出席了会议。会上，中观集团的代表讨论了中观集团对5月24日提案的初步财务分析。Davis Polk的一位代表与Qorvo董事会成员一起审查了他们在特拉华州法律下的受托责任。Qorvo董事会讨论了针对5月24日提案的反提案，并授权Bruggeworth先生将此类反提案发送给Brace先生。
2025年6月9日，Bruggeworth先生致电Brace先生进行预览，随后代表Qorvo董事会向Brace先生递交了Qorvo关于合并交易的反提案，形式为不具约束力的利益表示（“6月9日反提案”）。6月9日的反提案考虑（i）组建一个特设工作组，由来自Qorvo和Skyworks各三名董事组成，以推选Brace先生或Bruggeworth先生继续担任合并后公司的首席执行官，而未推选首席执行官的公司有权指定合并后公司的董事长或执行董事长，（ii）Brace先生和Bruggeworth先生将共同努力，推选担任合并后公司其他行政职务的最佳人选，以及（iii）合并后公司的董事会将由Skyworks和Qorvo双方的代表组成，具体规模和拆分将由各方在公告前商定。6月9日的反提案还规定了每股1.337股Skyworks普通股兑换1.337股Qorvo普通股的兑换比例，这比使用收盘价计算的两家公司股票价值所隐含的兑换比例溢价约22%
 
84
 
2025年6月6日价格。作为回应，Brace先生向Bruggeworth先生传达了Skyworks董事会的期望，即Brace先生将继续担任合并后公司的首席执行官。
2025年6月10日，在Qorvo董事会的指示下，CenterView的代表联系了Qatalyst Partners的代表，以澄清Qorvo很可能愿意考虑6月9日反提案中提出的特设工作组的替代配方。
2025年6月11日，交易委员会与Skyworks董事会其他成员、管理层以及Qatalyst Partners和Skadden各自的代表举行了会议。除其他事项外，交易委员会详细讨论了6月9日的反提案，并要求顾问进行额外分析，以帮助其考虑其中的条款。
2025年6月13日，交易委员会与Skyworks董事会的其他成员、管理层以及Qatalyst Partners和Skadden各自的代表举行了另一次会议，会上讨论了潜在交易的某些财务方面，包括对Skyworks与合并后公司相比的独立估值进行的初步、指示性分析，以及为实现其认为交易可能创造的协同机会而对合并后公司建立有效治理结构的重要性，并就Brace先生将向Qorvo提供的反提案达成一致。
2025年6月16日，Brace先生代表Skyworks董事会向Bruggeworth先生递交了一份不具约束力的利益表示形式的修订提案（“6月16日提案”）。6月16日的提案反映了（i）以每股1.210股Skyworks普通股换取每一股Qorvo普通股的交换比率，这比使用2025年6月13日收盘价计算的两家公司股票价值所隐含的交换比率溢价约9%，（ii）Brace先生担任合并后公司的首席执行官，（iii）合并后公司的董事长由合并后公司的董事会选出，（iv）由10名成员组成的合并后公司董事会，Skyworks任命了六名（其中一名为Skyworks首席执行官），Qorvo任命了四名，以及（v）Brace先生作为合并后公司的首席执行官，在交易结束前与Bruggeworth先生协商后选择管理层的其他成员。Brace先生当天还与Bruggeworth先生就6月16日的提案以及Qorvo董事会提名Feld先生进入Qorvo董事会的决定进行了交谈。Bruggeworth先生表示，他预计Qorvo董事会不会接受6月16日提案中提出的条款。
2025年6月17日，在Qorvo董事会的指示下，CenterView和Qatalyst Partners各自的代表讨论了6月16日的提案，包括交换比率所暗示的溢价以及各方对其中所载治理条款的看法。
2025年6月18日，另一家半导体公司（“第一方”）的代表联系了Bruggeworth先生，建议他们讨论潜在的战略选择。
2025年6月19日，交易委员会与Skyworks董事会其他成员、管理层以及Qatalyst Partners和Skadden各自的代表举行了一次会议，交易委员会在会上讨论了双方及其顾问最近的沟通情况。交易委员会还讨论了在合并后的公司内建立明确权限的重要性，以便实现最终为Skyworks股东带来价值的协同效应，并讨论了不会影响这些目标的各种治理结构。交易委员会还听取了Skadden关于潜在交易的关键法律、财务和运营考虑因素的介绍。
2025年6月22日，Qorvo董事会召开会议。Qorvo高级管理人员、CenterView、Davis Polk各自的代表应Qorvo董事会邀请出席了会议。在这次会议上，Centerview的代表讨论了Centerview对6月16日提案的初步财务分析。Qorvo董事会讨论了6月16日的提案，其中包括（其中包括）合并后公司的治理问题。随后，Qorvo董事会授权Bruggeworth先生向Brace先生发出请求，要求Qorvo董事会和Skyworks董事会各自的代表亲自开会，讨论6月16日的提案，包括合并后公司的治理问题。Bruggeworth先生还为Qorvo董事会注意到第1方的入境请求，Qorvo董事会也对此进行了讨论。
 
85
 
2025年6月23日，在Qorvo董事会的指示下，Bruggeworth先生与Brace先生联系，以交付举行一次面对面会议的请求，随后不久，Bruggeworth先生向Brace先生发出了一封书面信函，要求Brace先生与Skyworks董事会成员一起与Qorvo董事会亲自会面，分享Brace先生对合并后公司和未来价值创造的愿景，以便告知Qorvo董事会的下一次反提案。Bruggeworth先生和Brace先生当天谈到了协同实现在为每家公司的股东创造价值方面的重要性，以及Qorvo董事会对合并后的公司领导层的关注，这将推动这种价值创造。当天，Qatalyst Partners和CenterView各自的代表谈到了在Qorvo于2025年6月23日的通信中要求召开的会议，而CenterView的代表则表示，Qorvo董事会的主要关注点是通过适当的治理结构（包括首席执行官的角色）有效地获得协同效应，从而最大限度地提高股东价值。
2025年6月23日晚些时候，第一方代表与Bruggeworth先生通了电话，同意亲自见面。
2025年6月25日，交易委员会与Skyworks董事会的其他成员、管理层以及Qatalyst Partners和Skadden各自的代表举行了一次会议，会上讨论了Qorvo 6月23日的信函，并确定拟议的会议应继续进行，以推进各方的谈判，强调Skyworks董事会的观点，即Brace先生应担任合并后公司的首席执行官，并促进双方董事会之间的公开沟通渠道。在2025年6月25日、6月27日和7月1日，Centerview和Qatalyst Partners各自的代表讨论了即将举行的会议的结构和目标。
2025年6月，Skyworks开始聘请FTI咨询作为潜在顾问，就与Qorvo的潜在交易进行协同效应尽职调查和协同效应分析。
2025年6月，Skyworks聘请Qatalyst Partners就某些战略事项向Skyworks提供财务咨询服务，包括与Qorvo的潜在交易。Skyworks选择Qatalyst Partners作为Skyworks的财务顾问，其依据是Qatalyst Partners对Skyworks及其经营所在行业的业务和事务的资格、专业知识、声誉和知识。
2025年7月2日，Skyworks董事会代表（Brace先生、Schriesheim先生、Christine King和Beebe先生）和Qorvo董事会代表（Wally Rhines、Richard Clemmer、John Harding和Alan Lowe）在德克萨斯州达拉斯亲自会面，以便Qorvo董事会熟悉Brace先生及其背景，并讨论他对合并后公司的愿景以及两家公司的整合（“7月2日会议”）。各方讨论了合并将为推动每家公司的股东价值提供的独特机会、交易的战略理由、实现协同效应以推动此类价值创造的重要性、整合规划的管理，以及合并将为每一方的客户带来的好处。双方还讨论了合并后公司的某些治理事项，包括Skyworks董事会认为Brace先生应担任合并后公司的首席执行官，以及Qorvo董事会认为Bruggeworth先生应在合并后公司中发挥有意义的作用，因为他的背景和经验，而Qorvo董事会认为这将有助于释放协同效应，为合并后公司的股东实现重大价值。
2025年7月3日，交易委员会与Skyworks董事会的其他成员、管理层以及Qatalyst Partners、FTI咨询和Skadden各自的代表举行了会议，董事们在会上讨论了7月2日的会议。当天，Qatalyst Partners和CenterView各自的代表根据各方即将发布的收益公告，以及各方对7月2日会议的看法和反应，讨论了宣布交易的时间考虑。
2025年7月4日，布雷斯先生和布鲁格沃思先生讨论了7月2日的会议。Bruggeworth先生表示，Qorvo董事会对正在进行的交易谈判表示不满，特别是Skyworks提议的治理结构并未反映随之而来的交换比例，但Qorvo董事会将接受Skyworks的提议，即Brace先生将担任合并后公司的首席执行官。Bruggeworth先生还表示，他的重点是如何最好地实现双方认为可能的协同作用，并确保成功整合
 
86
 
两家公司。同一天，在Qorvo董事会的指示下，CenterView的代表向Qatalyst Partners的代表转达了Qorvo董事会希望Bruggeworth先生在合并后的公司中发挥有意义的作用，以便最大限度地利用合并后的公司实现协同效应并为股东创造价值的机会，而Qatalyst Partners的代表向CenterView的代表转达了Skyworks董事会希望避免领导结构出现任何歧义的强烈愿望。
2025年7月5日，交易委员会与Skyworks董事会其他成员、管理层以及Qatalyst Partners和Skadden各自的代表举行了会议。除其他事项外，交易委员会讨论了7月2日的会议、Brace先生和Bruggeworth先生最近的对话，以及Qatalyst Partners和Centerview各自的代表最近的对话。同一天，在交易委员会的指导下，Brace先生联系了Bruggeworth先生，提议Bruggeworth先生加入合并后的公司董事会，领导董事会的一个整合委员会，以推动合并后的公司实现协同效应。同样在2025年7月5日，King女士和Rhines博士进一步讨论了Bruggeworth先生在合并后公司中的角色，Rhines博士再次强调了Qorvo董事会将重点放在这一点上，以此作为促进释放协同效应和推动股东价值的手段，并认为Skyworks董事会提出的治理结构和交换比例之间存在脱节，两人重申了交易的强大战略理由。
2025年7月6日，Qorvo董事会召开会议。Qorvo高级管理人员、CenterView、Davis Polk各自的代表应Qorvo董事会邀请出席了会议。Qorvo董事会讨论了7月2日的会议。Centerview的代表讨论了Centerview对6月16日提案的初步财务分析。经讨论，Qorvo董事会授权Bruggeworth先生将7月7日的反提案送达Brace先生。
2025年7月7日，Bruggeworth先生代表Qorvo董事会以非约束性利益表示的形式向Brace先生递交了经修订的反提案（“7月7日反提案”）。7月7日的反提案考虑（i）以每股1.284股Skyworks普通股换取每股Qorvo普通股的交换比率，这比使用2025年7月3日收盘价计算的两家公司股票价值所隐含的交换比率溢价约14%，（ii）Brace先生担任合并后公司的首席执行官，（iii）Bruggeworth先生担任合并后公司的执行主席，与Brace先生合作，在交易结束后的两年内推动协同增效规划和执行整合，（iv）由十名成员组成的合并后公司董事会，每一方指定五名董事（在每一种情况下，包括该公司现任首席执行官），（v）两名首席执行官在交易结束前共同选择额外的执行角色，由Brace先生做出最终决定，以及（vi）合并后公司的新名称。7月7日的反提案还邀请Skyworks董事会提交一份符合Skyworks董事会此前提议的治理结构的溢价更高的提案，前提是Skyworks董事会决定采用平等合并以外的结构。同一天，Bruggeworth先生和Brace先生还讨论了7月7日的反提案，其中Bruggeworth先生强调，在Qorvo董事会看来，有必要使治理结构与交换比率保持一致。
2025年7月7日，交易委员会与Skyworks董事会其他成员、管理层以及Qatalyst Partners和Skadden各自的代表举行了一次会议，会上讨论了7月7日的反提案，以及是否因此继续就潜在交易进行谈判，以及潜在的反提案。
2025年7月8日，交易委员会再次与Skyworks董事会其他成员、管理层以及Qatalyst Partners和Skadden各自的代表举行会议，除其他外，讨论了交易的战略理由和下一步措施。当天晚些时候，布雷斯先生联系了布鲁格沃思先生，并表示Skyworks董事会认为双方陷入僵局。Brace先生和Bruggeworth先生讨论了合并后公司治理结构的选项。当天，Centerview和Qatalyst Partners各自的代表发了言，与此同时，Centerview的代表表示，鉴于各方在就适当的治理结构达成一致方面遇到的困难，Qorvo董事会此时正在失去寻求交易的兴趣，Qatalyst Partners的代表传达了Brace先生向Bruggeworth先生传达的相同信息。
 
87
 
2025年7月9日，交易委员会与Skyworks董事会的其他成员、管理层以及Qatalyst Partners和Skadden各自的代表举行了会议，会上讨论了Skyworks董事会提议提交给Qorvo的反提案。当天晚些时候，Brace先生代表Skyworks董事会以不具约束力的利益表示形式向Bruggeworth先生递交了一份修订后的反提案（“7月9日提案”），其中规定（i）每一股Qorvo普通股有1.247股Skyworks普通股的交换比率，这比使用2025年7月8日收盘价计算的两家公司股票价值所隐含的交换比率溢价约10%，（ii）Brace先生担任合并后公司的首席执行官，（iii）Bruggeworth先生担任合并后公司的非执行董事长，（iv）Skyworks推选首席独立董事，（v）由十名董事组成的合并公司董事会，由Qorvo任命四名董事，Skyworks任命六名董事（在每种情况下，包括该方现任首席执行官），（vi）各方对其他执行角色的选择没有变化，以及（vii）Skyworks的名称没有变化，但有一个新的股票代码，反映两家公司的合并。Brace先生和Bruggeworth先生当天进行了交谈，讨论了7月9日的提议，Bruggeworth先生表示，他认为6-4的董事会拆分将难以让Qorvo董事会接受，并讨论了在交易结束后的一段时间内保持其在合并后公司董事会的地位的可能性，以帮助释放协同效应。
2025年7月10日，交易委员会决定，Brace先生应向Bruggeworth先生转达，Skyworks董事会可以同意在最终协议中纪念董事会在交易结束后的第一次年度股东大会后重新任命Bruggeworth先生为非执行董事长的意图。布雷斯先生当天晚些时候向布鲁格沃思先生转达了这一点。Bruggeworth先生和Brace先生还讨论了构建合并后的公司领导层以实现预期协同效应以实现股东价值最大化的重要性。
2025年7月10日晚些时候，Brace先生代表Skyworks董事会向Bruggeworth先生提交了一份修订后的反提案，反映了董事会重新任命Bruggeworth先生的意图。
当天晚些时候，莱茵博士与King女士取得了联系，并传达了Qorvo董事会的立场，即合并后的公司董事会应由各方任命的相同数量的董事组成，作为反映拟议交换比例的适当治理结构，King女士回应称，Skyworks董事会不会接受这一点。他们进一步讨论了Bruggeworth先生提议的角色的具体细节，共同目标是确保合并后的公司拥有一个治理结构，这将使其处于最佳位置，以实现预期的协同效应。
也是在2025年7月10日，Qorvo董事会召开了会议。Qorvo高级管理人员、Centerview、Davis Polk各自的代表应Qorvo董事会邀请出席了会议。会上，Centerview的代表讨论了对7月9日提案的初步财务分析。Qorvo董事会讨论了7月9日的提案。随后，Qorvo董事会授权Bruggeworth先生将7月10日的反提案交付给Brace先生。
随后在2025年7月10日，Bruggeworth先生代表Qorvo董事会以非约束性利益表示的形式向Brace先生递交了经修订的反提案（“7月10日反提案”）。7月10日的反提案规定（i）以每股1.265股Skyworks普通股换取每一股Qorvo普通股，这比使用2025年7月9日收盘价计算的两家公司价值所隐含的交换比率溢价约9%，（ii）Brace先生担任合并后公司的首席执行官，（iii）Bruggeworth先生担任董事会主席，至少任期2年，（iv）首席独立董事为Skyworks的指定人员之一，（v）由十名董事组成的合并公司董事会，由Qorvo任命四名董事，Skyworks任命五名董事，以及一名相互推选的独立董事（双方的首席执行官均包括在各自任命的合并后公司董事会成员中），（vi）Brown先生，Qorvo的现任首席财务官，担任合并后公司的首席财务官，以及（vii）不改变各方对（a）其他行政职务或（b）合并后公司名称和股票代码的选择。Brace先生与Bruggeworth先生沟通，他认为Skyworks董事会可能会因为7月10日反提案中提出的条款而停止谈判。
2025年7月，Skyworks开始与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）合作，就潜在交易对Qorvo进行税务和会计尽职调查。
 
88
 
2025年7月11日，交易委员会与Skyworks董事会的其他成员、管理层以及Qatalyst Partners和Skadden各自的代表举行了会议，会上讨论了7月10日的反提案，以及董事们的集体观点，即尽管与Qorvo的战略交易为Skyworks提供了一个独特的机会，但Qorvo董事会最近的提议是不可接受的，并且如果各方无法在未来几天就交易的高水平条款达成协议，Skyworks还有其他有意义的增长机会和在股东价值最大化方面取得成功的机会。董事们还讨论了他们认为的Qorvo董事会关于治理结构和交换比例的提议之间的脱节。交易委员会决定花更多时间考虑如何回应7月10日的反提案。当天晚些时候，Qatalyst Partners的代表向CenterView的代表转达，Skyworks董事会届时不太可能继续进行交易，CenterView的代表转达了Qorvo董事会的看法，即其提议的条款为合并后的公司实现协同效应提供了一个有意义的机会。
2025年7月13日，交易委员会与Skyworks董事会其他成员、管理层以及Qatalyst Partners和Skadden各自的代表举行会议，会上讨论了应对7月10日反提案的各种选项，包括是否在此时停止谈判。董事们讨论了他们对Skyworks在不与Qorvo进行交易的情况下为股东实现重大价值的能力的信心，但仍认为交易具有重要的战略理由和为股东提供重大价值的机会，交易委员会决定向Qorvo提交一份“最佳和最终”提案。同一天，Brace先生代表Skyworks Board向Bruggeworth先生递交了一份修订后的反提案（“7月13日提案”），其中规定（i）每股Qorvo普通股的交换比例为1.265股Skyworks普通股，这比使用2025年7月11日收盘价计算的两家公司股票价值所隐含的交换比例溢价约8%，（ii）Brace先生担任合并后的公司首席执行官，（iii）Bruggeworth先生担任合并后的公司董事会主席，以及反映Skyworks董事会有意在闭幕后举行的第一次年度股东大会后重新任命他为董事长的最终协议，（iv）Skyworks指定首席独立董事，（v）由九名董事组成的合并公司董事会，由Qorvo任命四名董事，Skyworks任命五名成员（在每种情况下包括每家公司的首席执行官），（vi）Brace先生和Bruggeworth先生共同选择其他行政职位，由Brace先生最终做出决定，以及（vii）一个反映两家公司的新股票代码。当天，Brace先生和Bruggeworth先生讨论了7月13日的提案，Bruggeworth先生根据拟议的交换比例表达了对拟议治理结构的担忧。Bruggeworth先生还授权Centerview向Skyworks及其代表传达类似的信息。
2025年7月15日，Qorvo董事会召开会议。Qorvo高级管理人员、CenterView、Davis Polk各自的代表应Qorvo董事会邀请出席了会议。Centerview的代表讨论了Centerview对7月13日提案的初步财务分析。Qorvo董事会讨论了7月13日的提案，其中包括Skyworks将7月13日的提案描述为“最好的和最终的”。经讨论，Qorvo董事会指示Bruggeworth先生与Brace先生联系，讨论7月13日的提案。
随后在2025年7月15日，第1方的代表、Bruggeworth先生和Brown先生亲自会面，讨论了第1方与Qorvo之间的潜在业务合并。此后不久，Bruggeworth先生向Qorvo董事会简要介绍了此次会议的讨论议题。
2025年7月16日，Bruggeworth先生联系了Brace先生，再次表示提议的治理结构没有反映7月13日提案中提议的交换比例。鉴于双方的收益发布时间临近，而Qorvo希望专注于其收益发布，并鉴于即将举行的Qorvo年度股东大会，Bruggeworth先生表示，Qorvo董事会认为最好推迟讨论，但TERM3董事会仍然有兴趣在双方之间寻求交易。Centerview的代表还联系了Qatalyst Partners的代表，传达了Bruggeworth先生向Brace先生传达的相同信息。
2025年7月18日，鉴于各方未能就谈判中的关键条款达成一致，Skyworks的代表根据保密协议向Qorvo的代表送达了退货或销毁通知，终止了双方关于潜在交易的讨论。
 
89
 
2025年7月21日，Qorvo与第一方签署了保密协议。与第一方的保密协议并未包含任何“停顿”条款。
2025年8月13日，Qorvo召开年度股东大会。
2025年8月14日，Qorvo董事会在德克萨斯州达拉斯亲自召开了定期安排的董事会会议，Qorvo高级管理层的代表也出席了会议。中视通、戴维斯波尔克各有代表应Qorvo董事会邀请出席了会议。CenterView的代表讨论了CenterView与Skyworks的潜在合并、与第1方的潜在合并以及Qorvo可用的其他潜在战略替代方案的初步财务分析。Davis Polk的一位代表与Qorvo董事会一起审查了其在特拉华州法律下的受托责任。Qorvo董事会还讨论了与Skyworks的讨论在哪里结束以及与第1方讨论的现状。Qorvo董事会讨论了对收到Skyworks修订后的提案持开放态度，该提案包括现金和Skyworks股票的对价，这将使Qorvo的股东能够获得比全股票交易更高的溢价和更高的价值确定性，因此允许Qorvo董事会放弃其在治理事务上的某些立场，并指示Qorvo高级管理层、Centerview和Davis Polk各自的代表发表这一观点。
2025年8月16日，在Qorvo董事会的指示下，Bruggeworth先生联系了Brace先生，告知他未披露的第三方即第1方已就第1方与Qorvo之间的潜在业务合并与Qorvo接洽。
2025年8月17日，在Qorvo董事会的指示下，CenterView的代表联系了Qatalyst Partners的代表以传达相同的信息，以及Qorvo董事会对与Skyworks合并的潜力的信念。CenterView的代表转达，Qorvo董事会希望Skyworks董事会考虑提出一项交易提案，其中现金和股票对价混合，且溢价高于7月13日提案条款所暗示的溢价，这一更高的溢价也将与Qorvo董事会预期的Skyworks董事会更能接受的治理结构相一致。
2025年8月18日和28日，Bruggeworth先生与第1方的代表就潜在的合并进行了交谈。
2025年8月下旬，Skyworks开始聘请高盛 Sachs就与Qorvo的潜在现金和股票交易担任联合财务顾问，并就与此类交易有关的潜在债务融资提供建议。Skyworks选择高盛 Sachs担任Skyworks的联合财务顾问，这是基于高盛 Sachs对Skyworks及其经营所在行业的业务和事务的资质、专业知识、声誉和知识。
2025年9月2日，Skyworks董事会与Qatalyst Partners和Skadden各自的管理层和代表举行了会议。除其他事项外，Skyworks董事会讨论了Qorvo的最新外联活动，并讨论了下一步该采取哪些措施（如果有的话）作为回应。Skyworks董事会讨论了与Qorvo进行合并交易的好处，包括它为Skyworks股东提供的重大价值创造机会，以及如果Skyworks董事会决定不与Qorvo重新接触，Skyworks可以利用的替代机会，包括维持现状。
在2025年9月8日或前后，Schriesheim先生和Feld先生讨论了重新参与潜在交易谈判的可能性，Feld先生认为与Skyworks的交易是为Qorvo股东创造价值的最佳机会。
2025年9月12日，第1方的代表向Bruggeworth先生发送了关于第1方与Qorvo之间潜在业务合并的建议函（“第1方建议”）。Bruggeworth先生将缔约方1提案及时告知了Qorvo董事会。
2025年9月15日，交易委员会与Skyworks董事会的其他成员、管理层以及Qatalyst Partners、高盛 Sachs和Skadden各自的代表举行了会议，以讨论是否就潜在交易与Qorvo重新接触。交易委员会讨论了（其中包括）合并交易的充分理由、Qorvo董事会要求以现金和股票对价相结合的方式进行交易，为此Skyworks将获得债务融资，
 
90
 
以及更高的溢价，以及考虑到交易委员会为Skyworks股东创造价值的主要目标的最佳下一步措施。
随后的2025年9月15日，按照Qorvo董事会的指示，CenterView的代表与Qatalyst Partners的代表进行了交谈，讨论了Qorvo董事会的信念，尽管与第1方正在进行讨论，但仍相信与Skyworks达成交易的可能性，以及新的拟议交易结构，通过允许Qorvo股东从以现金收到部分对价中获得更高的溢价和价值的确定性，将允许Qorvo董事会重新审视其某些立场，包括与治理事项相关的立场。
2025年9月16日，在Qorvo委员会的指示下，CenterView的代表与第1方的财务顾问举行了一次会议，讨论了Qorvo和第1方之间的潜在组合，并且CenterView的代表建议第1方修改第1方的提案。
2025年9月17日，Qorvo董事会召开会议，同样由Qorvo高级管理层代表出席。中视通和戴维斯波尔克各有一家公司的代表应Qorvo董事会邀请出席了会议。Qorvo董事会讨论了与Skyworks的潜在合并，但谈判以未达成协议而告终。Qorvo董事会继续讨论是否愿意接受Skyworks的修订提案，其中包括由现金和Skyworks股票组成的对价，此类对价代表了有意义的溢价，并授权CenterView向Skyworks及其代表传达这种开放性。Qorvo董事会还讨论了Party 1提案以及Qorvo对Party 1提案的潜在回应，并授权Bruggeworth先生向Party 1寻求修订后的提案。
2025年9月19日，Centerview和Qatalyst Partners各自的代表发言。除其他事项外，Centerview和Qatalyst Partners各自的代表讨论了各方对Qorvo和Skyworks合并的战略优势的看法，以及Qorvo董事会对收到Skyworks的修订提案持开放态度，其中包括由现金和Skyworks股票组成的对价，这种对价代表了相当大的溢价。
2025年9月22日，Bruggeworth先生与第一党的代表通了电话。缔约方1代表要求Bruggeworth先生就缔约方1提案提供反馈。Bruggeworth先生回应说，他会将该请求提交给Qorvo董事会。
2025年9月22日，交易委员会与Skyworks董事会的其他成员、管理层以及Qatalyst Partners、高盛 Sachs和Skadden各自的代表举行了会议，会上讨论了是否以及以何种条件向Qorvo董事会提交修订后的提案。交易委员会认为，与Qorvo的交易符合Skyworks股东的最佳利益，并有可能为Skyworks股东带来重大价值，因此决定寻求Skyworks董事会的批准，以向Qorvo董事会提交修订后的交易提案。
2025年9月26日，Skyworks董事会与Qatalyst Partners、高盛 Sachs和Skadden各自的管理层和代表举行了会议。Skyworks董事会讨论了交易委员会关于Skyworks与Qorvo就潜在交易重新进行谈判的建议，以及交易委员会提议这样做的关键条款，以及对Skyworks股东的影响和交易的有力理由，包括为Skyworks股东创造重大价值的机会和为Skyworks客户带来的利益，以及Skyworks董事会确信其不受Qorvo方之间正在进行的讨论的影响。Skyworks董事会同意，Brace先生应就Skyworks董事会在该会议上审查的条款提交一份修订提案。
2025年9月28日，在Skyworks董事会的指示下，Schriesheim先生联系费尔德先生，讨论当天将交付的Skyworks董事会提案。Schriesheim先生向Skyworks董事会表达了对两家公司股东的战略价值和利益以及为各自股东和客户带来重大价值的潜力的信念。Schriesheim先生还传达了Skyworks董事会的观点，即不会就Qorvo与第1方正在进行的讨论进行旷日持久的谈判过程或充当“跟踪马”。他们还讨论了他们共同的信念，即此时有可能达成协议，以及双方迅速采取行动的愿望。
 
91
 
同样在2025年9月28日，Brace先生代表Skyworks董事会向Bruggeworth先生递交了一份修订后的提案，其形式为一份不具约束力的利益表示（“9月28日提案”）。9月28日的提案规定，（i）以每股Qorvo普通股获得30美元现金和0.940股Skyworks普通股，这意味着根据Skyworks在2025年9月26日的收盘价计算的每股价格约为105美元，较Qorvo在2025年9月26日的收盘价溢价13%，（ii）没有融资意外情况，（iii）Brace先生担任合并后公司的首席执行官，（iv）合并后公司的董事会选出董事长，以及（v）由11名成员组成的合并后公司董事会，Skyworks任命九名成员（包括首席执行官），Qorvo任命两名Skyworks合理接受的成员。布雷斯当天还打电话给布鲁格沃思，以交付该提议，两人讨论了他们的共同信念，即任何债务融资都允许合并后的公司维持投资级评级。Qatalyst Partners的代表当天还联系了Centerview的代表，讨论了9月28日的提案。在那次电话会议上，CenterView的代表传达了信息，根据事先与Qorvo董事会的讨论，Qorvo董事会可能会期望更高的价格以达成协议。
2025年9月30日，Qorvo董事会召开会议，同样由Qorvo高级管理层代表出席。中视通、戴维斯波尔克各有代表应Qorvo董事会邀请出席了会议。Centerview的代表讨论了Centerview对9月28日提案的初步财务分析。Qorvo董事会讨论了9月28日的提案。经讨论后，Qorvo董事会授权Bruggeworth先生向Skyworks递交9月30日的反提案。Qorvo董事会还讨论了缔约方1的提案，其中包括（其中包括）缔约方1不愿提出修订提案以及缔约方1坚持对其提案进行具体反馈。Qorvo董事会授权Bruggeworth先生继续向第1方寻求修订后的提案。
随后在2025年9月30日，Bruggeworth先生以不具约束力的利益表示形式（“9月30日反提案”）代表Qorvo董事会向Brace先生递交了一份反提案。9月30日的反提案规定，（i）以每股Qorvo普通股获得30美元现金和1.04 4股Skyworks普通股，并注意到Qorvo董事会对以股票、现金或其组合形式的增量对价持开放态度，这意味着根据Skyworks在2025年9月29日的收盘价计算的每股价格约为110美元，较Qorvo在2025年9月29日的收盘价溢价约22%，（ii）由11名成员组成的公司合并董事会，Skyworks任命了八名成员（包括首席执行官），Qorvo任命了Skyworks合理接受的三名成员，以及（iii）各方相互同意并分担关键Qorvo员工保留计划的费用。9月30日的反建议以其他方式同意9月28日提案中提出的条款，并表示希望在2025年10月28日或之前宣布一项交易。当天，Bruggeworth先生联系了Brace先生，讨论了9月30日的反提案，并指出，Qorvo董事会主要关注合并对价——并且，正如9月30日的反提案中所述，愿意接受现金和股票的不同组合——以及董事会构成，以确保合并后的公司能够实现预期的协同效应。那周晚些时候，布雷斯和布鲁格沃思还讨论了某些监管文件的预期提交时间，以及他们预计交易将给他们的客户带来的好处，他们认为这反过来将推动股东价值。此外，在Qorvo董事会的指导下，CenterView的代表与Qatalyst Partners的代表就Qorvo与第1方的持续讨论以及Qorvo董事会对与Skyworks合并的潜力的信念进行了交谈。在那次电话会议上，CenterView的代表表示，9月30日关于员工保留的反提案中的提议将让Skyworks在交易最终不成功的情况下向Qorvo支付现金。
2025年10月1日，交易委员会与管理层以及Qatalyst Partners、高盛 Sachs和Skadden各自的代表举行了一次会议，讨论9月30日的反提案，包括关于Qorvo董事会提出的价格条款以及确保双方员工留任的愿望。交易委员会与Qorvo讨论了交易的优点，包括为Skyworks股东创造价值，以及关于9月30日反提案中提出的条款的潜在反提案，以及是否以及何时向Qorvo要求排他性。
2025年10月2日，Bruggeworth先生通过电话与第1方的代表交谈，建议第1方提出修订提案，其中包括有意义的溢价和现金部分。缔约方1的代表表示，缔约方1不愿意在此基础上继续进行，并终止了讨论。
 
92
 
2025年10月3日，Brace先生致电Bruggeworth先生进行预览，随后代表Skyworks董事会向Bruggeworth先生提交了一份修订后的反提案，形式为非约束性的利益表示（“10月3日提案”）。10月3日的提案规定：（i）以32.50美元现金和0.960股Skyworks普通股换取每股Qorvo普通股，这意味着根据Skyworks在2025年10月2日的收盘价计算的每股价格约为107美元，较Qorvo在2025年10月2日的收盘价溢价约17%，（ii）没有融资意外情况，（iii）Brace先生担任合并后的公司首席执行官，（iv）合并后的公司董事会选出董事会主席，（v）由11名成员组成的合并后的公司董事会，Skyworks任命了八名成员（其中一名将是首席执行官），Qorvo任命了Skyworks合理接受的三名成员，以及（vi）各方共同努力，就两家公司关键员工的保留计划达成一致，各方自行承担费用。10月3日的提案还表明，有意努力在Qorvo即将发布的收益公告当天或之前宣布一项交易。当天，Qatalyst Partners和CenterView各自的代表讨论了各方在就关键条款达成一致后需要完成的未完成的尽职调查。Qatalyst Partners的代表转达，一旦达成此类协议，Skyworks董事会预计将向Qorvo请求排他性。
2025年10月5日，Qorvo董事会召开会议，同样由Qorvo高级管理层代表出席。中视通、戴维斯波尔克各有代表应Qorvo董事会邀请出席了会议。Centerview的代表讨论了Centerview对10月3日提案的初步财务分析。Davis Polk的一位代表与Qorvo董事会一起审查了其在特拉华州法律下的受托责任。随后，Qorvo董事会进一步讨论了10月3日的提案。Qorvo董事会还讨论了与第1方的对话状态，特别注意到尽管Bruggeworth先生和CenterView提出了要求，但第1方并未向Qorvo发送修订后的提案，Qorvo董事会认为，与与与Skyworks的交易相比，第1方不太可能推进一项对Qorvo股东同样有利（包括从财务角度）的交易，并观察到自2025年10月2日以来，第1方已停止与Bruggeworth先生或CenterView进一步接触，第1方已终止讨论。经讨论后，Qorvo董事会授权管理层和顾问继续进行尽职调查并与Skyworks及其顾问谈判交易协议，包括在排他性的基础上。
2025年10月5日，经Qorvo董事会授权，CenterView的代表向Qatalyst Partners的代表转达，Qorvo董事会已接受10月3日提案中的条款。当天，Qatalyst Partners的代表代表Skyworks董事会向CenterView的代表发送了一份排他性协议草案，请求在太平洋时间2025年11月3日晚上11：59之前向Qorvo提供排他性。在接下来的一天里，Skyworks和Qorvo就排他性协议的条款进行了谈判，并于2025年10月6日，双方订立排他性协议，据此，Qorvo同意排他性至2025年10月28日太平洋时间上午3：00，但如果当时双方仍在善意谈判，则可自动延期至太平洋时间2025年11月3日上午3：00。同样在2025年10月6日和7日，代表Skyworks董事会的Qatalyst Partners代表与代表Qorvo董事会的CenterView代表交换了尽职调查请求清单。
2025年10月9日，Qorvo、CenterView和Davis Polk各自的代表举行了一次会议，讨论了各方的相互尽职调查。
2025年10月10日，交易委员会与Skyworks董事会的其他成员、管理层以及Qatalyst Partners、高盛 Sachs、FTI咨询和Skadden的代表举行了会议，会上审查了提议与Qorvo共享的合并协议草案。在Skyworks董事会审查后，与Qorvo分享这样的草案达成了共识。交易委员会还审查了Skyworks的更新财务预测草案。
2025年10月11日，Skadden的代表向Davis Polk的代表递交了Skyworks、Qorvo、Merger Sub I和Merger Sub II将订立的拟议合并协议以及Skyworks和SBV将订立的投票和支持协议（“VSA”）的初步草案。
2025年10月13日，Davis Polk的代表向Skadden的代表发送了合并协议的修订草案和VSA的修订草案。此后，并一直持续到合并协议被执行和交付，双方及其律师就合并条款进行了谈判
 
93
 
协议和相关披露时间表，反映各方就交易条款进行的讨论。从这个时候起，通过执行合并协议，Skyworks和Qorvo的代表还会面讨论和协商合并协议和其他交易材料中剩余的开放点，包括Brace先生和Bruggeworth先生之间关于监管、治理和员工保留条款等的讨论。双方谈判达成的合并协议关键条款包括，但不限于：（i）各方为确保交易获得必要监管批准而承担的义务的性质和范围；（ii）在这种情况下，Qorvo董事会或Skyworks董事会可以评估和接受“上级提议”，并且终止方将向另一方支付终止费；（iii）每一方履行完成合并的义务以及每一方有权终止合并协议的条件；（iv）在合并完成前一段时间内适用于Qorvos和Skyworks的临时经营契约的性质和范围；及（v）合并协议所载的每份Qorvo及Skyworks的陈述、保证及契诺。
2025年10月13日，Skyworks董事会与Qatalyst Partners、高盛 Sachs、FTI咨询和Skadden的管理层和各自的代表举行了会议，审查Skyworks提议与Qorvo共享的财务模型草案，以及评估预计将从Qorvo收到的模型的某些考虑，并讨论与潜在交易有关的关键正在进行的工作流程，包括尽职调查、融资和合并协议的谈判。在会议上，Skyworks董事会授权并指示将该模型与Qorvo共享，Skyworks董事会在考虑潜在交易时使用了该模型，在Skyworks Board的指示下，Qatalyst Partners和高盛 Sachs在提出各自意见时使用了该模型，详见“合并——某些未经审计的前瞻性财务信息,” “合并—— Skyworks财务顾问的意见—— Qatalyst Partners的意见”和“合并—— Skyworks财务顾问观点—— 高盛萨克斯观点”.
同样在2025年10月13日，Skyworks和Qorvo执行了一项洁净室协议，以促进敏感的非公开信息的共享，这些信息将与更大的相互尽职调查过程适当细分。
2025年10月14日，Skyworks和Qorvo各自向对方开放了各自的虚拟数据机房，开始验证性尽职调查。各方根据彼此提出的尽职调查请求，在整个交易谈判过程中继续填充各自的虚拟数据室。
同样在2025年10月14日，交易委员会与Skyworks董事会的其他成员、管理层成员以及Qatalyst Partners、高盛 Sachs、FTI咨询和Skadden的代表举行了会议，讨论FTI咨询正在进行的协同效应分析和尽职调查结果，以及整合规划、员工保留事宜和沟通规划。
2025年10月15日，高级副总裁兼总法律顾问、Qorvo秘书J.K. Givens向SBV的总法律顾问和费尔德先生提交了拟议VSA的更新草案。
2025年10月15日，Skyworks和Qorvo各自的管理层代表，以及CenterView、高盛 Sachs、Qatalyst Partners和FTI咨询各自的代表，在德克萨斯州达拉斯亲自会面，参加了一系列管理层会议。双方讨论了多个议题，包括他们对合并将产生的潜在协同效应的看法以及在交易完成后实现协同效应的某些计划和时机，以及与双方各自业务有关的各种业务、财务、会计、制造和法律尽职调查事项。在这些会议上，Skyworks和Qorvo各自交换了更新的财务预测，就Skyworks而言，这反映了某些客户收入的增加，并反映了与Skyworks 6月份预测相比某些更新后的实际结果，而就Qorvo而言，则反映了与Qorvo 6月份预测相比更新后的实际结果，以及Qorvo管理层对预期设计胜利、某些增长投资的时间安排和2027财年之后的更长期预测的更新假设。这些模型已被Skyworks董事会和Qorvo董事会各自用于评估潜在交易并最终确定批准该模型，并被CenterView、Qatalyst Partners和高盛丨Sachs根据Qorvo董事会和Skyworks董事会（如适用）的指示在发表各自意见时使用，详见“合并——某些未经审计的前瞻性财务信息，” “—Qorvo财务顾问意见”
 
94
 
和“—Skyworks财务顾问的意见.”FTI咨询的代表还与Skyworks和Qorvo的代表会面，讨论与其正在进行的协同效应分析和尽职调查相关的事项。
从2025年10月17日开始，一直持续到其执行完毕，高盛 Sachs、Skyworks和Qorvo各自的代表，包括其各自的法律顾问，还就与债务融资相关的拟议承诺函的条款进行了谈判。
在2025年10月5日、2025年10月12日和2025年10月19日的整个星期内，Skyworks和Qorvo各自的管理层代表，以及Qatalyst Partners、Centerview、高盛 Sachs、Skadden和Davis Polk各自的代表举行了多次互惠尽职调查会议，涉及的主题包括但不限于法律、人力资源、财务、会计、税务、业务、运营、研发和协同尽职调查。在整个合并协议的谈判过程中，Skyworks和Qorvo不断回应彼此以及各自代表提出的尽职调查问题。
2025年10月17日和21日，Qorvo管理层的代表和FTI咨询的代表，有时与Skyworks管理层的代表会面，讨论与FTI咨询正在进行的协同效应尽职调查和分析相关的各种事项。
2025年10月17日，交易委员会与Skyworks董事会其他成员、管理层和Skadden的代表举行会议，讨论Skyworks提议的员工保留计划，交易委员会在会上指示管理层继续与Qorvo谈判提议的条款，以及某些尽职调查结果。
2025年10月19日，Qorvo董事会召开会议，同样由Qorvo高级管理层代表出席。中视通、戴维斯波尔克各有代表应Qorvo董事会邀请出席了会议。Brown先生与Qorvo董事会一起回顾了Qorvo的远程计划，包括其中的预测、潜在假设和风险。Centerview的代表讨论了Centerview对10月3日提案的财务分析，还讨论了Skyworks的远程计划，包括其中的预测。Davis Polk的一位代表与Qorvo董事会一起审查了其根据特拉华州法律承担的受托责任，以及拟议合并协议和拟议VSA的重要条款的当前摘要。Qorvo董事会在其公平性分析中批准了供CenterView使用的Qorvo远程计划，批准了CenterView在其公平性分析中使用供CenterView使用的Skyworks远程计划，并授权Qorvo管理层和顾问继续就敲定与Skyworks拟议合并的交易协议取得进展。
2025年10月20日，交易委员会与Skyworks董事会的其他成员、管理层成员以及Qatalyst Partners、高盛 Sachs、FTI咨询和Skadden各自的代表举行了会议，讨论了FTI咨询正在进行的协同效应分析和尽职调查结果，以及确保两家公司成功整合的关键考虑因素，并审查了合并后公司的初步备考财务模型草案，并讨论了各种员工保留事宜。与合并后公司的备考分析相比，交易委员会还单独审查了Skyworks的某些财务分析草案。交易委员会还讨论了合并协议草案中的关键公开谈判点，以及披露时间表和某些监管事项。
2025年10月21日，Skyworks董事会与管理层成员以及Qatalyst Partners、高盛 Sachs、FTI咨询和Skadden各自的代表举行了会议，董事们在会议上讨论了Qorvo在德克萨斯州达拉斯会议期间提供的财务模型、正在进行的协同效应分析、备考财务模型草案、某些尽职调查结果以及合并协议草案中关键条款的谈判。与合并后公司的备考相比，交易委员会还单独审查了Skyworks的某些财务分析草案。董事们还讨论了他们对董事们提出的尽职调查请求和其他问题得到充分解决的安慰。
2025年10月22日，Qatalyst Partners、高盛 Sachs和CenterView各自的代表讨论了潜在交易的拟议债务融资安排。也是在那一天，Skyworks Management的代表和高盛 Sachs的代表举行了尽职调查电话会议
 
95
 
对于债务融资，在此期间，Skyworks回复了有关Skyworks的额外尽职调查问题及其正在进行的对Qorvo的尽职调查审查。
同样在2025年10月22日，SBV的代表与Qorvo和Davis Polk各自的代表分享了VSA的修订草案，Davis Polk的代表与Skadden的代表分享了该草案。此后，一直持续到VSA执行完毕，Skyworks、Qorvo和SBV连同各自的法律顾问交换了VSA的多份草案，并就VSA的条款进行了谈判。
2025年10月23日，交易委员会与Skyworks董事会的其他成员、管理层成员以及Qatalyst Partners、高盛 Sachs、FTI咨询和Skadden各自的代表举行了会议，会上讨论了潜在交易的拟议债务融资安排。交易委员会还讨论了顾问准备的协同效应和财务分析，以及合并后公司的某些协同机会，并审查了合并协议草案中的关键公开谈判点。
2025年10月24日，Brace先生和Bruggeworth先生讨论了合并协议中的某些关键开放谈判要点，包括与监管事项相关的条款。Brace先生和Bruggeworth先生在接下来的几天里继续他们的讨论，导致合并协议的执行，以解决合并协议和披露时间表中剩余的问题。
同样在2025年10月24日，高盛 Sachs的代表向Skyworks提供了与Qorvo关系相关的材料。
2025年10月25日，交易委员会与Skyworks董事会的其他成员、管理层以及Qatalyst Partners、高盛 Sachs、FTI咨询、毕马威和Skadden各自的代表举行了会议，他们在会上讨论了FTI咨询正在进行的协同效应分析、潜在交易的备考财务模型，以及Qatalyst Partners和高盛 Sachs在Skyworks Board的指导下准备的某些财务分析，包括将Skyworks在独立基础上与合并后公司的备考估值进行比较，以及毕马威的某些财务、会计和税务，以及Skadden的法律、尽职调查结果。交易委员会还讨论了合并协议中某些仍有待谈判的员工保留和监管事项，以及Qorvo董事会要求Bruggeworth先生成为Qorvo在合并后公司董事会的三名指定人员之一的问题。
2025年10月26日，Skyworks董事会与管理层成员以及Qatalyst Partners、高盛 Sachs、FTI咨询、毕马威和Skadden各自的代表举行了会议。在会议上，董事们讨论了FTI咨询的协同效应分析和尽职调查结果，并讨论了显着的协同效应，以及他们认为交易可能创造的对Skyworks股东的价值创造，以及实现协同效应的时间安排和相关成本。董事还讨论了整合规划原则，以使合并后的公司处于最佳位置，以实现此类协同效应。董事还审查了与潜在交易相关的最终备考财务模型。Qatalyst Partners和高盛 Sachs各自的代表都详细审查了拟议交易的某些财务方面，包括各自的财务分析，并回答了Skyworks董事会成员提出的所有问题。Qatalyst Partners和高盛 Sachs各自的代表确认，他们将准备在定于次日举行的Skyworks董事会会议上，就Skyworks将根据并根据合并协议条款支付的合并对价发表各自的意见。Skyworks董事会还讨论了Qorvo董事会关于将Bruggeworth先生作为Qorvo在合并后公司董事会的三名指定人员之一的请求，并决定接受该请求，并讨论了毕马威会计师事务所关于其会计和税务尽职调查的尽职调查结果以及Skadden关于其法律尽职调查的尽职调查结果。Skyworks董事会还听取了Skadden对合并协议草案中关键条款的详细总结，Skadden将回答Skyworks董事会提出的所有问题，包括交易结构和价格、Qorvo股权奖励的处理、合并后公司的拟议治理结构、陈述和保证、契约、“无商店”限制和习惯性例外情况，以允许董事会双方遵守其信托义务、终止权、雇佣和保留事宜、监管规定，包括Skyworks在获得监管批准方面的义务，与第三方提案有关的规定，同时适用于Skyworks和Qorvo，各方董事会改变其
 
96
 
建议，要求双方将与潜在交易有关的某些事项提交给各自的股东批准，以及终止费。Skyworks董事会还审查了拟与SBV订立的拟议债务融资安排和VSA草案，并讨论了监管批准程序以及可能批准该交易的一些原因，包括考虑到其根据特拉华州法律承担的信托责任。欲了解更多信息，请参阅“合并事项— Skyworks合并原因；Skyworks董事会推荐。”经过讨论，Skyworks董事会表示支持高级管理层和顾问继续与其Qorvo同行合作，以解决合并协议和披露时间表中的未决问题。
2025年10月27日，Qorvo董事会召开会议，同样由Qorvo高级管理层代表出席。中视通、戴维斯波尔克各有代表应Qorvo董事会邀请出席了会议。CenterView的代表讨论了CenterView对合并对价的财务分析，并向Qorvo董事会提出了口头意见，该意见随后通过交付日期为2025年10月27日的书面意见得到确认，即截至该日期，基于并受制于在编制其意见时所作出的各种假设、所遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，根据合并协议将向Qorvo普通股股份持有人（该意见中规定的除外）支付的合并对价是公平的，从财务角度来看，对这类持有人。有关Centerview观点的详细讨论，请见下文标题“Qorvo财务顾问意见.”Davis Polk的一位代表与Qorvo董事会一起审查了他们在特拉华州法律下的受托责任，还与Qorvo董事会一起审查了合并协议的实质上最终形式的条款以及与Skyworks拟议合并的VSA。Qorvo董事会再次审查并讨论了可能批准该交易的原因，并审查了与批准合并协议及其所拟进行的交易有关的拟议决议。经讨论后，Qorvo董事会一致（i）认为合并条款和合并协议所设想的其他交易对Qorvo及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准执行、交付和履行合并协议及其项下所设想的交易，（iii）建议Qorvo普通股持有人采纳合并协议并批准合并协议所设想的合并和其他交易，并指示将合并协议提交给Qorvo的股东在Qorvo股东大会上通过，及（iv）宣布合并协议及其项下拟进行的交易（包括合并）是可取的。
同样在2025年10月27日，Skyworks董事会与Qatalyst Partners、高盛 Sachs、FTI咨询和Skadden的管理层和各自的代表举行了会议。Skyworks董事会获得了与Qorvo谈判状态的最新信息，并听取了Qatalyst Partners关于每家公司股票交易价格的最新信息。Skadden的代表介绍了前一天合并协议草案关键条款的最新情况，并概述了高级管理层在获得Skyworks董事会批准的情况下，与其Qorvo同行就监管和员工保留事项方面的最终剩余未决项目达成一致的条款。Qatalyst Partners的代表向Skyworks董事会提交了Qatalyst Partners的口头意见，该意见得到了日期为2025年10月27日的书面意见的确认，大意是，截至该日期，基于并受制于其中所载的各种假设、资格、限制和其他事项，Skyworks将根据并根据合并协议的条款支付的合并对价，从财务角度来看，对Skyworks是公平的。欲了解更多信息，请参阅“合并—— Skyworks财务顾问的意见—— Qatalyst Partners的意见”和附件D. 高盛 Sachs的代表类似地向Skyworks Board提出了意见，该意见最初是口头提出的，随后在日期为2025年10月27日的书面意见中得到书面确认，大意是，截至该日期，基于并在遵守所遵循的程序的情况下，考虑的事项、所作的假设以及对其书面意见中所载的对丨高盛所进行的审查所作的资格和限制，从财务角度来看，Skyworks根据合并协议就每股Qorvo普通股支付的合并对价对Skyworks来说是公平的。欲了解更多信息，请参阅“合并—— Skyworks财务顾问观点—— 高盛萨克斯观点”和附件E. Skyworks董事会再次审查并讨论了可能批准该交易的原因，包括考虑到其在特拉华州法律下的受托责任，并审查了与批准合并协议及其所设想的交易有关的拟议决议。经过认真审查
 
97
 
和进一步讨论，包括交易委员会批准潜在交易和相关交易协议，包括合并协议，以及交易委员会向Skyworks董事会建议其批准潜在交易和相关协议，并考虑“合并事项— Skyworks合并原因；Skyworks董事会推荐。”，Skyworks董事会一致（i）确定潜在交易和相关交易协议，包括合并协议，对Skyworks及其股东是可取的、公平的，并且符合Skyworks及其股东的最佳利益，（ii）批准执行、交付和履行潜在交易和相关交易协议，包括合并协议、VSA和债务融资文件，以及履行此类协议和完成由此设想的交易，包括合并，（iii）通过交易协议，包括合并协议，（iv）批准并宣布发行Skyworks普通股作为合并对价的一部分是可取的，以及（v）决议建议Skyworks股东批准此类股票发行，并指示将此类发行提交给Skyworks股东以供批准。
继Skyworks董事会和Qorvo董事会的这些会议之后，2025年10月27日，Skyworks和Qorvo签署了合并协议，Skyworks和SBV签署并交付了VSA。2025年10月28日上午，在纳斯达克开盘交易前，Skyworks和Qorvo发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议。
Skyworks合并原因；Skyworks董事会推荐
经审慎考虑，于2025年10月27日，Skyworks董事会一致（a）确定合并协议和交易，包括合并和Skyworks股票发行，对Skyworks及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（b）根据其中规定的条款和条件批准并宣布合并协议和由此设想的交易（包括合并和Skyworks股票发行）是可取的，（c）根据合并协议的条款，决议建议Skyworks的股东根据合并协议和Skyworks延期提案批准Skyworks股票发行，并（d）指示将Skyworks股票发行提交Skyworks的股东在Skyworks特别会议上批准。
据此，Skyworks董事会一致建议Skyworks股东投票“支持”Skyworks股票发行提案和Skyworks延期提案。
Skyworks董事会和Skyworks董事会交易委员会在达成其决定和建议时，如题为“合并——合并背景”的这份联合委托书/招股说明书，举行了多次会议，咨询了Skyworks的高级管理层及其外部法律、财务和其他顾问，并考虑了多项因素，包括以下有利于合并的因素（不一定按照相对重要性的顺序呈现）。
合并后公司的好处。Skyworks董事会认为合并后的公司将处于有利地位，可以为Skyworks股东增加价值，包括由于：
•
Skyworks和Qorvo互补的产品和技术组合的结合，再加上以较低成本在合并后公司未来产品路线图上执行的世界级工程能力，有望为合并后的公司提供机会，成为世界领先的模拟和混合信号半导体产品和解决方案的开发商、制造商和供应商，并创造研发规模以提供创新的射频解决方案；
​
•
预计Skyworks和Qorvo的合并及其扩展的分销网络和未来的远期产品将显着扩大合并后公司的可服务可获得市场，并为其客户提供一套强大的产品；
​
•
预计Skyworks和Qorvo的合并将推进各自在美国的制造地位，并在整个合并后公司的制造足迹中提高工厂利用率；
​
 
98
 
•
Skyworks董事会对合并后公司的能力持积极看法，因为合并后公司的规模更大，可以扩大合并后公司在关键地区的存在，并更好地投资、支持和向全球客户群提供创新服务；
​
•
预期合并后的公司将产生约5亿美元或更多的年化成本协同效应，预计将在交割后二十四（24）至三十六（36）个月内实现；
​
•
预计合并后的公司将（a）扩大规模，预计收入约为77亿美元，预计调整后的息税折旧摊销前利润约为21亿美元（不包括协同效应），（b）创建约51亿美元的移动业务，定位于应对日益增长的射频复杂性，（c）建立约26亿美元的多元化广阔市场平台，在国防和航空航天、边缘物联网、人工智能数据中心和汽车市场拥有不断增长且盈利的总可寻址市场；
​
•
Skyworks董事会认为合并将带来的收益增长，包括合并完成后，预计合并将立即对Skyworks的调整后每股收益产生有意义的增长；
​
•
Skyworks对合并对Skyworks更具吸引力的信心，而不是继续作为一家独立公司或寻求Skyworks合理拥有的其他收购或业务合并机会，其中包括（其中包括）由于Qorvo具有互补的知识产权组合，预期通过合并实现的客户多元化所带来的收益以及合并后公司的预期规模、规模和财务实力；
​
•
预期合并后的公司资本充足，来自合并后企业的运营协同效应增强，从而产生更强大的现金状况，这将使合并后的公司能够进行战略性资本部署，以加速实现盈利的道路并进一步增加股东价值；和
​
•
人们认为Skyworks和Qorvo的文化之间的相似之处，除其他外，包括共同的价值观和对诚信的承诺、卓越的运营、战略重点、股东价值和客户满意度，这将有助于两家公司的整合。
​
合并对价及交换比率.Skyworks董事会考虑了与合并对价相关的多个因素，以及相对于当前评估每家公司的估值以及合并的预期协同效应和其他好处而言，交换比率的有利程度，此外还考虑了：
•
Skyworks在产生为合并对价的现金部分提供资金所需的临时或永久债务后预期拥有的信用评级；
​
•
总现金对价是固定的，这为Skyworks完成合并所需支付的现金金额提供了额外的确定性；
​
•
认为Skyworks将拥有必要的融资以支付合并对价的总现金部分，并且Skyworks在合并后将能够偿还、服务或再融资任何预计将构成合并的临时或永久融资的债务，并就此类债务而言，遵守适用的财务契约；
​
•
Skyworks普通股和Qorvo普通股的近期和历史市场价格；
​
•
合并协议规定了固定的交换比例，并且不会因合并公告后Skyworks普通股或Qorvo普通股的交易价格可能上涨或下跌而对Qorvo股东就合并而收到的合并对价进行调整；
​
•
预期在合并完成后，Skyworks股东将拥有合并后公司约63%的普通股，因此预计将与Qorvo股东一起参与合并后公司的价值，包括基于成本协同效应、未来增长机会和合并的其他预期收益的预期增加的价值；
​
 
99
 
•
Qatalyst Partners向Skyworks Board（i）提出的口头意见（每项意见随后均以书面形式确认）表明，截至2025年10月27日，并基于并受制于该意见中所述的各种假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，Skyworks根据并根据合并协议的条款将支付的合并对价对Skyworks是公平的，而（ii）高盛 Sachs表示，截至2025年10月27日，并基于并受制于该意见中所述的资格、限制和假设，从财务角度来看，Skyworks根据合并协议就每股Qorvo普通股支付的合并对价对Skyworks来说是公平的（这些意见在下文标题为“—Skyworks财务顾问的意见”的本联合委托书/招股说明书，以及Qatalyst Partners和高盛 Sachs的书面意见全文分别作为附件D和E附于本联合委托书/招股说明书）；和
​
•
合并协议各方与其财务顾问之间交换的某些未经审计的预期财务信息，详见标题为“—若干未经审核的预期财务资料.”
​
合并后公司的治理Structure.Skyworks董事会审议了合并协议中反映的合并后公司的治理结构，包括：
•
Skyworks和Qorvo各自在合并后公司董事会中的董事代表，反映两家公司对整合的承诺，董事会包括三（3）名由Qorvo董事会指定且必须为Skyworks合理接受的董事（包括现任Qorvo首席执行官Bruggeworth先生）和八（8）名由Skyworks董事会指定的董事（包括现任Skyworks首席执行官Brace先生）；
​
•
交易结束后，Skyworks董事会将在合并后立即指定合并后公司的董事会主席；
​
•
现任Skyworks首席执行官布雷斯先生将在合并后担任合并后公司的首席执行官，Skyworks董事会认为布雷斯先生作为Skyworks首席执行官有着良好的业绩记录；和
​
•
合并后的公司将继续由Skyworks现任首席执行官和Skyworks董事会指定的七（7）名其他董事领导合并后的公司董事会，Skyworks董事会认为这将提高实现Skyworks预期从合并中获得的战略利益的可能性。
​
Skyworks董事会考虑的其他因素.除了考虑上述因素外，Skyworks董事会还考虑了以下有利于合并的其他因素：
•
合并前的Skyworks股东预计将在合并后立即拥有合并后公司已发行普通股的约63%；
​
•
有关Skyworks和Qorvo各自业务、财务状况、经营业绩、收益、交易价格和管理团队的历史信息；
​
•
Skyworks在独立基础上和预测合并基础上的前景；
​
•
为美国联邦所得税目的，根据《守则》第368（a）条将合并视为免税重组的预期处理，如题为“合并的美国联邦所得税后果"本联合代表声明/招股章程；及
​
•
Skyworks和Qorvo当前和未来的经营环境，包括国际、国家和地方经济状况以及竞争和监管环境，以及这些因素对Skyworks和合并后公司的可能影响。
​
合并协议条款.Skyworks董事会认为，合并协议的条款作为一个整体，包括各方的陈述、保证和契诺，以及合并协议可能被终止的情况，其认为是合理的。The
 
100
 
Skyworks Board还审查并考虑了完成合并的条件，并得出结论认为，虽然完成合并受制于各种条件，包括某些监管批准，但这些条件和批准很可能会及时得到满足。Skyworks董事会在审议合并协议和合并时权衡了这些优势和机会与一些潜在的负面因素，包括：
•
由于合并协议项下的交换比例在合并协议执行时是固定的，且不会因Skyworks普通股或Qorvo普通股市场价格的变化而调整，因此在合并完成时将向Qorvo普通股股份持有人发行的Skyworks普通股股份的交易价格可能明显高于订立合并协议时的风险，以及合并协议未向Skyworks提供基于价格的终止权或其他类似保护的事实；
​
•
Skyworks股票发行导致现有Skyworks股东在合并后公司的所有权被稀释；
​
•
Qorvo财务业绩可能不达Skyworks预期的风险；
​
•
整合Skyworks和Qorvo运营的潜在挑战，以及预期成本节约、运营效率、合并的其他预期成本收益、预期收入增长或合并的其他运营协同效应可能无法实现或实现时间可能比预期更长的风险；
​
•
在合并未决期间可能会在较长一段时间内转移管理层的注意力，以及在完成合并后，两家公司的整合；
​
•
与合并相关的大量成本，包括无论合并是否完成都将产生的成本；
​
•
Qorvo董事会在某些情况下终止合并协议或更改其关于Qorvo股东批准合并协议提案的建议的能力；
​
•
由于Skyworks或Qorvo无法控制的原因，包括未能分别获得必要的监管批准或未能获得Skyworks或Qorvo股东对Skyworks股票发行或合并协议的批准，合并可能无法完成或完成可能被过度延迟；
​
•
在合并完成前对Skyworks业务开展的限制，尽管被认为是合理的且不会造成过度负担，但可能会延迟或阻止Skyworks在合并完成前就Skyworks的运营承担可能出现的商业机会或以其他方式采取的其他行动；
​
•
某些Skyworks董事和执行官在合并中拥有的利益与Skyworks股东的一般利益不同或除此之外，如标题为“董事和执行官在合并中的利益—— Skyworks董事和执行官在合并中的利益”的本联合委托书/招股说明书；
​
•
由于（其中包括）交易的公告和未决造成的感知不确定性以及吸引和留住关键人才的能力而导致关键员工和技术工人流失的可能性；
​
•
如果Skyworks董事会在特定情况下终止合并协议，Skyworks可能需要向Qorvo支付298,692，098美元或1亿美元的终止费，详见标题为“合并协议—终止费及其他费用”;
​
•
如果任何一方因未能获得批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准而终止合并协议，Skyworks可能需要偿还Qorvo就交易向第三方支付的金额不超过4500万美元的合理的、有文件证明的、自付费用；
​
•
合并未决或合并未能及时完成或根本无法完成对Skyworks及Qorvo各自业务的潜在负面影响，以及
​
 
101
 
与雇员、客户、供应商、供应商和政府当局，包括监管机构及其经营所在社区的关系；
•
合并的完成并不以Skyworks能够为合并对价的现金部分找到合适的融资以及Qorvo有权具体执行Skyworks完成合并的义务为条件，即使Skyworks尚未找到合适的融资；
​
•
Skyworks将因合并而产生的额外债务可能对Skyworks的信用评级和灵活性产生负面影响的风险；以及
​
•
标题为“风险因素“本联合代表声明/招股章程及题为”关于前瞻性陈述的注意事项”的这份联合委托书/招股说明书。
​
Skyworks董事会将所有这些因素作为一个整体考虑，总的来说，得出的结论是，合并的潜在利益超过了合并的风险和不确定性。据此，Skyworks董事会批准了合并协议和交易，包括Skyworks股票发行和合并。
此外，Skyworks董事会意识到并考虑了其董事和执行官的利益，这些利益与题为“董事和执行官在合并中的利益—— Skyworks董事和执行官在合并中的利益”的这份联合委托书/招股说明书。
上述对Skyworks董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是旨在包括Skyworks董事会考虑的实质性因素。Skyworks董事会根据上述各种因素以及Skyworks董事会成员认为适当的其他因素，包括其根据上述情况承担的受托责任，集体达成了批准交易的结论。鉴于Skyworks董事会在评估合并时考虑的因素既有积极因素也有消极因素的复杂性和种类繁多，Skyworks董事会认为这并不实际，也没有试图对其在做出决定时考虑的任何因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对或特定的权重或价值，也没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于或不利于Skyworks董事会的最终确定作出任何具体确定。在考虑上述因素时，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。
上述关于Skyworks考虑支持合并的因素的描述具有前瞻性。这些信息应结合标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的这份联合委托书/招股说明书。
Skyworks董事会一致建议Skyworks股东投票“支持”股票发行提案和Skyworks延期提案。
Qorvo的合并原因；Qorvo董事会推荐
Qorvo董事会于2025年10月27日正式召集并举行的会议上，正式一致通过决议：（i）批准执行、交付和履行合并协议及其项下拟进行的交易，（ii）确定合并条款和合并协议项下拟进行的其他交易对Qorvo及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（iii）建议Qorvo普通股持有人采纳合并协议并批准合并以及合并协议所设想的其他交易，并指示将合并协议提交给Qorvo的股东在Qorvo股东大会上予以采纳，以及（iv）声明合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的。Qorvo董事会一致建议Qorvo股东投票“为”合并协议提案，“为”的合并相关补偿建议，以及“为”的Qorvo休会提案。
 
102
 
在就采纳合并协议并建议Qorvo股东批准合并协议提案作出决定时，Qorvo董事会咨询了Qorvo管理层以及独立法律和财务顾问，并考虑了与合并以及合并协议所设想的其他交易有关的多种因素，包括以下因素（这些因素在下文中不分先后顺序且并非详尽无遗）：
•
根据合并协议提供的合并对价（即每股Qorvo普通股32.50美元现金和等于交换比率的Skyworks普通股股份数量）的价值，较Qorvo于公开宣布合并协议前一天的股价有大幅溢价；
​
•
合并对价的股票部分将根据截至2025年11月28日已发行和流通的Skyworks普通股的股份数量，为Qorvo的股东提供合并后公司约37%的所有权，因此将允许Qorvo的股东参与合并后公司的预期收益和增长，以及合并产生的任何协同效应，而合并对价的现金部分将在合并完成时提供流动性和价值确定性；
​
•
Qorvo管理层代表和CenterView的代表，在Qorvo董事会的指示下，就其在与Qorvo的潜在业务合并交易中的权益与另一潜在交易对手进行了讨论；
​
•
Qorvo董事会认为，鉴于该另一方提供的价值并鉴于与该另一方的讨论已结束，特别是考虑到在合并协议中描述的情况下将允许Qorvo，因此最好与Skyworks而不是与Qorvo就潜在业务合并交易进行交谈的另一方订立合并协议，在给予Skyworks匹配上级提议的机会并在支付298,692，098美元的终止费后，终止合并协议，以便根据合并协议的条款就上级提议达成协议，前提是该另一方在合并协议执行和交付后向Qorvo提交主动收购提议；
​
•
有关（i）Qorvo的业务、财务业绩和经营业绩，（ii）有关Qorvo普通股的市场价格、波动性和交易活动，以及（iii）有关其他行业参与者和一般市场指数的市场价格的历史信息；
​
•
有关（i）Qorvo的业务、前景、财务状况、运营、技术、产品、服务、管理、竞争地位以及战略业务目标和目的的当前信息，（ii）一般经济、行业和金融市场状况，（iii）影响Qorvo业务的地缘政治条件（包括但不限于关税和贸易战），以及（iv）Qorvo行业内的机会和竞争因素；
​
•
人们认为Skyworks和Qorvo的文化之间存在相似之处，其中包括共同的价值观和对诚信的承诺、卓越的运营、战略重点、股东价值和客户满意度，这将有助于两家公司的整合，Qorvo董事会认为这将增加实现协同效应的可能性；
​
•
不存在对完成合并的融资条件、Skyworks关于资金可用性的陈述和保证，以及Skyworks已获得承诺函；
​
•
Qorvo的某些董事（包括首席执行官）将继续在合并后公司的董事会任职，并能够就合并后公司执行合并中的协同效应和获得协同效应的最佳方式交流他们的专业知识和观点；
​
•
将就合并协议建立的Qorvo保留计划及其对Qorvo的执行官和其他关键员工的保留效力，TERM3董事会认为，该计划将有助于整合工作，因此符合TERM3股东的最佳利益；
​
•
Qorvo董事会认为，在与Qorvo的高级管理人员和Davis Polk的代表协商后，根据适用的反垄断法、竞争和并购管制法以及外国投资筛选法和外国直接投资法，与Skyworks的交易具有完成的合理可能性；
​
 
103
 
•
根据合并协议的条款，如果合并协议在某些情况下被终止，Skyworks将需要向Qorvo支付1亿美元的反向终止费；
​
•
Qorvo董事会与Davis Polk就合并协议的条款进行的审查，包括陈述和保证、合并未决期间的运营限制、监管努力和其他契约、员工事项、终止条款、税务处理和成交条件；
​
•
CenterView于2025年10月27日向Qorvo董事会提出的意见，该意见随后通过交付日期为2025年10月27日的书面意见得到确认，即截至该日期，并基于并受制于CenterView在编制其意见时所作出的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，根据合并协议将支付给Qorvo普通股股份持有人（该意见中规定的除外）的合并对价从财务角度来看是公平的，正如下文标题下更全面描述的“Qorvo财务顾问意见”;
​
•
合并需经Qorvo股东的批准，股东可自由评估合并情况，并在Qorvo特别会议上对合并协议提案投赞成票或反对票（受VSA条款和条件限制）；
​
•
与合并有关的Qorvo股东的评估权的可用性；
​
•
合并协议的条款是根据Qorvo顾问的建议和专业经验制定的，是经过稳健谈判的结果；
​
•
这些合并加在一起旨在符合美国联邦所得税“重组”的条件，在这种情况下，Qorvo的股东通常不会在合并中交换Qorvo普通股时确认收益或损失，但与收到的现金相关的确认收益除外；和
​
•
Qorvo董事会对Skyworks尽职调查的满意度。
​
Qorvo董事会还考虑了对合并以及合并协议所设想的其他交易产生负面影响的潜在风险、不确定性和其他因素。Qorvo董事会得出结论，合并的预期收益可能会大大超过这些风险。这些潜在风险包括以下内容（下文不分先后顺序列出，并非详尽无遗）：
•
通过保持独立公司实现优越收益的前景和可能性，保持独立公司的相关风险，以及可能的替代经营策略；
​
•
其他第三方与Qorvo建立战略关系或寻求收购的可能性，包括审查Qorvo过去与其他可能交易伙伴的往来情况，以及第三方提供高于Skyworks提供的合并对价的价值的可能性；
​
•
合并的时间安排以及如果Qorvo董事会在批准合并协议时未批准合并协议，则可能没有另一个这样做的机会或接受类似机会的风险；
​
•
根据合并协议的条款，各方须采取或不采取其中规定的某些行动，以完成合并；
​
•
联邦贸易委员会、美国司法部或其他负责执行适用的反垄断、竞争和合并控制法以及外国投资筛选和外国直接投资法的政府实体可能不批准合并或可能对其批准施加条款和条件的风险，哪些条款和条件可能对合并后公司的业务和财务业绩及其实现交易预期收益的能力产生不利影响，或哪些条款和条件可能导致合并协议中规定的完成合并的条件未能得到满足；
​
 
104
 
•
合并或合并协议所拟进行的其他交易可能无法完成，或其完成可能因Skyworks或Qorvo无法控制的原因而延迟，其中包括Qorvo或Skyworks未能满足作为完成合并的条件的要求，以及该等失败或延迟可能对Qorvo产生的影响；
​
•
合并未决或合并未能完成可能对Qorvo及其子公司的运营以及Qorvo及其子公司与其各自员工、客户、供应商、供应商以及与其有业务往来的其他人的关系产生不利影响的风险（包括使得吸引和留住关键人员变得更加困难），包括由于满足条件的预期时间段到合并完成以及满足该等条件的潜在延迟超过预期时间框架的风险；
​
•
对于每一股已发行的Qorvo普通股，将收到的现金金额和Skyworks普通股股份数量是固定的，不会在Skyworks普通股股价下跌或Qorvo普通股股价在生效时间之前上涨的情况下增加以补偿Qorvo的股东，并且合并协议的条款不包括仅在Qorvo的价值相对于Skyworks的价值增加的情况下触发的Qorvo的终止权；
​
•
Qorvo将不再作为一家独立的公众公司存在；
​
•
合并及公开宣布合并可能对Qorvo的财务业绩、经营业绩和股价以及Qorvo与客户、供应商、其他业务合作伙伴、管理层和员工的关系产生的负面影响；
​
•
合并协议（i）禁止Qorvo主动征求竞争性提案，以及（ii）规定Qorvo（或其继任者）有义务在特定情况下向Skyworks支付298,692，098美元的终止费，包括如果合并协议因Qorvo接受上级提案或Qorvo董事会更改其关于Qorvo股东投票的建议而终止“为”合并协议提案，如“合并协议-终止费及其他费用”，这可能会阻碍提出竞争性提案或对此类提案中提供的价值产生不利影响；
​
•
合并协议对在交割前期间开展业务的Qorvo施加了限制，这可能会在合并未完成的情况下对Qorvo的业务产生不利影响（包括延迟或阻止Qorvo继续作为一家独立公司的情况下Qorvo寻求可能出现的商业机会或排除可取的行动）；
​
•
合并所涉及的风险以及Qorvo和Skyworks能够完成合并的可能性，合并可能无法完成的可能性以及在没有与Skyworks合并的情况下Qorvo未来的前景；
​
•
若合并不能完成将导致本次合并产生的大额交易费用以及该等费用对Qorvo现金储备和经营成果的负面影响；
​
•
Qorvo的董事和执行官在合并中的所有已知利益，可能有别于或有别于他们作为Qorvo股东的利益或Qorvo的其他一般股东的利益，包括Qorvo的某些高级职员可能参与Qorvo保留计划，并有权根据与Qorvo就完成合并达成的协议获得遣散费和其他福利，详见标题“—董事和执行官在合并中的利益— Qorvo董事和执行官在合并中的利益”;
​
•
与合并有关的股东可能会提起诉讼，即使在缺乏价值的情况下，仍可能导致分心和费用；和
​
•
下描述的类型和性质的风险“风险因素，”开始于page38以及在“关于前瞻性陈述的注意事项”页面开头67.
​
 
105
 
前述对Qorvo董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗。在达成其批准合并协议的决定时，Qorvo董事会并未对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。在评估合并协议及其所拟进行的交易（包括合并）时，Qorvo董事会将所有这些因素作为一个整体考虑，包括通过与Qorvo管理层以及独立财务和法律顾问的讨论。
基于上述原因，Qorvo董事会于2025年10月27日正式召集并举行的会议上正式一致通过决议，该决议规定：（i）批准执行、交付和履行合并协议及其项下拟进行的交易，（ii）确定合并协议的条款和合并协议项下拟进行的其他交易对Qorvo及其股东而言是公平的，并符合其最佳利益，（iii）建议Qorvo普通股持有人采纳合并协议并批准合并以及合并协议所设想的其他交易，并指示将合并协议提交给Qorvo的股东在Qorvo股东大会上予以采纳，以及（iv）声明合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的。
在考虑Qorvo董事会的建议时，您应该知道，Qorvo的某些董事和执行官可能在合并中拥有不同于Qorvo一般股东利益或除此之外的利益，并可能产生潜在的利益冲突。Qorvo董事会在评估和谈判合并协议及其所拟进行的交易（包括合并）时，以及在向Qorvo普通股持有人推荐他们对合并协议提案、与合并相关的补偿提案以及Qorvo休会提案投赞成票时，都知晓这些利益并予以考虑。
需要注意的是，这份对Qorvo图板的推理以及本节中提供的所有其他信息的解释具有前瞻性，因此，应结合“关于前瞻性陈述的注意事项”.
若干未经审核的预期财务资料
Skyworks管理层未经审计的预测、Qorvo管理层未经审计的预测以及管理层假设的协同效应（定义见下文）的摘要包含在本联合委托书/招股说明书中，因为这些信息是提供给Skyworks和Qorvo的财务顾问以及Skyworks和Qorvo董事会的，以供考虑和评估交易和合并协议。编制未经审计的预期财务信息和管理层假定的协同效应并不是为了遵守美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的准则，即GAAP。这些信息不是事实，不应被视为必然预示着未来的结果。由于上述情况，并考虑到特别会议将在未经审计的预期财务信息和管理层假设的协同效应编制数月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，请本联合代理声明/招股说明书的读者注意不要过分依赖预期财务信息或管理层假设的协同效应。尽管Skyworks和Qorvo各自的管理层认为其预期财务信息和管理层假设的协同效应有合理的基础，但Skyworks和Qorvo提醒股东，未来的结果可能与预期财务信息和管理层假设的协同效应存在重大差异。
若干Skyworks未经审核的预期财务资料
尽管Skyworks不时就其预期财务业绩的某些方面公开发布有限的短期指引，但由于（其中包括）准确预测未来期间的固有困难以及基本假设和估计可能被证明不正确，Skyworks理所当然地不会公开披露其延长期间的预期财务业绩的详细预测或预测。
 
106
 
关于合并并在Skyworks董事会的指导下，Skyworks管理层编制了未经审计的财务预测，这些预测反映了Skyworks管理层在2025至2030财年单独基础上对Skyworks的财务和业务前景（“Skyworks Management未经审计的预测”）。Skyworks Management未经审计的预测是向Skyworks董事会提供的，与其对合并的考虑有关，并提供给Qatalyst Partners和高盛 Sachs，后者由Skyworks管理层和Skyworks董事会指示使用和依赖Skyworks Management未经审计的预测，以用于其各自的财务分析和公平性意见。此外，Skyworks Management还向Qorvo及其财务顾问Centerview提供了某些未经审计的预测。
就合并而言，Skyworks还从Qorvo管理层收到了某些未经审计的、关于2026至2030财年期间Qorvo独立财务信息。此类信息载于下文“—Qorvo管理层未经审计的预测，”简称Qorvo管理层未经审计的Qorvo预测（除非此类信息是按财政年度向Skyworks管理层提供的）。在编制SW未经审计的备考预测（下文将讨论）时使用了Qorvo管理层未经审计的Qorvo预测和Skyworks管理层未经审计的预测，这些预测是在考虑合并时提供给Skyworks董事会的，以及提供给Qatalyst Partners和高盛 Sachs的，后者由Skyworks管理层和Skyworks董事会指示使用和依赖Skyworks管理层未经审计的预测和SW未经审计的备考预测，以用于各自的财务分析和公平性意见。
Skyworks管理层未经审计的预测是根据Skyworks管理层根据当时已知事实认为合理的假设单独处理Skyworks而编制的，这些假设不考虑交易，包括与合并或由此设想的其他交易相关的任何成本或合并完成后可能实施的任何运营或战略变更，或如果合并协议未被执行但反而被更改可能会采取的任何业务或战略决策或行动的影响，加速、推迟或未因预期交易而采取。因此，实际结果可能与Skyworks Management未经审计的预测中包含的结果不同，并且可能存在重大差异。此外，Skyworks管理层未经审计的预测并未考虑合并可能失败的影响。
下面列出的信息和表格仅是为了让Skyworks的股东能够获得Skyworks Board、Qatalyst Partners和高盛 Sachs以及Qorvo和CenterView就合并提供的Skyworks Management未经审计的预测摘要，这些信息和表格未包含在本联合代理声明/招股说明书中，以便影响Skyworks的任何股东就与合并有关的任何投票或投资决定或出于任何其他目的。这些预测不是，也不应被视为公共指导或目标。
 
107
 
下表汇总了Skyworks Management未经审计的预测：
百万美元，截至本财政年度(1)
​ ​
9月25日
​ ​
9月26日
​ ​
9月27日
​ ​
9月28日
​ ​
9月29日
​ ​
9月30日
​
收入
​ ​ ​ $ 4,087 ​ ​ ​ ​ $ 3,700 ​ ​ ​ ​ $ 3,987 ​ ​ ​ ​ $ 4,291 ​ ​ ​ ​ $ 4,627 ​ ​ ​ ​ $ 5,019 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 1,907 ​ ​ ​ ​ $ 1,696 ​ ​ ​ ​ $ 1,900 ​ ​ ​ ​ $ 2,124 ​ ​ ​ ​ $ 2,337 ​ ​ ​ ​ $ 2,635 ​ ​
营业费用
​ ​ ​ $ 912 ​ ​ ​ ​ $ 935 ​ ​ ​ ​ $ 975 ​ ​ ​ ​ $ 1,015 ​ ​ ​ ​ $ 1,056 ​ ​ ​ ​ $ 1,098 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ $ 995 ​ ​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ $ 925 ​ ​ ​ ​ $ 1,109 ​ ​ ​ ​ $ 1,281 ​ ​ ​ ​ $ 1,537 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 1,305 ​ ​ ​ ​ $ 1,093 ​ ​ ​ ​ $ 1,268 ​ ​ ​ ​ $ 1,451 ​ ​ ​ ​ $ 1,606 ​ ​ ​ ​ $ 1,872 ​ ​
NOPAT(2) ​ ​ ​ $ 895 ​ ​ ​ ​ $ 662 ​ ​ ​ ​ $ 796 ​ ​ ​ ​ $ 943 ​ ​ ​ ​ $ 1,089 ​ ​ ​ ​ $ 1,306 ​ ​
无杠杆自由现金流（无负担）(3)
​ ​ ​ $ 1,082 ​ ​ ​ ​ $ 597 ​ ​ ​ ​ $ 787 ​ ​ ​ ​ $ 947 ​ ​ ​ ​ $ 1,080 ​ ​ ​ ​ $ 1,298 ​ ​
无杠杆自由现金流（负担）(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 388 ​ ​ ​ ​ $ 573 ​ ​ ​ ​ $ 727 ​ ​ ​ ​ $ 850 ​ ​ ​ ​ $ 1,059 ​ ​
​
(1)
反映了在编制Qorvo管理层未经审计的SW预测时无法获得的某些实际结果。除收入以外的所有数字均为非公认会计准则。
​
(2)
税后净营业利润是一种非美国通用会计准则财务指标，是非美国通用会计准则毛利润减去非美国通用会计准则营业费用减去非美国通用会计准则基础上的税收。
​
(3)
未考虑基于股票的补偿（“不含SBC的SW UFCF”）的影响。无杠杆自由现金流（unburdened），一种非GAAP财务指标，是非GAAP EBITDA，减去非GAAP税收，减去资本支出，减去净营运资本的增加以及对现金流的其他影响，包括GAAP对非GAAP的调整。Qatalyst Partners在财务分析中使用了没有SBC的SW UFCF（见“—Qatalyst Partners的意见”below），并未将SW UFCF与SBC一起使用。
​
(4)
考虑了基于股票的补偿（“SW UFCF with SBC”）的影响。无杠杆自由现金流（有负担），一种非公认会计准则财务指标，是无杠杆自由现金流（无负担），减去基于股票的薪酬。高盛 Sachs在其财务分析中使用了SW UFCF with SBC（见“—高盛萨克斯观点”下图），并未在没有SBC的情况下使用SW UFCF。
​
某些Qorvo未经审计的前瞻性财务信息
Qorvo管理层未经审计的预测
除了就其日常收益公告提供年度和季度财务指导外，由于此类财务结果固有的不可预测性以及预测、预测、估计和预测未来财务结果所需的基本假设和估计的可变性，特别是在较长时间内以及此类基本假设和估计可能被证明不正确的可能性，Qorvo通常没有提供详细或具体的公开披露对其未来收益、收入或其他财务结果的预测、预测、估计或估计。
然而，就合并的评估而言，Qorvo向Qorvo董事会、Skyworks及其各自的顾问提供了某些有关Qorvo的非公开、未经审计的非GAAP独立财务预测，这些预测是TERM3管理层为内部目的而编制的，目的是评估一项可能的战略交易，而不是公开披露（此类预测，“Qorvo管理层未经审计的Qorvo预测”）。
Qorvo管理层未经审计的Qorvo预测由Qorvo的高级管理人员根据其根据编制时已知事实认为合理的假设单独编制，并未考虑交易，包括与合并或由此设想的其他交易相关的任何成本或合并完成后可能实施的Qorvo运营或战略的任何变化。因此，实际结果可能与Qorvo管理层未经审计的Qorvo预测中包含的结果存在差异，并且可能存在重大差异。
就合并而言，Qorvo管理层还使用Skyworks管理层单独编制了有关Skyworks的某些未经审计的前瞻性财务信息
 
108
 
未经审计的预测以自然年为基础呈报（“Qorvo管理层未经审计的SW预测”，与Qorvo管理层未经审计的QorvoQorvo预测一起，“TERM3管理层未经审计的预测”）。Qorvo管理层未经审计的SW预测已就其对合并的考虑提供给Qorvo董事会。Qorvo管理层和Qorvo董事会指示CenterView使用并依赖Qorvo管理层未经审计的SW预测来对交易进行财务分析。
包含以下信息和表格仅是为了让Qorvo的股东能够访问Qorvo管理层未经审计的预测。在所有情况下，对Qorvo管理部门未经审计的预测进行了调整，以反映日历年度的列报方式。除了Qorvo董事会和CenterView之外，Qorvo管理层未经审计的Qorvo预测也是按财年提供给Skyworks、Qatalyst Partners和高盛 Sachs的。本联合委托书/招股说明书不包括Qorvo管理层未经审计的预测，以影响任何Qorvo股东就合并作出任何投资决定或出于任何其他目的。这些预测不是，也不应被视为公共指导或目标。
下表汇总了Qorvo管理层未经审计的Qorvo预测：
​ ​ ​
Qorvo管理计划（日历年基）
​
百万美元
​ ​
CY26E
​ ​
CY27E
​ ​
CY28E
​ ​
CY29E
​ ​
CY30E
​
收入
​ ​ ​ $ 3,650 ​ ​ ​ ​ $ 3,793 ​ ​ ​ ​ $ 4,025 ​ ​ ​ ​ $ 4,280 ​ ​ ​ ​ $ 4,539 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 1,829 ​ ​ ​ ​ $ 1,940 ​ ​ ​ ​ $ 2,082 ​ ​ ​ ​ $ 2,225 ​ ​ ​ ​ $ 2,361 ​ ​
营业利润
​ ​ ​ $ 816 ​ ​ ​ ​ $ 918 ​ ​ ​ ​ $ 1,036 ​ ​ ​ ​ $ 1,142 ​ ​ ​ ​ $ 1,219 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 693 ​ ​ ​ ​ $ 804 ​ ​ ​ ​ $ 934 ​ ​ ​ ​ $ 1,055 ​ ​ ​ ​ $ 1,151 ​ ​
根据上述Qorvo管理层未经审计的Qorvo预测，Qorvo的无杠杆自由现金流如下：
百万美元
​ ​
Q4 CY25E(2)
​ ​
CY26E
​ ​
CY27E
​ ​
CY28E
​ ​
CY29E
​ ​
CY30E
​
无杠杆自由现金流（负担）(1)
​ ​ ​ $ 172 ​ ​ ​ ​ $ 612 ​ ​ ​ ​ $ 715 ​ ​ ​ ​ $ 842 ​ ​ ​ ​ $ 873 ​ ​ ​ ​ $ 912 ​ ​
​
(1)
无杠杆自由现金流（有负担），一种非公认会计准则财务指标，是EBITDA（无负担）减去基于股票的薪酬、更少的税收、更少的资本支出，再加上净营运资本的变化。
​
(2)
图为2025年10月1日至2025年12月31日期间。
​
下表汇总了Qorvo管理层未经审计的SW预测：
​ ​ ​
Skyworks管理计划（日历年基础）
​
百万美元
​ ​
CY26E
​ ​
CY27E
​ ​
CY28E
​ ​
CY29E
​ ​
CY30E
​
收入
​ ​ ​ $ 3,772 ​ ​ ​ ​ $ 4,063 ​ ​ ​ ​ $ 4,375 ​ ​ ​ ​ $ 4,725 ​ ​ ​ ​ $ 5,107 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 1,747 ​ ​ ​ ​ $ 1,956 ​ ​ ​ ​ $ 2,177 ​ ​ ​ ​ $ 2,412 ​ ​ ​ ​ $ 2,681 ​ ​
营业利润
​ ​ ​ $ 802 ​ ​ ​ ​ $ 971 ​ ​ ​ ​ $ 1,152 ​ ​ ​ ​ $ 1,345 ​ ​ ​ ​ $ 1,564 ​ ​
NOPAT(1) ​ ​ ​ $ 696 ​ ​ ​ ​ $ 833 ​ ​ ​ ​ $ 980 ​ ​ ​ ​ $ 1,143 ​ ​ ​ ​ $ 1,329 ​ ​
​
(1)
税后净营业利润，一种非公认会计准则财务指标，是毛利润减去营业费用减去税金。
​
根据上述Qorvo管理层未经审计的SW预测，Skyworks的无杠杆自由现金流如下：
百万美元
​ ​
Q4 CY25E(2)
​ ​
CY26E
​ ​
CY27E
​ ​
CY28E
​ ​
CY29E
​ ​
CY30E
​
无杠杆自由现金流（负担）(1)
​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ 434 ​ ​ ​ ​ $ 611 ​ ​ ​ ​ $ 757 ​ ​ ​ ​ $ 902 ​ ​ ​ ​ $ 1,078 ​ ​
​
(1)
无杠杆自由现金流（有负担），一种非公认会计准则财务指标，是EBITDA（无负担）减去基于股票的薪酬、更少的税收、更少的资本支出，再加上净营运资本的变化。
​
(2)
图为2025年10月1日至2025年12月31日期间。
​
 
109
 
管理层假定的协同作用
Skyworks管理层和Qorvo管理层共同开发并向各自的董事会提供了与合并后的公司在两家公司完全整合后的交割后24-36个月内预计将实现的估计约5亿美元或更多的成本协同效应相关的前瞻性财务信息，以及此类协同效应的相关成本，其中估计包括约1.3亿美元的货物成本协同效应和约3.7亿美元的运营和费用协同效应（“假定协同效应”）。Skyworks管理层和Qorvo管理层估计，除其他外，实现预计协同效应的总成本约为3.7亿美元，将在四年内分阶段投入使用，其中在预计结束日期之后的第一个财政年度约为1亿美元（“假定成本”，连同假定协同效应，“管理层假定协同效应”）。管理层假设的协同效应是提供给Qatalyst Partners和高盛 Sachs的，Skyworks管理层和Skyworks董事会分别指示这两家公司为各自的财务分析和公平性意见的目的使用和依赖此类假设的协同效应。管理层假设的协同效应是提供给CenterView和Qorvo管理层的，Qorvo董事会指示CenterView使用并依赖管理层假设的协同效应来分析交易。
见"关于预测的一般信息”从页面开始111有关协同效应背后的不确定性的更多信息，应将哪一部分解读为适用于管理层假设的协同效应，其程度与Skyworks管理层未经审计的预测和Qorvo管理层未经审计的预测（如适用）相同，以及“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”页面开头67和38分别就实现与合并有关的协同效应的不确定性和相关因素提供进一步信息。
某些备考财务资料
Skyworks向Qatalyst Partners和高盛 Sachs提供了2025至2030财年的某些非公开未经审计的备考财务信息（“SW未经审计的备考预测”），这些信息基于（其中包括）Skyworks管理层未经审计的预测和管理层假设的协同效应，并考虑到了合并。Qatalyst Partners和高盛 Sachs各自使用SW未经审计的备考预测，并经Skyworks董事会批准，用于各自的财务分析和公平性意见，如标题为“合并—— Skyworks财务顾问的意见.”下表汇总了SW未经审计的备考预测：
百万美元，截至本财政年度(1)
​ ​
9月25日
​ ​
9月26日
​ ​
9月27日
​ ​
9月28日
​ ​
9月29日
​ ​
9月30日
​
收入
​ ​ ​ $ 7,750 ​ ​ ​ ​ $ 7,324 ​ ​ ​ ​ $ 7,715 ​ ​ ​ ​ $ 8,208 ​ ​ ​ ​ $ 8,774 ​ ​ ​ ​ $ 9,405 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 3,618 ​ ​ ​ ​ $ 3,487 ​ ​ ​ ​ $ 3,825 ​ ​ ​ ​ $ 4,219 ​ ​ ​ ​ $ 4,623 ​ ​ ​ ​ $ 5,056 ​ ​
营业费用
​ ​ ​ $ 1,932 ​ ​ ​ ​ $ 1,963 ​ ​ ​ ​ $ 1,876 ​ ​ ​ ​ $ 1,778 ​ ​ ​ ​ $ 1,815 ​ ​ ​ ​ $ 1,908 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ $ 1,686 ​ ​ ​ ​ $ 1,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,949 ​ ​ ​ ​ $ 2,441 ​ ​ ​ ​ $ 2,808 ​ ​ ​ ​ $ 3,148 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 2,205 ​ ​ ​ ​ $ 2,034 ​ ​ ​ ​ $ 2,464 ​ ​ ​ ​ $ 2,954 ​ ​ ​ ​ $ 3,303 ​ ​ ​ ​ $ 3,654 ​ ​
NOPAT(2) ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,311 ​ ​ ​ ​ $ 1,667 ​ ​ ​ ​ $ 2,075 ​ ​ ​ ​ $ 2,386 ​ ​ ​ ​ $ 2,676 ​ ​
无杠杆自由现金流（无负担）(3)
​ ​ ​ $ 1,789 ​ ​ ​ ​ $ 1,305 ​ ​ ​ ​ $ 1,602 ​ ​ ​ ​ $ 2,073 ​ ​ ​ ​ $ 2,383 ​ ​ ​ ​ $ 2,531 ​ ​
无杠杆自由现金流（负担）(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 976 ​ ​ ​ ​ $ 1,033 ​ ​ ​ ​ $ 1,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,010 ​ ​ ​ ​ $ 2,140 ​ ​
​
(1)
除收入以外的所有数字均为非公认会计准则。
​
(2)
税后净营业利润是一种非美国通用会计准则财务指标，是非美国通用会计准则毛利润减去非美国通用会计准则营业费用减去非美国通用会计准则基础上的税收。
​
(3)
未考虑基于股票的补偿（“SW Pro Forma UFCF without SBC”）的影响。无杠杆自由现金流（unburdened），一种非GAAP财务指标，是非GAAP EBITDA，减去非GAAP税收，减去资本支出，减去净营运资本的增加以及对现金流的其他影响，包括GAAP对非GAAP的调整。Qatalyst Partners使用了SW Pro
​
 
110
 
Forma UFCF在其财务分析中没有SBC（见“—Qatalyst Partners的意见”below），并未与SBC一起使用SW Pro Forma UFCF。
(4)
考虑了基于股票的补偿（“SW Pro Forma UFCF with SBC”）的影响。无杠杆自由现金流（有负担），一种非公认会计准则财务指标，是无杠杆自由现金流（无负担），减去基于股票的薪酬。高盛 Sachs在其财务分析中使用了SW Forma UFCF with SBC（见“—高盛萨克斯观点”below），并且没有使用没有SBC的SW Pro Forma UFCF。
​
关于预测的一般信息
Skyworks管理层未经审计的预测和Qorvo管理层未经审计的预测编制的目的不是为了公开披露或遵守公认会计原则，也不是为了遵守美国证券交易委员会已公布的准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息的预测而制定的准则。Skyworks Management未经审计的预测中使用的非公认会计准则财务指标已获得Skyworks管理层和Skyworks董事会的批准，供Qatalyst Partners和高盛 Sachs在Qatalyst Partners和高盛 Sachs向Skyworks董事会提交的意见中使用，并被Skyworks董事会在考虑合并时所依赖。美国证券交易委员会的规则原本要求对非GAAP财务指标与GAAP财务指标进行对账，但不适用于向Qatalyst Partners、高盛、CenterView提供的非GAAP财务指标，也不适用于就合并等拟议业务合并向Skyworks或Qorvo各自董事会提供的非GAAP财务指标，前提是这些披露包含在像这份联合委托书/招股说明书这样的文件中。此外，Qatalyst Partners、高盛 Sachs或CenterView出于发表意见的目的，或Skyworks或Qorvo各自的董事会在考虑合并协议、交易和合并对价时，均未依赖非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账。因此，Skyworks和Qorvo均未提供Skyworks Management未经审计预测或Qorvo Management未经审计预测中包含的财务指标与相关GAAP财务指标的对账。Skyworks管理层未经审计的预测和Qorvo管理层未经审计的预测包含某些非公认会计准则财务指标，Skyworks和Qorvo认为这些指标有助于了解其过去的财务业绩和预计的未来业绩。Skyworks管理层和Qorvo管理层经常使用各种不符合公认会计原则的财务指标来预测、编制预算和衡量财务业绩。非GAAP财务指标并不意味着被孤立地考虑或作为可比GAAP指标的替代品。虽然Skyworks和Qorvo认为，这些非GAAP财务指标提供了有意义的信息，有助于投资者了解经营业绩并按期分析Skyworks和Qorvo各自的财务和业务趋势，但使用这些非GAAP财务指标存在相关限制。这些非公认会计准则财务指标不是根据公认会计准则编制的，也不是Skyworks或Qorvo的所有竞争对手都报告的，并且由于确切计算方法的潜在差异，可能无法与Skyworks或Qorvo的竞争对手的类似名称的指标进行直接比较。Skyworks管理公司未经审计的预测和Qorvo管理公司未经审计的预测可能与已发布的分析师估计和预测不同，并且不考虑编制这些预测和预测日期之后的任何事件或情况，包括合并协议的公告。此外，Skyworks管理公司未经审计的预测和Qorvo管理公司未经审计的预测并未考虑到任何未能完成合并的影响，因此不应被视为准确或适用于这种情况。
虽然Skyworks管理公司未经审计的预测和Qorvo管理公司未经审计的预测以数字具体性呈现，但Skyworks管理公司未经审计的预测和Qorvo管理公司未经审计的预测是基于众多变量和假设（包括但不限于与行业业绩和竞争、一般业务、经济、市场和财务状况相关的变量和假设，以及与Skyworks和Qorvo业务特定或难以预测但受到重大经济和竞争不确定性影响的额外事项），这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出Skyworks管理公司和Qorvo管理公司的控制范围。此外，鉴于Skyworks管理公司未经审计的预测和Qorvo管理公司未经审计的预测涵盖多年，就其性质而言，它们变得具有更大的不确定性
 
111
 
与他们准备之外的每一年。实现Skyworks管理层未经审计的预测和Qorvo管理层未经审计的预测所预期的业绩的能力部分取决于战略目标、目的和指标在适用期间内是否达到。Skyworks管理层未经审计的预测和Qorvo管理层未经审计的预测所依据的假设必然涉及对（其中包括）未来经济、竞争和监管条件以及可能无法实现的金融市场条件和未来业务决策的判断，这些判断固有地受到重大商业、经济、竞争和监管不确定性和意外事件的影响，其中包括（其中包括）Skyworks和Qorvo各自在适用期间实现战略目标、目的和指标的能力、影响Skyworks和Qorvo经营所在行业的业务和经济条件的固有不确定性，以及一节中描述的风险和不确定性“关于前瞻性陈述的注意事项”页面开头67和“风险因素”页面开头38，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多都超出了Skyworks和Qorvo各自的控制范围。Skyworks管理层未经审计的预测及Qorvo管理层未经审计的预测亦反映了Skyworks及Qorvo各自管理层作出的假设，这些假设可能会发生变化，并可能受到基于实际结果的多重解释和定期修订、对Skyworks及Qorvo业务各自的前景作出修订、一般业务或经济状况的变化，或已经发生或可能发生且在编制此类预测时未预期到的任何其他交易或事件。对一家公司的未来业绩进行建模和预测是一种高度投机的努力。由于财务预测涵盖的时间较长，因此就其性质而言，财务预测不太可能预测到将对Skyworks和Qorvo各自服务的商业价值产生影响的每一种情况。
因此，无法保证Skyworks管理公司未经审计的预测或Qorvo管理公司未经审计的预测将会实现，实际结果可能与所示结果存在差异，并可能存在重大差异。本联合委托书/招股说明书中包含Skyworks Management未经审计的预测和Qorvo管理层未经审计的预测不应被视为表明Skyworks、Qorvo、Qatalyst Partners、高盛 Sachs、Centerview或其各自的任何关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表，考虑或认为Skyworks Management未经审计的预测和/或Qorvo Management未经审计的预测必然预测未来的实际事件，并且不应因此而依赖Skyworks Management未经审计的预测和/或Qorvo Management未经审计的预测。Skyworks、Qorvo、Qatalyst Partners、高盛 Sachs、CenterView或其各自的关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表均无法保证实际结果将不会与Skyworks Management未经审计的预测或Qorvo Management未经审计的预测不同。Skyworks、Qorvo、Qatalyst Partners、高盛 Sachs、CenterView或其各自的关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表，均未就Skyworks或Qorvo的最终业绩与Skyworks Management未经审计的预测和/或Qorvo Management未经审计的预测中包含的信息或将实现的预测结果相比向任何股东或其他人作出或作出任何陈述。
此外，Skyworks管理公司未经审计的预测和Qorvo管理公司未经审计的预测均未更新或修订，以反映其编制日期之后或截至本联合委托书/招股说明书日期之后的信息或结果。除适用的证券法要求外，Skyworks和Qorvo无意更新或以其他方式修订Skyworks管理公司未经审计的预测或Qorvo管理公司未经审计的预测或所呈列的特定部分，以反映作出日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在任何或所有基本假设被证明是错误的情况下。
Skyworks Management未经审计的预测由Skyworks Management编制，并由Skyworks Management负责。毕马威会计师事务所和任何其他独立会计师均未就此处包含的Skyworks Management未经审计的预测进行审计、审查、审查、汇编或应用任何商定的程序，因此，毕马威会计师事务所不对此或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，并且不对预期财务信息承担任何责任，也不否认与此相关。以引用方式并入的毕马威会计师事务所报告涉及纳入本文的Skyworks先前发布的财务报表，不延伸至Skyworks Management未经审计的预测，不应被解读为这样做。
 
112
 
Qorvo管理层未经审计的预测由Qorvo管理层编制，并由其负责。Ernst & Young LLP或任何其他独立会计师均未就此处包含的Qorvo管理层未经审计的预测进行审计、审查、审查、编制或应用任何商定的程序，因此，Ernst & Young LLP对此或其可实现性不发表任何意见或任何其他形式的保证，并且对未来的财务信息不承担任何责任，也不承担与其任何关联。以引用方式并入的Ernst & Young LLP报告与此处并入的Qorvo先前发布的经审计财务报表有关，并不延伸至Qorvo管理层未经审计的预测，因此不应被解读为这样做。
Skyworks财务顾问的意见
Qatalyst Partners的意见
Skyworks聘请Qatalyst Partners担任其与合并有关的财务顾问，并评估Skyworks根据并根据合并协议条款支付的合并对价从财务角度来看是否对Skyworks公平。Skyworks选择Qatalyst Partners作为Skyworks的财务顾问，其依据是Qatalyst Partners对Skyworks及其经营所在行业的业务和事务的资格、专业知识、声誉和知识。Qatalyst Partners已书面同意在这份联合代理声明/招股说明书中复制其意见。在2025年10月27日的Skyworks董事会特别会议上，Qatalyst Partners向Skyworks董事会提交了口头意见，该意见得到了截至2025年10月27日的书面意见的确认，大意是，截至该日期，基于并受制于其中所载的各种假设、资格、限制和其他事项，Skyworks将根据并根据合并协议条款支付的合并对价，从财务角度来看，对Skyworks是公平的。
Qatalyst Partners截至2025年10月27日的书面意见全文作为附件D附后。该意见除其他外，阐述了Qatalyst Partners在提出意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的限制和资格。Skyworks普通股股东应仔细阅读意见全文。Qatalyst Partners的意见是向Skyworks董事会提供的，仅涉及截至意见发表之日，从财务角度看，Skyworks将根据合并协议的条款并根据合并协议的条款向Skyworks支付的合并对价的公平性，并且不涉及合并的任何其他方面。它不构成关于Skyworks股东应如何就合并或任何其他事项进行投票的建议，也没有以任何方式说明Skyworks普通股在根据合并发行时的实际价值，或Skyworks普通股或Qorvo普通股将在任何时候交易或以其他方式可转让的价格。此处列出的Qatalyst Partners意见摘要通过参考意见全文对其全文进行了限定。
Qatalyst Partners在得出其意见时，审查了一份日期为2025年10月27日的合并协议草案、Qorvo和Skyworks的某些相关文件和某些公开可用的财务报表以及Qorvo和Skyworks的其他业务和财务信息。Qatalyst Partners还审查了（a）由Qorvo管理层编制的与Qorvo有关的某些前瞻性信息，包括Qorvo管理层未经审计的Qorvo预测（按财政年度提供给Skyworks管理层），（b）由Skyworks管理层编制的与Qorvo有关的某些前瞻性信息，包括Qorvo的财务预测和运营数据，（c）由Skyworks管理层编制的与Skyworks有关的某些前瞻性信息，包括Skyworks管理层未经审计的预测，以及（d）由Skyworks管理层编制的与合并后公司有关的某些前瞻性信息，包括SW未经审计的备考预测，每一个如题为“合并——某些未经审计的前瞻性财务信息.”此外，Qatalyst Partners还分别与Qorvo和Skyworks的高级管理层讨论了Qorvo和Skyworks过去和现在的运营和财务状况以及前景，包括与合并预计产生的某些战略、财务和运营影响有关的信息。Qatalyst Partners还审查了Qorvo普通股和Skyworks普通股股票的历史市场价格和交易活动，并将Qorvo和Skyworks的财务业绩以及Qorvo普通股和Skyworks普通股股票的价格和交易活动与某些其他选定的上市公司及其
 
113
 
证券。此外，Qatalyst Partners在可公开获得的范围内审查了选定收购交易的财务条款，参与了Qorvo、Skyworks的代表及其各自的财务和法律顾问之间的某些讨论和谈判，进行了此类其他分析，并审查了此类其他信息并考虑了Qatalyst Partners认为适当的其他因素。
在得出其意见时，Qatalyst Partners假定并依赖于Skyworks公开提供或提供或以其他方式提供给Qatalyst Partners或与其讨论过的信息的准确性和完整性，而无需进行独立核实。关于Skyworks Management未经审计的预测，Skyworks管理层告知Qatalyst Partners，Qatalyst Partners根据与Skyworks管理层和董事会的讨论假设，Skyworks Management未经审计的预测是根据反映Skyworks管理层对Skyworks未来财务业绩和由此涵盖的其他事项的当前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的。关于SW未经审计的备考预测，Skyworks管理层告知Qatalyst Partners，Qatalyst Partners假设，SW未经审计的备考预测是根据反映Skyworks管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的，这些估计和判断与合并预期的战略、财务和运营影响有关。Qatalyst Partners对Skyworks Management未经审计的预测或SW未经审计的备考预测或上述每一项所依据的假设均未表示任何看法。Qatalyst Partners假设Qatalyst Partners审查的日期为2025年10月27日的合并协议草案的条款与最终执行的合并协议没有重大差异，合并将根据合并协议中规定的条款完成，没有任何修改、放弃或延迟，也没有对合并对价进行调整。此外，Qatalyst Partners假设，就收到合并的所有必要批准而言，不会施加任何可能对Qorvo、Skyworks或预期在合并中产生的预期收益产生不利影响的延迟、限制、条件或限制。Qatalyst Partners依赖于Skyworks及其法律、税务或监管顾问在法律、税务或监管事项方面的评估，但未进行独立核实。Qatalyst Partners未对Qorvo或Skyworks或其各自关联公司的资产或负债（或有或其他）进行任何独立评估或评估，Qatalyst Partners也未获得任何此类评估或评估。此外，Qatalyst Partners在未经独立核实的情况下，依赖Skyworks管理层的评估，即：（a）预期合并将产生的战略、财务和其他影响；（b）Qorvo和Skyworks现有和未来的技术、知识产权、产品、服务和商业模式，以及此类技术、知识产权、产品、服务和商业模式的有效性和相关风险，（c）Skyworks整合Qorvo和Skyworks业务的能力，包括与之相关的时间安排和风险，以及（d）Skyworks分别留住Qorvo和Skyworks关键员工的能力。Qatalyst Partners的意见已根据其惯例获得其意见委员会的批准。
Qatalyst Partners的意见必然基于在意见发表之日生效的金融、经济、市场和其他条件以及向其提供的信息。意见日期之后发生的事件可能会影响Qatalyst Partners的意见以及编制意见时使用的假设，Qatalyst Partners没有承担更新、修改或重申其意见的任何义务。Qatalyst Partners的意见并未涉及Skyworks参与合并的基本商业决策，或与Skyworks可能拥有的任何战略替代方案相比，合并的相对优点。Qatalyst Partners的意见仅限于从财务角度来看，Skyworks将根据并根据合并协议的条款支付的合并对价对Skyworks的公平性，并且Qatalyst Partners对向Qorvo或Skyworks或其任何关联公司的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员，相对于该合并对价的补偿的金额或性质的公平性不发表意见。
以下是截至2025年10月27日Qatalyst Partners针对其意见进行的材料分析的简要摘要。下文所述的分析和因素必须作为一个整体来考虑；考虑此类分析或因素的任何部分，而不考虑所有分析和因素，可能会对Qatalyst Partners意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。出于分析目的，Qatalyst Partners利用了Skyworks Management未经审计的预测、SW未经审计的备考预测和第三方研究分析师共识等
 
114
 
截至2025年10月24日的估计。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并非旨在独立存在，为了更全面地理解Qatalyst Partners使用的财务分析，这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读。考虑以下列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Qatalyst Partners的财务分析产生误导或不完整的看法。
贴现现金流分析
独立公司
Qatalyst Partners进行了说明性贴现现金流分析，该分析旨在暗示截至2025年9月30日Skyworks普通股股票的一系列潜在每股现值，使用中期惯例，方法是：
•
添加：
​
(a)
Skyworks的估计未来无杠杆自由现金流（“UFCF”）的隐含净现值，基于Skyworks Management对2026财年至2029财年的未经审计的预测（该隐含现值是使用12.5%至14.5%的贴现率范围计算的，基于Skyworks的估计加权平均资本成本）；
​
(b)
Skyworks相应终值的隐含净现值，计算方法是根据Skyworks Management未经审计的预测，将Skyworks在2030财年估计的税后净营业利润（“NOPAT”）约13.1亿美元乘以未来十二（12）个月的NOPAT倍数11.0倍至19.0倍（这些倍数是根据Qatalyst Partners的专业判断和经验选择的），并使用（a）条中使用的相同幅度的贴现率折现为现值；和
​
（c）
Skyworks管理层提供的截至2025年9月30日的Skyworks现金净额；及
​
•
将所得金额除以Skyworks管理层截至2025年10月24日提供的已发行在外的Skyworks普通股完全稀释股份数量（使用库存股法计算），上述每个估计的未来UFCF和终值也已根据Skyworks管理层提供的未来稀释估计，根据与未来股权补偿相关的股权发行和注销的估计净影响，在适用期间对当前股东的估计稀释程度（在适用期间累计稀释约8%）进行了调整。
​
根据上述计算，这一分析暗示Skyworks普通股的价值范围约为每股68美元至112美元。
备考合并公司
Qatalyst Partners还对合并后的公司进行了说明性的备考贴现现金流分析，其中考虑了基于Skyworks Management未经审计预测的SW未经审计的备考预测，以暗示截至2025年9月30日合并后公司普通股的一系列潜在每股现值，采用中期惯例，方法是：
•
添加：
​
(a)
基于对2026财年至2029财年的SW未经审计的备考预测的估计未来UFCF的隐含净现值（该隐含现值使用12.5%至14.5%的贴现率范围计算，基于合并后公司的估计加权平均资本成本）；和
​
(b)
合并后公司对应终值的隐含净现值，计算方法为将合并后公司在2030财年的估计NOPAT乘以
​
 
115
 
约26.8亿美元，基于SW未经审计的备考预测，按未来十二（12）个月的NOPAT倍数11.0倍至19.0倍的范围（这些倍数是根据Qatalyst Partners的专业判断和经验选择的），并使用（a）条中使用的相同范围的贴现率折现为现值。
•
减去合并后公司截至2025年9月30日的估计净债务约33.4亿美元，计算方法为Skyworks管理层提供的截至2025年9月30日的净债务，加上Qorvo管理层提供的截至2025年9月30日的净债务，包括权益法投资，由Qorvo管理层提供，再加上交易中将支付的现金对价（计算方法为每股32.50美元现金乘以Qorvo管理层提供的已发行在外的QorvoTERM2普通股的股数），再加上估计的交易费用和开支，根据Skyworks管理层的规定，考虑到合并；和
​
•
所得金额除以合并后公司已发行普通股的完全稀释后的股份数量（使用库存股法计算），该数量是通过将Skyworks管理层提供的已发行Skyworks普通股的完全稀释股份加上将在交易中发行的Skyworks普通股的股份数量（计算方法为交换比率乘以已发行的Qorvo普通股的股份数量，由Qorvo管理层提供）加上TERM3未归属的股权奖励，乘以股权奖励转换比率（由Skyworks管理层提供，计算方法为（a）交换比率加上（b）通过将（i）每股现金金额除以（ii）Skyworks普通股截至2025年10月24日在纳斯达克的交易价格得到的商的总和）,由于与未来股权补偿相关的股权发行和注销的估计净影响，基于Skyworks管理层提供的未来稀释估计，上述每个估计的未来UFCF和终值也已根据适用期间对当前股东的估计稀释程度进行了调整（通过适用期间累计稀释约8%）。
​
根据上述计算，该分析暗示Skyworks普通股的价值范围约为每股71美元至126美元。
精选交易分析
Qatalyst Partners比较了三十四笔（34笔）选定的上市公司交易，其中包括参与与Qorvo类似业务领域的公司或具有相似商业模式、相似财务业绩或其他相关或相似特征的公司的交易。
对于以下列出的每一项选定交易，Qatalyst Partners审查了（其中包括）（a）目标公司的隐含完全摊薄企业价值作为第三方研究分析师对目标公司未来十二（12）个月收入的一致预期的倍数（“NTM收入倍数”），（b）目标公司的隐含完全摊薄企业价值作为第三方研究分析师对目标公司未来十二（12）个月EBITDA的一致预期的倍数（“NTM EBITDA倍数”），及（c）目标公司的隐含股价作为第三方研究分析师对目标公司未来十二（12）个月每股盈利的一致预期的倍数（“NTM P/E倍数”）。
 
116
 
公告日期
​ ​
目标
​ ​
收购方
​ ​
NTM
收入
多个
​ ​
NTM
EBITDA
多个
​ ​
NTM P/E
多个
​
08/02/22 ​ ​ Sierra Wireless, Inc. ​ ​ Semtech Corporation ​ ​
1.7x
​ ​
18.2倍
​ ​
29.2x
​
05/05/22 ​ ​ Silicon Motion Technology Corporation ​ ​ Maxlinear, Inc. ​ ​
3.0x
​ ​
11.1x
​ ​
13.3x
​
02/07/21 ​ ​
Dialog Semiconductor PLC
​ ​ 瑞萨电子公司 ​ ​
3.8x
​ ​
14.6x
​ ​
22.9x
​
10/29/20 ​ ​ Inphi Corporation ​ ​ Marvell Technology Group Ltd. ​ ​
13.3x
​ ​
37.4x
​ ​
47.0x
​
10/27/20 ​ ​ 赛灵思公司 ​ ​ 超威半导体设备股份有限公司 ​ ​
10.8x
​ ​
29.4x
​ ​
36.4x
​
07/13/20 ​ ​ Maxim Integrated Products, Inc. ​ ​ 亚德诺半导体技术有限公司 ​ ​
9.7x
​ ​
24.4x
​ ​
31.9x
​
06/03/19 ​ ​ Cypress Semiconductor Corporation ​ ​
英飞凌科技股份公司
​ ​
4.5x
​ ​
18.0x
​ ​
22.1x
​
03/27/19 ​ ​ Quantenna Communications, Inc. ​ ​ On Semiconductor Corporation ​ ​
3.7x
​ ​
25.1x
​ ​
30.6x
​
03/11/19 ​ ​ Mellanox Technologies, Ltd. ​ ​ 英伟达公司 ​ ​
5.5x
​ ​
16.7x
​ ​
20.2x
​
09/10/18 ​ ​ Integrated Device Technology, Inc.（IDT） ​ ​ 瑞萨电子公司 ​ ​
7.4x
​ ​
21.6x
​ ​
25.9x
​
03/01/18 ​ ​ 美高森美公司 ​ ​ 微芯科技公司 ​ ​
5.0x
​ ​
14.2倍
​ ​
15.5x
​
02/20/18 ​ ​
Nxp Semiconductors N.V.
​ ​ 高通公司 ​ ​
4.9x
​ ​
13.8x
​ ​
17.5x
​
11/20/17 ​ ​ CAVIUM, INC. ​ ​ Marvell Technology Group Ltd. ​ ​
6.2倍
​ ​
17.7x
​ ​
25.0x
​
12/20/16 ​ ​ Invensense, Inc. ​ ​ TDK公司 ​ ​
4.0x
​ ​
—
​ ​
—
​
11/02/16 ​ ​ Brocade Communications Systems, Inc. ​ ​ Broadcom Inc. ​ ​
2.4x
​ ​
9.5x
​ ​
12.8x
​
09/12/16 ​ ​ Intersil Corporation ​ ​ 瑞萨电子公司 ​ ​
5.4x
​ ​
19.8x
​ ​
31.1x
​
07/26/16 ​ ​ 凌力尔特公司 ​ ​ 亚德诺半导体技术有限公司 ​ ​
9.0x
​ ​
16.4x
​ ​
25.3x
​
06/15/16 ​ ​ Qlogic Corporation ​ ​ CAVIUM, INC. ​ ​
2.1x
​ ​
8.5x
​ ​
14.9x
​
01/19/16 ​ ​ Atmel Corporation ​ ​ 微芯科技公司 ​ ​
2.9x
​ ​
15.9倍
​ ​
21.7x
​
11/24/15 ​ ​ Sierra半导体，公司。 ​ ​ 美高森美公司 ​ ​
4.2倍
​ ​
14.5x
​ ​
18.6x
​
11/18/15 ​ ​ Fairchild Semiconductor International, Inc. ​ ​ On Semiconductor Corporation ​ ​
1.7x
​ ​
9.1x
​ ​
20.9x
​
06/01/15 ​ ​ 艾尔特拉公司 ​ ​ 英特尔公司 ​ ​
7.7x
​ ​
23.4x
​ ​
35.6x
​
05/28/15 ​ ​ 博通公司 ​ ​ 安华高科技股份有限公司 ​ ​
3.6x
​ ​
11.5x
​ ​
15.0x
​
04/30/15 ​ ​ 豪威科技有限公司 ​ ​ 投资者集团 ​ ​
1.0x
​ ​
8.3x
​ ​
22.0x
​
03/02/15 ​ ​ Freescale Semiconductor, Ltd. ​ ​
Nxp Semiconductors N.V.
​ ​
3.4x
​ ​
13.6x
​ ​
16.7x
​
12/01/14 ​ ​ Spansion，Inc。 ​ ​ Cypress Semiconductor Corporation ​ ​
1.5x
​ ​
9.6倍
​ ​
16.8x
​
10/14/14 ​ ​ Csr Plc ​ ​ 高通公司 ​ ​
2.8x
​ ​
16.7x
​ ​
27.1x
​
08/20/14 ​ ​ 国际整流器 ​ ​
英飞凌科技股份公司
​ ​
2.0x
​ ​
10.2x
​ ​
22.3x
​
06/09/14 ​ ​ 赫梯人科技 ​ ​ 亚德诺半导体技术有限公司 ​ ​
6.5倍
​ ​
13.7x
​ ​
28.6x
​
 
117
 
公告日期
​ ​
目标
​ ​
收购方
​ ​
NTM
收入
多个
​ ​
NTM
EBITDA
多个
​ ​
NTM P/E
多个
​
02/24/14 ​ ​ Triquint Semiconductor, Inc. ​ ​ 射频微设备 ​ ​
1.8x
​ ​
9.3x
​ ​
32.4x
​
12/16/13 ​ ​ LSI公司 ​ ​ 安华高科技股份有限公司 ​ ​
2.7x
​ ​
14.1x
​ ​
17.1x
​
09/12/11 ​ ​ Netlogic Microsystems, Inc. ​ ​ 博通公司 ​ ​
8.3x
​ ​
25.4x
​ ​
29.2x
​
04/04/11 ​ ​ 美国国家半导体 ​ ​ 德州仪器公司 ​ ​
4.4x
​ ​
10.5x
​ ​
18.8x
​
01/05/11 ​ ​ Atheros Communications, Inc. ​ ​ 高通公司 ​ ​
3.4x
​ ​
19.0x
​ ​
23.5x
​
注：“——”为无意义之意。大于75.0x或负值的倍数被认为是无意义的。
根据对所选交易的NTM收入倍数的分析及其专业判断，Qatalyst Partners选择了2.0x至4.0x的代表性倍数范围，然后根据截至2025年10月24日的第三方研究分析师共识估计，将该范围应用于Qorvo未来十二（12）个月的收入（计算截至2026年6月30日的十二（12）个月期间）。根据Qorvo管理层提供的截至2025年10月24日已发行的Qorvo普通股完全稀释后的股份，该分析意味着Qorvo普通股的价值范围约为每股75美元至154美元。
根据对所选交易的NTM EBITDA倍数的分析及其专业判断，Qatalyst Partners选择了10.0x至19.0x的代表性倍数范围，然后根据截至2025年10月24日的第三方研究分析师共识估计，将该范围应用于Qorvo对未来十二（12）个月的EBITDA（计算截至2026年6月30日的十二个月期间）的估计。根据Qorvo管理层提供的截至2025年10月24日已发行在外的完全稀释的Qorvo普通股股份，该分析意味着Qorvo普通股的价值范围约为每股90美元至174美元。
Qatalyst Partners根据对所选交易的NTM P/E倍数分析及其专业判断，选择了15.0x至25.0x的代表性倍数区间，然后根据截至2025年10月24日的第三方研究分析师共识估计，将该区间应用于Qorvo未来十二（12）个月的每股收益（计算截至2026年6月30日的十二个月期间）。根据Qorvo管理层提供的截至2025年10月24日已发行在外的Qorvo普通股的完全稀释后的股份，该分析意味着Qorvo普通股的价值范围约为每股95美元至159美元。
所选交易分析中使用的任何公司或交易均不与Qorvo或合并相同。在评估选定的交易时，Qatalyst Partners对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项作出判断和假设，其中许多事项超出了Qorvo和Skyworks的控制范围，例如竞争对Qorvo的业务或行业的总体影响、行业增长以及Qorvo的财务状况和前景或该行业或金融市场的总体情况没有任何重大不利变化，这可能会影响两家公司的公开交易价值以及与其进行比较的交易的总价值。单个倍数或数学分析，例如确定算术平均值、中位数或高或低，本身并不是一种有意义的使用选定交易数据的方法。由于这些交易和合并中的每一项的独特情况，Qatalyst Partners告诫不要过分依赖这些信息。
杂项
关于Skyworks董事会对合并的审查，Qatalyst Partners进行了各种财务和比较分析，以发表意见。财务意见的编制是一个复杂的过程，不一定服从于部分分析或总结
 
118
 
描述。在得出意见时，Qatalyst Partners将其所有分析的结果作为一个整体来考虑，并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重。Qatalyst Partners认为，选择其分析的任何部分，而不将所有分析视为一个整体，可能会对其分析和意见背后的过程产生误导或不完整的看法。此外，Qatalyst Partners可能给予了各种分析和因素比其他分析和因素更多或更少的权重，并且可能认为各种假设比其他假设更多或更少的可能性。因此，不应将上述任何特定分析得出的估值范围视为Qatalyst Partners对Qorvo、Skyworks或合并后公司实际价值的看法。在进行分析时，Qatalyst Partners对行业表现、一般商业、经济、市场和金融状况等事项做出了许多假设，其中许多超出了Skyworks的控制范围。Qatalyst Partners的分析中包含的任何估计都不一定表明未来的结果或实际值，这可能比这些估计所暗示的要有利得多或少得多。
Qatalyst Partners进行上述分析，仅作为其从财务角度分析Skyworks根据并根据合并协议条款支付的合并对价对Skyworks公平性的一部分。这些分析并不旨在作为评估，也不反映Qorvo普通股或Skyworks普通股在任何时候可能实际交易或以其他方式可转让的价格。
Qatalyst Partners的意见及其向Skyworks董事会的陈述是Skyworks董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定Skyworks董事会对Skyworks将根据和根据合并协议条款支付的合并对价的意见，或Skyworks董事会是否愿意同意不同的对价。合并中应付的合并对价是经Qorvo与Skyworks公平磋商确定并获得Skyworks董事会批准的。Qatalyst Partners在这些谈判中向Skyworks提供了建议。然而，Qatalyst Partners没有向Skyworks建议任何具体考虑，也没有建议任何具体考虑构成合并的唯一适当考虑。
Qatalyst Partners为国内和海外的广泛实体和个人提供投资银行和其他服务，由此可能产生利益或职责冲突。在这些活动的日常过程中，Qatalyst Partners的关联公司可能随时持有多头或空头头寸，并可能交易或以其他方式进行Qorvo、Skyworks或其各自的某些关联公司的债务或股本证券或贷款的交易。在Qatalyst Partners发表意见日期之前的两（2）年期间，Qatalyst Partners或其任何关联公司与Qorvo或Skyworks之间不存在任何重大关系，据此，Qatalyst Partners或其关联公司收到赔偿。Qatalyst Partners和/或其关联公司未来可能会向Qorvo或Skyworks和/或其各自的关联公司提供Qatalyst Partners预计将获得补偿的投资银行和其他金融服务。
根据聘书条款，Qatalyst Partners向Skyworks提供与合并有关的财务咨询服务，将向其支付总额相当于3250万美元的费用，其中25万美元在执行聘书时支付，其中575万美元在交付其意见时支付（无论意见中达成的结论如何），其余部分将在合并完成后并视合并完成情况而定。Skyworks还同意向Qatalyst Partners偿还其为提供服务而产生的费用。Skyworks还同意赔偿Qatalyst Partners及其关联公司、其各自的成员、董事、高级职员、合伙人、代理人和雇员以及控制Qatalyst Partners或其任何关联公司的任何人的某些责任，包括联邦证券法规定的责任，以及与Qatalyst Partners的参与相关或产生的某些费用。
高盛萨克斯观点
高盛 Sachs向Skyworks董事会发表意见称，截至2025年10月27日，基于并受制于其中所载因素及假设，将予支付的合并代价由
 
119
 
从财务角度来看，Skyworks根据合并协议获得的每一股Qorvo普通股对Skyworks来说是公平的。
高盛 Sachs截至2025年10月27日的书面意见全文见附件E，其中载列就该意见所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制。高盛 Sachs就其审议交易为Skyworks Board的信息和协助提供咨询服务及其意见。Skyworks选择高盛 Sachs担任Skyworks的联合财务顾问，这是基于高盛 Sachs对Skyworks的业务和事务以及其经营所在行业的资质、专业知识、声誉和知识。对于Skyworks普通股的任何股票持有人应如何就该交易或任何其他事项进行投票，高盛 Sachs的意见并非是一项建议。
在发表上述意见并进行相关财务分析时，高盛 Sachs审阅了，其中包括：
•
合并协议；
​
•
Skyworks和Qorvo分别截至2024年9月27日和2025年3月29日的五（5）个财政年度的股东年度报告和10-K表格年度报告；
​
•
Skyworks和Qorvo的某些中期报告给股东以及10-Q表格季度报告；
​
•
Skyworks和Qorvo给其各自股东的某些其他通信；
​
•
Skyworks和Qorvo的某些公开研究分析师报告；以及
​
•
由其管理层编制的有关Qorvo Independent的某些内部财务分析和预测，以及Skyworks Independent的某些内部财务分析和预测以及交易的备考以及Qorvo的某些财务分析和预测，在每种情况下，均由Skyworks管理层编制并经批准供Skyworks使用供高盛 Sachs（“预测”）。
​
高盛还与Skyworks高级管理层成员就其对Qorvo过去和当前的业务运营、财务状况和未来前景的评估以及与Skyworks高级管理层成员就其对Skyworks过去和当前的业务运营、财务状况和未来前景的评估以及对以下方面的战略理由和潜在利益进行了讨论，交易；审查Skyworks普通股和Qorvo普通股的报告价格和交易活动；将Skyworks和Qorvo的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似财务和股票市场信息进行比较；并进行其他此类研究和分析，并酌情考虑此类其他因素。
为发表本意见，高盛 Sachs在征得Skyworks同意的情况下，依赖并承担向其提供、与其讨论或由其审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，高盛 Sachs假设在征得Skyworks同意的情况下，预测是在反映Skyworks管理层当时可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。高盛 Sachs未对Skyworks或Qorvo或其各自任何子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立评估或评估，也未向其提供任何此类评估或评估。高盛 Sachs假设，将获得完成交易所需的所有政府、监管机构或其他同意和批准，而不会对Skyworks或Qorvo产生任何不利影响，或以任何对其分析有意义的方式对交易的预期收益产生任何不利影响。高盛 Sachs还假设，交易将根据合并协议中规定的条款完成，而无需放弃或修改其影响将以任何方式对其分析有意义的任何条款或条件。
高盛 Sachs的意见并未涉及Skyworks参与交易的基本商业决策或与Skyworks可能拥有的任何战略替代方案相比交易的相对优点；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛 Sachs的意见仅涉及从财务角度来看的公平性，截至该意见发表之日，
 
120
 
Skyworks将根据合并协议就每股Qorvo普通股支付的合并对价。高盛 Sachs的意见并不就合并协议或交易的任何其他条款或方面或合并协议所设想的或就交易订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面表达任何意见，亦不涉及任何条款或方面，包括合并对价的任何分配、交易对任何其他类别证券的持有人、债权人的公平性或就此而收取的任何对价，或Skyworks的其他支持者；也不涉及就交易向Skyworks或Qorvo的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，无论该金额或性质是否与Skyworks根据合并协议或其他方式就每一股Qorvo普通股支付的合并对价有关。高盛 Sachs的意见必然基于当日生效的经济、货币市场和其他条件，而高盛 Sachs截至其发表意见之日可获得的信息以及高盛 Sachs不承担根据其发表意见日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见的责任。此外，对于Skyworks普通股股票在任何时候的交易价格，对于信贷、金融和股票市场波动对Skyworks或Qorvo或交易的潜在影响，或者对于交易对Skyworks或Qorvo的偿债能力或生存能力的影响，或者Skyworks或Qorvo在到期时支付各自义务的能力的影响，高盛不发表任何意见。高盛 Sachs的意见获得高盛 Sachs公平委员会的批准。
以下是高盛 Sachs就提出上述意见而向Skyworks Board提交的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs进行的财务分析，所描述的分析顺序也不代表对高盛 Sachs对这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读，并且单独并不是对高盛萨克斯财务分析的完整描述。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以于2025年10月24日（即交易公告日期前倒数第二个交易日）或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。
Skyworks的说明性贴现现金流分析— Standalone.使用这些预测，高盛 Sachs对Skyworks进行了说明性贴现现金流分析，以推导出一系列单独的Skyworks普通股每股说明性现值。
使用现金流折现的年中惯例和终值折现的期末惯例，以及反映对Skyworks加权平均资本成本估计的贴现率为11.50%至13.50%，高盛截至2025年9月30日的折现现值（a）对Skyworks在2026至2030财年的独立基础上的无杠杆自由现金流的估计，如预测中所反映，以及（b）Skyworks的一系列说明性终值，这些终值是通过应用从14.0x到19.0x的说明性终端年倍数范围计算得出的，正如预测所反映的那样，在独立的基础上到预计的未来十二个月的终端年度（“NTM”）NOPAT。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型（“CAPM”）得出了这样的贴现率，该模型需要某些公司特定的输入，包括Skyworks；目标资本结构权重、长期债务成本、未来适用的边际现金税率和Skyworks的贝塔，以及美国金融市场一般的某些财务指标。终端年份退出EV/NTM NOPAT倍数区间由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，考虑Skyworks和Qorvo的历史交易倍数进行测算。
高盛 Sachs通过将上面得出的现值范围相加，得出了Skyworks说明性企业价值的范围。然后，高盛 Sachs从其为Skyworks得出的说明性企业价值范围中减去Skyworks的总债务和类债务项目的金额，并将Skyworks的现金和现金等价物的金额相加，在每种情况下，截至2025年9月30日，在独立基础上，由Skyworks的管理层提供并批准供高盛 Sachs使用，从而得出Skyworks在独立基础上的一系列说明性股权价值。然后，高盛 Sachs按照提供的方式，将其得出的说明性股权价值范围除以Skyworks完全稀释后流通股的数量
 
121
 
由并经批准可供高盛 Sachs供Skyworks管理层使用，使用库存股票法，得出每股独立的说明性现值范围为89.16美元至123.97美元。
Skyworks的说明性贴现现金流分析—备考.利用这些预测，高盛 Sachs在考虑到交易（“备考”）生效的备考基础上对Skyworks进行了说明性贴现现金流分析，以得出每股Skyworks普通股备考说明性现值的范围。
使用现金流折现的年中惯例和终值折现的期末惯例，以及反映Skyworks Pro Forma加权平均资本成本估计的贴现率范围为11.50%至13.50%，高盛截至2025年9月30日的折现现值（a）对Skyworks Pro Forma在预测中反映的2026至2030财年的无杠杆自由现金流的估计，以及（b）Skyworks的一系列说明性终值，这是通过应用一个说明性的终端年度倍数范围，范围为14.0倍至19.0倍，到NTM NOPAT Pro Forma，如预测所示。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括Skyworks Pro Forma的目标资本结构权重、长期债务成本、未来适用的边际现金税率和Skyworks Pro Forma的贝塔，以及美国金融市场一般的某些财务指标。终端年份退出EV/NTM NOPAT倍数区间由高盛 Sachs利用专业判断和经验，综合考虑Skyworks和Qorvo的历史交易倍数进行测算。
高盛 Sachs通过将上面得出的现值范围相加，得出了Skyworks Pro Forma的说明性企业价值范围。然后，高盛 Sachs从其为Skyworks得出的说明性企业价值范围中减去Skyworks的总债务和类债务项目的金额，并加上Skyworks的现金和现金等价物的金额，在每种情况下，截至2025年9月30日，以及由Skyworks管理层提供并批准供高盛 Sachs使用的备考，以得出Skyworks Pro Forma的一系列说明性股权价值。然后，高盛将其得出的说明性股权价值范围除以Skyworks Pro Forma完全稀释后的流通股数量（考虑到根据合并协议向Qorvo员工发行的置换股权奖励），这是由Skyworks管理层提供并经批准供高盛 Sachs使用的，使用库存股法，可以得出在备考基础上每股说明性现值的范围，从而使交易生效，范围为99.16美元至142.43美元。
公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛萨克斯意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，高盛 Sachs考虑了其所有分析的结果，并且没有对其考虑的任何因素或分析给予任何特定的权重。而是高盛萨克斯在综合考虑其所有分析结果后，根据自身经验和专业判断，对公平性做出的认定。上述分析中用作比较的任何公司或交易均无法与Skyworks或Qorvo或交易直接比较。
高盛 Sachs编制这些分析的目的是为了TERMA向Skyworks董事会提供其意见，即从财务角度来看Skyworks就每一股Qorvo普通股支付的合并对价的公平性。这些分析并不声称是评估，也不一定反映实际可能出售业务或证券的价格。基于对未来结果的预测进行的分析并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些分析所建议的明显或多或少有利。由于这些分析本质上具有不确定性，因此基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来结果与这些预测存在重大差异，Skyworks、Qorvo、高盛 Sachs或任何其他人均不承担责任。
合并对价乃经Skyworks与Qorvo公平磋商厘定，并获Skyworks董事会批准。在这些谈判过程中，高盛 Sachs为Skyworks提供了建议。不过，高盛 Sachs并未建议向
 
122
 
Skyworks或Skyworks董事会或任何特定金额的对价构成交易的唯一适当对价。
如上所述，高盛对Skyworks董事会的意见是Skyworks董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。上述摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs就公允性意见进行的分析，其全部内容均参照附件E所附高盛 Sachs的书面意见进行了限定。
高盛 Sachs及其关联公司（统称“高盛 Sachs关联实体”）为各类个人和实体从事顾问、承销、借贷和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及其他金融和非金融活动和服务。高盛及其关联公司和员工，以及他们管理或投资于或拥有其他经济利益或与他们共同投资的基金或其他实体，可以随时购买、出售、持有或投票购买Skyworks、Qorvo、它们各自的任何关联公司和第三方（统称“相关各方”）的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头以及投资，或交易中可能涉及的任何货币或商品。高盛投资银行业务与Skyworks现有借贷关系。高盛 Sachs在这些交易中担任Skyworks的财务顾问，并参与了导致这些交易的某些谈判。应Skyworks的要求，高盛 Sachs & Co. LLC的关联公司已订立融资承诺，为完成交易向Skyworks提供桥梁融资，但须遵守该等承诺的条款。根据这些承诺的条款，并作为对桥梁融资的补偿，高盛 Sachs的这家关联公司预计将获得约1100万美元的净费用。
截至2025年10月27日止的两（2）年期间，高盛投资银行业务并无获Skyworks或其联属公司委聘提供财务顾问或承销服务，而对于这些服务，高盛 Sachs已确认补偿。截至2025年10月27日止的两（2）年期间，高盛投资银行业务并无获Qorvo或其联属公司委聘提供已确认补偿的财务顾问或承销服务。高盛投资银行业务目前未受到Qorvo和/或其相关实体的授权，可向任何此类人员提供财务咨询和/或承销服务。高盛投资银行业务目前并未邀请Qorvo和/或其相关实体为其未获授权的任何此类人员从事财务顾问和/或承销事宜。高盛也可能在未来向相关各方及其各自的关联机构提供财务顾问和/或承销服务，而对于这些服务，高盛投资银行业务可能会获得补偿。
截至2025年10月27日，高盛关联实体（a）对Skyworks和/或其关联公司没有直接GS本金投资（定义见下文），以及（b）对Qorvo和/或其相关实体（定义见下文）没有直接GS本金投资。
在高盛信息墙的公开方（“公开方”）以及在其日常各项业务活动过程中，高盛关联实体也可能拥有相关各方的权益证券，和/或其各自的关联机构因从事做市、交易执行、清算、托管、融资融券及其他类似融资交易、融券、相关活动（包括通过代理第三方执行其交易或作为委托人向市场参与者提供流动性，以及任何相关的套期保值、其他风险管理或库存管理）（统称“做市活动”）而产生的权益证券，其持仓变动较为频繁。监管、信息和运营方面的障碍将公众方面与高盛投资银行业务区分开来。
就本节代理而言，（a）高盛 Sachs依据其账簿和记录（1）除非另有说明，计算所有金额和（ii）确定一个实体是否是另一个实体的关联公司、投资组合公司、子公司或拥有多数股权的子公司，以及（b）以下术语具有以下定义：
GS Principal投资（包括任何相关承诺）是（a）对高盛关联实体为其自身账户持有的股权或股权证券的直接资产负债表投资，或（b）对由高盛关联公司管理的基金持有的股权的直接投资
 
123
 
主要为高盛附属实体和/或其现任和前任雇员而非第三方客户的利益服务的实体。GS本金投资不包括与高级担保贷款、夹层贷款、仓库贷款、具有固定回报率的优先股或其他类似类型的融资交易（也可能受到套期保值或其他风险缓解工具的约束）有关的做市活动、股权衍生工具、可转换债务工具或收到的认股权证或股权激励人产生的股权。GS信安投资也不包括由高盛附属实体管理的基金进行的投资，这些基金几乎完全是为第三方客户的利益服务的基金（“GS客户基金”），基金可以与相关各方或其各自的相关实体共同投资和/或对其进行投资。作为GS客户资金的投资管理人，高盛关联实体在做出购买、出售、持有或就任何金融工具进行投票或采取任何其他行动的决策时，必须对GS客户资金履行受托责任。
“相关实体”（如适用）是指个人或实体的子公司、关联公司、投资组合公司和/或由其管理的基金。
Skyworks Board选择高盛 Sachs作为其财务顾问，因为该公司是一家国际公认的投资银行公司，在类似于交易的交易方面拥有丰富的经验。根据截至2025年10月25日的信函协议，Skyworks聘请高盛 Sachs担任其与交易有关的财务顾问。Skyworks和高盛 Sachs之间的聘书提供了一笔交易费用，根据截至公告日期的可用信息估计，该费用约为800万美元，该费用取决于交易的完成情况。Skyworks可能会自行决定将交易费用提高至多200万美元。此外，Skyworks已同意偿还高盛 Sachs的某些费用，包括律师费和支出，并就各种责任（包括联邦证券法规定的某些责任）向高盛 Sachs和相关人员作出赔偿。
Qorvo财务顾问意见
中观观点
2025年10月27日，CenterView向Qorvo董事会提交了口头意见，随后在日期为该日期的书面意见中确认，截至该日期，并基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对CenterView在编制其意见时所进行的审查的资格和限制，根据合并协议将支付给Qorvo普通股股份持有人（不包括不包括在内的股份）的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。
CenterView日期为2025年10月27日的书面意见全文，其中描述了CenterView在编制其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件F附后，并以引用方式并入本文。下文所载的CenterView书面意见摘要对附件F所附的CenterView书面意见全文有完整的保留。CenterView的财务顾问服务和意见是为便于Qorvo董事会（以其董事身份而非任何其他身份）就其审议交易并为其目的而提供的信息和协助，而CenterView的意见仅涉及公平性，从财务角度来看，截至交易之日，向根据合并协议将向该等持有人支付的合并对价的Qorvo普通股股份（不包括不包括在内的股份）的持有人。CenterView的意见并未涉及合并协议或交易的任何其他条款或方面，也不构成向Qorvo的任何股东或任何其他人建议该股东或其他人应如何就合并进行投票或就交易或任何其他事项采取其他行动。
应仔细阅读Centerview书面意见全文，以了解对Centerview在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制的描述。
就提出上述意见和进行相关财务分析而言，CenterView审查了（其中包括）：
•
日期为2025年10月27日的合并协议草案（“合并协议草案”）；
​
 
124
 
•
Qorvo截至2025年3月29日、2024年3月30日及2023年4月1日止财政年度的10-K表格年度报告，以及Skyworks截至2024年9月27日、2023年9月29日及2022年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告；
​
•
Qorvo和Skyworks给股东的某些中期报告以及10-Q表格季度报告；
​
•
Qorvo和Skyworks的某些公开研究分析师报告；
​
•
Qorvo和Skyworks给其各自股东的某些其他通信；
​
•
与Qorvo的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括由Qorvo的管理层编制并由Qorvo提供给CenterView以供CenterView进行分析的有关Qorvo的某些财务预测、分析和预测（“Qorvo预测”和这些内部信息统称为“Qorvo内部数据”）；
​
•
与Skyworks的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景相关的某些内部信息（“Skyworks内部数据”）；
​
•
由Skyworks管理层编制并经Qorvo管理层作出调整并由Qorvo提供给Centerview以供Centerview进行分析和发表Centerview意见的某些与Skyworks有关的财务预测、分析和预测（“Skyworks Forecasts”）；和
​
•
Qorvo管理层预计，为供CenterView进行分析和发表意见，Qorvo向CenterView提供的交易（“协同效应”）将导致某些成本节约和运营协同效应（“协同效应”）。
​
Centerview还参与了与高级管理层成员以及Qorvo和Skyworks代表的讨论，内容涉及他们对Qorvo内部数据、Skyworks内部数据、Skyworks预测和协同效应（视情况而定）的评估，以及交易的战略理由。此外，Centerview审查了公开可用的Qorvo和Skyworks的财务和股票市场数据，包括估值倍数，并将该数据与Centerview认为相关的业务领域的某些其他公司的类似数据进行了比较，这些公司的证券是公开交易的。Centerview还将交易的某些拟议财务条款与Centerview认为相关的某些其他交易的财务条款（在可公开获得的范围内）进行了比较，并进行了此类其他财务研究和分析，并考虑了Centerview认为适当的其他信息。
Centerview承担为发表意见而向Centerview提供、与之讨论或由其审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，并且经Qorvo同意，Centerview所依赖的这些信息是完整和准确的，未经独立核实或承担任何责任。在这方面，CenterView假设，在Qorvo的指导下，Skyworks内部数据是根据反映Skyworks管理层对其所涵盖事项的当时可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的，而Qorvo内部数据（包括但不限于Qorvo预测）、Skyworks预测和协同效应是根据反映Skyworks和/或Qorvo管理层对其所涵盖事项的当时可获得的最佳估计和判断（如适用）的基础合理编制的。在Qorvo的指导下，CenterView依赖于Skyworks内部数据、Skyworks预测、Qorvo内部数据（包括但不限于Qorvo预测）以及协同效应，以供CenterView进行分析和发表意见。对于Qorvo内部数据（包括但不限于Qorvo预测）、Skyworks内部数据、Skyworks预测、协同效应或每一项所依据的假设，CenterView均未发表任何观点或意见。此外，在Qorvo的指示下，CenterView未对Qorvo或Skyworks的任何资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行任何独立评估或评估，CenterView也未向其提供任何此类评估或评估，也未被要求对Qorvo或Skyworks的财产或资产进行也未进行实物检查。CenterView假设，在Qorvo的指示下，最终执行的合并协议与CenterView审查的合并协议草案在任何方面对CenterView的分析或意见都没有重大差异。CenterView还假设，在Qorvo的指示下，交易将根据合并协议中规定的条款并根据所有适用法律和其他相关文件或要求完成，不得延迟或放弃、修改或修订
 
125
 
任何条款、条件或协议，其效果将对CenterView的分析或CenterView的意见具有重要意义，并且在为交易获得必要的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他变更，包括任何剥离要求或修改或修改，其效果将对CenterView的分析或CenterView的意见具有重要意义。根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州、联邦或其他法律，CenterView没有评估Qorvo或Skyworks的偿债能力或公允价值，或Qorvo或Skyworks在到期时支付其义务的能力，或交易对此类事项的影响，也没有发表任何意见。Centerview不是法律、监管、税务或会计顾问，Centerview对任何法律、监管、税务或会计事项均未发表意见。
CenterView的意见对Qorvo进行或进行交易的基本商业决策，或与Qorvo可能可用或Qorvo可能从事的任何替代商业战略或交易相比，交易的相对优点没有发表任何看法，也没有涉及这些意见。CenterView的意见仅限于并仅涉及从财务角度来看，截至CenterView发表书面意见之日，根据合并协议将向该等持有人支付的合并对价的Qorvo普通股股份持有人（不包括不包括在内的股份）的公平性。就其意见而言，未要求CenterView就合并协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，且其意见并未涉及，包括但不限于交易的结构或形式，或合并协议所设想的或就交易而订立或以其他方式设想的任何其他协议或安排，包括但不限于交易的公平性或交易的任何其他条款或方面，或就交易而收取的任何代价，或交易对、任何其他类别证券的持有人、Qorvo的债权人或其他支持者或任何其他方的影响。此外，CenterView对就交易向任何高级职员、Qorvo的董事或雇员或任何一方或此类人员的类别支付或应付的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面）不发表任何意见或意见，无论该金额、性质或任何其他方面，无论是相对于根据合并协议或其他方式将向Qorvo普通股股份（不包括不包括在内的股份）持有人支付的合并对价。Centerview的意见部分与Qorvo和Skyworks的相对价值有关。Centerview的意见必然基于金融、经济、货币、货币、市场和截至Centerview书面意见发表之日生效的其他条件和情况以及向Centerview提供的信息，并且Centerview没有任何义务或责任根据Centerview书面意见发表之日之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见。对于根据交易发行时Skyworks普通股股票的实际价值，或任何时候（包括在交易宣布或完成后）可交易或以其他方式转让的Qorvo普通股股票或Skyworks普通股股票的价格，Centerview的意见均未表达任何观点或意见。CenterView的意见并不构成对Qorvo的任何股东或任何其他人的建议，即该股东或其他人应如何就合并进行投票或就交易或任何其他事项采取其他行动。CenterView的财务顾问服务及其书面意见乃提供予Qorvo董事会（以其董事身份而非任何其他身份）就其审议交易事项提供资料及协助。CenterView意见的发布获得了CenterView Partners LLC公平意见委员会的批准。
CenterView财务分析摘要
以下是就CenterView日期为2025年10月27日的意见与Qorvo董事会一起编制和审阅的重大财务分析摘要。所描述的财务分析的顺序并不代表CenterView给予这些财务分析的相对重要性或权重。Centerview可能认为各种假设与其他假设相比或多或少都是可能的，因此以下总结的任何特定部分分析产生的参考范围不应被视为Centerview对Qorvo实际价值的看法。下文列出的一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与每个摘要的文本一起阅读，因为这些表格本身并不构成对Centerview进行的财务分析的完整描述。考虑下表中的数据，但不考虑所有财务分析或因素或此类分析或因素的完整叙述性描述，
 
126
 
包括此类分析或因素所依据的方法和假设，可能会对CenterView的财务分析及其意见所依据的流程产生误导或不完整的看法。在进行分析时，CenterView对行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项做出了众多假设，其中许多超出了Qorvo或交易的任何其他方的控制范围。如果未来的结果与讨论的结果存在重大差异，Qorvo、Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II、Centerview或任何其他人均不承担责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际值或预测未来的结果或值，这些结果或值可能比下文所述的明显或多或少有利。此外，与Qorvo价值相关的分析并不旨在作为评估，也不反映Qorvo实际可能出售的价格。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本质上具有很大的不确定性。除非另有说明，除非另有说明，否则以下量化信息，在其基于市场数据的范围内，均基于2025年10月24日或之前（即Qorvo董事会召开会议批准交易日期之前的最后一个完整交易日）存在的市场数据，并不一定代表当前的市场状况。
Qorvo财务分析
Qorvo精选贸易公司分析
Centerview根据经验和专业判断，审阅并比较了某些财务信息、Qorvo与相应的上市公司财务信息、比率和倍数，Centerview认为这些公司与Qorvo（“选定的Qorvo贸易公司”）具有可比性。入选的Qorvo贸易公司包括：
•
Cirrus Logic, Inc.；
​
•
村田制作所；
​
•
高通公司；和
​
•
Skyworks。
​
尽管没有一家入选的Qorvo贸易公司可以与Qorvo直接比较，但这些公司之所以能入选，除其他原因外，是因为它们是具有某些运营和财务特征的上市公司，就其分析而言，CenterView认为这些特征与Qorvo的特征相似。但是，由于没有一家入选的Qorvo交易公司与Qorvo完全相同，CenterView认为，仅仅依赖于选定的公开交易分析的量化结果是不合适的，因此也不是。据此，CenterView还根据自身的经验和专业判断，针对可能影响到每家公司的公开交易价值的选定的Qorvo和Qorvo贸易公司的业务、财务和经营特点及前景之间的差异做出定性判断，以提供考虑定量分析结果的背景。
CenterView使用可公开获得的文件和从监管文件和其他数据来源获得的信息以及截至2025年10月24日（Qorvo董事会召开会议批准交易日期之前的最后一个完整交易日）的收盘股价，计算得出，对于每家选定的Qorvo交易公司：（a）企业价值（计算方法为普通股权益的市场价值（使用完全稀释后的股权价值确定）加上债务和非控制性权益的账面价值，减去现金和现金等价物）作为华尔街研究分析师对2026年日历年度一致预期EBITDA的倍数（“CY 2026E EV/EBITDA”）和（b）当前股价与华尔街研究分析师对2026年日历年度一致预期每股收益的比率（“CY 2026E P/E”）。这些分析的结果总结如下：
公司
​ ​
CY2026年E
EV/EBITDA
​ ​
CY2026年E
P/E
​
Cirrus Logic, Inc.
​ ​ ​ ​ 9.8x ​ ​ ​ ​ ​ 17.5x ​ ​
村田制作所
​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 22.4x ​ ​
Qorvo
​ ​ ​ ​ 10.0x ​ ​ ​ ​ ​ 13.4x ​ ​
 
127
 
公司
​ ​
CY2026年E
EV/EBITDA
​ ​
CY2026年E
P/E
​
高通公司
​ ​ ​ ​ 11.6x ​ ​ ​ ​ ​ 13.8x ​ ​
Skyworks
​ ​ ​ ​ 11.9x ​ ​ ​ ​ ​ 16.7x ​ ​
基于这一分析结果以及CenterView根据其经验和专业判断认为适当的其他因素，为进行分析，CenterView选择了企业价值对2026年日历年度估计EBITDA倍数的参考范围为9.0倍至11.0倍，以及2026年日历年度估计价格对每股收益的参考范围为13.0倍至17.0倍。在选择这些参考范围时，CenterView根据其经验和专业判断对可能影响公开交易价值的Qorvo和选定的Qorvo贸易公司的业务、财务和经营特点及前景之间的差异做出了定性判断，以便为考虑定量分析结果提供背景。
根据这一分析，Centerview然后将Qorvo预测中提供的9.0倍至11.0倍的倍数参考范围应用于Qorvo 2026年日历年的估计EBITDA，以得出Qorvo的一系列隐含企业值。然后，Centerview按照Qorvo管理层的指示和Qorvo内部数据中的规定，将这些隐含股权价值除以截至2025年10月24日已发行的已完全稀释的Qorvo普通股（使用库存股法计算，考虑了限制性股票单位和业绩股票单位的稀释影响）的数量，可以得出一系列Qorvo普通股每股隐含价值。
Centerview还将13.0x至17.0x的倍数参考范围应用于Qorvo预测中提供的Qorvo 2026日历年的估计净收入。然后，Centerview按照Qorvo管理层的指示和Qorvo内部数据中的规定，将这些隐含股权价值除以截至2025年10月24日已发行的已完全稀释的Qorvo普通股（使用库存股法计算，考虑了限制性股票单位和业绩股票单位的稀释影响）的数量，可以得出Qorvo普通股每股隐含价值的范围。
这一分析结果总结如下：
​ ​ ​
隐含权益价值每
分享Qorvo股票
​
2026E EV/EBITDA
​ ​ ​ $ 88.15 – $108.78 ​ ​
2026年P/E
​ ​ ​ $ 93.77 – $122.62 ​ ​
随后，Centerview将这些范围与2025年10月24日（Qorvo董事会开会批准交易日期之前的最后一个完整交易日）Skyworks普通股收盘价所隐含的合并对价每股Qorvo普通股103.58美元的价值进行了比较。
贴现现金流分析
CenterView基于Qorvo预测对Qorvo进行了现金流折现分析。贴现现金流分析是一种传统的估值方法，用于通过计算资产或一组资产的预计未来现金流的“现值”，得出资产或一组资产的估值。“现值”是指未来现金流的现值，通过考虑宏观经济假设和对风险的估计、资本的机会成本、预期回报和其他适当因素的贴现率，对这些未来现金流进行折现而得。
在进行这一分析时，CenterView通过对截至2025年10月24日的现值进行贴现（使用基于CenterView对Qorvo加权平均资本成本的分析、使用资本资产定价模型并基于CenterView在其专业判断和经验中认为相关的考虑并使用年中惯例确定的13.0%至15.0%的贴现率）计算出了Qorvo的说明性股权价值范围：（a）自2025年10月1日开始至2030年12月31日结束的期间内，Qorvo的预测税后无杠杆自由现金流，正如Qorvo预测和（b）Qorvo对截至2031年12月31日止12个月的预测EBITDA所应用的一系列终端倍数所示，在预测期结束时，TERM3的隐含终端值范围为9.0x至11.0x。CenterView然后（i）从中减去
 
128
 
range Qorvo截至2025年9月30日的估计债务，以及（ii）加上Qorvo截至2025年9月30日的现金，在每种情况下，均如Qorvo内部数据所述。
然后，CenterView按照Qorvo管理层的指示，按照Qorvo内部数据和Qorvo内部数据中的规定，将上述计算结果除以截至2025年10月24日Qorvo普通股完全稀释后的流通股数量，得出Qorvo普通股股票的隐含每股股权价值范围为每股92.47美元至116.60美元。然后，CenterView将这一范围与2025年10月24日（Qorvo董事会召开会议批准交易日期之前的最后一个完整交易日）Skyworks普通股收盘价所隐含的合并对价每股Qorvo普通股103.58美元的价值进行了比较。
Skyworks财务分析
Skyworks精选公开交易分析
Centerview审查并比较了Skyworks的某些财务信息、比率和倍数与Centerview根据其经验和专业判断认为与Skyworks（“选定的Skyworks贸易公司”）具有可比性的上市公司的相应财务信息、比率和倍数。选定的Skyworks贸易公司包括：
•
Cirrus Logic, Inc.；
​
•
村田制作所；
​
•
Qorvo；和
​
•
高通公司。
​
尽管没有一家入选的Skyworks贸易公司与Skyworks具有直接可比性，但除其他原因外，这些公司之所以入选，是因为它们是具有某些运营和财务特征的上市公司，就其分析而言，CenterView认为这些特征与Skyworks的类似。然而，由于没有一家入选的Skyworks交易公司与Skyworks完全相同，CenterView认为，仅仅依赖于选定的公开交易分析的量化结果是不合适的，因此也不是。据此，CenterView还根据其经验和专业判断，对Skyworks和选定的Skyworks贸易公司的业务、财务和经营特点及前景之间可能影响各自公开交易价值的差异作出定性判断，以便提供考虑定量分析结果的背景。
CenterView使用公开的文件和从监管文件和其他数据来源获得的信息以及截至2025年10月24日（Qorvo董事会召开以批准交易日期之前的最后一个完整交易日）的收盘股价，为每家Selected Skyworks Trading Company计算出：（a）CY 2026E EV/EBITDA和（b）CY 2026E P/E。这些分析的结果摘要如下：
公司
​ ​
CY2026年E
EV/EBTIDA
​ ​
CY2026年E
P/E
​
Cirrus Logic, Inc.
​ ​ ​ ​ 9.8x ​ ​ ​ ​ ​ 17.5x ​ ​
村田制作所
​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 22.4x ​ ​
Qorvo
​ ​ ​ ​ 10.0x ​ ​ ​ ​ ​ 13.4x ​ ​
高通公司
​ ​ ​ ​ 11.6x ​ ​ ​ ​ ​ 13.8x ​ ​
Skyworks
​ ​ ​ ​ 11.9x ​ ​ ​ ​ ​ 16.7x ​ ​
基于这一分析结果以及CenterView根据其经验和专业判断认为适当的其他因素，为进行分析，CenterView选择了企业价值对2026年历年估计EBITDA倍数的参考范围为9.0倍至11.0倍，以及2026年历年估计价格对每股收益的参考范围为13.0倍至17.0倍。在选择这些参考范围时，CenterView根据其经验和专业判断对Skyworks的业务、财务和经营特点以及前景之间的差异做出了定性判断，并
 
129
 
可能影响公开交易价值的选定Skyworks贸易公司，以便提供考虑定量分析结果的背景。
从这一分析中，Centerview随后将Skyworks预测中提供的2026日历年估计EBITDA的9.0倍至11.0倍的多重参考范围应用于Skyworks预测，以得出Skyworks的一系列隐含企业价值。然后，Centerview按照Qorvo管理层的指示和Skyworks内部数据中的规定，将这些隐含股权价值除以截至2025年10月24日已发行的Skyworks普通股完全稀释后的流通股数量（使用库存股法计算，考虑了价内股票期权、限制性股票单位和业绩股票单位的稀释影响），得出Skyworks普通股每股隐含价值的范围。
Centerview还对Skyworks预测中提供的2026日历年估计净收入应用了13.0倍至17.0倍的多重参考范围。然后，CenterView按照Qorvo管理层的指示和Skyworks内部数据中的规定，将这些隐含股权价值除以截至2025年10月24日已发行的Skyworks普通股完全稀释后的流通股数量（使用库存股法计算，考虑了价内股票期权、限制性股票单位和业绩股票单位的稀释影响），得出Skyworks普通股每股隐含价值的范围。
这一分析结果总结如下：
​ ​ ​
隐含权益价值每
分享Qorvo股票
​
2026E EV/EBITDA
​ ​ ​ $ 67.80 – $82.32 ​ ​
2026年P/E
​ ​ ​ $ 59.29 – $77.53 ​ ​
贴现现金流分析
Centerview基于Skyworks Forecasts对Skyworks进行了贴现现金流分析。
在进行此项分析时，Centerview通过对截至2025年10月24日的现值进行折现（使用基于Centerview对Skyworks加权平均资本成本的分析、使用资本资产定价模型并基于Centerview在其专业判断和经验中认为相关的考虑并使用年中惯例确定的13.0%至15.0%的贴现率）计算出Skyworks的一系列说明性股权价值：（a）Skyworks在2025年10月1日开始至2030年12月31日结束期间的预测税后无杠杆自由现金流，根据Skyworks Forecasts和（b）Skyworks Forecasts中显示的预测期结束时Skyworks的一系列隐含终值，对Skyworks截至2031年12月31日的12个月的预计EBITDA应用一系列终端倍数，范围为9.0倍至11.0倍。Centerview然后（i）从该范围中减去Skyworks截至2025年9月30日的估计债务，以及（ii）加上Skyworks截至2025年9月30日的现金，在每种情况下，均如Skyworks内部数据中所述。
然后，Centerview按照Qorvo管理层的指示和Skyworks内部数据中的规定，将上述计算结果除以截至2025年10月24日已发行的Skyworks普通股完全稀释后的流通股数量（使用库存股法计算，考虑到价内股票期权、限制性股票单位和业绩股票单位的稀释影响），得出Skyworks普通股股票的隐含每股股权价值范围为每股75.23美元至95.21美元。
相对价值分析
根据根据上述每项选定的上市公司分析和选定的贴现现金流分析计算出的Qorvo和Skyworks各自的隐含股权价值范围的比较，CenterView计算出该交易的隐含交换比率范围，在现金调整的基础上，由于对Qorvo股权价值的贡献减少了每股32.50美元的现金对价。对于任何给定的现金调整后兑换比率范围，较高的比率假设Qorvo普通股的每股最高隐含价值除以Skyworks普通股的每股最低隐含价值，较低的比率假设Qorvo普通股的每股最低隐含价值
 
130
 
股票除以Skyworks普通股每股最高隐含价值。CenterView的分析表明了以下现金调整汇率的隐含范围：
估值指标
​ ​
隐含现金-
调整后
兑换率
​
精选贸易公司分析（CY2026E企业价值/EBITDA）
​ ​
0.676x至1.125x
​
精选贸易公司分析（CY2026E市盈率）
​ ​
0.790x至1.520x
​
贴现现金流分析
​ ​
0.630x至1.118x
​
Centerview比较了现金调整汇率的隐含范围与汇率。
其他因素
Centerview为Qorvo董事会注意到某些附加因素仅供参考和参考，其中包括（其中包括）以下因素：
•
历史股票交易价格分析.CenterView审查了截至2025年10月24日的52周期间（Qorvo董事会召开会议批准交易日期之前的最后一个完整交易日）Qorvo普通股的股价表现。Centerview注意到，此前52周期间Qorvo普通股的收盘价低点和高点的区间为50.81美元至100.48美元，相比之下，2025年10月24日Skyworks普通股的收盘价所暗示的合并对价价值为每股Qorvo普通股103.58美元。Centerview还审查了Skyworks普通股截至2025年10月24日的52周期间的股价表现。Centerview指出，此前52周期间，Skyworks普通股的低收盘价和高收盘价区间为49.20美元至98.03美元。
​
•
分析师价格目标分析.CenterView审查了截至2025年10月24日（Qorvo董事会召开会议批准交易日期之前的最后一个完整交易日）17份华尔街公开研究分析师报告中关于Qorvo普通股股票的股价目标。Centerview指出，此类研究分析师报告中的分析师股价目标范围为每股Qorvo普通股75.00美元至125.00美元，而Skyworks普通股2025年10月24日收盘价所隐含的合并对价为每股Qorvo普通股103.58美元。CenterView还审查了截至2025年10月24日（Qorvo董事会召开会议批准交易日期之前的最后一个完整交易日）的16份公开的华尔街研究分析师报告中反映的Skyworks普通股的股价目标。Centerview指出，此类研究分析师报告中的分析师股价目标范围为每股Skyworks普通股58.00美元至85.00美元。
​
•
选定的先例交易分析。Centerview根据其专业判断和经验，审查了自2014年以来涉及在半导体领域开展业务的目标公司的选定已完成交易的财务条款，并在公开可用的范围内进行了审查。Centerview认为，这些交易与交易具有可比性。对于这些选定的先例交易中的每一笔，CenterView根据交易价格作为目标公司华尔街研究分析师一致估计的未来12个月EBITDA的倍数计算和分析企业价值（“EV/​NTM EBITDA”）。
​
基于所选先例交易的倍数以及CenterView的专业判断和经验，CenterView选择Qorvo的EV/NTM EBITDA参考区间为8.5x至14.0x，并将该倍数应用于Qorvo未来12个月的EBITDA，基于Qorvo预测，得到一个近似隐含的企业价值参考区间。然后，Centerview按照Qorvo管理层的指示和Qorvo内部数据中的规定，将这些近似隐含的企业价值参考范围除以截至2025年10月24日已发行的Qorvo普通股完全稀释后的流通股数量（使用库存股法计算，考虑了限制性股票单位和业绩股票单位的稀释影响），得出一个约为80.80美元至136.09美元的Qorvo普通股每股隐含股权价值范围。
•
“有”/“得到”分析（市值基础）.CenterView将Qorvo的隐含独立股权价值与给予后归属于Qorvo股东的备考股权价值进行了比较
​
 
131
 
对交易的影响，包括协同效应，在每种情况下都是基于Qorvo和Skyworks的当前市值。在进行这种说明性的“有/得到”价值创造分析时，CenterView在备考基础上计算了合并后公司的隐含股权价值，方法是：（a）截至2025年10月24日Qorvo的市值，（b）截至2025年10月24日Skyworks的市值，以及（c）协同效应的净现值（在资本化基础上调整以排除某些费用，并使用适用于Qorvo和Skyworks的混合市盈率计算）。然后，CenterView减去了支付给Qorvo普通股股东的30亿美元现金。这一分析得出合并后公司在备考基础上的隐含股权价值约为229亿美元。然后，CenterView将这一隐含的备考股权价值乘以37.5%，代表Qorvo股东对合并后公司的备考所有权，这意味着归属于Qorvo股东的备考股权价值约为86亿美元，即每股Qorvo普通股88.00美元，四舍五入到最接近的1.00美元。随后，CenterView将应付给Qorvo普通股股票持有人的30亿美元现金相加，这意味着归属于Qorvo股东的备考股权总价值约为116亿美元，即每股Qorvo普通股120.00美元，四舍五入至最接近的1.00美元。该分析意味着，与Qorvo的独立价值相比，这些交易将使Qorvo的股东人数增加33%。Centerview还注意到，如果将Qorvo的收益、Skyworks的收益和Synergies的收益使用Skyworks当前的市盈率倍数进行资本化，则这一分析将意味着归属于Qorvo股东的备考股权价值约为123亿美元，即每股Qorvo普通股129.00美元，四舍五入至最接近的1.00美元，这意味着与Qorvo的单独价值相比，交易导致Qorvo股东的权益增加41%。
•
“有”/“得到”分析（贴现现金流基础）.Centerview还根据Centerview的贴现现金流分析进行了“有/得到”分析。为进行此项分析，CenterView在备考基础上计算合并后公司的隐含股权价值，方法是：（a）Qorvo的隐含独立股权价值，截至2025年10月24日，使用上述贴现现金流分析，（b）Skyworks的隐含独立股权价值，截至2025年10月24日，使用上述贴现现金流分析，以及（c）调整后的协同效应的净现值，以排除某些成本和费用。然后，CenterView减去了支付给Qorvo普通股股东的30亿美元现金。这一分析得出合并后公司在备考基础上的隐含股权价值约为234亿美元。然后，CenterView将这一隐含的备考股权价值乘以37.5%，代表Qorvo股东对合并后公司的备考所有权，这意味着归属于Qorvo股东的备考股权价值约为88亿美元，即每股Qorvo普通股91.00美元，四舍五入到最接近的1.00美元。随后，CenterView将应付给Qorvo普通股股票持有人的30亿美元现金相加，这意味着归属于Qorvo股东的备考股权总价值约为118亿美元，即每股Qorvo普通股124.00美元，四舍五入至最接近的1.00美元。该分析意味着，与Qorvo的独立价值相比，此次交易使Qorvo的股东人数增加了19.0%，四舍五入到最接近的1%。
​
一般
财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到简要描述的影响。在得出其意见时，CenterView并未孤立地从其考虑的任何因素或分析中得出或就其考虑的任何因素或分析得出结论。相反，CenterView是在考虑了所有分析的结果后，根据自己的经验和专业判断，对公平性做出了认定。
Centerview的财务分析和意见只是Qorvo董事会在评估交易时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为是确定Qorvo董事会或Qorvo管理层对合并对价的看法或Qorvo董事会是否愿意确定不同对价是否公平的决定因素。有关交易的代价乃透过
 
132
 
Qorvo与Skyworks的公平磋商获得Qorvo董事会批准。在这些谈判过程中，CenterView向Qorvo提供了建议。但是，CenterView没有向Qorvo或Qorvo董事会建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成交易的唯一适当对价。
CenterView是一家直接或通过关联公司及相关人士从事多项投资银行、财务顾问和商户银行业务活动的证券公司。在其书面意见日期之前的两（2）年内，CenterView受聘就某些战略事项向Qorvo提供财务顾问服务，而CenterView就该等服务从Qorvo收到350万美元的补偿（“CenterView咨询费”），该补偿将在交易完成时从应付的交易费中贷记。在其书面意见日期之前的两（2）年内，CenterView没有受聘向Skyworks、Merger Sub I或Merger Sub II提供财务顾问或其他服务，并且CenterView在该期间内没有从Skyworks、Merger Sub I或Merger Sub II获得任何补偿。CenterView可能会在未来向Qorvo或Skyworks或其各自的关联公司提供或与之相关的财务顾问或其他服务，对此CenterView可能会获得补偿。某些（a）CenterView和CenterView的关联公司的董事、高级职员、成员和雇员，或这些人的家庭成员，（b）CenterView的关联公司或相关投资基金，以及（c）投资基金或前述任何一方可能拥有财务权益或可能与其共同投资的其他人，可以随时收购、持有、出售或交易、以债务、股权和其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务），或对Qorvo、Skyworks或其各自的任何关联公司进行投资，或可能参与交易的任何其他方。
根据CenterView的资格、声誉、经验和对Qorvo的熟悉程度，以及Qorvo董事会认定CenterView与Skyworks没有任何冲突，Qorvo董事会选择CenterView作为其与交易有关的财务顾问。CenterView是一家国际公认的投资银行公司，在类似于交易的交易方面拥有丰富的经验。
关于CenterView作为Qorvo董事会财务顾问的服务，Qorvo已同意向CenterView支付总额费用，该费用根据截至双方执行合并协议的公告之日可获得的信息估计为7400万美元，其中600万美元是在CenterView发表意见时支付的，余额减去CenterView咨询费后，将视交易完成情况而支付。此外，Qorvo已同意偿还Centerview产生的某些费用，并就因Centerview的参与而可能产生的某些责任对Centerview进行赔偿。
合并后合并公司的治理
董事会.紧接生效时间后，构成整个Skyworks董事会的董事人数将为十一（11）名董事，其中包括：（a）截至紧接生效时间前的Skyworks首席执行官（将于紧接生效时间后担任Skyworks首席执行官）；（b）Skyworks董事会指定的七（7）名董事；及（c）三（3）名由Qorvo董事会指定的董事，每名董事均须为Skyworks合理接受。闭幕后，董事会还将迅速指定一名主席。此次发布会结束时，Qorvo现任总裁、首席执行官兼董事Robert Bruggeworth将是Qorvo的指定人员之一。
Philip G. Brace,55岁，自2025年2月起担任Skyworks首席执行官兼总裁兼董事。在此之前，Brace先生于2024年2月至2025年2月期间担任Inseego Corp.（“Inseego”）（无线宽带和物联网解决方案的公开交易设计者和开发商）的执行主席，并于2023年9月至2025年2月期间担任Inseego的董事会成员。在此之前，Brace先生于2021年7月至2023年1月期间担任希拉无线公司（以前是一家公开上市的物联网解决方案提供商）的总裁兼首席执行官，在那里他带领公司经历了重大改进。Brace先生还曾于2019年至2021年担任Veritas Software Technology Corp（以前是一家为企业提供数据管理和保护解决方案的上市供应商）的执行副总裁，以及2015年至2017年在希捷科技控股有限公司（一家数据存储产品的上市制造商）担任云系统和电子解决方案总裁。此前，Brace先生曾在英特尔公司（一家公开交易的
 
133
 
计算机组件开发商）和LSI公司（一家以前上市的半导体设计公司，被安华高科技股份有限公司收购）。
Robert A. Bruggeworth,64岁，自Qorvo于2013年12月成立以来一直担任Qorvo总裁兼首席执行官兼董事。在成为Qorvo董事之前，他曾在2003年1月至2015年1月期间担任RFMD的总裁兼首席执行官和董事，此前曾于1999年9月开始在RFMD担任多个高级管理职位。从1983年7月至1999年4月，Bruggeworth先生曾在电气和电子连接装置供应商AMP Inc.（现为泰科电子 LTD）担任多个制造和工程职位，最近担任驻香港的全球计算机和消费电子部门副总裁。自2007年以来，Bruggeworth先生一直担任MSA Safety Incorporated的董事会成员，包括自2017年5月起担任首席独立董事，该公司是一家上市的全球领先企业，致力于开发、制造和供应保护人员和设施基础设施的安全产品。2022年11月至2024年10月，Bruggeworth先生在存储解决方案的上市供应商希捷科技控股有限公司的董事会任职。Bruggeworth先生于2021年担任半导体行业协会主席，并于2020年担任其副主席。
董事和执行官在合并中的利益
Skyworks董事独立性
每年，Skyworks董事会都会审查每位董事与Skyworks以及其他各方的关系。只有那些不存在《纳斯达克股票市场有限责任公司适用的上市规则》（“纳斯达克规则”）所指的任何排除其独立性的分类关系并且Skyworks董事会肯定地确定不存在会干扰在履行董事职责过程中行使独立判断的关系的董事，才被视为独立董事。Skyworks董事会审查了多项因素，以评估其每个成员的独立性。这些因素包括其成员与Skyworks及其竞争对手、供应商和客户的当前和历史关系；他们与管理层和其他董事的关系；他们现任和前任雇主与Skyworks的关系；以及Skyworks与Skyworks董事会成员担任董事或执行官的其他公司之间的关系。根据合并协议，合并后公司的董事会预计将由Phil Brace和Robert Bruggeworth各自组成，其中包括截至2025年12月4日（本联合代理声明/招股说明书日期）尚未确定的其他个人。在评估这些因素和其他因素后，董事会确定Brace先生不是Skyworks的独立董事，并且截至生效时间，Brace先生和Bruggeworth先生都不会是适用的纳斯达克规则所指的合并后公司的独立董事。各方预计，合并后的公司董事会将由适用的纳斯达克规则所指的大多数独立董事组成。
若干Skyworks关系及关连人士交易
项目13、某些关系和关联交易、董事独立性项下的信息，标题为“若干关系及关联交易”of Skyworks’截至2024年9月27日止财政年度的10-K表格年度报告经修订，以引用方式并入本联合代理声明/招股章程。
项目13、某些关系和关联交易、董事独立性项下的信息，标题为“若干关系及关联交易”of Skyworks’截至2023年9月29日止财政年度的10-K表格年度报告经修订，以引用方式并入本联合代理声明/招股章程。
本联合代理声明中所述的补偿协议和其他安排除外/​招股说明书显示，自2022年10月1日以来，Skyworks过去或现在参与的交易或一系列相关交易均未发生，涉及金额超过120,000美元，并且Brace先生或Bruggeworth先生拥有或将拥有直接或间接的重大利益。Skyworks董事会通过了一项书面的关联人交易批准政策，其中规定了Skyworks在向SEC提交的文件中要求报告的任何交易的审查、批准或批准的政策和程序。
 
134
 
Skyworks关于关联人交易的政策是，Skyworks与任何关联人（定义见S-K条例第404项）或其关联公司之间的所有关联人交易，如果涉及的金额等于或大于120,000美元，则由Skyworks的总法律顾问审查并由审计委员会批准。此外，Skyworks的商业行为和道德准则要求员工与Skyworks的合规官讨论任何可能对该员工为Skyworks的最佳利益采取行动的能力产生怀疑的重要关系（或交易）。另见“—董事和执行官在合并中的利益.”
Skyworks董事和执行官在合并中的利益
在考虑Skyworks董事会关于投票批准合并协议和交易（包括合并和Skyworks股票发行）的建议时，Skyworks普通股持有人应意识到，Skyworks的董事和执行官可能在合并中拥有不同于Skyworks普通股持有人的一般利益或除此之外的利益，这可能会产生潜在的利益冲突。Skyworks董事会了解这些利益，并在评估和谈判合并协议和批准合并协议以及向Skyworks普通股持有人建议他们投票批准Skyworks股票发行等事项中考虑了这些利益。见"合并事项— Skyworks合并原因；Skyworks董事会推荐”和“—合并背景.”
下文对这些利益进行了更详细的描述，其中某些利益在叙述和题为“—量化与合并有关的Skyworks指定执行官、其他执行官和非雇员董事的潜在付款和福利”页面开头137.就Skyworks的补偿安排而言，合并将不构成“控制权变更”，任何付款均不取决于合并或与合并有关，除非下文“—Skyworks股权奖励的处理.”
就本披露而言，Skyworks在合并中拥有权益的指定执行官为：
•
Philip Brace —首席执行官兼总裁
​
•
Philip Carter — 首席财务官兼高级副总裁
​
•
Reza Kasnavi —执行副总裁、首席运营和技术官
​
•
Robert J. Terry —高级副总裁、总法律顾问和秘书
​
根据SEC规则，这一披露还涵盖未被点名的执行官、自2024年1月1日以来在任何时间担任Skyworks执行官以及在合并中拥有利益的个人。因此，就本披露而言，Skyworks的非指定执行官的执行官为：
•
Karilee Durham —人力资源高级副总裁
​
就本披露而言，Skyworks的非员工董事为Christine King、Alan S. Batey、Kevin L. Beebe、Eric J. Guerin、TERM3、Suzanne E. McBride、David P. McGlade、TERM5、Robert A. Schriesheim、Maryann Turcke。
就本披露而言，这些权益包括以下各项：
•
Skyworks董事会的一些成员将在收盘后继续留在Skyworks董事会；
​
•
现任Skyworks首席执行官菲利普·布雷斯（Philip Brace）将在合并后担任合并后公司的首席执行官；和
​
•
Skyworks的执行官可以继续担任合并后公司的执行官。
​
Skyworks的董事或执行官均不参与或参与任何计划、计划或安排，向该董事或执行官提供基于或以其他方式与完成合并相关的任何补偿，但下文“—Skyworks股权奖励的处理.”
 
135
 
本节所述信息旨在遵守《证券法》规定的S-K条例第402（t）项，因为它涉及披露基于或以其他方式与完成合并相关的有关Skyworks指定执行官薪酬的某些信息。
前任执行官Liam K. Griffin、Kris Sennesael和Carlos S. Bori没有与Skyworks普通股持有人的利益不同或除此之外的利益。Robert Schriesheim是Skyworks的前临时CFO，他在合并中的利益仅限于作为非雇员董事的利益，不包括作为指定执行官的任何利益。
与合并有关的Skyworks股权奖励的处理
根据Skyworks与其执行官之间的控制权协议变更或Skyworks的股权激励计划和相关股权奖励协议，此次合并的完成将不构成“控制权变更”。Skyworks股权计划下基于股权的奖励将继续未兑现，并继续受合并完成前适用的相同条款和条件的约束，但（i）如果Skyworks非出于“原因”或高管因“正当理由”（如该术语在其当时适用的控制权变更协议中定义）而终止聘用一名高管，在任一情况下，在完成后18个月内以及与合并有关的情况下，每份此类Skyworks股权奖励（不包括2025年2月17日授予Skyworks首席执行官的455,028股业绩股份的奖励，可根据2027年2月17日开始至2031年2月17日结束期间某些股价障碍的实现水平获得）将全部归属，前提是任何基于业绩的措施，在截至终止之日尚未确定业绩的情况下，应被视为实现了目标水平的业绩，及（ii）如果非雇员董事的服务被Skyworks终止，而非“因”（定义见Skyworks 2008年经修订和重述的董事长期激励计划，“Skyworks LTIP”）或非雇员董事在交割后18个月内辞职，则每份Skyworks股权奖励将在该终止时全额归属。见“—量化与合并有关的Skyworks指定执行官、其他执行官和非雇员董事的潜在付款和福利"从页面开始137这份联合委托书/招股说明书，用于估计Skyworks的执行官（包括每位指定的执行官）和非雇员董事所持有的未归属Skyworks股权奖励的价值。
其他Skyworks执行官遣散费权利
除Skyworks首席执行官外，Skyworks的每位执行官都参与Skyworks的高管离职计划，该计划在与Skyworks控制权变更相关和与Skyworks控制权变更无关的某些符合条件的终止雇佣的情况下提供离职福利。具体而言，该计划规定，如果该高管的雇佣被Skyworks或存续公司终止，而不是因为“原因”或由该高管出于“正当理由”（每一项，如高管离职计划中所定义）。合并的完成将不构成高管离职计划下的“控制权变更”，因此与控制权变更相关的遣散费将不会因合并的完成而成为应付款项。此外，关于与控制权发生变更无关的应支付遣散费，无论合并是否完成，Skyworks的执行官在符合条件的终止雇佣时都有资格获得此类遣散费。因此，Skyworks的高管遣散计划下的遣散费不被视为与合并有关的应付款项。
Skyworks的首席执行官菲利普·布雷斯（Philip Brace）受制于控制权遣散协议的变更，该协议规定在与上述情况类似的情况下，根据高管遣散计划，为Skyworks的其他高管提供遣散费。根据Brace先生的协议，合并的完成将不构成“控制权变更”，因此与控制权变更相关的遣散费将不会成为与合并完成相关的应付款项。关于根据与发生控制权变更无关的协议应支付的遣散费，无论合并是否完成，Brace先生都有资格在符合条件的终止雇佣时获得此类遣散费。因此，Brace先生变更控制权遣散协议项下的遣散费不被视为与合并有关的应付款项。
 
136
 
Skyworks保留计划
就合并而言，Skyworks预计将采纳一项保留计划，向Skyworks的某些员工提供保留奖励（“Skyworks保留计划”），并预计将批准根据Skyworks保留计划向某些关键员工授予保留奖励。
某些执行官可能会根据Skyworks LTIP获得限制性股票单位的授予。奖励将分三年授予，其中50%在一年后授予，剩余的在未来两年每年授予。尽管有上述规定，如果接收方的雇用在归属日期之前被Skyworks无“因由”（如Skyworks LTIP中所定义）终止，则保留奖励将在此种雇用终止时全部归属，但以接收方执行且不撤销有利于Skyworks及其关联公司的解除索赔为前提。
截至2025年12月4日，即本联合委托书/招股说明书发布之日，Skyworks不打算向执行官授予留任奖励。
量化与合并有关的Skyworks指定执行官、其他执行官和非雇员董事的潜在付款和福利
下表列出了Skyworks的每位指定执行官、其他执行官和非雇员董事就合并可能获得的“金色降落伞”补偿的估计金额（在税前基础上），使用以下假设：
•
2025年10月28日的合并公告日期为合并的截止日期（这是仅就本次金降落伞补偿披露而言的假定日期）；
​
•
每位适用的执行官或非雇员董事将在合并后立即经历符合条件的终止，并且由于合并（仅为本金降落伞薪酬披露的目的而假设）；
​
•
每位适用的执行官或非雇员董事的未偿股权奖励反映于2025年10月28日；
​
•
Skyworks普通股每股价格为75.97美元（2025年10月28日公开宣布合并后的前五个工作日Skyworks普通股的平均收盘价）；
​
•
加速未归属的基于服务的股权奖励；以及
​
•
加速的未归属股权奖励受基于业绩的衡量标准的约束，如果截至合格终止日期业绩尚未确定，则将被视为在目标水平的业绩中实现。
​
表中的计算不包括截至本联合委托书/招股说明书之日，Skyworks指定的执行官、其他执行官和非雇员董事已经有权获得或归属的金额。表中的计算也不包括与合并无关的金额，包括上述高管的遣散费价值，该金额在与Skyworks控制权变更无关的某些符合条件的终止雇佣时支付。此外，这些金额并不试图预测在合并完成之前可能发生的任何额外股权奖励授予、发行或没收，或可能产生的未来股息或股息等价物。由于上述假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，包括表格脚注中描述的假设，指定的执行官将收到的实际金额（如果有的话）可能与下文列出的金额存在重大差异。
 
137
 
金降落伞补偿
执行干事(2)
​ ​
现金
($)
​ ​
股权(1)
($)
​ ​
附加条件/​
福利
($)
​ ​
税
偿还
($)
​ ​
其他
​ ​
合计
($)
​
菲利普·布雷斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8,295,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8,295,943 ​ ​
菲利普·卡特，首席财务官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,921,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,921,685 ​ ​
Reza Kasnavi，执行副总裁、首席运营和
技术干事
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8,321,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8,321,695 ​ ​
Robert J. Terry，高级副总裁、总法律顾问和
秘书
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,463,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,463,871 ​ ​
所有其他执行干事作为一个整体（1名执行干事）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,655,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,655,348 ​ ​
非雇员董事作为一个集团（8名非雇员董事）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,293,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,293,886 ​ ​
​
(1)
指定执行官的金额包括其未归属股权奖励的价值，这些奖励将在交易结束后18个月内发生符合条件的终止以及与合并有关的情况下归属，未归属股权奖励受基于业绩的衡量标准的约束，前提是截至符合条件的终止日期尚未确定业绩，就本表而言，假定为2025年10月28日，被视为在目标水平的业绩中实现。这些金额被视为“双重触发”付款。适用于某些股权奖励的业绩计量是在2025年10月28日之后确定的，但在本联合代理声明日期之前/​招股说明书。如果适用于此类股权奖励的基于绩效的衡量标准改为按2025年10月28日之后适用的奖励确定的实际绩效确定，则Brace先生的总价值为9540342美元；Carter先生为4921685美元；Kasnavi先生为7689430美元；Terry先生为5883871美元；所有其他执行干事为4389847美元。Skyworks的非雇员董事不会获得基于绩效衡量的股权奖励。
​
(2)
Skyworks前销售和营销高级副总裁Carlos Bori的雇佣于2025年11月20日终止，这是根据与Skyworks的离职协议条款，与预期的合并无关。Bori先生将不会因合并的完成或与拟进行的合并有关的其他方面而获得任何补偿或利益。
​
Skyworks若干实益拥有人及董事及行政人员的股份所有权
据Skyworks所知，下表和相关附注列出了截至2025年11月28日以下个人或实体对Skyworks普通股的实益所有权：（i）实益拥有Skyworks普通股已发行股份百分之五（5%）或更多的每个人或实体；（ii）Skyworks的每一位指定执行官；（iii）Skyworks的每一位现任董事；以及（iv）Skyworks作为一个集团的所有现任执行官和董事。
受益所有权是根据SEC的规则确定的，不一定表示出于任何其他目的的受益所有权，也不构成承认指定的股东是这些股份的直接或间接受益所有人。截至2025年11月28日，已发行和流通的Skyworks普通股共有149,930，237股。
在计算一个人实益拥有的Skyworks普通股的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人目前可行使的股票期权、限制性股票单位或其他权利约束的Skyworks普通股股份，或将在2025年11月28日后的六十（60）天内归属或变得可行使（如适用）的股份，被视为未偿还。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。
 
138
 
实益拥有人的姓名及地址(1)
​ ​
股票数量
实益拥有(2)
​ ​
百分比
类（%）
​
5%或以上实益拥有人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
领航集团有限公司(3)
​ ​ ​ ​ 20,714,323 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​
贝莱德，公司。(4)
​ ​ ​ ​ 16,885,842 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​
Pzena投资管理 LLC(5)
​ ​ ​ ​ 12,321,597 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​
董事和指定执行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alan S. Batey
​ ​ ​ ​ 11,995 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kevin L. Beebe
​ ​ ​ ​ 53,005 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Carlos S. Bori
​ ​ ​ ​ 45,948(6)(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Philip G. Brace
​ ​ ​ ​ 17,249 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
菲利普·卡特
​ ​ ​ ​ 606(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Karilee A. Durham
​ ​ ​ ​ 34,168 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Liam K. Griffin
​ ​ ​ ​ 211,585(6)(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Eric J. Guerin
​ ​ ​ ​ 7,590 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Reza Kasnavi
​ ​ ​ ​ 27,334(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Christine King
​ ​ ​ ​ 25,329 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Suzanne E. McBride
​ ​ ​ ​ 7,598 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David P. McGlade
​ ​ ​ ​ 47,266 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert A. Schriesheim
​ ​ ​ ​ 63,153 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kris Sennesael
​ ​ ​ ​ 117,175(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert J. Terry
​ ​ ​ ​ 23,101(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Maryann Turcke
​ ​ ​ ​ 5,735 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有现任董事和执行官作为一个群体（13人）(8)
​ ​ ​ ​ 321,726 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
除非以下注释中另有说明，否则每个人的地址都是Skyworks主要执行办公室的地址，地址为Skyworks Solutions, Inc.，地址为5260 California Avenue，Irvine，加利福尼亚州 92617，股东对股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，除非此类权力可能由配偶共享或受适用的社区财产法的约束。
​
(2)
该表未反映将根据未归属限制性股票单位（“未归属RSUS”）发行的Skyworks普通股的股份数量，以及已获得但未发行的业绩股份奖励仅受基于时间的归属（“未归属PSA”）的约束，在每种情况下，未计划在2025年11月28日的六十（60）天内归属，如下：Batey先生—未归属RSU下的3,664股；Beebe先生—未归属RSU下的3,664股；Brace先生—未归属RSU下的119,906股和未归属PSA下的32,762股；Carter先生—未归属RSU下的60,000股；Durham女士—未归属RSU下的30,753股和未归属PSA下的8,806股；Guerin先生—未归属RSU下的3,664股；Kasnavi先生—未归属RSU下的56,053股和未归属PSA下的14,224股；King女士—未归属RSU下的4,071股；McBride女士—未归属RSU下的3,664股；McGlade先生—未归属RSU下的3,664股根据未归属的PSA发行10,160股；Turcke女士——根据未归属的RSU发行4,356股；现任董事和执行官作为一个群体（13人）——根据未归属的RSU发行348,677股，根据未归属的PSA发行65,952股。
​
(3)
由领航集团（“Vanguard”）实益拥有的股份组成，其对0股拥有唯一投票权，对828,929股拥有共同投票权，对19,446，619股拥有唯一决定权，对1,267，704股拥有共同决定权。关于与Vanguard相关的信息，Skyworks依赖于由
​
 
139
 
Vanguard于2025年10月31日向SEC提交了附表13G/A。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(4)
包括根据规则13d1（b）（1）（ii）（g）由贝莱德公司（“贝莱德”）以其作为多家子公司的母公司控股公司的身份实益拥有的股份。作为母公司控股公司或控制人，贝莱德对16,087，146股拥有唯一投票权、共享0股投票权、对16,885，842股拥有唯一决定权以及对0股拥有共同决定权，这些股份由其子公司以下方持有：TERM0贝莱德 Life Limited、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock InvestmentTERM10 Management（UK）贝莱德 Asset Management Canada Limited、贝莱德 Asset Management Deutschland AG、BlackRock Investment Management（Australia）Limited、贝莱德 Advisors（UK）Limited、贝莱德 Asset Management North Asia Limited以及贝莱德 Fund Managers Ltd.有关贝莱德及其关联实体的信息，Skyworks依赖于贝莱德于2025年7月17日向SEC提交的附表13G/A披露的信息。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
(5)
由Pzena投资管理 LLC（“Pzena”）实益拥有的股份组成，该公司对10,269，897股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对12,321，597股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。关于与Pzena相关的信息，Skyworks依赖于Pzena在2025年7月14日向SEC提交的附表13G/A中披露的信息。Pzena的地址是320 Park Ave.，8第Floor，New York，NY 10022。
​
(6)
对于每个人，这些数字是基于Skyworks根据2024年11月13日提交的最新表格4可获得的最新信息。Carlos Bori和Liam Griffin的金额包括截至2024年10月31日在公司401（k）储蓄和退休计划中持有的股份。Griffin先生于2025年2月17日不再担任执行官和董事会成员，他在公司的雇佣关系于2025年5月18日结束。Sennesael先生于2025年5月9日不再担任公司的执行官和雇员。Bori先生于2025年5月7日不再担任公司执行官，其受雇于公司的工作于2025年11月17日结束。
​
(7)
包括截至2025年10月31日在公司401（k）储蓄和退休计划中持有的股份。
​
(8)
不包括Liam K. Griffin、Kris Sennesael和Carlos S. Bori实益拥有的股份，截至2025年11月28日，他们都不是董事或执行官。
​
Qorvo董事和执行官在合并中的利益
在考虑Qorvo董事会投票批准合并协议提案的建议时，Qorvo普通股持有人应意识到，Qorvo普通股持有人的董事和执行官可能在合并中拥有不同于或除此之外的一般TERM3普通股持有人利益的利益，这可能会产生潜在的利益冲突。Qorvo董事会了解这些利益，并在评估和谈判合并协议以及批准合并协议以及向Qorvo普通股持有人推荐他们投票批准合并协议的提案时考虑了这些利益，其中包括其他事项。
这些权益将在下文更详细地描述，其中某些权益在下文的叙述中进行了量化，包括可能因合并而支付给Qorvo指定执行官的薪酬（这是Qorvo股东进行的不具约束力的咨询投票的主题）。欲了解更多信息，请看见“Qorvo议案—议案二：与合并相关的补偿议案.”就下文所述的Qorvo高管薪酬计划和协议而言，此次合并将构成“控制权变更”。
就本次披露而言，Qorvo指定的在合并中拥有权益的高管人员为：
•
Robert A. Bruggeworth —总裁兼首席执行官
​
•
Grant A. Brown —高级副总裁兼首席财务官
​
 
140
 
•
Philip Chesley —高级副总裁兼High Performance Analog总裁
​
•
Steven E. Creviston —高级副总裁兼连接和传感器总裁
​
•
Paul J. Fego —全球运营高级副总裁
​
根据SEC规则，此次披露的信息还涵盖未具名的执行官、自2024年1月1日以来曾在任何时间担任Qorvo执行官以及在合并中拥有利益的个人。因此，就本披露而言，Qorvo未指定为执行官的执行官为：
•
Gina Harrison —副总裁兼公司财务总监、首席会计官
​
•
Frank Stewart —高级蜂窝高级副总裁兼总裁
​
就本披露而言，Qorvo的非雇员董事为丨沃尔登C.莱茵斯、Judy Bruner、Richard L. Clemmer、TERM3、Peter A. Feld、John R. Harding、Christopher R. Koopmans、Alan S. Lowe、Roderick D. Nelson和Susan L. Spradley。
某些假设
除另有特别说明外，为量化本节所述的潜在付款和福利，采用了以下假设：
•
Qorvo每位高管在其与Qorvo控制权变更协议项下的“终止期”内将经历“符合条件的终止”；
​
•
Qorvo普通股每股相关价格为93.50美元（2025年10月28日公开宣布合并后的前五个工作日内Qorvo普通股的平均收盘价），四舍五入至最接近的美分（“估计的Qorvo股价”）；和
​
•
适用于受基于绩效的归属条件约束的Qorvo RSU奖励（“Qorvo PBRSU奖励”）的绩效目标在截至2025年10月28日适用于此类Qorvo PBRSU奖励的绩效目标实际实现时被视为已实现。
​
下文所示金额是基于在相关日期可能会或可能不会实际发生或准确的多个假设的估计，包括上述假设，并不反映在合并完成之前可能发生的某些补偿行动。
未偿Qorvo股权奖励的处理
根据合并协议处理尚未作出的Qorvo股权奖励
在生效时间，每项属于加速Qorvo RSU的未偿Qorvo RSU奖励将被取消，作为对价，有权获得（i）就紧接生效时间之前受该加速Qorvo RSU约束的每一股TERM3 RSU的合并对价，以及（ii）就每项该等加速TERM4 RSU而言，相当于截至生效时间应计但未支付的所有股息等价物（如有）的现金金额。截至紧接截止日期前仍受基于业绩的归属条件约束的受任何加速Qorvo RSU约束的Qorvo普通股的股份数量（即.，其业绩归属水平尚未确定的任何Qorvo受限制股份单位奖励）将通过假设就该等Qorvo受限制股份单位奖励而言，实现目标绩效来确定，但对个人的某些例外情况除外，其实现将按目标绩效与截至紧接生效时间之前的实际绩效两者中的较高者承担。
在生效时间，每项未归属的Qorvo受限制股份单位奖励将由Skyworks承担并自动转换为调整后的受限制股份单位奖励，条款和条件与紧接生效时间之前根据Qorvo受限制股份单位奖励适用的条款和条件相同（基于业绩的归属条件除外，该条件在生效时间之后将不适用，就该等调整后的受限制股份单位奖励继续累积股息等值，并在调整后的受限制股份单位奖励结算时支付所有应计股息等值），但Skyworks普通股的股份数量受
 
141
 
截至生效时间的调整后的受限制股份单位奖励将通过以下方式确定：（a）紧接生效时间之前相应未归属的Qorvo受限制股份单位奖励的Qorvo普通股的股份数量乘以（b）转换比率，并将由此产生的产品中的任何零碎股份四舍五入到最接近的整数份额。受任何该等未归属的Qorvo RSU奖励约束且截至截止日期前业绩归属水平尚未确定的基于业绩的归属条件的Qorvo普通股的股份数量，包括任何应计但未支付的股息等价物，将通过假设就该等未归属的Qorvo RSU奖励而言，实现目标业绩来确定，但个人的某些例外情况除外，其实现将按目标业绩和截至紧接生效时间前的实际业绩中的较高者承担。如果Skyworks、存续公司或其关联公司之一在没有“因由”的情况下或由该持有人以“充分理由”（每一项均在适用的Qorvo股权计划或股权奖励协议中定义）终止雇用调整后的RSU奖励的任何持有人，在每种情况下，在截止日期后的十八（18）个月期间内，该持有人持有的任何该等调整后的RSU奖励将加速并全额归属。
控制协议的变更
每位Qorvo执行官均为与Qorvo签订的控制权变更协议（可能不时修订，“控制权协议中的高管变更”）的一方。
Bruggeworth先生的高管控制权变更协议（“Bruggeworth控制权变更协议”）规定，如果Bruggeworth先生在控制权发生变更后的二十四（24）个月期间内发生符合条件的终止（定义为Qorvo因非因由（定义见Bruggeworth控制权变更协议）终止对Bruggeworth先生的雇用，或由于Bruggeworth先生的死亡或残疾，或由于Bruggeworth先生有正当理由（定义见Bruggeworth控制权变更协议）而终止对Bruggeworth先生的雇用（每一项均在Bruggeworth控制权变更协议中定义），并且，在无故终止的情况下，包括控制权变更前的九十（90）天期间（“Bruggeworth终止期”），则，在Bruggeworth先生执行且未撤销对Qorvo及其关联公司的索赔解除的情况下，Qorvo将有义务向Bruggeworth先生（a）Bruggeworth先生支付符合条件的终止发生当年的年度奖金，按Bruggeworth先生在适用的财政年度内继续受雇并按目标业绩支付的天数按比例分配，（b）一次性支付相当于Bruggeworth先生年基薪和年度奖金目标之和的两（2）倍的遣散费，（c）如果Bruggeworth先生根据1985年《综合综合预算调节法案》（“COBRA”）及时适当地选择了Qorvo健康计划的承保范围，向Bruggeworth先生支付或偿还Bruggeworth先生就所选择的延续保障水平实际支付的每月COBRA保费与在职员工就Qorvo健康计划（“COBRA延续”）下的相同水平的保障（“COBRA延续”）所需支付的每月保费之间的差额，直至（i）Bruggeworth先生符合条件的终止之日起一（1）年内，（ii）Bruggeworth先生不再有资格获得COBRA延续保障之日和（iii）Bruggeworth先生从后续雇主获得基本相似的保障之日，（d）一次总付，金额等于支付因COBRA延续而征收的任何联邦、州或其他税款所需的金额（“COBRA总付”），以及（e）加速归属截至合格终止日期尚未兑现的所有Qorvo RSU奖励，适用于任何Qorvo PBRSU奖励的业绩条件被视为在目标业绩时达到；但是，前提是该等Qorvo PBRSU奖励将被视为以截至控制权变更之日衡量的目标和实际业绩中的较高者达到，根据合并协议。
Bruggeworth先生以外的每位执行官的控制协议中的执行变更规定，在执行人员经历符合条件的终止（一般在每项控制权变更协议（Bruggeworth控制权变更协议除外）中定义为是指由Qorvo无故终止或由有充分理由的执行人员（每一项定义均在适用的执行控制权变更协议中）终止执行人员的雇用）的情况下，在Qorvo发生控制权变更后的第九十（90）天开始至二十四（24）个月结束的期间内（“执行终止期”，以及Bruggeworth终止期或执行终止期，a“终止期”），那么，在执行官执行且未撤销对Qorvo及其关联公司的索赔解除的情况下，Qorvo
 
142
 
将有义务向执行官支付（a）执行官在符合条件的终止发生当年的年度奖金，按该执行官在适用的财政年度内继续受雇并按目标绩效支付的天数按比例分配，（b）一笔总付的遣散费，相当于执行官年度基本工资和年度奖金目标之和的一倍半（1.5）（或，对于Brown先生，两（2）倍），（c）COBRA延续至（i）自该执行官符合条件的终止之日起十八（18）个月中较早者，（ii）该执行官不再有资格获得COBRA延续保险的日期，以及（iii）该执行官从后续雇主获得基本相似的保险的日期，（c）COBRA总付款和（d）加速归属截至合格终止日期尚未支付的所有Qorvo RSU奖励，适用于任何丨Qorvo丨PBRSU奖励的业绩条件被视为达到目标和截至控制权变更日期计量的实际业绩中的较高者。
见“—量化与合并有关的向Qorvo指定的执行官、其他执行官和非雇员董事支付的潜在款项和福利”页面开头145本联合委托书/招股说明书的估计金额，即在终止期内符合条件的终止时，Qorvo的每位指定执行官根据其执行控制权变更协议将获得的估计金额。
员工股票购买计划的处理
Qorvo的每位执行官都有资格参与经修订和重述的Qorvo 2007年员工股票购买计划（“Qorvo ESPP”）。根据合并协议的条款，Qorvo将就Qorvo ESPP采取任何行动，以确保（i）通过就该等发售或购买期（如适用）设定不迟于交割前发生的最后一个发薪日期的新行使日期（在Qorvo ESPP的含义内），缩短截至交割前生效的任何发售期或购买期（该等术语在TERM3 ESPP中定义），（ii）截至新的行使日期，Qorvo ESPP将被暂停，在该最终募集期之后不得开始任何发售或购买期，也不会就Qorvo ESPP作出或实施进一步的工资扣除或其他贡献，以及（iii）在合并完成的情况下，Qorvo ESPP将于紧接交易结束前终止。
Robert Bruggeworth Gross-up Payment
我们的首席执行官Robert Bruggeworth是与Qorvo签订的雇佣协议的一方，该协议规定，如果Bruggeworth先生收到与控制权变更有关的付款，而这些付款的总和很可能会导致Bruggeworth先生根据《守则》第4999节需要缴纳消费税，Qorvo（或其继任者）将向Bruggeworth先生支付额外的金额，使得Bruggeworth先生在支付此类消费税后收到的净总额等于Bruggeworth先生在未征收消费税的情况下本应收到的金额（此类付款，“Bruggeworth Gross-Up Payment”）。尽管有上述规定，如果此类付款的总额如果减少少于5%，则不会触发《守则》第4999节规定的消费税，那么付款将如此减少，Bruggeworth毛额付款将不会支付。截至2025年12月4日，即本联合代理声明/招股说明书日期，预计不会就合并支付任何Bruggeworth毛额付款。
Qorvo保留计划
就合并而言，Qorvo已同意建立一项基于现金的保留计划（“Qorvo保留计划”），根据该计划，Qorvo将向被确定为完成合并的关键的Qorvo员工（包括执行官）授予保留奖励，因为Qorvo董事会认识到合并的公告和交易过程中固有的不确定性造成了更高的保留风险。保留奖励将归属并按生效时间的保留奖励金额的60%和生效时间的六（6）个月周年日的保留奖励金额的40%支付，但在参与者被Qorvo（或在交易结束后，由Skyworks）无故终止对参与者的雇佣时，获奖者有充分理由（每一项均在参与者适用的服务相关协议中定义，该协议规范了其Qorvo股权奖励的处理方式），
 
143
 
保留奖励将全部归属（取决于参与者是否执行且未撤销有利于Qorvo及其关联公司的索赔解除）。
截至2025年12月4日，也就是这份联合委托书/招股说明书发布之日，Qorvo薪酬委员会已批准向Grant Brown提供总额为986,226美元的留用奖励，向其他未被点名的执行官提供总额为1128,414美元的留用奖励（统称“高管留用奖励”）。Qorvo认定，此类奖励是必要且适当的，以促进稳定、保持领导的连续性并激励Qorvo的执行官们继续专注于Qorvo的股东的利益，并成功完成合并。在做出这一决定时，Qorvo考虑了除其他因素外，获得必要的监管批准可能需要相当长的一段时间这一事实。
见“—量化与合并有关的向Qorvo指定的执行官、其他执行官和非雇员董事支付的潜在款项和福利”页面开头145根据留任奖金计划，本联合代理声明/招股说明书中的每位指定执行官的奖励金额。
年度奖金支出
根据合并协议的条款，如果生效时间发生在Qorvo年度激励计划和其他可变薪酬计划下的任何业绩期结束之前，对于当时受雇并参与该计划的任何员工，包括Qorvo的执行官，Qorvo可以在假设实现适用的业绩条件的情况下按比例支付该等计划下的金额，以目标和实际业绩中的较高者为准，这是由Qorvo薪酬委员会根据对预计全期业绩的善意估计确定的。在评估业绩时，Qorvo可能会将合并以及与合并相关的任何成本和费用，或任何非经常性费用纳入会计核算，如果合并未发生，则无法合理预期Qorvo及其子公司会产生这些成本和费用。此外，根据现有的Qorvo现金红利计划（我们的每位执行官都参与其中），一旦Qorvo的控制权发生变更，该计划下的所有未偿奖励将根据业绩期通过交割完成的部分按比例支付。
不合格递延补偿计划支出
Qorvo维持一项不合格的递延薪酬计划，根据该计划，某些执行官和非雇员董事将参与其中。自生效之时起，以下个人将根据该计划的条款收到一笔未清账户余额的一次性付款，具体如下：（i）Brown先生，478,176美元；（ii）Stewart先生，1128,129美元；（iii）Rhines博士，1565719美元。
新的管理安排
截至2025年12月4日，即本联合委托书/招股说明书日期，概无Qorvo执行官与Qorvo或Skyworks就生效时间后的雇佣（高管保留奖励除外）订立任何协议，尽管Qorvo或Skyworks可能在未来与执行官订立新的雇佣或其他安排。
Qorvo股权奖励的量化
见“—量化与合并有关的向Qorvo指定的执行官、其他执行官和非雇员董事支付的潜在款项和福利”页面开头145对这份联合委托书/招股说明书进行评估，以估计Qorvo每位执行官（包括其指定的执行官）和非员工董事所持有的未归属的Qorvo股权奖励的价值。
赔偿及保险
根据合并协议的条款，自生效时间起至生效时间的第六（6）周年，Skyworks将促使存续公司和存续公司对某些人进行赔偿，包括Qorvo的董事和执行官。此外，为期六
 
144
 
（6）自生效时间起数年内，Skyworks将为某些人的利益维护保单，其中包括Qorvo的董事和执行官。有关更多信息，请参阅“合并协议—董事和执行官在合并中的利益—赔偿和保险”页面开头144本联合委托书/招股说明书。
量化与合并有关的向Qorvo指定的执行官、其他执行官和非雇员董事支付的潜在款项和福利
截至生效时间的Qorvo RSU奖励处理情况
下表列出，截至2025年10月28日，对于Qorvo的执行官和董事，（a）受加速Qorvo RSU约束的Qorvo普通股的股份数量，（b）就该等加速Qorvo RSU应付的合并对价的估计价值，基于估计的Qorvo股价，（c）每个该等Qorvo执行官持有的未归属Qorvo RSU奖励的数量，（d）截至2025年10月28日未归属的Qorvo RSU奖励的估计公平市场价值，基于预计的Qorvo股价和（e）第（b）和（d）条之和。
姓名
​ ​
数量
加速
Qorvo
RSU(1)
(#)
​ ​
合并
考虑
为加速
Qorvo
RSU(2)
($)
​ ​
数量
未归属
Qorvo RSU
奖项(3)
(#)
​ ​
价值
未归属
Qorvo RSU
奖项(4)
($)
​ ​
总价值
加速
和未归属
RSU奖项(5)
($)
​
Robert A. Bruggeworth，总裁兼首席执行官
执行干事
​ ​ ​ ​ 84,676 ​ ​ ​ ​ $ 7,917,368 ​ ​ ​ ​ ​ 184,610 ​ ​ ​ ​ $ 17,261,361 ​ ​ ​ ​ $ 25,178,729 ​ ​
Grant A. Brown，高级副总裁兼首席财务官
​ ​ ​ ​ 22,794 ​ ​ ​ ​ $ 2,131,278 ​ ​ ​ ​ ​ 49,941 ​ ​ ​ ​ $ 4,669,610 ​ ​ ​ ​ $ 6,800,888 ​ ​
Philip Chesley，高级副总裁兼High Performance Analog总裁
​ ​ ​ ​ 15,769 ​ ​ ​ ​ $ 1,474,393 ​ ​ ​ ​ ​ 34,326 ​ ​ ​ ​ $ 3,209,560 ​ ​ ​ ​ $ 4,683,953 ​ ​
高级副总裁兼连通性和
传感器
​ ​ ​ ​ 18,135 ​ ​ ​ ​ $ 1,695,685 ​ ​ ​ ​ ​ 39,474 ​ ​ ​ ​ $ 3,690,933 ​ ​ ​ ​ $ 5,386,618 ​ ​
Paul J. Fego，全球高级副总裁
运营
​ ​ ​ ​ 20,965 ​ ​ ​ ​ $ 1,960,243 ​ ​ ​ ​ ​ 45,940 ​ ​ ​ ​ $ 4,295,437 ​ ​ ​ ​ $ 6,255,679 ​ ​
所有其他执行干事作为一个整体（两名执行干事）
​ ​ ​ ​ 16,485 ​ ​ ​ ​ $ 1,541,407 ​ ​ ​ ​ ​ 36,212 ​ ​ ​ ​ $ 3,385,884 ​ ​ ​ ​ $ 4,927,291 ​ ​
非雇员董事作为一个集团（九名非雇员董事）
​ ​ ​ ​ 22,464 ​ ​ ​ ​ $ 2,100,429 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表截至2025年10月28日受加速Qorvo RSU约束的Qorvo普通股股份。在生效时间，每个加速的Qorvo受限制股份单位将被取消，作为就在紧接生效时间之前受此种加速的Qorvo受限制股份单位约束的每一股Qorvo普通股收取合并对价的权利的对价。
​
(2)
表示根据估计的Qorvo股价就该等加速的Qorvo RSU应付的合并对价的估计值。
​
(3)
代表截至2025年10月28日受未归属的Qorvo RSU奖励限制的Qorvo普通股股份。在生效时间，每笔未归属的Qorvo RSU奖励将转换为调整后的RSU奖励，受此类调整后RSU奖励约束的Skyworks普通股股份数量将根据转换比率确定，假设适用于QorvoPBRSU奖励的业绩条件以（a）目标业绩和（b）截至紧接生效时间之前的实际业绩中的较高者达成。
​
(4)
表示根据估计的Qorvo股价，截至2025年10月28日未归属的Qorvo RSU奖励的估计公平市场价值。
​
(5)
表示（a）合并对价的估计价值的估计总现金价值
​
 
145
 
就此类加速的Qorvo RSU支付的款项，基于估计的Qorvo股价和（b）截至2025年10月28日未归属的Qorvo股票价格的未归属TERM3受限制股份单位奖励的估计公平市值。
金降落伞补偿
下表列出了S-K条例第402（t）项要求的信息，包括（a）我们指定的每位执行官因在截止日期发生的符合条件的终止而终止雇佣关系时所应支付的现金遣散费，（b）2026财年按比例分配的年度奖金，（c）适用的Qorvo执行官持有的分别在生效时间发生或在生效时间发生符合条件的终止时以单一或双重触发方式归属的Qorvo RSU奖励和Qorvo PBRSU奖励，（d）在符合条件的终止时可能支付或提供给适用的执行官的COBRA延续，以及（e）支付在生效时间发生时将到期的未偿不符合条件的递延补偿账户余额。就本讨论而言，“单一触发”是指仅因合并的完成而产生的付款和利益，“双重触发”是指需要两个条件的利益，在Qorvo的安排中，这两个条件是，合并的完成以及在适用的终止期内的合格终止。就下图而言，假设Qorvo任命的每位执行官都将在2025年10月28日经历一次符合条件的解雇。
执行干事
​ ​
现金(1)
($)
​ ​
股权(2)
($)
​ ​
养老金/​
NQDC(3)
($)
​ ​
附加条件/​
福利(4)
($)
​ ​
税
偿还(5)
($)
​ ​
合计
($)
​
Robert A. Bruggeworth，总裁兼首席执行官
​ ​ ​ $ 6,535,370 ​ ​ ​ ​ $ 25,178,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 23,922 ​ ​ ​ ​ $ 18,504 ​ ​ ​ ​ $ 32,294,193 ​ ​
Grant A. Brown，高级副总裁兼首席财务官
​ ​ ​ $ 3,828,358 ​ ​ ​ ​ $ 6,800,888 ​ ​ ​ ​ $ 478,176 ​ ​ ​ ​ $ 47,556 ​ ​ ​ ​ $ 36,774 ​ ​ ​ ​ $ 11,331,472 ​ ​
Philip Chesley，高级副总裁兼High Performance Analog总裁
​ ​ ​ $ 1,808,338 ​ ​ ​ ​ $ 4,683,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 23,922 ​ ​ ​ ​ $ 18,504 ​ ​ ​ ​ $ 6,635,374 ​ ​
Steven E. Creviston，高级
副总裁兼总裁
连通性和
传感器
​ ​ ​ $ 2,086,994 ​ ​ ​ ​ $ 5,386,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 29,610 ​ ​ ​ ​ $ 22,896 ​ ​ ​ ​ $ 7,641,906 ​ ​
Paul J. Fego，全球运营高级副总裁
​ ​ ​ $ 1,888,741 ​ ​ ​ ​ $ 6,255,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 23,724 ​ ​ ​ ​ $ 18,342 ​ ​ ​ ​ $ 8,312,431 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
该金额代表截至2025年10月28日符合条件的终止后，根据控制权协议的执行变更，Qorvo每位指定执行官可能收到的现金遣散费，等于（a）Bruggeworth和Brown先生的年基本工资和目标奖金之和的两（2）倍，以及（b）彼此指定执行官的适用年基本工资和目标奖金之和的一（1.5）倍，（c）每位执行官的2026年年度奖金按比例支付，假设每个人都在2025年10月28日和（d）为布朗先生经历了一次合格的解雇，这是他的高管保留奖的全部价值。这一栏的各个组成部分在下表中进行了量化：
​
 
146
 
执行干事
​ ​
基本工资
($)
​ ​
奖金
($)
​ ​
按比例
2026年奖金
($)
​ ​
行政人员
保留
奖项
($)
​ ​
合计
($)
​
Robert A. Bruggeworth，总裁兼首席执行官
​ ​ ​ $ 2,132,496 ​ ​ ​ ​ $ 3,411,994 ​ ​ ​ ​ $ 990,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,535,370 ​ ​
Grant A. Brown，高级副总裁兼
首席财务官
​ ​ ​ $ 1,314,968 ​ ​ ​ ​ $ 1,183,471 ​ ​ ​ ​ $ 343,693 ​ ​ ​ ​ $ 986,226 ​ ​ ​ ​ $ 3,828,358 ​ ​
Philip Chesley，高级副总裁兼High Performance Analog总裁
​ ​ ​ $ 804,245 ​ ​ ​ ​ $ 723,830 ​ ​ ​ ​ $ 280,274 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,808,338 ​ ​
Steven E. Creviston，高级副总裁兼连接和传感器总裁
​ ​ ​ $ 928,175 ​ ​ ​ ​ $ 835,357 ​ ​ ​ ​ $ 323,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,086,994 ​ ​
Paul J. Fego，全球运营高级副总裁
​ ​ ​ $ 840,003 ​ ​ ​ ​ $ 756,003 ​ ​ ​ ​ $ 292,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,888,741 ​ ​
​
(2)
该金额代表以下各项之和的总和：（a）截至2025年10月28日尚未归属的指定执行官持有的加速Qorvo RSU将到期或在生效时间发生的“单次触发”付款或归属，以及（b）与执行官持有的将根据转换比例转换为调整后的RSU奖励的未归属的Qorvo RSU奖励相关的“双次触发”付款或归属将到期或在符合条件的终止时发生，以该等金额根据估计的Qorvo股价并假设发生符合条件的终止于2025年10月28日计算。这一栏的各个组成部分在下表中进行了量化：
​
执行干事
​ ​
数量
Qorvo的股票
普通股
受制于
加速
Qorvo RSU
(#)
​ ​
聚合
价值
加速
Qorvo
RSU
($)
​ ​
总数
未归属
Qorvo RSU
奖项
(#)
​ ​
聚合
价值
未归属Qorvo
RSU奖项
($)
​ ​
总价值
（i）
加速
Qorvo RSU
及（二）
未归属
Qorvo RSU
奖项
($)
​
Robert A. Bruggeworth，
总裁兼行政总裁
军官
​ ​ ​ ​ 84,676 ​ ​ ​ ​ $ 7,917,368 ​ ​ ​ ​ ​ 184,610 ​ ​ ​ ​ $ 17,261,361 ​ ​ ​ ​ $ 25,178,729 ​ ​
Grant A. Brown，高级副总裁
总裁兼首席财务
军官
​ ​ ​ ​ 22,794 ​ ​ ​ ​ $ 2,131,278 ​ ​ ​ ​ ​ 49,941 ​ ​ ​ ​ $ 4,669,610 ​ ​ ​ ​ $ 6,800,888 ​ ​
Philip Chesley，高级副总裁兼High Performance Analog总裁
​ ​ ​ ​ 15,769 ​ ​ ​ ​ $ 1,474,393 ​ ​ ​ ​ ​ 34,326 ​ ​ ​ ​ $ 3,209,560 ​ ​ ​ ​ $ 4,683,953 ​ ​
Steven E. Creviston，高级副总裁
总裁兼总裁
连接和传感器
​ ​ ​ ​ 18,135 ​ ​ ​ ​ $ 1,695,685 ​ ​ ​ ​ ​ 39,474 ​ ​ ​ ​ $ 3,690,933 ​ ​ ​ ​ $ 5,386,618 ​ ​
Paul J. Fego，全球运营高级副总裁
​ ​ ​ ​ 20,965 ​ ​ ​ ​ $ 1,960,243 ​ ​ ​ ​ ​ 45,940 ​ ​ ​ ​ $ 4,295,437 ​ ​ ​ ​ $ 6,255,679 ​ ​
​
(3)
该金额代表根据Qorvo的不合格递延补偿计划在生效时间将成为应付的未偿账户余额的价值。
​
(4)
该金额代表就符合条件的终止向每位指定的执行官支付的COBRA持续价值。
​
(5)
该金额代表每位被任命的执行官在截至2025年10月28日经历合格终止时将获得的COBRA总付款的总价值。
​
 
147
 
假设每个人在2025年10月28日经历一次符合条件的解雇，作为一个整体，应支付给所有其他执行官的金降落伞薪酬总额为9894279美元。
合并事项的会计处理
备考财务报表的编制基础是，Skyworks假设收到必要的监管批准并完成合并，将根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）805，企业合并，将合并作为使用收购法购买Qorvo进行会计处理。在收购法下，Qorvo的资产和负债以合并生效时的公允价值入账。此外，总对价以生效时间的市场价格计量，分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。公允价值在ASC 820，公允价值计量中定义为“在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产所收到的或者转移负债所支付的价格。”其中许多公允价值计量可能具有高度的主观性，其他专业人士有可能对相同的事实和情况应用合理的判断，制定并支持一系列可供选择的估计金额。一旦获得必要的监管批准，Skyworks将前瞻性地整合Qorvo。
对备考财务报表的交易会计调整是初步的，仅为列报备考财务报表的目的而进行，这是遵守适用的披露和报告要求所必需的。估计考虑的分配有待各种估计、投入和分析的最后确定。由于备考财务报表是根据对购买Qorvo的对价和公允价值的初步估计编制的，因此最终为购买会计记录的实际金额，包括可识别商誉，可能与所提供的信息存在重大差异。
合并所需的监管批准
高铁法案
根据HSR法案，在Skyworks和Qorvo各自向美国司法部反垄断司提交通知和报告表（“司法部”）和联邦贸易委员会（“FTC”），适用的等待期（及其任何延期）已到期或终止。根据《HSR法案》应予通报的交易可能要等到当事人提交各自的《HSR法案》通知和报告表后的30个日历日的等待期届满后才能完成。如果FTC或DOJ在初始等待期到期之前发出索取额外信息和文件的请求（“第二次请求”），Skyworks和Qorvo必须遵守第二个30天等待期，该等待期仅在Skyworks和Qorvo基本遵守第二次请求后才开始运行，除非等待期提前终止或Skyworks和Qorvo另行同意延长等待期。Skyworks和Qorvo已于2025年12月4日分别向FTC和DOJ提交了HSR通知。
在完成合并之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期终止或到期，FTC、DOJ或任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或合宜的行动，包括寻求禁止完成合并，寻求剥离Skyworks和/或Qorvo的大量资产，或寻求要求Skyworks和/或Qorvo获得许可或持有单独的资产，或终止现有关系和合同权利。私人当事人也可能在某些情况下寻求根据反垄断法采取法律行动。无法保证不会对合并提出质疑，或者如果提出质疑，将以Skyworks和/或Qorvo为准。此外，合并协议规定了各方各自在获得所需监管批准方面的义务，不能有任何保证，因此，不能保证各方将或将能够实施任何此类所需补救措施，或任何其他司法管辖区寻求的补救措施，这可能导致交易无法完成。
HSR法案规定的适用等待期到期或终止是一项关闭条件，如“合并协议—合并的条件—各缔约方履行合并义务的条件”
 
148
 
其他监管批准
Skyworks和Qorvo还确定，截至2025年12月4日，即本联合代理声明的日期/​招股章程，根据反垄断法和竞争法向中华人民共和国、大韩民国和台湾的适当监管机构发出通知，并在特定事件发生的情况下，未来可能在其他司法管辖区发出通知。在相关司法管辖区根据反垄断法适用于合并的所有适用等待期（及其任何延期）已届满或以其他方式终止，或已获得所有必要的许可、同意和批准之前，不能完成合并。
Skyworks和Qorvo还确定，截至2025年12月4日，即本联合代理声明的日期/​招股章程，根据投资筛选法向比利时、法国、德国、爱尔兰、意大利、荷兰、西班牙和英国的适当监管机构作出通知，并在特定事件发生的情况下，未来可能在其他司法管辖区作出通知。合并还受制于相关司法管辖区相关投资筛选法律规定的适用审查期（以及任何延期）到期或以其他方式终止，或收到批准、许可、同意和批准。此外，相关监管机构可以根据他们认为符合公共利益的必要或可取的其他适用监管法律采取行动，包括但不限于寻求禁止或以其他方式阻止合并的完成或允许在符合监管条件的情况下完成。在某些情况下，私人当事人也可能寻求根据监管法律采取法律行动。无法保证不会以监管为由对合并提出质疑，或者如果提出质疑，将以Skyworks和/或Qorvo为准。
股份交换
将Qorvo普通股股份（不包括（a）在紧接生效时间之前由Qorvo的任何全资子公司直接或间接持有、（b）由Qorvo（或在Qorvo的库房中持有）或（c）由Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II或在紧接生效时间之前由Skyworks的任何其他全资子公司直接或间接持有、以及（d）异议股份）转换为收取合并对价的权利的股份将在生效时间自动发生。
在生效时间之前，Skyworks将指定一名交易所代理（“交易所代理”），以便就合并对价交换代表Qorvo普通股股份的记账式股份和证书。此外，在生效时间或之前，Skyworks将为Qorvo普通股股份持有人的利益向交易所代理存入或安排存入（a）现金和（b）Skyworks普通股股份的证据，其数量足以交付合并对价。
交割后，交易所代理将在合理可行的范围内尽快向其股份被转换为收取适用合并对价权利的证书或记账股份的每一记录持有人（如适用）邮寄：
•
转递函（其中将具体说明将进行交付，以及证书丢失和所有权的风险将转移，仅在将证书或记账式股份交付给交易所代理时，且将采用Skyworks确定的形式并有其他规定）；和
​
•
用于实现交出证书和记账股份以换取适用的合并对价的使用说明。
​
一旦向交易所代理或Skyworks可能指定的其他一名或多名代理人（如适用）交出注销的证书或记账股份，连同已妥为签立的送文函，以及交易所代理可能合理要求的其他文件，该证书或记账股份的持有人将有权收取该持有人根据合并协议有权收取的合并对价金额，而如此交出的证书或记账股份将随即被注销。倘适用合并代价的任何部分须以适用的已交还证书或记账股份以其名义登记的人以外的人的名义登记，则该等合并代价的登记条件为（a）已交还的证书将获适当背书或
 
149
 
否则将以适当形式进行转让，且（b）要求交付合并对价的人将以该证书或记账份额的注册持有人以外的人的名义向交易所代理支付因该登记而需要的任何转让或其他税款，或以交易所代理合理信纳的方式证明该税款已支付或不适用。
在按照前述段落的设想被放弃之前，每份凭证或记账份额将被视为在生效时间之后的任何时间仅代表在此类放弃时收取适用的合并对价的权利。为证书或记账股份持有人的利益，在交出证书或记账股份时应支付的适用合并对价不会支付或将产生利息。
不会就生效时间后记录日期的Skyworks普通股向任何未交回的证书或记账股份的持有人支付股息或其他分配，也不会向任何此类持有人支付代替零碎股份的现金付款，在每种情况下，直至交出此类证书或记账股份。在不违反适用法律的情况下，在交出任何此类证书或记账股份后，将向作为交换条件而发行的Skyworks普通股的股份持有人支付不计利息的款项，（a）在交出时，（i）该持有人有权获得的任何现金代替Skyworks普通股的零碎股份的应付金额，以及（ii）就Skyworks普通股的该等股份支付的股息或其他分配的记录日期在生效时间之后的金额，及（b）在适当的付款日期，就Skyworks普通股的该等股份须支付的股息或其他分配的金额，其记录日期在生效时间之后但在该等放弃之前，以及在该等放弃之后的付款日期。
如任何证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章时，以及在Skyworks或交易所代理要求时，由该人张贴Skyworks或交易所代理（如适用）可指示的合理数额的债券，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将交付该遗失、被盗或毁损的证书作为交换，根据合并协议，有关以前由其代表的Qorvo普通股股份、任何现金代替Skyworks普通股的零碎股份以及可就此交付的Skyworks普通股股份的未支付股息和分配的合并对价。
债务融资
桥梁设施
关于合并，Skyworks签订了承诺函，根据该承诺函，承诺方承诺提供本金总额为30.5亿美元的高级无担保过桥定期贷款，其可用性取决于根据承诺函中规定的条款在完成永久融资后为过桥融资而进行的强制性承诺削减。
桥梁融资将在截止日期以一次提款的形式提供，所得款项将连同Skyworks的永久融资和手头现金一起用于支付，以防Skyworks无法获得全额永久融资，用于为合并对价的部分现金部分提供资金、为Qorvo信贷协议再融资提供资金、支付与合并有关的相关费用和开支以及合并协议所设想的其他交易，以及在某些情况下，为Qorvo的某些优先票据再融资。
过桥融资的条款将在最终贷款文件中载明，该文件将基于Skyworks截至2021年5月21日的循环信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“Skyworks现有信贷协议”），由Skyworks、其借款子公司一方、其贷款方以及作为行政代理人的摩根大通银行之间订立，于承诺函日期生效，但须遵守承诺函所载条款和特定文件标准。桥梁融资将受到肯定和否定契约、违约事件和其他惯例的约束
 
150
 
与规定的文件标准和Skyworks现有信贷协议一致的条款。Bridge Facility还受制于一项财务契约，该契约要求在任何财政季度末的最后一天维持3.50至1.00的最高综合杠杆比率。
承诺函规定，可随时自愿提前偿还桥梁融资下的贷款，不收取溢价或罚款，但须遵守承诺方的重新部署成本。此外，在截止日期当日或之前，将需要减少或预付桥梁融资项下的承付款，如果在截止日期为桥梁融资提供资金后，将需要酌情以Skyworks及其子公司的资产出售或以其他方式处置财产或资产的现金净收益或预付桥梁融资项下的贷款，但须遵守惯常的再投资权、发行、发行或配售债务或股本证券，但须遵守某些惯常的例外情况。
承诺函项下的承诺将在（a）有关桥梁设施的最终文件的执行、（b）合并完成的日期（在完成后立即生效，无论是否使用桥梁设施的任何部分）、（c）合并协议根据其条款终止的日期、（d）Skyworks选择全部终止桥梁设施项下所有承诺的书面通知和（e）4月27日之后的五（5）个工作日中最早的日期自动终止，2027年（或如合并协议中规定的该日期延长，则该较后日期，但须遵守承诺函中规定的限制）。
终止Qorvo现有债务
就合并而言，各方拟终止并清偿Qorvo信贷协议项下的承诺（“Qorvo信贷协议终止”）。
就终止Qorvo信贷协议而言，Qorvo将向Qorvo信贷协议项下的行政代理人提交一份终止通知（以及，如适用，提前还款），该通知将要求在截止日期或之前终止其项下的所有承诺（以及，如适用，提前偿还其项下的所有贷款），前提是该等提前还款和/或终止通知未被放弃（该通知可能会规定，该等终止和/或提前还款是以合并基本上同时完成为条件的）。Skyworks将导致（a）全额偿还与终止Qorvo信贷协议有关的所有本金、利息和费用，以及（b）根据Qorvo信贷协议签发的所有当时未偿还的信用证被取消、支持、现金抵押、更换或展期（“Qorvo信贷协议再融资”）。
在遵守合并协议中规定的某些限制的情况下，Qorvo被要求与Skyworks合作，并采取Skyworks合理要求的所有行动，以促进在交割时终止和偿还Qorvo信贷协议下的承诺。在遵守合并协议中规定的某些限制的情况下，Qorvo需要通过商业上合理的努力（但这些努力并不要求Qorvo根据Qorvo信贷协议对贷款人、安排人或代理人（或任何其他人）启动任何诉讼或其他对抗程序），在贷款人根据该协议进行合作的情况下，获得并向Skyworks交付与TERM3信贷协议有关的惯常付款函。尽管有上述规定，Qorvo无需促成任何偿还、解除或终止Qorvo信贷协议。
就合并而言，Skyworks可能会选择承担全部或部分Qorvo未偿还的优先票据，或者Skyworks可能会寻求以新的Skyworks债务或其他方式为这些票据再融资。截至2025年12月4日，即本联合委托书/招股说明书日期，任何此类交易的条款和时间尚未确定。本联合委托书/招股章程并不构成有关Qorvo或Skyworks的任何债务证券的出售要约或购买要约的招揽，或任何购买或赎回通知，亦不构成任何该等证券的招股章程或招股章程同等文件或其他发售文件。
合并中的评估权
一般
如果第一次合并得以完成，未投票赞成采纳合并协议的在册Qorvo股东和实益拥有人，其适当要求评估其所持股份的
 
151
 
Qorvo普通股，并且自提出此类要求起至生效期间持续持有此类股份的人可能有权根据DGCL第262条获得评估权。
以下讨论并不是DGCL下与评估权有关的法律的完整陈述，其全部内容受DGCL第262节全文的限定，该节作为附件G附在本联合代理声明/招股说明书中，并以引用方式并入本文。以下摘要并不构成任何法律或其他建议，也不构成对Qorvo登记在册股东或Qorvo普通股股份实益拥有人根据DGCL第262条行使其评估权的建议。DGCL第262条中对“股东”的所有提及以及本中的所有提及“—合并中的评估权”对“Qorvo股东”或“Qorvo普通股持有人”的摘要，除非在此另有说明，否则均对Qorvo普通股的记录持有人作出。本文中所有提及的“实益拥有人”均指个人或实体，该个人或实体是以投票信托方式或由代名人代表该个人或实体持有的Qorvo普通股股份的实益拥有人，除非本文另有明确说明。
任何考虑行使此类评估权的Qorvo股东或Qorvo普通股股份的实益拥有人应仔细审查DGCL第262条的规定，特别是适当要求和完善此类权利所需的程序步骤。未严格按照《中国结算》第262条要求和完善评估权的程序，可能导致此类权利的丧失。根据DGCL第262条，凡（a）在对合并协议进行投票之前提交其股份的书面评估要求且未适当撤回其要求、未能完善或以其他方式失去其评估权的在册及实益拥有人的Qorvo股东，根据DGCL第262条，在每种情况下；（b）不对合并协议提案投赞成票；（c）自提出此类要求之日起至生效时间期间连续为此类股份的记录持有人或实益拥有人；（d）有权根据DGCL第262条要求获得评估权；以及（e）以其他方式遵循DGCL第262条规定的程序，可能有权让衡平法院对其股份进行评估以及以现金方式收取由衡平法院裁定的Qorvo普通股股份的“公允价值”的付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据衡平法院裁定的被确定为公允价值的金额（如有）将支付的利息。衡平法院确定的任何此类“公允价值”可能高于或低于合并对价，或与合并对价相同。然而，由于紧接合并前，在提交评估申请后，Qorvo普通股将在全国交易所上市，衡平法院将驳回所有在其他情况下有权获得评估权的Qorvo在册股东和实益拥有人的评估程序，除非（i）有权获得评估的股份总数超过根据DGCL第262（g）节计量的Qorvo普通股流通股的1%，或（ii）该总股数的合并对价价值超过100万美元。必须至少满足这些“所有权门槛”中的一（1）项，才能使记录在案的Qorvo股东或实益拥有人有权就与第一次合并有关的此类Qorvo普通股股份寻求评估。除非衡平法院酌情为所显示的正当理由另有裁定，否则评估裁决的利息将自生效时间起至判决按该期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%支付之日止按季度累计并复合；但条件是，在衡平法院对评估程序作出判决之前的任何时间，存续公司可以向每位在册的Qorvo股东和有权获得评估的受益所有人支付现金金额（“自愿现金支付”），在这种情况下，任何该等利息将仅在该等付款时间后的金额上产生，该金额等于（a）如此支付的金额与衡平法院确定的股份“公允价值”之间的差额（如有）和（b）该等现金支付时间之前应计利息之和，除非在该时间支付。存续公司没有义务在此类判决进入前进行此类自愿现金支付。
根据DGCL第262条，凡合并协议将提交股东大会（例如Qorvo特别会议）以供通过，则公司必须在该次会议召开前不少于二十（20）天，就可获得评估权的股份通知其在该次会议通知登记日的每一位股东，该股东可获得评估权，并在通知中包括DGCL第262条的副本。本联合委托书/招股说明书构成了Qorvo对其股东的通知，即评估权可与第
 
152
 
合并，DGCL第262节全文作为附件G附于本联合委托书/招股说明书后。就第一次合并而言，任何希望行使评估权，或希望维护该持有人或受益所有人这样做的权利的Qorvo普通股的记录持有人或受益所有人，应仔细审查以下讨论和附件G全文，因为未能及时和适当地遵守DGCL第262节规定的程序将导致评估权的损失。此外，除非至少满足一（1）项所有权门槛，否则衡平法院将驳回所有已主张评估权的记录持有人和Qorvo普通股股份实益拥有人的评估程序。失去其评估权但在生效时间继续持有此类股份的Qorvo股东或Qorvo普通股的实益拥有人将有权获得合并协议中所述的合并对价（不计利息）。此外，异议和行使评估权的过程需要符合技术先决条件，并且由于行使寻求对Qorvo普通股股份进行评估的权利的程序较为复杂，Qorvo认为，如果Qorvo的TERM2股东或Qorvo普通股的实益拥有人考虑行使该等权利，则该Qorvo股东或Qorvo普通股的实益拥有人应寻求法律顾问的意见。
如何行使和完善你的评估权
若希望行使权利寻求对其所持Qorvo普通股股份进行评估，Qorvo股东或Qorvo普通股股份的实益拥有人必须执行以下所有操作：
•
Qorvo特别会议上对合并协议提案进行投票之前，Qorvo股东或Qorvo普通股股份的实益拥有人必须向Qorvo交付书面评估要求，该书面要求必须合理告知QorvoTERM4适用的Qorvo普通股的Qorvo股东或实益拥有人的身份，并且Qorvo股东或TERM8普通股的实益拥有人打算要求对其股份进行评估。此外，如果由Qorvo普通股的实益拥有人提交，此类书面要求必须合理地识别提出要求的Qorvo普通股股份的记录持有人，并附有该受益所有人对Qorvo普通股实益所有权的书面证据和声明该等书面证据是其声称的真实和正确的副本，并提供了该等受益所有人同意接收存续公司发出的通知的地址，并载列在根据DGCL第262（f）条要求对其股份进行评估的经核实的个人或实体名单上。尽管第262条没有明确要求，但存续公司保留采取以下立场的权利：对于任何分享提交此类要求的股份的实益所有权的人，需要提交第262（d）（3）条规定的实益拥有人的所有信息。虽然投票失败“反对”合并协议提案本身不会构成对评估权的放弃（除非Qorvo股东或Qorvo普通股股份的实益拥有人投票“为”合并协议提案），书面评估要求必须是对合并协议提案的任何代理人或投弃权票或投反对票的补充和分离。投票“反对”或未投票“为”合并协议建议书本身并不构成总结算第262条所指的评估要求；
​
•
如果是记录在案的Qorvo股东，该股东不得对合并协议提案投赞成票；如果是Qorvo普通股的实益拥有人，该个人或实体不得指示其经纪人、银行或其他代名人将其所持有的Qorvo普通股股份投票赞成合并协议提案；
​
•
自提出要求之日起至生效时间止，Qorvo普通股的Qorvo股东或实益拥有人必须持续持有或（如适用）实益拥有Qorvo普通股的股份（如果QorvoTERM5股东或Qorvo普通股的实益拥有人在该要求后至该生效时间前转让股份，则QorvoQorvo普通股的股东或实益拥有人将失去评估权）；和
​
•
Qorvo股东、Qorvo普通股的实益拥有人或存续公司必须在生效时间后的一百二十（120）天内向衡平法院提交请愿书，要求确定股份的公允价值。存续公司没有义务提交任何此类呈请，也无意这样做。
​
 
153
 
此外，对于任何Qorvo股东或Qorvo普通股的实益拥有人行使评估权，必须至少满足一（1）条所有权门槛。
提出书面要求
任何希望行使评估权的Qorvo股东或实益拥有人必须在Qorvo普通股的Qorvo股东或实益拥有人的份额在Qorvo特别会议上对合并协议提案进行投票之前，向Qorvo提交一份要求进行评估的书面要求。
对于记录在案的Qorvo股东，该Qorvo股东不得投票或提交代理人赞成合并协议提案。希望行使评估权的记录在案的Qorvo股东必须在提出书面评估要求之日将Qorvo普通股的股份记录在案，并且必须在生效时间内继续持有记录在案的股份，因为如果在提出此类要求之后且在生效时间之前转让Qorvo普通股的股份，则该个人或实体将失去其评估权。就Qorvo特别会议提交且不包含投票指示的委托书，除非及时撤销，否则将对合并协议提案投赞成票，并将构成对Qorvo股东评估权的放弃，并将取消任何先前交付的书面评估要求。因此，提交代理且希望行使评估权的Qorvo股东必须提交一份包含对合并协议提案投反对票或对合并协议提案投弃权票的指示的代理，或者必须及时撤销该代理。
就Qorvo普通股的实益拥有人而言，为其客户以“街道名称”持有Qorvo普通股股份的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人没有酌情决定权就合并协议提案对这些股份进行投票，而无需实益拥有人就该提案发出具体投票指示，但如果实益拥有人提供此类指示，该等银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人将按指示对该股份进行投票。如果以“街道名称”持有的Qorvo普通股股份的实益拥有人指示该个人或实体的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人将该个人或实体的Qorvo普通股股份投票赞成合并协议提案，并且在对合并协议提案进行投票之前未撤销该指示，则该等股份将被投票赞成合并协议提案，这将构成对该实益拥有人评估权的放弃，并将取消任何先前交付的书面评估要求。因此，希望行使评估权的Qorvo普通股股份的实益拥有人不得向该个人或实体的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人提供如何就合并协议提案进行投票的任何指示，或者必须指示该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人对合并协议提案投反对票或对该提案投弃权票或及时撤销任何先前提供的相反指示。
对合并协议提案投反对票、提交代理人反对合并协议提案、对合并协议提案投弃权票或未投票，本身都不会构成满足DGCL第262条要求的书面评估要求。书面评估要求必须是对合并协议提案的任何代理或投票的补充和分离。Qorvo股东或实益拥有人未在Qorvo特别会议上就合并协议提案进行表决前提出书面要求将构成放弃评估权。
由记录在案的Qorvo股东或Qorvo普通股受益所有人提出的评估要求，必须由记录在案的Qorvo股东或受益所有人（如适用）或代表其执行，并且必须合理地将该持有人或受益所有人的身份告知TERM3。
此外，在要求由Qorvo普通股受益所有人进行评估的情况下，要求人还必须合理识别提出要求的股份的记录持有人，并附有实益拥有人对Qorvo普通股实益拥有权的书面证据（例如载有此类信息的经纪或证券账户对账单或此类股份的经纪人或其他记录持有人出具的确认此类信息的信函），以及此类书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，及提供该等实益拥有人同意接收存续公司根据第262条发出的通知的地址
 
154
 
DGCL并将列于DGCL第262（f）节要求的核实名单上。尽管第262条没有明确要求，但存续公司保留采取以下立场的权利：对于任何分享被提交此类要求的Qorvo普通股股份的实益所有权的人，需要提交根据第262（d）（3）条规定的实益拥有人的所有信息。无论由Qorvo股东还是Qorvo普通股的实益拥有人提出，书面评估要求必须说明该个人或实体拟由此要求对该个人或实体所持有的Qorvo普通股股份进行评估。
如果Qorvo普通股的股份是以受托人身份（例如由受托人、监护人或托管人）在记录中拥有的，则应以该身份服务的记录持有人提出的要求的执行。如果Qorvo普通股的股份由一个以上的人持有记录，如在共同租赁和共同租赁中，股份记录持有人的评估要求应由所有共同持有人或其代表执行。授权代理人，包括两（2）个或更多共同所有人的授权代理人，可以为记录在案的股东或受益所有人执行评估要求；但这样做的代理人必须识别记录持有人或股份持有人（并且，如果由任何受益所有人或所有人的授权代理人，必须识别受益所有人或所有人，并以其他方式遵守适用于受益所有人提出的评估要求的要求），并明确披露在执行要求时，他或她（视属何情况而定）是一名或多于一名纪录持有人、或实益拥有人或拥有人的代理人。记录持有人，例如银行、经纪人、代理人、受托人或其他记录持有人，如作为他人的代理人在紧接生效时间之前持有Qorvo普通股股份，可就当时为一个或多个实益拥有人持有的Qorvo普通股股份行使其评估权，而不为其他实益拥有人行使此项权利。在这种情况下，书面要求应说明寻求评估的Qorvo普通股的股份数量。如果未明确说明Qorvo普通股的股份数量，则该要求将被推定为涵盖以要求评估的该记录持有人的名义持有的全部Qorvo普通股股份。
撤回评估
在生效时间后六十（60）日内的任何时间，已向Qorvo送达书面要求且未启动评估程序或作为指名方加入该程序的任何记录在案的Qorvo股东或受益所有人，可通过向存续公司送达书面撤回要求评估并接受合并对价的方式撤回其评估要求并接受合并对价。任何此类试图撤回在生效时间后六十（60）天以上提出的要求的行为都需要获得存续公司的书面批准。未经衡平法院批准，衡平法院的任何评估程序均不会被作为任何记录在案的Qorvo股东或Qorvo普通股的实益拥有人驳回，而该批准可能以衡平法院认为公正的条款为条件（包括但不限于对根据DGCL第262（j）条向衡平法院提出的任何申请的管辖权保留）；但是，任何未启动评估程序或作为指定方加入该程序的Qorvo股东或实益拥有人可撤回其，她或其要求评估并在生效时间后六十（60）天内接受合并对价。如果存续公司在需要批准时未批准撤回评估要求和接受合并对价的请求，或者如果衡平法院未批准驳回评估程序（以上述提及的撤回权利为准），则Qorvo股东将仅有权获得在任何此类评估程序中确定的评估价值，该价值可能低于、等于或高于根据合并协议提供的合并对价。
存续公司的通知
在生效时间后的十（10）天内，存续公司或其继任者或受让人将向每位已遵守DGCL第262条且未对合并协议提案投赞成票的记录在案的Qorvo股东和实益拥有人通知生效时间。
立案鉴定请愿
在生效时间后一百二十（120）天内，但不在其后，存续公司或任何记录在案的Qorvo股东或实益拥有人已遵守第262
 
155
 
DGCL并根据DGCL第262条有权获得评估权，可以通过向衡平法院提交申请来启动评估程序，在此情况下，如果记录在案的Qorvo股东或实益拥有人提出申请，要求确定所有此类股东的Qorvo普通股股份的公允价值，则可以将副本送达存续公司或其继任者或受让人。存续公司没有义务也没有目前的意愿提交请愿书，并且记录在案的Qorvo股东和实益拥有人不应假设存续公司将就Qorvo普通股股份的公允价值提交请愿书或发起任何谈判。据此，任何希望对其股份进行评估的Qorvo普通股股份持有人或实益拥有人应在DGCL第262条规定的时间内并以规定的方式启动所有必要的行动，以完善其对其所持有的Qorvo普通股股份的评估权。Qorvo普通股的持有人或实益拥有人未能按照DGCL第262条规定的期限和方式提交此类申请，可能会使Qorvo股东或实益拥有人先前的书面评估要求无效。
在生效时间后的一百二十（120）天内，任何符合行使评估权要求的Qorvo普通股的在册Qorvo股东或实益拥有人将有权根据书面请求从存续公司收到一份声明，其中载明未对合并协议提案投赞成票且已收到评估要求的TERM2普通股的股份总数，以及持有该等股份的持有人或持有或拥有该等股份的实益拥有人的总数（前提是，在实益拥有人以该个人或实体的名义提出要求的情况下，此类股份的记录持有人将不会被视为就此类总数而言持有此类股份的单独股东）。对账单必须在存续公司收到该股东或受益所有人（如适用）的请求后十（10）天内或在交付评估请求期限届满后十（10）天内（以较晚者为准）邮寄给提出请求的在册Qorvo股东或受益所有人。
如果Qorvo普通股股份的持有人或实益拥有人及时提出评估申请并将其副本送达存续公司，然后，存续公司将有义务在此种送达后的二十（20）天内，向呈请被提交的衡平委员会登记册办公室提交一份经过适当核实的名单（“核实名单”），其中包含所有要求对其持有的Qorvo普通股股份进行评估且存续公司尚未与其就其股份价值达成协议的Qorvo股东或Qorvo普通股股份受益所有人的姓名和地址。一旦提出任何该等呈请，衡平法院登记处将在衡平法院作出命令后，以挂号信或挂号信的方式，将该等呈请的聆讯所订定的时间和地点通知存续公司及经核实名单上所示的Qorvo股东或Qorvo普通股股份的实益拥有人，地址为该等呈请。此类通知的费用将由存续公司承担。
在已按衡平法院的要求向Qorvo股东和Qorvo普通股股份的实益拥有人发出通知后，衡平法院有权就申请进行聆讯，以确定那些已遵守DGCL第262条并已根据该条有权享有评估权的记录在案的Qorvo股东或实益拥有人。在就该等呈请举行的聆讯中，衡平法院可要求要求对其股份进行评估并持有以证书为代表的Qorvo普通股股份的Qorvo股东或Qorvo普通股股份的实益拥有人将其股票证书提交衡平法院的登记册，以便在该登记册上注明评估程序的未决；如果任何Qorvo股东或Qorvo普通股的实益拥有人未能遵守该指示，衡平法院可以驳回有关该Qorvo股东或Qorvo普通股实益拥有人的诉讼程序。尽管Qorvo股东或Qorvo普通股的实益拥有人符合上述要求，但第262条规定，因为在紧接生效时间之前，Qorvo普通股将在全国性证券交易所上市，衡平法院将驳回所有在册的Qorvo股东和主张评估权的实益拥有人的评估程序，除非（a）有权获得评估的股份总数超过根据DGCL第262（g）节计量的Qorvo普通股流通股的1%，或（b）该股份总数的合并对价价值超过100万美元。
 
156
 
公允价值的确定
在衡平法院确定Qorvo股东和Qorvo普通股股份的实益拥有人有权进行评估后，假设上述所有权门槛中至少有一（1）项已得到满足，则评估程序将根据衡平法院的规则进行，包括专门管辖评估程序的任何规则。通过此类程序，衡平法院将确定Qorvo普通股股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额将支付的任何利息（如有）（在支付利息的情况下，以存续公司根据DGCL第262（h）节作出的任何自愿现金支付为前提，该支付具有如下所述限制利息产生的金额的效果）。在确定公允价值时，衡平法院将考虑所有相关因素。除非衡平法院在其酌处权中出于所显示的正当理由另有裁定，否则从生效时间到判决支付日期的利息将按季度复利，并将按生效时间到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。然而，在衡平法院在诉讼程序中作出判决之前的任何时间，存续公司可向每一位Qorvo股东和有权获得评估的Qorvo普通股的实益拥有人支付自愿现金付款，在这种情况下，此后将仅在（a）存续公司如此支付的金额与衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（b）在此之前应计利息之和产生利息，除非当时已支付。
在确定公允价值时，衡平法院将考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法来证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在做出这一公允价值的确定时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实为合并后公司的未来前景提供了任何启示。DGCL第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc。，特拉华州最高法院表示，这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在温伯格，特拉华州最高法院还表示，“未来价值的要素，包括企业的性质，可能会被考虑，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”
考虑寻求评估的Qorvo普通股股份的Qorvo股东和实益拥有人应了解，衡平法院如此确定的他们所持有的Qorvo普通股股份的公允价值可能低于、等于或高于合并对价的价值，并且关于从合并对价财务角度的公平性的投资银行意见不是关于，也可能不会以任何方式涉及DGCL第262条下的“公允价值”的意见。
尽管Qorvo认为合并对价是公平的，但对于衡平法院确定的公允价值评估结果不作任何陈述，并且Qorvo股东和Qorvo普通股股份的实益拥有人应认识到，此类评估可能导致确定低于或高于合并对价的价值，或与合并对价相同的价值。合并各方均未预计向任何行使评估权的Qorvo普通股股份的Qorvo股东或实益拥有人提供超过合并对价的报价，合并协议的每一方均保留根据DGCL第262（h）条进行自愿现金支付的权利，并在任何评估程序中声称，就DGCL第262条而言，一股Qorvo普通股的“公允价值”低于合并对价。
经存续公司或有权参与评估程序的任何Qorvo股东或Qorvo普通股实益拥有人的申请，衡平法院可酌情在最终裁定Qorvo股东和
 
157
 
有权获得评估的实益拥有人。凡名称出现在已核实名单上的任何Qorvo股东或Qorvo普通股的实益拥有人，均可全面参与所有程序，直至最终确定该Qorvo普通股的Qorvo股东或实益拥有人无权获得评估权或均不满足这两个所有权门槛。衡平法院将指示存续公司向记录在案的Qorvo股东或有权获得该权益的实益拥有人支付Qorvo普通股股份的公允价值以及任何利息（如有）。将根据衡平法院可能命令的条款和条件向每位此类Qorvo股东或实益拥有人付款。衡平法院的法令可能会被执行，就像该法院的其他法令可能会被执行一样。如果没有及时提出评估请愿，或者两个所有权门槛都没有达到，那么，评估权就终止了。评估程序的费用（不包括律师费或专家的费用和开支）可由衡平法院确定，并按衡平法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经核实名单上出现的、参与了诉讼程序并发生与此相关的费用的Qorvo股东或Qorvo普通股受益所有人的申请，衡平法院还可以命令支付全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，根据DGCL第262（k）条或根据DGCL第262（k）条对管辖权的保留，按比例收取有权获得评估但未被驳回的所有股份的价值。
自生效时间起及之后，要求获得评估权的任何Qorvo股东或Qorvo普通股的实益拥有人将无权为任何目的投票购买Qorvo普通股的此类股份，或收取此类股份的股息或其他分配的Qorvo，但在生效时间之前应支付给Qorvo股东的此类股份的股息或其他分配（如有）除外。如任何根据DGCL第262条要求对Qorvo普通股股份进行评估的股东未能完善或有效丧失或有效撤回该持有人的评估权，则该股东的Qorvo普通股股份将被视为已在生效时间转换为收取合并对价的权利，不计利息。如果在生效时间后的一百二十（120）天内未提出评估申请，如果这两个所有权门槛均未达到，或者如果Qorvo普通股的Qorvo股东或实益拥有人向存续公司送达书面撤回要求评估并接受合并对价的请求书，则Qorvo股东或Qorvo普通股的实益拥有人将无法完善，或有效丧失或撤回持有人的评估权，在生效时间后六十（60）天内或其后经存续公司书面批准。然而，一旦向衡平法院提出评估呈请，未经衡平法院批准，不得将评估程序作为任何人驳回，而该批准可能以法院认为公正的条款为条件（包括但不限于对根据DGCL第262（j）条向衡平法院提出的任何申请的管辖权保留）；但前提是，上述情况不会影响任何尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的任何Qorvo股东或Qorvo普通股股份的实益拥有人在生效时间后六十（60）天内撤回该股东或实益拥有人的评估要求并接受首次合并时提供的条款的权利。未能严格遵守《中国结算》第262条规定的所有程序，可能会导致股东或受益所有人的法定评估权丧失。
鉴于DGCL第262条的复杂性，我们鼓励希望行使评估权的在册Qorvo股东和受益所有人在尝试行使这些权利之前咨询法律顾问。
如果您选择根据DGCL第262条行使评估权，您应将书面要求邮寄或投递至：
Qorvo, Inc.
关注：公司秘书
桑代克路7628号
北卡罗来纳州格林斯博罗27409-9421
(336) 664-1233
 
158
 
Skyworks普通股在纳斯达克上市；Qorvo普通股退市和注销登记
Skyworks和Qorvo各自将采取一切必要行动，促使因合并而发行的Skyworks普通股在截止日期或之前在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。如果合并完成，Qorvo的普通股将根据《交易法》从纳斯达克退市并注销注册。
合并的预期时间
Skyworks和Qorvo目前预计合并将在2027日历年年初完成，但须满足或放弃惯例成交条件，其中包括：（a）在假定达到法定人数的情况下，（b）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期届满或提前终止，（a）已发行并有权在Qorvo特别会议上就合并协议通过并有权就该协议投票的多数股份持有人的赞成票，以及根据某些其他反垄断和外国投资制度对合并的批准，（c）这些司法管辖区没有禁止合并的任何命令、禁令或法律，（d）构成本联合委托书/招股说明书一部分的登记声明的有效性，（e）以亲自出席或委托代理人出席并有权就合并对价投票的Skyworks股东的多数投票权批准发行纳入合并对价的Skyworks普通股股票，（f）Qorvo和Skyworks各自陈述和保证的准确性，在遵守合并协议中规定的某些标准的情况下，（g）在所有重大方面遵守Qorvo和Skyworks在合并协议下各自的义务，以及（h）Skyworks和Qorvo各自不存在持续的重大不利影响。
然而，Skyworks和Qorvo无法预测合并将完成的实际日期，因为完成取决于其无法控制的条件，并且该等条件有可能导致合并提前或推迟完成或根本无法完成。见"The Mergers — The Mergers required regulatory approvals for the Mergers”和“合并协议—合并的条件.”
合并的美国联邦所得税后果
以下讨论汇总了合并对将其持有的Qorvo普通股股份交换为合并对价的Qorvo普通股美国持有人的美国联邦所得税后果。讨论基于《守则》的规定、根据其颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些均为截至本联合代理声明/招股说明书之日现行有效，所有这些均可能发生变化（可能具有追溯效力）和不同的解释。任何此类变更或不同解释可能会影响本联合代理声明/招股说明书中所述陈述和结论的准确性。根据外国、州或地方法律或除与美国联邦所得税有关的法律（例如遗产税或赠与税法）以外的美国联邦法律产生的税务考虑，不在本联合代理声明中提及/​招股说明书。
就本讨论而言，“美国持有人”是指Qorvo普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
•
美国公民或居民个人；
​
•
在美国或其任何政治分支机构的法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
​
•
信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（如《守则》中所定义）有权控制信托的所有重大决定，或者（b）该信托已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人；或者
​
•
对其收入征收美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。
​
 
159
 
本讨论仅适用于将其持有的Qorvo普通股股份作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的Qorvo普通股美国持有人。为免生疑问，本讨论不适用于任何被取消并转换为与合并有关的收取合并对价权利的Qorvo RSU奖励的持有人。本讨论不是对合并的所有税务后果的完整描述，也不涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》或《守则》第1471至1474条（通常称为FATCA）（包括根据该法案颁布的美国财政部条例以及根据该法案或与之相关的政府间协议）产生的任何最低税、非劳动收入医疗保险缴款税产生的任何后果。本讨论也未涉及根据特定美国持有人的个人情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人可能相关的美国联邦所得税的所有方面，例如：
•
银行、储蓄机构、共同基金、保险公司或其他金融机构；
​
•
为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或S公司的传递实体或安排（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或S公司的传递实体或安排的投资者）；
​
•
免税组织或政府组织；
​
•
股票、证券、商品、货币的交易商或经纪商；
​
•
选择使用盯市会计方法的证券交易者；
​
•
个人退休或其他递延账户；
​
•
作为跨式、套期保值、增值财务状况、建设性出售、转换、综合或其他风险降低交易的一部分持有Qorvo普通股股份的人；
​
•
受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
​
•
“功能货币”不是美元的美国持有者；
​
•
美国侨民；
​
•
因此类收入在“适用的财务报表”上确认而被要求加速确认任何毛收入项目的人员；
​
•
直接、间接或建设性地拥有（或在截至合并之日的五年期间的任何时间拥有）5%或更多的Qorvo普通股的持有人；
​
•
持有人将其股份作为《守则》第1202（c）条所指的“合格小企业股票”持有；
​
•
以获得其所持有的Qorvo普通股股份来换取因Qorvo第11章案件引起的索赔的持有人；
​
•
通过行使员工股票期权、作为限制性股票奖励或其他方式作为补偿获得其所持Qorvo普通股股份的股东；和
​
•
在合并前同时持有Qorvo普通股和Skyworks普通股股票的持有人。
​
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有Qorvo普通股的股份，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。敦促持有Qorvo普通股股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就合并对其造成的税务后果咨询其税务顾问。
这一讨论不是税务建议，也不是对与合并有关的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析或讨论。合并对您造成的实际税务后果可能很复杂，可能取决于您的具体情况以及不在Skyworks或Qorvo考虑范围内的因素
 
160
 
控制。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解合并在您特定情况下的税务后果，包括任何联邦、州、地方或外国和其他适用的税法以及这些法律的变化。
对于美国联邦所得税而言，Qorvo和Skyworks打算将合并合并在一起，以符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。合并的完成不以合并有资格获得预期的税务处理或收到大意如此的法律顾问意见为条件，并且Qorvo和Skyworks都不会要求美国国税局就合并造成的美国联邦所得税后果作出裁决。然而，就本联合委托书/招股说明书所构成部分的注册声明而言，Qorvo的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP和Skyworks的法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP各自已就大意为合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的规定提交了法律意见。
这些意见将基于并依赖于（其中包括）各种事实、假设、陈述、保证和契诺，包括合并协议以及Skyworks（代表其自身，Merger Sub I和Merger Sub II）和Qorvo提供的代表函中包含的那些。如果上述税务意见所依据的这些事实、假设、陈述和保证及契诺中的任何一项不正确、不完整、不准确或被放弃或违反，则该等税务意见的有效性和所达成的结论可能会受到影响或危害。此外，这些意见将受到其中规定的某些限定条件和限制。此外，律师的意见代表这类律师的判断，对IRS或任何法院没有约束力，IRS或法院可能不同意律师意见得出的结论。尽管Skyworks和Qorvo已收到大律师的意见，但无法保证美国国税局不会断言合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格，或者法院不会支持这种立场。
如果合并合并在一起，符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，合并对美国持有人的美国联邦所得税后果一般如下。
合并的税务后果一般
Qorvo和Skyworks均不会因合并而为美国联邦所得税目的确认损益。
Qorvo普通股的美国持有人在不同时间以不同价格收购了不同块的Qorvo普通股，通常必须对Qorvo普通股的每个可识别块分别适用以下部分中所述的规则。持有具有不同基数或持有期的Qorvo普通股的美国Qorvo普通股持有人，应就确定Qorvo普通股的特定股份以及确定在合并中收到的Skyworks普通股特定股份的基数或持有期咨询其税务顾问。
以Qorvo普通股的股份交换Skyworks普通股和现金的组合
除下文所述的以现金代替Skyworks普通股的零碎股份的情况外，Qorvo普通股的美国持有人如果将Qorvo普通股的股份交换为Skyworks普通股和现金的组合，将确认收益（如有）（但不包括损失），等于（a）现金金额的超额部分（如有）加上在合并中为换取此类股份而收到的Skyworks普通股生效时的公允市场价值中的较小者，超过该持有人以所换取的Qorvo普通股股份的计税基础，以及（b）该持有人以所换取的此类Qorvo普通股股份所收到的现金金额（在每种情况下，不包括以收到的任何现金代替Skyworks普通股的零碎股份，详见“—现金代替零碎股份”).一般来说，该持有人在合并中收到的Skyworks普通股的合计计税基础，包括可分配给收到现金的Skyworks普通股的任何零碎股份的基础，将等于该持有人在为此而交换的Qorvo普通股股份中的合计计税基础，加上该TERM0普通股持有人在交换此类股份时确认的应税收益（如有）的金额（不包括就Skyworks普通股的任何零碎股份确认的任何收益，如下所述），再减去
 
161
 
该Qorvo普通股持有人以该等股份换取该等股份的现金（不包括为代替Skyworks普通股的零碎股份而收到的任何现金，如下所述）。美国持有人对收到的Skyworks普通股的持有期（包括任何被视为收到并赎回的Skyworks普通股零碎股份的持有期，如下所述）将包括该持有人交出的作为交换条件的Qorvo普通股股份的持有期。
现金代替零碎股份
如果收到现金而不是Skyworks普通股的零碎股份，则Qorvo普通股的美国持有人通常会被视为已收到此类零碎股份，然后被视为已收到此类现金以赎回零碎股份。损益通常将根据收到的代替Skyworks普通股零碎股份的现金金额与美国持有人的总调整后计税基础在以其换取的Qorvo普通股股份中可分配给零碎股份的部分之间的差额确认。
资本收益或损失
因在合并中交换Qorvo普通股而确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。如果美国持有人在合并中交出的Qorvo普通股的持有期在生效时间超过一（1）年，则此类收益或损失通常将是长期资本收益或损失。对于包括个人在内的某些Qorvo普通股非公司持有人的长期资本收益，通常按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。
报告要求
在合并中获得Skyworks普通股股份的每个Qorvo普通股股份持有人都必须保留与合并有关的永久记录，并将这些记录提供给任何获得授权的IRS官员和员工。此类记录应具体包括有关所交换的Qorvo普通股的数量、依据、公平市场价值以及所交换的Skyworks普通股和现金的数量的信息。此外，在紧接合并之前拥有Skyworks已发行股票总数至少5%（通过投票或价值）的Qorvo普通股股份持有人，必须在其完成合并当年的美国联邦所得税申报表中附上一份包含《财政部条例》第1.368-3（b）节中所列信息的报表。此类报表必须包括持有人在该持有人在合并中交出的Qorvo普通股中的计税基础、该股票的公允市场价值、合并日期以及Qorvo和Skyworks各自的姓名和雇主识别号码。敦促Qorvo普通股的股票持有人就这些规则咨询其税务顾问。
备用扣缴和信息报告
在某些情况下，Qorvo普通股的股份持有人可能会因在合并中收到的任何现金付款（包括以现金代替零碎股份的付款）而受到信息报告和备用预扣税（目前的税率为24%）的约束，除非该持有人适当地建立了豁免或提供了其正确的税务识别号码，并且在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记收款人的美国联邦所得税负债（如果有的话），只要该收款人及时向IRS提供所需信息。
这种对美国联邦所得税后果的讨论仅供一般信息之用，并非旨在也不应被解释为税务建议。确定合并对您的实际税务后果可能很复杂，将取决于您的具体情况和不在我们控制范围内的因素。您应该就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的适用法律产生的任何税务后果咨询您的税务顾问。
 
162
 
与合并有关的诉讼
股东可以提起对合并提出质疑的诉讼，其中可能会将Skyworks、Qorvo、Skyworks董事会成员、Qorvo董事会成员或其他人列为被告。无法保证此类诉讼的结果，包括与抗辩索赔相关的费用金额或与任何索赔的诉讼相关可能产生的任何其他责任。如果原告成功获得禁止各方按商定条款完成合并的禁令，这种禁令可能会延迟合并的完成，或者可能会阻止合并完全完成。
 
163
 
合并协议
以下摘要描述了合并协议的某些重要条款。本摘要并不完整，其全部内容由合并协议限定，合并协议作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书，构成本联合代理声明/招股说明书的一部分。我们鼓励您仔细阅读合并协议全文，因为本摘要可能不包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。合并协议各方的权利和义务受合并协议的明确条款管辖，而不受本摘要或本联合代理声明中包含的任何其他信息/​招股说明书。
下文描述并包含在合并协议中的陈述、保证、契诺和协议仅在特定日期为合并协议的目的而作出，仅为合并协议各方的利益（其中另有规定的除外），并可能受制于Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II和Qorvo就谈判合并协议条款所同意的重要资格、限制和补充信息。特别是，在审查合并协议中所载和本摘要中所述的陈述和保证时，重要的是要记住，谈判这些陈述和保证的主要目的是确立在另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不真实的情况下，合并协议的一方可能有权不完成合并的情况，并在合并协议的各方之间分配风险，而不是确立事项为事实。除Qorvo股东有权收取合并对价（如适用）外，投资者和证券持有人（以其身份）不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II和Qorvo或其各自的任何关联公司或业务的陈述、保证、契诺和协议或其中的任何描述作为对事实或状况的实际状态的描述。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化。此外，你们不应依赖合并协议中的契诺和协议作为对Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II和Qorvo各自业务的实际限制，因为合并协议的各方可能会采取某些行动，这些行动要么在合并协议的保密披露时间表中明确允许，要么在适当一方以其他方式同意的情况下，而这些同意可能会在不事先通知公众的情况下给予。合并协议如下所述，并作为本联合委托书/招股说明书的附件A包含在内，仅为向您提供有关其条款和条件的信息，而不是提供有关Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II和Qorvo或其各自业务的任何其他事实信息。因此，不应单独阅读合并协议中的陈述、保证、契诺和其他协议，您应该仔细阅读本文件其他部分以及Skyworks和Qorvo各自已经或将向SEC提交的文件中提供的完整信息。见"在哪里可以找到更多信息.”
合并的Structure
合并协议根据条款和条件规定了涉及Qorvo的两（2）项合并。首先，Merger Sub I将与Qorvo合并并入，而Qorvo将继续作为幸存的公司，并成为Skyworks的全资子公司。紧随第一次合并之后，作为与第一次合并的单一整合交易的第二步，存续公司将与合并子II合并，合并子II继续作为存续公司和Skyworks的全资子公司。
收盘
除非Skyworks和Qorvo书面同意其他日期、时间或地点，否则交割将不迟于下述“—合并的条件"（根据其条款须于交割时达成的条件除外，但须遵守该等条件的达成或豁免）。
 
164
 
有效时间
合并协议各方将在实际可行的情况下尽快于截止日期通过向特拉华州州务卿提交关于第一次合并的合并证书来促使第一次合并完成，该证书已按照DGCL的相关规定正式签署和完成，并将进行DGCL要求的所有其他文件或记录。生效时间发生在第一次合并生效时。
紧随生效时间之后，合并协议各方将通过向特拉华州州务卿提交关于第二次合并的合并证书来促使第二次合并完成，该证书已根据DGCL和DLLCA的相关规定正式签署和完成，并将根据DGCL和DLLCA进行所有其他要求的备案或记录。第二次生效时间发生在第二次合并生效时。
Qorvo股东收到的合并对价；预扣权
在生效时间，每份已发行的Qorvo普通股股份（不包括（a）在紧接生效时间之前由Qorvo的任何全资子公司直接或间接持有，（b）由Qorvo（或在Qorvo的库房中持有）或（c）直接或间接由Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II或在紧接生效时间之前由Skyworks的任何其他全资子公司持有的Qorvo普通股股份，以及（d）异议股份）将转换为收取合并对价的权利，即（i）0.960股Skyworks普通股，不计利息，（二）32.50美元现金，不计利息，需缴纳适用的预扣税。
Skyworks、Qorvo、Merger Sub I、Merger Sub II、存续公司、存续公司和交易所代理及其各自的代理人（如适用）将有权从根据合并协议应付的任何金额中扣除和预扣根据《守则》或任何其他适用法律就支付此类款项所要求扣除和预扣的金额。在如此扣留或支付给相关政府机构或存放于相关政府机构的金额范围内，就合并协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。
转换股份；换证；无零碎股份
将Qorvo普通股股份（不包括（a）在紧接生效时间之前由Qorvo的任何全资子公司直接或间接持有、（b）由Qorvo（或在Qorvo的库房中持有）或（c）由Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II或在紧接生效时间之前由Skyworks的任何其他全资子公司直接或间接持有、以及（d）异议股份）转换为收取合并对价的权利的股份将在生效时间自动发生。
在生效时间之前，Skyworks将指定一名交易所代理，以便就合并对价交换代表Qorvo普通股股份的记账式股份和证书。此外，在生效时间或之前，Skyworks将为Qorvo普通股股份持有人的利益向交易所代理存入或安排存入（a）现金和（b）Skyworks普通股股份的证据，其数量足以交付合并对价。
交割后，交易所代理将在合理可行的范围内尽快向其股份被转换为收取适用合并对价权利的证书或记账股份的每一记录持有人（如适用）邮寄：
•
转递函（其中将具体说明将进行交付，以及证书丢失和所有权的风险将转移，仅在将证书或记账式股份交付给交易所代理时，且将采用Skyworks确定的形式并有其他规定）；和
​
•
用于实现交出证书和记账股份以换取适用的合并对价的使用说明。
​
在向交易所代理或Skyworks可能指定的其他一名或多名代理人交出证书或记账份额（如适用）以作注销时，连同
 
165
 
递送、妥为签立，以及交易所代理可能合理要求的其他文件，该凭证或记账份额的持有人将有权收取该持有人根据合并协议有权收取的合并对价金额作为交换，而如此交出的凭证或记账份额将随即被注销。如适用的合并代价的任何部分须登记在适用的交还证书或记账股份登记在其名下的人以外的人名下，登记该合并对价的条件是（a）交出的证书将被适当背书或以其他方式以适当形式转让，以及（b）要求交付该合并对价的人将以该证书或记账份额的注册持有人以外的人的名义向交易所代理支付因该登记而需要的任何转让或其他税款，或以交易所代理合理信纳的方式确定该税款已缴纳或不适用。
在按照前述段落的设想被放弃之前，每份凭证或记账份额将被视为在生效时间之后的任何时间仅代表在此类放弃时收取适用的合并对价的权利。为证书或记账股份持有人的利益，在交出证书或记账股份时应支付的适用合并对价不会支付或将产生利息。
不会就生效时间后记录日期的Skyworks普通股向任何未交回的证书或记账股份的持有人支付股息或其他分配，也不会向任何此类持有人支付代替零碎股份的现金付款，在每种情况下，直至交出此类证书或记账股份。在不违反适用法律的情况下，在交出任何此类证书或记账股份后，将向作为交换条件而发行的Skyworks普通股的股份持有人支付不计利息的款项，（a）在交出时，（i）该持有人有权获得的任何现金代替Skyworks普通股的零碎股份的应付金额，以及（ii）就Skyworks普通股的该等股份支付的股息或其他分配的记录日期在生效时间之后的金额，及（b）在适当的付款日期，就Skyworks普通股的该等股份须支付的股息或其他分配的金额，其记录日期在生效时间之后但在该等放弃之前，以及在该等放弃之后的付款日期。
如任何证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章时，以及在Skyworks或交易所代理要求时，由该人张贴Skyworks或交易所代理（如适用）可指示的合理数额的债券，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将交付该遗失、被盗或毁损的证书作为交换，根据合并协议，有关以前由其代表的Qorvo普通股股份、任何现金代替Skyworks普通股的零碎股份以及可就此交付的Skyworks普通股股份的未支付股息和分配的合并对价。
在放弃交换证书或记账式股份时，将不会发行代表Skyworks普通股零碎股份的证书，并且此类零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或Skyworks股东的任何其他权利。
将不会就合并发行Skyworks普通股的零碎股份，而Qorvo股东将获得现金，不计利息，以代替他们原本有权获得的Skyworks普通股的任何零碎股份。在生效时间之后，交易所代理机构应在切实可行的范围内尽快确定超额份额。生效时间后，交易所代理人作为该等凭证或记账式股份持有人的代理人，应在切实可行的范围内尽快以整数手按当时在纳斯达克的现行价格出售超额股份。在任何此类出售或出售的净收益已分配给凭证或记账式股份持有人之前，交易所代理应为此类持有人以信托方式持有此类收益。将分配给凭证或记账式股份持有人的任何此类出售或出售超额股份的净收益，应减去交易所代理因此类出售或出售而产生的任何和所有佣金、转让税和其他自付交易费用以及任何费用。交易所代理应通过将所得款项净额总额乘以分数（其分子为
 
166
 
该凭证或记账股份持有人有权获得的零碎股份权益的金额（在考虑该持有人当时持有的所有凭证和记账股份后），其分母为所有凭证或记账股份持有人有权获得的零碎股份权益的总额。在就任何零碎股份权益确定将向凭证或记账股份持有人支付的现金金额（如有）后，交易所代理应在切实可行范围内尽快向该等持有人支付该等金额。
异议股份
根据合并协议，异议股份将不会转换为或代表收取合并对价的权利，但将仅有权享有DGCL授予异议股份持有人的权利。
如果任何异议股份失去其本身的地位（由于未能完善或其他原因），则自生效时间与丧失该地位之日（以较晚者为准）起生效，该等股份将被视为已自动转换为，并仅代表在交出代表紧接生效时间之前已发行的Qorvo普通股股份的证书时收取合并对价的权利，不计利息，或者，如果该等股份是由记账式头寸代表的无凭证的Qorvo股普通股股份，在符合交易所代理为转让此类记账式持仓所代表的未证明的Qorvo普通股股票设立的程序后。
Qorvo必须向Skyworks：（a）及时通知Qorvo在生效时间之前根据DGCL收到的任何评估要求，撤回任何此类要求以及根据DGCL在生效时间之前交付给Qorvo的与任何评估要求有关的任何其他要求、通知或文书；以及（b）有机会参与（但不是直接）与任何评估要求有关的任何此类要求、通知或文书的所有谈判和程序。除非Skyworks已事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）此类付款或结算要约，否则Qorvo不得在生效时间之前就任何此类要求、通知或文书提出任何付款或结算要约。
有关Qorvo股东就第一次合并有权获得的评估权的更多信息，请参阅“合并——合并中的评估权。”
Qorvo股权奖励的处理方式
Qorvo RSU
在生效时间，每笔未兑现的属于加速Qorvo RSU的Qorvo受限制股份单位奖励，将被取消，作为对价，有权获得（i）就在紧接生效时间之前受此种加速Qorvo受限制股份单位约束的每股Qorvo普通股的合并对价，以及（ii）就每笔该等加速TERM4受限制股份单位而言，相当于截至生效时间应计但未支付的所有股息等价物（如有）的现金金额。截至紧接截止日期前仍受基于业绩的归属条件约束的受任何加速QorvoRSU约束的Qorvo普通股的股份数量（即.，其业绩归属水平尚未确定的任何Qorvo受限制股份单位奖励）将通过假设就该等Qorvo受限制股份单位奖励而言，实现目标绩效来确定，但对个人的某些例外情况除外，其实现将按目标绩效与截至紧接生效时间之前的实际绩效两者中的较高者承担。
于生效时间，每项未归属的Qorvo受限制股份单位奖励将由Skyworks承担并自动转换为调整后的受限制股份单位奖励，其条款和条件与紧接生效时间之前根据Qorvo受限制股份单位奖励适用的条款和条件相同（基于业绩的归属条件除外，该条件在生效时间之后将不适用，就该等调整后的受限制股份单位奖励继续累积股息等值，并在调整后的受限制股份单位奖励结算时支付所有应计股息等值），但截至生效时受调整后RSU奖励约束的Skyworks普通股的股份数量将通过乘以（a）在紧接第
 
167
 
由（b）转换比率生效的时间，所得产品中的任何零碎份额四舍五入到最接近的整份份额。受制于截至紧接截止日期之前业绩归属水平尚未确定的任何此类未归属的Qorvo RSU奖励的仍受基于业绩的归属条件约束的Qorvo普通股的股份数量，包括任何应计但未支付的股息等价物，将通过假设就此类未归属的Qorvo RSU奖励而言，实现目标业绩来确定，但个人的某些例外情况除外，其实现将按目标业绩和截至紧接生效时间之前的实际业绩中的较高者承担。如果Skyworks、存续公司或其关联公司之一在没有“因由”的情况下或由该持有人以“充分理由”（均在适用的Qorvo股权计划或股权奖励协议中定义）终止雇用任何调整后的RSU奖励持有人，在每种情况下，在截止日期后的十八（18）个月期间内，该持有人持有的任何该等调整后的RSU奖励将加速并全额归属。
申述及保证
合并协议载有双方作出的若干陈述和保证，这些陈述和保证在某些情况下受到例外和限定条件（包括与知识、重要性和对适用方的重大不利影响有关的例外和限定条件）的约束。合并协议中的陈述和保证涉及（其中包括）：
•
应有的组织、有效的存在、良好的信誉和经商的资格、企业的权力和权威；
​
•
合并协议各方及其各自子公司的资本化和所有权；
​
•
合并协议和交易的公司权力和授权以及合并协议的有效性和约束力；
​
•
由该方的董事会一致批准、采纳及推荐（如适用）合并协议及交易；
​
•
不存在与组织文件、重大合同、不动产租赁或者适用法律相抵触、相违背的情形；
​
•
所需的同意和政府当局的批准；
​
•
SEC文件和财务报表、内部控制和披露控制以及与财务报告相关的程序，以及不存在某些未披露的负债；
​
•
在正常过程中开展其业务，且不存在重大不利影响；
​
•
没有某些法律程序、调查和政府命令；
​
•
经纪人费用和开支；
​
•
就本联合代理声明提供或将提供的信息的准确性/​招股说明书；
​
•
员工福利计划和ERISA事项；
​
•
财务顾问的意见；
​
•
税务事项；
​
•
环境问题；
​
•
遵守适用的法律和政府命令，拥有并遵守开展此类当事人业务所需的必要许可，以及遵守制裁、反腐败、反贿赂和反洗钱事项；
​
•
知识产权事项；
​
•
数据隐私和网络安全事项；
​
•
就业和劳动事项；
​
 
168
 
•
保险单；
​
•
重大合同；
​
•
政府合同；
​
•
不动产和个人财产事项；
​
•
重要的供应商和客户；和
​
•
反收购法规不适用，缺乏权利计划。
​
Skyworks、Merger Sub I和Merger Sub II也就Skyworks与合并有关的债务融资（定义见下文）作出了某些陈述和保证。
合并协议的每一方的陈述和保证不会在合并完成后继续存在。
物质不良影响
就合并协议而言，“重大不利影响，”就合并协议的任何一方而言，指单独或当与所有其他影响一起考虑时，对（a）该方及其附属公司完成交易的能力产生重大不利变化或重大不利影响的任何影响、事件、变化、发生、条件或发展（每项“影响”），包括任何延迟超过外部日期的影响，阻止或禁止该方或其附属公司完成交易的能力；或（b）该方及其附属公司的业务、财务状况或经营成果，作为一个整体；但条件是，就（b）条而言，任何影响，只要是由（i）该缔约方及其附属公司经营所在的行业、地域或市场产生或与之相关；或（ii）一般经济、政治或金融、信贷、外汇、资本市场或证券市场条件，应排除在确定重大不利影响之外，但在第（i）和（ii）条的情况下，如果该影响（单独或合计）不成比例地影响该缔约方及其附属公司，作为一个整体，相对于在该方及其子公司经营所在的相同行业、地域和市场从事的规模基本相似的其他人，在这种情况下，为此种确定的目的（在本定义的另一条款未另作排除的范围内），应仅考虑此类影响的增量不成比例的不利影响；此外，但就（b）款而言，除其他事项外，在确定重大不利影响的范围内，除其他事项外，还应排除由以下事项引起或产生的任何影响：
•
合并协议和交易的谈判、执行、交付、公告或未决，包括其各方的身份、该方或其任何子公司的高级职员因上述情况而流失或离职，或该方或任何子公司与其任何客户、供应商、分销商或其他业务合作伙伴的关系因上述情况而导致的任何终止、减少（或潜在减少）或任何其他负面发展（或潜在负面发展）（前提是本项目符号中的例外情况将不适用于Qorvo或Skyworks作出的某些陈述和保证）；
​
•
天灾、地震、核事故、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、大范围电力中断、野火或其他自然灾害、天气或环境事件或卫生紧急情况、疾病爆发、流行病或流行病或传染病、检疫限制或其他与公共卫生事项相关的类似措施以及任何政府或行业对此的反应（或上述任何情况的恶化）、网络攻击、数据泄露或其他不可抗力事件、战争行为、恐怖主义（包括网络恐怖主义）或破坏、武装敌对、军事行动或其升级或恶化；除非，在这颗子弹的情况下，如果此类事件（单独或合计）相对于从事该方或其子公司经营所在的相同行业、地区或市场的规模基本相似的其他人对该方及其子公司整体造成不成比例的影响，在这种情况下，应仅考虑此类影响的增量不成比例的不利影响（在重大不利影响定义的另一条款未以其他方式排除的范围内）；
​
 
169
 
•
GAAP或其他会计准则解释的变更或变更、SEC会计规则和条例的变更或适用法律的变更；在本项目符号的情况下，除非此类变更（单独或合计）对该方及其子公司产生不成比例的整体影响，相对于在该方或其子公司经营所在的相同行业、地区或市场中从事的规模基本相似的其他人，在这种情况下，应仅考虑此类影响的增量不成比例的不利影响（在重大不利影响定义的另一条款未另作排除的范围内）；
​
•
该方或其任何附属公司在合并协议明确要求的情况下采取的任何行动，或应请求或在Qorvo（就Skyworks而言）或Skyworks（就Qorvo而言）的书面批准下采取的此类行动，或该方或其任何附属公司未能在合并协议明确禁止的范围内采取任何行动，或该行动并非应请求或经Qorvo（就Skyworks而言）或Skyworks（就Qorvo而言）的书面批准而采取；
​
•
Qorvo的股东或Skyworks的股东（无论是代表Qorvo、Skyworks或其他方面）提起或威胁进行的任何诉讼，包括任何股东集体诉讼或派生诉讼，声称违反与合并协议有关的受托责任的指控或与本联合委托书/招股说明书构成其一部分的登记声明或其他披露文件有关的违反证券法的指控，或来自对Qorvo或Skyworks就合并协议进行虚假或误导性公开披露的指控，或由合并协议及其所设想的交易引起或与之有关的其他方面；
​
•
就本联合委托书/招股说明书以及本联合委托书/招股说明书构成部分的注册声明而言，为遵守SEC的规则和规定或SEC评论程序而要求的任何作为或不作为；
​
•
Skyworks普通股或Qorvo普通股的市场价格或交易量的任何变化；
​
•
该方未能满足该方或任何证券分析师的任何预测、预测、收入或盈利预测、预测或预期（据了解，在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑此类失败的根本原因，但在重大不利影响定义的另一条款中排除的范围除外）；
​
•
任何监管补救措施；
​
•
美国或世界上任何其他国家或地区的任何反倾销行动、国际关税、制裁、贸易政策或争端或任何“贸易战”或类似行动或美国政府的任何“停摆”；在本项目符号的情况下，除非此类事件（单独或合计）相对于从事该缔约方或其子公司经营所在的相同行业、地区或市场的其他规模基本相似的人而言，对该缔约方及其子公司产生不成比例的整体影响，在这种情况下，只有这种影响的增量不成比例的不利影响将被考虑在内（在上述其他项目符号未以其他方式排除的范围内），也将被排除在实质性不利影响的确定之外；或者
​
•
合并协议双方约定的若干其他事项。
​
盟约和协定
业务的进行
Skyworks及Qorvo各自已同意合并协议中的若干契诺，限制于2025年10月27日期间及于合并协议有效终止日期（如有）（该等期间，“过渡期”）之间进行各自的业务，以较早者为准。
 
170
 
在过渡期间，Skyworks和Qorvo各自已同意，除（a）合并协议明确设想或要求的、（b）适用法律要求的、（c）Skyworks和Qorvo的保密披露时间表（如适用）中规定的，或经适用的Qorvo或Skyworks书面同意（其同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）外，Qorvo和Skyworks各自必须并且必须促使其各自的子公司做出商业上合理的努力：
•
在日常业务过程中在所有重大方面开展各自的业务；
​
•
保持其目前的业务组织基本完整；
​
•
保持现有管理人员和关键员工的服务可用；
​
•
在所有重大方面保持其与重大客户、供应商、房东、债权人、许可人、被许可人和其他与其有重大业务关系的人（在每种情况下，作为一个整体）的关系；和
​
•
保持充分的效力和生效所有适当的保险单覆盖所有物质资产。
​
此外，在过渡期间，Skyworks和Qorvo各自已同意，除（a）合并协议明确设想或要求的，（b）GAAP、SEC规则和条例或适用法律（包括对其的任何变更）要求的，（c）Skyworks和Qorvo的保密披露时间表（如适用）规定的，或适用的由Qorvo或Skyworks书面同意（其同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）外，Skyworks和Qorvo不得，且必须促使其各自的子公司不：
•
就其各自的任何股本股份或任何其他证券或任何股本股份或其各自附属公司的任何其他证券宣派、累积、预留或支付任何股息、作出或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股票、财产或其他方式），（i）各自的任何直接或间接全资附属公司以现金向其本身或各自的另一直接或间接全资附属公司支付的股息或分派除外；及（ii）Skyworks可选择就Skyworks普通股在每个财政季度支付不超过一次的现金股息，每股Skyworks普通股的金额不超过在2026财政年度剩余时间和2027财政年度每个财政季度Skyworks保密披露时间表中规定的金额，此后的每个财政年度，Skyworks董事会在日常业务过程中可能确定的该财政年度的Skyworks普通股每股金额不超过上一财政年度每股最大股息支付额的2%；
​
•
调整、拆分、合并、细分或重新分类任何股本或其他股本证券或发行或授权发行任何其他证券以代替或替代其股本或其他证券或以其他方式修订其各自的任何证券或其各自子公司的任何证券的条款；
​
•
回购、收购、赎回或以其他方式重新收购或要约回购、收购、赎回或以其他方式重新收购其各自股本或其他证券的任何股份或其各自子公司的股本或其他证券的股份，或任何认股权证、看涨期权、期权或其他权利，以收购任何该等股本、证券或权益，但不包括为履行与10月27日尚未履行的适用的QorvoRSU奖励或SkyWorks股权奖励有关的税务义务而扣留的股份（如适用），2025年或根据合并协议发行或授出；
​
•
出售、发行、授予、交付、质押或以其他方式设押或受制于任何留置权，或授权出售、发行、授予、交付、质押、设押或受制于以下各项的任何留置权：（i）其或其各自子公司各自的股本或其他股权证券；（ii）任何Qorvo RSU奖励或Skyworks股权奖励（如适用），期权、看涨期权，认股权证或权利，以收购其各自附属公司的任何股本或其他股本证券或股本证券或其他股本证券；（iii）任何可转换为或可交换或可行使为其各自股本或其他股本权益或其各自附属公司的任何股本或其他股本权益的票据；（iv）该方或其各自附属公司发行的任何以任何方式连结的权利
​
 
171
 
按彼等各自股本的任何类别或彼等各自附属公司的任何类别股本的价格、其价值、彼等各自附属公司或彼等各自业务或附属公司的任何部分的价值或就彼等各自股本的任何股份或彼等各自附属公司的股本宣派或支付的任何股息或其他分派；或（v）任何Qorvo优先股或Skyworks优先股，如适用且除Qorvo和Skyworks可根据Qorvo 2007年员工股票购买计划（在每种情况下均经修订（如适用）、在每种情况下均经修订（在每种情况下均适用）的行使或结算RSU奖励或Skyworks股权奖励，或根据经修订和重述的2007年员工股票购买计划或Skyworks非合格员工股票购买计划和Skyworks 2002年员工股票购买计划下的发售期，于2025年10月27日发行在外的Qorvo普通股或Skyworks普通股；
•
如适用，修订或以其他方式修改任何未兑现的Qorvo RSU奖励或Skyworks股权奖励的任何条款；
​
•
修订或允许采纳对Qorvo或Skyworks组织文件（如适用）或其各自子公司的组织文件的任何修订；
​
•
（i）在任何交易或一系列交易中，直接或间接向任何个人或合计超过2,500万美元的人（Skyworks或任何Skyworks附属公司（就Skyworks而言）或Qorvo或任何Qorvo附属公司（就Qorvo而言）作出任何出资或作出任何其他投资，以及在日常业务过程中向Skyworks服务提供商（就Skyworks而言）或Qorvo服务提供商（就Qorvo而言）作出有价证券投资或垫款投资除外，（ii）直接或间接收购或同意在任何交易或一系列交易中收购任何其他人的任何控股股权或任何业务或资产的重要部分，金额个别超过1亿美元或合计超过2.5亿美元，（iii）采用完全或部分清算或解散计划，或（iv）影响或成为任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割、股份分割或拆细的一方，股份合并或类似交易；但本条款（四）不会禁止一方或其各自的子公司在第（i）或（ii）条具体允许的范围内采取任何行动；
​
•
作出或招致任何资本支出或与此有关的任何义务或负债，但总额不超过在正常业务过程中编制并经该方董事会（或类似理事机构）批准的任何年度资本预算所设想并与之一致的支出除外；
​
•
（i）对Qorvo或Skyworks的任何重要合同（如适用）作出重大修订或终止（根据其条款自然到期除外）或放弃任何重要权利，或根据该合同作出的任何补救或违约，或（ii）订立或重大修订任何合同（如该合同在2025年10月27日之前订立，则该合同将是Qorvo或Skyworks（如适用）的重要合同，在每种情况下，除（a）在正常经营过程中或（b）不动产租赁在其各自期限届满时续期外；但此项将不适用于此类行动实施本节所述任何契诺和例外特别允许的交易或行动的范围；
​
•
订立任何合同（i）载有实质性限制Qorvo、Skyworks或其各自子公司在任何业务领域从事任何业务、在任何业务中或与任何人或在任何地理区域进行竞争或交易的权利的任何条款，或（ii）载有有利于另一方的任何“最惠国”或类似条款，而在合并完成后，哪些条款将对Skyworks或其任何关联公司或合并后公司具有约束力；
​
•
订立或修订任何合约，如果该等合约或修订将（i）合理地预期会阻止或实质上阻碍、干扰、阻碍或延迟交易的完成，或要求或合理地预期会导致该方未能在任何重大方面遵守合并协议，或（ii）以其他方式延迟、阻止或阻碍交易的完成；
​
 
172
 
•
（i）终止、未能续期、放弃、取消、未能维护、失效、出售、转让或转让任何重要的Qorvo注册知识产权或Skyworks注册知识产权（如适用），但该等终止、未能续期、放弃、取消、未能维护或允许在日常业务过程中该等方的合理商业判断范围内的失效除外，（ii）授予任何重要的Qorvo注册知识产权或Skyworks注册知识产权（如适用）的任何权利，或（iii）就、出售、转让、转让或授予任何权利（包括许可，释放、不起诉的契约或豁免（如适用），或根据、或就或以其他方式处置任何重要的Qorvo知识产权或Skyworks知识产权（如适用）而作出的上述任何选择，但（ii）和（iii）条款的情况除外，（A）在日常业务过程中授予的许可，（b）↓ Qorvo Qorvo普通课程许可或Skyworks普通课程许可（如适用），以及（c）在日常业务过程中的专利销售和专利收购；
​
•
发起、妥协或解决任何诉讼或仲裁程序，或任何实际的或威胁的诉讼（规定微不足道的辅助正常过程非金钱救济或不要求该方每年支付超过1000万美元或总额超过2000万美元（不包括任何保险收益、赔偿付款或从任何第三方收回的补偿）的和解除外）；
​
•
出售或以其他方式处置、租赁、许可、质押、抵押、售后回租或以其他方式设押或受任何留置权（允许的留置权除外），或以其他方式处置任何有形个人或不动产或有形资产（或其中的任何权益），其公平市场价值每年总额超过3000万美元，但库存或日常业务过程中过时或无价值的设备除外；
​
•
对其任何重大资产作出任何质押，或允许其任何重大资产、或其任何现金等价物或短期投资成为任何留置权（允许的留置权除外）；
​
•
除发生或清偿合并协议所设想的债务外，就借款总额超过2,500万美元的任何重大债务赎回、回购、预付、撤销、招致、承担、背书、担保或以其他方式承担责任，但（i）在与以往惯例一致的正常业务过程中，（ii）仅在Skyworks和Skyworks子公司之间（或仅在Skyworks子公司之间），或仅在Qorvo和Qorvo子公司之间（或仅在Qorvo子公司之间）（如适用），（iii）在任何循环信贷额度下的任何提款在Qorvo或Skyworks（视情况而定）下，截至本协议日期有效或（iv）Skyworks或Skyworks附属公司或Qorvo及Qorvo附属公司就其各自的债务提供的担保或信贷支持，以该等债务为限，即（a）在合并协议日期有效或（b）为遵守本项目符号而招致；
​
•
除非于2025年10月27日存在的任何集体谈判协议，或任何适用的Qorvo计划或Skyworks计划（如适用）要求，或在上述第四项允许的范围内，（i）建立、采纳、订立任何新的、修订、终止或采取任何行动以加速任何计划、计划、政策、实践、协议或其他安排项下的权利（如适用的话）将是TERM0福利计划或Skyworks福利计划（如已于2025年10月27日生效）；（ii）授予或支付任何奖金，奖励或利润分享奖励或付款；（iii）大幅增加应付给任何Qorvo服务提供商或Skyworks服务提供商（如适用）的工资、薪金、奖金、佣金、附加福利、遣散费或其他补偿（包括股权或基于股权的补偿，无论是否以股票、现金或其他财产支付）、福利或薪酬（如适用）的金额；（iv）采取任何行动加速任何支付或福利、任何股权或基于股权的奖励的归属或任何支付或福利的资金，应付或将成为应付给任何Qorvo服务提供商或Skyworks服务提供商（如适用）；（v）订立任何雇佣、遣散费，与Qorvo或Skyworks（如适用）的任何员工、高级职员、董事或其他个人服务提供商或其各自的任何子公司（不包括为在美国的员工提供随意雇佣的offer letter或为在美国境外的员工提供与披露的模板实质相似的个人雇佣协议的offer letter，在每种情况下，在正常业务过程中受雇且年基本薪酬不超过325,000美元的新雇用雇员的控制福利没有任何遣散费或变更）；（vi）创建任何与保留相关的现金、股票或其他付款池，但事先采用的保留计划除外
​
 
173
 
以Skyworks和Qorvo（“Qorvo”）之间相互议定的形式（“保留计划”）截止；（vii）同意进行上述任何一项，但有关保留计划下的分配或奖励除外，但仅限于该等分配或发行是根据合并协议进行的；或（viii）终止或修订保留计划；
•
修改、延长、终止或订立任何集体谈判协议，或承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或Qorvo或Skyworks（如适用）的任何雇员团体或其各自的任何附属公司为适用的任何Qorvo或Skyworks或其各自的任何附属公司的任何雇员的谈判代表；
​
•
雇用、聘用、晋升或终止（因故除外）任何正在或将有权获得325,000美元或更多的年度基本薪酬的Qorvo服务提供商或Skyworks服务提供商（如适用）；
​
•
影响或允许工厂关闭、大规模裁员或类似事件，这将触发经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》以及任何类似法律；
​
•
改变其在任何重大方面的任何会计方法或会计惯例或减记其任何重大资产；
​
•
作出、更改或撤销任何重大税务选择，解决或妥协与重大税务有关的任何索赔、通知、审计报告或评估，更改任何年度税务会计期间，采用或更改任何重大税务会计方法，提交任何重大修订的纳税申报表，订立任何税收分配协议、税收分摊协议、税收赔偿协议（主要目的与税收无关的商业协议中的任何习惯税收总额和赔偿条款除外）、预备案协议、预定价协议、成本分摊协议或与任何重大税务有关的结案协议，放弃或丧失任何要求获得重大退税的权利，或同意任何延长或放弃适用于任何重大税务索赔或评估的诉讼时效期限，但根据到期日期的延长提交在正常业务过程中适当获得的纳税申报表除外；
​
•
订立任何与其或其附属公司于合并协议日期的现有业务分部没有合理关联的新业务分部；
​
•
成为或批准或采纳任何股东权利计划或“毒丸”协议的一方；或
​
•
授权、或承诺、解决或同意以书面或其他方式采取任何上述行动。
​
上述任何情况均不允许Qorvo或Skyworks有权在生效时间之前控制或指挥对方或其子公司的运营。
Skyworks股东大会暨Skyworks董事会推荐
根据合并协议，只要Skyworks董事会的建议没有发生变化，Skyworks必须在本联合代理声明/招股说明书构成其组成部分的登记声明根据《证券法》宣布（或已成为）生效后，在切实可行的范围内尽快（无论如何不超过四十五（45）天），为获得Skyworks股东批准的目的，根据DGCL确定Skyworks股东大会的记录日期并适当发出通知、召开和召开Skyworks股东大会，并且Skyworks董事会必须根据纳斯达克上市规则5635（a）向其股东建议批准Skyworks股票发行。
Skyworks只能推迟或延期举行Skyworks特别会议（a）为获得批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准而征集额外代理人，（b）因未达到法定人数，以及（c）为提交和/或邮寄Skyworks在与外部法律顾问协商后确定根据适用法律合理可能需要的任何补充或修订披露留出合理的额外时间，并使此类补充或修订披露在Skyworks特别会议之前由Skyworks股东传播和审查；但是，前提是，应Qorvo的合理要求，Skyworks应将Skyworks特别会议最多延期两（2）次或休会，每次最多三十（30）天。
 
174
 
Skyworks及Qorvo必须尽合理最大努力于同日及于合并协议日期后合理可行的情况下尽快举行Qorvo特别会议及Skyworks特别会议。
Qorvo股东大会暨Qorvo董事会推荐
根据合并协议，只要Qorvo董事会未更改董事会推荐，Qorvo必须在切实可行的范围内尽快（无论如何不得超过本联合委托书/招股说明书构成其组成部分的登记声明根据《证券法》宣布（或已变得）生效后的四十五（45）天），为以下事项确立记录日期并给予适当通知，根据DGCL召开和召开Qorvo股东大会，以获得采纳本协议和批准交易所需的Qorvo股东批准，而Qorvo董事会必须向其股东推荐采纳合并协议。Qorvo只能推迟或休会Qorvo特别会议（a），以征集额外的代理人，以获得采纳本协议和批准交易所需的Qorvo股东批准，（b）由于未达到法定人数和（c）为提交和/或邮寄根据适用法律在与外部法律顾问协商后确定合理可能需要的任何补充或修订披露留出合理的额外时间，以及此类补充或修订披露须由TERMV的股东在Qorvo特别会议之前传播和审查；但前提是，应Skyworks的合理要求，Qorvo应将Qorvo特别会议推迟或休会最多两（2）次，每次最多三十（30）天。
Qorvo及Skyworks须尽合理最大努力于同日及于合并协议日期后合理可行范围内尽快举行Qorvo特别会议及Skyworks特别会议。
不得招揽
Qorvo和Skyworks可以而且必须促使其各自的子公司及其各自的子公司的执行官和董事不这样做，并且必须尽合理的最大努力促使其其他各自的代表和各自子公司的其他代表不直接或间接通过他人：
•
征集、发起或明知而采取的任何行动，以促进或鼓励构成或合理预期将导致收购提议的任何收购提议、提议或询价；
​
•
参与或参与分别与Qorvo或Skyworks或其各自的任何附属公司进行的任何讨论或谈判、披露与其有关的任何非公开信息，以、提供对其各自业务、财产、资产、账簿或记录的访问权限，或以任何方式与正在寻求（或适用的Qorvo Qorvo或Skyworks应知道正在寻求）作出或已经作出任何收购提议的任何第三方进行合作，或在知情的情况下协助、参与、促进或鼓励其作出的任何努力；
​
•
修订或授予根据任何停顿或类似协议（根据“Fall-away”或其他类似条文导致该等停顿或类似协议本身因订立合并协议而自动解除、放弃、修改或修订的情况除外）就分别就Qorvo或Skyworks的任何类别股本证券或其各自的任何附属公司作出的任何豁免或解除；
​
•
批准DGCL第203条下的任何交易，或任何第三方成为DGCL第203条下的“利害关系股东”；
​
•
批准或订立与任何收购建议有关的任何原则性协议、意向书、条款清单、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他合同，在每种情况下，不论书面或口头、有约束力或不具约束力，或订立任何原则性协议或协议，分别要求Qorvo或Skyworks放弃、终止或未能完成由此设想的交易，或违反其各自在合并协议下的义务；或
​
 
175
 
•
解决、提议或同意执行上述任何一项。
​
Qorvo和Skyworks必须并且必须促使其各自的子公司及其子公司的各自代表立即停止并导致终止，并且不得授权或明知而允许其任何子公司的各自代表继续与任何第三方就任何收购提议进行任何和所有现有的活动、讨论或谈判，并且必须要求并且在必要时，使用商业上合理的努力来强制执行任何权利，要求任何此类第三方（或其代理人或顾问）分别就有关Qorvo或Skyworks的收购建议或其各自的子公司分别由Qorvo或Skyworks或其代表提供的非公开信息，及其各自的子公司退回或销毁（并确认销毁）所有此类信息。
在收到采纳本协议和批准交易所必需的Qorvo股东批准之前的任何时间，如果是Qorvo，或者收到批准Skyworks股票发行所必需的Skyworks股东批准，如果是Skyworks，则是为了响应2025年10月27日之后提出的非邀约收购提议，且不是由于重大违反合并协议，则在收到该收购提议时，Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）善意地确定构成或将合理预期会导致优先提议，Qorvo或Skyworks（如适用）经Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）善意认定，不采取此类行动将不符合该董事会根据适用法律承担的受托责任，可：
•
参与与提出该收购建议的人（及其代表）就该收购建议进行的讨论或谈判；和
​
•
向提出该收购建议的人（以及该人的代表和融资来源）提供有关其自身及其子公司的信息。
​
Qorvo及Skyworks各自必须在合理可行的情况下尽快（无论如何在收到后二十四（24）小时内）将其收到任何收购建议的情况通知Skyworks或Qorvo（如适用）。对于其董事会关于是否考虑任何收购建议或就任何收购建议进行讨论或谈判或向任何人提供与该建议有关的非公开信息的任何决定，Qorvo及Skyworks各自必须以书面形式通知另一方，该通知将在达成该等决定后（无论如何不迟于达成该等决定后的二十四（24）小时内）在切实可行范围内尽快发出。Qorvo或Skyworks（如适用）必须：
•
向对方提供：
​
•
书面通知，表明提出该收购建议的人的身份，如该人没有提供与该收购建议有关的书面材料，则提供任何建议或要约的条款和条件的合理详细的摘要，
​
•
与该收购建议有关的所有书面材料的未编辑副本，但以提供该等书面材料为限，以及
​
•
为在所有重大方面向另一方通报任何该等收购建议的状态和重要条款及其任何重大修订而合理必要的其他信息；
​
•
就收到的收购建议的重要条款的任何变更（无论如何在任何此类变更后的二十四（24）小时内），尽可能迅速地向另一方合理告知，包括提供与任何收购建议的任何变更有关的所有书面提案的未经编辑的副本；和
​
•
迅速（无论如何在该决定的二十四（24）小时内）通知另一方其董事会关于该收购提议构成优先提议的任何决定。
​
推荐及配对权变更
在符合以下段落的情况下，Skyworks董事会一般不得改变其关于Skyworks股东投票的建议“为”的股票发行提案，而Qorvo董事会一般可
 
176
 
不改变其关于Qorvo股东投票“为”的合并协议提案。根据合并协议，如果Skyworks董事会或Qorvo董事会（包括其任何委员会）（如适用）：
•
未作出、撤回、修改、修改或限定，或公开提出保留、撤回、修改、修改或限定其推荐的；
​
•
批准、背书、采纳或推荐，或公开提议批准、背书、采纳或推荐任何收购建议或优先建议；
​
•
未能在该要约开始后的十（10）个工作日内建议不接受任何要约收购或交换要约对于Qorvo普通股（如果是对Qorvo的任何要约），或对于Skyworks普通股（如果是对Skyworks的任何要约）；
​
•
采取任何行动以豁免或使任何人（Skyworks或Qorvo除外）不受DGCL第203条或任何其他可能适用的法律的规定的约束；
​
•
未在Qorvo或Skyworks（如适用）提出任何合理书面请求后公开且无保留地确认其关于在（a）该请求后十（10）个日历天和（b）在适用的Qorvo特别会议或Skyworks特别会议（如适用）前五（5）个工作日（以较早者为准）提供该等重申的建议（包括在已公开披露的收购建议（根据已开始的要约收购或交换要约）的情况下）；或者
​
•
决议或同意采取上述任何行动。
​
Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）可在收到相关股东批准之前的任何时间采取以下任何行动：
•
如果发生干预事件，如果Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）在与外部法律顾问协商后善意地得出结论，认为不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则会更改董事会的推荐；和
​
•
如果（a）Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）在与外部法律顾问协商后善意地得出结论认为未采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，以及（b）Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地得出结论认为收购建议构成优先建议，则对董事会建议进行更改。
​
根据上述两个子弹，Qorvo和Skyworks将无权改变董事会推荐，除非：
•
Qorvo或Skyworks（如适用）在向Skyworks或Qorvo（如适用）作出董事会推荐变更之前，已首先在至少四（4）个工作日之前提供事先书面通知，表明其作出董事会推荐变更的意图；
​
•
Qorvo或Skyworks（如适用）已且已促使其各自的财务顾问和法律顾问在上述通知期内（如适用）与Skyworks或Qorvo（如Skyworks或Qorvo（如适用）希望进行谈判）本着诚意对合并协议的条款和条件作出该等修订，以使该等收购建议不再构成优先建议，或使该介入事件不再构成TERM0董事会或Skyworks董事会（如适用）对董事会推荐进行变更的基础；和
​
•
Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）已善意地重申其认定，即干预事件继续构成其董事会对董事会建议进行变更的基础，或者先前构成优先提案的要约（视情况而定）继续构成优先提案。
​
 
177
 
员工事项
根据合并协议，在生效时间后的一（1）年期间，Skyworks必须向（或必须促使）在紧接生效时间前仍受雇于Skyworks、存续公司或其各自的任何子公司的每一名Qorvo及其子公司的员工提供（a）不低于在紧接生效时间前提供给持续雇员的年基本工资或基本工资率的年基本工资或基本工资率，（b）总的年度目标现金机会（即，包括年度基本工资或基本工资率和任何适用的目标年度现金奖金机会，不包括任何股权或基于股权的补偿机会），其优惠程度不低于紧接生效时间之前提供给持续雇员的总年度目标现金机会，（c）遣散费和福利的优惠水平不低于（i）在紧接生效时间之前涵盖该等持续雇员的适用的Qorvo计划下有效的遣散费和福利水平，以及（ii）适用于Skyworks类似情况雇员的该等遣散费和福利水平，以及（d）其他雇员福利（固定福利养老金福利、退休人员健康和保险福利以及股权和股权相关奖励薪酬除外）中较高者，合计而言，至在紧接生效时间之前根据适用的Qorvo计划向持续雇员提供的服务。合并协议还规定，截至合并协议日期，在生效时间之后的一（1）年期间，Skyworks目前打算向Qorvo持续雇员提供年度长期激励补偿机会，其优惠程度不低于（由Skyworks选择）向Skyworks的类似情况雇员提供的长期激励补偿机会（如有），（a）或（b）在紧接生效时间之前向该等Qorvo持续雇员提供的长期激励补偿机会（如有）。
在生效时间之前，Skyworks和Qorvo各自将根据各方共同商定的条款和条件向各自的关键员工授予保留激励。Qorvo和Skyworks保留计划的条款在“合并— Qorvo董事和执行官在合并中的利益— Qorvo保留计划”和“合并—— Skyworks董事和执行官在合并中的利益——Skyworks保留计划”，从页面开始143和137，分别为本联合代表声明/招股章程。若此次交割未发生，Skyworks和Qorvo将分别对与其各自的保留计划相关的所有成本和责任承担全部责任。
合理尽最大努力；监管备案等行动
Skyworks和Qorvo必须尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，以及采取或促使采取行动，并协助和配合Qorvo或Skyworks（如适用）采取适用法律下合理必要、适当或可取的所有事情，以最快切实可行的方式完成交易并使其生效，包括尽其合理的最大努力从所有政府机构获得所有必要的行动或不行动、同意和命令，并向所有政府机构作出完成合并所需的所有必要登记、声明和备案。
Skyworks、Merger Sub I或Merger Sub II均不得采取任何行动，或未采取任何旨在或已经（或将合理预期会产生）效果的行动：
•
施加任何实质性延迟，以满足或实质性增加不满足的风险，下文“—合并的条件";
​
•
大幅增加任何政府机构下达禁止完成交易的命令的风险；
​
•
大幅增加无法在上诉或其他情况下撤销任何此类命令的风险；或者
​
•
阻止、实质性损害或实质性延迟，或以其他方式对交易的完成或该方根据合并协议充分履行其义务的能力产生重大不利影响。
​
合并协议的每一方必须尽其合理的最大努力与协议的其他方合作并在适用的范围内作出或促使作出：（a）在合理可行的情况下尽快
 
178
 
在2025年10月27日之后（但无论如何在2025年10月27日之后的二十五（25）个工作日内）根据HSR法案就合并适当提交通知和报告表；以及（b）在2025年10月27日之后尽快根据与合并有关的其他适用的反垄断法和投资筛选法向其他政府机构提交所有其他必要的文件、表格、声明、通知、登记和通知。
合并协议的每一方必须尽其合理的最大努力：
•
在可行的最早日期对司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府机构提出的有关合并的补充信息的任何请求作出回应；
​
•
在任何政府机构根据与合并有关的任何反垄断法或投资筛选法进行的任何调查中，本着善意行事并与其他方合理合作；
​
•
根据与合并有关的任何反垄断法或投资筛选法，相互提供任何备案、表格、声明、通知、登记和通知所需的所有信息，但以该方律师的意见为准；和
​
•
请求提前终止HSR法案规定的等待期，并采取合理必要的所有其他行动，尽快（无论如何，不迟于外部日期）导致HSR法案或与合并有关的任何其他反垄断法或投资筛选法规定的适用等待期到期或终止，并导致关闭的发生。
​
关于上述情况，合并协议的每一方必须尽其合理的最大努力：
•
通知其他当事方，如果以书面形式，则向这些其他当事方提供任何政府机构根据与合并有关的任何反垄断法或投资筛选法提交的任何文件或调查的任何重要通信的副本；
​
•
就与任何政府机构就任何调查、诉讼程序、备案、表格、声明、通知、登记或通知进行的任何沟通以及与任何政府机构达成的任何拟议谅解或协议，向其其他方发出合理的事先通知，并允许其他方事先审查和讨论，并本着诚意考虑其他方对与任何政府机构的任何拟议沟通、谅解或协议的看法，在每种情况下，根据与合并有关的任何反垄断法或投资筛选法，须遵守适当的保密协议和该方反垄断或投资筛选顾问的建议（如适用）；
​
•
就根据与合并有关的任何反垄断法或投资筛选法提交的任何文件或调查，向其他当事方提前通知并允许对方参加与任何政府机构的任何实质性会议或谈话；
​
•
如根据与合并有关的任何反垄断法或投资筛选法参加与政府机构的会议、会议或谈话，而适用法律或适用政府机构禁止另一方参加或出席，则应保持另一方对此的合理知情；和
​
•
就提交的与任何程序、调查或与合并有关的任何反垄断法或投资筛选法下的其他程序有关的任何信息或建议与其他方进行磋商和合作。
​
在不限制前述规定的情况下，Qorvo和Skyworks必须各自尽其合理的最大努力：
•
以避免任何限制的进入；和
​
•
消除任何政府机构可能主张的任何反垄断法或投资筛选法下的所有障碍，以便能够在合理可能的情况下尽快（无论如何，不迟于外部日期）完成交割。
​
 
179
 
Skyworks和Qorvo各自已同意“合理的最大努力”将需要，并将包括：
•
对任何法律程序提出抗辩和抗拒（包括通过对案情的诉讼直至作出最终不可上诉的决定），并避免进入并在必要时已撤销、解除、撤销或推翻任何反垄断法或投资筛选法下限制、阻止或禁止完成交易的任何限制；和
​
•
Skyworks及其任何附属公司要约和同意的义务，以及其后实施的义务，以及Qorvo及其任何附属公司与Skyworks及其附属公司合作进行要约、同意和实施的义务，如果这样做，则有以下任何一项措施将使各方能够避免、解决或解除限制或法律程序：
​
•
对Qorvo、存续公司、存续公司、Skyworks或其各自任何子公司的业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或行为或商业限制；
​
•
终止Qorvo、存续公司、存续公司、Skyworks或其各自任何子公司的现有关系、合同权利或义务、风险投资或其他安排；
​
•
创建Qorvo、存续公司、存续公司、Skyworks或其各自任何子公司的任何关系、合同权利或义务；或者
​
•
出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置Qorvo、存续公司、存续公司、Skyworks或其各自任何子公司的任何资产、业务或部分业务；
​
尽管有上述规定，Skyworks不会被要求：
•
出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置Qorvo、存续公司、存续公司、Skyworks或其各自任何子公司的任何资产、业务或部分业务，但出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置单独或合计年收入低于1亿美元的任何产品线或产品线除外；或者
​
•
采取或促使采取对Qorvo、存续公司、存续公司、Skyworks或其各自任何子公司的业务或部分业务的运营施加任何单独或合计对合并后公司具有重大意义的限制、要求或行为或商业限制或任何其他行动；和
​
进一步规定，承诺或实施任何监管补救措施的任何义务均受制于以完成合并为条件的此类监管补救措施。
根据合并协议，Skyworks和Qorvo还同意Skyworks将：
•
控制、设计和实施战略和时间安排，以寻求并确保任何政府机构就交易采取的任何行动或同意，包括与任何政府机构制定、提出或谈判任何监管补救措施或任何其他旨在避免、解决或解除限制或法律程序的承诺、同意或补救措施（在善意考虑了Qorvo或其代表与此种战略有关的任何评论后），并协调与任何政府机构（包括任何请求当局）的任何联系；
​
•
牵头与任何政府机构（包括任何请求当局）举行的与获得任何此类行动或同意有关的所有会议、通讯、讨论和谈判；但前提是Skyworks和Qorvo均不会参加与任何政府机构（包括任何请求当局）就合并协议和合并进行的任何实质性会议、通讯、讨论或谈判，除非该机构事先向另一方发出通知、与另一方进行善意磋商，并且在该政府机构不加禁止的范围内，给予对方出席和参加的机会，此类会议、沟通、讨论或谈判；以及
​
 
180
 
•
有权全权酌情向任何政府机构承诺或与其达成协议，根据HSR法案、任何适用的反垄断法或任何适用的投资筛选法停留、收费或延长任何适用的等待期；但是，前提是Skyworks不会根据HSR法案撤回其首次提交的申请，也不会在未经Qorvo事先书面同意的情况下重新提交。
​
董事及高级人员事宜
自生效时间起至生效时间的第六（6）周年期间，Skyworks必须促使存续公司和存续公司为Qorvo或任何Qorvo子公司（统称为“受弥偿人士”）的每位现任和前任董事和高级管理人员开脱罪责、进行赔偿并使其免受损害，（a）在适用法律允许的最大范围内，以及（b）根据与Qorvo或Qorvo子公司在合并协议日期生效的任何赔偿协议，以任何成本或费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔，与任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）有关的损害或责任，由该等获弥偿人士担任Qorvo或任何Qorvo附属公司的董事或高级人员或由该等人士应Qorvo或任何Qorvo附属公司在生效时间或之前的请求而提供的服务引起或与该等人有关，不论该等人在生效时间之前、生效时间或之后提出的主张或索赔。
根据Qorvo或适用的Qorvo子公司的公司注册证书、章程或其他类似组织文件（自2025年10月27日起生效）以及Qorvo或Qorvo任何子公司与该等受弥偿人之间的赔偿协议（自2025年10月27日起生效）中的规定，对于受弥偿人在生效时间之前发生的作为和不作为，Qorvo或任何TERM5子公司均有权获得赔偿、开脱、垫付和报销费用，将在合并生效之日后的六（6）年内继续在完全有效和有效的情况下（在根据适用法律可获得并符合该等赔偿权利的范围内）存续，并且存续公司及其子公司（以及Skyworks将促使存续公司及其子公司）在所有方面履行和履行Qorvo或任何Qorvo子公司就该等赔偿、免责和垫付权利以及费用报销方面的义务。
在生效时间后的六（6）年期间，在适用法律允许的最大范围内，Skyworks和存续公司必须保持对Qorvo和Qorvo子公司的公司注册证书、章程或类似组织文件在合并协议之日有效以及Qorvo及其子公司在合并协议之日有效的任何赔偿协议，或保护性不低于该等条款或协议的规定，且不得修改，以任何方式废除或以其他方式修改任何此类规定，这将对任何在生效时间为Qorvo和Qorvo子公司的现任或前任董事或高级职员的个人在其下的权利产生不利影响。
自交割发生之日起至该日期的第六（6）周年期间，Skyworks必须促使存续公司为受偿人的利益，就其在交割前作为董事和高级职员发生的作为和不作为而言，维持由Qorvo以提供给Skyworks的表格维持的截至2025年10月27日的现有董事和高级职员责任保险保单（“现有D & O保单”），但以下情况除外：（a）Skyworks可以用一项或多项保单替代现有D & O保单，其覆盖范围基本相当，且无论如何，保障范围的总体优惠程度不低于Qorvo及Qorvo子公司的现有保单；及（b）Skyworks将无须就现有D & O保单（或任何替代保单）支付超过现有D & O保单在2025年10月27日之前支付的最近一期年度保费的300%的年度保费（“最高保费”）。
如果现有D & O保单（或其任何替代保单）的任何未来年度保费超过合计的最高保费，则Skyworks可将此类现有D & O保单（或其任何替代保单）的承保金额减少至等于最高保费的保费可获得的承保金额。
 
181
 
Skyworks必须促使存续公司，或者在生效时间之前，Qorvo将有权根据不低于现有D & O保单的条款和条件购买现有D & O保单上的预付、不可撤销的“尾部”保单，索赔报告期或发现期为自截止日期起六（6）年；但是，前提是存续公司将没有义务，并且Qorvo不会（未经Skyworks事先书面同意）为此类“尾部”保单花费超过最高保费的金额。
Skyworks板子组成
合并协议各方必须采取一切必要行动（包括在必要范围内促使Skyworks董事会的任何董事在紧接生效时间之前辞职或被免职），以便在紧接生效时间之后，构成整个Skyworks董事会的董事人数应为十一（11）名董事，而紧随生效时间之后的Skyworks董事会将包括：
•
截至紧接生效时间前的Skyworks行政总裁（将于紧接生效时间后担任Skyworks行政总裁）；
​
•
Skyworks董事会指定的七（7）名董事；和
​
•
由Qorvo董事会指定的三（3）名董事，每位董事必须是Skyworks可以合理接受的，其中将包括Qorvo的现任首席执行官Robert A. Bruggeworth（Robert A. Bruggeworth）（Skyworks可以合理接受的董事）。
​
根据Skyworks的治理文件和适用法律，自紧接生效时间后，根据合并协议被指定为Skyworks董事的每一位此类人士的任期应持续到Skyworks的下一次股东年会，直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早前辞职或被免职。
融资合作
就Skyworks为合并融资而招致或拟招致的任何债务融资（“债务融资”）而言，Skyworks及Qorvo已同意若干契诺，详情如下。
Skyworks必须尽合理的最大努力，在交割当日或之前按承诺函所述的条款安排和获得债务融资，且仅受承诺函所述条件的限制，包括尽其合理的最大努力：（a）根据承诺函的条款保持完全有效并使其生效，（b）就债务融资按承诺函所述条件（“最终债务融资协议”）谈判、订立和交付最终协议，（c）及时满足（或获得豁免）所有条件并遵守承诺函和最终债务融资协议中适用于Skyworks的所有义务，（d）强制执行其在承诺函和最终债务融资协议下的所有权利，以及（e）不迟于截止日期完成债务融资。
未经Qorvo事先书面同意，Skyworks不得全部或部分修改或修改承诺函或最终债务融资协议项下的条款、获得任何替代或放弃其任何权利，但惯例例外情况除外。Skyworks必须在收到书面请求后，及时将其努力安排债务融资的状态合理地告知Qorvo。
倘合理预期全部或任何部分的债务融资连同Skyworks于交割日可动用的所有其他现金来源将因任何原因而变得不足以清偿Skyworks在合并协议项下的所有付款义务，则Skyworks必须（a）在获悉此事后尽快以书面通知Qorvo，及（b）采取一切必要行动迅速安排并获得替代融资（i），其数额足以清偿Skyworks在合并协议项下的所有付款义务，（ii）不会施加新的或额外的先决条件或扩大承诺函所载的先决条件，及（iii）不会合理地预期会实质上延迟或损害交割的可能性。
 
182
 
受合并协议中规定的某些限制的约束，Qorvo必须尽最大努力就债务融资和任何资本市场发行的安排向Skyworks提供合理要求的合作，以对Qorvo的全部或部分未偿还优先票据进行再融资，包括尽合理的最大努力（在截至合并协议日期所设想的那种类型的融资的合理和惯常范围内）（a）在收到合理通知后并在共同商定的日期和合理时间通过视频会议参加合理但数量有限的贷方会议，（b）在获得任何债务融资或完成任何资本市场发行方面提供合理和惯常的协助，以准备惯常的营销材料，仅涉及与Qorvo及其子公司有关的惯常信息，（c）在Skyworks合理要求的范围内，提供银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例合理要求的文件和信息，（d）应Skyworks的合理要求，在完成任何债务融资或资本市场发行的合理要求范围内，向Skyworks提供根据承诺函要求的惯常财务信息（在Qorvo合理可得的范围内），（e）促使其独立审计师参加惯常的会计尽职调查会议，并按照其惯常做法合理配合任何债务融资和资本市场发行，包括（x）要求此类审计师就纳入Qorvo的审计报告提供惯常的安慰函、同意书或授权书，以及（y）在每种情况下，在与任何债务融资的营销和银团合作有关的要求范围内，或在承销的资本市场发行中惯常要求的范围内，向此类审计师提供惯常的管理层代表信，及（f）协助编制及订立（但不得在截止日期前）最终债务融资协议或修订任何有关Qorvo的货币或利息对冲协议（但条件是丨Qorvo无须磋商或取得该等修订）。
在遵守合并协议中规定的某些限制的情况下，Qorvo被要求与Skyworks合作，并采取Skyworks合理要求的所有行动，以促进在交割时终止和偿还Qorvo信贷协议下的承诺。在遵守合并协议中规定的某些限制的情况下，Qorvo需要通过商业上合理的努力（但这些努力并不要求Qorvo根据Qorvo信贷协议对贷款人、安排人或代理人（或任何其他人）启动任何诉讼或其他对抗程序），在贷款人根据该协议进行合作的情况下，获得并向Skyworks交付与TERM3信贷协议有关的惯常付款函。尽管有上述规定，Qorvo无需促成任何偿还、解除或终止Qorvo信贷协议。
在遵守合并协议中规定的某些限制的情况下，Qorvo须与Skyworks合作，并采取Skyworks合理要求的所有行动，以便利Skyworks承担、修订、赎回、回购或偿还（如适用）Qorvo的未偿票据，在每种情况下均以发生交割为条件。
若干税务事项
出于美国联邦所得税的目的，合并协议的各方打算合并在一起，将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格，并且合并协议被采纳为《守则》第354、361和368条以及《财政部条例》第1.368-2（g）条含义内的“重组计划”。
Skyworks、Qorvo及其各自的子公司必须尽合理的最大努力促使合并一起符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。Skyworks、Qorvo或其各自的任何子公司均未采取或同意采取任何行动，也不认为或有任何理由相信存在任何可以合理预期会阻止或阻碍合并的条件，综合起来，这些条件不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格，并且必须以与第368（a）条含义内的“重组”的预期税务处理一致的方式报告合并情况。
 
183
 
其他盟约和协议
合并协议载有若干其他契诺协议，包括有关以下事项的契诺：
•
Skyworks与Qorvo在编写本联合委托书方面的合作/​招股说明书，如果就调整后的RSU奖励可发行的Skyworks普通股股份未包含在本联合代理声明/招股说明书中，则在S-8表格上就Skyworks普通股的此类股份编制和提交登记声明的截止日期；
​
•
Skyworks和Qorvo就将某些事项（如适用）通知Qorvo和Skyworks将采取的行动；
​
•
Skyworks和Qorvo对有关另一方的某些信息的保密和访问权限仅在促进完成交易或与之相关的整合规划的范围内；
​
•
Skyworks和Qorvo在就交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明之前相互咨询并征得对方同意；
​
•
Skyworks和Qorvo相互提供合理机会，以参与针对Qorvo的与合并有关的任何股东诉讼或索赔的抗辩或和解，并在任何此类诉讼和解之前获得彼此所需的同意；
​
•
Skyworks和Qorvo将根据《交易法》第16（a）条采取的行动；和
​
•
Skyworks就因合并而发行的Skyworks普通股股票在纳斯达克上市拟采取的行动。
​
合并的条件
各缔约方履行合并义务的条件
合并协议的每一方实施合并的义务须在以下条件生效时或之前满足（或由有权从中受益的一方放弃）：
•
本联合代理声明/招股说明书将已根据《证券法》由SEC宣布（或应已成为）生效，无停止令暂停本联合代理声明的有效性/​招股说明书将已由SEC发布，SEC不会以书面形式启动或威胁为此目的的任何程序；
​
•
采纳本协议和批准交易所需的Qorvo股东批准以及批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准均已获得；
​
•
适用于根据HSR法案完成交易的等待期（包括其所有延期）应已届满或已终止，且任何反垄断法或某些特定司法管辖区的投资筛选法要求的所有其他同意必须已获得并保持完全有效，前提是此类同意不会施加任何条款、条件、限制、要求或限制，而根据合并协议，相关方本不需要同意这些条款、条件、限制、要求或限制（“监管批准条件”）；和
​
•
任何对某些特定司法管辖区的Qorvo或Skyworks具有管辖权的政府机构颁布、颁布、发布或进入的法律或命令、令状、禁令、判决、法令或裁决（无论是临时的、初步的还是永久的）均不得持续存在，并在实际上禁止、阻止或禁止完成合并或将完成合并定为非法（“无法律限制条件”）。
​
 
184
 
对Skyworks、Merger Sub I和Merger Sub II实施合并的义务的条件
此外，Skyworks、Merger Sub I和Merger Sub II实施合并的义务受制于以下条件的生效时间或之前的满足（或由Skyworks放弃）：
•
Qorvo将已在所有重大方面履行或遵守其在合并协议项下的义务、契诺及协议；
​
•
Qorvo于合并协议中所载的陈述及保证，即自2025年6月28日起，至合并协议日期截至2025年10月27日及截至紧接生效时间之前在所有方面均属真实及正确时，对Qorvo并无任何重大不利影响，犹如于该时间及截至该时间作出；
​
•
截至2025年10月27日，以及截至紧接生效时间之前，合并协议中关于Qorvo资本化的Qorvo的陈述和保证在所有方面均为真实和正确的，犹如是在该时间和截至该时间作出的一样，但该等陈述和保证中的任何不准确之处总的来说是微不足道的将被忽略；
​
•
合并协议中关于（a）（i）Qorvo拥有合并协议及交易的公司权力及授权，以及合并协议的有效性及约束力；（b）（i）合并协议及交易由Qorvo董事会一致批准、采纳及推荐（如适用）；（c）除CenterView外，概无代理、经纪、代表Qorvo或任何Qorvo子公司行事的人或公司，或在Qorvo或任何Qorvo子公司的授权下行事的人或公司，已经或将有权就任何交易收取任何佣金或经纪人或发现者的费用或佣金；以及（d）不适用反收购法规和缺乏符合“重要性”的权利计划（i），“重大不利影响”或类似语言在截至2025年10月27日和截至紧接生效时间之前的所有方面均为真实和正确，犹如在该时间和截至该时间作出一样（除非任何此类陈述或保证仅涉及截至特定日期或就特定期间而言的事项，在该情况下，此类陈述或保证仅在该特定日期或就该特定期间而言在所有方面如此真实和正确）和（ii）不受“重要性”限制的事项，“重大不利影响”或类似语言在截至2025年10月27日和截至紧接生效时间之前的所有重大方面均为真实和正确，犹如是在该时间和截至该时间作出的一样（除非任何此类陈述或保证仅涉及截至特定日期或就特定期间而言的事项，在这种情况下，此类陈述或保证仅应在该特定日期或就该特定期间而言在所有重大方面如此真实和正确）；
​
•
合并协议中所载的Qorvo的所有其他陈述和保证，截至2025年10月27日以及截至紧接生效时间之前，均为真实和正确的，犹如是在该时间和截至该时间作出的一样（除非任何此类陈述或保证仅涉及截至特定日期或就特定期间而言的事项，在这种情况下，此类陈述或保证应仅在该特定日期或就该特定期间而言是真实和正确的），但本项目符号的情况除外，凡未能如此真实和正确（不对“重要性”、“重大不利影响”或类似语言产生任何限定或限制），无论是单独地还是总体上，均不会对Qorvo产生重大不利影响；
​
•
自合并协议日期起，不会发生或正在持续对Qorvo产生任何重大不利影响；及
​
•
Skyworks将已收到由其首席执行官和首席财务官代表Qorvo正式有效执行和签署的证明，证明上述项目符号中的条件已得到满足。
​
对实现合并的Qorvo义务的条件
此外，Qorvo为实现合并而承担的义务取决于以下条件在生效时间或之前得到满足（或Qorvo豁免）：
•
Skyworks将已在所有重大方面履行或遵守其在合并协议项下的义务、契诺和协议；
​
 
185
 
•
Skyworks于合并协议中载明的陈述及保证，即自2025年6月27日起，至合并协议日期为止，Skyworks并无任何重大不利影响，截至2025年10月27日及截至紧接生效时间之前的所有方面均属真实及正确，犹如于该时间及截至该时间作出；
​
•
合并协议中就Skyworks的资本化所载的Skyworks的陈述和保证，截至2025年10月27日，以及截至紧接生效时间之前，在所有方面均为真实和正确的，犹如在该时间和截至该时间作出的一样，但该等陈述和保证中的任何不准确之处，总的来说，是微不足道的，将被忽略；
​
•
Skyworks在合并协议中就（a）（i）Skyworks拥有合并协议和交易的公司权力和授权，以及合并协议的有效性和约束力；（b）（i）Skyworks董事会对合并协议和交易的一致批准、采纳和推荐（如适用）；（c）除Qatalyst Partners和高盛 Sachs外，没有代理、经纪人，代表Skyworks或任何Skyworks子公司或在Skyworks或任何Skyworks子公司授权下行事的个人或公司已经或将有权就任何交易收取任何佣金或经纪人或发现者的费用或佣金；以及（d）不适用反收购法规和缺乏符合“重要性”的权利计划（i），“重大不利影响”或类似语言在截至2025年10月27日和截至紧接生效时间之前的所有方面均为真实和正确，犹如是在该时间和截至该时间作出的一样（除非任何此类陈述或保证仅涉及截至特定日期或就特定期间而言的事项，在这种情况下，此类陈述或保证仅应在该特定日期或就该特定期间而言在所有方面如此真实和正确）和（ii）不受“重要性”限制的事项，“重大不利影响”或类似语言在截至2025年10月27日和截至紧接生效时间之前的所有重大方面均为真实和正确，犹如是在该时间和截至该时间作出的一样（除非任何此类陈述或保证仅涉及截至特定日期或就特定期间而言的事项，在这种情况下，此类陈述或保证仅应在该特定日期或就该特定期间而言在所有重大方面如此真实和正确）；
​
•
合并协议中所述的Skyworks的所有其他陈述和保证在2025年10月27日和紧接生效时间之前均为真实和正确的，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非任何此类陈述或保证仅涉及截至特定日期或就特定期间而言的事项，在这种情况下，此类陈述或保证仅应在该特定日期或就该特定期间而言是真实和正确的），但本项目符号的情况除外，如果未能如此真实和正确（而没有对“重要性”、“重大不利影响”或类似语言产生任何限定或限制），则单独或总体上不会对Skyworks产生重大不利影响；
​
•
自合并协议之日起，就Skyworks而言，不会发生或正在持续发生任何重大不利影响；及
​
•
Qorvo将收到一份由Skyworks的首席执行官和首席财务官代表Skyworks正式有效执行和签署的证明，证明上述项目符号中的条件已得到满足。
​
终止
合并协议可能会被终止，包括合并在内的交易可能会在生效时间之前的任何时间（第一个项目符号的情况除外）通过终止方向其他方发出书面通知而被放弃：
•
经Skyworks和Qorvo相互书面同意；
​
•
如果合并未在太平洋时间2027年4月27日晚上11：59或之前完成，或Skyworks和Qorvo书面约定的其他日期；但前提是（a）如果在2027年4月27日，监管批准条件或无法律限制条件中的任何一个未得到满足或豁免，并且仅在有未决
​
 
186
 
美国司法部、联邦贸易委员会或美国任何其他政府机构根据反垄断法提起的诉讼，则外部日期将自动延长至2027年7月27日，（b）如果在2027年7月27日，监管批准条件或无法律限制条件中的任何一项未得到满足或豁免，并且只有在存在由美国司法部、联邦贸易委员会或美国任何其他政府机构根据反垄断法提起的未决诉讼的情况下，外部日期将自动延长至2027年10月27日，（c）如所有交割条件在太平洋时间晚上11时59分之前达成或获豁免（根据其条款须于交割时达成的条件除外，但须受该等条件达成或获豁免的规限），则在外部日期，但根据合并协议原本须发生交割的最后日期发生在外部日期之后，则外部日期将自动延长至太平洋时间晚上11时59分，在该日期，（d）如果合并未能在外部日期之前发生，主要是由于该方未能在生效时间或之前履行合并协议中要求该方履行的任何契诺或义务，从而严重违反该方在本协议项下的义务（任何此类终止，“外部日期终止”），则合并协议的一方将不被允许终止合并协议；
•
由Skyworks或Qorvo作出，如果在任何特定司法管辖区的任何最终的、不可上诉的限制生效，具有使合并成为非法、永久阻止、禁止或禁止完成合并的效果，除非该限制主要可归因于该方未能在生效时间或之前履行合并协议中要求该方履行的任何契诺或义务，从而严重违反了该方在本协议项下的义务（任何此类终止，“限制终止”）；
​
•
如果由于未能在Qorvo特别会议（或其任何有效休会或延期）上获得所需的投票而未能获得采用本协议和批准交易所需的Qorvo股东批准；
​
•
由Skyworks或Qorvo中的任何一方，如因未能在Skyworks特别会议上获得所需投票（或其任何有效延期或延期）而未能获得批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准；
​
•
由Skyworks提供，在收到采纳本协议和批准交易所需的Qorvo股东批准之前的任何时间，如果（a）Qorvo董事会建议发生变更，（b）Qorvo未能将Qorvo董事会建议纳入本联合委托书/招股说明书，（c）Qorvo董事会或其任何委员会已批准、背书或推荐任何Qorvo收购建议，（d）Qorvo已就任何Qorvo收购建议订立任何原则协议、意向书、条款清单、收购协议、合并协议或其他合同，（e）与Qorvo的证券有关的要约收购或交换要约已经开始，而Qorvo并未就此发布被拒绝声明及公开重申Qorvo董事会推荐，或（f）Qorvo或任何Qorvo子公司或其任何代表已犯有重大违反合并协议中的非招揽条款的行为（任何该等终止、“Qorvo触发事件终止”和（a）至（f）条款、“Qorvo触发事件”）；
​
•
由Qorvo在收到批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准之前的任何时间，如果（a）Skyworks Board的建议发生变更，（b）Skyworks未能在本联合委托书/招股说明书中包含Skyworks Board的建议，（c）Skyworks Board或其任何委员会已批准、背书或推荐任何Skyworks收购建议，（d）Skyworks已就任何Skyworks收购建议订立任何原则协议、意向书、条款清单、收购协议、合并协议或其他合同，（e）与Skyworks证券有关的要约收购或交换要约已开始，而Skyworks并未就此发表拒绝声明并公开重申Skyworks董事会的建议，或（f）Skyworks或任何Skyworks附属公司或其任何代表已严重违反合并协议中的非邀约条款（任何该等终止、“Skyworks触发事件终止”和（a）至（f）条款，“Skyworks触发事件”）；
​
 
187
 
•
根据Skyworks的规定，如果Qorvo严重违反任何契诺、义务或协议，或者在任何陈述或保证中存在任何不准确之处的情况下，如果此类违反或不准确之处不能在外部日期之前纠正，或者，如果可以纠正，则不能在Skyworks就此类违反或不准确之处向Qorvo发出通知之日起十五（15）个工作日内纠正（任何此类终止，即“违反Qorvo契约的终止”）；但是，前提是，如果Skyworks随后严重违反其任何陈述、保证、契诺，Skyworks将无权终止合并协议，本协议项下的义务或协议，以便Qorvo有权终止合并协议；
​
•
由Qorvo作出，如果Skyworks严重违反任何契诺、义务或协议，或者在任何陈述或保证中存在任何不准确之处的情况下，如果此类违反或不准确之处不能由外部日期纠正，或者，如果可以纠正，则不能在Skyworks就此类违反或不准确之处（任何此类终止，“违反Skyworks契约的终止”）之日起十五（15）个工作日内纠正；但是，前提是，如果Qorvo当时严重违反其任何陈述、保证、契诺，那么TERM3将无权终止合并协议，本协议项下的义务或协议，使Skyworks有权终止合并协议；
​
•
由Skyworks，在收到批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准之前的任何时间，以订立Skyworks董事会授权的最终收购协议，提供Skyworks优先提案，并在此种终止的基本同时，Skyworks订立该等最终收购协议；但条件是Skyworks必须在所有重大方面遵守合并协议中关于该等Skyworks优先建议的非招揽契诺，并且在该等终止之前或在该等终止之前或基本上同时Skyworks向Qorvo支付或促使支付Skyworks终止费（定义见下文）（任何该等终止，“Skyworks优先建议终止”）；和
​
•
由Qorvo在收到采纳本协议所需的Qorvo股东批准并批准交易以订立最终收购协议并由Qorvo提供优先提案的TERM3董事会授权之前的任何时间，并且在此类终止的基本同时，Qorvo订立该等最终收购协议；条件是Qorvo必须已在所有重大方面遵守合并协议中有关该等Qorvo优先建议的非招揽契诺，并且在该等终止之前或与该等终止基本同时，Qorvo向Skyworks支付或促使其支付Qorvo终止费（定义见下文）（任何该等终止，“Qorvo优先建议终止”）。
​
终止的效力
如合并协议按“—终止、”合并协议将不再具有效力或效力，Skyworks或Qorvo或其各自的董事、高级职员、雇员、股东、代表、代理人或顾问不承担任何损害或责任，但须遵守某些有限的例外情况；但前提是：
•
合并协议和其他交易文件的某些特定条款（包括（a）有关Skyworks和Qorvo使用另一方机密信息的条款，以及（b）有关费用和开支分配的条款，包括（如适用）下文所述的终止费用）将在合并协议终止后继续有效，并将保持完全有效；和
​
•
合并协议中的任何条款均不免除其任何一方因失去收取合并对价的权利而应向Qorvo支付的损害赔偿的责任（包括根据DGCL第261（a）（1）条，但须遵守合并协议的第三方受益人条款），该权利是如果合并根据本协议的条款完成，那么Qorvo的股东本应收到的，而该权利可能由Qorvo保留，而不会因欺诈或该方故意和严重违反其陈述、保证、契约而分配给其股东，合并协议中规定的义务或其他协议。
​
 
188
 
终止费及其他费用
Skyworks应付的终止费
合并协议规定，在以下情况下，Skyworks将以现金方式向Qorvo支付298,692，098美元的终止费（“Skyworks终止费”）：
•
如果Skyworks终止与Skyworks优越建议终止有关的合并协议；
​
•
如果Qorvo在收到批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准之前，终止与Skyworks触发事件终止有关的合并协议；或者
​
•
倘（a）Skyworks因与外部日期终止有关或因未能获得批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准而终止合并协议，或若Qorvo因违反Skyworks契约终止而终止合并协议；（b）Skyworks收购交易已公开披露且未公开撤回，但须遵守某些时间考虑；及（c）在该终止后十二（12）个月内，Skyworks就随后完成的任何Skyworks收购交易或涉及Skyworks的Skyworks收购交易发生订立最终协议。
​
如果Skyworks或Qorvo因未能获得批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准而终止合并协议，Skyworks还同意偿还Qorvo就交易向第三方支付的合理的、有文件证明的、自付费用，金额不超过4500万美元。
Skyworks还同意向Qorvo支付1亿美元的反向终止费，前提是但仅限于：（a）由于某些特定司法管辖区的反垄断法或投资筛选法受到任何限制而导致的限制性终止，或（b）由于外部日期终止且所有成交条件均已满足或豁免，但监管批准条件或无法律限制条件除外。
Qorvo应付的终止费
合并协议规定，Qorvo将向Skyworks支付298,692，098美元的终止费（“Qorvo终止费”）在下列情况下以现金支付：
•
如果Qorvo终止与Qorvo优先提案终止有关的合并协议；
​
•
如果Skyworks在收到批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准之前，终止与Qorvo触发事件终止有关的合并协议；或者
​
•
如（a）Qorvo因外部日期终止或未能获得采纳本协议和批准交易所需的Qorvo股东批准而终止合并协议，或Skyworks因违反Qorvo契约终止而终止合并协议；（b）一项Qorvo收购交易应已公开披露且不得公开撤回，但须基于某些时间考虑；及（c）在该终止后十二（12）个月内，对于随后完成的任何Qorvo收购交易或涉及Qorvo的Qorvo收购交易发生，Qorvo应已就该交易订立最终协议。
​
如果Skyworks或Qorvo因未能获得采纳本协议和批准交易所需的Qorvo股东批准而终止合并协议，Qorvo还同意偿还Skyworks就交易向第三方支付的合理的、有文件证明的、自付费用，金额不超过4500万美元。
 
189
 
费用
除合并协议中就每一方的终止费和某些融资相关事项另有明确规定外，与合并协议有关的所有成本和费用将由产生此类成本或费用的一方支付。
修订或补充；延长时间；放弃
在生效时间之前的任何时间，合并协议可通过所有Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II和Qorvo签署的书面协议在任何和所有方面进行修订或补充。在收到采纳本协议所需的Qorvo股东批准并批准交易或批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准后，不得修改或补充未经Skyworks或Qorvo的股东进一步批准而依法须经该等股东进一步批准的规定。
合并协议的任何一方可在适用法律的规定下：（a）放弃任何其他方的陈述和保证中的任何不准确之处；（b）延长任何其他方履行任何义务或行为的时间；或（c）在适用法律允许的范围内，放弃另一方遵守合并协议所载的任何协议，或（除非合并协议另有规定）放弃该等方的任何条件。
无第三方受益人
合并协议无意、也不会被视为与任何人订立任何雇佣协议、将任何权利或补救办法授予除协议双方及其各自的继承人和许可受让人以外的任何人或以其他方式为协议设定任何第三方受益人，但以下情况除外：
•
自生效时间起及之后，截至紧接生效时间之前的Qorvo普通股和Qorvo RSU奖励的前持有人将收到合并对价，现金金额等于截至生效时间就加速的Qorvo RSU和/或调整后的RSU奖励（如适用）应计但未支付的所有股息等价物（如有）；
​
•
就弥偿及保险条文而言，哪些条文旨在为每名获弥偿人的利益，并将可由他们强制执行，他们自生效时间起及之后均为该等条文的第三方受益人；及
​
•
关于融资条款，融资来源和融资来源关联方为第三方受益人的，可以强制执行的。
​
适用法律；管辖权
除与债务融资、合并协议以及由合并协议引起或与之相关的所有行动（无论是在法律上、在合同中、在侵权行为中或其他方面）有关的某些例外情况外，合并协议或合并的谈判、有效性或履行将受特拉华州法律管辖并根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能以其他方式管辖的法律如何。除与债务融资相关的某些例外情况外，由合并协议引起或与之相关的所有诉讼和程序（无论是在法律上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面）、合并协议或合并的谈判、有效性或履行将在特拉华州衡平法院进行审理和确定，双方不可撤销地服从该法院的管辖权（在上诉的情况下，相应的上诉法院），在任何此类诉讼或程序中，并不可撤销地放弃为维护任何此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
具体强制执行
除合并协议另有规定外，合并协议中明确授予一方的任何和所有补救措施均应被视为与由此授予的任何其他补救措施一起累积而非排除，或通过法律或股权授予该一方，且其一方行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施，且合并协议中的任何内容均不会
 
190
 
视为任何一方放弃任何特定履行或禁令救济的权利。合并协议各方已同意，在合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。合并协议各方已同意，他们将有权寻求一项或多项禁令，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定。合并协议各方已同意免除与合并协议中所述补救措施有关的任何过帐债券的要求。
 
191
 
投票及支持协议
在执行合并协议的同时，Skyworks与SBV股东订立了VSA，据此，除其他事项外，每位SBV股东已同意对其所持有的Qorvo普通股股份进行投票（或促使进行投票）：（a）赞成通过合并协议和交易，（b）赞成任何延期召开丨Qorvo股东会议以征集更多代理人以支持通过合并协议的提议；（c）反对任何Qorvo收购提案或任何其他反对或与之竞争的提案，合并和交易；及（d）针对任何其他旨在或将合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟或阻止交易或VSA或Qorvo履行其在合并协议下的义务或该SBV股东履行其在VSA下的义务的行动、协议或交易。截至2025年11月28日，SBV股东合计持有Qorvo已发行流通股的约8%。
以下摘要介绍了VSA的某些重要规定。本摘要不完整，由VSA完整限定，附于本联合代理声明/​招股章程作为附件B，并构成本联合代表声明/招股章程的一部分。我们鼓励您仔细阅读VSA全文，因为这份摘要可能并不包含对您很重要的有关VSA的所有信息。VSA各方的权利和义务受VSA的明确条款约束，而不受本摘要或本联合代理声明/招股说明书中包含的任何其他信息的约束。
投票
各SBV股东已同意，直至（a）生效时间、（b）根据合并协议的条款终止合并协议、（c）对合并协议进行任何修订、修改或补充的日期（以较早者为准），在每项该等情况下，如果该等修订、修改或补充对Qorvo股东的经济利益或股份所有权产生重大不利影响，（d）任何Qorvo触发事件或Skyworks触发事件的日期，以及（e）Skyworks、Qorvo和适用的SBV股东的相互书面同意（该日期，“投票契约到期日”），在Qorvo特别会议或Qorvo股东的任何其他会议上（无论召开时间如何），或在征得Qorvo股东的任何书面同意后，在每种情况下，就TERM3股东就下文第二个项目符号所列事项提出的任何行动（每个项目符号均为“投票事件”），每位SBV股东必须：
•
出现在每个此类投票活动中或以其他方式导致该SBV股东在VSA日期之后和该投票活动记录日期之前实益拥有或记录在案的能够投票的股份以及该SBV股东获得的任何有表决权的Qorvo证券（“有表决权股份”）在计算法定人数时被计算为出席会议；和
​
•
亲自或委托代理人投票（或促使被投票）有表决权的股份（a）赞成采纳合并协议及交易，（b）赞成任何延期召开Qorvo股东大会以征集更多赞成采纳合并协议的代理人的提案；（c）反对任何Qorvo收购提案或任何其他反对合并及交易或与之竞争的提案；及（d）反对任何其他旨在或将合理预期会阻碍、干扰、延迟的行动、协议或交易，推迟或阻止交易或VSA或Qorvo履行其在合并协议下的义务或该SBV股东履行其在VSA下的义务。
​
转让限制
直至（a）投票契约到期日、（b）Qorvo特别会议结束，及（c）自VSA日期起九（9）个月后，各SBV股东已同意不出售、转让、质押、设押、转让、分配、赠与或以其他方式处置（统称“转让”）或就任何转让（不论是因对冲、现金结算或其他原因以实际处置或有效经济处置方式）订立任何合约、期权、看跌期权、看涨期权或其他安排或谅解，或其中的任何权益；
 
192
 
尽管有上述规定，在以下情况下，各SBV股东可将任何股份转让给任何受让方或受让方（“已转让股份”）：
•
该SBV股东通过（a）投票契约到期日、（b）Qorvo特别会议结束和（c）自VSA日期起九（9）个月中的最早日期，保留对该等已转让股份即有表决权股份的直接或间接唯一投票控制权；或者
​
•
作为此类有表决权股份转让的条件，此类受让人或受让人执行一份协议，其中包含与VSA中所载的有关投票和转让的相同契诺。
​
异议者的权利
每个SBV股东已同意不根据DGCL第262条就合并行使SBV股东可获得的任何评估或异议者权利。
非招揽
每个SBV股东必须立即停止，并必须促使其各自的代表立即停止与任何人就任何收购提议或任何合理预期会导致收购提议的提议可能正在进行的任何讨论或谈判。在表决盟约到期日之前，每位SBV股东（以其作为Qorvo股东的身份）均已同意，其不会、也将导致其每一家被控制的关联公司不会、并尽合理最大努力使每一家被控制该SBV股东的人不会直接或间接地：
•
招揽、发起或明知而促成、鼓励或诱导（包括以提供资料的方式），或采取任何其他旨在促成构成或合理预期将导致收购建议的任何查询或提出任何建议的行动；或
​
•
参与有关任何收购建议的任何讨论或谈判（但仅为回应非邀约查询而将询问人转介至非邀约及将其谈话或其他通讯仅限于此类转介的情况除外）。
​
终止
VSA于投票契约到期日时终止。
 
193
 
Skyworks提案
议案一：股票发行议案
（关于Skyworks代理卡的提案1）
Skyworks股东被要求考虑并投票表决股票发行提案，该提案旨在批准Skyworks股票发行。有关股票发行建议的摘要和详细信息，请参阅本联合委托书/招股说明书通篇有关合并和合并协议的信息，包括标题为“合并”和“合并协议.”合并协议的副本作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书。
根据纳斯达克规则5635（a），纳斯达克上市公司必须在发行与收购另一家公司有关的普通股股份之前获得股东批准，前提是将在发行时发行的普通股股份数量等于或将在发行时超过此类股份发行前已发行普通股股份数量或投票权的20%。
与合并相关的可作为对价发行的Skyworks普通股的股份数量预计将超过上述门槛。如果合并完成，目前估计，截至2025年12月4日，即本联合委托书/招股说明书日期，Skyworks可能会发行最多约93,130，325股Skyworks普通股，作为合并对价的一部分，这将超过此次发行前已发行Skyworks普通股股份的20%。据估计，截至2025年12月4日，即本联合代理声明/招股说明书的日期，Skyworks可能会在合并中授予涵盖最多约8,276，972股Skyworks普通股的调整后RSU奖励。
Skyworks股东批准股票发行提案需要完成交易，包括合并。若股票发行议案未获通过，合并事项将无法完成。
如果您签署并交回代理且未说明您希望如何对任何提案进行投票，您持有的Skyworks普通股股份将被投票赞成股票发行提案。
亲自出席或委托代理人出席并有权就此投票的Skyworks股东的多数投票权的赞成票将被要求批准股票发行提案（假设出席的法定人数）。
Skyworks董事会一致建议Skyworks股东投票“支持”股票发行提案。
提案2：Skyworks休会提案
（关于Skyworks代理卡的提案2）
Skyworks股东被要求考虑并投票表决Skyworks休会提案，该提案将授权Skyworks董事会在必要或适当的情况下不时休会Skyworks特别会议，以便在Skyworks特别会议召开时没有足够票数批准股票发行提案或Skyworks特别会议未达到法定人数的情况下征集更多代理人。如果Skyworks休会提案获得批准，Skyworks特别会议可以延期至任何日期。Skyworks可以暂停Skyworks特别会议和Skyworks特别会议的任何休会，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括向此前对股票发行提案投了反对票的Skyworks股东征集代理人，和/或确保出席Skyworks特别会议的法定人数。
如果Skyworks特别会议延期，已经提交代理的Skyworks股东将能够在其使用之前的任何时间撤销它们。如果您签署并交回代理且未表明您希望如何对任何提案进行投票，或者如果您表示您希望投票赞成批准和通过股票发行提案但未在Skyworks上表示选择
 
194
 
休会提案，你的股份Skyworks普通股将投票赞成Skyworks休会提案。但是，如果您表示您希望对股票发行提案投反对票，则只有在您表示您希望对Skyworks休会提案投赞成票时，您持有的Skyworks普通股股票才会对Skyworks休会提案投赞成票。
亲自出席或委托代理人出席并有权投票的股东的表决权过半数票的赞成票将被要求批准股票发行议案（假设出席达到法定人数）。
Skyworks董事会一致建议，Skyworks股东投票“支持”Skyworks的延期提案。
 
195
 
QORVO提案
议案一：合并协议议案
（关于Qorvo代理卡的议案一）
Qorvo的股东被要求考虑合并协议提案、采纳合并协议的提案以及包括合并在内的交易，并对其进行投票。有关合并协议提案的摘要和详细信息，请参阅本联合代理声明/招股说明书通篇有关合并和合并协议的信息，包括标题为“合并”和“合并协议.”合并协议的副本作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书。
需要Qorvo股东批准合并协议提案才能完成交易。若合并协议建议未获采纳，合并事项将不会完成。
要批准合并协议提案，需要获得已发行并有权在Qorvo特别会议上就此投票的大部分Qorvo普通股股份持有人的赞成票（假设出席的人数达到法定人数）。
QORVO董事会一致建议QORVO股东投票“支持”合并协议提案。
议案二：与合并相关的补偿议案
（关于Qorvo代理卡的议案二）
根据《交易法》第14A条及其下的第14a-21（c）条，Qorvo需要向其普通股股东提交一份提案，以进行咨询（非约束性）投票，以批准某些补偿，这些补偿可能会支付或将支付给Qorvo指定的执行官，与完成合并有关，详见“合并—董事和执行官在合并中的利益— Qorvo董事和执行官在合并中的利益，”包括表格的脚注和相关的叙述性讨论。Qorvo董事会一致建议Qorvo股东批准以下决议：
“已决议，即根据S-K条例第402（t）项在题为“联合委托书/招股说明书”的一节中的表格中的表格中披露的可能就合并向Qorvo的指定执行官支付或应付的补偿合并—董事和执行官在合并中的利益— Qorvo董事和执行官在合并中的利益“包括表格的脚注和相关的叙述性讨论，以及可能支付或成为应付此类赔偿的协议和计划，特此批准。”
对与合并相关的补偿提案的投票是与正在Qorvo特别会议上提交的其他提案的投票分开进行的投票，并且不是完成合并的条件。据此，你方可投票批准合并协议提案，并投票不批准与合并相关的补偿提案，反之亦然。因为对与合并相关的补偿提案的投票只是咨询性的，所以它对Qorvo或Skyworks没有约束力。因此，倘合并协议获采纳及合并事项完成，则将须支付与合并有关的补偿，惟须受限于适用于该等条件，而不论对合并相关补偿建议的表决结果如何。
若要批准与合并相关的补偿提案，则需要在Qorvo特别会议上获得对与合并相关的补偿提案所投多数票的持有人的赞成票（即所投票数“为”这项提案必须超过所投票数“反对”），假设出席人数达到法定人数；但是，这种投票不具约束力，仅为咨询性质。
QORVO董事会一致建议QORVO股东投票“支持”与合并相关的补偿提案。
 
196
 
议案三：Qorvo休会议案
（关于Qorvo代理卡的议案3）
Qorvo股东被要求考虑并投票表决Qorvo休会提案，该提案将授权Qorvo董事会或其任何委员会在其认为必要或适当的情况下不时休会Qorvo特别会议，包括在在在Qorvo特别会议上没有足够票数批准合并协议提案或在Qorvo特别会议上未达到法定人数的情况下征集额外代理人。若Qorvo的休会提案获得批准，Qorvo特别会议可延期一次或多次至任何一个或多个日期。Qorvo可以暂停Qorvo特别会议和Qorvo特别会议的任何休会，并利用额外的时间征集额外的代理人，包括向此前曾对合并协议提案投反对票的Qorvo股东征集代理人，和/或确保出席Skyworks特别会议的法定人数。
如果Qorvo特别会议延期，已经提交代理的Qorvo股民可以在使用前随时撤销。如果您签署并交回代理且未说明您希望如何对任何提案进行投票，或者如果您表示您希望对合并协议提案投赞成票但未就Qorvo休会提案表示选择，则您所持有的Qorvo普通股股份将被投票赞成Qorvo休会提案。
对Qorvo休会提案的投票是分开的，并且与批准在Qorvo特别会议上提交的其他提案的投票是分开的，并且不是完成合并的条件。
假设出席Qorvo特别会议的法定人数达到，则批准Qorvo休会提案需要出席或由代理人代表出席Qorvo特别会议的具有表决权的多数股票持有人的投票。如果未达到出席Qorvo特别会议的法定人数，则有权在会上投票的股东，无论是出席会议还是由代理人代表出席，都有权休会。
QORVO董事会一致建议QORVO股东投票“支持”QORVO延期提案。
 
197
 
SKYWORKS资本股票说明
以下对Skyworks股本的描述，为摘要，并不旨在完整。它受制于Skyworks公司注册证书和Skyworks章程，并在其整体上符合资格，每一项都是向截至2025年10月3日财政年度的10-K表格年度报告，于2025年11月7日向SEC提交，并以引用方式并入本文。Skyworks鼓励您阅读Skyworks公司注册证书、Skyworks章程以及DGCL的适用条款，以获取更多信息。
一般
Skyworks法定股本由5.5亿股股本组成，其中：
•
5.25亿股被指定为Skyworks普通股，并
​
•
2500万股指定为优先股，无面值。
​
普通股
Skyworks普通股持有人有权对提交给Skyworks股东投票的所有事项进行每股一（1）票的投票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的Skyworks普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。根据可能适用于当时任何已发行优先股的优惠，Skyworks普通股已发行股份的持有人有权从合法可用的资产或资金中按比例获得Skyworks董事会宣布的任何股息和分配。在Skyworks清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，Skyworks普通股持有人有权按比例分享在向债权人付款后剩余的所有资产以及任何当时已发行优先股的清算优先权。Skyworks普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。Skyworks普通股没有适用的赎回或偿债基金条款。
优先股
Skyworks的优先股没有流通股。根据Skyworks公司注册证书，Skyworks董事会有权在其股东不采取进一步行动的情况下，不时以一个或多个系列发行优先股。Skyworks董事会可指定纳入每个此类系列的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其资格、限制和限制，包括分红权、赎回权、偿债基金条款、清算优先权条款、转换权和投票权。Skyworks的一系列优先股可能会根据此类系列的条款阻碍合并、要约收购或其他收购尝试的完成。
Skyworks的章程文件和特拉华州法律中可能具有反收购效果的某些条款的说明
Skyworks公司注册证书和Skyworks章程包含的条款可能具有延迟、推迟、阻止或阻止另一方获得Skyworks控制权的效果。
发行未指定优先股。如上文在"优先股，”Skyworks董事会有能力指定和发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会延迟或阻止恶意收购或其控制权或管理层的变化。
对股东召集特别会议的Ability限制。Skyworks章程规定，股东特别会议只能由Skyworks董事会的多数成员召集，也可以由Skyworks的秘书在持有Skyworks普通股至少25%已发行股份的股东的书面请求下召集，但前提是这些股东遵守某些其他要求。这可能会延迟或阻碍Skyworks的股东强制考虑提案的能力。
 
198
 
禁止股东以书面同意的方式采取行动。Skyworks公司注册证书规定，股东采取的任何行动必须在年度股东大会或特别股东大会上进行，不得通过其股东的任何书面同意进行。
股东提名和提案的提前通知要求。Skyworks章程就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序，但由Skyworks董事会作出或在其指示下作出的提名除外。如果没有遵循适当的程序，这些预先通知程序可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，并且还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得Skyworks的控制权。
选举董事.Skyworks公司注册证书和Skyworks章程包含规定任命和罢免Skyworks董事会成员的具体程序的条款。根据Skyworks公司注册证书和Skyworks章程，Skyworks董事会的空缺和新设立的董事职位只能由当时在Skyworks董事会任职的过半数董事填补，董事只能通过有权投票选举董事的所有类别股票的过半数股份持有人的赞成票被免职。
无累积投票.DGCL规定，除非Skyworks公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。Skyworks公司注册证书和Skyworks章程没有明确规定累积投票。如果没有累积投票，少数股东可能无法在Skyworks董事会上获得与允许累积投票时该股东能够获得的席位一样多的席位。没有累积投票使得少数股东更难在Skyworks董事会获得席位，以影响Skyworks董事会关于收购或其他公司交易的决定。
企业合并审批。Skyworks公司注册证书要求，除非获得Skyworks董事会多数成员的批准，否则企业合并必须获得有权投票选举董事的所有类别股票至少80%的赞成票，如果企业合并的另一方是Skyworks 5%或以上股份的实益拥有人，则在该另一方成为Skyworks 5%或以上股份的实益拥有人之前，Skyworks董事会的大多数在任成员。Skyworks公司注册证书将批准门槛提高至在与任何“关联人”（定义见Skyworks公司注册证书）进行业务合并的情况下有权投票选举董事的所有类别股票的90%的股份。除了《Skyworks公司注册证书》和《Skyworks章程》中的规定外，DGCL第203条一般规定，公司不得在任何相关股东成为相关股东之后的三年期间内与该股东进行任何业务合并，除非当时在任的大多数董事批准业务合并或导致该股东成为相关股东的交易或满足特定的股东批准要求。特拉华州法律的规定以及Skyworks公司注册证书和Skyworks章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购或Skyworks董事会事先不批准的其他交易的效果。这些规定还可能起到阻止Skyworks管理层变动的效果。
法团注册证明书的修订。Skyworks公司注册证书包含多项绝对多数投票条款，这些条款可能会使更改上述某些条款变得更加困难。这些规定要求有权投票选举董事的所有类别股票的80%的股份的赞成票，以修订或废除《Skyworks公司注册证书》中有关董事选举和罢免、书面同意行事的权利或批准企业合并的规定，及有权投票选举董事的所有类别股票的90%的股份的赞成票，以修订或废除Skyworks公司注册证书有关批准与任何关连人士的业务合并的条文。
转让代理及注册官
Skyworks普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。
 
199
 
交易所上市
Skyworks普通股在纳斯达克上市，代码为“SWKS”。
Skyworks公司注册证书、Skyworks章程和DGCL部分的说明仅为摘要。您应审查并依赖实际有效的Skyworks公司注册证书、Skyworks章程和DGCL的部分.
 
200
 
SKYWORKS与QORVO股东权利对比
Skyworks和Qorvo均根据特拉华州法律注册成立。合并完成后，Skyworks将继续作为特拉华州的一家公司，并受DGCL管辖。
首次合并完成后，紧接生效时间之前的Qorvo股东将成为Skyworks股东。前Qorvo股东和Skyworks股东的权利此后将受DGCL、Skyworks公司注册证书和Skyworks章程的管辖。
以下描述总结了Skyworks和Qorvo的股东权利之间的重大差异，但以下并不是对所有这些差异的完整陈述，也不是对本摘要中提到的具体条款的完整描述。股东应仔细阅读DGCL的相关规定以及Skyworks和Qorvo各自的公司注册证书和章程。有关如何获得未附于本联合委托书/招股说明书的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”页面开头216.
​ ​ ​
Skyworks的权利
股东
​ ​
Qorvo的权利
股东
​
法定股本
​ ​ Skyworks的法定股本包括五亿二千五百万（525,000，000）股Skyworks普通股和二千五百万（25,000，000）股优先股，无面值。 ​ ​ Qorvo的法定股本包括四亿零五百万（405,000，000）股Qorvo普通股，以及五百万（5,000，000）股优先股，每股面值0.0001美元。 ​
股东特别会议
​ ​ Skyworks章程规定，Skyworks董事会可根据整个Skyworks董事会过半数通过的决议召集股东特别会议。股东特别会议应由Skyworks的秘书在一（1）名或多名股东向秘书提出书面请求后召集，这些股东合计至少代表Skyworks普通股已发行股份的25%，并且已完全遵守Skyworks章程中规定的要求。 ​ ​ Qorvo第三次经修订和重述的章程规定，Qorvo股东特别会议只能（a）在任何时候由Qorvo的董事会召集，或（b）应书面请求在TERM3的主要执行办公室送达秘书，并由一名或多名在册股东或Qorvo的实益拥有人（如有）签署并注明日期，他们拥有不少于25%的有权就提议在该特别会议上审议的每一事项投票的Qorvo普通股流通股的投票权。 ​
股东提案及董事会选举候选人提名
​ ​ Skyworks章程允许股东提议在年度会议之前提出业务，并允许在通知日期和确定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期为记录持有人的股东提名候选人参加选举 ​ ​ Qorvo的第三个经修订和重述的章程允许股东向年度会议提出业务建议，并允许在收到通知时和年度会议时均为记录持有人的股东确定有权在该年度会议上投票的股东 ​
 
201
 
​ ​ ​
Skyworks的权利
股东
​ ​
Qorvo的权利
股东
​
​ ​ ​
Skyworks董事会。
然而，此类提案（根据《交易法》颁布的规则14a-8包含在会议通知中的提案除外）和提名只能由在会议之前以适当书面形式及时通知Skyworks秘书的股东提出。
就年度会议而言，为及时起见，有关该等建议及提名的通知，必须不迟于第九十（90）天营业时间结束前或不早于上一年度年度年度会议第一（1）周年纪念日前一百二十（120）天营业时间结束前，在各主要行政办公室送达Skyworks秘书；但条件是，如会议日期在该周年日期之前或之后超过三十（30）天，股东的通知必须不早于该年度会议召开前一百二十（120）天的营业时间结束时送达，且不迟于该年度会议召开前第九十（90）天的营业时间结束时送达，或不迟于Skyworks就该年度会议召开日期作出公开公告之日的翌日第十（10）天的营业时间结束时送达。
​ ​
会议，以提名候选人参加Qorvo董事会的选举。
但是，此类提案（根据《交易法》颁布的规则14a-8包含在会议通知中的提案除外）和提名只能由已在会议召开前以适当书面形式及时通知Qorvo秘书的股东提出。
就年度会议而言，为及时起见，必须在不早于第一百五十（150）日营业时间结束前，且不迟于上一年年度股东大会一周年之前的第一百二十（120）日营业时间结束前，将此类提案和提名的通知送达至各主要执行办公室的Qorvo秘书；但是，前提是，前一年未召开年会或者年会日期在前一届年会周年日三十（30）天前或者七十（70）天后的，必须在不早于该年度会议召开日期前第150天的营业时间结束前收到通知，且不迟于该年度会议召开日期前120天的（x）或（y）该年度会议召开日期首次由Qorvo作出公告之日的翌日第十（10）日（以较晚者为准）的营业时间结束前收到通知。
​
董事人数
​ ​ Skyworks章程规定，董事人数将不时完全由董事会根据Skyworks董事会全体过半数通过的决议确定。在 ​ ​ Qorvo第三次修订和重述的章程规定，董事人数可由Qorvo董事会正式通过的决议确定，或由Qorvo董事会正式通过的对章程的修订或 ​
 
202
 
​ ​ ​
Skyworks的权利
股东
​ ​
Qorvo的权利
股东
​
​ ​ ​ 目前，Skyworks有九（9）名董事。 ​ ​ 由股东，或通过正式通过的对公司注册证书的修订。目前，Qorvo有十（10）名董事。 ​
选举董事
​ ​
Skyworks章程规定，除在有争议的选举中，在每次举行的选举董事的股东大会上，如果“赞成”该被提名人的选举的票数超过了“反对”该被提名人的选举的票数（“弃权”和“经纪人不投票”不计入“赞成”或“反对”该被提名人的选举的票数），则应在该会议上选举为董事的被提名人进入Skyworks董事会。
如有争议的选举出现法定人数，则董事应以在该有争议的选举中为选举董事所投的全部选票的多数票选出。如果要以多数票选出董事，股东不得对被提名人投反对票。
Skyworks没有分类董事会，每位董事每年选举一次。
​ ​
Qorvo第三次修订和重述的章程规定，每位董事应在出席的任何董事选举会议上，以对被提名人所投的多数票的投票结果选出；但前提是如果（a）Qorvo的秘书收到通知，表明某股东已提名某人参加董事会选举，并且（b）该股东在Qorvo向SEC提交其最终代理声明之日或之前未撤回该提名，以致被提名人数超过应选出的董事人数，则该董事应以所投票的多数票投票选出。
Qorvo没有分类董事会，每位董事每年选举一次。
​
罢免董事
​ ​ Skyworks附例规定，委员会的任何正式或候补成员可在任何时候通过在任何定期或特别会议上由整个Skyworks董事会过半数通过的决议，在有理由或无理由的情况下被免职。 ​ ​ Qorvo第三次修订和重述的章程规定，任何董事均可被当时有权投票选举该董事的已发行股份的过半数投票权持有人罢免，无论是否有因由。不得减少授权董事人数，具有在该董事任期届满前罢免该董事的效力。 ​
董事的责任限制
​ ​ Skyworks公司注册证书规定，Skyworks的任何董事不得 ​ ​ Qorvo经修订和重述的公司注册证书（经修订）规定，对 ​
 
203
 
​ ​ ​
Skyworks的权利
股东
​ ​
Qorvo的权利
股东
​
​ ​ ​
因违反作为董事的受托责任而对Skyworks或其股东承担金钱损害赔偿责任，但（a）因违反董事对Skyworks或其股东的忠诚义务而承担的责任除外，（b）因非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（c）根据DGCL第174条或（d）因董事从中获得不正当个人利益的任何交易而承担的责任除外。
DGCL规定，公司可以限制或消除董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任；条件是该等条文并不消除以下方面的法律责任：（a）任何违反董事或高级人员对法团或其股东的忠诚义务的行为；（b）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为；（c）根据《总务委员会条例》第174条作出的董事；（d）该董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易；及（e）任何高级人员在法团的任何行动中或在其权利范围内作出的任何行动。
​ ​
在DGCL允许的最大范围内，Qorvo的任何董事均不得因违反作为董事的受托责任而向Qorvo或其股东承担金钱损失的个人责任。
DGCL规定，公司可以限制或消除董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任；条件是该等条文并不消除以下方面的法律责任：（a）任何违反董事或高级人员对法团或其股东的忠诚义务的行为；（b）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为；（c）根据《总务委员会条例》第174条作出的董事；（d）该董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易；及（e）任何高级人员在法团的任何行动中或在其权利范围内作出的任何行动。
​
董事及高级人员的赔偿
​ ​ Skyworks附例规定，Skyworks须赔偿任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人，原因是该人是或曾经是Skyworks或其任何拥有多数股权的附属公司的董事或高级人员，或在该董事或高级人员期间，应Skyworks的要求担任或正在担任董事、高级人员， ​ ​ Qorvo第三次修订和重述的章程规定，在DGCL允许的最大范围内并以DGCL允许的方式，Qorvo将赔偿任何人在任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序中实际和合理地招致的费用、责任和损失，而在这些诉讼、诉讼或程序中，该人曾经是或现在是一方，或由于该人是或曾经是董事这一事实而被威胁成为一方 ​
 
204
 
​ ​ ​
Skyworks的权利
股东
​ ​
Qorvo的权利
股东
​
​ ​ ​
雇员或代理人。不得就该人已被判定对Skyworks负有法律责任的任何申索、发出或事宜作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得赔偿。
除非Skyworks董事会已授权启动针对Skyworks的任何诉讼，或除非Skyworks附例特别规定赔偿与强制执行权利有关的费用，否则不得就该诉讼支付任何赔偿。
为某些民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护所产生的费用，应由Skyworks在收到合理详细说明所产生费用的请求后，在此种行动、诉讼或程序的最终处置之前，立即向Skyworks的现任或前任董事或高级管理人员支付，及向并非经Skyworks行政总裁授权的Skyworks现任或前任董事或高级人员的人或Skyworks董事会不时指定的Skyworks其他高级人员；但在每种情况下，Skyworks均应已收到由或于
​ ​
或者是Qorvo的负责人。
只有当董事或高级职员提起此类诉讼、诉讼或程序（或其部分）获得Qorvo董事会就特定案件的授权时，Qorvo才必须就该董事或高级职员提起的诉讼、诉讼或程序（或其部分）对该董事或高级职员进行赔偿。
DGCL规定，如任何人曾是或现为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，而该人的行为是善意的，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的，则该法团可向该人作出赔偿。不得就任何申索、发出或事宜作出弥偿，而该人已被判定对法团负有法律责任，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。
DGCL还规定，只要公司的现任或前任董事或高级人员在任何诉讼、诉讼或法律程序的辩护或其他方面胜诉，或在其中的任何索赔、发行或事项的辩护中胜诉，则该人应获得实际费用的赔偿，并且
​
 
205
 
​ ​ ​
Skyworks的权利
股东
​ ​
Qorvo的权利
股东
​
​ ​ ​
如果最终应确定该人无权获得Skyworks的赔偿，则代表索赔人偿还该金额。
DGCL规定，如任何人曾是或现为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，而该人的行为是善意的，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的，则该法团可向该人作出赔偿。不得就任何申索、发出或事宜作出弥偿，而该人已被判定对法团负有法律责任，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。
DGCL还规定，只要公司的现任或前任董事或高级人员在任何诉讼、诉讼或法律程序的辩护或其他方面胜诉，或在其中的任何申索、发行或事项的辩护中胜诉，则该人应获得赔偿，以弥补该人与此有关的实际和合理招致的费用。
Skyworks章程允许Skyworks代表任何现在或曾经是
​ ​
由该人合理招致与此有关的费用。
在程序的最终处置之前，Qorvo必须向任何有资格获得赔偿的董事或高级管理人员预付任何该等董事或高级管理人员在收到有关该等程序的抗辩请求以及由该人或其代表作出的偿还该等款项的承诺（如果最终应确定该人无权获得赔偿）后合理招致的所有费用。
Qorvo的第三个及经修订和重述的章程允许Qorvo代表任何现任或曾经担任董事或高级职员的人购买和维持保险，以应对针对他或她提出并由他或她以任何该等身份承担的任何责任，或因其作为该等身份而产生的任何责任，无论Qorvo是否有权根据DGCL的规定就该等责任对他或她进行赔偿。
​
 
206
 
​ ​ ​
Skyworks的权利
股东
​ ​
Qorvo的权利
股东
​
​ ​ ​ Skyworks的董事、高级职员、雇员或代理人，针对针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论Skyworks是否有权或有义务就该等责任对该人进行赔偿。 ​ ​ ​ ​
法团注册证明书的修订
​ ​
Skyworks公司注册证书规定，Skyworks保留修改、更改或废除DGCL公司注册证书中所载任何条款的权利。
DGCL规定，不需要召开股东大会或进行投票，以通过仅（a）更改其公司名称；（b）删除原始公司注册证书中指定一家或多家公司、首次董事会和股份原始认购人的条款；或（c）删除公司注册证书的任何修订中包含的必要条款，以影响现已生效的股票的变更、交换、重新分类、细分、合并或注销。否则，Skyworks董事会必须通过一项决议，阐明所提议的修正，并且该修正必须获得每个类别有权作为一个类别对其进行投票的已发行股票的多数批准。
尽管有上述规定，Skyworks公司注册证书规定，有权投票选举董事的所有类别股票的至少以下百分比的持有人的赞成票应为
​ ​
经修订的Qorvo经修订及重列的公司注册证书规定，Qorvo保留按照DGCL现在或以后规定的方式修订、更改、更改或废除其公司注册证书中包含的任何条款的权利。
DGCL规定，不需要召开股东大会或进行投票，以通过仅（a）更改其公司名称；（b）删除原始公司注册证书中指明成立人或成立人、首次董事会和股份原始认购人的规定；或（c）删除公司注册证书的任何修订中包含的必要规定，以影响现已生效的股票的变更、交换、重新分类、细分、合并或注销。否则，Qorvo董事会必须通过一项决议，其中载列所提出的修正案，并且该修正案必须获得作为一个类别有权就其投票的每个类别的已发行股票的过半数批准。
​
 
207
 
​ ​ ​
Skyworks的权利
股东
​ ​
Qorvo的权利
股东
​
​ ​ ​ 被要求修订任何与Skyworks公司注册证书所示条款不一致的条款：（a）在第七条（董事人数、选举董事、董事会空缺、罢免董事）或第十三条（年度或特别会议要求）的情况下为80%，以及（b）在第十二条（企业合并）的情况下为90%。 ​ ​ ​ ​
附例修订
​ ​
Skyworks公司注册证书规定，Skyworks董事会被明确授权以不违反特拉华州法律或Skyworks公司注册证书的任何方式采纳、更改、修订和废除Skyworks公司章程，但须遵守Skyworks股本持有人采纳、更改或废除Skyworks董事会制定的Skyworks公司章程的权力；但前提是任何此类采纳、修订，或由股东废除须获得Skyworks所有类别股票至少过半数有权投票选举董事的持有人的赞成票。
DGCL一般规定，在公司收到其任何股票的任何付款后，通过、修订或废除章程的权力应在有权投票的股东中。任何法团可在其成立法团的证明书内，将采纳、修订或废除附例的权力授予董事。该等权力如此授予董事的事实，不得剥夺股东的权力，不得限制其采纳、修订或废除附例的权力。
​ ​
Qorvo第三次经修订和重述的章程规定，章程可以由截至登记日已发行和流通股票的过半数表决权并有权在股东大会上投票的持有人投赞成票通过、修订或废除；但前提是，Qorvo可在其公司注册证书中授予董事采纳、修订或废除章程的权力。
DGCL一般规定，在公司收到其任何股票的任何付款后，通过、修订或废除章程的权力应在有权投票的股东中。任何法团可在其成立法团的证明书内，将采纳、修订或废除附例的权力授予董事。该等权力如此授予董事的事实，不得剥夺股东的权力，不得限制其采纳、修订或废除附例的权力。
​
 
208
 
​ ​ ​
Skyworks的权利
股东
​ ​
Qorvo的权利
股东
​
某些业务组合
​ ​
DGCL规定，Skyworks不得与任何感兴趣的股东（即拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人）在该股东成为感兴趣的股东后的三（3）年内进行任何业务合并，除非（a）在该时间之前，Skyworks董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易，（b）在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，相关股东在交易开始时拥有至少85%的Skyworks已发行有表决权股票，或（c）在Skyworks董事会批准企业合并时或之后，并在年度股东大会或特别股东会议上授权，而不是通过书面同意，由不属于相关股东的已发行有表决权股票的至少2/3的赞成票授权。
Skyworks公司注册证书规定，Skyworks与拥有已发行Skyworks有投票权股票超过20%投票权的实益拥有人之间的某些交易需要Skyworks所有有投票权股票的90%的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。
Skyworks公司注册证书的此类条款所涵盖的交易包括（a）Skyworks的任何合并或合并或任何
​ ​
DGCL规定，自任何感兴趣的股东（即拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人）成为感兴趣的股东后的三（3）年内，Qorvo不得与该股东进行任何业务合并，除非（a）在该时间之前，Qorvo董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易，（b）在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，在交易开始时，或（c）在该时间或之后，企业合并获得Qorvo董事会批准，并在年度或特别股东会议上授权，而不是通过书面同意，由不属于该感兴趣的股东的至少2/3的已发行有表决权股票的赞成票拥有，该感兴趣的股东拥有至少85%的已发行有表决权股票的表决权股份，或（c）在该时间或之后。
经修订的Qorvo经修订和重述的公司注册证书不包含任何选择不受DGCL这些反收购条款管辖的条款。
​
 
209
 
​ ​ ​
Skyworks的权利
股东
​ ​
Qorvo的权利
股东
​
​ ​ ​ 与（i）任何该等实益拥有人，或（ii）任何其他公司（不论其本身是否该等实益拥有人）的附属公司，而该公司是该等实益拥有人的附属公司，或在该合并或合并后将是该等实益拥有人的附属公司；（b）任何出售、租赁、交换、抵押、质押，（c）Skyworks或其任何子公司的任何资产的公允市场价值合计为500,000美元或以上，向该实益拥有人或该实益拥有人的任何关联公司转让或与其进行其他处置；（c）Skyworks或其任何子公司发行或转让其任何或其各自的证券，以换取该实益拥有人或该实益拥有人的任何关联公司的现金，公允市场价值总额为500,000美元或以上的证券或其他财产；（d）采纳此类实益拥有人或此类实益拥有人的任何关联公司提出的清算或解散Skyworks的任何计划或提议；（e）Skyworks的任何重新分类或证券或资本重组，其效果是直接或间接增加此类实益拥有人或此类实益拥有人的任何类别的Skyworks或任何子公司的任何股权或可转换证券的已发行股份的比例份额。 ​ ​ ​ ​
股东权利计划
​ ​ Skyworks没有股东权利计划。 ​ ​ Qorvo没有股东权利计划。 ​
专属论坛
​ ​ Skyworks章程规定，除非Skyworks书面同意选择替代法院，否则衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内 ​ ​ Qorvo第三次修订和重述的章程规定，除非Qorvo书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的完全范围内，特拉华州衡平法院应是（a）代表提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地 ​
 
210
 
​ ​ ​
Skyworks的权利
股东
​ ​
Qorvo的权利
股东
​
​ ​ ​
（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（b）声称违反Skyworks任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对Skyworks或其股东所欠的信托义务的任何诉讼，（c）声称根据DGCL的任何条款产生的索赔或DGCL将管辖权授予衡平法院的任何诉讼的唯一和排他性法院，或（d）根据Skyworks公司注册证书或Skyworks章程的任何规定或受内政原则管辖的任何主张索赔的诉讼。
除非Skyworks书面同意选择替代诉讼地，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》产生的任何索赔的唯一和排他性诉讼地。
​ ​ 公司，（b）任何声称违反公司的任何董事、高级职员、其他雇员或股东对公司或其股东所负的信托义务的索赔的诉讼，（c）任何声称根据DGCL的任何规定、公司注册证书或Qorvo章程产生的索赔的诉讼，或DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院的诉讼，或（d）任何声称受内政原则管辖的索赔的诉讼。 ​
 
211
 
法律事项
Skyworks的法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP正在就将在第一次合并中发行的Skyworks普通股的有效性提供意见，并就与Skyworks相关的合并的美国联邦所得税处理相关的某些法律事项提供意见。Qorvo的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP也在就与此次合并涉及Qorvo的美国联邦所得税处理相关的某些法律事项提供意见。
专家
Skyworks
思佳讯，Inc.及其子公司截至2025年10月3日和2024年9月27日的合并财务报表，以及截至2025年10月3日的三年财政期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年10月3日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。
Qorvo
Qorvo中出现的Qorvo，Inc.及其子公司的合并财务报表截至二零二五年三月二十九日止财政年度的10-K表格年度报告，以及Qorvo公司及其子公司截至2025年3月29日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
提交2026年年度会议股东提案的日期
Skyworks
无论合并是否完成，Skyworks都将在2026年举行定期股东年会（“Skyworks 2026年会”）。
根据《交易法》第14a-8条规则考虑纳入SkyWorks 2026年年会代理材料的提案必须符合第14a-8条规则的要求，并且必须在2025年11月28日之前以书面形式送达公司总法律顾问和秘书，地址为5260 California Avenue，Irvine，加利福尼亚州 92617。提交股东提案并不能保证其将被纳入Skyworks 2026年度会议的代理材料中。
根据Skyworks章程的适用条款，如果股东希望在规则14a-8程序之外的Skyworks 2026年年度会议上提交提案，且该提案不被考虑纳入该会议的代理材料，则该股东必须在不早于2026年1月14日营业结束前、不迟于2026年2月13日营业结束前，按上述地址向Skyworks秘书发出书面通知。如果自SkyWorks 2025年年度股东大会一周年起，SkyWorks 2026年度会议提前三十（30）天以上，或延迟六十（60）天以上（休会除外），然后，所要求的通知必须不早于Skyworks 2026年度会议日期前一百二十（120）天，且不迟于Skyworks 2026年度会议召开前九十（90）天或Skyworks首次公开宣布Skyworks 2026年度会议日期之日后的第十（10）天以书面形式送达Skyworks秘书上述地址。在这些时间段之外提交的提案将被视为不及时，根据《交易法》第14a-4（c）（1）条规则，如果股东在会议之前适当地提出该提案，则管理层为此征集的代理
 
212
 
会议将拥有对股东提案进行投票的“自由裁量权”。即使股东及时发出通知，代理人仍可能根据SEC的代理规则行使“自由裁量权”。
股东（或一组最多二十（20）名股东）如至少连续三（3）年拥有Skyworks普通股至少百分之三（3%）的已发行股份，并遵守Skyworks章程中的其他要求，可提名并在Skyworks的代理材料中包括多名董事提名人，最多可包括两（2）名个人或20%的董事会成员中的较大者。Skyworks秘书必须在不早于2025年12月15日和不迟于2026年1月14日在上述地址收到关于纳入Skyworks 2026年年会代理声明的代理访问提名的书面通知。如果SkyWorks 2026年度会议在SkyWorks 2025年年度股东大会第一（1）周年之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上（休会的结果除外）举行，然后，所需通知必须由Skyworks的秘书在不早于Skyworks 2026年度会议日期前一百五十（150）天、且不迟于Skyworks 2026年度会议前一百二十（120）天或Skyworks首次就Skyworks 2026年度会议日期作出公开公告之日后的第十（10）天（以较晚者为准）在上述地址收到。此类通知必须包含《Skyworks章程》第二条第8（a）（3）款规定的信息。
还建议股东审查Skyworks章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。Skyworks章程已在SEC存档，可通过其网站查阅，网址为www.sec.gov.
截至2025年12月4日，即这份联合委托书/招股说明书发布之日，Skyworks尚未确定Skyworks 2026年度会议的召开日期。
Qorvo
根据SEC规则14a-8，希望提交提案以纳入Qorvo 2026年年度股东大会的代理声明的股东，必须在不迟于2026年2月26日将提案以书面形式提交给Qorvo, Inc.的公司秘书，地址为TERM2，地址为7628 Thorndike Road，Greensboro，North Carolina 27409，Qorvo，该提案还必须符合SEC在这方面的其他适用要求。SEC规则为股东提案的类型以及提出请求的股东必须提供的信息设定了标准。
股东还可以根据Qorvo章程提交提案，包括提名一名董事，供Qorvo 2026年年度股东大会审议。根据Qorvo章程的代理访问规定，一个股东或最多由二十（20）名合格股东组成的团体，如果连续拥有不少于三（3）年的Qorvo普通股已发行在外股份的至少3%，可提名并将最多两（2）名董事中的较大者或在根据该等规定可能送达股东通知的最后一天在Qorvo董事会任职的董事人数的20%中的较大者纳入Qorvo的代理材料；前提是该股东和被提名人满足《Qorvo章程》规定的要求。符合条件的股东必须在2026年1月27日至2026年2月26日期间提交此类提名。
根据Qorvo章程，股东还可以提交提案，包括提名董事，但根据第14a-8条规则或Qorvo章程的代理访问条款除外。在这种情况下，该提案将不需要包含在Qorvo的2026年年度股东大会的代理声明中，并且该提案必须在上一年年度股东大会的第一（1）周年之前不少于一百二十（120）天且不超过一百五十（150）天由Qorvo的公司秘书收到。这份通知必须包含Qorvo章程规定所要求的信息。根据与Qorvo 2026年年度股东大会有关的Qorvo章程，提交股东提案的截止日期为2026年3月16日至2026年4月15日。或者，如果Qorvo的2026年年度股东大会在Qorvo的2025年年度股东大会周年日的三十（30）天前或之后的七十（70）天以上举行，则根据与Qorvo的2026年年度股东大会有关的TERM3的Qorvo章程的规定交付股东提案的截止日期将改为不早于该次会议召开前一百五十（150）天，且不迟于该次会议召开前一百二十（120）天
 
213
 
至该年度会议或自Qorvo首次就该会议日期作出公告之日起十（10）日后。
截至2025年12月4日，也就是这份联合委托书/招股说明书发布之日，Qorvo尚未确定TERM2026年度股东大会的召开日期。
 
214
 
联合代理声明/招股说明书的持家情况
SEC已通过相关规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份适用的代理声明或通知（如适用），满足与共享同一地址的两（2）名或更多股东有关的代理声明和通知的交付要求。在《交易法》允许的情况下，只有一（1）份本联合委托书/招股说明书被交付给居住在同一地址的股东，除非股东已通知其所持股份的公司他们希望收到多份联合委托书/​招股说明书。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。即使股东的家庭或地址只收到一（1）份这份联合代理声明/招股说明书，也应该为每个股东账户提供一张单独的代理卡。每一张个人代理卡应在邮资预付的信封中签名、注明日期并寄回（或按代理卡上所述通过电话或互联网填写并提交）。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到一份单独的联合代理声明/招股说明书，或者如果您正在收到本联合代理声明/招股说明书的多份副本并且希望只收到一（1）份，请按以下所指明的地址与您持有其股份的公司联系。Skyworks和Qorvo各自将在提出口头或书面请求后，立即将本联合委托书/招股说明书的单独副本交付给居住在仅邮寄一（1）份副本的地址的任何股东。如需索取更多副本，请联系：Skyworks Solutions, Inc.秘书，地址为5260 California Avenue，Irvine，加利福尼亚州 92617-3073或致电（949）231-3000联系Skyworks秘书，或致电7628 Thorndike Road，Greensboro，NC 27409-9421联系Qorvo秘书，或致电（336）664-1233联系TERM3秘书。
 
215
 
在哪里可以找到更多信息
Skyworks和Qorvo向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，包括Skyworks和Qorvo，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.SEC网站上包含的信息明确未通过引用并入这份联合代理声明/招股说明书。
Skyworks向SEC提交了一份表格S-4上的注册声明，其中这份联合代理声明/​招股说明书构成一部分。登记声明登记将就合并向Qorvo股东发行的Skyworks普通股的股份。注册声明，包括随附的展品和附件，分别包含有关Skyworks和Qorvo的其他相关信息。SEC的规则和规定允许Skyworks和Qorvo在这份联合委托书/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。
此外，SEC允许Skyworks和Qorvo通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。这些信息被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，但如下文所述，被本联合委托书/招股说明书中直接包含的信息所取代或在本联合委托书/招股说明书日期之后以引用方式并入的任何信息除外。
这份联合委托书/招股说明书通过引用纳入了Skyworks和Qorvo此前向SEC提交的下列文件。
Skyworks
•
​
•
关于表格8-K的当前报告（以已提交且未提供为限），提交日期为2025年10月28日（SEC Film No. 251421271），2025年10月28日（SEC Film No. 251421257），2025年11月14日（SEC Film No. 251487297）和2025年11月24日（SEC Film No. 251512991）；
​
•
​
•
根据《交易法》第12条登记的证券的说明，载于附件 4.2至Skyworks截至2019年9月27日的财政年度的10-K表格年度报告，并经为更新该说明而提交的任何修订或报告修订。
​
Qorvo
•
​
•
向SEC提交的截至2025年6月28日和2025年9月27日的财政季度的10-Q表格季度报告2025年7月30日，和2025年11月3日;
​
•
关于表格8-K的当前报告（以已提交且未提供为限），提交日期为2025年4月14日（SEC Film No. 25836702），于2025年5月9日（SEC Film No. 25931855），2025年5月19日（SEC Film No. 25963757），于2025年8月15日（SEC Film No. 251225550），2025年5月20日（SEC Film No. 25966082），2025年5月21日（SEC Film No. 25973194），2025年8月15日（SEC Film No. 251225365），2025年8月15日（SEC Film No. 251225479），2025年10月28日（SEC Film No. 251421274）和2025年11月28日（SEC Film No. 251535903）；
​
•
​
•
根据《交易法》第12条登记的证券的说明，载于附件 4.8至Qorvo于2023年5月19日向SEC提交的10-K表格年度报告，并经为更新该描述而提交的任何修订或报告修订。
​
如果任何关于表格8-K的报告或其任何证物中包含的任何信息是向SEC提供的，而不是向SEC提交的（例如，根据表格8-K的项目2.02和7.01的要求），则此类信息或证物具体不以引用方式并入。
 
216
 
此外，Skyworks和Qorvo通过引用纳入了在本联合代理声明日期之后他们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的任何文件/​招股说明书、直至发行终止之日以及在本联合委托书/招股说明书日期之后以及直至Skyworks特别会议召开和Qorvo特别会议召开之日（不包括当前8-K表格报告中包含的任何信息和展品，以提供披露且未归档为限）。这些文件被视为本联合代理声明/招股说明书的一部分，自提交之日起生效。在这些文件中出现信息冲突的情况下，最新归档文件中的信息应被视为正确。
您可以通过SEC网站在上述地址获取上述任何其他文件，也可以通过Skyworks或Qorvo（如适用）通过以下地址和电话向相应公司提出书面或电话索取：
​
邮寄：
关注：秘书
Skyworks Solutions, Inc.
加州大道5260号
加州欧文92617
电话：（949）231-3000
​ ​
邮寄：
注意：总法律顾问
Qorvo, Inc.
桑代克路7628号
北卡罗来纳州格林斯博罗27409
电话：（336）664-1233
​
这些文件可从Skyworks或Qorvo（视情况而定）免费获取，不包括向其提供的任何展品，除非该展品被具体列为本联合委托书/招股说明书所构成的注册声明的一部分的展品。你也可以在Skyworks和Qorvo的互联网网站上找到有关它们的信息，网址为www.skyworksinc.com和www.qorvo.com，分别。这些网站所载信息并未通过引用并入本联合代理声明/招股说明书，也不构成其中的一部分。
您还可以通过向Skyworks的代理律师D.F. King & Co.，Inc.或Qorvo的代理律师Innisfree M & A Incorporated以下地址和电话号码以书面或电话方式索取以引用方式并入本文件的文件：
​
对于Skyworks股东：
D.F. King & Co.，Inc。
28 Liberty St，53楼
纽约，NY 10005
股民可拨打免费电话：+ 1（866）416-0577
银行、券商可拨打对方付费电话：+ 1（212）-434-0035
​ ​
对于Qorvo的股东：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
股民可拨打免费电话：+ 1（877）750-9499
银行及券商或致电对方付费：+ 1（212）750-5833
​
如果您是Qorvo或Skyworks的股东并希望索取文件，请于[ ]、2026年前提出要求，以便在您各自公司的特别会议召开之前收到。如果您向Skyworks或Qorvo索取任何文件，Skyworks或Qorvo（如适用）将在Skyworks或Qorvo（视情况而定）收到您的请求后一（1）个工作日内以头等邮件或其他同样及时的方式邮寄给您。
这份联合委托书/招股说明书是Skyworks的招股说明书，是Skyworks和Qorvo分别为Skyworks特别会议和Qorvo特别会议的联合委托书。Skyworks或Qorvo均未授权任何人提供与本联合委托书/招股说明书或Skyworks或Qorvo通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书的任何材料中所载的或除此之外的任何信息或就合并或Skyworks或Qorvo作出任何陈述。因此，如果确实有人给你这类信息，你就不应该依赖它。本联合委托书/招股说明书所载的信息仅代表截至本联合委托书/招股说明书日期的信息，除非该信息特别表明另一个日期适用。
 
217
 
附件A​
执行版本​
合并的协议和计划
由和之间
SKYWORKS SOLUTIONS，INC.，
COMET收购公司，
COMET收购II，LLC
和
Qorvo, Inc.
2025年10月27日
 
 
目 录
​ ​ ​
页
​
第一条
合并
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第二条
某些治理事项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第三条
合并对资本存量的影响；
交换证书
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
第四条
QORVO的代表和授权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
 
A-i
 
​ ​ ​
页
​
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第五条
SKYWORKS的代表权和认股权证
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第六条
临时行动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
 
A-ii
 
​ ​ ​
页
​
第七条
盟约
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第八条
合并的条件
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
第九条
终止
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
第十条
杂项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
 
A-iii
 
​ ​ ​
页
​
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​
 
A-iv
 
合并的协议和计划
本协议和合并计划（本“协议”），是于2025年10月27日作出及订立的（“协议日期”），由特拉华州公司Skyworks Solutions, Inc.（“Skyworks”），特拉华州公司Qorvo, Inc.（“Qorvo“），Comet Acquisition Corp.，一家特拉华州公司，Skyworks的直接全资子公司（”合并子I“），以及Comet Acquisition II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和Skyworks的直接全资子公司（”合并子II”以及与Merger Sub I一起发布的“合并子公司”).
然而，由于预期合并，Skyworks已成立Merger Sub I和Merger Sub II，作为Skyworks的直接全资子公司。
然而，Skyworks、Qorvo、Merger Sub I和Merger Sub II各自希望，在满足或放弃第第八条，以生效：（1）Merger Sub I与Qorvo的合并（“第一次合并”），在第一次合并中以Qorvo为存续公司（“存续公司“）及存续公司成为Skyworks的全资附属公司；及（2）紧随第一次合并后，以及作为与第一次合并的单一综合交易的第二步，存续公司与合并子II（the”第二次合并，”连同第一次合并，“合并”），而Merger Sub II继续作为第二次合并中的存续实体（the“幸存公司“）和Skyworks的全资子公司，在每种情况下，根据本协议的条款和条件，并根据DGCL和特拉华州有限责任公司法（”DLLCA”).
然而，Skyworks董事会（the "Skyworks董事会”）一致（i）确定，本协议及本协议拟进行的交易（统称“交易"）对Skyworks及其股东来说是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；（ii）根据本协议规定的条款和条件，批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的；（iii）根据本协议规定的条款，决议建议Skyworks的股东根据本协议批准发行Skyworks普通股（统称“Skyworks董事会推荐”，并连同Qorvo董事会建议，“董事会建议”和“董事会建议”指其中任何一项）；及（iv）指示根据本协议发行Skyworks普通股须提交Skyworks的股东，以供该等股东为此目的正式召开的会议批准（包括任何延期或延期），“Skyworks股东大会”).
然而，Qorvo董事会（“Qorvo电路板”）已一致（i）确定本协议和本协议拟进行的交易（包括合并）对Qorvo及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；（ii）根据本协议所载的条款和条件批准并宣布本协议和据此拟进行的交易（包括合并）是可取的；（iii）根据本协议所载的条款，决议建议Qorvo的股东采纳并批准本协议，并批准合并（统称“Qorvo版面推荐"）；及（iv）指示将本协议提交给Qorvo的股东，以供该等股东为此目的而妥为举行的会议（包括任何延期或延期、“Qorvo股东大会”).
然而，Merger Sub I的董事会已一致（i）确定本协议和在此设想的交易，包括合并，对Merger Sub I及其唯一股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，以及（ii）批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的。
然而，Merger Sub II的管理委员会一致（i）确定，本协议和在此设想的交易，包括合并，对Merger Sub II及其唯一成员是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，并且（ii）批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的。
然而，Skyworks、Qorvo和Merger Subs希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并向合并规定某些条件。
 
A-1
 
然而，就美国联邦所得税而言，拟将合并合并为经修订的1986年《国内税收法》第368（a）节所指的“重组”（“代码“）（the”拟税务处理"），并表示本协议旨在并在此被采纳为《守则》第354、361和368条的目的以及财政部条例第1.368-2（g）条含义内的“重组计划”。
然而，作为Skyworks和Merger Subs愿意订立本协议的条件，在执行和交付本协议的同时，Starboard Value的关联公司正在订立一项投票和支持协议（“投票和支持协议"）据此，除其他事项外，该等股东同意根据该投票和支持协议的条款和条件，将该等股东的Qorvo普通股股份投票赞成批准交易，并采取某些其他行动以推进交易。
现据此，考虑到前述情况，以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：
第一条
合并
第1.1节合并.
(a)第一次合并.根据本协议规定的条款和条件，并根据《特拉华州一般公司法》（《公DGCL”），在生效时间（定义见下文），Merger Sub I将与Qorvo合并。在该生效时间之后，Merger Sub I的单独公司存在将终止，而Qorvo将继续作为第一次合并中的存续公司，并应继承和承担Merger Sub I根据DGCL的所有权利、特权、豁免、财产、权力和特许经营权。
(b)第二次合并.根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL和DLLCA，紧随生效时间之后，存续公司将与Merger Sub II合并。在第二个生效时间（定义见下文）之后，存续公司的单独公司存在将终止，Merger Sub II将继续作为第二次合并的存续公司，并应继承和承担存续公司根据DGCL和DLLCA的所有权利、特权、豁免、财产、权力和特许经营权。
第1.2节收盘.合并的结束（the "收盘”）应于太平洋时间上午7时举行，不迟于第五（5）个工作日（即“指定日期”）在满足或放弃所有条件后于第八条（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃此类条件），在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“斯卡登”）位于525 University Avenue，Suite 1400，Palo Alto，加利福尼亚州 94301，除非双方以书面形式约定其他时间、日期或地点（关闭发生之日，“截止日期”).
第1.3节有效时间.
(a)生效时间.在符合本协议规定的情况下，各方应在截止日期的切实可行范围内尽快通过向特拉华州州务卿提交合并证书（“第一次合并证明"）就第一次合并而言，根据DGCL的相关规定正式签署和完成，并应根据DGCL进行所有其他要求的备案或记录（当第一次合并生效时，“生效时间”).
(b)第二次生效时间.在符合本协议规定的情况下，紧接生效时间后，各方应通过向特拉华州州务卿提交合并证书（“第二次合并证明"）就第二次合并正式签立并按照有关
 
A-2
 
DGCL和DLLCA的规定，并应根据DGCL和DLLCA进行所有其他要求的备案或记录（在第二次合并生效时，“第二次生效时间”).
第1.4节合并的影响.合并应具有本协议以及DGCL和DLLCA适用条款中规定的效力。
第二条
某些治理事项
第2.1款Skyworks的治理.
(a)董事会.各方应采取一切必要行动（包括在必要范围内促使SkyWorks董事会中的任何董事在紧接生效时间之前辞职或被免职），以便在紧接生效时间之后，构成SkyWorks全体董事会的董事人数为十一（11）名董事，而紧接生效时间后的该等董事会须包括：（i）截至紧接生效时间前的Skyworks行政总裁（于紧接生效时间后担任Skyworks行政总裁）；（ii）Skyworks董事会指定的七（7）名董事（根据第（ii）条指定的个人，统称“Skyworks设计者"）；及（iii）三（3）名由Qorvo董事会指定的董事，每名董事必须是Skyworks合理接受的（根据本条第（iii）款指定的个人，统称“Qorvo设计者”）（据了解并同意，Qorvo董事会已确定将截至本协议签署之日担任Qorvo首席执行官的人包括为Qorvo设计者之一，并且Skyworks董事会已确定该人可被Skyworks接受）。根据Skyworks的治理文件和适用法律，自紧接生效时间之后，根据本协议被指定为Skyworks董事的每一位此类人士的任期应持续到Skyworks的下一次股东年会，直至其继任者被选举产生并符合资格，或直至其提前辞职或被免职。
(b)更换被设计者.在生效时间之前出现以下情况时：（i）任何Skyworks设计者不能或不愿意在董事会任职，Skyworks应为该个人选择一名替代者以代替该人任职；及（ii）任何Qorvo设计者不能或不愿意在董事会任职，Qorvo应为该个人选择一名替代者以代替该人任职（该替代者必须是Skyworks合理接受的）。各方应采取一切必要行动，确保任何该等替代指定人获得适当资格，并在紧接生效时间之后按照以下规定被任命为SkyWorks董事会董事第2.1（a）款）.任何此类替代指定人也应被视为Skyworks设计人或Qorvo设计人（如适用）。
（c）董事长.结束后，Skyworks董事会应迅速指定一名Skyworks董事会主席，该人应任职至其继任者当选并符合资格或直至其根据Skyworks治理文件提前辞职或被免职。
（d）首席执行官.截至紧接生效时间前的Skyworks首席执行官应为紧接生效时间后的Skyworks首席执行官，该人应任职至其继任者当选并符合资格或直至其根据Skyworks治理文件提前辞职或被免职。
第2.2节合并子公司的治理.
(a)管理文件.
（i）在生效时间，但须符合第7.10款，Qorvo的公司注册证书和Qorvo的章程应予以修订和重述，使其在每种情况下分别完整为Merger Sub I的公司注册证书和Merger Sub I的公司章程，直至其后根据本协议和适用法律进行修订。
 
A-3
 
（二）在第二个生效时间，但以第7.10款、Merger Sub II的成立证明书和有限责任公司协议，各自在紧接第二个生效时间之前生效，应为存续公司的成立证明书和有限责任公司协议，直至其后根据适用法律进行修订。
(b)董事、经理和高级管理人员.
（i）紧接生效时间前的合并子I的董事，须为紧接生效时间后的存续公司的董事，直至其辞职或被罢免较早者，或直至其各自的继任人获妥为选出及合资格（视属何情况而定）为止。紧接第二个生效时间之前担任该职务的Merger Sub II的经理人，自第二个生效时间起，将成为第二次合并完成后存续公司的经理人，任职至其辞职或被免职较早者或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格（视情况而定）为止。
（ii）紧接生效时间前的合并子组I的高级人员，须为紧接生效时间后的存续法团的高级人员，直至其辞职或免职较早者，或直至其各自的继任人获妥为选出或委任及合资格（视属何情况而定）为止。紧接第二次生效时间之前担任该等职务的Merger Sub II高级人员，自第二次生效时间起，将成为完成第二次合并后存续公司的高级人员，任职至其辞职或免职中较早者，或直至其各自的继任者正式当选并符合资格（视情况而定）为止。
第三条
合并对资本存量的影响；
交换证书
第3.1节对股本的影响.
(a)第一次合并的影响.截至生效时间止，凭借首次合并且在Skyworks、Qorvo、Merger Subs或Qorvo的任何股东未采取任何行动的情况下：
（i）在紧接生效时间之前，Qorvo的任何全资子公司直接或间接持有的任何Qorvo普通股股份均不受第一次合并的影响，并应作为存续公司相同数量的普通股股份继续流通在外；
（ii）在紧接生效时间之前，Qorvo（或在Qorvo的库房中持有）或由Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II或Skyworks的任何其他全资附属公司直接或间接持有的任何Qorvo普通股股份将被注销和清退，并将不复存在，且不得就此交付任何代价作为交换；
（iii）除非在第3.1（a）（i）条）和3.1（a）（二），并受第3.3节和3.4，在紧接生效时间之前已发行的每股Qorvo普通股将转换为获得（A）0.960（the“兑换率“）Skyworks普通股的股份，连同现金代替下文指明的Skyworks普通股的零碎股份，不计利息，以及（b）32.50美元现金，不计利息（”每股现金金额“）（（a）和（b），统称为”合并对价”）；以及
（iv）紧接生效时间前已发行的每一股Merger Sub I普通股将转换为一股存续公司普通股。
(b)第二次合并的影响.在第二个生效时间，凭借第二次合并且在没有任何一方采取任何进一步行动的情况下：（1）紧接第二个生效时间之前已发行和尚未发行的Merger Sub II的每个有限责任公司权益仍作为存续公司的有限责任公司权益尚未发行；以及（2）所有股
 
A-4
 
存续公司的普通股将不再流通，并将自动注销，并将不复存在，无需为此支付任何对价。
（c）关闭Qorvo的转让账簿.在生效时间：（i）除根据生效时间后由存续公司的子公司继续持有的Qorvo普通股股份外第3.1（a）（i）节），紧接生效时间之前已发行的所有Qorvo普通股股份应自动注销并退休，并应不复存在，而所有代表紧接生效时间之前已发行的Qorvo型普通股股份的证书持有人（每份此类证书，a“Qorvo股票证”）或由记账式持仓代表的无证明的Qorvo普通股股份（每一此类股份、一“未认证Qorvo份额"）将不再拥有作为Qorvo股东的任何权利；以及（ii）对于紧接生效时间之前已发行的所有Qorvo普通股股份，Qorvo的股票转让账簿将被关闭。在该生效时间之后，不得在该等股票转让账簿上进一步转让任何该等股份的Qorvo普通股。如在生效时间后，向交易所代理（定义见下文）或向存续公司、存续公司或Skyworks出示有效的Qorvo股票证书或未经证明的Qorvo份额，则该等Qorvo股票证书或未经证明的Qorvo份额应予注销，并按《中国证券报》第3.3节.
（d）异议股份.
（i）尽管本协议另有相反规定，由已根据DGCL第262条就该等股份提出评估适当要求且已遵守DGCL第262条的所有适用条文（任何该等股份简称“异议股份”直至该持有人未能完善、有效撤回其对该等股份的要求或以其他方式丧失该持有人根据DGCL第262条就该等股份享有的评估权），不得转换为或代表根据以下规定收取合并对价的权利第3.1（a）（三）节），但仅有权享有DGCL授予异议股份持有人的权利。
（ii）如任何异议股份失去其本身的地位（由于未能完善或其他原因），则自生效时间与丧失该地位日期两者中较晚者起生效，该等股份将被视为已自动转换为并仅代表根据以下规定收取合并对价的权利第3.1（a）（三）节），不计利息，在交出代表该等股份的Qorvo股票证书时，或如该等股份为未证明的Qorvo股份，则在遵守交易所代理为转让该等未证明的Qorvo股份而确立的程序后，在每种情况下均按照第3.3节.
（iii）Qorvo应给予Skyworks：（a）立即通知Qorvo在生效时间之前根据DGCL收到的任何评估要求，撤回任何此类要求以及根据DGCL在生效时间之前交付给Qorvo的与任何评估要求有关的任何其他要求、通知或文书；（b）有机会参与（但不是直接）就任何此类要求、通知或文书与任何评估要求有关的所有谈判和程序。除非Skyworks已事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）此类付款或结算要约，否则Qorvo不得在生效时间之前就任何此类要求、通知或文书提出任何付款或结算要约。
第3.2节Qorvo股权奖励和股权计划的处理.
(a)Qorvo RSU奖项.
（i）在生效时间，（a）在紧接生效时间之前已归属但尚未结算，（b）根据其条款在所有方面因交割的发生而归属或（c）在紧接生效时间之前由Qorvo董事会的非雇员成员持有的每份Qorvo受限制股份单位奖励（统称为“加速的Qorvo RSU"），应作为收取（1）合并对价权利的对价注销各
 
A-5
 
在紧接生效时间之前受此种加速Qorvo受限制股份的Qorvo普通股的份额，以及（2）相当于截至生效时间就每一此种加速Qorvo受限制股份单位应计但未支付的所有股息等价物（如有）的现金金额（统称为“加速RSU考虑”).截至截止日期前仍受基于业绩的归属条件约束的任何加速Qorvo RSU（即尚未确定业绩归属水平的任何Qorvo RSU奖励）的Qorvo普通股的股份数量应通过假设就该TERM3 RSU奖励而言达到目标业绩（但每个持有人的单独协议载于第7.9（h）节）的Qorvo披露时间表（每个，一个“个人协议"）应按（i）目标业绩和（II）截至紧接由Qorvo董事会薪酬委员会善意确定的生效时间之前的实际业绩中较高者假设实现情况确定）。
（ii）在生效时间，每个在紧接生效时间之前尚未执行的Qorvo受限制股份单位奖励（加速的Qorvo RSU除外），在Skyworks、Qorvo或其持有人不采取任何行动的情况下，应由Skyworks承担并自动转换为并成为涵盖Skyworks普通股股份的限制性股票单位奖励（每个“调整后的RSU奖励"），其条款及条件与截至紧接生效时间之前根据Qorvo RSU裁决所适用的条款及条件相同（除非本第3.2（a）（二）节）除基于业绩的归属条件外，该条件在生效时间后不适用，就该等调整后的RSU奖励继续累积股息等值，以及在该等调整后的RSU奖励结算时支付的所有应计股息等值（无论是在生效时间之前、在生效时间或之后累积），但截至生效时间受调整后的RSU奖励约束的Skyworks普通股的股份数量将通过以下方式确定：（a）紧接生效时间之前受相应的Qorvo RSU奖励约束的Qorvo普通股的股份数量乘以（b）转换比率，并将由此产生的产品中的任何零碎股份四舍五入到最接近的整数份额。截至截止日期前仍受基于业绩的归属条件约束的任何Qorvo RSU奖励（包括其上任何应计但未支付的股息等价物（即尚未确定业绩归属水平的任何QorvoTERM3 RSU奖励）所规定的Qorvo普通股的股份数量，应通过假设确定，就该TERM3 RSU奖励而言，达到目标绩效（但每个持有人单独协议的数量应通过假设达到（1）目标绩效和（2）截至紧接由Qorvo董事会薪酬委员会善意确定的生效时间之前的实际绩效中的较高者来确定）。如果Skyworks、存续公司或其关联公司之一在没有“因由”的情况下或由该持有人以“充分理由”（如适用的Qorvo股票计划或奖励协议中所定义）终止雇用调整后的RSU奖励的任何持有人，在每种情况下，在截止日期后的十八（18）个月期间内，该持有人持有的任何该等调整后的RSU奖励应加速并全额归属。为免生疑问，应在调整后的RSU奖励归属和结算时支付就调整后的RSU奖励应计的任何未支付的股息等价物。
(b)Qorvo ESPP.Qorvo应就Qorvo ESPP采取必要行动，以便：（i）自交易结束前发生的最后一个发薪日期起生效的任何发售期或购买期（该等术语在Qorvo ESPP中定义），应通过就该发售期或购买期（如适用）设置新的“行使日”（在Qorvo ESPP的含义内）来缩短，即不迟于该发薪日期（在计入该发薪日期的缴款后）（“募集期结束日期"），并且，在发售期结束日期，应行使Qorvo ESPP下的每项未行使期权或购买权；（ii）自发售期结束日期起，Qorvo ESPP将被暂停，此后不得开始发售期或购买期，且此后不得就Qorvo ESPP作出或实施进一步的工资扣除或其他贡献；及（iii）在合并完成的情况下，Qorvo ESPP将终止，在紧接生效时间之前生效。
 
A-6
 
（c）Skyworks应促使存续公司在生效时间后的七（7）个工作日内（在适用的范围内）通过存续公司的工资系统（在适用的范围内）向加速Qorvo RSU的每位持有人支付加速RSU对价，减去任何所需的预扣税款且不计利息；提供了如果在该时间内或在该日期付款会触发《守则》第409A条规定的税款或罚款，则应在付款不会触发该税款或罚款的最早日期支付该等款项。要求就加速RSU对价的税收预扣的总额应首先用于减少以Skyworks普通股股份支付的合并对价总额，然后，仅当且在该预扣金额超过该股票部分的范围内，才能减少以现金支付的合并对价部分（如有）。将被扣留的Skyworks普通股股票数量应根据此类加速RSU对价支付之日Skyworks普通股股票的收盘价确定。
（d）在生效时间之前，Qorvo董事会（或，如适用，其任何适当委员会）应根据Qorvo股票计划（以及相关的授予、奖励或类似协议）和Qorvo ESPP采取或安排采取所有合理必要和适当的行动，包括通过决议，规定按本决议的设想处理Qorvo RSU裁决和Qorvo ESPP第3.2节，开展本研究拟开展的对Qorvo RSU奖励和Qorvo ESPP的处理第3.2节.
第3.3节交换股份及证书.
(a)交换代理.在生效时间之前，Skyworks应指定一家交易所代理机构（“交换代理”）为交换目的，按照本第三条、证书和记账股份（每一份，定义如下），以供合并对价。此外，在生效时间或之前，Skyworks应为Qorvo普通股股份持有人的利益（i）现金和（ii）Skyworks普通股股份的证据，以足以交付合并对价（该等现金和股份，连同与此相关的任何股息或分配，以下简称“外汇基金”).交易所代理交付拟发行的合并对价根据第3.1节出外汇基金。
(b)交换程序.交割后，交易所代理人应在合理可行的范围内尽快邮寄给每一证书的记录持有人（a“证书”）或记账份额（a“簿记份额"）紧接生效时间之前代表其股份已转换为收取适用合并对价的权利的已发行股份Qorvo普通股的（如适用）：（i）送文函（其中应具体说明应进行交付，以及遗失风险和证书所有权应予转移，仅在将证书或记账股份交付给交易所代理时，及须采用Skyworks所厘定的格式及其他条文）；及（ii）在实施交出证书及记账股份以换取适用的合并代价时使用的指示。在向交易所代理人或Skyworks可能指定的其他代理人或代理人（如适用）交出证书或记账股份以作注销时，连同已妥为签立的转递函，以及交易所代理人可能合理要求的其他文件，该证书或记账股份的持有人有权收取该持有人根据本条款的规定有权收取的合并对价的金额作为交换第三条，并将如此交还的凭证或记账份额立即注销。如适用的合并代价的任何部分须以适用的已交还证书或记账股份登记在其名下的人以外的人的名义登记，该等合并对价登记的条件是，所交回的证书应适当背书或以其他适当形式进行转让，而要求交付该等合并对价的人应向交易所代理支付因以该证书或记账份额的登记持有人以外的人的名义进行此种登记而需要的任何转让或其他税款，或使交易所代理合理信纳该等税款已缴纳或不适用。直到按照这一设想投降第3.3节、每份凭证或记账股份在生效时间后的任何时间均应被视为仅代表在此类放弃时收取适用的合并对价的权利。无利息应
 
A-7
 
为证书或记账股份持有人的利益支付或应计提在交出证书或记账股份时应付的适用合并对价。
（c）有关未交换股份的分派.不得就Skyworks普通股所代表的任何股份向任何未交回的证书或记账股份的持有人支付与记录日期在生效时间之后的Skyworks普通股有关的股息或其他分配，也不得根据以下规定向任何此类持有人支付代替零碎股份的现金付款第3.3（e）款），在每宗个案中，直至根据本条例交出该等证明书或记账股份第三条.在不违反适用法律的情况下，在交出任何该等证书或记账股份后，须向作为交换而发行的Skyworks普通股的股份持有人支付不计利息的款项，（i）在该等交出时，（a）该持有人有权依据的任何应付现金数额，以代替Skyworks普通股的零碎股份第3.3（e）款）（b）就Skyworks普通股的该等股份支付的在生效时间之后的记录日期的股息或其他分配的金额，及（ii）在适当的支付日期，就该等Skyworks普通股的该等股份支付的在生效时间之后但在该等放弃之前的记录日期的股息或其他分配的金额，以及在该等放弃之后的支付日期。
（d）没有进一步对Qorvo普通股的所有权.根据本条款退让交换凭证或记账股份时所发出的所有合并代价第三条应被视为已被发行和支付，以完全满足与此类凭证或记账式股份所代表的Qorvo普通股股份相关的所有权利，并且在存续公司（或存续公司的任何成员名册或类似名册）的股票转让账簿上不得再登记在紧接生效时间之前已发行在外的Qorvo普通股股份的转让。如在生效时间后，以任何理由向Skyworks或交易所代理出示证书或记账股份，应按本条规定予以注销和交换第三条，但法律另有规定的除外。
（e）零碎股份.
（i）任何代表Skyworks普通股零碎股份的证书，不得在交出时发出，以交换证书或记账股份，而该等零碎股份权益不应赋予其拥有人投票权或Skyworks股东的任何其他权利。
（ii）尽管有本协议的任何其他规定，根据第一次合并转换的Qorvo普通股的每一名股份持有人如果原本有权获得Skyworks普通股的一小部分股份（在考虑了该持有人交付的所有证书和记账股份后），则应获得代替现金（不计利息），金额等于下文确定的该部分股份。在生效时间后，交易所代理应在切实可行范围内尽快确定（a）Skyworks交付给交易所代理以供发行给证书或记账股份持有人的Skyworks普通股的全额股份数量超过（b）将分配给证书或记账股份持有人的Skyworks普通股全额股份总数（该超额部分在此称为“超额股份”).在该生效时间后，交易所代理人作为该等凭证或记账股份持有人的代理人，应在切实可行范围内尽快按当时在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），均以此处提供的方式进行。
（iii）交易所代理出售超额股份应在纳斯达克上执行，并应在切实可行的范围内以整手方式执行。在任何此类出售或出售的净收益已分配给凭证或记账式股份持有人之前，交易所代理应为此类持有人以信托方式持有此类收益。将分配给凭证或记账股份持有人的任何此类出售或出售超额股份的所得款项净额，应减去交易所代理因此类出售或出售而产生的任何和所有佣金、转让税和其他自付交易费用以及任何费用。交易所代理应确定该等净收益的每一持有人所获得的部分
 
A-8
 
凭证或记账股份（如有的话）有权以所得款项净额总额乘以零头，其分子为该凭证或记账股份持有人有权获得的零碎股份权益的金额（经考虑该持有人当时持有的所有凭证和记账股份后），其分母为所有凭证或记账股份持有人有权获得的零碎股份权益的总额。在就任何零碎股份权益确定将向凭证或记账股份持有人支付的现金金额（如有）后，交易所代理应在切实可行范围内尽快根据并按照本条款向该等持有人支付该等金额第3.3（e）款）.
（f）合并对价的回报.根据以下规定向交易所代理提供的合并对价的任何部分第3.3（a）款）在生效时间后一年内仍未分配予证书或记账股份持有人的，须按要求交付予Skyworks，以及任何在此之前未遵守本第三条此后将有权仅向Skyworks寻求支付其对任何合并对价（包括任何现金代替Skyworks普通股的零碎股份）以及与Skyworks普通股有关的任何股息或分配的索赔。
（g）不承担责任.Skyworks、Qorvo、Merger Sub I、Merger Sub II、存续公司、存续公司或交易所代理均不对任何人就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的合并对价的任何部分承担责任。如任何证书或记账股份在生效时间后七年前，或紧接任何合并代价（包括任何现金代替Skyworks普通股的零碎股份）或就该证书或记账股份而有关Skyworks普通股的任何股息或分派将以其他方式避开或成为任何政府机构的财产的较早日期前，任何该等证书或记账股份的任何该等股份、现金、股息或就该等证书或记账股份的分派，须在适用法律许可的范围内，成为Skyworks的财产，不受任何先前有权获得的人的所有索赔或利益的影响。
（h）合并对价的投资.交易所代理应按Skyworks的指示投资外汇基金中包含的任何现金；提供了，则此类投资的任何损失均不影响根据本协议应付给前Qorvo普通股股份持有人的现金第三条.此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给Skyworks。
（一）预扣权.Skyworks、Qorvo、Merger Sub I、Merger Sub II、存续公司、存续公司和交易所代理及其各自的代理人（如适用）均有权从根据本协议应付的任何金额中扣除和扣留根据《守则》或任何其他适用法律就支付此类款项所需扣除和扣留的金额。在如此扣留或支付给相关政府机构或存放于相关政府机构的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。
（j）遗失证书.如任何证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章时，以及在Skyworks或交易所代理要求时，由该人张贴Skyworks或交易所代理（如适用）可指示的合理数额的债券，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理应交付该遗失、被盗或毁损的证书以换取，根据本协议，有关以前由其代表的Qorvo普通股股份、任何现金代替Skyworks普通股的零碎股份以及可就此交付的Skyworks普通股股份的未支付股息和分配的合并对价。
第3.4节某些调整.如果在本协议日期至生效时间之间，由于任何重新分类、资本重组、拆分、合并、股份交换、以股票或其他证券支付的股息或其他类似交易、交换比率以及仅
 
A-9
 
在发生与Qorvo普通股有关的任何此类重新分类、资本重组、分拆、合并、交换、股息或类似交易时，应适当调整每股现金金额，以及相关条款，以在此类重新分类、资本重组、分拆、合并、交换、股息或其他类似交易之前向Qorvo普通股或Qorvo RSU的持有人提供本协议所设想的相同经济效果。这里面什么都没有第3.4节应被解释为允许任何一方采取本协议任何其他条款禁止或限制的任何行动。
第3.5节进一步保证.在生效时间及之后，Skyworks、存续公司或存续公司的高级职员和董事或经理（如适用）应被授权以Skyworks或Qorvo的名义并代表其签署和交付任何契据、销售票据、转让或保证，并以其名义和代表其采取和进行任何其他必要的行动和事情，以归属、完善或确认记录或以其他方式在Skyworks或存续公司（如适用）中的任何和所有权利、所有权和权益，以及根据任何权利、所有权和权益，Skyworks或存续公司（如适用）因合并或与合并有关而收购或将收购的财产或资产。
第四条
QORVO的代表和授权
除（i）Qorvo和Qorvo子公司向美国证券交易委员会（“SEC”）自2023年5月18日（经“Qorvo SEC报告日期"），以及在协议日期之前（但不对在协议日期或之后提交的任何此类文件进行任何修订），并且可在SEC的电子数据收集分析和检索系统上公开获得，但任何具有预测或前瞻性性质的信息或标题“风险因素”或“前瞻性陈述”（或类似）下包含的信息除外（每一项，均为“提供Qorvo SEC文件”）（据了解，本条款（i）不适用于第4.2节）或（ii）Qorvo披露附表（其每一节均在其中指明的范围内限定相应编号的陈述及保证或契诺；提供了就任何特定章节所载的任何披露，如就该特定章节所作的披露表面上已足够，而无需进一步合理查询，以告知Skyworks就该等其他章节所需披露的信息）由Qorvo于协议日期（即“Qorvo披露时间表”），Qorvo特此向Skyworks声明和保证如下：
第4.1节组织机构.
（甲）Qorvo及其所属子公司各自（经“Qorvo子公司”）经适当组织、有效存在，并在适用时作为法律概念，在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉。除非合理地预期不会对Qorvo产生重大不利影响，否则Qorvo和Qorvo子公司均具有作为外国公司、有限责任公司或有限合伙企业开展业务的适当资格和/或许可，并且（如作为法律概念适用）在其所开展的业务性质或出租物业而使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉。
（b）Qorvo及Qorvo附属公司各自拥有所有必要的权力及权限，并拥有所有政府专营权、执照、许可、授权及批准（统称，“许可证”），并已根据适用法律进行了必要的所有备案，以使其能够拥有、经营和租赁其财产，并像现在这样开展业务，在每种情况下，除此类许可或备案外，没有这些许可或备案不会被合理地预期会对Qorvo产生重大不利影响。自2022年1月1日以来，Qorvo或任何Qorvo子公司均未收到任何违反或未能遵守任何材料许可或任何实际或可能撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改任何材料许可的书面通知，且每项该等材料许可均已有效签发或获得并具有完全效力和效力，但在每种情况下合理预期不会对Qorvo产生重大不利影响的除外。
 
A-10
 
（c）经修订的Qorvo经修订及重述的法团注册证明书的副本（“Qorvo公司注册成立证书”），以及第三次修订及重述的Qorvo章程（“Qorvo章程”），作为Qorvo于2025年3月29日终了的财政年度的10-K表格年度报告的证据提交，该报告于2025年5月19日向美国证券交易委员会（SEC）提交（统称“Qorvo租船文件"），为该等文件的完整及正确副本，并载有于协议日期生效的所有修订。对于每一家重要子公司，Qorvo已向Skyworks提供真实、正确和完整的公司章程（包括任何指定证书）、章程或类似组织文件的副本，每一份均经修订至协议日期。
（d）Qorvo或任何Qorvo子公司均不违反该实体的公司注册证书或章程（或同等组成文件）的任何规定，包括对其的所有修订。
第4.2节资本化.
（a）Qorvo的法定股本包括（i）405,000，000股Qorvo普通股及（ii）5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（"Qorvo优先股票”).截至二零二五年十月二十四日收市时（经“大写日期"）：（a）已发行及流通的9240.5537万股Qorvo普通股；（b）已发行或流通的0股Qorvo优先股；（c）Qorvo在其库存中持有0股Qorvo普通股；（d）没有尚未发行的Qorvo期权；（e）3,718，783股Qorvo普通股需根据尚未发行的Qorvo RSU奖励（连同任何该等Qorvo RSU奖励受制于以最大值反映的业绩计量）；（f）5,260，726股Qorvo普通股被保留用于未来根据Qorvo ESPP的发行；以及（g）3,612，040股Qorvo股票计划下的未来发行所保留的3,612，040股Qorvo普通股。Qorvo普通股的所有已发行股份均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估且没有优先购买权。Qorvo没有任何类型的未偿合同义务来赎回、购买或以其他方式收购Qorvo的任何已发行股本。本条例所列（x）项以外的其他事项第4.2（a）款）或（y）因（根据本协议）授予、行使或归属截至资本化日期尚未行使的Qorvo ESPP或Qorvo RSU奖励下的权利并根据其条款（（x）和（y）自资本化日期营业时间结束后发生的变更，“Qorvo大写例外情况"），对于Qorvo股东可以投票的任何事项，没有任何未偿还的债券、债权证、票据或Qorvo的其他债务或证券具有投票权（或，除了未偿还的Qorvo RSU裁决或Qorvo ESPP下的权利，可转换为或可交换为有投票权的证券）。对于任何Qorvo型普通股，Qorvo或任何TERM1子公司均不是任何投票协议的当事方。
（b）除第4.2（a）款）、（i）截至资本化日期营业时间结束时，Qorvo并无流通在外的股本或其他有表决权证券，及（ii）除Qorvo资本化例外情况外，并无流通在外的证券、期权、股权或基于股权的补偿、认股权证、催缴款、权利、承诺、协议、安排或承诺，而Qorvo或Qorvo任何附属公司为其一方，或其中任何一方受其约束有义务发行、交付或出售TERM4或TERM5任何附属公司，或促使发行、交付或出售，Qorvo或任何Qorvo子公司的股本或其他有表决权证券的额外股份，或责成Qorvo或任何Qorvo子公司发行、授予、延长或订立任何该等证券、期权、股权或基于股权的补偿、认股权证、认购权、权利、承诺、协议、安排或承诺。
第4.3节授权；无冲突.
（a）Qorvo拥有必要的公司权力和授权，以订立和交付本协议以及它现在或将成为一方的所有其他协议和文件，并在收到Qorvo股东批准并假定第5.25节最后一句中Skyworks的陈述和保证准确的情况下（“Skyworks 203 Rep"），以履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易，包括交易。由Qorvo签署和交付本协议以及本协议所设想的其现在或将成为当事方的所有其他协议和文件，该
 
A-11
 
Qorvo履行其在本协议及本协议项下的义务以及Qorvo完成交易已获得Qorvo董事会的正式授权。本协议已由Qorvo正式签署和交付，并假定由Skyworks和Merger Subs适当签署和交付，构成Qorvo的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守（i）破产、无力偿债或影响债权人权利强制执行的类似法律，（ii）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法补救措施的法律规则，（iii）要求对与证券的发行、销售或发行有关的证券法下的责任进行赔偿的条款的可执行性的法律限制（（i）至（iii），“可执行性例外”).
（b）Qorvo董事会在适当召集和举行的会议上，正式一致通过决议：（i）批准本协议及交易的执行、交付和履行；（ii）确定合并和其他交易的条款对Qorvo及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（iii）建议Qorvo普通股持有人采纳本协议并批准合并和交易，并指示将本协议提交Qorvo的股东在Qorvo股东大会上通过；及（iv）声明本协议及交易，包括合并，都是可取的。这类决议没有以任何方式被撤销或修改。假设Skyworks 203Rep的准确性，除了Qorvo股东批准、Qorvo董事会批准（该批准已获得，且自协议日期起未以任何方式被撤销或修改）以及向特拉华州州务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书外，Qorvo方面无需进行其他公司程序即可授权完成交易。
（c）Qorvo执行、交付和履行本协议、Qorvo完成交易以及Qorvo遵守本协议中的每一项规定，将不会（i）导致违反或违反或冲突Qorvo或Qorvo任何子公司的公司证书或章程或其他类似组织文件，（ii）要求任何人根据本协议作出任何同意，违反或冲突，或导致违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之的事件，将构成违约）下的规定，或导致终止或取消，或产生根据下的购买权，或导致将Qorvo的任何重大资产转让给任何人，或加速履行Qorvo下要求的义务，或导致根据下的权利终止或加速履行，或导致根据下的任何财产或资产产生任何留置权（允许的留置权除外），由Qorvo或Qorvo任何子公司根据以下条款、条件或规定对其拥有或经营的任何财产或资产产生留置权（许可的留置权除外），Qorvo或Qorvo任何子公司为其一方或受其约束的任何Qorvo材料合同或Qorvo不动产租赁，或（iii）假设Skyworks 203 Rep的准确性，前提是获得或作出以下所述的同意、命令、登记、声明和备案第4.3（d）款），违反任何判决、裁定、命令、令状、强制令、裁决或判令（"判决"）或适用于Qorvo或任何Qorvo子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律，除非第（ii）或（iii）条针对此类违规、违反或违约，或未能作出或获得的同意、命令、登记、声明或备案，合理地预计不会对Qorvo产生重大不利影响。
（d）就Qorvo的执行、交付和履行本协议或由Qorvo完成交易而言，Qorvo或任何Qorvo子公司无需获得或作出任何政府机构的同意或命令，或向其登记、声明或备案，但（i）提交第一份合并证书和第二份合并证书，（ii）遵守并根据HSR法案和任何司法管辖区其他适用的反垄断法或投资筛查法进行备案，（iii）遵守《证券法》和《交易法》的适用要求，包括向SEC提交代理声明/​招股说明书和注册声明的有效性，（iv）遵守纳斯达克的规则和条例，（v）遵守各国的“蓝天”法律，以及（vi）一方面Qorvo或任何Qorvo子公司与政府机构之间的任何商业合同所要求的任何同意、命令、注册、声明或备案，在每种情况下，除非未能获得或采取此类行动不会合理地预期会对Qorvo产生重大不利影响。
 
A-12
 
（e）假设Skyworks 203Rep的准确性，则采用本协议和批准交易所需的Qorvo任何类别或系列股本的持有人的唯一投票权是持有已发行并有权就该协议投票的绝大多数股份的Qorvo普通股的持有人采用本协议（“Qorvo股东批准”).
第4.4节子公司.
（一）真实、正确、完整的Qorvo子公司及其各自管辖机构名单载于第4.4（a）款）的Qorvo披露时间表。
（b）每个Qorvo子公司的所有已发行股本或其他股本证券的流通股或其他所有权权益（如作为法律概念适用）均获得正式授权、有效发行、缴足且不可评估，且该等股份、证券或权益由Qorvo或Qorvo子公司拥有，没有任何留置权（允许的留置权除外）或表决权限制，但因当地监管原因由第三方持有的微量股权除外。对于任何Qorvo子公司的任何股本或其他股权或其他所有权权益，均不存在任何认购、期权、认股权证、认购、权利、可转换证券或其他与发行、转让、销售、交付、投票或赎回（包括任何未行使的证券或其他工具下的任何转换或交换权利）有关的任何性质的协议或承诺。不存在要求Qorvo或任何Qorvo子公司对任何Qorvo子公司出资、出借或垫资的协议。除在Qorvo附属公司的股权外，Qorvo并无直接或间接拥有任何人的任何重大股本和/或其他所有权权益。任何Qorvo子公司均不存在回购、赎回或以其他方式收购其任何股本或其他股权的未偿合同义务。
（c）除Qorvo子公司外，Qorvo或任何Qorvo子公司均不在任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体中拥有任何重大权益或投资（无论是股权或债务），或可转换为或可交换为任何此类权益或投资的任何重大权益或投资。
（d）Qorvo或任何Qorvo附属公司均不同意或有义务直接或间接地对任何人（Qorvo或任何Qorvo附属公司除外）作出任何未来投资或出资或垫资。
（e）Qorvo或任何Qorvo子公司均不是任何合资企业、表外合作伙伴关系或任何类似合同（包括一方面与Qorvo任何子公司以及另一方面与任何未合并的关联公司（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体）之间或之间的任何交易或关系有关的合同，或根据《交易法》下的S-K条例第303项要求披露的类型的任何“表外安排”）的当事方，或有任何承诺成为其当事方，其中结果，此类承诺、合资、合伙、合同或安排的目的或预期效果是为了避免在Qorvo或该Qorvo子公司的财务报表中披露涉及Qorvo或任何Qorvo子公司的任何重大交易。
第4.5节SEC报告和财务报表；没有未披露的负债.
（a）自Qorvo SEC报告日起，Qorvo已及时向SEC提交或提供所有表格、报告、附表、注册声明、最终委托书和其他文件（统称，包括其所有证物以及Qorvo在此期间自愿向SEC提交或提供的任何文件，包括对其的任何修订，“Qorvo SEC报告”）要求由Qorvo向SEC提交或提供。截至其各自的提交日期，并使在协议日期之前提交的任何修订或补充生效，Qorvo SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》以及SEC根据其颁布的适用于此类Qorvo SEC报告的相应规则和条例的要求，并且Qorvo SEC的报告均不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些报告是在作出这些报告的情况下作出的，而不是误导；提供了,然而，不对任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或提交的任何信息的完整性或
 
A-13
 
由Qorvo向SEC提供，仅用于遵守根据《交易法》颁布的监管FD的目的。根据《交易法》第12或15条，没有任何Qorvo子公司需要向SEC提交任何表格、报告或其他文件。截至协议日期，没有来自SEC的关于Qorvo SEC报告的未结清或未解决的书面意见。截至协议日期，据Qorvo所知，在协议日期或之前提交的Qorvo SEC报告均不是SEC正在审查的对象。
（b）SEC报告中包含的每份Qorvo财务报表（在每种情况下包括任何相关的附注及其附表）（统称为“Qorvo财务报表"），截至其各自向SEC提交文件的日期（或者，如果此类Qorvo SEC报告在协议日期之前进行了修订，则就其中修订或重述的合并财务报表而言，该等修订的提交日期），（i）在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例，（ii）已按照公认会计原则编制（除非，在未经审计的报表的情况下，在SEC的规则和条例允许的情况下）在所涉期间内以一致的基础上适用（除非其中另有说明或在公认会计原则要求的范围内）和（iii）在所有重大方面公允地列报截至日期或其中所列期间的综合财务状况以及Qorvo和Qorvo子公司的综合经营业绩和现金流量（在未经审计的报表的情况下，须经正常的年终调整，并且除非该等Qorvo财务报表附注中指明，或者在未经审计的报表的情况下，在SEC规则和条例允许的情况下，并且未经审计的Qorvo财务报表可能不包含脚注并且会进行正常的年终调整，但未经审计的TERM0财务报表可能不包含脚注并且这些调整无论是单独的还是汇总的，在金额上都不是重大的）。
（c）自Qorvo SEC报告中包含的最近一期TERM3综合资产负债表之日起，Qorvo或Qorvo的任何子公司均未发生任何负债或义务，这些负债或义务将被要求在编制Qorvo截至2025年6月28日止财政季度的10-Q表格季度报告或其附注中所包含的Qorvo及其合并子公司的简明综合资产负债表时按照公认会计原则编制，以反映或保留。（“Qorvo资产负债表"），但（i）在Qorvo资产负债表中披露和规定的负债或义务，（ii）自Qorvo资产负债表之日起在日常业务过程中发生的负债和义务，（iii）根据Qorvo或Qorvo子公司为一方的合同产生的负债或义务（由于任何违约行为除外），（iv）与合并或本协议所设想或允许的其他方式有关的负债和义务，（v）一家全资Qorvo附属公司对另一家全资Qorvo附属公司所欠的负债或TERM3任何全资子公司所欠的负债，（vi）不会合理预期会对Qorvo产生重大不利影响的负债和义务，或（vii）列于第4.5（c）节）的Qorvo披露时间表。
（d）自2022年1月1日以来，除Qorvo SEC报告中所述或任何监管机构可能要求的情况外，Qorvo的会计政策或作出会计估计的方法或估计的变更均不存在对TERM1财务报表具有重大意义的情况。Qorvo财务报表中反映的准备金是按照公认会计原则并以一致的方式计算的。
（e）就10-K表格的每份年度报告、10-Q表格的每份季度报告以及在协议日期之前提交的任何此类报告的每项修订而言，在每种情况下均为Qorvo SEC报告，Qorvo的首席执行官和首席财务官（或Qorvo的每位前任首席执行官和每位前任首席财务官）已做出《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC颁布的任何相关规则和法规要求的所有认证，并且任何此类认证中包含的声明在其各自日期是完整和正确的（随后在协议日期之前进行了修订的Qorvo SEC报告中包含的此类认证除外）。
（f）Qorvo的财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）在所有重大方面均足以提供合理保证，即（i）交易是按照管理层的一般或特定
 
A-14
 
授权，（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产，（iv）以合理的时间间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，以及（v）关于防止或及时发现将对Qorvo财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置Qorvo资产的情况。
（g）Qorvo的“披露控制和程序”（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））经过合理设计，可确保（i）记录、处理、汇总并在SEC规则和表格规定的时间段内向负责编制此类报告的个人报告Qorvo在其根据《证券法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非金融信息），（ii）所有此类信息均已积累并传达给Qorvo的管理层或酌情负责编制此类报告的其他个人，以便及时做出有关所需披露的决定，并就此类报告做出《交易法》要求的Qorvo首席执行官和首席财务官的证明。除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司单独或总体而言不具有重大意义，否则作为一个整体，Qorvo已根据其在协议日期之前的最近一次评估，向其外部审计师及其董事会审计委员会披露：（i）财务报告内部控制的设计或运作中所有合理可能在任何重大方面对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷和重大弱点，以及（ii）任何欺诈，无论是否重大，这涉及管理层或其他在其财务报告内部控制中具有重要作用的员工。
（h）Qorvo在所有重大方面均符合纳斯达克当前所有上市和公司治理要求，并在所有重大方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有规则、条例和要求。自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布以来，Qorvo未向Qorvo的任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或Qorvo的董事提供任何禁止贷款。Qorvo没有向任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或Qorvo的董事提供未偿还的贷款或其他信贷延期。
第4.6节不存在某些变化.
（a）自Qorvo资产负债表日期至协议日期，（i）Qorvo及Qorvo附属公司在日常业务过程中开展业务，及（ii）并无对Qorvo产生任何重大不利影响。
（b）自Qorvo资产负债表日期至协议日期止，无论Qorvo或任何Qorvo附属公司均未采取任何如于协议日期后采取或将被禁止的行动第6.2节（除条款（l）,（o）,（s）或（五）其中）。
第4.7节诉讼.除合理预期不会对Qorvo产生重大不利影响外，截至本协议签订之日，（a）没有针对Qorvo或任何Qorvo子公司的未决法律诉讼或据Qorvo所知受到威胁；（b）没有任何政府机构或仲裁员对Qorvo或Qorvo任何子公司的未决判决；以及（c）没有任何政府机构的调查未决或据Qorvo所知受到针对Qorvo或Qorvo任何子公司的威胁。
第4.8节提供的信息.要求Qorvo向SEC提交或要求向Qorvo的股东分发或以其他方式分发的与交易有关的每份文件，包括委托书/招股说明书和注册声明及其任何修订或补充文件（如适用）在提交、分发或传播时，将在所有重大方面的形式和实质内容上符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求。Qorvo提供或将提供的任何专门用于在委托书/招股说明书和注册声明中包含或以引用方式纳入的信息，在传播或（如适用）首次邮寄给Qorvo普通股持有人之日，均不会包含任何
 
A-15
 
对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。对于基于Skyworks以书面形式提供的专门用于在代理声明/招股说明书和注册声明中包含或以引用方式并入的信息而做出或以引用方式并入其中的声明，Qorvo不作任何陈述或保证。
第4.9节经纪人或发现者的费用.除Centerview Partners LLC（the "Qorvo财务顾问"），任何代理、经纪人、代表Qorvo或任何Qorvo子公司或根据Qorvo或任何Qorvo子公司的授权行事的个人或公司均无权或将有权就任何交易收取任何佣金或经纪人或发现者的费用或佣金。
第4.10款员工计划.
(a)第4.10（a）款）的Qorvo披露时间表，列出了一份完整、正确的每一份材料Qorvo计划清单。
（b）Qorvo已向Skyworks或其法律顾问提供准确而完整的Qorvo股票计划和Qorvo ESPP以及证明Qorvo RSU奖励的奖励协议和相应授予通知的表格副本，以及除就其所涵盖的股份数量、授予日期、行权价格、定期归属时间表及其适用的到期日期方面的差异外，没有任何证明Qorvo RSU奖励的奖励协议或相应的授予通知包含对这些表格有补充或不一致的重要条款。Qorvo向Skyworks提供了一份真实、正确、完整的日程安排，截至资本化日期营业时间结束时，每份尚未授予的Qorvo RSU奖励以及在适用和适用法律允许的范围内，其持有人的员工识别号码或其他身份证明、持有人的居住国、根据该奖励可发行的Qorvo普通股的股份数量（包括受基于业绩归属的Qorvo RSU奖励的目标数量和最高数量）、到期日、授予日、归属时间表（包括任何归属加速条款）、无论是否受基于业绩的归属、已归属和未偿还的金额，未归属和未偿还的金额，以及据此作出奖励的Qorvo股票计划。Qorvo股票计划和Qorvo ESPP是Qorvo或Qorvo子公司维持的唯一计划或计划，其中股票期权、受限制股份、受限制股份单位、业绩股份或其他补偿性股权或基于股权的奖励已被授予，但仍未行使或可能被授予。每次授予Qorvo RSU奖励均根据适用的Qorvo股票计划的条款、纳斯达克的规则和条例（“纳斯达克规则”）和所有适用的法律。
（c）Qorvo已向Skyworks提供一份真实、正确和完整的副本：（i）就每份Qorvo计划而言，每份书面的Qorvo计划及其所有修订，就任何不成文的Qorvo计划而言，则提供对其重要条款的书面描述，以及（ii）就每份Qorvo服务商福利计划而言，（a）规管该Qorvo服务商福利计划的计划文件，包括其所有修订；（b）每份现行信托协议、保险合同或保单，团体年金合同或任何其他资助安排；（c）最近的年度报告（表格5500系列），包括所有适用的附表（如有）；（d）最近的精算报告、财务报告或估值报告；（e）当前的ERISA概要计划说明及其每项重大修改（如有），或就任何不需要ERISA概要计划说明的计划向参与者提供的任何书面摘要；（f）美国国税局最近的确定函（或，如适用，咨询或意见函）（如有）；（g）与，或美国国税局、劳工部、养老金福利保障公司或其他政府机构向此类Qorvo服务提供商福利计划、Qorvo或任何Qorvo服务提供商福利计划关联机构发出的通知。
（d）每份拟成为《守则》第401（a）条所指“合格”的Qorvo服务提供商福利计划均为美国国税局未撤销的有利确定函（或，如适用，可能依赖于有利的咨询或意见函）的主题，并且据Qorvo所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件会
 
A-16
 
合理预期将对任何此类Qorvo服务提供商福利计划的合格状态产生不利影响，或导致根据ERISA或《守则》承担任何重大责任、罚款或税款。
（e）除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司单独或总体而言不具有重大意义，否则作为一个整体，（i）每个Qorvo计划均已按照其规定并在遵守所有适用法律的情况下建立、运营、维护和管理，包括但不限于ERISA和守则；（ii）根据任何Qorvo计划和适用法律的条款要求支付的所有款项和出资已及时支付，或该等付款或出资义务的金额已反映在可用的Qorvo SEC文件中；（iii）要求向任何政府机构备案或分发给任何Qorvo计划参与者的所有重要报告、回报、通知和类似文件均未及时备案或分发；（iv）Qorvo或任何Qorvo子公司均未发生，或据Qorvo所知，任何第三方，已就任何将导致对Qorvo或任何Qorvo子公司施加任何责任的任何Qorvo计划从事任何非豁免“禁止交易”（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内）；及（v）任何该等Qorvo计划的任何参与者或其代表就任何该等TERM5计划或以其他方式涉及任何该等Qorvo计划或任何Qorvo计划的资产，不存在未决或据Qorvo所知的威胁诉讼、行动、争议、审计、调查或索赔，常规的福利索赔除外。
（f）对于根据《守则》第409A或4999条可能需要支付的任何税款，没有任何Qorvo计划规定“总额增加”、报销或类似的支付。
（g）受《守则》第409A条约束的每个Qorvo计划均已在所有重大方面按照其条款以及《守则》第409A条的操作和单证要求以及根据其提供的所有适用监管指南进行管理。
（h）没有任何Qorvo服务提供商福利计划受ERISA第302条或标题IV或守则第412或4971条的约束。在紧接的之前六年中，（i）未完全满足Qorvo、任何Qorvo子公司或任何Qorvo ERISA关联公司根据ERISA第302条或Title IV项下的任何责任，且不存在对Qorvo、任何Qorvo子公司或任何Qorvo ERISA关联公司产生任何此类责任的风险的条件；及（ii）未发生任何事件且目前不存在会使Qorvo或任何Qorvo子公司承担任何受控集团责任的条件或情况。
（i）在过去六（6）年的任何时间内，任何Qorvo、任何Qorvo子公司或任何Qorvo ERISA关联公司均未对任何多雇主计划或有两个或多个出资发起人的计划（其中至少两个发起人不在共同控制下）作出贡献，或对任何多雇主计划或计划承担任何责任（包括任何或有负债），这是ERISA第4063条所指的。
（j）在退休或以其他方式终止雇佣关系（守则第4980（b）条规定的延续保险除外）后，概不向Qorvo或任何Qorvo子公司的现任或前任雇员提供任何健康、人寿或其他福利福利。
（k）本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成（单独或与任何其他事件一起）均不会：（i）使任何现、前雇员或其他个人服务提供商的Qorvo或任何Qorvo子公司有权获得任何Qorvo计划下的任何付款或福利（或导致为任何此类付款或福利提供资金）；（ii）增加TERM0Qorvo或任何Qorvo子公司在任何Qorvo计划下以其他方式应支付的任何补偿、股权奖励或其他福利的金额；（iii）导致付款时间加快，为任何Qorvo计划下的任何补偿、股权奖励或其他利益提供资金或归属；或（iv）限制或限制Qorvo、任何Qorvo子公司、存续公司、存续公司或Skyworks合并、修改或终止任何Qorvo计划的权利。
（l）除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司单独或总体而言不具有重大意义，否则作为一个整体，每个外国计划（i）均已按照其条款建立、运营、维护和管理，并已按照所有适用法律合规运营；（ii）如果需要获得非美国政府机构的注册或批准，则已
 
A-17
 
注册或批准，并在适用的监管机构保持良好信誉，并且，据Qorvo所知，自与任何该等外国计划有关的最近一次批准或申请之日起，未发生任何可合理预期会对任何该等批准或良好信誉产生不利影响的事件；（iii）拟符合特殊税务待遇资格的符合该等待遇的所有要求；（iv）在符合适用法律的持续和终止或偿付能力基础上（使用合理的精算假设确定）获得全额资金或全额保险；及（v）不受任何未决或据Qorvo所知，任何外国计划的任何参与者或其代表提出的威胁性索赔，或以其他方式涉及任何此类外国计划或任何外国计划的资产，但例行利益索赔除外。
（m）Qorvo或任何Qorvo子公司均从未（i）在固定福利养老金计划方面是雇主、参与过该计划，或对该计划有任何责任（无论是预期的、或有的或其他），或（ii）在过去六年中，从未（分别具有《1986年英国破产法》第435和249条赋予的含义）是或曾经是英国固定福利养老金安排方面的雇主的任何人的“关联人员”或“相关人员”。任何先前根据转让条例转移至Qorvo或Qorvo附属公司的Qorvo或任何Qorvo附属公司的雇员或前雇员，以及该等雇员或前雇员在该等转移前均未参与就除与年老、残疾或死亡有关的福利外的其他福利作出拨备的固定福利退休金计划。
第4.11款Qorvo财务顾问意见.Qorvo董事会已收到Qorvo财务顾问的书面意见，认为截至该意见发表之日，并基于并受制于作出的各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及Qorvo财务顾问在编制其意见时进行的审查的资格和限制，根据本协议向TERM3普通股持有人（其中所载除外）支付的合并对价（从财务角度来看）对该等持有人是公平的。此类意见的真实、正确和完整副本过去或将在本协议执行和交付后立即在非依赖基础上交付给Skyworks，仅供参考。Qorvo已经或将会获得Qorvo财务顾问的授权，以允许在委托书/招股说明书中包含此类意见，但须遵守Qorvo财务顾问聘书的条款和条件。
第4.12款税收.
（a）Qorvo及Qorvo子公司均已按适用法律规定的方式及时提交了其要求提交的所有重大纳税申报表（考虑了提交时间的适用延期），且所有该等纳税申报表在所有重大方面均真实、完整和正确。目前，任何Qorvo或Qorvo子公司都不是提交任何重大纳税申报表时间延长的受益者。
（b）Qorvo和Qorvo子公司各自的所有材料税项（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期应付）均已及时缴纳，并且Qorvo和Qorvo子公司均已根据公认会计原则为所有尚未到期的应计材料税项计提了充分准备（或已代表其计提了充分准备）。
（c）没有任何政府机构以书面形式提出或声称或评估针对Qorvo或任何仍未支付的Qorvo子公司的任何数额的材料税的不足。
（d）除许可的留置权外，对于Qorvo或任何Qorvo子公司的任何资产、权利或财产，在税收方面不存在留置权。
（e）不存在正在进行或目前未决的索赔、审计、诉讼、诉讼、诉讼、程序、审查、调查或其他行政或司法程序，或据Qorvo所知，不存在就任何材料税而对Qorvo或任何Qorvo子公司构成威胁或与之相关的威胁。
（f）除依据延期提交在正常业务过程中适当获得的纳税申报表的到期日期外，没有任何豁免或延长目前对任何Qorvo或Qorvo子公司的重大税款有效的任何诉讼时效。
 
A-18
 
（g）在Qorvo或任何Qorvo子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内的政府机构从未提出书面索赔，证明Qorvo或任何Qorvo子公司正在或可能需要由该司法管辖区征税。
（h）已代扣代缴并在适用法律要求的范围内及时向适当的政府机构缴纳了要求由Qorvo或Qorvo子公司代扣代缴或征收的所有材料税。
（i）Qorvo或任何Qorvo子公司均不是财政部条例第1.6011-4（b）（2）节所指的“上市交易”的当事方。
（j）在过去两（2）年内，在一项声称或打算全部或部分受《守则》第355（a）条管辖的交易中，Qorvo或任何Qorvo子公司均未分配他人的股票，或其股票已由另一人分配。
（k）由于（i）在截止日期之前发生的会计方法变更或不正确，或（ii）在截止日期之前已收到或支付的预付金额（或确认的递延收入），在截止日期之后开始的任何纳税期间（或其中的一部分），将不要求Qorvo或任何Qorvo子公司包括任何重要的收入项目（或不包括任何重要的扣除项目）。
（l）Qorvo或任何Qorvo附属公司均不是任何重大分税协议、税务赔偿义务或类似协议（但（i）在日常业务过程中与客户订立的合同，（ii）仅在Qorvo和/或任何Qorvo附属公司之间订立的任何协议或安排）的一方或受其约束，或在其项下承担任何义务，及（iii）在日常业务过程中订立或其主要目的与税务无关的协议中的任何惯常税务总额和赔偿条款），或任何预先定价协议，与任何税务机关订立的有关税务的结案协议或其他重要协议。
（m）在过去十（10）年内，Qorvo或任何Qorvo子公司（i）都不是或一直是任何关联、合并、合并、单一或类似集团的成员，以提交任何重要的纳税申报表或支付任何重要的税款，但任何此类集团除外，其中Qorvo是共同的母公司，或（ii）根据财政部条例第1.1502-6节（或任何类似的州、地方或非美国法律）或作为受让人或继承人，对任何人（Qorvo或任何Qorvo子公司除外）的税款承担任何重大责任。
（n）Qorvo或Qorvo的子公司均未采取或同意采取任何行动，也未相信或有任何理由相信存在可合理预期的任何条件，以阻止或阻碍合并，综合起来，使其有资格获得拟进行的税务处理。
第4.13款环境事项.除非这些事项没有导致也不会被合理预期会导致对Qorvo和Qorvo子公司具有重大责任，从整体上看：（i）Qorvo和Qorvo子公司一直并且在其他方面均符合所有适用的环境法，并且不存在未决的或据Qorvo所知的威胁要求、索赔、信息请求或不合规、违规或责任或潜在责任的通知，或他们可能对其负有法律或合同责任的任何人，与根据任何环境法进行的任何调查、清理、清除、封控或任何其他响应、行动或遵守情况项下的任何责任有关或寻求施加任何财务责任有关；（ii）据Qorvo所知，不存在任何可合理预期会导致违反任何环境法或导致其可能对其负有法律或合同责任的任何个人承担任何环境法项下的任何重大责任的情况；及（iii）所有材料许可、通知、批准和授权（如有），要求获得或备案的与经营Qorvo和Qorvo子公司的业务以及经营或使用由Qorvo或任何Qorvo子公司拥有、出租或经营的任何不动产相关的已获得或备案，目前均有效，并且Qorvo和Qorvo子公司在实质上符合所有此类材料许可、通知、批准和授权的条款和条件，而且据Qorvo所知，没有合理预期会在未来阻止此类材料合规的情况。
 
A-19
 
第4.14款遵守法律.
（a）自本协议签订之日起，Qorvo和Qorvo子公司（i）均遵守且自2022年1月1日以来一直遵守适用于Qorvo或Qorvo子公司的所有法律，或其各自的任何财产或业务所受约束的所有法律或根据上述任何规定发布的任何法规，以及（ii）自2022年1月1日以来，截至本协议签订之日，未有任何政府机构以书面形式通知任何违反行为，或就任何此类法律进行的任何调查，在每种情况下，除非任何此类违规行为不是，也不会被合理预期会对Qorvo产生重大不利影响。
（b）自2019年4月24日以来，Qorvo或任何Qorvo子公司均未采取任何将构成违反任何适用制裁或海关与贸易法的行动。
（c）自2019年4月24日以来，Qorvo和Qorvo子公司一直维持旨在确保Qorvo和Qorvo子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和代表其中任何一方行事的其他人遵守适用的制裁和海关贸易法律的政策和程序。
（d）自本协议签订之日起，或自2019年4月24日起至本协议签订之日止，任何涉及Qorvo的政府机构或在其面前进行的任何行动，或据Qorvo所知的任何调查、调查或强制执行程序，或据Qorvo所知，其各自的董事、高级职员、雇员或代理人，代表Qorvo或任何Qorvo子公司（每一家子公司均以其本身的身份）或为其利益行事，均未就制裁或海关与贸易法采取行动，或自该协议签订之日起，待决或据Qorvo所知，书面威胁。
（e）自2019年4月24日以来，Qorvo或任何Qorvo子公司，或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表其中任何一方行事的其他人，均未直接或间接与任何受制裁人员或受制裁领土或为其利益从事任何业务活动、交易或其他交易。
（f）除非合理地预期对Qorvo和Qorvo子公司单独或总体而言不具有重大意义，否则作为一个整体，Qorvo、任何Qorvo子公司或任何董事、高级职员、雇员，或者据Qorvo所知，Qorvo或Qorvo子公司的任何代理人均未：（i）直接或间接采取任何行动，该行动将导致任何此类人员违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》，及其下的规则和条例；《2010年英国反贿赂法》及其下的规则和条例；或根据《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》颁布或产生的任何适用法律（《公反腐败法”）或任何政府机构颁布的任何其他反贿赂/腐败立法；（ii）就任何非法付款或秘密或未记录的资金，或一直或正在保持任何非法秘密或未记录的资金，在Qorvo或任何Qorvo子公司的账簿或记录中作出任何虚假、虚构或具有误导性的记项；（iii）直接或间接作出、给予、要约、促成、承诺或授权任何付款、捐款、馈赠、娱乐、贿赂、回扣、偿付、回扣、财务或其他利益，或任何其他有价值的东西，无论形式或金额，为获取非法利益、诱使接受者违反公务或合法职责、因已给予的非法利益而奖励接受者或为任何其他不正当目的而受雇于政府机构的任何人；（iv）据Qorvo所知，曾经或正在受到任何政府机构的行政、民事或刑事调查、起诉、告发、停职、除名或审计，与被指控或可能违反任何反腐败法律有关；或（v）截至本协议签订之日，收到书面通知或询问，或向美国司法部、证券交易委员会、英国严重欺诈办公室或任何其他政府机构自愿或非自愿披露或收到举报人报告或进行任何内部调查或审计，涉及涉嫌或可能违反任何反腐败法的行为。此外，Qorvo和Qorvo的子公司都有适当的控制措施和系统，旨在监测并合理确保遵守反腐败法律。
第4.15款知识产权.
（a）Qorvo或Qorvo附属公司之一拥有全部材料Qorvo知识产权。除非合理预期对Qorvo单独或总体而言并不重要
 
A-20
 
和Qorvo的子公司，作为一个整体，（i）Qorvo拥有的注册知识产权的每一项（“Qorvo注册知识产权"）（Qorvo注册知识产权申请除外）尚在存续中，且在Qorvo知悉的情况下，该申请有效且可强制执行，且（ii）所有Qorvo注册知识产权均免于且没有除许可留置权之外的所有留置权。
（b）没有第三方在属于Qorvo知识产权的任何知识产权中拥有共同所有权权益或任何仍然有效的排他性权利，也没有第三方拥有任何“选择权”权利或其他获得所有权或排他性权利的选择权，包括暂时且包括任何优先要约、谈判或拒绝的权利，除非合理地预期对Qorvo和Qorvo子公司整体而言，单独或总体上不具有重大意义。
（c）自2022年1月1日以来，据Qorvo所知，Qorvo产品、Qorvo或Qorvo子公司的运营均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司（作为一个整体）单独或合计而言不构成重大影响。目前没有任何未解决的法律程序已由且自2022年1月1日以来Qorvo或Qorvo任何子公司均未收到任何第三方的书面通知，表明任何Qorvo产品或Qorvo或Qorvo任何子公司的业务运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司单独或合计不构成重大影响，作为一个整体。
（d）除合理预期不会对Qorvo和Qorvo子公司（作为一个整体）具有重大意义外，在每种情况下，Qorvo或Qorvo任何子公司为开发或创建任何知识产权以供任何TERM4或Qorvo子公司拥有，或Qorvo或Qorvo任何子公司已从任何人取得或声称取得任何知识产权的所有权，在每种情况下，即对目前开展的Qorvo和Qorvo子公司的业务开展具有重大意义，Qorvo或Qorvo等子公司（视情况而定）已获得足以在适用法律允许的范围内向Qorvo或Qorvo子公司不可撤销地转让或许可所有此类知识产权的有效且可执行的转让或许可。
（e）Qorvo和Qorvo子公司要求参与为他们中的任何一方创建重大知识产权的每位员工、个人顾问和个人独立承包商基本上按照提供给Skyworks的表格执行专有信息、保密和发明转让协议，并且Qorvo或Qorvo任何子公司的所有现任和前任员工、顾问和独立承包商已为其中任何一方创建了对目前进行的Qorvo和Qorvo子公司的业务开展具有重大意义的知识产权，这些员工、顾问和独立承包商均已执行该等或实质上类似的协议。
（f）第4.15（f）款）Qorvo披露时间表载有，截至协议日期（i）第三方已许可或授予契约的所有合同清单，据此，第三方可不起诉或豁免诉讼或其他权利，以使用或登记在任何重要知识产权方面对Qorvo或任何Qorvo子公司的任何权利，但非公开和保密协议、开源许可以及商用现成软件（包括第三方通过软件即服务（SaaS）安排提供服务所使用的软件）的任何许可（“Qorvo在许可中"）；（ii）凡Qorvo或任何Qorvo附属公司已委托第三方开发对Qorvo或任何Qorvo附属公司的业务具有重要意义的任何知识产权的合同，与雇员或独立承建商在日常业务过程中订立的书面合约，以按租工制造基准发展知识产权除外基本上采用向Skyworks提供的Qorvo或任何Qorvo子公司的标准表格之一的形式；以及（iii）Qorvo或任何Qorvo子公司与第三方相互就其各自的专利或其他知识产权许可或授予实质上全组合权利的所有合同清单（不包括客户在日常业务过程中就衍生作品、由该第三方作出的改进或修改或由该等第三方实施的情况向该Qorvo或Qorvo子公司授予的许可（不包括客户在日常业务过程中授予的许可）
 
A-21
 
的第三方，任何Qorvo产品或任何技术由Qorvo或任何Qorvo子公司提供给该第三方）（“Qorvo IP交叉许可”).
（g）第4.15（g）节）Qorvo披露时间表中包含一份清单，据此，Qorvo或任何Qorvo子公司已授予任何第三方任何权利或许可，或授予使用或以其他方式利用（Qorvo除外）普通课程许可的权利、豁免或授权，就Qorvo的任何知识产权、Qorvo产品或Qorvo或任何Qorvo子公司拥有的任何材料技术（“Qorvo外发许可证，”连同已在许可中的Qorvo及Qorvo IP交叉许可，“Qorvo IP合同”).
（h）除非合理预期对整体而言对Qorvo和Qorvo子公司而言并不重要，否则，本协议的完成或交易的完成将不会触发向任何第三方发布任何材料源代码或其他材料专有技术（在每种情况下均由Qorvo或Qorvo任何子公司拥有）的合同义务。
（i）除非整体上不会合理地预期对Qorvo和Qorvo子公司而言是重要的、单独的或总体上不重要，否则Qorvo或任何Qorvo子公司均不是任何合同的一方，而在本协议完成或交易完成时，该等合同将导致（或旨在导致）授予任何新的权利、许可、免于起诉或契诺，不根据或就Qorvo或任何Qorvo子公司拥有或控制的任何专利向任何第三方主张权利、许可、免于起诉或契诺，不包括所有Qorvo普通课程许可。Qorvo或任何Qorvo子公司均不是任何合同的一方，而在本协议执行或交易完成时，这些合同将导致（或旨在导致）授予任何新的权利、许可、免于起诉或契约，使其不根据或就Skyworks或任何Skyworks子公司拥有或控制的任何专利向任何第三方主张权利、许可、免于起诉或契约，除非此类专利权仅限于Qorvo产品。
（j）除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司单独或总体而言并不重要，否则作为一个整体，Qorvo或任何Qorvo子公司均未（i）向任何第三方授予，也无任何义务向任何第三方授予对任何Qorvo或Qorvo子公司在任何Qorvo产品中或为其拥有的源代码的访问权或权利，（ii）采取任何导致任何源代码或知识产权的行动，在每种情况下均由Qorvo或Qorvo任何子公司拥有，受任何开源许可的约束，该许可要求Qorvo或任何Qorvo子公司向任何第三方交付任何此类Qorvo或Qorvo子公司拥有的源代码，（iii）在严重违反任何开源许可条款的情况下许可、分发或使用任何受开源许可约束的软件，或（iv）许可或授予第三方在任何Qorvo产品或在任何技术中获得任何Qorvo或Qorvo子公司拥有的源代码的权利，由Qorvo或任何Qorvo子公司（包括在任何此类情况下的任何有条件访问权利，或者根据该协议，Qorvo或任何Qorvo子公司已就任何源代码的存储和有条件释放建立任何托管安排，但不包括为向Qorvo或任何受保密和非使用义务约束的Qorvo子公司提供服务而向员工、承包商、顾问和其他供应商提供的任何许可或访问权限）。
（k）除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司作为一个整体而言不具有重大意义，且在Qorvo（仅就任何第三方知识产权而言）知情的情况下，自2022年1月1日以来，不存在由Qorvo或任何Qorvo子公司销售或分销的Qorvo产品，在此类销售或分销时包含任何未披露或无意的禁用代码或指令、“定时炸弹”、“特洛伊木马、”“后门”、“陷阱门”、“蠕虫”、病毒、错误、故障或其他软件例程或硬件组件，其目的是（i）启用或协助任何人未经授权访问或禁用或擦除Qorvo产品，或（ii）以其他方式对Qorvo产品的功能产生重大不利影响。
（l）除第4.15（l）款）根据Qorvo披露时间表，没有使用任何政府、大学、学院、其他教育机构或跨国、双边或国际非营利组织或研究中心的资金、设施或资源来开发任何材料Qorvo产品或材料Qorvo知识产权。
 
A-22
 
（m）自2020年1月1日起，Qorvo在提交之前或提交时在所有政府合同文件和提交给政府机构的其他文件上标记通知和专有标记，前提是此类文件和文件包含Qorvo的商业秘密，并有权获得此类通知和专有标记。Qorvo没有向任何政府机构或履行任何政府合同的更高级别承包商（第三方计算机软件除外）交付任何材料的Qorvo知识产权，并且任何政府机构均无权命令Qorvo向任何政府机构交付任何材料的Qorvo知识产权。
（n）除非整体而言无法合理预期对Qorvo和Qorvo子公司单独或合计具有重大意义，（i）没有任何政府机构向Qorvo或Qorvo子公司发出命令或向Qorvo或Qorvo子公司发出命令，或因涉及Qorvo或Qorvo子公司的任何法律程序而要求Qorvo或Qorvo子公司在任何Qorvo知识产权下授予任何许可、豁免或其他权利，包括以兰德或FRAND条款；（ii）Qorvo和Qorvo子公司在所有重大方面均遵守其就规则、要求和Qorvo SSO规定的其他义务（包括任何定价要求或出境许可义务）所作的合同承诺；及（iii）自2022年1月1日起，Qorvo或Qorvo任何子公司均未收到任何第三方的书面通知，表明Qorvo或Qorvo任何子公司的出境许可计划不符合此类规则、要求和其他义务。
（o）除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司单独或总体而言不具有重大意义，否则作为一个整体，Qorvo符合（i）其公开发布的隐私政策；及（ii）与Qorvo或TERM4子公司收集、使用或持有以供使用的个人数据有关的适用隐私法。
（p）除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司单独或总体而言不具有重大意义，否则作为一个整体，Qorvo拥有商业上合理的安全措施，旨在保护其收到的商业秘密和个人数据，使其免受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。
（q）据Qorvo知悉，自2022年1月1日以来，Qorvo或Qorvo子公司持有或控制的个人数据不存在重大擅自访问或丢失、被盗或滥用的情况。
（r）据Qorvo所知，自2022年1月1日以来，Qorvo未因其访问、使用和披露个人数据而受到任何州、联邦或外国司法管辖区的调查。
（s）自2022年1月1日以来，Qorvo未收到任何政府、监管或自律管理机构就Qorvo收集、处理、使用、存储、安全或披露个人数据提出的任何书面索赔、投诉、询问或通知，声称任何这些活动均严重违反任何隐私法。
第4.16款就业事项.
（a）Qorvo或任何Qorvo附属公司均不是与劳工或工会、劳工组织、劳资委员会或类似的雇员代表机构（统称，“集体谈判协议”），目前也没有洽谈任何集体谈判协议，据Qorvo所知，也没有任何由劳工或工会、劳工组织、劳资委员会或类似的雇员代表机构代表的Qorvo服务商。据Qorvo所知，不存在任何且自2022年1月1日以来不存在任何由任何Qorvo服务提供商组织的活动、要求承认、代理活动、认证程序或寻求代理程序的请求未决或威胁或与之相关的请求。自2022年1月1日以来，不存在、目前也不存在据Qorvo所知的任何未决或受到威胁的不公平劳动实践指控、重大劳动申诉、重大劳动仲裁、劳工罢工、罢工、停工、纠察、手账、减速、停工或其他针对或影响Qorvo或任何Qorvo子公司的重大劳动争议。Qorvo及Qorvo下属公司已就任何适用的集体谈判协议满足任何预签署通知、信息、同意或协商义务以及其他类似要求，或根据
 
A-23
 
适用法律，适用于本协议或交易可能触发的任何劳工或工会、劳资委员会、劳工组织或类似的雇员代表。
（b）Qorvo及其子公司目前以及自2022年1月1日以来一直遵守与劳动和就业实践有关的所有适用法律，包括与工资和工时、分类（包括员工-独立承包商分类以及根据《公平劳动标准法》和类似的州和地方法律将员工适当分类为豁免员工和非豁免员工）、假期工资和假期工资的计算、平等机会、就业骚扰、歧视（包括多样性、公平和包容）和报复、残疾权利或福利、生育福利、可获得性、薪酬平等、工人补偿、平权行动、新冠疫情、集体谈判，工作场所健康和安全、移民（包括为所有美国雇员填写I-9表格和适当确认雇员签证）、举报、工厂关闭和裁员（包括经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》以及任何类似法律（“警告法案”））、员工培训和通知、劳动关系、员工请假问题、自动化就业决策工具等人工智能、失业保险和社保缴纳，在每种情况下，除非任何此类不合规情况不是，也不会合理预期会对Qorvo产生重大不利影响。并且自2022年1月1日以来，没有并且据Qorvo所知，没有就Qorvo或其子公司的任何现任或前任雇员或个人独立承包商提起或受到任何威胁的重大法律程序未决或威胁。
（c）据Qorvo所知，任何副总裁或以上级别的Qorvo或TERM3的任何子公司或（ii）任何该等个人的前雇主与（a）任何该等个人受雇于Qorvo或其子公司的权利或（b）使用或披露与该个人受雇于Qorvo或其子公司有关的机密信息。
（d）（i）Qorvo或任何Qorvo子公司的高级职员或（ii）Qorvo或Qorvo子公司的副总裁或以上级别的雇员（在每种情况下均以其身份）与任何人签订的和解协议均不涉及与性骚扰、性行为不端、歧视或任何其他类型的类似非法行为有关的指控的和解协议的当事人。据Qorvo所知，自2022年1月1日以来，没有对任何（i）Qorvo或任何Qorvo子公司的高级管理人员或（ii）Qorvo或Qorvo子公司的副总裁或以上级别的员工（在每种情况下均以其本人身份）提出性骚扰、性行为不端、歧视或任何其他类型的类似非法不当行为的指控。
第4.17款保险.Qorvo和Qorvo子公司为各自业务的运营（考虑到此类保险的成本和可用性）维持足够的行业惯例保险范围。除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司单独或合计而言不会是重大的，否则作为一个整体，（i）Qorvo和Qorvo子公司的所有重大保单均具有完全效力和效力，（ii）自2022年1月1日起，Qorvo或其任何子公司未收到有关违约或终止的书面通知，且（iii）截至协议日期，所有应付的保费均已支付。
第4.18款Qorvo材料合同.
(a)第4.18款Qorvo披露时间表确定，截至本协议签订之日，Qorvo或Qorvo的任何子公司为一方或其中任何一方受其约束的以下每项合同（除（i）Qorvo不动产租赁、（ii）Qorvo计划和（iii）采购或销售订单、发票、工作范围或类似文书外，每项该等合同均须在或将须在第4.18款of the Qorvo披露时间表，a“Qorvo材料合同”):
（i）根据SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项，需要Qorvo作为“重大合同”提交的任何合同；
 
A-24
 
（ii）与关连人士订立的任何合约（定义见《证券法》条例S-K第404项）；
（iii）任何Qorvo知识产权合同；
（iv）就任何对Qorvo和Qorvo子公司具有重要意义的Qorvo知识产权向任何第三方授予任何排他性权利的任何合同，作为一个整体；
（v）任何（a）与购置、处分或出售财产或资产（透过合并、购买或出售股票或资产或其他方式）有关的合同，（b）与任何其他人订立或创建合伙企业或合营企业，或与任何该等合伙企业或合营企业的成立、经营、管理或控制有关的合同，或（c）根据该合同，Qorvo或任何Qorvo附属公司已直接或间接向任何人（Qorvo或Qorvo附属公司除外，以及在日常业务过程中对有价证券的投资或向Qorvo服务提供商的预付款除外），在每一种情况下，对Qorvo和Qorvo作为一个整体的子公司具有重大意义，在每一种情况下，（x）未决或（y）已完成，并且任何一方均对此负有重大的持续义务；
（vi）任何与债务有关的合约（a），不论该等债务是否已招致、承担、担保或由任何资产作担保，且本金额超过50,000，000美元（仅由Qorvo及任何Qorvo附属公司之间订立的协议除外），（b）就Qorvo或Qorvo附属公司的任何财产或资产授出留置权（许可留置权除外），而该留置权对Qorvo及Qorvo附属公司整体而言属重要，（c）为利率衍生工具，除在日常业务过程中订立并为会计目的分类为现金流量套期的外币现金流量套期以外的货币衍生工具或其他套期保值合约，或（d）任何人就Qorvo或任何Qorvo附属公司的任何负债或义务提供担保的货币衍生工具或其他套期保值合约；
（vii）包含优先购买权、优先要约权或优先谈判权的任何合同，或就任何合理预期对Qorvo和Qorvo子公司整体而言具有重大意义的资产而言，包含“选择权”权利或其他获得所有权或权利的选择权的任何合同，包括暂时的，或看涨或看跌权利；
（viii）任何集体谈判协议；
（ix）下列情况的任何合同：（a）包含任何实质性限制Qorvo或任何Qorvo子公司在任何业务中或与任何人或在任何地理区域从事任何业务、竞争或交易的权利的条款；或（b）包含任何有利于另一方的“最惠国”或类似条款，但在每种情况下，任何此类合同均可由Qorvo或Qorvo任何子公司在六十（60）天或更短时间的通知后取消而不受处罚；
（x）在截至2025年3月29日或2026年3月28日的财政年度内，Qorvo或任何Qorvo子公司支付或预计支付的款项总额超过15,000，000美元所依据的任何合同；
（xI）在截至2025年3月29日或2026年3月28日的财政年度内，Qorvo或任何Qorvo子公司根据该合同收到或预计收到的付款总额超过13,000，000美元的任何合同；
（xii）就购买或分销Qorvo产品或服务而与Qorvo重要客户或Qorvo重要分销商订立的任何合同；
（xiii）与Qorvo重要供应商就购买产品或服务订立的任何合同；
（xiv）任何合约（不包括一份合约，该合约证明任何以一种或几种表格形式作出的任何Qorvo RSU裁决，而该等表格由Qorvo在日常业务过程中使用，并提供予Skyworks）（a）有关Qorvo的任何证券的投票，（b）向任何人提供任何优先认购权
 
A-25
 
就Qorvo的任何证券而言的权利、参与权、维持权、登记权或任何类似权利；或（c）就Qorvo和Qorvo子公司作为一个整体而言具有重大意义的美元金额的证券，向Qorvo提供与Qorvo的任何证券相关的任何优先购买权或类似权利，或回购或赎回的权利，在任何此类情况下；和
（xv）任何证明法律程序和解的合同：（a）对Qorvo或任何Qorvo子公司构成实质性限制或强加任何重大义务，或对Qorvo或任何Qorvo子公司目前进行的业务造成重大干扰；或（b）将要求Qorvo或Qorvo任何子公司在本协议日期后支付总价值超过10,000，000美元的对价。
（b）除非合理地预计不会对Qorvo产生重大不利影响：（i）每份Qorvo材料合同均为Qorvo及其每一名子公司Qorvo的有效且具有约束力的义务，并可根据其条款对Qorvo和Qorvo子公司强制执行，并且在Qorvo知情的情况下相互为其另一方，且具有充分的效力和效力；（ii）Qorvo或Qorvo子公司，一方面，且据Qorvo所知，每份Qorvo材料合同的另一方，已履行其在该等Qorvo材料合同项下要求履行的所有重大义务，并且，据Qorvo所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件表明（无论是否发出通知或经过一段时间）将会或将合理预期会（a）构成违反或违约，（b）赋予任何人加速任何Qorvo材料合同到期或履行的权利，或（c）赋予任何人取消、终止或修改任何Qorvo材料合同的权利；及（iii）截至协议日期，Qorvo或任何丨子公司均未收到书面通知或以其他方式知悉，（a）任何Qorvo材料合同的任何其他方拟终止任何TERM3材料合同，或（b）与任何Qorvo材料合同有关的任何重大争议。
第4.19款政府合约.
(a)第4.19（a）款）的Qorvo披露时间表规定，截至协议签订日，Qorvo直接为美国政府履行的、对Qorvo和Qorvo子公司整体而言具有重要意义的每份在役政府合同的完整清单，但以此类信息的披露不受适用法律禁止为限。Qorvo已向Skyworks提供所有此类政府合同的正确和完整副本，这些合同要求在第4.19（a）款）的Qorvo披露时间表，但以适用法律不禁止披露每一份此类合同、投标或协议为限。
（b）目前没有任何活跃的政府合同（或如适用且据Qorvo所知，是根据该合同授予或预计将授予政府合同的主要合同）是投标抗议程序的主体（或在基础投标抗议程序因该纠正行动而被驳回的情况下受到纠正行动的约束）。任何政府机构、总承包商或更高级别的分包商均未将取消或降低任何政府合同价值的意图或寻求Qorvo同意降低任何有效政府合同下费率的意图以书面形式或（据Qorvo所知）口头通知Qorvo。
（c）自2019年1月1日以来，除合理预期不会对Qorvo产生重大不利影响外，Qorvo已遵守（i）每份政府合同的所有重要条款和条件，包括但不限于通过引用或任何适用法律或法规的实施而明确纳入的所有条款、规定和要求，（ii）每份政府合同下要求履行的每项重要义务，以及（iii）与每份政府合同有关的所有适用法律的重要要求，包括但不限于《联邦采购条例》（“远”），美国《国防联邦采购条例补充文件》（the“DFARS”）和FAR的其他机构补充，无论是在适用的情况下通过明确、引用或通过法律实施而纳入。
（d）除非合理地预期不会对Qorvo产生重大不利影响，否则由或
 
A-26
 
代表Qorvo，自2019年1月1日起，就任何政府合同而言，截至其生效日期（订立或视为订立合同的日期），该合同在所有重大方面均是当前、准确和完整的；Qorvo已（如适用）在所有重大方面遵守所有此类陈述、证明、披露和保证，以及任何更新义务。
（e）除合理预期不会对Qorvo产生重大不利影响外，自2019年1月1日以来，（i）没有任何政府机构、总承包商或任何政府合同项下的更高级别分承包商，或任何其他人将任何实际或涉嫌违反或违反与任何政府合同有关的任何适用法律、陈述、证明、披露义务、合同条款、条件、要求或规格或行政命令的情况以书面形式通知Qorvo，或在Qorvo知情的情况下，口头通知TERM1，（ii）Qorvo未收到任何因违约或因由而终止的通知，为方便起见而发出的终止通知（全部或部分）、纠正通知或显示因由通知、失责或不足通知、关注函或类似通知、停工令，或不行使与任何政府合同有关的延期选择权，（iii）没有就任何政府合同以书面或口头威胁该等通知或命令，以及（iv）据Qorvo知悉，没有发生或存在任何事件、条件或遗漏，会因失责或因由而构成终止通知的理由，补救通知或显示原因通知，或与任何政府合同有关的违约或缺陷通知。
（f）自2019年1月1日以来，Qorvo没有收到根据任何现行政府合同引起的或与之有关的任何索赔、抵销/扣缴、合同纠纷或衡平法调整请求的书面通知，或者据Qorvo所知，没有收到口头通知，也没有任何政府机构以书面威胁或据Qorvo所知口头威胁就违反合同或违反任何适用法律向Qorvo提出索赔，而该违反或违反任何适用法律对Qorvo和Qorvo子公司整体而言将是重大的、单独的或合计的。据Qorvo所知，不存在可合理预期会导致与任何现行政府合同相关的任何重大索赔或重大合同纠纷的事实或情况。
（g）自2019年1月1日以来，Qorvo没有采取任何可以合理预期会引起：（i）根据《联邦虚假索赔法》或类似适用法律提起的诉讼，或（ii）根据《真实成本或定价数据法》、FAR第31部分成本原则或类似法律提出的重大价格调整索赔。
（h）第4.19（h）节）的Qorvo披露时间表清单，截至协议日期，在适用法律或Qorvo的有效政府合同条款未禁止的范围内（i）所有设施安全许可（“FCL”）持有的由Qorvo和每份整箱签发的CSA和许可级别，以及（ii）目前持有人事安全许可的Qorvo员工人数（“PCL”).据Qorvo所知，不存在任何事实、事件、条件、作为、不作为或其他情况会被合理预期会导致暂停或终止Qorvo的任何整箱。Qorvo持有开展Qorvo业务和履行所有活跃的分类政府合同所需的FCL。
（i）Qorvo没有向任何人转让或以其他方式转让或转让，或同意转让或以其他方式转让或转让任何现行政府合同，或与之有关的任何应收账款或收入，无论是作为担保权益或其他方式。Qorvo并无就任何现行政府合约订立任何融资安排。
（j）自2020年1月1日以来，Qorvo未收到与任何政府合同有关的任何负面或负面的过往业绩评估、报告或评级（包括但不限于任何承包商绩效评估报告中指出的重大缺陷或重大缺陷、低于“令人满意”的评级、违约或其他未能履约的调查结果，或终止或违约）。
（k）自2019年1月1日以来，Qorvo或其任何雇员均未（i）被取消资格、停职、提议停职或取消资格、在授标管理系统中被列为被排斥方，或以其他方式被排除参与为任何政府机构或与任何政府机构授予或履行任何政府合同，或目前或过去均未被裁定为政府合同不负责任或不合格（为此目的不包括无资格投标
 
A-27
 
因普遍适用的投标要求而在某些合同上），（ii）受到根据任何适用法律或政府合同要求披露的任何税收拖欠或重罪定罪，或（iii）根据任何行政、民事或刑事调查或审查，或任何信息或刑事起诉、诉讼、传票、民事调查要求、发现请求或行政程序的主体，涉及任何实际或涉嫌违反与政府合同有关的任何要求或适用法律，包括但不限于任何民事虚假索赔法或其他“举报人”或“qui tam”诉讼。
（l）自2019年1月1日以来，对于涉及《美国法典》第18篇中的欺诈、利益冲突、贿赂或酬金条款的违反联邦刑法的可信证据，以及违反《民事虚假索赔法》的行为，或与任何政府合同的授予、履行或平仓有关的重大超额付款，Qorvo未向任何政府机构强制披露任何可靠证据，并且据Qorvo所知，不存在需要此类强制披露的事实或情况。除非载于第4.19（l）款）在Qorvo披露时间表中，Qorvo并未就根据政府合同引起的或与政府合同有关的任何实际或涉嫌的违规、错误陈述或遗漏向任何政府机构进行自愿披露。
（m）除合理预期不会对Qorvo产生重大不利影响外，（i）自2020年1月1日以来，Qorvo没有违反任何有关雇用现任或前任政府官员或与其互动的法律、行政或合同限制，以及（ii）自2020年1月1日以来，Qorvo没有向任何人支付任何款项，而该款项是或取决于违反任何适用法律而授予任何政府合同。
（n）自2019年1月1日以来，Qorvo在实质上符合其政府合同下与数据安全、网络安全和物理安全系统和程序相关的所有适用要求。自2019年1月1日以来，Qorvo在所有重大方面均遵守NISPOM中规定的适用要求以及每份政府合同下有关保护和访问机密信息的所有适用要求。自2019年1月1日以来，DCSA或任何其他CSA均未向Qorvo发出与Qorvo处理机密或受控制的非机密信息（定义见第13556号行政命令）有关的任何书面负面调查结果或决定，并且据Qorvo所知，Qorvo的任何员工均不存在擅自披露机密信息的情况。
（o）自2020年1月1日以来，Qorvo披露的所有组织利益冲突（“OCI”）在与任何政府合同有关的要求下。由于FAR 2.101中定义的OCI、与OCI相关的合同条款或条款或与OCI相关的规定或适用于任何政府合同的适用于Qorvo的OCI缓解计划，因此没有任何特定的工作或未来商业机会使Qorvo目前受到限制、禁止或以其他方式限制其履行或投标。
（p）自2019年1月1日以来，（i）Qorvo并无进行及现时并无进行任何有关任何政府合同的审核、覆核、检查、调查、调查或审查记录，（ii）Qorvo并无进行任何内部调查或审核，而Qorvo正使用或计划使用任何法律顾问、审计师、会计师或调查员，（iii）Qorvo并无收到任何有关任何政府合同的调查或覆核的书面通知，（iv）并无进行审核、覆核、检查、调查，对与任何政府合同有关的记录的调查或检查已受到书面威胁，且（v）Qorvo未收到任何书面通知或以其他方式知悉任何审计、审查、检查、调查、调查或检查记录，该记录揭示了在（i）–（v）中的任何一项中可合理预期会对Qorvo产生重大不利影响的任何事实、发生或实践。
第4.20款物业.
(a)第4.20（a）款）的Qorvo披露时间表列出了一份真实、完整和正确的清单，列出了截至协议日期，Qorvo拥有的不动产的每一宗地的街道地址，以及Qorvo或Qorvo任何子公司收购任何不动产的任何合同清单。除无法合理预期会对Qorvo产生重大不利影响外，Qorvo和/或适用的Qorvo子公司对Qorvo拥有的所有不动产拥有良好、有效且适销对路的费用所有权，
 
A-28
 
不受任何留置权限制（许可留置权除外）。本公司并无尚未执行的协议、选择权、优先要约权或优先购买权、租赁、许可、转租或其他占用协议，授予任何第三方购买、使用、占用或享有任何Qorvo拥有的不动产或其任何部分或其中的权益的任何权利。在Qorvo拥有的范围内，Qorvo已向Skyworks提供每个Qorvo拥有的不动产的所有契约、抵押、产权保险单（如果适用的财产没有，则为此类财产的产权保险承诺或产权保险报告）、勘测、分区报告、租赁、转租和许可证的完整和准确副本。
(b)第4.20（b）款）的Qorvo披露附表，列出所有租赁或转租物业或其他许可或占用协议（不论书面或口头）的真实、完整及正确清单，以及对其的所有修订或修改（统称为“Qorvo不动产租赁”）于协议日期由Qorvo或任何Qorvo附属公司持有（统称“Qorvo租赁不动产”).除非合理预期不会在任何重大方面干扰Qorvo及Qorvo子公司对Qorvo所租赁不动产的当前使用和运营，否则每项Qorvo不动产租赁均具有完全效力和效力，并且Qorvo或Qorvo子公司持有Qorvo所租赁不动产的全部有效且现有的租赁权益，免于且不存在所有子租赁和其他占用权以及留置权（许可的留置权除外）。每项Qorvo不动产租赁的所有各方均在实质上遵守其条款，并且不存在根据该条款或事件发生的重大违约，而随着时间或通知的推移，或两者兼而有之，这将构成重大违约。Qorvo已向Skyworks提供日期为2019年6月30日的每份Qorvo不动产租赁的完整且准确的副本第4.20（b）款）的Qorvo披露时间表。
（c）除合理预期不会对Qorvo产生重大不利影响外，就每一处Qorvo自有不动产和每一处Qorvo租赁不动产：（i）Qorvo或Qorvo任何子公司均未收到任何未决或威胁的征用权、谴责或类似采取程序的书面通知；（ii）Qorvo或Qorvo任何子公司均未收到任何合理可能导致Qorvo或Qorvo任何子公司大幅缩减其在该等物业的运营的书面通知，或可合理预期会对该等经营造成重大损害；（iii）据Qorvo所知，每个Qorvo拥有的不动产和每个Qorvo租赁的不动产均符合所有适用法律，除非无法合理预期单独或合计对Qorvo和Qorvo子公司整体而言具有重大意义；及（iv）目前为Qorvo拥有的不动产和Qorvo租赁不动产提供服务的所有公用事业目前均足以为Qorvo和Qorvo子公司的现有正常运营提供服务。
第4.21款有形个人财产.除合理预期不会对Qorvo产生重大不利影响外，Qorvo及Qorvo子公司均对其各自业务中使用的所有有形个人财产拥有良好且有效的所有权或有效的租赁权益（如适用），没有任何留置权，也没有任何留置权，但允许的留置权除外。此类有形个人财产经营状况良好，维修、普通损耗和延期维修除外，足以满足此类财产目前使用的用途。
第4.22款Qorvo重要客户和分销商.第4.22款Qorvo披露时间表载列（a）根据已支付或应付的金额，或在其他情况下可合理预期为Qorvo及Qorvo附属公司截至2026年3月28日止财政年度收入前20名客户（不包括分销商）的情况，提供一份真实及完整的↓ Qorvo TERM3及TERM4附属公司于截至2025年3月29日止财政年度的收入前20名客户（不包括分销商）名单（每份名单均为“Qorvo重要客户”），以及（b）根据已付或应付的金额，或以其他方式合理预期为截至2026年3月28日止财政年度的Qorvo及Qorvo附属公司收入前10名分销商之一的真实完整的2025年3月29日终了财政年度Qorvo及TERM3附属公司的收入前10名分销商名单（每名，a“Qorvo重要分销商”).截至本协议日期，（i）Qorvo或任何Qorvo附属公司与任何Qorvo重要客户或Qorvo重要分销商均不存在任何未决的重大争议，（ii）Qorvo并无收到任何Qorvo重要客户或Qorvo重要分销商的任何书面通知，该等Qorvo重要客户或Qorvo重要分销商不得继续作为Qorvo或任何Qorvo附属公司的客户或分销商（如适用），作为
 
A-29
 
适用，或该等客户或分销商打算终止或重大修改与Qorvo或任何Qorvo子公司（如适用）的现有合同，包括通过重大更改与Qorvo和Qorvo子公司开展的业务的条款或减少业务规模，以及（iii）没有合理预期会导致、构成与Qorvo重要客户或TERM5重要分销商的重大争议的事实或情况。
第4.23款Qorvo重要供应商.第4.23款根据截至2025年3月29日的财政年度已支付或应付的金额，或在其他情况下可以合理预期为Qorvo的20个最大供应商之一以及Qorvo子公司在截至2026年3月28日的财政年度的支出（每个“Qorvo重要供应商”).截至本协议日期，（i）Qorvo或任何Qorvo子公司均不与任何Qorvo重要供应商存在任何未决的重大争议，及（ii）Qorvo未收到任何任何Qorvo重要供应商的书面通知，该等Qorvo重要供应商不得继续作为Qorvo或Qorvo任何子公司（如适用）的供应商，或该供应商拟终止或重大修改与Qorvo或Qorvo任何子公司（如适用）的现有合同，包括大幅更改与Qorvo及Qorvo附属公司开展的业务的条款或减少业务规模。
第4.24款没有其他Qorvo陈述或保证.Skyworks在此承认并同意（a）除在第四条，Qorvo或其任何关联公司或代表或任何其他人，均未就Qorvo或其任何关联公司或代表，或其各自的业务或运营，包括就向Skyworks或其任何关联公司或代表或任何其他人提供或提供的任何信息作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，以及（b）除欺诈外，由于向Skyworks、或其任何关联公司或代表或任何其他人交付、传播或任何其他分发，或由Skyworks、或其任何关联公司或代表或任何其他人使用，或由Skyworks、或其任何关联公司或代表或任何其他人使用，任何Qorvo或其任何关联公司或代表或任何其他人均不会对Skyworks、或其任何关联公司或代表或任何其他人承担或应承担或应承担的任何责任或赔偿义务或其他义务，由Qorvo或任何Qorvo子公司、或其各自的关联公司或代表或任何其他人士向他们中的任何人提供或提供的任何信息，包括在“数据室”、机密信息备忘录或管理层演示文稿中为预期或考虑合并或任何其他交易而向Skyworks或其任何关联公司或代表或任何其他人士提供或提供的任何信息、文件、估计、预测、预测或其他前瞻性信息、业务计划或其他材料。
第4.25款反收购法规不适用；没有权利计划.假设Skyworks的陈述和保证在第五条，没有任何收购或反收购法规或类似的联邦或州法律，包括DGCL第203条，或Qorvo公司注册证书的规定，适用于本协议以及需要Qorvo董事会采取额外行动才能使任何此类反收购法规不适用于本协议和交易的交易。Qorvo董事会的这些行动均未被修改、撤销或修改。假设SkyWorks的陈述和保证在第五条、任何其他“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“利害关系股东”或其他反收购法规或法规均不会限制、禁止或以其他方式适用于本协议及交易。Qorvo不存在旨在产生延迟、推迟或阻止任何人获得Qorvo控制权的效果的股东权利计划、“毒丸”或其他类似协议。截至本文发布之日，Qorvo不是Skyworks的“感兴趣的股东”，该术语在DGCL第203条中有定义。
第五条
SKYWORKS的代表权和认股权证
除（i）Skyworks和Skyworks子公司自2022年11月22日以来向SEC提交的报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和以引用方式并入的所有信息）中规定的情况外Skyworks SEC报告日期"），并在协议日期之前（但不对在协议日期或之后提交的任何该等文件作出任何修订）
 
A-30
 
并在SEC的电子数据收集分析和检索系统上公开提供，但任何具有预测性或前瞻性性质的信息或标题“风险因素”或“前瞻性陈述”（或类似）下包含的信息除外（每个，一个“可用的Skyworks SEC文件”）（据了解，本条款（i）不适用于第5.2节）或（ii）Skyworks披露附表（其每一节在其中指明的范围内限定相应编号的表示及保证或契诺；提供了就任何特定章节所载的任何披露，如就该特定章节所作的披露表面上已足够，而无需进一步合理查询，以将就该等其他章节所需披露的信息告知Qorvo Skyworks于协议日期（即“Skyworks披露时间表”），Skyworks特此向Qorvo声明和保证如下：
第5.1节组织机构.
（a）Skyworks及Skyworks的附属公司各自（以下简称“Skyworks子公司”）经适当组织、有效存在，并在适用时作为法律概念，在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉。除非合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响，否则Skyworks和Skyworks各附属公司均具有适当资格和/或许可，可作为外国公司、有限责任公司或有限合伙企业开展业务，并（如作为法律概念适用）在其所开展业务的性质或物业租赁使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉。
（b）Skyworks和Skyworks子公司各自拥有所有必要的权力和权力，并拥有所有许可，并已根据适用法律提出所有必要的备案，以使其能够拥有、经营和租赁其财产，并按目前的方式开展其业务，在每种情况下，除此类许可或备案外，没有这些许可或备案不会合理地预期会对Skyworks产生重大不利影响。自2022年1月1日起，Skyworks或任何Skyworks附属公司均未收到任何违反或未能遵守任何材料许可或任何实际或可能撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改任何材料许可的书面通知，且每份此类材料许可均已有效签发或获得并具有完全效力和效力，除非在每种情况下，合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响。
（c）作为SkyWorks于2025年1月24日向SEC提交的截至2024年9月27日的财政年度的10-K/A表格年度报告第1号修正案的证物而提交的Skyworks第四份经修订及重述的章程副本，以及经修订的重述的公司注册证书副本（“Skyworks公司注册证书"），作为Skyworks季度报告表格10-Q的证据提交，于2025年8月5日向SEC提交（合“Skyworks租船文件"），为该等文件的完整及正确副本，并载有于协议日期生效的所有修订。对于每一家重要子公司，Skyworks已向Qorvo提供真实、正确和完整的公司章程（包括任何指定证书）、章程或类似组织文件的副本，每一份均经修订至协议日期。
（d）Skyworks或任何Skyworks附属公司均未违反该实体的公司注册证书或章程（或同等组成文件）的任何规定，包括对其的所有修订。
第5.2节资本化.
（a）Skyworks的法定股本包括（i）525,000，000股普通股，每股面值0.25美元（"Skyworks普通股“），以及（ii）25,000，000股优先股，不附带面值（”Skyworks优先股”).截至资本化日期收市时：（a）148,679，767股Skyworks普通股已发行和流通；（b）0股Skyworks优先股已发行或流通；（c）17,524，300股Skyworks普通股由Skyworks在其库房中持有；（d）有购买10,228股Skyworks普通股的未行使的Skyworks期权，无论目前是否可行使；（e）7,930，773股
 
A-31
 
Skyworks普通股须根据未偿付的Skyworks RSU奖励发行（任何此类Skyworks RSU奖励须最多反映业绩计量）；（f）2,071，457股Skyworks普通股保留用于未来根据Skyworks ESPP发行；（g）9,006，012股Skyworks普通股保留用于未来根据Skyworks股票计划发行。Skyworks普通股的所有已发行股份均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估且无优先购买权。Skyworks没有任何未完成的合同义务来赎回、购买或以其他方式收购Skyworks的任何已发行股本。本条例所列（x）项以外的其他事项第5.2（a）节）或（y）因（根据本协议）授予、行使或归属截至资本化日期尚未履行的Skyworks ESPP或Skyworks股权奖励项下的权利并根据其条款（（x）和（y）而自资本化日期营业结束后发生的变更，“Skyworks大写特例"），Skyworks的股东可就任何事项投票的未偿还债券、债权证、票据或Skyworks的其他债务或证券均无投票权（或，除Skyworks ESPP下的未偿还Skyworks股权奖励或权利外，可转换为或可交换为有投票权的证券）。Skyworks和任何Skyworks子公司都不是任何Skyworks普通股投票协议的一方。
（b）除第5.2（a）节），（i）截至资本化日期营业时间结束时，Skyworks的股本或其他有表决权的证券没有流通在外，及（ii）除Skyworks资本化例外规定外，Skyworks或任何Skyworks附属公司作为一方或其中任何一方受其约束的任何种类的未流通证券、期权、股权或基于股权的补偿、认股权证、催缴款、权利、承诺、协议、安排或承诺均不存在，使Skyworks或任何Skyworks附属公司有义务发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售，Skyworks或任何Skyworks附属公司的股本或其他有表决权证券的额外股份或使Skyworks或任何Skyworks附属公司有义务发行、授予、延长或订立任何该等证券、期权、股权或基于股权的补偿、认股权证、要求、权利、承诺、协议、安排或承诺。
第5.3节授权；无冲突.
（a）Skyworks拥有必要的公司权力和授权，以订立和交付本协议以及它现在或将成为一方的所有其他协议和文件，并在收到Skyworks股东批准并假定Qorvo在最后一句中的陈述和保证的准确性的前提下第4.25款（the "Qorvo 203Rep"），以履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易，从而包括交易。Skyworks已正式授权Skyworks董事会执行和交付本协议以及其目前或将成为一方的所有其他协议和文件，Skyworks履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及Skyworks完成交易。本协议已由Skyworks正式签署和交付，并假设由Qorvo和Merger Subs适当签署和交付，则构成Skyworks有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。
（b）Skyworks董事会在正式召集和举行的会议上正式一致通过决议：（i）批准本协议和交易的执行、交付和履行；（ii）确定合并和其他交易的条款对Skyworks及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（iii）建议Skyworks普通股持有人批准Skyworks股票发行，并指示Skyworks股票发行提交Skyworks的股东在Skyworks股东大会上批准；（iv）宣布本协议和交易，包括合并，都是可取的。这类决议没有以任何方式被撤销或修改。假设Qorvo 203Rep的准确性，除了Skyworks股东批准、Skyworks董事会批准（该批准已获得且随后未在协议日期以任何方式撤销或修改）以及向特拉华州州务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书，Skyworks方面无需进行其他公司程序即可授权完成交易。
 
A-32
 
（c）Skyworks执行、交付和履行本协议、Skyworks完成交易以及Skyworks遵守本协议中的每一项规定，不会（i）导致违反或违反或冲突Skyworks或任何Skyworks子公司的证书或公司章程或章程或其他类似组织文件，（ii）要求任何人根据、违反或冲突或导致违反或违反，或构成违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之的事件，将构成违约），或导致终止或取消，或导致购买Skyworks的任何重要资产，或导致将Skyworks的任何重要资产转让给任何人，或加速Skyworks根据以下条款、条件或规定所要求的履行，或导致根据以下条款、条件或规定对Skyworks或任何Skyworks子公司所拥有或经营的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），Skyworks或任何Skyworks子公司为其一方或受其约束的任何Skyworks材料合同或Skyworks不动产租赁，或（iii）假设Qorvo 203Rep的准确性，前提是获得或作出以下所述的同意、命令、注册、声明和备案第5.3（d）节）以下，违反适用于Skyworks或任何Skyworks子公司或其各自的任何财产或资产的任何判决或任何法律，但第（ii）或（iii）条的情况除外，此类违规、违约或违约，或同意、命令、注册、声明或备案未能作出或获得，则合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响。
（d）与Skyworks执行、交付和履行本协议或Skyworks完成交易有关的Skyworks或任何Skyworks子公司无需获得或作出任何政府机构的同意或命令，或向其登记、声明或备案，但（i）提交第一份合并证书和第二份合并证书，（ii）遵守并根据HSR法案和任何司法管辖区其他适用的反垄断法或投资筛查法进行备案，（iii）遵守《证券法》和《交易法》的适用要求，包括向SEC提交代理声明/​招股说明书和注册声明的有效性，（iv）遵守纳斯达克的规则和条例，包括关于Skyworks股票发行和合并中将发行的Skyworks普通股股票上市，（v）遵守各州的“蓝天”法律，以及（vi）Skyworks或任何Skyworks子公司与政府机构之间的任何商业合同所要求的任何同意、命令、登记、声明或备案，另一方面，在每种情况下，除非未能获得或采取此类行动不会合理地预期会对Skyworks产生重大不利影响。
（e）假设Qorvo 203Rep的准确性，为采纳本协议和批准交易所需的Skyworks任何类别或系列股本的持有人的唯一投票是批准根据本协议发行Skyworks普通股股票（包括根据第3.2节）以亲自出席或委托代理人出席并有权就其进行投票的Skyworks股东的投票权过半数票通过，符合出席的法定人数（“Skyworks股东批准”).
第5.4节子公司.
（a）Skyworks附属公司及其各自的组织管辖范围的真实、正确和完整的清单载于第5.4（a）款）Skyworks披露时间表。
（b）每个Skyworks子公司的股本或其他股本证券的所有已发行股份或其他所有权权益，如作为法律概念适用，均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且此类股份、证券或权益由Skyworks或Skyworks子公司拥有，不存在任何留置权（允许的留置权除外）或表决权限制，但因当地监管原因由第三方持有的微量股权除外。任何Skyworks附属公司的任何股本或其他股权或其他所有权权益，均不存在与发行、转让、销售、交付、投票或赎回（包括任何未行使的证券或其他工具下的任何转换或交换权利）有关的认购、期权、认股权证、认购、权利、可转换证券或任何性质的其他协议或承诺。没有任何协议要求Skyworks或任何Skyworks子公司向任何Skyworks子公司出资、出借或垫付资金。除Skyworks附属公司的股权外，Skyworks并无直接或间接拥有任何材料
 
A-33
 
股本和/或任何人的其他所有权权益。任何Skyworks附属公司均不存在回购、赎回或以其他方式收购其任何股本或其他股权的未完成合同义务。
（c）Skyworks或任何Skyworks子公司均不拥有任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的任何重大权益或投资（无论是股权或债务），或任何可转换为或可交换为任何此类权益或投资的重大权益或投资，但Skyworks子公司除外。
（d）Skyworks或任何Skyworks附属公司均未同意或有义务直接或间接向任何人（Skyworks或任何Skyworks附属公司除外）作出任何未来投资或出资或垫款。
（e）Skyworks或任何Skyworks子公司均不是任何合资企业、表外合作伙伴关系或任何类似合同（包括与Skyworks与任何Skyworks子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，另一方面，或根据《交易法》颁布的S-K条例第303项要求披露的类型的任何“表外安排”）的一方，或有任何承诺成为其一方，如果结果、目的，此类承诺、合资、合伙、合同或安排的或预期效果是避免在Skyworks或此类Skyworks子公司的财务报表中披露涉及Skyworks或任何Skyworks子公司的任何重大交易。
第5.5节SEC报告和财务报表；没有未披露的负债.
（a）自Skyworks SEC报告日起，Skyworks已及时向SEC提交或提供所有表格、报告、附表、登记声明、最终代理声明和其他文件（统称，包括Skyworks在此期间自愿向SEC提交或提供的所有证物和任何文件，包括对其的任何修订，“Skyworks SEC报告”）要求Skyworks向SEC提交或提供。截至各自的提交日期，以及在协议日期之前提交的任何修订或补充生效，Skyworks SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》以及SEC根据其颁布的适用于此类Skyworks SEC报告的相应规则和条例的要求，且Skyworks SEC报告均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明任何需要在其中陈述或为作出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导；提供了,然而，对于Skyworks仅为遵守根据《交易法》颁布的监管FD而向SEC提交或提供的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或任何信息的完整性，不作任何陈述。根据《交易法》第12或15条，Skyworks子公司均无需向SEC提交任何表格、报告或其他文件。截至协议日期，SEC没有关于Skyworks SEC报告的未决或未解决的书面评论。截至协议日期，据Skyworks所知，在协议日期或之前提交的Skyworks SEC报告均不是SEC正在审查的对象。
（b）Skyworks SEC报告中包含的Skyworks的每一份财务报表（在每种情况下包括任何相关附注及其附表）（统称为“Skyworks财务报表"），截至各自向SEC提交文件的日期（或者，如果此类Skyworks SEC报告在协议日期之前进行了修订，则就其中修订或重述的合并财务报表而言，为提交此类修订的日期），（i）在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已发布的与此相关的规则和条例，（ii）已按照GAAP编制（但在未经审计报表的情况下，在SEC规则和条例允许的情况下）在所涉期间以一致的基础上适用（除非其中另有说明或在公认会计原则要求的范围内）和（iii）在所有重大方面公允地列报Skyworks和Skyworks子公司截至日期或其中所列期间的综合财务状况以及综合经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，以正常的年终调整为前提）
 
A-34
 
并且除非此类Skyworks财务报表的附注中注明，或者在未经审计的报表的情况下，根据SEC的规则和条例允许，并且除非未经审计的Skyworks财务报表可能不包含脚注并且受到正常的年终调整，其中任何一项单独或合计都不会是重大的金额）。
（c）自Skyworks SEC报告中包含的Skyworks最近的合并资产负债表之日起，Skyworks或任何Skyworks子公司均未发生任何负债或义务，这些负债或义务将被要求反映在根据公认会计原则编制的Skyworks及其合并子公司的合并资产负债表中，该合并资产负债表适用于编制Skyworks截至2025年6月27日的财政季度的10-Q表格季度报告中包含的Skyworks及其合并子公司的合并资产负债表或其附注中（“Skyworks资产负债表"），但（i）Skyworks资产负债表中披露和规定的负债或义务，（ii）自Skyworks资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的负债和义务，（iii）Skyworks或Skyworks子公司作为一方的合同下产生的负债或义务（由于任何违反合同的情况除外），（iv）与合并或本协议设想或允许的其他方式有关的负债和义务，（v）一间全资Skyworks附属公司欠另一间全资Skyworks附属公司的负债或Skyworks欠任何全资Skyworks附属公司的负债，（vi）合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响的负债及义务，或（vii）于第5.5（c）节）Skyworks披露时间表。
（d）自2022年1月1日以来，Skyworks的会计政策或作出对Skyworks财务报表具有重大意义的会计估计的方法或估计的变更没有发生任何变化，但Skyworks SEC报告中所述的情况或任何监管机构可能要求的情况除外。Skyworks财务报表中反映的准备金是按照公认会计原则计算的，并以一致的方式计算。
（e）就表格10-K的每份年度报告、表格10-Q的每份季度报告以及在协议日期之前提交的任何此类报告的每项修订而言，在属于Skyworks SEC报告的每一种情况下，Skyworks的首席执行官和首席财务官（或Skyworks的每一位前首席执行官和每一位前首席财务官）已作出《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC颁布的任何相关规则和条例要求的所有证明，任何此类认证中包含的声明在其各自日期是完整和正确的（Skyworks SEC报告中包含的此类认证除外，该报告随后在协议日期之前进行了修订）。
（f）Skyworks的财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）在所有重大方面都有合理的充分理由，可以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产，（iv）以合理的时间间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，以及（v）关于防止或及时发现可能对Skyworks财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置Skyworks资产的情况。
（g）Skyworks的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））是合理设计的，以确保（i）Skyworks根据《证券法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总并报告给负责编制此类报告的个人，（ii）所有此类信息均已积累并传达给Skyworks管理层或负责酌情编制此类报告的其他个人，以便及时就所需披露作出决定，并就此类报告作出《交易法》所要求的Skyworks首席执行官和首席财务官的证明。除非合理地预计对Skyworks和Skyworks单独或总体而言并不重要
 
A-35
 
子公司作为一个整体，Skyworks已根据其在协议日期之前的最近一次评估，向其外部审计师和董事会审计委员会披露：（i）财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点合理地可能在任何重大方面对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，以及（ii）涉及管理层或在其财务报告内部控制中具有重大作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
（h）Skyworks在所有重大方面均符合纳斯达克当前所有上市和公司治理要求，并在所有重大方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有规则、条例和要求。自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布以来，Skyworks没有向Skyworks的任何执行官（定义见《交易法》规则3b-7）或Skyworks的董事提供任何被禁止的贷款。Skyworks没有向任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或Skyworks董事提供的未偿还贷款或其他信贷延期。
第5.6节不存在某些变化.
（a）自Skyworks资产负债表日期至协议日期，（i）Skyworks及Skyworks附属公司在正常业务过程中开展业务，及（ii）对Skyworks并无任何重大不利影响。
（b）自Skyworks资产负债表日期至协议日期，Skyworks或任何Skyworks附属公司均未采取任何行动，如在协议日期后采取，将被禁止第6.2节（除条款（l）,（o）,（s）或（五）其中）。
第5.7节诉讼.除合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响外，截至本协议签署之日，（a）没有任何法律程序待决，或据Skyworks所知，对Skyworks或任何Skyworks子公司构成威胁；（b）没有任何政府机构或仲裁员对Skyworks或任何Skyworks子公司的未决判决；（c）没有任何政府机构的调查待决，或据Skyworks所知，对Skyworks或任何Skyworks子公司构成威胁。
第5.8节提供的信息.Skyworks要求向SEC提交或要求向Skyworks的股东分发或以其他方式分发的与交易有关的每份文件，包括委托书/招股说明书和登记声明及其任何修订或补充文件，在提交、分发或分发时（如适用），将在所有重大方面的形式和实质内容上符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求。Skyworks提供或将提供的专门用于在代理声明/招股说明书和注册声明中以引用方式纳入或纳入的信息，在其传播之日或（如适用）首次邮寄给Skyworks普通股持有人之日，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或为作出其中陈述而必要的任何重大事实，而不是误导。对于Skyworks根据Qorvo提供的专门用于在代理声明/招股说明书和注册声明中以引用方式包含或纳入的书面信息作出的或以引用方式并入其中的声明，Skyworks不作任何陈述或保证。
第5.9节经纪人或发现者的费用.Qatalyst Partners LP除外（"Qatalyst”）和高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛萨克斯"），任何代理、经纪人、代表Skyworks或任何Skyworks附属公司或根据Skyworks或任何Skyworks附属公司的授权行事的个人或公司均无权或将有权就任何交易收取任何佣金或经纪人或发现者的费用或佣金。
第5.10款员工计划.
(a)第5.10（a）款）的Skyworks披露时间表列出了每个材料Skyworks计划的完整和正确的清单。
（b）Skyworks已向Qorvo或其法律顾问提供Skyworks股票计划和Skyworks ESPP以及授予协议的形式和相应的准确和完整的副本
 
A-36
 
证明Skyworks股权奖励的授予通知，除了与所涵盖的股份数量、授予日期、行权价、定期归属时间表和适用于此的到期日期方面的差异外，没有任何证明Skyworks股权奖励的授予协议或相应的授予通知包含对此类表格的补充或不一致的重要条款。Skyworks已向Qorvo提供真实、正确和完整的时间表，其中载明：截至资本化日期营业结束时，每项未完成的Skyworks股权奖励以及在适用和适用法律允许的范围内，其持有人的员工识别号码或其他身份证明、持有人的居住国、根据该协议可发行的Skyworks普通股的股份数量（包括Skyworks股权奖励的目标和最高数量，但须基于业绩归属）、到期日、与之相关的行使或转换价格、授予日，归属时间表（包括任何归属加速条款），无论是否受制于基于业绩的归属，已归属和未偿还的金额，未归属和未偿还的金额，以及作出奖励所依据的Skyworks股票计划和Skyworks ESPP。Skyworks股票计划是Skyworks或任何Skyworks子公司维持的唯一计划或方案，根据这些计划或方案，股票期权、限制性股份、限制性股份单位、业绩股份或其他补偿性股权或基于股权的奖励已被授予，并且仍未完成或可能被授予。Skyworks股权奖励的每次授予均根据适用的Skyworks股票计划的条款、纳斯达克规则和所有适用法律进行。
（c）Skyworks已向Qorvo提供一份真实、正确和完整的副本：（i）就每份Skyworks计划、每份书面的Skyworks计划及其所有修订，就任何不成文的Skyworks计划而言，提供对其重要条款的书面描述，以及（ii）就每份Skyworks服务提供商福利计划而言，（a）管辖该Skyworks服务提供商福利计划的计划文件，包括其所有修订；（b）每份现行信托协议、保险合同或保单，团体年金合同或任何其他资助安排；（c）最近的年度报告（表格5500系列），包括所有适用的附表（如有）；（d）最近的精算报告、财务报告或估值报告；（e）当前的ERISA概要计划说明及其每项重大修改（如有），或就任何不需要ERISA概要计划说明的计划向参与者提供的任何书面摘要；（f）美国国税局最近的确定函（或，如适用，咨询或意见函）（如有）；（g）所有重大的非常规通信，或由美国国税局、劳工部、养老金福利保障公司或与此类Skyworks服务提供商福利计划有关的其他政府机构向此类Skyworks服务提供商福利计划、Skyworks或任何Skyworks ERISA关联机构发出的通知。
（d）《守则》第401（a）条所指的每项拟为“合格”的Skyworks服务提供商福利计划均为未被撤销的国内税务局的有利确定函（或，如适用，可依赖有利的咨询或意见函）的主题，并且据Skyworks所知，没有发生任何事件，也不存在合理预期会对任何此类Skyworks服务提供商福利计划的合格状态产生不利影响或导致施加任何重大责任的条件，ERISA或《守则》规定的罚款或征税。
（e）除整体上不合理地预期对Skyworks和Skyworks子公司单独或合计具有重大意义外，（i）每个Skyworks计划均已按照其规定并遵守所有适用法律建立、运营、维护和管理，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）根据任何Skyworks计划和适用法律的条款要求支付的所有款项和捐款均已及时支付，或此类付款或捐款义务的金额已反映在现有的Skyworks SEC文件中；（iii）要求向任何政府机构提交或分发给任何Skyworks计划参与者的所有重要报告、回报、通知和类似文件均未及时提交或分发；（iv）Skyworks或任何Skyworks子公司，或据Skyworks所知，任何第三方，就任何可能导致对Skyworks或任何Skyworks子公司施加任何责任的Skyworks计划进行了任何非豁免的“禁止交易”（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内）；以及（v）没有未决的或据Skyworks所知的威胁诉讼、行动、争议、审计，
 
A-37
 
由任何此类Skyworks计划的任何参与者或代表任何此类Skyworks计划的任何参与者对任何Skyworks计划进行调查或索赔，或以其他方式涉及任何此类Skyworks计划或任何Skyworks计划的资产，但例行的利益索赔除外。
（f）没有Skyworks计划就根据《守则》第409A或4999条可能需要支付的任何税款规定“总额增加”、报销或类似付款。
（g）受《守则》第409A条约束的每个Skyworks计划，在所有重大方面均已按照其条款以及《守则》第409A条的操作和文件要求以及根据其提供的所有适用监管指导进行管理。
（h）任何Skyworks服务提供商福利计划均不受ERISA第302条或Title IV或《守则》第412或4971条的约束。在紧接的前六年中，（i）Skyworks、任何Skyworks子公司或任何Skyworks ERISA关联公司未完全满足根据ERISA第302条或Title IV承担的任何责任，并且不存在对Skyworks、任何Skyworks子公司或任何Skyworks ERISA关联公司产生任何此类责任的风险的条件；（ii）没有发生任何事件，并且目前不存在会使Skyworks或任何Skyworks子公司承担任何受控集团责任的条件或情况。
（i）根据ERISA第4063条的含义，Skyworks、任何Skyworks子公司或任何Skyworks ERISA关联公司均未在过去六（6）年的任何时间就任何多雇主计划或有两个或两个以上出资发起人的计划作出贡献、有义务作出贡献或承担任何责任（包括任何或有负债），其中至少两个发起人不在共同控制之下。
（j）任何Skyworks计划在退休或以其他方式终止雇用后（《守则》第4980（b）条要求的延续保险除外），均不向Skyworks或任何Skyworks子公司的现任或前任雇员提供健康、生命或其他福利。
（k）本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成（单独或与任何其他事件一起）均不会：（i）使Skyworks或任何Skyworks子公司的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供商有权根据任何Skyworks计划获得任何付款或福利（或导致为任何此类付款或福利提供资金）；（ii）增加Skyworks或任何Skyworks子公司根据任何Skyworks计划以其他方式应支付的任何补偿、股权奖励或其他福利的金额；（iii）导致付款时间加快，为任何Skyworks计划下的任何补偿、股权奖励或其他利益提供资金或归属；或（iv）限制或限制Skyworks、任何Skyworks子公司、存续公司、存续公司或Qorvo合并、修订或终止任何Skyworks计划的权利。
（l）除整体上不会合理地预期对Skyworks和Skyworks子公司单独或总体而言具有重大意义外，（i）每一外国计划均已按照其条款建立、运营、维护和管理，并在所有适用法律中合规运营；（ii）如要求由非美国政府机构注册或批准，已获得注册或批准，并在适用的监管机构保持良好信誉，并且据Skyworks所知，自与任何该等外国计划有关的最近一次批准或申请之日起，未发生任何合理预期会对任何该等批准或良好信誉产生不利影响的事件；（iii）拟符合特殊税务处理资格的符合此类处理的所有要求；（iv）在符合适用法律的持续和终止或偿付能力基础上（使用合理的精算假设确定）获得全额资助或全额保险；（v）不受任何未决或据Skyworks所知，任何外国计划的任何参与者或其代表提出的威胁性索赔，或以其他方式涉及任何此类外国计划或任何外国计划的资产，但例行的利益索赔除外。
（m）Skyworks或任何Skyworks附属公司从未（i）是与固定福利养老金计划有关的雇主、参与或对固定福利养老金计划负有任何责任（无论是预期的、或有的或其他），或（ii）在过去六年中，曾是与（分别具有1986年《英国破产法》第435和249条赋予的含义）任何在英国固定福利养老金安排方面是或曾经是雇主的人的“关联”或“关联”。Skyworks或任何Skyworks子公司的任何雇员或前雇员之前都没有被转移到
 
A-38
 
Skyworks或任何Skyworks附属公司根据转移条例，且在此类转移之前，没有此类雇员或前雇员参与为除与老年、残疾或死亡相关的福利以外的福利作出规定的固定福利养老金计划。
第5.11款Skyworks Advisors的意见.Skyworks董事会（i）已收到Qatalyst的意见，大意是，截至该意见发表之日，并受制于其中所载的各种资格、假设、限制和其他事项，从财务角度来看，Skyworks根据本协议将支付的合并对价对Skyworks是公平的，并且（ii）已收到高盛 Sachs的口头意见（待书面确认），大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于这些假设、资格，与编制该意见有关的限制和其他考虑事项，从财务角度来看，合并对价对Skyworks是公平的。每一份此类意见的真实、正确和完整副本已经或将在本协议执行和交付后立即在非依赖的基础上交付给Qorvo，仅供参考。Skyworks已经或将分别获得Qatalyst和高盛 Sachs的授权，以允许在适用的情况下将此类意见纳入代理声明/招股说明书，但须遵守Qatalyst或高盛的聘书（如适用）的条款和条件。
第5.12款税收.
（a）Skyworks和Skyworks各子公司均已按适用法律规定的方式及时提交其要求提交的所有重要税务申报表（考虑到适用的提交时间延长），且所有此类税务申报表在所有重要方面均真实、完整和正确。Skyworks或Skyworks子公司目前均不是提交任何重大纳税申报表的任何延长时间的受益人。
（b）Skyworks和Skyworks子公司各自的所有重大税款（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期应付）均已及时全额支付，Skyworks和各Skyworks子公司已根据公认会计原则为所有尚未到期的应计重大税款作出充分拨备（或已代表其作出充分拨备）。
（c）任何政府机构对Skyworks或任何Skyworks子公司提出或以书面主张或评估的任何数额的物质税均未出现未缴的不足。
（d）除许可留置权外，Skyworks或任何Skyworks子公司的任何资产、权利或财产在税收方面不存在留置权。
（e）据Skyworks所知，没有任何索赔、审计、诉讼、诉讼、程序、审查、调查或其他正在进行或目前未决的行政或司法程序，也没有就任何物质税对Skyworks或任何Skyworks子公司构成威胁或与之相关的索赔、审计、诉讼、诉讼、程序、审查、调查或其他行政或司法程序。
（f）除依据延期提交在正常业务过程中适当获得的纳税申报表的到期日期外，没有任何豁免或延长目前对Skyworks或Skyworks子公司的重大税款有效的任何诉讼时效。
（g）在Skyworks或任何Skyworks子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，政府机构从未提出过关于Skyworks或任何Skyworks子公司正在或可能受到该司法管辖区征税的书面索赔。
（h）Skyworks或Skyworks子公司要求代扣代缴或征收的所有物质税均已代扣代缴，并在适用法律要求的范围内及时支付给适当的政府机构。
（i）Skyworks和任何Skyworks子公司都不是财政部条例第1.6011-4（b）（2）节所指的“上市交易”的当事方。
（j）在过去两（2）年内，Skyworks或任何Skyworks子公司均未在声称或打算全部或部分受《守则》第355（a）条管辖的交易中分配另一人的股票，或其股票已由另一人分配。
 
A-39
 
（k）由于（i）在截止日期之前发生的会计方法变更或不正确，或（ii）在截止日期之前收到的预付金额（或确认的递延收入）或已支付的预付金额，Skyworks或任何Skyworks子公司均无需在截止日期之后开始的任何应纳税期间（或其部分）包括任何重要的收入项目（或不包括任何重要的扣除项目）。
（l）Skyworks或任何Skyworks附属公司均不是任何重要的分税协议、税务赔偿义务或类似协议（不包括（i）在日常业务过程中与客户订立的合同，（ii）仅在Skyworks和/或任何Skyworks附属公司之间或之间订立的任何协议或安排）的一方或受其约束，或根据其承担任何义务，以及（iii）在日常业务过程中订立的协议中的任何惯常的税务总额和赔偿条款或其主要目的与税收无关），或任何预先定价协议，与任何税务机关订立的有关税务的结案协议或其他重要协议。
（m）Skyworks或任何Skyworks子公司（i）在过去十（10）年内均不是或一直是任何关联、合并、合并、单一或类似集团的成员，以提交任何重要的纳税申报表或支付任何重要的税款，但Skyworks是其共同母公司或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或任何类似的州、地方或非美国法律）或作为受让人或继承人对任何人（Skyworks或任何Skyworks子公司除外）的税款承担任何重大责任的任何此类集团除外。
（n）Skyworks或Skyworks附属公司均未采取或同意采取任何行动，或认为或有任何理由相信存在可合理预期的任何条件，以阻止或阻碍合并，综合起来，有资格获得预期的税务处理。
第5.13款环境事项.除未导致且合理预期不会导致对Skyworks和Skyworks子公司构成重大责任的事项外，作为一个整体：（i）Skyworks和Skyworks子公司过去和现在都遵守所有适用的环境法，并且不存在未决的或据Skyworks所知的威胁要求、索赔、信息请求或关于Skyworks或任何Skyworks子公司的不合规、违规或责任或潜在责任的通知，或他们可能对其负有法律或合同责任的任何人，与根据任何环境法对任何调查、清理、清除、封控或任何其他响应、行动或遵守规定所承担的任何责任或试图对其施加任何财务责任有关；（ii）据Skyworks所知，没有任何情况会合理地预期会导致Skyworks或任何Skyworks子公司或他们可能对其负有法律或合同责任的任何人违反任何环境法或导致任何重大责任；（iii）所有重要许可、通知、批准和授权（如有），就运营Skyworks和Skyworks子公司的业务以及运营或使用Skyworks或任何Skyworks子公司拥有、租赁或运营的任何不动产而被要求获得或备案的已正式获得或备案，目前有效，Skyworks和Skyworks子公司在实质上符合所有此类重要许可、通知、批准和授权的条款和条件，并且据Skyworks所知，不存在任何合理预期的情况会在未来阻止此类实质性合规。
第5.14款遵守法律.
（a）Skyworks及Skyworks附属公司（i）自本协议日期起，一直遵守适用于Skyworks或Skyworks附属公司的所有法律，或其各自的任何财产或业务受其约束的所有法律或根据上述任何规定发布的任何法规，以及（ii）自2022年1月1日至本协议日期，没有任何政府机构以书面形式通知任何违反行为，或就任何此类法律进行的任何调查，在每种情况下，除非没有、也不会合理预期会对Skyworks产生重大不利影响的任何此类违规行为。
（b）自2019年4月24日以来，Skyworks或任何Skyworks子公司均未采取任何将构成违反任何适用制裁或海关与贸易法律的行动。
 
A-40
 
（c）自2019年4月24日以来，Skyworks和Skyworks子公司一直维持旨在确保Skyworks和Skyworks子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和代表其中任何一方行事的其他人遵守适用的制裁和海关与贸易法的政策和程序。
（d）自本协议之日起，或自2019年4月24日至本协议之日止，任何涉及Skyworks的政府机构、任何Skyworks子公司或据Skyworks所知，其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人代表Skyworks或任何Skyworks子公司（各自以其本身的身份）行事或为Skyworks或任何Skyworks子公司（各自以其本身的身份）就制裁或海关和贸易法采取的行动，或据Skyworks所知、调查、调查或强制执行程序，均未得到、待决或据Skyworks所知，书面威胁。
（e）自2019年4月24日以来，Skyworks或任何Skyworks子公司，或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或代表其中任何一方行事的其他人，均未直接或间接与任何受制裁人员或受制裁领土或为其利益从事任何商业活动、交易或其他交易。
（f）除整体上无法合理预期对Skyworks和Skyworks子公司单独或合计具有重大意义外，Skyworks、任何Skyworks子公司或任何董事、高级职员、雇员，或据Skyworks所知，Skyworks或任何Skyworks子公司的任何代理人均未：（i）直接或间接采取任何行动，将导致任何此类人员违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》，及其下的规则和条例；英国2010年《反贿赂法》及其下的规则和条例；或任何政府机构颁布的任何反腐败法律或任何其他反贿赂/腐败立法；（ii）在Skyworks或任何Skyworks子公司的账簿或记录中作出与任何非法付款或秘密或未记录资金有关的任何虚假、虚构或误导性记项，或已经或正在保持任何非法秘密或未记录资金；（iii）直接或间接作出、给予、提供、便利、承诺或授权任何付款、捐款、礼物、娱乐、贿赂、回扣、付款、回扣、财务或其他优势，或任何其他有价值的东西，不论其形式或金额，提供给政府机构为获取非法利益、诱使接受者违反官方或合法职责、奖励已经给予的非法利益或任何其他不正当目的而雇用的任何人；（四）据Skyworks所知，在任何政府机构的行政、民事或刑事调查、起诉、信息、暂停、取消资格或审计下，与被指控或可能违反任何反腐败法律有关；或（五）截至本协议之日，收到美国司法部、证券交易委员会、英国严重欺诈办公室或任何其他政府机构的书面通知或询问，或自愿或非自愿披露，或收到举报人报告或进行任何内部调查或审计，涉及涉嫌或可能违反任何反腐败法。此外，Skyworks和Skyworks子公司已建立控制和系统，旨在监测和合理确保遵守反腐败法律。
第5.15款知识产权.
（a）Skyworks或Skyworks子公司之一拥有所有材料Skyworks知识产权。（i）Skyworks拥有的每一项注册知识产权（"Skyworks注册知识产权"）（Skyworks注册知识产权的申请除外）是存续的，并且据Skyworks所知，是有效和可执行的，并且（ii）所有Skyworks注册知识产权是自由的，并且没有除许可留置权之外的所有留置权。
（b）任何第三方均不拥有对属于Skyworks知识产权的任何知识产权的共同所有权权益或任何仍然有效的排他性权利，且任何第三方均不拥有任何“选择权”或其他获得所有权或排他性权利的选择权，包括暂时且包括任何优先要约、谈判或拒绝的权利，除非合理地预期对Skyworks和Skyworks子公司整体而言，单独或总体而言不具有重大意义。
 
A-41
 
（c）自2022年1月1日以来，据Skyworks所知，Skyworks产品以及Skyworks或Skyworks子公司的运营均未侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，除非合理地预期对Skyworks和Skyworks子公司整体而言单独或总体而言并不重要。自2022年1月1日以来，没有任何第三方对Skyworks或任何Skyworks子公司提起的当前未解决的法律程序，也没有任何Skyworks或任何Skyworks子公司收到任何第三方的书面通知，其中指控或已指控任何Skyworks产品或Skyworks或任何Skyworks子公司的业务运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，除非合理地预期对Skyworks和Skyworks子公司单独或合计而言不具有重大意义，作为一个整体。
（d）在Skyworks或任何Skyworks附属公司为开发或创建任何知识产权以供任何Skyworks或Skyworks附属公司拥有的情况下，或Skyworks或任何Skyworks附属公司已从任何人获得或声称从任何人获得任何知识产权的所有权，在每种情况下，除非合理地预期对Skyworks和Skyworks附属公司整体而言并不重要，对Skyworks和Skyworks子公司目前开展的业务具有重要意义的，Skyworks或此类Skyworks子公司（视情况而定）已获得有效且可强制执行的转让或许可，足以在适用法律允许的范围内不可撤销地向Skyworks或Skyworks子公司转让或许可所有此类知识产权。
（e）Skyworks和Skyworks子公司要求参与为其中任何一方创建重要知识产权的每位员工、个人顾问和个人独立承包商基本上按照提供给Qorvo的表格执行专有信息、保密和发明转让协议，并且Skyworks或任何Skyworks子公司的所有现任和前任雇员、顾问和独立承包商为其中任何一方创建了对Skyworks和Skyworks子公司目前进行的业务开展具有重要意义的知识产权，均已执行此类或基本上类似的协议。
（f）第5.15（f）款）《Skyworks披露时间表》载有，截至协议日期（i）一份所有合同清单，根据这些合同，第三方已许可或授予不起诉或免于起诉的契约或其他权利，以使用或登记Skyworks或任何Skyworks子公司在任何重要知识产权方面的任何权利，但不包括保密和保密协议、开源许可，以及商业上可用的现成软件（包括第三方通过软件即服务（SaaS）安排提供服务所使用的软件）的任何许可（“Skyworks在许可"）；（ii）Skyworks或任何Skyworks附属公司委托第三方开发对Skyworks或任何Skyworks附属公司的业务具有重要意义的任何知识产权的合同，与雇员或独立承建商在日常业务过程中订立的书面合约，以按租工制造基准发展知识产权除外基本上采用Skyworks或任何Skyworks子公司向Qorvo提供的标准表格之一的形式；以及（iii）Skyworks或任何Skyworks子公司与第三方就其各自的专利或其他知识产权相互许可或授予实质上全组合权利的所有合同清单（不包括客户在日常业务过程中就该第三方向Skyworks或任何Skyworks子公司作出的衍生作品、改进或修改或该第三方的任何实施授予Skyworks或任何Skyworks子公司的许可，Skyworks或任何Skyworks子公司向该第三方提供的任何Skyworks产品或任何技术）（“Skyworks IP交叉许可”).
（g）第5.15（g）节）Skyworks披露附表载有一份所有重要合同的清单，据此，Skyworks或任何Skyworks子公司已就Skyworks或任何Skyworks子公司拥有的任何Skyworks知识产权、Skyworks产品或任何材料技术授予任何第三方任何权利或许可，或授予使用或以其他方式利用的权利、豁免或授权，但Skyworks普通课程许可除外（“Skyworks外包许可，”连同Skyworks In-Licenses和Skyworks IP交叉许可，“Skyworks知识产权合同”).
 
A-42
 
（h）除非合理地预计对Skyworks和Skyworks子公司整体而言不是重大的、单独的或合计的，否则本协议的完成或交易的完成将不会触发向任何第三方发布Skyworks或任何Skyworks子公司拥有的任何重要源代码或其他重要专有技术的合同义务。
（i）除整体上不会合理地预期对Skyworks和Skyworks子公司单独或总体而言具有重大意义外，Skyworks或任何Skyworks子公司均不是任何合同的一方，而在本协议完成或交易完成后，这些合同将导致（或旨在导致）授予任何新的权利、许可、免于诉讼或契约，不根据或就Skyworks或任何Skyworks子公司拥有或控制的任何专利向任何第三方主张，不包括所有Skyworks普通课程许可。Skyworks或任何Skyworks子公司均不是任何合同的一方，而在本协议执行或交易完成后，这些合同将导致（或旨在导致）授予任何新的权利、许可、免于起诉或契约，使其不根据或就Qorvo或任何Qorvo子公司拥有或控制的任何专利向任何第三方主张，但此类专利权仅限于Skyworks Products的范围除外。
（j）除整体上不会合理地预期对Skyworks和Skyworks子公司单独或总体而言具有重大意义外，Skyworks或任何Skyworks子公司均未（i）授予，也没有任何义务授予任何第三方对任何Skyworks或Skyworks子公司在任何Skyworks产品中或为其拥有的源代码的访问权限或权利，（ii）采取了提供任何源代码或知识产权的任何行动，在每种情况下均由Skyworks或任何Skyworks子公司拥有，根据要求Skyworks或任何Skyworks子公司向任何第三方交付任何此类Skyworks或Skyworks子公司拥有的源代码的任何开源许可，（iii）在严重违反任何开源许可条款的情况下许可、分发或使用任何受开源许可约束的软件，或（iv）许可或授予第三方在任何Skyworks产品或Skyworks或任何Skyworks子公司拥有的任何技术中获得任何Skyworks或Skyworks子公司拥有的源代码的权利（包括在任何此类情况下，任何有条件的访问权利，或根据该安排，Skyworks或任何Skyworks子公司已就任何源代码的存储和有条件释放建立任何托管安排，但不包括为向Skyworks或任何受保密和非使用义务约束的Skyworks子公司提供服务而向员工、承包商、顾问和其他供应商提供的任何许可或访问权限）。
（k）除非据Skyworks所知（仅就任何第三方知识产权而言）对Skyworks和Skyworks子公司整体而言不会合理地预期是重大的，否则自2022年1月1日以来，Skyworks或任何Skyworks子公司销售或分销的Skyworks产品均不包含在此类销售或分销时任何未披露或无意禁用的代码或指令、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“后门”、“活板门”、“蠕虫”，病毒、错误、故障或其他软件例程或硬件组件旨在（i）使任何人能够或协助任何人未经授权访问或禁用或删除Skyworks产品，或（ii）以其他方式对Skyworks产品的功能产生重大不利影响。
（l）除第5.15（l）节）根据Skyworks披露时间表，没有任何政府、大学、学院、其他教育机构或多国、双边或国际非营利组织或研究中心的资金、设施或资源被用于开发任何材料Skyworks产品或材料Skyworks知识产权。
（m）自2020年1月1日起，Skyworks已在提交之前或提交时为提交给政府机构的所有政府合同文件和其他文件标记通知和专有标记，前提是此类文件包含Skyworks的商业秘密，并有权获得此类通知和专有标记。Skyworks没有向任何政府机构或履行任何政府合同的更高级承包商交付任何实质性Skyworks知识产权（第三方计算机软件除外），任何政府机构均无权命令Skyworks向任何政府机构交付任何实质性Skyworks知识产权。
 
A-43
 
（n）除整体上不会合理地预期对Skyworks和Skyworks附属公司个别或整体而言具有重大意义外，（i）没有任何政府机构向Skyworks或任何Skyworks附属公司发出命令或因涉及Skyworks或任何Skyworks附属公司的任何法律程序而向Skyworks或任何Skyworks附属公司发出命令，要求Skyworks或任何Skyworks附属公司根据任何Skyworks知识产权授予任何许可、豁免或其他权利，包括以RAND或FRAND条款；（ii）Skyworks和Skyworks子公司在所有重大方面遵守其关于Skyworks SSO规定的规则、要求和其他义务（包括任何定价要求或出境许可义务）的合同承诺；（iii）自2022年1月1日以来，Skyworks或任何Skyworks子公司均未收到任何第三方的书面通知，表明Skyworks或任何Skyworks子公司的出境许可计划不符合此类规则、要求和其他义务。
（o）除整体上不会合理地预期对Skyworks和Skyworks子公司个别或总体而言具有重大意义外，Skyworks遵守（i）其公开发布的隐私政策；以及（ii）与Skyworks或Skyworks子公司收集、使用或持有以供使用的个人数据有关的适用隐私法。
（p）除整体上无法合理预期对Skyworks和Skyworks子公司单独或总体而言具有重大意义外，Skyworks已制定商业上合理的安全措施，旨在保护其收到的商业秘密和个人数据不受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。
（q）据Skyworks所知，自2022年1月1日以来，Skyworks或Skyworks子公司持有或控制的个人数据不存在重大的未经授权的访问或丢失、盗窃或滥用情况。
（r）据Skyworks所知，自2022年1月1日以来，Skyworks没有受到任何州、联邦或外国司法机构关于其访问、使用和披露个人数据的调查。
（s）自2022年1月1日以来，Skyworks没有收到任何政府、监管或自律管理当局就Skyworks收集、处理、使用、存储、安全或披露个人数据提出的任何书面索赔、投诉、询问或通知，声称这些活动中的任何一项都严重违反了任何隐私法。
第5.16款就业事项.
（a）Skyworks或任何Skyworks子公司均不是任何集体谈判协议的一方或受其其他约束，目前也不是正在谈判的任何集体谈判协议，据Skyworks所知，也不存在任何由劳工或工会、劳工组织、劳资委员会或类似的雇员代表机构代表的Skyworks服务提供商。据Skyworks所知，没有，并且自2022年1月1日以来，没有任何组织活动、要求承认、代表活动、认证程序或请求由任何Skyworks服务提供商提出或就任何Skyworks服务提供商提出的未决或威胁的代表程序。自2022年1月1日以来，就Skyworks或任何Skyworks子公司而言，没有发生过、目前也没有发生过任何未决或据Skyworks所知的、受到威胁的不公平劳动实践指控、物质劳动申诉、物质劳动仲裁、劳工罢工、罢工、停工、纠察、处理账单、减速、停工或其他重大劳动争议或影响Skyworks或任何Skyworks子公司。Skyworks及Skyworks附属公司已就任何适用的集体谈判协议，或根据适用法律，向本协议或交易可能触发的任何劳工或工会、劳资委员会、劳工组织或类似雇员代表，履行任何预先签署通知、信息、同意或磋商义务，以及其他类似要求。
（b）Skyworks及其子公司遵守并且自2022年1月1日以来一直遵守与劳动和雇佣惯例有关的所有适用法律，包括与工资和工时、分类（包括雇员-独立承包商分类以及根据公平劳动将雇员适当分类为豁免雇员和非豁免雇员）有关的所有法律
 
A-44
 
标准法和类似的州和地方法律）、假期工资和假期工资的计算、平等机会、就业骚扰、歧视（包括多样性、公平和包容）和报复、残疾权利或福利、产妇福利、可获得性、薪酬公平、工人赔偿、平权行动、新冠疫情、集体谈判、工作场所健康和安全、移民（包括为所有美国雇员填写表格I-9和适当确认雇员签证）、举报、工厂关闭和裁员（包括《警告法案》）、雇员培训和通知、劳动关系、雇员休假问题、自动就业决策工具和其他人工智能，失业保险和支付社会保障，在每种情况下，除非任何此类不遵守规定的情况不是，也不会合理地预期会对Skyworks产生重大不利影响。自2022年1月1日以来，就Skyworks或其子公司的任何现任或前任雇员或个人独立承包商而言，没有任何未决的重大法律诉讼，或据Skyworks所知，没有对Skyworks或其子公司构成威胁。
（c）据Skyworks所知，Skyworks或任何副总裁或以上级别的Skyworks子公司的任何员工均未实质性违反任何信托义务或保密义务，与（i）任何Skyworks或其子公司的不竞争协议或其他限制性契约，或（ii）任何此类个人的前雇主与（a）任何此类个人受雇于Skyworks或其子公司的权利或（b）使用或披露与该个人受雇于Skyworks或其子公司有关的机密信息有关。
（d）Skyworks或任何Skyworks子公司均不是与任何人达成的和解协议的当事方，该协议涉及（i）Skyworks或任何Skyworks子公司的一名高级职员或（ii）Skyworks或任何Skyworks子公司的一名副总裁或以上级别的雇员（在每种情况下均以其本人身份）提出的与性骚扰、性行为不端、歧视或任何其他类型的类似非法不端行为有关的指控。据Skyworks所知，自2022年1月1日以来，没有对任何（i）Skyworks或任何Skyworks子公司的高级管理人员或（ii）Skyworks或任何Skyworks子公司的副总裁或以上级别的雇员提出性骚扰、性行为不端、歧视或任何其他类型的类似非法不端行为的指控，在每种情况下，他们都是这样的。
第5.17款保险.Skyworks和Skyworks子公司为各自业务的运营维持足够且业内惯常的保险范围（考虑到此类保险的成本和可用性）。除整体上无法合理预期对Skyworks及Skyworks附属公司个别或整体而言具有重大意义外，（i）Skyworks及Skyworks附属公司的所有重大保险单均已全面生效，（ii）自2022年1月1日起，Skyworks或其任何附属公司未收到任何有关违约或终止的书面通知，及（iii）截至协议日期已支付所有应付的保费。
第5.18款Skyworks材料合同.
(a)第5.18款Skyworks披露时间表确定，截至本协议之日，Skyworks或任何Skyworks子公司作为一方或其中任何一方受其约束的以下每一份合同（除（i）Skyworks不动产租赁、（ii）Skyworks计划和（iii）采购或销售订单、发票、工作范围或类似文书外，每一份此类合同均在或被要求在第5.18款Skyworks披露时间表的一项“Skyworks材料合同”):
（i）根据SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项，Skyworks将被要求作为“重要合同”提交的任何合同；
（ii）与关连人士订立的任何合约（定义见《证券法》条例S-K第404项）；
（iii）任何Skyworks知识产权合约；
（iv）就任何对Skyworks及Skyworks附属公司具有重要意义的任何Skyworks知识产权向任何第三方授予任何排他性权利的任何合同，作为一个整体；
 
A-45
 
（v）任何与购置、处分或出售物业或资产（通过合并、购买或出售股票或资产或其他方式）有关的合约（a），（b）是或与任何其他人创建合伙企业或合营企业，或与任何该等合伙企业或合营企业的成立、经营、管理或控制有关，或（c）Skyworks或任何Skyworks附属公司已根据该合约直接或间接向任何人（Skyworks或任何Skyworks附属公司、以及在正常业务过程中对有价证券的投资或向Skyworks服务提供商提供的预付款除外），在对Skyworks和Skyworks子公司作为一个整体具有重要意义的每一种情况下，在每一种情况下（x）待处理或（y）已完成，据此任何一方都有重大的持续义务；
（vi）任何与债务有关的合约（a），不论由任何资产招致、承担、担保或担保，本金超过50,000，000美元（Skyworks和任何Skyworks附属公司之间的协议除外），（b）就Skyworks或Skyworks附属公司的任何对Skyworks和Skyworks附属公司具有重要意义的财产或资产授予留置权（许可留置权除外），（c）作为利率衍生工具，除在正常业务过程中订立的外币现金流量套期以外的货币衍生工具或其他套期保值合同，出于会计目的分类为现金流量套期保值或（d）任何人为Skyworks或Skyworks任何子公司的任何负债或义务提供担保的；
（vii）包含优先购买权、优先要约权或优先谈判权的任何合同，或就合理预期对Skyworks和Skyworks子公司整体而言具有重要意义的任何资产而言，包含“选择权”权利或其他获得所有权或权利的选择权（包括临时选择权）或看涨或看跌权的任何合同；
（viii）任何集体谈判协议；
（ix）任何以下合约：（a）载有实质上限制Skyworks或任何Skyworks附属公司在任何业务或与任何人或在任何地理区域从事任何业务、竞争或交易的权利的任何条文；或（b）载有有利于另一方的任何“最惠国”或类似条文，但在每种情况下，任何该等合约可由Skyworks或任何Skyworks附属公司在六十（60）天或以下的通知后取消而不受处罚；
（x）Skyworks或任何Skyworks子公司在截至2025年10月3日或2026年10月2日的财政年度内支付或预计支付总额超过15000000美元的任何合同；
（xI）Skyworks或任何Skyworks附属公司在截至2025年10月3日或2026年10月2日的财政年度内收到付款或预计收到付款总额超过13,000，000美元的任何合同；
（xii）与Skyworks重要客户或Skyworks重要分销商就购买或分销Skyworks产品或服务订立的任何合约；
（xiii）与Skyworks重要供应商就购买产品或服务订立的任何合约；
（xiv）任何合同（证明Skyworks在日常业务过程中使用的一种或多种表格上的任何Skyworks股权奖励并提供给Qorvo的合同除外）（a）有关Skyworks任何证券的投票，（b）就Skyworks的任何证券向任何人提供任何优先购买权、参与权、维护权、注册权或任何类似权利；或（c）就Skyworks的任何证券向Skyworks提供任何优先购买权或类似权利，或回购或赎回任何证券的权利，在任何该等情况下，为对Skyworks和作为一个整体的Skyworks子公司具有重要意义的美元证券；和
（xv）任何证明法律程序解决的合同：（a）实质上限制或强加给Skyworks或任何Skyworks子公司的任何重大义务或实质上
 
A-46
 
扰乱Skyworks或任何Skyworks子公司目前进行的业务；或（b）要求Skyworks或任何Skyworks子公司在本协议日期后支付总价值超过10,000，000美元的对价。
（b）除非合理地预计不会对Skyworks产生重大不利影响：（i）每份Skyworks材料合同是Skyworks及其每一名Skyworks附属公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Skyworks和Skyworks附属公司以及据Skyworks所知对其彼此当事人强制执行，并具有充分的效力和效力；（ii）Skyworks或Skyworks附属公司，一方面，据Skyworks所知，每份Skyworks材料合同的彼此当事人，另一方面，已履行其在该Skyworks材料合同项下要求履行的所有重大义务，并且据Skyworks所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即（无论是否通知或时间流逝）将或将合理预期，（a）构成违反或违反，（b）给予任何人加速任何Skyworks材料合同到期或履行的权利，或（c）给予任何人取消、终止或修改任何Skyworks材料合同的权利；（iii）截至协议日期，Skyworks或任何Skyworks子公司均未收到书面通知，或以其他方式知悉：（a）任何Skyworks材料合同的任何其他方打算终止任何Skyworks材料合同，或（b）与任何Skyworks材料合同有关的任何材料纠纷。
第5.19款政府合约.
(a)第5.19（a）款）根据Skyworks披露时间表，截至协议日期，Skyworks直接为美国政府履行的、对Skyworks和Skyworks子公司整体具有重要意义的每项有效政府合同的完整清单，但以适用法律不禁止披露此类信息为限。Skyworks已向Qorvo提供所有此类政府合同的正确和完整副本，这些合同要求在第5.19（a）款）根据Skyworks披露时间表，在适用法律不禁止披露每一份此类合同、出价或协议的范围内。
（b）目前没有任何活跃的政府合同（或如适用并据Skyworks所知，根据该合同授予或预计将授予政府合同的主要合同）是投标抗议程序的主体（或在考虑到纠正行动而驳回基础投标抗议程序的情况下受到纠正行动的约束）。没有任何政府机构、总承包商或更高级别的分包商书面通知Skyworks，或据Skyworks所知，口头通知Skyworks有意取消或降低任何政府合同的价值，或寻求Skyworks同意根据任何现行政府合同降低费率。
（c）自2019年1月1日以来，除合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响外，Skyworks遵守了（i）每份政府合同的所有重要条款和条件，包括但不限于通过引用或通过任何适用法律或法规的运作而明确纳入的所有条款、规定和要求，（ii）每份政府合同要求履行的每项重要义务，以及（iii）与每份政府合同有关的所有适用法律的重要要求，包括但不限于FAR、DFARS和FAR的其他机构补充，无论是否明确纳入，在适用的情况下，通过引用或通过实施法律。
（d）除合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响外，自2019年1月1日以来，由Skyworks或代表Skyworks执行、确认或提交的与任何政府合同有关的所有陈述、证明、披露和保证，截至其生效日期（作出或被视为作出这些合同的日期），在所有重大方面均为当前、准确和完整的；Skyworks在所有重大方面（如适用）遵守了所有此类陈述、证明、披露和保证，以及任何更新的义务。
（e）除合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响外，自2019年1月1日以来，（i）没有任何政府机构、主承包商或任何政府合同项下更高级别的分包商，或任何其他人以书面形式通知Skyworks，或据Skyworks所知，口头通知Skyworks任何实际或涉嫌违反或违反任何适用法律、陈述，
 
A-47
 
与任何政府合同有关的证明、披露义务、合同条款、条件、要求或规格，或行政命令，（ii）Skyworks未收到任何因违约或因由而终止的通知、为方便而终止的通知（全部或部分）、纠正通知或显示因由通知、违约或缺陷通知、关注函或类似通知、停工令，或未行使与任何政府合同有关的延期选择权，（iii）此类通知或命令未受到书面威胁，或据Skyworks所知，口头威胁，就任何政府合同而言，以及（iv）据Skyworks所知，没有发生或存在任何事件、条件或遗漏会构成违约或因由终止通知、补救通知或显示因由通知的理由，或与任何政府合同有关的违约或缺陷通知的理由。
（f）自2019年1月1日以来，Skyworks没有收到根据任何现行政府合同产生或与之有关的任何索赔、抵销/扣留、合同纠纷或衡平法调整请求的书面或据Skyworks所知的口头通知，也没有任何政府机构以书面或口头方式向Skyworks所知的人威胁就违反合同或违反任何适用法律对Skyworks和Skyworks子公司整体而言将是重大的、单独的或总体的行为向Skyworks提出索赔。据Skyworks所知，不存在可以合理预期会导致与任何现行政府合同相关的任何重大索赔或重大合同纠纷的事实或情况。
（g）自2019年1月1日以来，Skyworks没有采取任何可以合理预期会引起的行动：（i）根据《联邦虚假索赔法》或类似适用法律提起的诉讼，或（ii）根据《真实成本或定价数据法》、FAR第31部分成本原则或类似法律提出的重大价格调整索赔。
（h）第5.19（h）节）Skyworks披露时间表清单中，截至协议日期，在适用法律或Skyworks有效政府合同条款未禁止的范围内（i）Skyworks持有的所有FCL和每个FCL的已发行CSA和清算水平，以及（ii）目前持有PCL的Skyworks员工人数。据Skyworks所知，没有任何事实、事件、条件、作为、不作为或其他情况会合理预期会导致Skyworks的任何整箱暂停或终止。Skyworks持有开展Skyworks业务和履行所有活跃的分类政府合同所需的FCL。
（i）Skyworks没有向任何人转让或以其他方式转让或转让，或同意转让或以其他方式转让或转让任何有效的政府合同，或与此有关的任何应收账款或收入，无论是作为担保权益还是其他方式。Skyworks并无就任何现行政府合约订立任何融资安排。
（j）自2020年1月1日以来，Skyworks没有收到与任何政府合同有关的任何负面或负面的过去绩效评估、报告或评级（包括但不限于任何承包商绩效评估报告中指出的重大弱点或重大缺陷、评级低于“令人满意”、违约或其他未能履约的调查结果，或终止或违约）。
（k）自2019年1月1日以来，Skyworks或其任何雇员均未或一直未（i）被禁止、暂停、提议暂停或取消资格、在授标管理系统中被列为排斥方，或以其他方式被排除参与为任何政府机构或与任何政府机构授予或履行任何政府合同，或正在或曾经是政府合同不负责任或不合格的认定对象（不包括为此目的因普遍适用的投标要求而无法就某些合同进行投标），（ii）根据任何适用法律或政府合同要求披露的任何税务拖欠或重罪定罪，或（iii）根据任何行政、民事或刑事调查或审查，或任何信息或刑事起诉、诉讼、传票、民事调查要求、发现请求或行政程序的主体，涉及任何实际或涉嫌违反与政府合同有关的任何要求或适用法律，包括但不限于任何民事虚假索赔法或其他“举报人”或“qui tam”诉讼。
（l）自2019年1月1日以来，Skyworks没有就涉及欺诈、冲突的违反联邦刑法的可信证据向任何政府机构进行任何强制性披露
 
A-48
 
美国法典第18章中的利息、贿赂或酬金条款，违反民事虚假索赔法，或与任何政府合同的授予、履行或结束有关的重大超额付款，并且据Skyworks所知，没有任何事实或情况需要此类强制披露。除非载于第5.19（l）款）在Skyworks披露时间表中，Skyworks没有向任何政府机构自愿披露根据政府合同产生的或与之有关的任何实际或据称的违规、错误陈述或遗漏。
（m）除合理预期不会产生重大不利影响外，（i）自2020年1月1日以来，Skyworks没有违反任何有关雇用现任或前任政府官员或与其互动的法律、行政或合同限制，以及（ii）自2020年1月1日以来，Skyworks没有向任何违反任何适用法律的、取决于或取决于授予任何政府合同的人支付任何款项。
（n）自2019年1月1日以来，Skyworks一直在实质上遵守其政府合同下与数据安全、网络安全和物理安全系统和程序相关的所有适用要求。自2019年1月1日以来，Skyworks在所有重大方面均遵守NISPOM中规定的适用要求以及每份政府合同下有关保护和获取机密信息的所有适用要求。自2019年1月1日以来，DCSA或任何其他CSA均未向Skyworks发出与Skyworks处理机密或受控制的非机密信息（定义见第13556号行政命令）有关的任何书面负面调查结果或决定，并且据Skyworks所知，Skyworks的任何员工均不存在未经授权披露机密信息的情况。
（o）自2020年1月1日起，Skyworks已在与任何政府合同相关的要求时披露所有OCI。由于FAR 2.101中定义的OCI、与OCI相关的合同条款或规定或适用于与任何政府合同相关的Skyworks的OCI缓解计划，Skyworks目前没有任何特定的工作或未来商业机会被限制、禁止或以其他方式限制执行或投标。
（p）自2019年1月1日以来，（i）Skyworks没有经历和目前没有经历任何审计、审查、检查、调查、调查或检查与任何政府合同有关的记录，（ii）Skyworks没有进行与Skyworks正在使用或计划使用任何法律顾问、审计师、会计师或调查员有关的任何内部调查或审计，（iii）Skyworks没有收到与任何政府合同有关的任何调查或审查的书面通知，（iv）没有审计、审查、检查、调查，调查或检查与任何政府合同有关的记录已受到书面威胁，且（v）Skyworks未收到任何书面通知或以其他方式知悉任何审计、审查、检查、调查、调查或检查记录揭示了在（i）–（v）中的任何一项中可合理预期会对Skyworks产生重大不利影响的任何事实、发生或实践。
第5.20款物业.
(a)第5.20（a）款）Skyworks披露时间表列出了截至协议日期Skyworks拥有的不动产的每一宗地的街道地址的真实、完整和正确的清单，以及Skyworks或任何Skyworks子公司收购任何不动产的任何合同清单。除非合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响，否则Skyworks和/或适用的Skyworks子公司对所有Skyworks拥有的不动产拥有良好、有效和可销售的费用所有权，免于且没有所有留置权（允许的留置权除外）。没有未完成的协议、选择权、优先要约权或优先购买权、租赁、许可、转租或其他占用协议授予任何第三方购买、使用、占用或享有任何Skyworks拥有的不动产或其任何部分或其中的权益的任何权利。在Skyworks拥有的范围内，Skyworks已向Qorvo提供每个Skyworks拥有的不动产的所有契约、抵押、产权保险单（如果适用的财产没有，则为此类财产的产权保险承诺或产权保险报告）、勘测、分区报告、租赁、转租和许可证的完整和准确的副本。
(b)第5.20（b）款）Skyworks披露时间表列出所有租赁或转租物业或其他许可或占用协议的真实、完整和正确清单（无论是否书面
 
A-49
 
或口头），以及对其的所有修订或修改（统称为“Skyworks不动产租赁”）于协议日期由Skyworks或任何Skyworks附属公司持有（统称“Skyworks租赁不动产”).除非合理预期不会在任何重大方面干扰Skyworks及Skyworks附属公司对Skyworks租赁不动产的当前使用和运营，否则每一份Skyworks不动产租赁均具有充分的效力和效力，Skyworks或Skyworks附属公司持有所有Skyworks租赁不动产的有效和现有租赁权益，不受所有转租和其他占用权以及留置权的影响（许可留置权除外）。每个Skyworks不动产租赁的所有各方都在实质上遵守其条款，并且不存在根据其或事件发生的重大违约，随着时间或通知的推移，或两者兼而有之，这将构成重大违约。Skyworks已向Qorvo提供有关Skyworks不动产租约的每一份完整且准确的副本，该租约于第5.20（b）款）Skyworks披露时间表。
（c）除合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响外，就每一项Skyworks拥有的不动产和每一项Skyworks租赁的不动产而言：（i）Skyworks或任何Skyworks子公司均未收到任何未决或威胁的征用域、谴责或类似采取程序的书面通知；（ii）Skyworks或任何Skyworks子公司均未收到任何书面通知，该书面通知将合理地可能导致Skyworks或任何Skyworks子公司大幅缩减其在该财产的业务，（iii）据Skyworks所知，每个Skyworks拥有的不动产和每个Skyworks租赁的不动产均符合所有适用法律，除非合理地预计单独或合计对Skyworks和Skyworks子公司整体而言并不重要；（iv）目前为Skyworks拥有的不动产和Skyworks租赁的不动产提供服务的所有公用事业目前足以为Skyworks和Skyworks子公司的现有正常运营提供服务。
第5.21款有形个人财产.除合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响外，Skyworks和Skyworks子公司各自对各自业务中使用的所有有形个人财产拥有良好且有效的所有权或有效的租赁权益（如适用），不存在任何留置权，但允许的留置权除外。此类有形个人财产处于良好的运营状态和维修状态，普通损耗和延期维修除外，足以满足此类财产目前使用的用途。
第5.22款Skyworks重要客户和分销商.第5.22款Skyworks披露时间表载列（a）根据已付或应付金额，或以其他方式合理预期为Skyworks和Skyworks子公司截至2026年10月2日财政年度收入前20大客户（不包括分销商）之一的Skyworks和Skyworks子公司在截至2025年10月3日财政年度的收入前20大客户（不包括分销商）的真实完整名单（每个，a“Skyworks重要客户“），以及（b）根据已付或应付的金额，或以其他方式合理预期为Skyworks和Skyworks子公司截至2026年10月2日财政年度收入前10名分销商之一的Skyworks和Skyworks子公司在截至2025年10月3日财政年度的收入前10名分销商的真实完整名单（每个，a”Skyworks重要分销商”).截至本协议日期，（i）Skyworks或任何Skyworks附属公司与任何Skyworks重要客户或Skyworks重要分销商均无任何未决的重大争议，（ii）Skyworks未收到任何Skyworks重要客户或Skyworks重要分销商的任何书面通知，该Skyworks重要客户或Skyworks重要分销商不得继续作为Skyworks或任何Skyworks附属公司（如适用）的客户或分销商（如适用），或该客户或分销商打算终止或实质性修改与Skyworks或任何Skyworks子公司的现有合同（如适用），包括通过实质性更改与Skyworks和Skyworks子公司开展的业务的条款或减少其规模，以及（iii）没有任何事实或情况可合理预期会导致、构成与任何Skyworks重要客户或Skyworks重要分销商的重大争议或引起重大争议。
第5.23款Skyworks重要供应商.第5.23款Skyworks披露时间表列出了每个供应商的真实完整名单，这些供应商在截至2025年10月3日的财政年度中是Skyworks和Skyworks子公司按支出计算的20大供应商之一，基于已支付的金额或
 
A-50
 
截至2026年10月2日的财政年度，按支出计算，应付或合理预期将是Skyworks和Skyworks子公司的20大供应商之一（每个，a“Skyworks重要供应商”).截至本协议日期，（i）Skyworks或任何Skyworks附属公司与任何Skyworks重要供应商均无任何未决的重大争议，及（ii）Skyworks未收到任何Skyworks重要供应商的书面通知，该Skyworks重要供应商不得继续作为Skyworks或任何Skyworks附属公司（如适用）的供应商，或该供应商拟终止或实质性修改与Skyworks或任何Skyworks附属公司（如适用）的现有合同，包括大幅改变与Skyworks和Skyworks子公司开展的业务的条款或减少其规模。
第5.24款没有其他Skyworks申述或保证.Qorvo在此承认并同意，（a）除了本文件所载的陈述和保证第五条，Skyworks或其任何关联公司或代表或任何其他人均未就Skyworks或其任何关联公司或代表、或其各自的业务或运营作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括就向Qorvo或其任何关联公司或代表或任何其他人提供或提供的任何信息以及（b）除欺诈外，Skyworks或其任何关联公司或代表或任何其他人均不会因向Qorvo或其任何关联公司或代表或任何其他人交付、传播或以任何其他方式分发，或由Qorvo或其任何关联公司或代表或任何其他人使用，而对Qorvo或其任何关联公司或代表或任何其他人承担或受制于任何责任或赔偿义务或任何种类或性质的其他义务，Skyworks或任何Skyworks子公司、或其各自的关联公司或代表或任何其他人向他们中的任何人提供或提供的任何信息，包括在“数据室”、机密信息备忘录或管理层在预期或考虑合并或任何其他交易时向Qorvo或其任何关联公司或代表或任何其他人提供或提供的任何信息、文件、估计、预测、预测或其他前瞻性信息、业务计划或其他材料。
第5.25款反收购法规不适用；没有权利计划.假设Qorvo的陈述和保证在第四条，没有适用于本协议的收购或反收购法规或类似的联邦或州法律，包括DGCL第203条，或Skyworks公司注册证书的规定，以及需要Skyworks董事会采取额外行动以使任何此类反收购法规不适用于本协议和交易的交易。Skyworks董事会的这些行动都没有被修改、撤销或修改。假设Qorvo的陈述和保证在第四条、任何其他“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“感兴趣的股东”或其他反收购法规或法规均不会限制、禁止或以其他方式适用于本协议及交易。Skyworks没有股东权利计划、“毒丸”或其他类似协议，旨在产生延迟、推迟或阻止任何人获得Skyworks控制权的效果。截至本文发布之日，Skyworks、Merger Sub I或Merger Sub II均不是DGCL第203条中对Qorvo“感兴趣的股东”。
第5.26款合并子公司.
（a）Merger Sub I是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有必要的公司权力和权力来开展目前正在开展的业务。Merger Sub II是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，并拥有必要的权力和权力来开展目前正在开展的业务。
（b）合并子公司（a）仅为订立本协议所设想的交易而成立，以及（b）自其各自成立之日起，除执行本协议、履行其各自在本协议下的义务及其附属事项外，未开展任何业务、进行任何经营或承担任何责任或义务。
（c）（a）合并子公司拥有所有必要的公司权力和授权，以订立本协议并完成本协议所设想的交易，（b）本协议的执行和交付
 
A-51
 
Merger Subs达成的协议以及Merger Subs完成此处设想的交易已获得该协议所有必要的公司行动的正式授权，并且（c）本协议已由Merger Subs正式签署和交付，并假设Merger Subs和Skyworks适当执行和交付构成Merger Subs的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。
（d）（1）Merger Sub I的董事会妥为一致通过决议：（i）批准Merger Sub I执行、交付和履行本协议及交易；（ii）确定合并和其他交易的条款对作为Merger Sub I唯一股东的Skyworks公平并符合其最佳利益；（iii）建议Skyworks作为Merger Sub I唯一股东的身份，采纳本协议并指示以合并子I的唯一股东身份向Skyworks提交本协议以供批准；以及（iv）声明本协议和包括合并在内的交易是可取的。这些决议没有以任何方式被撤销或修改。在执行本协议之前或同时，Skyworks作为Merger Sub I的唯一股东，根据DGCL第228条正式签署并向Merger Sub I交付了采纳本协议的股东同意书（“合并次级同意书”），其副本将在本协议日期后及时提供给Qorvo。合并分项同意目前有效，并未被撤销。（2）Skyworks作为Merger Sub II的唯一成员已通过决议批准第二次合并，其副本将在本协议日期之后迅速提供给Qorvo。
（e）Merger Subs执行和交付本协议没有，并且Merger Subs完成在此设想的交易和遵守本协议的规定不应与任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速任何义务或利益损失的权利，或导致对Merger Subs各自组织文件下的任何财产或资产产生任何留置权。
（f）截至本协议日期，Merger Sub I的法定股本包括100股Merger Sub I的普通股，每股面值0.01美元（"合并子I普通股”），其中100股已发行在外流通。Merger Sub I普通股的所有流通股均已有效发行，已全额支付且不可评估，并由Skyworks直接拥有，没有任何留置权。截至本协议签署之日，Merger Sub II的所有有限责任公司权益均已有效发行，已全额支付且不可评估，并由Skyworks直接拥有，没有任何留置权。
第5.27款融资.
（a）Skyworks已向Qorvo交付一份截至本协议日期止、日期为（包括所有相关的证物、附表、附件、补充文件及其条款清单，在本协议日期后可能会不时修订、补充、替换、取代、终止或以其他方式修改或放弃的）自高盛美国萨克斯银行全面执行的承诺函的真实完整副本第7.16款，the "债务承诺函"），由Skyworks及其融资来源一方之间提供，据此，此类融资来源已承诺，仅在遵守其中明确规定的条件及其条款的情况下，提供其中规定的金额，以便在根据以下规定完成合并之日为合并提供资金第1.2节.Skyworks还向Qorvo交付了与债务承诺函的任何融资来源方的任何费用函的真实、完整和完整执行的副本（但有一项理解，向Qorvo提供的任何此类费用函应仅就费用、定价上限和某些经济条款（包括经济弹性条款）以惯常方式进行编辑，这些编辑后的信息不会对根据其进行的债务融资的资金数额、可用性或条件产生不利影响）（任何此类费用函可经修订、补充、替换、替代，于本协议日期后不时终止或以其他方式修改或放弃，以符合第7.16款，a "费函”；每份该等费用函件与债务承诺函合称为“债务融资承诺”).
（b）假设债务融资按照债务融资承诺提供资金，债务融资所得款项净额总额，当按照债务融资提供资金时
 
A-52
 
承诺连同Skyworks在截止日期可获得的所有其他现金来源，将足以支付其在本协议和债务融资承诺下的所有义务，包括支付合并对价的现金部分，以及Skyworks、Merger Subs、存续公司或存续公司就合并而应付的合并的所有成本、费用和开支，以及本协议和债务融资承诺所设想的债务的任何偿还或再融资（统称“融资用途”).
（c）截至本协议签署之日，债务承诺函及各费用函已完全生效，且未在任何方面被撤回、终止或撤销，或在任何方面被修订、重述或以其他方式修改或放弃，且不考虑此类修订、重述、修改、撤回、终止或撤销或当前讨论的主题（债务融资承诺的任何修订、重述、修订和重述、修改或补充增加贷款人、牵头安排人、账簿管理人、承销商，截至本协议之日未执行债务承诺函或此类费用函的银团代理或类似实体）。债务承诺函和每份费用函是Skyworks的一项合法、有效和具有约束力的义务，据Skyworks所知，该义务的每一方均可根据其条款对Skyworks执行，据Skyworks所知，该义务的每一方均可根据其条款对其每一方执行，但须遵守可执行性例外情况。除债务融资承诺中明确规定的情况外，不存在与在交割时或之前为债务融资的全部金额（或任何部分）提供资金直接或间接相关的先决条件或其他或有事项。截至本协议之日，Skyworks或Skyworks方面或据Skyworks所知，债务融资承诺的债务融资承诺的任何其他方未发生任何事件或存在任何情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均构成或可能构成违反、违约或未能满足债务融资承诺项下的条件。截至本协议之日，除不影响债务融资条件或金额的惯常约定函或非公开协议外，不存在与债务融资或债务融资承诺直接或间接相关的任何类型（书面或口头）的附函或其他协议、合同、安排或谅解。Skyworks已全额支付与债务融资有关的所有承诺费和本协议日期或之前所需支付的其他费用。截至本协议签署之日，Skyworks没有，也没有理由知道任何事实、事件或其他事件，使债务融资承诺中的任何陈述或保证在任何方面都不准确。截至本协议日期，没有任何作为债务融资承诺一方的人士通知Skyworks（或其任何关联公司或代表）其打算终止其在债务融资承诺下的任何义务或不提供债务融资。
（d）自本协议签署之日起，假定满足Skyworks根据以下规定完成交割的义务的条件第八条，Skyworks没有理由相信债务融资承诺所设想的债务融资的任何条件将不会在截止日期或之前得到满足，或满足融资用途所需的全部债务融资金额将不会在截止日期提供给Skyworks。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定，Skyworks和Merger Subs承认并同意，它们各自根据本协议承担的义务不以任何方式以获得本协议所设想的任何交易的债务融资或任何其他融资（包括任何资本市场发行）或与之相关的任何交易为条件。
第六条
临时行动
第6.1节肯定性义务.在过渡期内，除（i）本协议明确设想或要求的、（ii）适用法律要求的、（iii）就Qorvo而言的情况外，如第6.1节或第6.2节的Qorvo披露时间表或Skyworks的书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），或（iv）就Skyworks而言，如在第6.1节或第6.2节Skyworks披露时间表或经Qorvo书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），Qorvo及Skyworks各自
 
A-53
 
应并应促使其各自的子公司以商业上合理的努力（a）在正常业务过程中在所有重大方面开展各自的业务，（b）保持其现有业务组织基本完整，（c）保持其现任高级职员和关键雇员的服务，（d）在所有重大方面保持其与重要客户、供应商、房东、债权人、许可人、被许可人和其他与其有重大业务关系的人（在每种情况下，作为一个整体）的关系，以及（e）保持充分有效并执行涵盖所有重大资产的所有适当保险单；提供了,然而、Qorvo或Skyworks（如适用）或其各自的任何附属公司概不就任何由第6.2节应被视为违反本第6.1节由该等当事人作出，除非该等诉讼将构成违反该等特定规定第6.2节.
第6.2节负面限制.除（i）本协议明确设想或要求外，（ii）GAAP、SEC规则和条例或适用法律（包括对其的任何更改）要求，（iii）对于Qorvo，如在第6.2节的Qorvo披露时间表，或经Skyworks书面同意（其同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），或（iv）就Skyworks而言，如在第6.2节Skyworks披露时间表，或经Qorvo书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），在过渡期间，Qorvo及Skyworks不得且应促使其各自的附属公司不得：
（a）就其各自的股本股份或任何其他证券或股本股份或其各自附属公司的任何其他证券宣派、累积、搁置或支付任何股息、作出或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股票、财产或其他方式），但以下情况除外：（1）各自的任何直接或间接全资附属公司以现金向其本身或各自的另一直接或间接全资附属公司支付的股息或分派；及（2）Skyworks可选择每财政季度不超过一次就Skyworks普通股支付现金股息，每股Skyworks普通股的金额不超过第6.2（a）款）2026财年剩余时间和2027财年每个财政季度的Skyworks披露时间表，此后的每个财政年度，Skyworks董事会在日常业务过程中可能确定的该财政年度的Skyworks普通股每股金额不超过上一财政年度每股最大股息支付的2%；
（b）调整、拆分、合并、细分或重新分类任何股本或其他股本证券或发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其股本或其他证券，或以其他方式修订其各自的任何证券或其各自子公司的任何证券的条款；
（c）回购、收购、赎回或以其他方式重新收购或要约回购、收购、赎回或以其他方式重新收购其各自股本的任何股份或其各自附属公司的其他证券或股本的股份或股本或其他证券，或任何认股权证、认购权、期权或其他权利以收购任何该等股本、证券或权益，但适用时不包括扣缴股份予Qorvo普通股或Skyworks普通股，以履行与适用时有关的QorvoRSU裁决或Skyworks股权裁决的税务义务，于协议日期尚未偿还或根据本协议发行或授予；
（d）出售、发行、授予、交付、质押或以其他方式设押或受制于任何留置权，或授权出售、发行、授予、交付、质押、设押或受制于以下各项的任何留置权：（i）其或其各自子公司各自的股本或其他股本证券；（ii）任何Qorvo RSU奖励或Skyworks股权奖励（如适用）的期权、看涨期权，认股权证或权利，以收购其各自附属公司的任何股本或其他股本证券或股本或其他股本证券；（iii）任何可转换为或可交换或可行使为其各自股本或其他股本权益或其各自附属公司的任何股本或其他股本权益的工具；（iv）该等方或其各自附属公司发行的任何权利以任何方式与其各自股本的任何类别或其各自附属公司的任何类别股本的价格、其价值、其各自附属公司或其各自业务或附属公司的任何部分的价值或就其各自股本的任何股份或其各自附属公司的股本宣派或支付的任何股息或其他分派挂钩；或
 
A-54
 
（v）任何Qorvo优先股或Skyworks优先股（如适用），但Qorvo RSU奖励或Skyworks股权奖励的行使或结算，或根据Qorvo ESPP或Skyworks ESPP（如适用）下的发售期（在每种情况下）在协议日期尚未发行的Qorvo普通股或Skyworks普通股除外；
（e）（如适用）修订或以其他方式修改任何尚未执行的Qorvo RSU奖励或Skyworks股权奖励的任何条款；
（f）修订或准许采纳对Qorvo租船文件或Skyworks租船文件（如适用）或其各自附属公司的组织文件的任何修订；
（g）（i）在任何交易或一系列交易中，直接或间接向任何个别超过25,000，000美元或总额超过50,000，000美元的人（Skyworks或任何Skyworks附属公司（就Skyworks而言）或Qorvo或任何Qorvo附属公司（就Qorvo而言）除外）作出任何出资或作出任何其他投资，以及在日常业务过程中向Skyworks服务提供商（就Skyworks而言）或Qorvo服务提供商（就Qorvo而言）作出有价证券投资或垫款投资除外，（ii）直接或间接收购或同意在任何交易或一系列交易中收购任何其他人的任何控股股权或任何业务或资产的重要部分，金额单独超过100,000，000美元或合计超过250,000，000美元，（iii）采用完全或部分清算或解散计划，或（iv）影响或成为任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割、股份分割或拆分、股份合并或类似交易的一方，但本第（iv）款不应禁止一方或其各自的子公司在本第（i）或（ii）款具体允许的范围内采取任何行动第6.2（g）节）;
（h）作出或招致任何资本开支或与此有关的任何义务或负债，但任何开支的总额不超过在正常业务过程中编制并经该方的董事会（或类似理事机构）批准的任何年度资本预算所设想的并与之相一致的开支的10%除外；
（i）（a）重大修订或终止（根据其条款自然到期的情况除外）或放弃任何Qorvo材料合同或Skyworks材料合同（如适用）项下的任何重要权利，或任何补救措施或违约，或（b）订立或重大修订任何将属于适用的Qorvo材料合同或Skyworks材料合同（如适用）的合同（如果该合同是在协议日期之前订立的），在每种情况下，除（x）在正常业务过程中或（y）在各自期限届满时续签不动产租约外，提供了本条款（i）不适用于该行动实施本条款任何其他条款具体允许的交易或行动的范围第6.2节;
（j）订立任何载有第第4.18（a）（九）节）（关于Qorvo）或第5.18（a）（九）节）（就Skyworks而言）以及在合并完成后，哪些条款对Skyworks或其任何关联公司或合并后的公司具有约束力；
（k）订立或修订任何合约（如该合约或修订将（1）合理地预期会阻止或实质上阻碍、干扰、阻碍或延迟交易的完成，或要求或合理地预期会导致该方未能在任何重大方面遵守本协议，或（2）以其他方式延迟、阻止或阻碍交易的完成；
（l）（i）终止、未能续期、放弃、取消、未能维持、让与失效、出售、转让或转让任何重要的Qorvo注册知识产权或Skyworks注册知识产权（如适用），但该等终止、未能续期、放弃、取消、未能维持或允许在日常业务过程中该方的合理商业判断范围内的失效除外，（ii）授予任何重要的Qorvo注册知识产权或Skyworks注册知识产权（如适用）的任何权利，或（iii）就、出售、转让、订立任何重要合约，转让或授予任何权利（包括许可、释放、不起诉的契约或
 
A-55
 
豁免（可能适用），或根据、或就、或以其他方式处置任何重要的Qorvo知识产权或Skyworks知识产权（如适用）而作出的上述任何选择，但如就上述第（ii）及（iii）条而言，（1）在日常业务过程中授予的许可，（2）Qorvo普通课程许可或Skyworks普通课程许可（如适用），以及（3）在日常业务过程中的专利销售和专利收购除外；
（m）提起、妥协或解决任何诉讼或仲裁程序，或任何实际的或威胁的诉讼（不包括规定微不足道的辅助正常过程非金钱救济或不要求该方每年支付超过10,000，000美元或总额超过20,000，000美元（不包括任何保险收益、赔偿付款或从任何第三方收回的补偿）的和解）；
（n）出售或以其他方式处置、租赁、许可、质押、抵押、售后回租或以其他方式设押或受任何留置权（许可留置权除外），或以其他方式处置任何有形的个人或不动产或有形资产（或其中的任何权益），但在正常业务过程中，其公平市场价值超过30,000，000美元，但库存或过时或无价值的设备除外；
（o）就其任何重要资产作出任何质押，或容许其任何重要资产、或其任何现金等价物或短期投资受任何留置权（许可留置权除外）规限；
（p）除非发生或清偿由第7.16款、赎回、回购、预付、撤销、招致、承担、背书、担保或以其他方式对借款总额超过25,000，000美元的任何重大债务承担责任，但（i）在与以往惯例一致的正常业务过程中，（ii）仅在Skyworks和Skyworks子公司之间（或仅在Skyworks子公司之间）或在Qorvo和Qorvo子公司之间（或仅在Qorvo子公司之间）（如适用），（iii）在Qorvo或Skyworks（视情况而定）的任何循环信贷额度下的任何提款，于本协议日期有效或（iv）由Skyworks或Skyworks附属公司或Qorvo及Qorvo附属公司为其各自的债务提供的担保或信贷支持，以该等债务为限，即（1）于本协议日期有效或（2）为遵守本款规定而招致第6.2节;
（q）除非任何集体谈判协议规定，或任何于协议日期或在协议许可的范围内存在的任何Qorvo计划或Skyworks计划（如适用）第6.2（d）节），（i）订立、采纳、订立任何新的、修订、终止或采取任何行动以加速任何计划、计划、政策、实践、协议或其他安排项下的权利，而该等权利将为Qorvo计划或Skyworks计划（如适用），（ii）授予或支付任何奖金、奖励或利润分享奖励或付款；（iii）大幅增加工资、薪金、奖金、佣金、附加福利、遣散费或其他补偿（包括以股权或股权为基础的补偿，不论是否以股票、现金或其他财产支付）的金额，应付予任何Qorvo服务提供商或Skyworks服务提供商（如适用）的利益或薪酬；（iv）采取任何行动加速任何支付或利益、任何股权或基于股权的奖励的归属或任何付款或利益的资助，应付或将成为应付予任何TERM0服务提供商或Skyworks服务提供商（如适用）；（v）与Qorvo或Skyworks的任何雇员、高级职员、董事或其他个人服务提供商（如适用）订立任何雇佣、遣散、控制权变更、留任、个人咨询或类似协议，或其各自的任何子公司（不包括规定在美国境内的雇员可以随意就业的聘书或与披露的模板实质相似的美国境外雇员的个人就业协议，在每种情况下，对于在正常业务过程中受雇且年基本薪酬单独不超过325,000美元的新雇用雇员，没有任何遣散费或控制权福利变更）；（vi）创建任何与保留相关的现金、股票或其他付款池，保留计划除外；（vii）同意作出上述任何一项，但有关保留计划下的分配或奖励除外，但仅限于根据本协议作出该等分配或发行；或（viii）终止或修订保留计划；
（r）修改、延长、终止或订立任何集体谈判协议，或承认或证明任何工会、劳工组织、劳资委员会或Qorvo或Skyworks的雇员团体，
 
A-56
 
如适用，或其各自的任何附属公司作为Qorvo或Skyworks（如适用）的任何员工的谈判代表，或其各自的任何附属公司；
（s）雇用、聘用、晋升或终止（因故除外）任何正在或将有权获得325,000美元或更多的年度基本薪酬的Qorvo服务提供商或Skyworks服务提供商（如适用）；
（t）影响或允许工厂关闭、大规模裁员或类似事件，这将触发《WARN法》；
（u）更改其在任何重大方面的任何会计方法或会计惯例或减记其任何重大资产；
（v）作出、更改或撤销任何重大税务选择、解决或妥协任何有关重大税务的申索、通知、审计报告或评估、更改任何年度税务核算期、采用或更改任何重大税务会计方法、提交任何重大修订的税务申报表、订立任何税务分配协议、分税协议、税务赔偿协议（主要目的与税务无关的商业协议中的任何惯常税务总额和赔偿条款除外）、预备案协议、预定价协议、成本分摊协议或与任何重大税务有关的结案协议，放弃或丧失要求获得重大退税的任何权利，或同意延长或放弃适用于任何重大税务索赔或评估的诉讼时效期限，但根据到期日期的延长提交在正常业务过程中适当获得的纳税申报表除外；
（w）订立任何与其或其附属公司于本协议日期的现有业务分部并无合理关联的新业务分部；
（x）成为或批准或采纳任何股东权利计划或“毒丸”协议的一方；或
（y）以书面或其他方式授权或承诺、解决或同意采取上述任何行动。
第6.3节不转让控制权.当事人承认并同意不包含在第6.1节或第6.2节将允许Qorvo或Skyworks在生效时间之前控制或指挥对方或其子公司的运营的权利。
第七条
盟约
第7.1节不得招揽.
（a）自协议日期起及之后，直至本协议根据其条款根据第9.1节，但本条明确许可的除外第7.1节、Qorvo和Skyworks不得、也应促使其各自的子公司及其各自的子公司的执行官和董事不得、并应尽合理的最大努力促使其其他各自的代表和各自子公司的其他代表不得直接或间接地通过另一人（i）招揽、发起或明知而采取任何行动以促进或鼓励构成或合理预期将导致收购建议的任何收购建议、或提议或调查，（ii）参与或参与与之进行的任何讨论或谈判，分别披露与Qorvo或Skyworks或其各自的任何子公司有关的任何非公开信息，以便、提供对其各自业务、财产、资产、账簿或记录的访问权，或以其他方式与正在寻求（或Qorvo或Skyworks，如适用，应知道正在寻求）作出或已经作出任何收购提议的任何第三方进行合作，或在知情的情况下协助、参与、促进或鼓励其作出的任何努力，（iii）（a）分别就Qorvo或Skyworks的任何类别股本证券或其各自的任何
 
A-57
 
附属公司或（b）批准根据DGCL第203条进行的任何交易，或任何第三方成为DGCL第203条规定的“利害关系股东”，（iv）批准或订立与任何收购建议有关的任何原则性协议、意向书、条款清单、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他合同，在每种情况下，不论是书面或口头的、具有约束力或不具约束力的，或订立任何原则性要求分别放弃、终止或未能完成据此设想的交易或违反其各自在本协议下的义务的协议或协议，或（v）解决、提议或同意执行上述任何一项。Qorvo和Skyworks应并应促使其各自的子公司及其子公司各自的代表立即停止并促使终止，且不得授权或明知而允许其任何子公司各自的代表继续与任何第三方就任何收购提议进行任何和所有现有的活动、讨论或谈判，并应要求并在必要时，尽商业上合理的努力强制执行任何权利，要求任何此类第三方（或其代理人或顾问）分别就有关Qorvo或Skyworks的收购提议或其各自的子公司分别由Qorvo或Skyworks或其代表提供的非公开信息，及其各自的子公司退回或销毁（并确认销毁）所有此类信息。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，在收到Qorvo股东批准之前的任何时间，如果是Qorvo，或收到Skyworks股东批准，如果是Skyworks，则是针对在协议日期之后提出的主动收购提议，而不是由于重大违反第7.1节（a）款）、如果收到该收购建议书的一方的董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意地确定构成或合理地预期会导致就该一方提出的优先建议，则Qorvo或Skyworks（如适用）可在该方的董事会（在与其外部法律顾问协商后）善意地确定不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事会的受托责任后：（a）参与与提出该收购建议书的人（及其代表）就该收购建议书进行的讨论或谈判，及（b）向提出该收购建议的人（以及该人的代表及融资来源）提供有关其本身及其附属公司的资料；提供了,然而，则Qorvo或Skyworks（如适用）与该等人士订立惯常保密协议，其中载有条款（但无须包含“停顿”或类似限制）和其他条款，这些条款总体上对Qorvo或Skyworks（如适用）的优惠程度不低于保密协议所载的条款，并载有额外条款，明确允许Qorvo或Skyworks（如适用）遵守第7.1（c）节）;提供了,进一步、凡向提出该等收购建议的人提供或提供有关Qorvo或Skyworks（如适用）或其各自的任何附属公司的任何重大非公开资料，在先前未向Skyworks提供的范围内，如就任何Qorvo收购建议而言，或就任何Skyworks收购建议而言向Qorvo提供，则须在该等资料提供给提出该等收购建议的人后，在合理可行的范围内尽快向该等方提供或提供该等资料。
（c）Qorvo及Skyworks各自将在合理可行的情况下尽快（无论如何在收到后二十四（24）小时内）将其收到任何收购建议的情况通知另一方。Qorvo及Skyworks各自须将其董事会关于是否考虑任何收购建议或就任何收购建议进行讨论或谈判或向任何人提供与该建议有关的非公开资料的任何决定以书面通知另一方，该通知须在达成该等决定后（无论如何不迟于达成该等决定后的二十四（24）小时）在切实可行范围内尽快给予。Qorvo或Skyworks（如适用）将（i）向另一方提供（x）书面通知，表明提出该收购建议的人的身份，如果该人没有提供与该收购建议有关的书面材料，则提供任何建议或要约的条款和条件的合理详细的摘要，（y）与该收购建议有关的所有书面材料的未经编辑的副本，在提供该等书面材料的范围内，（z）为在所有重大方面向另一方通报任何该等收购建议的状态和重要条款及其任何重大修订而合理必要的其他信息，（ii）就材料的任何变更尽可能迅速地向另一方合理告知
 
A-58
 
收到的收购提议的条款（无论如何在任何此类变更后的二十四（24）小时内），包括提供与任何收购提议的任何变更有关的所有书面提议的未经编辑的副本，以及（iii）迅速（无论如何在此类确定后的二十四（24）小时内）将其董事会关于该收购提议构成优先提议的任何确定通知另一方。
第7.2节普遍努力完成.
（a）根据本协议中规定的条款和条件，Skyworks和Qorvo应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有行动，并协助和配合本协议的另一方或多方作出适用法律下合理必要、适当或可取的一切事情，以最快可行的方式完成本协议所设想的交易并使之生效，包括尽其合理的最大努力以获得所有必要的行动或不行动，所有政府机构的同意和命令，并向所有政府机构进行所有必要的登记、声明和备案，这是完成合并所必需的；提供了,然而、Qorvo和Skyworks与HSR法案和其他反垄断法或投资筛选法有关的所有义务应完全由第7.3节而不是这个第7.2节.
（b）除上述情况外，在不违反本协定条款和条件的情况下，不限于双方根据第7.3节，Skyworks或Merger Subs均不会采取任何行动，或不会采取任何行动（包括直接或间接地，不论是藉合并、合并或其他方式，收购、购买、租赁或许可（或同意收购、购买、租赁或许可）任何业务、公司、合伙企业、协会或其他业务组织或分部或其部分，或任何证券或资产集合，或订立任何战略联盟或类似业务关系），旨在或已经（或将合理预期会）产生以下影响的：（i）在满足《公约》所列条件方面施加任何实质性延迟或实质性增加不满足的风险第8.1（c）节）或第8.1（d）款）；（ii）实质上增加任何政府机构进入禁止完成合并或其他交易的命令的风险；（iii）实质上增加无法在上诉或其他情况下撤销任何此类命令的风险；或（iv）阻止、实质上损害或实质上拖延，或以其他方式对完成合并或交易或该方根据本协议充分履行其义务的能力产生重大不利影响。
第7.3节监管批准.
（a）协议各方应尽其合理的最大努力，与协议其他各方合作并在适用范围内：（i）在协议日期后合理可行的情况下尽快（但无论如何在协议日期后25个工作日内）根据HSR法就合并事宜适当提交通知和报告表；（ii）在协议日期后尽快提交所有其他必要的文件、表格、声明、通知，根据与合并有关的其他适用的反垄断法和投资筛选法向其他政府机构进行注册和通知。各方应尽其合理的最大努力：（a）在切实可行的最早日期对美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府机构提出的与合并有关的任何补充信息的请求作出回应；（b）在任何政府机构根据与合并有关的任何反垄断法或投资筛查法进行的任何调查中本着诚意行事并与其他各方合理合作；（c）相互提供任何备案、表格、声明、通知所需的所有信息，根据与合并有关的任何反垄断法或投资筛选法进行登记和通知，但须根据该方律师的建议；和（d）请求根据HSR法案提前终止等待期，并采取与此一致的所有合理必要的其他行动第7.3节在合理可能的情况下（无论如何，不迟于外部日期）尽快导致HSR法案或与合并有关的任何其他反垄断法或投资筛选法规定的适用等待期到期或终止，并导致关闭的发生。关于上述情况，本协议各方应尽其合理的最大努力：（v）通知本协议的其他各方，并在书面情况下向其他各方提供任何政府机构根据任何反垄断法或投资筛查法提交的任何文件或调查的任何材料通信的副本或与之相关的任何政府机构的任何材料通信的副本
 
A-59
 
对合并；（w）就任何调查、诉讼、备案、表格、声明、通知、登记或通知与任何政府机构进行的任何沟通以及与其达成的任何拟议谅解或协议，向另一方发出合理的事先通知，并允许其他方事先审查和讨论，并本着诚意考虑其他方对与任何政府机构进行的任何拟议沟通、谅解或协议的看法，在每种情况下，根据与合并有关的任何反垄断法或投资筛查法，根据适当的保密协议和该方反垄断或投资甄别律师的建议（如适用）；（x）就根据任何反垄断法或与合并有关的投资甄别法提交的任何文件或调查向其他方提前通知并允许另一方参加与任何政府机构的任何实质性会议或谈话；（y）如果根据与合并有关的任何反垄断法或投资甄别法参加与政府机构的会议、会议或谈话，适用法律或适用的政府机构禁止另一方当事人参加或出席，以保持另一方当事人对此的合理了解；（z）就根据与合并有关的任何反垄断法或投资筛查法就任何程序、调查或其他程序提交的任何信息或建议与其他当事人进行磋商和合作。在不限制上述规定的情况下，Qorvo和Skyworks应各自尽其合理的最大努力：（1）避免任何限制进入；（2）消除任何政府机构可能主张的任何反垄断法或投资筛查法下的所有障碍，以便能够在合理可能的情况下尽快（无论如何，不迟于外部日期）完成交割。为此目的第7.3节，“合理的最大努力”应要求并应包括：（i）抗辩和抵制（包括通过就案情实质进行诉讼直至作出最终不可上诉的决定）任何法律程序，并避免进入并在必要时已撤销、解除、撤销或推翻任何限制、阻止或禁止根据任何反垄断法或投资筛选法完成合并或本协议所设想的任何其他交易的任何限制；（ii）Skyworks及其任何子公司要约和同意的义务，并在此后实施，以及Qorvo及其任何子公司在配合Skyworks及其子公司提出、同意和实施时所承担的义务，如果这样做，则采取以下任何措施将使各方能够避免、解决或解除本项下的限制或法律程序第7.3节：（a）对以下公司的业务或部分业务的经营施加任何限制、要求或行为或商业限制，（b）终止现有关系、合同权利或义务、风险投资或其他安排，（c）建立任何关系、合同权利或义务，或（d）出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置任何资产、业务或业务部分（在每种情况下）的Qorvo、存续公司、存续公司、Skyworks或其各自的任何子公司（“监管补救措施”);提供了即使本协议有任何相反规定，Skyworks不得被要求：（aa）出售、转让、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置Qorvo、存续公司、存续公司、Skyworks或其各自的任何子公司的任何资产、业务或部分业务，但出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置单独或合计年收入低于100,000，000美元的任何产品线或产品线除外；或（bb）采取或促使采取任何限制，仅就（bb）条款而言，对Qorvo、存续公司、存续公司、Skyworks或其任何子公司的业务或部分业务的运营或任何其他行动的要求或行为或商业限制，或对合并后公司具有重要意义的任何其他行动；和进一步提供承诺或实施任何监管补救措施的任何义务均受制于此类监管补救措施以完成合并为条件。
（b）即使本条另有相反规定第7.3节或本协议中的其他条款，Skyworks应：（i）控制、设计和实施战略和时机，以寻求并确保任何政府机构就交易采取的任何行动或同意，包括与任何政府机构制定、提出或谈判任何监管补救措施或任何其他承诺、同意或补救措施，以避免、解决或解除限制或法律程序（在善意考虑了Qorvo或其代表与此种战略有关的任何评论之后），并协调与任何政府机构（包括任何请求当局）的任何联系；（ii）在所有会议、通讯、讨论中发挥带头作用
 
A-60
 
与任何政府机构（包括任何请求当局）就取得任何该等行动或同意进行谈判；提供了, 然而、Skyworks或Qorvo均不得参加与任何政府机构（包括任何请求当局）就本协议和合并事宜举行的任何实质性会议、通讯、讨论或谈判，除非该机构事先向另一方发出通知、与另一方进行善意磋商，并且在该政府机构不加禁止的范围内，给予另一方参加和参加该会议、通讯、讨论或谈判的机会；以及（iii）有权全权酌情向任何政府机构承诺或同意中止，根据HSR法案、任何适用的反垄断法或任何适用的投资筛选法（据了解，Skyworks在做出任何此类承诺或协议之前将本着诚意与Qorvo协商）；但是，前提是Skyworks不得根据HSR法案撤回其首次备案，或在未经Qorvo事先书面同意的情况下重新备案。
第7.4节股东批准.
(a)登记声明及股东大会.
（i）自本协议日期后，在切实可行的范围内尽快，由Qorvo和Skyworks准备，而Skyworks和Qorvo应向SEC提交与交易和本协议有关的委托书/招股说明书（“代理声明/招股章程"），并且Skyworks和Qorvo应准备并且Skyworks应向SEC提交与在交易中发行Skyworks普通股有关的表格S-4（或类似的后续表格）（包括，如果由Skyworks确定，则与调整后的RSU奖励有关）（包括对其的任何修订或补充）（“注册声明”），其中应将委托书/招股说明书作为招股说明书。Qorvo和Skyworks各自应尽合理的最大努力，使登记声明在提交后尽快根据《证券法》宣布（或变得）有效。对于从SEC收到的委托书/招股说明书，Qorvo和Skyworks应在收到后尽快向对方提供任何书面意见的副本，并将任何口头意见告知对方。Skyworks和Qorvo应予以合作，并在向SEC提交注册声明的任何修订或补充之前，向对方提供合理机会，以审查和评论对注册声明的任何修订或补充，并提供向SEC提交的所有此类文件的副本。尽管本文有任何其他相反规定，未经Qorvo和Skyworks双方同意，不得对委托书/招股说明书或注册声明进行任何修改或补充（包括通过引用并入），不得无理拒绝、附加条件或延迟批准；但此项批准权不适用于与董事会推荐变更有关的信息。Qorvo应尽合理的最大努力促使将代理声明/招股说明书邮寄给Qorvo的股东，而Skyworks应尽合理的最大努力促使将代理声明/招股说明书邮寄给Skyworks的股东，在每种情况下均应在根据《证券法》宣布（或已经）生效的登记声明后尽快（在任何情况下均不得超过45天）。每一方应在收到相关通知后立即告知对方注册声明生效或提交任何补充或修订、发布任何停止令的时间，或SEC提出的修改代理声明/招股说明书或注册声明的任何请求或对其的评论以及对此的回应或SEC要求提供更多信息的时间。如果在生效时间之前的任何时间，任何与Qorvo、Skyworks或其各自的任何关联公司、高级职员或董事有关的信息，应由Qorvo或Skyworks发现，该信息应在对任何注册声明或代理声明/招股说明书的修订或补充中列出，以便任何此类文件不会包含对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，而不是误导，发现此类信息的一方应及时通知对方，描述此类信息的适当修改或补充应迅速向SEC备案，并在适用法律要求的范围内向Qorvo和Skyworks的股东传播。
（ii）只要Qorvo董事会未有更改董事会推荐，Qorvo须于注册后尽快（无论如何不得超过45天）
 
A-61
 
声明根据《证券法》被宣布（或已经）生效，为根据DGCL召开、召集和召开Qorvo股东大会确定记录日期并给予适当通知，以获得Qorvo股东批准，并应在符合第7.4（b）款），通过其董事会，向其股东建议通过本协议。只有在（A）为获得Qorvo股东批准而征集额外代理人、（b）为未达到法定人数、以及（c）为提交和/或邮寄任何补充或修订的披露（而该补充或修订后的披露经与外部法律顾问协商后确定为根据适用法律合理可能需要以及此类补充或修订后的披露由Qorvo的股东在Qorvo股东大会之前传播和审查）时，Qorvo才能推迟或休会Qorvo股东大会；提供了,然而、应Skyworks的合理请求，Qorvo应将Qorvo股东大会最多延期两（2）次，每次最多三十天。
（iii）只要Skyworks董事会未更改董事会建议，Skyworks应在登记声明根据《证券法》宣布（或已成为）生效后，在切实可行范围内尽快（无论如何不超过45天），为取得Skyworks股东批准的目的，按照DGCL确定Skyworks股东大会的记录日期并适当发出通知、召开和举行Skyworks股东大会，并应在符合第7.4（b）款），通过其董事会，向其股东建议批准根据本协议发行Skyworks普通股（包括根据第3.2节）（the "Skyworks股票发行”）根据《纳斯达克上市规则》第5635（a）条的规定。Skyworks只能推迟或延期Skyworks股东大会（a）为获得Skyworks股东批准而征集额外代理人，（b）因未达到法定人数，以及（c）为Skyworks在与外部法律顾问协商后确定根据适用法律合理可能需要的任何补充或修订披露的提交和/或邮寄留出合理的额外时间，并在Skyworks股东大会之前由Skyworks股东传播和审查此类补充或修订披露；提供了,然而、应Qorvo的合理请求，Skyworks应将Skyworks股东大会最多延期两（2）次或休会，每次最多三十天。
（iv）Qorvo及Skyworks应尽合理最大努力在本协议日期后的同一日期并在合理可行的范围内尽快召开Qorvo股东大会及Skyworks股东大会。
（v）在每次Qorvo股东大会和Skyworks股东大会上进行表决的唯一事项将是（a）合并（如适用），（b）Skyworks股票发行（如适用），（c）适用的Qorvo股东大会或Skyworks股东大会（如适用）的任何延期或延期，（d）如适用法律要求，根据《交易法》第14a-21（c）条规则设想的股东咨询投票，以及（e）适用法律要求的与上述有关的任何其他事项。
（vi）Qorvo和Skyworks各自同意，在登记声明根据《证券法》生效时，由自己或代表自己提供或将提供以供列入或以引用方式纳入登记声明的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述而必要的任何重大事实，而不是误导。Qorvo和Skyworks各自同意，在首次分别将委托书/招股说明书或其任何修订或补充邮寄给Qorvo的股东和Skyworks的股东时，以及在分别举行的Qorvo股东大会和Skyworks股东大会时，由其自己或代表其自己提供或将由其提供以供在委托书/招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何信息，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。如果在Qorvo股东大会或Skyworks股东大会召开之前的任何时间有任何事实或
 
A-62
 
与Qorvo或其任何关联公司、或Skyworks或其任何关联公司有关的事件，凡应在委托书/招股说明书的修订或补充文件中载列的，应由Qorvo或Skyworks发现或应发生（视情况而定），Qorvo或Skyworks（如适用）应在知悉后立即将此类事实或事件通知对方，并应迅速向SEC提交描述此类事实或事件的适当修订或补充文件，并在适用法律要求的范围内向Qorvo和Skyworks的股东进行传播。尽管有上述规定，（a）Qorvo不就基于Skyworks提供的信息以供列入或以供参考纳入其中的陈述作出任何陈述、保证或契诺，以及（b）Skyworks不就基于Qorvo提供的信息以供列入或以供参考纳入其中的陈述作出任何陈述、保证或契诺，该陈述是基于为供列入或以供参考纳入其中的信息。
（vii）尽管（a）董事会建议有任何变更，（b）向Qorvo或Skyworks提出任何公开提议或公告或以其他方式提交收购建议，或（c）本协议中任何与之相反的内容，但须遵守Qorvo和Skyworks有权根据其条款终止本协议，包括根据第9.1节（j）或第9.1节（k）、Qorvo、TERM0及Skyworks各自在本协议项下的义务第7.4节应继续全面生效。
（b）Qorvo董事会、Skyworks董事会或其任何委员会均不得（i）未能作出、撤回、修订、修改或限定，或公开提议拒绝、撤回、修订、修改或限定其董事会建议，（ii）批准、背书、采纳或推荐，或公开提议批准、背书、采纳或推荐，或公开提议批准、背书、采纳或推荐任何收购建议或优先建议，（iii）未能建议反对接受任何要约收购或交换要约以换取Qorvo，或Skyworks普通股，在对Skyworks提出任何要约的情况下，在该要约开始后十（10）个营业日内，（iv）采取任何行动以豁免或使任何人（Skyworks或Qorvo除外）不受DGCL第203条或任何其他可能适用的反收购或类似法规或规例的规定所规限，（v）在另一方提出任何合理的书面要求后（包括在收购建议（根据已开始的要约收购或交换要约除外）已公开披露的情况下）未在该要求后的（x）十（10）个日历日和（y）适用的Qorvo股东大会或Skyworks股东大会（如适用）前五（5）个工作日（以较早者为准）公开及无保留地确认其董事会建议（提供了，就第（y）款而言，如该要求是在该会议召开前不足八（8）个营业日提出，则尽管有上述规定，收到该要求的董事会或其任何委员会应有四（4）个营业日对该重申要求作出回应），进一步商定，除每项收购建议或对该收购建议作出重大修改外，不得提出该确认要求，或（vi）解决或同意采取任何上述行动（上述每项行动或不作为在第（i）至（vi）条中被称为“董事会建议的变化”).尽管有上述规定，由Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）确定（但不是采纳、批准、推荐或背书）一项收购建议正在或将合理地可能导致根据第7.1（b）款）本身不应被视为“董事会建议的更改”，并且Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）可在收到相关股东批准之前的任何时间采取第第7.4（b）（i）条）和第7.4（b）（二）条）以下（提供了,然而，在采取任何该等行动前，该等当事人遵守第7.4（c）款）本协议）：
（i）如发生干预事件，如该委员会在与外部大律师协商后善意地得出结论，认为不采取该行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则对该委员会的建议作出更改；及
（ii）如果（a）该董事会在与外部大律师协商后善意地得出结论，认为不采取该行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，并且（b）该董事会在与该方的财务顾问和外部大律师协商后善意地得出结论，认为收购提议构成优先提议，则该董事会针对收购提议作出更改。
 
A-63
 
（c）尽管有任何相反的规定第7.4（b）款）、Qorvo和Skyworks无权根据《上市公司章程》的有关规定更改董事会推荐第7.4（b）（i）条）和第7.4（b）（二）条）除非：（a）Qorvo或Skyworks（如适用）应在作出董事会推荐变更前至少四（4）个工作日已先行提供书面通知（“通知期限"）向另一方表示其打算更改董事会建议，如果其董事会提议的行动的基础是干预事件，则该通知应包含对引起该提议的行动的干预事件的描述，或者，如果其董事会提议的行动的基础是优先提案，则应包含有关该优先提案的信息，该信息在第7.1（c）节），以及该等优先建议书的副本（a "上级提案通知"）（据了解并同意，送达此类通知本身不应被视为董事会推荐的变更）；（b）Qorvo或Skyworks（如适用）应并应促使其各自的财务顾问和法律顾问在通知期内，本着诚意与另一方（在另一方希望谈判的范围内）进行谈判，对本协议的条款和条件进行此类修改，以使此类收购提议不再构成优先提议，或使干预事件不再构成其董事会对董事会建议进行变更的基础，包括为另一方及其代表提供机会，就本协议及其相关调整向其董事会进行陈述，如果另一方自行决定，建议作出该等修订和/或呈报（据了解并同意（x），如在通知期开始后，对优先建议的条款有任何重大修订，包括价格上的任何修订，将要求Qorvo或Skyworks（如适用）向另一方送达新的书面通知，并遵守本第7.4（c）款）就该等新的书面通知而言，通知期限应予延长（如适用），以确保在一方将任何此类重大修订通知另一方之后的通知期限内至少剩余两（2）个工作日，以及（y）通知期限可能有多次延长）；以及（c）其董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后），已善意地重申其认定，即干预事件继续构成其董事会对董事会建议进行变更的基础，或先前构成优先提案的要约继续构成优先提案（视情况而定）；提供了、送达优先建议书通知或该方确定其根据适用法律须作出的任何公告均不构成董事会建议的变更，除非及直至其于通知期结束后未能迅速公开宣布其（a）建议进行交易及（b）已确定该等其他收购建议（考虑到（1）对交易作出并经各方同意的任何修改或调整，及（2）对该等其他收购建议作出的任何修改或调整）并非优先建议，并已公开拒绝该等优先建议。
（d）本协定无任何规定，但须遵守第7.4（b）款），应禁止Qorvo董事会或Skyworks董事会（i）采取并向其各自的股东披露《交易法》下第14e-2（a）条规则所设想的立场或遵守《交易法》下颁布的第14d-9条规则的规定，以及（ii）向其各自的股东作出其本着诚意（在与其外部法律顾问协商后）确定未进行此类披露将被合理预期不符合适用法律下董事会的受托责任的任何披露。
（e）Skyworks，包括作为Merger Sub I的唯一股东和Merger Sub II的唯一成员，应采取一切必要行动，以（a）促使Merger Sub I、Merger Sub II和（在交割后）存续公司履行各自在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并，（b）在生效时间后，促使第二次合并发生，及（c）确保在生效时间之前的合并子I和合并子II各自不得开展任何业务、产生或担保任何债务或进行任何投资，除非与其在本协议、债务融资承诺、与债务融资或在此或由此设想的交易（包括债务融资）项下的义务发生意外。
 
A-64
 
第7.5节若干事件的通知.Qorvo和Skyworks各自应在合理可行的情况下尽快通知对方：
（a）在知悉其在本协议中作出的任何重大陈述或保证变得不真实或不准确，或该人未能遵守或满足其根据本协议须遵守或信纳的任何契诺或协议时，在每种情况下，以致合理地预期对合并的任何条件将无法得到满足；提供了,然而、任何此类通知均不应影响或被视为修改本文所述该方的任何陈述或保证或对另一方完成合并的义务的条件，或双方可利用的补救措施，以及提供了,进一步，即未能根据本条例发出任何该等通知第7.5节不得视为违反契诺，以第8.2（a）款）,第8.3（a）节）,第9.1节（h）或第9.1节（i）款）本协议，视情况而定；
（b）在Qorvo知悉该等通知或通讯或Skyworks知悉该等通知或通讯（视属何情况而定）的范围内，任何人声称就合并而言需要该等人的同意，而未能获得该等同意将合理地预期会对整体上的Qorvo和Qorvo子公司或整体上的Skyworks和Skyworks子公司或合并后的公司产生重大影响；
（c）任何与合并有关的政府机构的任何重要书面通讯；及
（d）如果在协议日期未决，则根据本协议的任何一节本应被要求披露的任何程序已启动并送达Qorvo或任何Qorvo子公司，或Skyworks或任何Skyworks子公司，或以书面威胁此类程序。
第7.6节访问和调查.除保密协议另有规定外，在协议日期开始至（1）生效时间中较早者结束的期间内，及（2）根据本协议的有效终止第9.1节（本文所指的这段期间为“中期期间"），Qorvo和Skyworks各自应并应促使其各自的代表：（i）在正常营业时间内，以不无理干扰Qorvo或Skyworks（如适用）的业务运营或其各自子公司的方式，向Skyworks或Qorvo（如适用）提供合理的访问权限，并向其各自的子公司、各自的子公司、代表、账簿、记录、纳税申报表、经营和财务报告、工作底稿、资产、合同以及与Qorvo或Skyworks（如适用）有关的其他文件和信息，或向其各自的子公司提供；及（ii）向Skyworks或Qorvo（如适用）及其各自的代表提供有关Qorvo或Skyworks（如适用）及其各自的子公司的账簿、记录、纳税申报表、工作底稿、合同及其他文件和信息的副本，并在（i）及（ii）、（a）中的每一种情况下，在提供方适当人员的监督下，提供有关Qorvo或Skyworks（如适用）及其各自的子公司的额外财务、运营和其他数据和信息，（b）以不无理干预提供方的日常运营的方式，（c）在（x）完成交易或（y）规划各方业务的合理必要范围内（并且就（y）条而言，仅在该等信息在生效时间之前的该等时间合理必要的范围内），以及（d）就账簿、记录、纳税申报表、经营和财务报告、工作底稿、资产、合同和其他与Qorvo或适用于Skyworks或其各自子公司有关的文件和信息，仅在此类物品由该方或其任何代表拥有或控制的范围内。Skyworks或Qorvo（如适用）根据本协议获得的信息第7.6节将构成“评估材料”（受该定义所载的任何例外情况限制）根据保密协议，并将受保密协议的规定所规限。这里面什么都没有第7.6节应要求Qorvo或Skyworks：（1）允许进行任何检查或披露任何信息，而该等检查或披露任何信息是该方合理判断后会合理预期的：（a）违反其或其关联公司各自在保密方面的合同义务；（b）导致违反适用法律；或（c）导致失去法律保护，包括律师-委托人特权和工作产品原则；或（2）采取任何其他允许不根据或提供信息（除非根据第7.1节，第7.4节(b)或第7.4节（c））从
 
A-65
 
Skyworks Board或Qorvo董事会对第（iii）或（iv）条所述事项的审议或评估第7.8节.在不限制上述规定的情况下，如果Qorvo或Skyworks不依赖于前一句话提供访问或信息，则应向另一方提供通知，表明其正在拒绝此类访问或信息，并且在出现上述（A）或（B）条的情况下，应尽商业上合理的努力以不违反适用法律或合同的方式传达适用信息。
第7.7节保密.尽管其中有任何相反的规定，Skyworks与Qorvo于2025年4月8日订立的保密协议（“保密协议"）（其中第四款除外）应酌情延长，并应根据其条款保持完全有效，直至本协议终止后（i）两年（但其中第八款仅应延长至本协议终止）和（ii）生效时间（以较早者为准），此时保密协议应自动终止，无需采取进一步行动。各方在《保密协议》第四款下的所有义务在本协议执行和交付时在本协议存续期内中止。所有受《无尘室协议》或《联合防御协议》约束的信息仍应如此。
第7.8节公开公告.Skyworks和Qorvo：（a）应相互同意宣布签署本协议的联合新闻稿和投资者关系演示文稿的文本；（b）在就合并或任何其他交易发布任何进一步的新闻稿或以其他方式作出任何公开声明之前应相互协商，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。尽管有上述规定：（i）每一方均可在未经此类协商或同意的情况下，针对新闻界、分析师、投资者或出席行业会议的人员提出的问题作出任何公开声明，并向员工发布内部公告，只要此类声明或公告与（或不具有实质性扩展性的）先前的新闻稿、公开披露或公开声明或公告一致（或单独地，如果另一方批准）；（ii）任何一方均可在未经另一方事先同意的情况下，发布任何此类新闻稿或作出适用法律或纳斯达克可能要求的任何此类公开公告或声明，前提是该公司在发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开公告或声明之前首先通知并咨询另一方；（iii）各方无须就就任何收购建议或根据其各自董事会建议的任何修改或撤回而将发布或作出的任何新闻稿、公开声明或备案与对方协商（或征得其同意）第7.4节；及（iv）任何一方均无须就与本协议或任何交易有关的各方之间的任何法律程序有关的任何新闻稿、公开声明或备案与另一方进行磋商（或取得其同意）。
第7.9节员工事项.
（a）就本条例而言第7.9节，（i）术语"覆盖员工”指在紧接交割前积极受雇于Qorvo或其子公司并在紧接交割后继续受雇于Skyworks、存续公司或其各自的任何子公司的员工；及（ii）术语“延续期限”是指交易结束时开始至交易结束一周年结束的期间。
（b）在延续期间，Skyworks应或应促使Skyworks的子公司向每名受覆盖员工提供，只要该受覆盖员工在延续期间仍受雇于Skyworks或其任何子公司，（i）不低于在紧接交割前向受覆盖员工提供的年基本工资或基本工资率的年基本工资或基本工资率，（ii）总的年度目标现金机会（即，包括年度基本工资或基本工资率以及任何适用的目标年度现金奖金机会，不包括任何股权或基于股权的薪酬机会）的优惠程度不低于在紧接交割前提供给覆盖员工的年度目标现金机会总额，（iii）遣散费及福利的优惠水平，不低于（x）在紧接交割前根据Qorvo计划有效的遣散费及福利的水平，及（y）适用于SkyWorks处境类似雇员的该等遣散费及福利的水平，及（iv）其他雇员福利（设定受益退休金福利、退休人员
 
A-66
 
健康和保险福利，以及股权和股权相关的激励薪酬），其总额与紧接交易结束前根据Qorvo计划提供给受保员工的福利基本相当。此外，Skyworks目前的意图是，在延续期内，其应向覆盖员工提供年度长期激励补偿机会，其优惠程度不低于在Skyworks选举时向Skyworks类似情况的员工提供的长期激励补偿机会（如有），或（y）在紧接交割前向此类覆盖员工提供的长期激励补偿机会；但就在该延续期内授予覆盖员工的任何此类年度长期激励补偿而言，条款载于第7.9（b）节）的Qorvo披露时间表应予适用。
（c）如任何受保雇员首先有资格根据Skyworks或其任何附属公司的任何雇员福利计划、计划、政策或安排参与（"Skyworks计划"）在交割后，Skyworks应或应促使Skyworks的子公司尽合理最大努力（i）免除任何Skyworks计划下适用于任何提供医疗、牙科、或同等程度的愿景福利，该等限制本应根据该覆盖员工在紧接Skyworks计划覆盖范围之前参与的Qorvo计划予以豁免或满足；及（ii）在该覆盖员工首次有资格参与适用的Skyworks计划的计划年度内，就该覆盖员工在任何相应的Skyworks计划覆盖范围之前，就该覆盖员工根据Qorvo计划支付的任何共付额和免赔额向每位覆盖员工提供信用，在同一程度上，此类信贷是根据涵盖的员工福利计划给予的。在涵盖的员工首次有资格参与此类Skyworks计划的计划年度，在紧接Skyworks计划覆盖之前参与的员工满足Skyworks计划下的任何适用的免赔额或自付费用要求。
（d）截至结束时，Skyworks应或应促使Skyworks的子公司尽合理最大努力，在结束前认可每名涵盖的员工为资格、归属和福利水平（但不是为任何固定福利养老金计划下的福利应计目的、提前退休补贴的资格、任何退休人员医疗或保险计划下的资格或福利应计，或任何股权或与股权相关的奖励薪酬的归属（本协议要求的除外）），其程度与该涵盖员工在紧接交割前根据该涵盖员工在紧接交割前参与的任何类似Qorvo计划下获得的此类服务的贷项相同。在任何情况下，不得将任何内容载于本第7.9节导致同一服务期间的任何福利重复。
（e）除非Skyworks另有书面要求，否则Qorvo董事会（或其适当委员会）应通过决议并采取必要的公司行动，以终止任何旨在符合《守则》第401（k）条规定的合格现金或递延安排资格的Qorvo计划（统称为“Qorvo 401（k）计划”），最迟于截止日期的前一天生效，且自该日期起生效，任何Qorvo或任何Qorvo子公司的员工此后均无权向Qorvo 401（k）计划贡献任何金额。Qorvo应为Skyworks提供合理的机会，以便在任何此类通过或公司行动之前，对任何此类决议或公司行动进行审查和发表评论。如果Qorvo 401（k）计划根据本协议终止第7.9（e）节），自交易结束时起生效，Skyworks应允许截至紧接交易结束前有资格参与Qorvo 401（k）计划的每位受覆盖员工，有资格参与旨在符合《守则》第401（k）条规定的合格现金或递延安排资格的Skyworks计划（“Skyworks 401（k）计划"）自截止日期起生效，或在随后的行政可行情况下尽快生效，并且Skyworks应促使Skyworks 401（k）计划接受从适用的Qorvo 401（k）计划到Skyworks 401（k）计划的账户余额展期（包括证明未违约的未偿还参与者贷款的实物期票展期），以供每位根据Qorvo 401（k）计划的条款和守则选择此类直接展期的涵盖员工使用。Qorvo和Skyworks应本着诚意合作，与Qorvo 401（k）计划和Skyworks 401（k）计划记录保存人合作，制定一项流程和程序，用于将证明参与者贷款的本票进行实物直接展期，从Qorvo 401（k）计划展期至Skyworks 401（k）计划，以及Skyworks 401（k）计划接受贷款直接展期的义务
 
A-67
 
承兑票据的条件是制定各自记录管理人可以接受的贷款展期流程和程序。如果就Qorvo 401（k）计划和Skyworks 401（k）计划记录保存人可接受的实现贷款本票实物展期的过程和程序达成一致，Qorvo和Skyworks应采取所需的任何和所有商业上合理的行动，允许截至截止日期在Qorvo 401（k）计划下有未偿还贷款余额的每一位受覆盖员工在结束后继续向Qorvo 401（k）计划支付预定的贷款，以待该等本票的分配和实物展期证明该等贷款，以防止，在合理可能的范围内，视同分配或贷款抵消此类未偿还贷款。
（f）在交割前，Skyworks和Qorvo应合作及时满足与任何适用的集体谈判协议有关的任何通知、信息、同意或协商义务以及其他类似要求，或根据适用法律，向本协议或交易可能触发的任何劳工或工会、劳资委员会、劳工组织或类似的员工代表。
（g）在交割前，Skyworks和Qorvo将各自根据日期为第7.9（g）节）Skyworks披露时间表和上第7.9（g）节）的Qorvo披露时间表，分别（“Skyworks保留条款”和“Qorvo保留条款，”分别），其应在交割前采用由Skyworks和Qorvo共同商定的格式的计划文件（“Skyworks保留计划”和“Qorvo保留计划，”分别，以及，一起，“保留计划”)).为免生疑问，在未发生关闭的情况下，Skyworks将独自承担与Skyworks保留计划有关的所有成本和责任，而Qorvo将独自承担与Qorvo保留计划有关的所有成本和责任。
（h）Skyworks承认并同意，交割将构成每个Qorvo计划含义内包含控制权变更条款的“控制权变更”或“控制权变更”（或其他类似短语）。自交割之日起及之后，Skyworks应并应促使存续的公司受到、遵守并遵守每份此类Qorvo计划中包含与“控制权变更”或“控制权变更”（或其他类似短语）相关条款的条款。第7.9（h）节）的Qorvo披露时间表列出了每个单独协议的清单。
（i）本第7.9节对双方均具有约束力，并仅为双方的利益服务，本第7.9节，明示或暗示的，（i）应被解释为限制Skyworks、Qorvo或其各自的任何子公司在其任一方承担、设立、赞助或维持的任何时间修改、修改或终止任何Qorvo服务提供商福利计划或Skyworks服务提供商福利计划或其他员工福利计划、计划、政策、实践、协议或安排的权利，（ii）应被解释为要求Skyworks、Qorvo或其各自的任何子公司在交易结束后的任何固定时间内保留任何特定人员的雇用，（iii）应被解释为建立、修改，或修改任何福利计划、计划、政策、惯例、协议或安排或（iv）旨在授予任何人（包括雇员、退休人员、或雇员或退休人员的受抚养人或受益人）作为本协议的第三方受益人的任何权利或本协议项下任何性质的任何补救措施。
第7.10款董事及高级人员事宜.
（a）自生效时间起至生效时间六周年时止，Skyworks应促使存续公司和存续公司开脱罪责、赔偿并使其免受损害（还应促使存续公司和存续公司在发生时垫付费用），（i）在适用法律允许的最大范围内，以及（ii）根据与Qorvo或任何Qorvo子公司在本协议日期生效的任何赔偿协议，Qorvo或任何Qorvo子公司的每位现任和前任董事和高级职员（统称“获弥偿人士"）以抵销因该等获弥偿人士担任Qorvo或任何Qorvo附属公司的董事或高级人员或由该等人士应Qorvo或任何Qorvo附属公司的要求而提供的服务所引起或与之有关的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）所招致的任何成本或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任，或由该等人士应TERM3或其之前的要求提供的服务
 
A-68
 
生效时间，不论是在生效时间之前、生效时间之前或之后提出的主张或主张，包括关于（a）合并和其他交易以及（b）强制执行此项规定的行动第7.10款.
（b）根据Qorvo或适用的Qorvo子公司的公司注册证书、章程或其他类似组织文件（自本协议日期起生效）中的规定，以及根据Qorvo或Qorvo任何子公司与该等受偿人之间的该等赔偿协议（自本协议日期起生效）中的规定，就该等作为和不作为发生在生效时间之前的受偿人而存在的、有利于受偿人的TERM4或TERM5任何子公司的所有赔偿协议（自本协议日期起生效）中规定的所有权利，将在合并生效之日后的六年内继续完全有效（在根据适用法律可获得并符合该等赔偿权利的范围内），并且存续公司及其子公司将（以及Skyworks将促使存续公司及其子公司）在所有方面履行和履行Qorvo或任何Qorvo子公司就该等赔偿、开脱罪责和垫付权利以及费用报销方面的义务。在生效时间后的六（6）年内，在适用法律允许的最大范围内，Skyworks和存续公司应保持对Qorvo和Qorvo子公司的公司注册证书、章程或类似组织文件在本协议签订之日有效，以及Qorvo和Qorvo子公司在本协议签订之日有效的任何赔偿协议，或保护性不低于该等条款或协议的条款，且不得修改，以任何方式废除或以其他方式修改任何此类规定，这将对任何在生效时间为Qorvo和Qorvo子公司的现任或前任董事或高级职员的个人在其下的权利产生不利影响。尽管有任何相反的规定，如任何获弥偿人在该获弥偿人拟依据本条寻求弥偿的事宜结束六周年当日或之前通知Skyworks第7.10款，本条款的规定第7.10款应继续对该事项有效，直至与此有关的所有索赔、诉讼、调查、诉讼和诉讼的最终处置。
（c）自交割发生之日起至该日期的第六个周年日止，Skyworks应促使存续公司为受偿人就其在交割前发生的作为和不作为的董事和高级职员维持有效的现行董事和高级职员责任保险保单由Qorvo以提供给Skyworks的格式维持截至本协议日期的现有董事和高级职员责任保险保单（“现有D & O政策”），但以下情况除外：（i）Skyworks可用一份或多份覆盖面基本相当的保单替代现有的D & O保单，且无论如何，覆盖面总体上不逊于Qorvo及Qorvo附属公司的现有保单；及（ii）Skyworks将无须就现有D & O保单（或任何替代保单）支付超过现有D & O保单在本协议日期之前已支付的最近一期年度保费的300%的年度保费（“最高保费”).如果现有D & O保单（或其任何替代保单）的任何未来年度保费超过合计的最高保费，则Skyworks可将此类现有D & O保单（或其任何替代保单）的承保金额减少至等于最高保费的保费可获得的承保金额。Skyworks应促使存续公司或在生效时间之前，Qorvo有权购买现有D & O保单上的预付、不可撤销的“尾部”保单，索赔报告期或发现期为自截止日期起六（6）年，其他条款和条件不低于现有D & O保单的条款和条件；提供了,然而，存续公司不承担义务，且Qorvo不得（未经Skyworks事先书面同意）为此类“尾部”保单支出超过最高保费的金额。如果购买了这样的“尾部”保单，Skyworks应促使存续公司维持这样的“尾部”保单完全有效，以代替存续公司在本第一句下的所有其他义务第7.10（c）节）.
（d）本条款的规定第7.10款应在合并完成后继续有效，并旨在为每一位受弥偿人（及其继承人）的利益服务，并将由他们强制执行，他们是本协议的第三方受益人第7.10款自生效时间起及之后。
 
A-69
 
（e）如Skyworks或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何人合并或合并为任何人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，均须作出适当规定，以便Skyworks或存续公司的继承人和受让人（视情况而定）承担本条所载的权利和义务第7.10款.
第7.11款股东诉讼.在本协议生效时间或有效终止日期中较早者之前根据第9.1节并在遵守适用法律的情况下：（a）Qorvo和Skyworks应就针对Qorvo或Skyworks或其任何董事或高级职员涉及本协议或合并的任何股东诉讼及时相互提供书面建议，并应就任何此类股东诉讼相互保持充分知情；（b）Qorvo和Skyworks应给予彼此合理机会，在遵守习惯共同抗辩协议的情况下，由该参与者自行承担费用和费用，参与任何诉讼、索赔的抗辩，就合并或此处设想的其他交易对Qorvo或Skyworks或其董事或高级职员提起诉讼或进行法律程序，且未经该参与者的事先书面同意，不得同意或提出该等和解，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟（但条件是，一方当事人就任何和解拒绝该等同意不应是不合理的：（i）涉及除（a）支付总额为，连同根据本但书作出的结算中支付的所有其他款项，不超过第7.11款根据Skyworks披露附表，（b）来自保险收益的任何付款（任何适用的免赔额、自付费用、保费和为获得此类赔偿而产生的费用除外，包括此类追偿导致的任何溢价增加）或（c）补充披露（前提是应给予该方对任何补充披露进行审查和评论的合理机会，且该另一方应善意考虑该第一方提出的任何变更）；（ii）涉及承认任何不当行为或责任；（iii）涉及任何禁令或类似救济；（iv）不涉及所有被告的指名原告就当时与本协议有关的所有未决索赔完全无条件解除，合并或其他交易；或（v）不涉及撤回或驳回当时未决的与本协议、合并或其他交易有关的所有索赔和诉讼）。Qorvo和Skyworks各自应当，并且应当促使其各自的子公司，合作抗辩或谈判或解决本议案所设想的任何诉讼第7.11款.各方承认，这第7.11款绝不限制当事人根据《公约》承担的义务第7.3节.
第7.12款第16款事项.在生效时间之前，Skyworks和Qorvo应采取所有可能需要的步骤，以促使因合并以及拟由第3.2节由须遵守《交易法》第16（a）节关于Qorvo或Skyworks的报告要求的每个个人在适用法律许可的范围内根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。
第7.13款表格S-8的提交；额外股份上市.如果就调整后的RSU奖励可发行的Skyworks普通股的股份未包括在注册声明中，Skyworks同意在截止日期提交关于此类Skyworks普通股股份的S-8表格（或任何后续表格）（如果有）的注册声明，并应尽商业上合理的努力保持此类注册声明或注册声明的有效性（并保持其中所载的招股说明书或招股说明书的当前状态），只要根据以下规定发行的调整后RSU奖励的基础证券的要约和销售第3.2节仍然有效。Skyworks有时应确保Skyworks普通股仍有足够数量的未发行股份，以履行其与调整后的RSU奖励相关的股份发行义务。
第7.14款证券交易所上市.Skyworks和Qorvo各自应采取一切必要行动，促使就合并而发行的Skyworks普通股在截止日期或之前（以正式发行通知为准）在纳斯达克上市。
第7.15款税务处理.
（a）就美国联邦所得税而言，本协议各方打算合并后将有资格享受预期的税务待遇，并在此通过本协议作为
 
A-70
 
为《守则》第354、361和368条的目的和财政部条例第1.368-2（g）条含义内的“重组计划”。
（b）Skyworks、Qorvo及其各自的子公司均应尽合理的最大努力促使合并一起符合预期税务处理的资格。Skyworks、Qorvo或其各自的任何子公司均未采取或同意采取任何行动，或认为或有任何理由相信存在可合理预期的任何条件，以阻止或阻碍合并，综合起来，使其有资格获得预期的税务处理，并应以与预期的税务处理一致的方式报告合并。
（c）本协议各方应尽其合理的最大努力获得（i）Skyworks注册声明税务意见书，和（ii）Qorvo注册声明税务意见书，（或该等意见的副本，如适用），包括通过向Davis Polk & Wardwell LLP（“戴维斯·波尔克”）和Skadden在提交注册声明之前提交的一份税务代表信函，其形式基本上是在附件b，视情况而定。双方当事人均应尽其合理的最大努力，不采取、也不允许任何关联公司采取或导致采取任何将导致不真实的行动（或未采取或导致不采取任何将导致不真实的行动）在本条所述的税务代表信函中向大律师作出的任何陈述和契诺第7.15（c）节）.
（d）本协议各方承认并同意，为确定根据收入程序2018-12、2018-6 IRB 349（“Rev. Proc。2018-12”），（i）该“安全港估值法“将是收入程序2018-12第4.01（1）节所述的每日成交量加权平均价格的平均值，（ii）”测量周期”（Rev. Proc.第4.01条含义内。2018-12）将是截至紧接本协议日期前最后一个交易日（包括该日）的连续十（10）个交易日中的每个交易日，（iii）“特定交易所”（Rev. Proc.第3.01（4）条的含义内。2018-12）将成为纳斯达克股票市场和（iv）“权威报告来源”（在Rev. Proc.第3.01（4）节的含义内。2018-12）将由Bloomberg L.P。
第7.16款融资.
（a）Skyworks、Merger Sub I和Merger Sub II各自应并应促使其各自的代表尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要、适当或可取的事情，以便在交易结束时或之前，按照条款并仅受债务融资承诺中所述的条件（在适用的范围内包括“市场弹性”条款）安排和获得债务融资，包括尽其合理的最大努力：（i）根据其条款保持债务融资承诺的充分效力和生效，（ii）就债务融资按条款及仅受债务融资承诺所设想的条件（“最终债务融资协议"），（iii）及时满足（或获得豁免）所有条件并遵守债务融资承诺和最终债务融资协议中适用于Skyworks的所有义务，（iv）强制执行其在债务融资承诺和最终债务融资协议下的所有权利，以及（v）不迟于交割完成债务融资。
（b）未经Qorvo事先书面同意，Skyworks不得同意对债务融资承诺或最终债务融资协议的任何修订、重述、补充或修改、获得任何替代或放弃其在该等债务融资承诺或最终债务融资协议项下的任何权利的全部或部分，如该等修订、重述、补充、替换、修改或放弃债务融资承诺或最终债务融资协议应：（i）施加新的或附加条件或以其他方式修改，修改或扩大对债务融资的任何条件，使其在任何重大方面的融资不太可能发生，或使其融资超过本协议条款所要求的时间；（ii）将（或具有减少）债务融资总额（包括通过将需支付的费用金额或原始发行折扣（本协议日期存在的任何“市场弹性”条款中规定的除外）增加到低于所要求的金额，连同所有其他现金来源或其他
 
A-71
 
Skyworks在交割日可获得的融资来源，用于满足Skyworks在本协议下的所有付款义务和交割时到期的债务融资承诺，包括支付融资用途；（iii）延迟或阻止交割在本应发生的日期发生；或（iv）对Skyworks（a）针对债务融资承诺或最终债务融资协议的其他方强制执行其权利或（b）导致合并及时完成的能力产生不利影响，包括通过降低债务融资的融资发生可能性（据了解，（x）Skyworks可修订、重述、修改或补充债务融资承诺或最终债务融资协议，以增加截至本协议日期尚未执行债务融资承诺的贷款人、牵头安排人、账簿管理人、承销商、银团代理人或类似实体，就债务融资承诺或最终债务融资协议中包含的部分债务融资承诺的转让和重新分配给此类实体作出规定，并就债务融资承诺中明确规定的此类额外安排人和其他实体授予惯常的批准权利，在每种情况下，未经Qorvo同意；提供了那,为免生疑问，该等修订、重述、修改或补充，否则须符合本（b）条，及（y）债务承诺函所载融资来源的承诺可根据其条款自动减少或终止（自本协议之日起生效），而无须经Qorvo同意）。
（c）如果债务融资的全部或任何部分成为或合理预期将因任何原因无法获得，其数额足以连同Skyworks在截止日期可获得的所有其他现金来源，用于清偿Skyworks在截止日期到期的本协议项下的所有付款义务，包括支付融资用途，则Skyworks应（i）在获悉此事后尽快以书面通知Qorvo，以及（ii）采取或促使采取所有行动并作出或促使作出，及时安排和获得替代融资所需的一切事宜（“另类融资"）（a）金额足够，连同Skyworks在截止日期可获得的所有其他现金来源，用于清偿Skyworks在截止日期到期的本协议项下的所有付款义务，包括支付融资用途，（b）不对现有债务融资承诺（如在本协议日期生效）中规定的债务融资的先决条件施加新的或附加的先决条件或扩大先决条件，以及（c）不会合理地预期会实质性延迟或损害交割的可能性。
（d）在（i）获得任何替代融资或其他融资的任何承诺或（ii）对债务融资承诺、其中所设想的债务融资承诺或任何其他定期贷款银行债务融资或代替其提供资金的资本市场发行的任何修订、重述、补充、替换、修改或放弃时，在每种情况下，由第7.16（b）款）、凡提述“债务融资”、“融资来源”、“最终债务融资协议”和“债务融资承诺”（及本协议中的其他类似条款），均应视为指此类替代融资、此类经修订、重述、补充、替换、修改或放弃的债务融资承诺或此类其他定期贷款银行债务融资或代替其提供资金的资本市场发行，以及在每种情况下，为本协议的所有目的而根据其作出的承诺、与此相关的协议以及参与其中的金融机构以及每个此类条款均应作相应解释。
（e）Skyworks应并应促使其代表在收到书面请求（可能是通过电子邮件）后，及时合理详细地向Qorvo合理告知其安排债务融资的努力状态。在不限制前述一般性的情况下，Skyworks应：（i）向Qorvo提供债务融资承诺的任何修订、重述、补充、替换、修改或豁免、替代融资或其他允许的融资的已执行副本第7.16（b）款）（连同以惯常方式修订的任何费用函件，其范围载于第5.27（a）款））一经执行即迅速；（ii）就债务融资承诺或最终债务融资协议项下的任何实际或可能的违约或违约（或任何事件或情况，无论是否通知、时间推移或两者兼而有之，可合理预期会导致任何违约或违约），或由其任何一方否定、撤销、取消或到期，向Qorvo迅速发出书面通知（a），在每种情况下，Skyworks成为
 
A-72
 
知悉，（b）任何债务融资承诺的终止，（c）Skyworks或Skyworks的任何关联公司收到任何人就（x）违反Skyworks或其任何关联公司在债务融资承诺或最终债务融资协议下的义务，或任何债务融资承诺或最终债务融资协议的任何一方实际或潜在违约、终止或拒绝（包括任何融资来源、贷方或其他人提出的任何撤回、终止、否认，撤销或对债务融资承诺的条款（包括债务融资承诺所设想的债务融资金额）作出重大更改，以及（y）债务融资承诺或任何最终债务融资协议的任何各方之间或之间的任何重大争议或分歧，这些争议或分歧与债务融资的初步可用性或在交割时将获得资金的债务融资金额有关，以及（d）Skyworks或Skyworks的任何关联公司收到Skyworks预期所依据的任何书面通知或其他书面通讯债务融资的一方将无法为债务融资提供资金或正在减少债务融资的金额（根据债务承诺函的条款自动减少或终止债务融资承诺的情况除外（于本协议日期生效）。
（f）在截止日期之前，Qorvo应并应促使其每个子公司并应尽合理的最大努力促使其各自的代表就债务融资和任何资本市场发行的安排向Skyworks提供Skyworks合理要求的合作，包括尽合理的最大努力（在截至本协议日期所设想的类型的融资的合理和惯常范围内）：
（i）在每种情况下，在合理通知后以及在双方同意的日期和合理时间（但在所有情况下仅通过视频会议），安排Qorvo的适当高级管理人员参加合理但数量有限的贷款人或投资者会议、贷款人或投资者介绍、路演、与评级机构的会议和尽职调查会议；
（ii）在准备惯常的评级机构演示文稿、路演材料、惯常的银行信息备忘录、招股说明书和银行银团材料、发售文件、私募备忘录和惯常要求的类似文件（其中可能通过引用纳入Qorvo向SEC提交的定期和当前报告）方面提供合理和惯常的协助，以获得任何债务融资或完成任何资本市场发行，在每种情况下，仅就与Qorvo及其子公司有关的惯常信息（其中的协助可能包括提供惯常的授权书；提供了该等授权书（或与其相关的基础文件）应免除Qorvo、其子公司及其各自的代表与使用其中包含的信息或与之相关的其他营销材料相关的任何责任）；
（iii）（a）在截止日期前至少四（4）个工作日提供银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）合理要求的与Qorvo及其任何子公司有关的所有文件和其他信息，在每种情况下应Skyworks的合理要求在截止日期前至少十（10）个工作日提供，以及（b）协助终止、更换、支持或展期根据Qorvo信贷协议未偿的任何信用证；
（iv）提供Skyworks，根据Skyworks的合理要求，在完成任何债务融资（包括债务承诺函所设想的任何贷款银团）或资本市场发行（前提是该段提及的40天和60天也应被视为指任何资本市场发行的适用截止日期），并提供合理必要的协助，以允许Skyworks编制根据（e）和（f）条要求交付的备考财务报表（如
 
A-73
 
适用）的债务承诺函（自本协议之日起生效）的附件 C第3段的合理要求范围内，以完成任何债务融资或任何资本市场发行（使上述第（iv）条中规定的但书生效）（据了解，Skyworks，而非Qorvo、其子公司或其各自的任何子公司、关联公司或代表，负责编制备考财务报表和任何其他备考信息，包括任何备考调整），提供了（x）任何财务报表或其他公开信息的公开备案应满足根据本第（四）款，前提是后续的8-K表格，第4.02项尚未就其中包含的财务报表提交，并且（y）在任何情况下均不应要求Qorvo在要求根据适用的SEC截止日期公开提交此类财务信息的日期之前提供任何财务信息；
（v）促使其独立审计师参加惯常的会计尽职调查会议，并按照其惯常做法合理合作任何债务融资和资本市场发行，包括（x）要求他们提供惯常的安慰函（包括“负面保证”和惯常的“更改期”安慰）和惯常的同意书或授权书，以纳入Qorvo的审计报告，以及（y）在每种情况下，在与任何债务融资的营销和银团活动相关的要求范围内或在承销的资本市场发行中惯常要求的范围内，向这些审计师提供惯常的管理层陈述信；和
（vi）协助编制和订立（但不得在交割前）最终债务融资协议（包括审查与之相关的任何披露附表的完整性和准确性）或修订任何Qorvo或其任何子公司的货币或利息对冲协议（但不得要求Qorvo就该等修订进行谈判或获得该等修订）。
（g）Qorvo特此同意在债务融资中使用其及其每一家子公司的徽标；提供了此类徽标的使用方式仅限于无意或合理地可能损害或贬低Qorvo或其任何子公司或Qorvo或其任何子公司的声誉或商誉。Skyworks应应Qorvo的要求（无论如何，应在三十（30）天内）迅速偿还Qorvo为遵守其在以下条件下的义务而由Qorvo或其任何子公司产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费）第7.16（f）款）,第7.16（j）节）和第7.16（n）节）.Skyworks应就债务融资或任何资本市场发行的安排所导致的或存在的或产生的任何和所有索赔、债务、损失、费用、诉讼、契诺、诉讼、判决、损害、诉讼以及诉讼、义务、账户和责任的起因，以及与此有关的任何信息，就任何和所有索赔、债务、损失、费用、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、判决、损害、诉讼以及诉讼、义务、账户和责任的起因，对Qorvo、其子公司和各自的代表进行赔偿、抗辩并使其免受损害，但此类索赔、债务、损失、费用、诉讼、契诺、诉讼、判决、损害、诉讼和诉讼因由、义务除外，帐目及负债乃该等获弥偿人的重大过失或故意不当行为所致。
（h）尽管本协定有任何相反的规定，但在第7.16（f）款）以及在以下文件中提及的行动和事项第7.16（j）节）和第7.16（n）节）不得（i）（a）无理干预Qorvo或其任何子公司的正常运营或（b）如本协议所设想的交易未能完成，则对Qorvo或其子公司造成重大竞争损害，（ii）（a）要求就债务融资或任何资本市场发行采取任何行动，但该行动将导致《公第八条未能在外部日期满足或以其他方式导致Qorvo或其任何子公司违反本协议，或（b）要求Qorvo或其任何子公司放弃或修订本协议的任何条款，（iii）要求Qorvo或其任何子公司采取任何将与其任何组织文件、任何适用法律或信托义务发生冲突或违反其任何组织文件、或导致违反或合理预期将导致违反或违反或违约的任何行动，Qorvo或其任何子公司作为当事方的任何合同或许可证，（iv）要求Qorvo或其任何子公司（a）编制任何财务报表或财务资料（目前在日常业务过程中编制的除外）
 
A-74
 
或（b）编制或提供任何财务预测、估计、预测或其他前瞻性信息，（v）除非与第第7.16（j）节），要求Qorvo或其任何子公司就反映Qorvo或其子公司（不包括在交割后的存续公司）作为义务人的业务出具任何银行信息备忘录、贷方演示文稿、要约备忘录或类似文件，包括披露和财务报表（1），或（2）以TERM2、其子公司或存续公司的名义，与Skyworks和/或其子公司分开，（vi）要求Qorvo或其任何子公司执行任何合同或任何其他信函、协议，交割前的文件或证书，其有效性不以交割的发生为明确条件（惯例管理和授权书除外）第7.16（f）款）或任何拟于第7.16（j）节）以及与此相关所需的任何习惯证明），（vii）要求Qorvo或其任何子公司就债务融资或任何资本市场发行订立任何在交易结束前有效的协议或承诺（习惯管理和授权书中设想的除外第7.16（f）款）或补充契约及相关文件拟于第7.16（j）节）），（viii）导致Qorvo或其子公司，包括Qorvo或其任何子公司的任何员工、高级职员或董事就与债务融资或任何资本市场发行有关的任何事项承担任何实际或潜在的个人责任，（ix）提供访问权限或披露Qorvo或其任何子公司确定会危及任何律师-委托人特权或违反任何适用法律，或违反任何保密协议或合同的任何保密条款的信息，（x）要求Qorvo或其任何子公司更改任何财政期，（xi）要求Qorvo或其任何子公司授权就截止日期前的债务融资或任何资本市场发行采取任何公司行动，但以发生截止日期为条件的公司行动除外（且仅限其各自的董事、经理或在Qorvo担任类似职务的其他人员或预计在截止日期后继续担任此类职务的任何子公司），（xii）除非与第第7.16（j）节），要求Qorvo或其任何子公司或其各自的任何代表提供任何法律意见或大律师的其他意见（与所设想的补充契约有关的除外第7.16（j）节）），（xiii）要求Qorvo或其任何子公司支付任何承诺费或其他费用或付款，以获得同意或就其任何资产承担任何责任，或导致或允许在截止日期前就债务融资或任何资本市场发行对其任何资产设置任何留置权，或（xiv）要求Qorvo采取任何将使其承担实际或潜在责任的行动，承担与债务融资承诺、与债务融资或任何资本市场发行相关的最终文件、债务融资或任何资本市场发行或与之相关的任何信息（在每种情况下，收盘后除外）有关的任何成本或费用或支付任何其他款项或同意提供任何赔偿。
（i）尽管本协议中有任何相反的规定，Skyworks和Merger Subs明确承认并同意，Skyworks或Merger Subs在本协议下的义务，包括根据本协议的条款和条件完成交割，均不以Skyworks或Merger Subs获得债务融资、任何替代融资或任何其他融资（为免生疑问，包括任何资本市场发行）为条件。
（j）（i）Qorvo应与Skyworks合作，并采取Skyworks合理要求的所有行动，以促进在债务融资融资结束时或与债务融资资金同时结束时终止和清偿Qorvo信贷协议下的承诺（“Qorvo信贷协议付款"）（包括但不限于（x）提交与Qorvo信贷协议有关的终止（以及，如适用，提前还款）通知，但前提是该等提前还款和/或终止通知并未被放弃（有一项理解，该等通知可能会规定，该等提前还款和/或终止以合并基本上同时完成为条件）和（y）在结束↓ Qorvo丨付款函（定义见下文）之前提出请求。Qorvo应在现有贷款人合作的情况下，通过商业上合理的努力（但这些努力不得要求Qorvo根据Qorvo信贷协议对贷款人、安排人或代理人（或任何其他人）启动任何诉讼或其他对抗性程序），获取并向Skyworks交付惯常的付款函（“Qorvo付款信"）（按惯例
 
A-75
 
形式和实质内容）在交割时或之前，与终止Qorvo信贷协议项下的义务有关，并支付为全额偿付截至预期交割日根据及与该信贷协议项下到期应付的所有本金、利息、费用、罚款、预付款溢价和任何其他货币义务（惯常的破碎费、费用和/或尚未到期的或有赔偿义务除外）所需支付的总金额，以及，任何相关留置权（如有）的解除；提供了那个这个第（j）款不得要求Qorvo或其任何子公司促成此类偿还、解除和终止，且（ii）Qorvo应与Skyworks合作并采取Skyworks合理要求的所有行动，以便在交易结束前协助Skyworks（w）准备和交付一份或多份赎回通知，以赎回一个或多个系列的未偿未偿未偿票据的未偿本金总额（即“Qorvo笔记"），而赎回通知须以收盘时发生的情况为明确条件，为根据相关契约的条款进行赎回，（x）开始一项或多项同意征求（包括与Skyworks或其任何子公司就Qorvo票据发起的任何交换要约有关），以修订当时尚未偿付的一个或多个系列的Qorvo票据的契约或契约，以移除或修改其中所载的某些契约，包括，在任何该等同意征求期满后并在收到任何必要同意的前提下，立即对相关契约执行一项或多项补充契约，以规定该等修订生效（但该等修订在交割前不得生效），（y）为控制权变更要约（定义见一个或多个系列Qorvo票据的相关契约）准备购买要约，该要约应以交割发生为条件明确提出，及根据相关契约的条款就一个或多个系列当时未偿还的Qorvo票据开始一项或多项控制权变更要约，及（z）提供任何其他合作以便利承担、修订、赎回、回购或偿还Qorvo票据（包括，如由Skyworks选择，则有关契约的达成及解除），在每种情况下均以交割发生为条件，包括使用合理的最大努力促使有关各系列Qorvo票据的受托人就上述任何行动（包括，在任何同意征求期满后并在收到任何同意的前提下，迅速执行一项或多项补充契约，以规定相关契约的相关修订生效（但在交割前不应生效），在每种情况下，除Qorvo或其任何子公司就本事项支付资金外第7.16（j）节），包括受托人费用、任何同意费、赎回价格或与控制权变更（定义见相关契约）或任何Qorvo票据或相关契约（如适用）的清偿和解除有关的任何付款。如在本条例所设想的任何行动完成前的任何时间第7.16（j）（二）条）此类文件中的任何信息均应由Qorvo或Skyworks发现，而这些信息应在此类文件的修订或补充中列出，以便此类文件不应包含对重大事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为了在其中做出陈述而必要的重大事实，鉴于做出这些陈述的情况，不得误导，发现此类信息的一方应及时通知另一方，以及Skyworks应由Skyworks或其代表（如果Skyworks合理要求，由Qorvo）向适用系列Qorvo票据的持有人和任何其他相关方传播Skyworks编制的描述此类信息的适当修订或补充文件。
（k）Qorvo或其任何子公司或其任何代表根据本第7.16款应根据保密协议予以保密，但Skyworks应被允许向融资来源、其他潜在资本来源、评级机构和潜在贷款人（但不得向任何债务证券发行的潜在投资者）披露此类信息，这些披露应受第7.16（n）节））在债务融资或任何允许的替换、修正、修改或替代融资的银团期间，受制于潜在资本来源、评级机构和潜在贷款人以及融资来源就此类信息订立惯常保密承诺（包括通过通知和承诺，其形式通常用于高级信贷融资的机密信息备忘录）。
（l）尽管本协定有任何相反的规定，为本协定的所有目的（包括在第8.2（a）款）和规定第9.1节（h））、Qorvo在本协议项下的义务第7.16款（但不包括第7.16（j）（二）条））须当作信纳
 
A-76
 
除非（a）Qorvo实质上违反了其在本协议项下的义务第7.16款、（b）该等重大违约是Skyworks未能收到债务融资所得任何重大部分的直接原因，以及（c）Skyworks已将该等重大违约情况以书面形式通知Qorvo，并提供15天的期限以纠正该等重大违约行为（且截至该15天期限结束时该等重大违约行为尚未得到纠正）；提供了即，如果在该15天期限内本应完成交割，则Qorvo根据本条款（l）项承担的纠正此类重大违约行为的义务应被视为已履行。
（m）Skyworks及Qorvo同意，如就Skyworks（i）修订、补充、替换、替代、修改或放弃任何不受禁止的债务融资承诺第7.16（b）款）或（ii）执行替代融资或资本市场发行，本项下所需协助的范围第7.16款相比于本协议签署之日生效的债务融资承诺以及相关债务融资发生变更或扩大而需要或预期需要的援助，Qorvo及其子公司应被视为已遵守本第7.16款为目的第八条和第九条如果向Skyworks提供了否则将在本协议项下被要求的协助，则本协议第7.16款关于在本协议日期生效的债务融资承诺和相关债务融资（但适用于此类经修订、补充、替换、替代、修改或放弃的债务融资承诺或此类替代融资或资本市场发行（如适用）所设想的融资），在每种情况下均不实施任何此类修订、补充、替换、替代、修改或放弃或替代融资或资本市场发行（如适用），但以其规定此类额外或不同要求为限。
（n）Skyworks同意向Qorvo及其代表提供所有融资文件的草稿以及将在与债务融资（包括任何替代融资或资本市场发行）有关的任何会议期间提交的任何材料，以获得合理的时间来审查和评论此类文件和材料，并且Qorvo同意尽合理的最大努力审查所有此类发行文件和营销材料，并为Skyworks确定其合理地认为其中包含的任何信息，这些信息构成有关Qorvo及其子公司（作为一个整体）的重大非公开信息（“已确定的MNPI”).如果Qorvo识别出任何已识别的MNPI，并且此类信息通常包含在此类文件或营销材料中，以进行与债务融资一致的类型的债务融资，则Skyworks合理要求将其包含在债务融资的发售文件或营销材料中，并且不包含对于Qorvo合理反对的信息（“可接受的MNPI”），则Qorvo和Skyworks应相互磋商，以讨论将任何可接受的MNPI纳入发售文件以及由Qorvo就表格8-K提交当前报告或以其他方式公开传播此类可接受的MNPI。经Qorvo合理要求，Skyworks应从此类发行文件和营销材料中删除所有此类经识别且不为可接受的MNPI的MNPI。
（o）就本条例所规定的行动而言第7.16款、不应要求Qorvo作出任何陈述、保证或证明，而对于这些陈述、保证或证明，经Qorvo采取商业上合理的努力以使该等陈述、保证或证明为真实，Qorvo已善意地确定该等陈述、保证或证明为不真实。
（p）在任何情况下，Skyworks或其任何关联公司均不得禁止或寻求禁止任何商业银行、投资银行或其他潜在的债务或股权融资提供者，包括融资来源相关方，就与Qorvo或其任何子公司有关的交易向任何人提供融资或财务顾问服务。
第八条
合并的条件
第8.1节各缔约方履行合并义务的条件.本协议每一方各自为实现合并而承担的义务，须在以下条件生效时或之前满足（或由有权从中受益的一方放弃）：
 
A-77
 
(a)注册声明.注册声明应已由SEC根据《证券法》宣布（或应已成为）生效，SEC不得发布暂停注册声明有效性的停止令，SEC不得为此目的启动或以书面形式威胁任何程序。
(b)股东批准.应已分别获得Qorvo股东批准和Skyworks股东批准。
（c）监管批准.适用于根据HSR法案完成交易的等待期（包括所有延期）应已到期或已终止，以及任何司法管辖区的任何反垄断法或投资筛选法要求的所有其他同意书已于第8.1（c）节）的Qorvo披露时间表应已获得并保持完全有效，前提是此类同意不会施加任何条款、条件、限制、要求或限制，而根据这些条款、条件、限制、要求或限制，相关方本无需根据第7.3节.
（d）没有法律约束.任何对Qorvo或Skyworks具有管辖权的政府机构均不得颁布、颁布、发布或进入任何法律或命令、令状、强制令、判决、法令或裁决（不论是临时的、初步的或永久的）（每个“克制”）应当继续有效地禁止、阻止或者禁止合并的完成或者使合并的完成不合法；提供了、对任何反垄断法或任何法域的投资筛查法的任何限制，但在第8.1（c）节）为本目的，应不考虑Qorvo披露时间表第8.1（d）款）（美国任何反垄断法除外）。
第8.2节Skyworks为实现合并而承担的义务的条件.Skyworks、Merger Sub I和Merger Sub II实施合并的义务须在以下条件生效时或之前满足（或由Skyworks放弃）：
(a)盟约和协定.Qorvo应已在所有重大方面履行或遵守其在协议项下的义务、契诺和协议。
(b)Qorvo陈述和保证.Qorvo的陈述和保证载列于：（i）第4.2节(资本化）和第（ii）条的第4.6（a）款）(不存在某些变化）自协议日期起及于紧接生效时间前的各方面均属真实及正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样，但有关第4.2节(资本化），指该等申述及保证中的任何不准确之处，合计而言，de minimis将不予考虑；（ii）第4.3（a）款）(授权；无冲突),第4.3（b）款）(授权；无冲突),第4.9节(经纪人或发现者的费用）和第4.25款(反收购法规不适用；没有权利计划）（1）符合“重要性”条件的，“重大不利影响”或类似语言应在协议日期和紧接生效时间之前的所有方面都是真实和正确的，如同是在该时间和截至该时间作出的一样（除非任何此类陈述或保证仅涉及特定日期或特定期间的事项，在这种情况下，此类陈述或保证应仅在该特定日期或就该特定期间在所有方面如此真实和正确）和（2）不受“重要性”限制的事项，“重大不利影响”或类似语言应在协议日期和紧接生效时间之前的所有重大方面均为真实和正确的，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非任何此类陈述或保证仅涉及特定日期或特定期间的事项，在这种情况下，此类陈述或保证仅在该特定日期或就该特定期间在所有重大方面如此真实和正确）；（iii）其余第四条（除上文第（i）及（ii）条所述的条文外）自协议日期起及于紧接生效时间之前均属真实及正确，犹如是在该时间及截至该时间作出一样（除非任何该等陈述或保证只针对某一特定日期的事项，或就某一特定期间而言，而在该特定情况下，该等陈述或保证仅就该特定日期或就该特定期间而言属真实及正确），但本条款（iii）的情况除外，如果不能如此真实和正确（不产生关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的任何限定或限制），则无论是单独地还是总体上，都不会对Qorvo产生重大不利影响。
 
A-78
 
（c）无Qorvo材料不良影响.自协议日期以来，不应发生且正在持续对Qorvo产生任何重大不利影响。
（d）Qorvo军官证书.Skyworks应已收到由其首席执行官和首席财务官代表Qorvo正式有效执行和签署的证明，证明条件在第8.2（a）款）,第8.2（b）款）和第8.2（c）节）已经满意了。
第8.3节对实现合并的Qorvo义务的条件.Qorvo实施合并的义务须在以下条件生效时或之前满足（或由Qorvo豁免）：
(a)盟约和协定.Skyworks应已在所有重大方面履行或遵守其在协议项下的义务、契诺和协议。
(b)Skyworks申述及保证.Skyworks的陈述及保证载于：（i）第5.2节(资本化）和第（ii）条的第5.6（a）款）(不存在某些变化）自协议日期起及于紧接生效时间前的各方面均属真实及正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样，但有关第5.2节(资本化），指该等申述及保证中的任何不准确之处，合计而言，de minimis将不予考虑；（ii）第5.3（a）款）(授权；无冲突),第5.3（b）款）(授权；无冲突),第5.9节(经纪人或发现者的费用）和第5.25款(反收购法规不适用；没有权利计划）（1）符合“重要性”条件的，“重大不利影响”或类似语言应在协议日期和紧接生效时间之前的所有方面都是真实和正确的，如同是在该时间和截至该时间作出的一样（除非任何此类陈述或保证仅涉及特定日期或特定期间的事项，在这种情况下，此类陈述或保证应仅在该特定日期或就该特定期间在所有方面如此真实和正确）和（2）不受“重要性”限制的事项，“重大不利影响”或类似语言应在协议日期和紧接生效时间之前的所有重大方面均为真实和正确的，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非任何此类陈述或保证仅涉及特定日期或特定期间的事项，在这种情况下，此类陈述或保证仅在该特定日期或就该特定期间在所有重大方面如此真实和正确）；（iii）其余第五条（除上文第（i）及（ii）条所述的条文外）自协议日期起及于紧接生效时间之前均属真实及正确，犹如是在该时间及截至该时间作出一样（除非任何该等陈述或保证只针对某一特定日期或就某一特定期间的事宜，而在该特定情况下，该等陈述或保证仅就该特定日期或就该特定期间而言属真实及正确），但本条款（iii）的情况除外，如果未能做到如此真实和正确（没有对“重要性”、“重大不利影响”或类似语言产生任何限定或限制），则单独或总体上不会对Skyworks产生重大不利影响。
（c）没有Skyworks材料不利影响.自协议日期起，就Skyworks而言，不应发生或正在继续发生任何重大不利影响。
（d）Skyworks官员证书.Qorvo应已收到由Skyworks的首席执行官和首席财务官代表Skyworks正式有效执行和签署的证明，证明条件在第8.3（a）节）,第8.3（b）节）和第8.3（c）节）已经满意了。
第8.4节关闭条件受挫.本协议任何一方均不得依赖本协议所述任何条件的失败第八条如该等失败是由于该方未能履行其在本协议项下的任何契诺、义务或协议而直接导致的，则予以信纳。
第九条
终止
第9.1节终止.本协议可能被终止，包括合并在内的交易可能在生效时间之前的任何时间被放弃，（除非第9.1节（a）款））以书面方式通知终止方其他当事人：
 
A-79
 
（a）经Skyworks及Qorvo相互书面同意；
（b）如果合并未在太平洋时间2027年4月27日晚上11：59或之前完成，或由Skyworks和Qorvo以书面约定的其他日期（在任何该等情况下，“外部日期”);提供了,然而，即（i）如在2027年4月27日，任何在第8.1（c）节）或第8.1（d）款）未获满足或豁免，且仅在存在由美国司法部、联邦贸易委员会或美国任何其他政府机构根据反垄断法提起的未决诉讼的情况下，则外部日期应自动延长至2027年7月27日，无需本协议任何一方采取任何进一步行动，（ii）如果在2027年7月27日，任何条件中规定的第8.1（c）节）或第8.1（d）款）未获满足或豁免，且仅在存在美国司法部、联邦贸易委员会或美国任何其他政府机构根据反垄断法提起的未决诉讼的情况下，则外部日期应自动延长至2027年10月27日，无需任何一方采取任何进一步行动，（iii）如果所有条件载于第八条在太平洋时间晚上11：59之前达成或放弃（根据其条款将在收盘时达成的条件除外，但须遵守或放弃该等条件），但如指定日期发生在外部日期之后，则外部日期应自动延长至指定日期的太平洋时间晚上11：59，而无需本协议任何一方采取任何进一步行动，且（iv）不得允许任何一方根据本协议终止第9.1节（b）款）如果合并未能在外部日期之前发生，主要是由于该方未能在生效时间或之前履行本协议中要求该方履行的任何契诺或义务，从而严重违反了该方在本协议项下的义务（据了解，就本条款而言，Skyworks和Merger Subs应被视为单一方）；
（c）由Skyworks或Qorvo中的任何一方，如有任何最终的、不可上诉的限制，其效力应为使合并变得非法、永久阻止、禁止或禁止完成；提供了,然而、不得允许一方当事人依据本协议终止本协议第9.1节（c）款）如果此类限制主要是由于该方未能在生效时间或之前履行本协议中要求该方履行的任何契诺或义务，从而严重违反了该方在本协议下的义务（据了解，就本条款而言，Skyworks和Merger Subs应被视为单一方）；提供了,进一步、对任何反垄断法或任何法域的投资筛查法的任何限制，但在第8.1（c）节）为本目的，应不考虑Qorvo披露时间表第9.1节（c）款）（美国任何反垄断法除外）；
（d）由Skyworks或Qorvo中的任何一方，如果由于未能在Qorvo股东大会上（或其任何有效的休会或延期）获得所需的投票而未获得Qorvo股东批准；
（e）由Skyworks或Qorvo中的任何一方，如果由于未能在Skyworks股东大会上（或其任何有效的休会或延期）获得所需的投票而未获得Skyworks股东批准；
（f）由Skyworks在收到Qorvo股东批准之前的任何时间，如已发生Qorvo触发事件；
（g）由Qorvo在收到Skyworks股东批准之前的任何时间，如果Skyworks触发事件已经发生；
（h）由Skyworks作出，倘（i）本协议所载的任何契诺、义务或协议由Qorvo方面构成重大违反；或（ii）本协议所载的有关Qorvo的任何陈述或保证第四条本协议在订立时不准确，或如果在特定日期没有订立，则变得不准确，这将在第（i）和（ii）、（a）条的情况下导致第第8.2（a）款）或第8.2（b）款）不被满足，以及（b）此类违约不能由外部日期治愈，或者，如果可以治愈，则不能在Skyworks就此类违约或不准确事项向Qorvo发出通知之日起十五（15）个工作日内治愈；提供了,然而、Skyworks无权根据本协议终止本协议第9.1节（h）如果Skyworks是
 
A-80
 
则在严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺、义务或协议的情况下，使得Qorvo有权根据本协议终止本协议第9.1节（i）款）;
（i）由Qorvo作出，倘（i）Skyworks方面已严重违反本协议所载的任何契诺、义务或协议；或（ii）Skyworks在第五条本协议在订立时不准确，或如果在特定日期没有订立，则变得不准确，这将在第（i）和（ii）、（a）条的情况下导致第第8.3（a）节）或第8.3（b）节）不被满足，以及（b）此类违约行为不能由外部日期治愈，或者，如果可以治愈，则不能在自Qorvo就此类违约或不准确事项向Skyworks发出通知之日起十五（15）个工作日内治愈；提供了,然而、则Qorvo无权依据本协议的约定解除本协议第9.1节（i）款）如果Qorvo随后严重违反其在本协议下的任何陈述、保证、契诺、义务或协议，因此Skyworks有权根据第9.1节（h）;
（j）由Qorvo在收到Qorvo股东批准之前的任何时间，订立由Qorvo订立最终收购协议，而该最终收购协议获Qorvo董事会授权，提供Qorvo优先建议，前提是在该等终止的基本同时，TERM4订立该等最终收购协议；提供了Qorvo应已在所有重大方面遵守第7.1节就该等Qorvo优越提案而言，以及在该等终止之前或与该等终止基本同时，Qorvo向Skyworks支付或促使向Skyworks支付Qorvo终止费；或
（k）由Skyworks在收到Skyworks股东批准之前的任何时间订立Skyworks董事会授权的最终收购协议，其中规定了Skyworks优先建议，并且在此种终止的基本同时，Skyworks订立该最终收购协议；提供了Skyworks应已在所有重大方面遵守第7.1节就此类Skyworks优越提案而言，在此类终止之前或基本上同时进行，Skyworks向Qorvo支付或促使支付Skyworks终止费。
第9.2节终止的效力.在本协议终止时如在第9.1节，应立即向另一方或多方发出书面通知，指明据此作出终止的本协议规定（根据第9.1节（a）款）），且本协议不再具有效力或效力，Skyworks或Qorvo或其各自的董事、高级职员、雇员、股东、代表、代理人或顾问除就Skyworks和Qorvo承担保密协议、洁净室协议和联合防御协议规定的义务外，不承担任何损害或责任；提供了,然而，that（i）this第9.2节,第9.3节和第十条（以及《保密协议》、《洁净室协议》和《联防协议》）应在本协议终止后继续有效，并应保持完全的效力和效力，并且（ii）本协议中的任何内容均不得免除本协议任何一方的责任（包括，根据DGCL第261（a）（1）条，但受第二句第10.4节（其中第二句第10.4节规定，“本协议无意、也不应被视为与任何人订立任何雇佣协议，将任何权利或补救办法授予除本协议各方及其各自的继承人和许可受让人以外的任何人，或以其他方式为本协议订立任何第三方受益人”；因此，第二句第10.4节将阻止股东自己作为第三方受益人提出此类索赔）、由于欺诈或该方故意和重大违反其在本协议中规定的陈述、保证、契诺、义务或其他协议的结果，基于如果合并根据本协议的条款完成，Qorvo股东本应获得的合并对价的接收权的损失而应支付给Qorvo的损害赔偿，该对价可能由Qorvo保留而不分配给其股东）。就本协定而言，"故意和实质性违约”是指由于违约方明知采取该行为或不采取该行为将会或将被合理预期会导致对本协议的实质性违反而导致的实质性违约。
第9.3节终止费.
（a）除《公约》另有规定外第9.3节或在第7.16款本协议，与本协议有关的一切成本和费用由发生该成本或费用的一方支付。
（b）如果但仅当本协议在以下情况下终止：
（i）由Qorvo根据第9.1节（j）（Qorvo优越提案）；
 
A-81
 
（ii）由Skyworks在收到根据《中国证券报》收到的Qorvo股东批准前第9.1节（f）（Qorvo触发事件）；或者
（iii）（x）（a）由Qorvo依据第9.1节（b）款）（外部日期），（b）由Qorvo，根据第9.1节（d）款）（未能在Qorvo股东大会上获得Qorvo股东批准）或（c）由Skyworks，根据第9.1节（h）（违反Qorvo契诺）；（y）一项Qorvo收购交易应已公开披露且不得已被公开撤回：（1）如属上述（A）条的情况，则在外部日期之前，或（2）如属上述（b）条的情况，则在Qorvo发生导致Skyworks根据第9.1节（h）；及（z）在本协议终止后十二（12）个月内，（1）Qorvo应已就随后完成的任何Qorvo收购交易订立最终协议或（2）发生涉及Qorvo的Qorvo收购交易（据了解，就上述（z）条而言，“Qorvo收购交易”定义中每提及“百分之十五（15%）”均应被视为提及“百分之五十（50%）”），则Qorvo应向Skyworks支付Qorvo终止费。据此应付的Qorvo终止费第9.3（b）款）应不迟于终止后的第三（3）个营业日以当日资金电汇方式支付，依据第9.1节（f）在任何Qorvo触发事件发生后的任何时间，并与根据第9.1节（j）或在Qorvo完成一项需要根据以下规定支付Qorvo终止费的交易之日第9.3（b）（三）条）.
（c）如果但仅限于根据本协议终止第9.1节（d）款）（未能在Qorvo股东大会上获得Qorvo股东批准），则Qorvo应在终止之日起三（3）个营业日内以现金方式向Skyworks支付Skyworks就交易向第三方支付的合理的、有文件证明的、自付费用；提供了，该等开支不得超过45,000，000美元。本议案拟支付的款项第9.3（c）节）应通过电汇方式将立即可用的资金转入Skyworks指定的账户，并应减去根据税收方面的适用法律要求从该账户中扣除或预扣的任何金额。一旦支付了这些费用，除根据本协议或本协议所设想的交易需要支付的任何款项外，Qorvo不再就本协议或本协议所设想的交易向Skyworks承担任何责任第9.3（b）款）（据了解，任何该等后续付款的金额须减去Qorvo据此支付的任何款项的金额第9.3（c）节）);提供了本协议中的任何内容均不免除任何一方对本协议的欺诈或Qorvo故意重大违约行为的责任。
（d）如果但仅限于本协议终止：
（i）由Skyworks依据第9.1节（k）（Skyworks Superior Proposal）；
（ii）由Qorvo于收到Skyworks股东批准前，依据第9.1节（g）（Skyworks触发事件）；或者
（iii）（x）（a）由Skyworks依据第9.1节（b）款）（外部日期），（b）由Skyworks依据第9.1节（e）款）（未能在Skyworks股东大会上获得Skyworks股东批准）或（c）由Qorvo根据第9.1节（i）款）（违反Skyworks契约）；（y）Skyworks收购交易应已公开披露且不得已公开撤回：（1）就上述（A）条而言，在外部日期之前，或（2）就上述（b）条而言，在Skyworks股东大会日期之前至少五（5）个工作日，或（3）就上述（C）条而言，在Skyworks发生重大违约并导致Qorvo的终止权之前，根据第9.1节（i）款）；及（z）在本协议终止后十二（12）个月内，（1）Skyworks应已就随后完成的任何Skyworks收购交易订立最终协议或（2）涉及Skyworks的Skyworks收购交易发生（但有一项理解，就上述（z）款而言，“Skyworks收购交易”定义中每提及“百分之十五（15%）”均应被视为提及“百分之五十（50%）”，则Skyworks应向Qorvo支付Skyworks终止费。Skyworks终止费
 
A-82
 
根据本条例须予支付第9.3（d）款）应不迟于终止后的第三（3）个营业日以当日资金电汇方式支付，依据第9.1节（g）在任何Skyworks触发事件发生后的任何时间，并与根据第9.1节（k）或在Skyworks完成该交易要求根据以下规定支付Skyworks终止费之日第9.3（d）（三）条）.
（e）如果但仅限于本协议终止：（a）根据第9.1节（c）款）由于对任何法域的任何适用的反垄断法的限制第8.1（c）节）任何司法管辖区的Qorvo披露时间表或任何投资筛选法的规定第8.1（c）节）Qorvo披露时间表或任何美国反垄断法；或（b）根据第9.1节（b）款）并且，在终止时，所有条件均载于第八条（根据其条款须于交割时达成的条件除外）已达成或获豁免，但第第8.1（c）节）或第8.1（d）款）（在每种情况下，仅涉及《公约》所确定的法域内的任何适用的反垄断法第8.1（c）节）中确定的司法管辖区的Qorvo披露时间表或任何投资筛选法的第8.1（c）节）的Qorvo披露时间表或任何美国反垄断法），则Skyworks应向Qorvo支付或促使其支付金额为100,000，000美元的不可退还的费用（此类不可退还的费用，“反向终止费”）于该终止日期后三（3）个营业日内以现金支付。
（f）如果但仅限于根据本协定终止第9.1节（e）款）（未能在Skyworks股东大会上获得Skyworks股东批准），则Skyworks应在终止之日起三（3）个工作日内以现金方式向Qorvo支付Qorvo就交易向第三方支付的合理的、有文件证明的、自付费用；提供了，该等开支不得超过45,000，000美元。第9.3条所设想的付款（f）应将立即可用的资金电汇至Qorvo指定的账户，并应减去有关税收的适用法律要求从该账户中扣除或预扣的任何金额。在支付该等费用后，Skyworks、Merger Sub I和Merger Sub II各自均不对Qorvo就本协议或本协议所设想的交易承担进一步的责任，但根据本协议或本协议所要求支付的任何款项除外第9.3（d）款）（据了解，任何此类后续付款的金额应减去SkyWorks根据本协议支付的任何款项的金额第9.3（f）款）);提供了本协议中的任何内容均不得免除任何一方对欺诈或Skyworks故意和实质性违反本协议的责任。
（g）当事人承认本协议所载协议第9.3节是本协议所设想的交易的组成部分，构成违约金而不是罚款，如果没有这些协议，双方就不会订立本协议。为免生疑问，根据本条例支付的所有款项第9.3节（包括Qorvo终止费、Skyworks终止费和反向终止费）只应支付一次，不得重复支付，即使根据本第9.3节可根据本协议的一项或多项条款支付。如果Qorvo或Skyworks（如适用）未能及时支付本协议项下的适用款项第9.3节到期应付，并且为了获得该等付款，Qorvo或Skyworks（视情况而定）启动一项诉讼或其他程序，从而导致就本协议项下的该等付款对Qorvo或Skyworks（如适用）作出裁决第9.3节、Qorvo或Skyworks（如适用）应支付对方与该诉讼或程序有关的成本和费用（包括合理且有文件证明的律师费和费用），以及根据本协议到期付款金额的利息第9.3节自要求支付此类款项之日起，直至按中国公布的最优惠贷款利率支付之日止华尔街日报在要求支付此类款项之日生效。
（h）在不限制Skyworks在债务融资承诺下的权利或Skyworks及其子公司在任何最终债务融资协议下的权利的情况下，Qorvo代表其自身及其子公司同意，（i）融资来源或（ii）其各自的关联公司或任何此类融资来源或其关联公司各自的前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、经理、成员、代理人、高级职员、董事、雇员、会计师，顾问或代表或其各自的任何继任者或受让人（本条款“（ii）”中描述的人统称为“融资来源关联方"）对Qorvo或其任何股东、关联公司、
 
A-83
 
代表、现任、前任或未来的高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、股东、经理或成员与本协议或任何交易（包括债务融资和债务融资承诺）有关或产生，无论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权或其他方面。这个第9.3节（h）不以任何方式影响、更改或修订本协议中规定的Qorvo与Skyworks之间的契诺和协议，或Qorvo与Skyworks之间的义务。
第十条
杂项
第10.1节修订或补充.在生效时间之前的任何时间，本协议可通过各方签署的书面协议在任何和所有方面进行修改或补充；提供了,然而、在收到Qorvo股东批准或Skyworks股东批准后，不得对法律规定需经Qorvo股东或Skyworks股东进一步批准的内容进行修改或补充，未经该等股东进一步批准。尽管本协议中有任何相反的规定，第9.3节（h），这第10.1节，最后一句第10.4节和最后一句第10.5节（以及本协议的任何其他条款，只要对该条款的修订、补充或其他修改会修改该等条款的实质内容）未经该融资来源的事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得以任何在任何重大方面对任何融资来源或其任何融资来源关联方不利的方式进行修订、补充、放弃或以其他方式修改（且未经该事先书面同意的任何该等修订、补充、放弃或修改均为无效）。
第10.2节延长时间；放弃.任何一方均可在不违反适用法律的情况下：（a）放弃本协议任何其他方在陈述和保证方面的任何不准确之处；（b）延长本协议任何其他方履行任何义务或行为的时间；或（c）在适用法律允许的范围内，放弃另一方遵守本协议所载的任何协议，或除本协议另有规定外，放弃该一方的任何条件。尽管有上述规定，本协议各方在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延误均不得视为放弃权利，也不应因任何单一或部分行使该等权利而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使本协议项下的任何其他权利。协议一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。
第10.3节申述及保证不得存续.本协议、Qorvo披露时间表、Skyworks披露时间表或根据本协议交付的任何证书或时间表或其他文件中包含的任何陈述和保证均不在合并后继续有效。
第10.4节整个协议；没有第三方受益人.本协议，包括本协议的展品和附件、Qorvo披露时间表、Skyworks披露时间表、与本协议所述交易有关的文件和文书，包括投票和支持协议，以及保密协议、无尘室协议和联合防御协议，均构成整个协议，并取代本协议各方先前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议无意、也不应被视为与任何人订立任何雇佣协议、将任何权利或补救办法授予除本协议各方及其各自的继任者和许可受让人以外的任何人，或以其他方式设立本协议的任何第三方受益人，但（x）自生效时间起及之后，截至紧接本生效时间之前的原Qorvo普通股和Qorvo RSU奖励持有人根据以下规定收取合并对价、加速RSU对价或调整后的RSU奖励（如适用）除外第三条，（y）就第7.10款，哪些条文旨在为每名获弥偿人的利益，并将可由他们强制执行，他们是《公约》的第三方受益人第7.10款自生效时间起及之后，且（z）融资来源和融资来源关联方为第三方受益人，并可强制执行，第9.3节（h）,第10.1节,第10.5节，而这最后一句话第10.4节.
 
A-84
 
第10.5节适用法律；管辖权；融资来源.本协议以及由本协议引起或与本协议有关的所有行动（无论是在法律上、合同上、侵权行为或其他方面），本协议或合并的谈判、有效性或履行均应受特拉华州法律管辖并按其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能以其他方式管辖的法律如何。因本协议、本协议或合并的谈判、有效性或履行而产生或与之相关的所有诉讼和程序（无论是在法律上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面），均应在特拉华州衡平法院进行审理和确定，双方在任何此类诉讼或程序中不可撤销地服从该法院（以及在上诉的情况下，相应的上诉法院）的管辖权，并不可撤销地放弃对维持任何此类诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩。双方当事人同意，任何法院文件的送达可以根据管辖在该法院送达诉讼程序的适用法律或法院规则可能提供的任何方式进行。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议中的每一方不可撤销地放弃因本协议而产生或与之相关的任何法律程序（无论是在法律上、合同上、在侵权或其他方面）中由陪审团审判的任何和所有权利（包括就债务融资对任何融资来源或任何融资来源相关方采取的任何行动）。尽管本协议中有任何相反的规定，每一方当事人均代表自己及其子公司同意：（i）其不会在除位于美国联邦法院以外的任何法院针对因本协议、任何交易、债务融资或债务融资承诺而产生或与本协议、任何交易、债务融资或债务融资承诺有关的任何融资来源或任何融资来源关联方提起或支持任何种类或类型的法律程序，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，或如果该法院没有标的管辖权，则在位于纽约州纽约市曼哈顿区的纽约州法院；（ii）因本协议而产生或与本协议有关的针对任何融资来源或任何融资来源关联方的所有诉讼和程序（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权行为上或其他方面），任何交易、债务融资或债务融资承诺应受纽约州曼哈顿区任何联邦或州法院的专属管辖权，纽约及其任何上诉法院和每一方不可撤销地将自己及其财产就任何此类诉讼或程序提交该法院的专属管辖权；（iii）因本协议或任何交易、债务融资或债务融资承诺而产生或与之相关的针对任何融资来源或任何融资来源关联方的所有索赔或诉讼因由（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权行为上或其他方面）应完全受制于，并应根据，纽约州的法律，而不论根据其法律冲突的适用原则可能以其他方式管辖的法律；（iv）同意在任何此类诉讼或程序中向任何一方送达程序，如果按照第10.8节；（v）在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃不便诉讼地在任何该等法院维持该等法律程序的抗辩；（vi）在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃，并同意在任何该等诉讼或程序中不主张其本人因任何理由不受任何该等法院管辖的任何主张，（vii）同意任何融资来源均不受任何特殊、后果性，惩罚性或间接损害赔偿或者侵权性质的损害赔偿；（八）本条款的规定第10.5节与放弃陪审团审判有关的应适用于上述“（i）”条款中所述的任何此类诉讼或程序。
第10.6节具体强制执行.除本协议另有规定外，本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救措施均应被视为与本协议授予的任何其他补救措施一起累积，而不是排除于本协议授予的任何其他补救措施，或通过法律或公平方式授予该方当事人。本协议一方当事人行使任何一种补救措施不应排除行使任何其他补救措施，本协议中的任何内容均不应被视为任何一方当事人放弃任何特定履行或强制救济的权利。本协议双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，双方同意，双方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，双方在此免除与本协议所述补救措施有关的任何过帐保证金的要求。
 
A-85
 
第10.7节转让.未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方全部或部分转让（无论是通过法律实施或其他方式），任何试图在未经该同意的情况下进行任何此类转让的行为均为无效。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方有利，并可强制执行。
第10.8节通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已妥为送达：（a）在以挂号或挂号邮件发送后四（4）个工作日，要求回执，预付邮资；（b）在下一个工作日送达后一（1）个工作日，预付费用，通过信誉良好的全国通宵快递服务；或（c）如果以电子邮件传送方式发送，则在传送后；（提供了，即在（c）的情况下，未收到与之相关的“反弹”或类似的未交付信息）：
If to Skyworks：
Skyworks Solutions, Inc.
加州大道5260号
加州欧文92617
Attn：Robert J. Terry
电子邮件：[已编辑]
电话：[已编辑]
附副本至（该副本不构成通知）：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
大学大道525号，套房1400
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94301
Attn：Kenton J. King和Sonia K. Nijjar
邮箱：kenton.king@skadden.com和sonia.nijjar@skadden.com
电话：（650）470-4500
if to Qorvo：
Qorvo, Inc.
桑代克路7628号
北卡罗来纳州格林斯博罗27409
Attn：总法律顾问
电子邮件：[已编辑]
电话：[已编辑]
附副本至（该副本不构成通知）：
Davis Polk & Wardwell LLP
米德尔菲尔德路900号
Redwood City，加利福尼亚州 94063
Attn：Paul S. Scrivano和Cheryl Chan
邮箱：paul.scrivano@davispolk.com和cheryl.chan@davispolk.com
电话：（650）752-2000
第10.9节可分割性.本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，双方当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或以有效且可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改，本协议即有效且可执行。如果该法院不行使
 
A-86
 
在前一句中授予它的权力，本协议双方同意以有效和可执行的条款或规定取代此类无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现此类无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。
第10.10款建设.
（a）就本协定而言，只要上下文要求：（i）单数应包括复数，反之亦然；（ii）男性应包括女性和中性性别；（iii）女性应包括男性和中性性别；（iv）中性性别应包括男性和女性性别。
（b）本协议双方同意，在本协议的解释或解释中，不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的解释规则。
（c）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。“或”一词不应具有排他性。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义。“程度”一词、“程度”一语系指主体或事物延伸到的程度，该词语或短语不应仅指“如果”。
（d）除另有说明外，本协定中所有提及的“节”和“展品”均意在指本协定的节和展品。
（e）“提供给”、“提供给”等短语除非上下文另有要求，否则此处使用的“made available”和类似含义的短语是指所提及的信息或材料的副本已通过在本协议执行之前不间断地提供给审查的方式提供给拟向其提供此类信息或材料的一方，该副本已在适用的情况下由Qorvo或Skyworks设置的虚拟数据室中提供，与本协议有关，或包含在可用的Qorvo SEC文件（如果是Qorvo的信息）或可用的Skyworks SEC文件（如果是Skyworks的信息）中。
第10.11款对口单位；签字.本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每个对应方应被视为原件但所有这些对应方加在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由本协议的每一方签署并交付给其他方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。本协议可通过“便携式文件格式”（“.pdf”）形式的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图形外观的任何其他电子方式签署和交付，或通过这些方式的组合。
【页面剩余部分故意留空】
 
A-87
 
作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。
Skyworks Solutions, Inc.
签名：
/s/Philip G. Brace
​
​
姓名：
Philip G. Brace
​
职位：
首席执行官
​
[合并协议签署页]
 
A-88
 
作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。
Qorvo, Inc.
签名：
/s/Robert A. Bruggeworth
​
​
姓名：
Robert A. Bruggeworth
​
职位：
总裁、首席执行官
​
[合并协议签署页]
 
A-89
 
作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。
COMET收购公司。
签名：
/s/Philip G. Brace
​
​
姓名：
Philip G. Brace
​
职位：
总裁
​
[合并协议签署页]
 
A-90
 
作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。
COMET收购II，LLC
签名：
/s/Philip G. Brace
​
​
姓名：
Philip G. Brace
​
职位：
总裁
​
[合并协议签署页]
 
A-91
 
附件A
定义
1.某些定义.此处使用的以下术语具有以下含义，这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数：
“收购建议”是指，就Qorvo而言，是一项Qorvo收购提议，而就Skyworks而言，是一项Skyworks收购提议。
“收购交易”意味着，就Qorvo而言，是一项Qorvo收购交易，而就Skyworks而言，是一项Skyworks收购交易。
“附属公司”具有《交易法》第12b-2条规定的含义。
“反垄断法”指（i）美国反垄断法，以及（ii）所有其他法律，包括合并控制法，禁止、限制或颁布或打算管辖具有垄断、限制贸易或大幅减少竞争的目的或效果的行为。
“营业日”指除周六、周日和根据加利福尼亚州或特拉华州法律属于法定假日的任何一天外的任何一天，或位于加利福尼亚州或特拉华州的银行机构根据法律或其他政府行动获得授权或要求关闭的一天。
“资本市场发行"指发行中的一次或多次债务证券发行，可能包括多个批次，根据《证券法》注册或根据《证券法》注册要求的豁免在私募中注册，目的是为截止日期的交易提供资金，或为与《证券法》中所述的任何交易相关的发行第7.16（j）节）.
“洁净室协议”是指Qorvo与Skyworks于2025年10月13日签订的洁净室协议。
“合并公司”指合并生效后，Skyworks与Skyworks附属公司（包括Qorvo及Qorvo附属公司）作为一个整体。
“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。
“合同”指任何具有法律约束力的协议、合同、分包合同、租赁、转租、许可、谅解、文书、票据、债券、抵押、契约、选择权、保证、保单、福利计划或其他具有法律约束力的承诺。
“受控集团负债"指（a）根据ERISA第四章、（b）根据ERISA第302或4068（a）条、（c）根据《守则》第430（k）或4971条、（d）违反ERISA第601节及其后第4980B节的延续保险要求或《守则》第701节及其后第4980B节或《守则》第9801节及其后第9801节的团体健康要求的任何和所有责任，以及（e）与上述（a）至（d）条类似的任何外国法律。
“转换比率”是指等于（a）交换比率之和的金额，加（b）通过（i）每股现金金额除以（ii）Skyworks计量价格得到的商（四舍五入到小数点后四位）。
“海关与贸易法”是指任何政府机构管理、颁布或执行的所有适用的出口、进口、海关和贸易以及反抵制法律或计划，包括但不限于：（a）《美国出口管理条例》、《美国国际武器贩运条例》以及美国海关和边境保护局管理的进口法；（b）美国商务部和财政部管理的反抵制法律；以及（c）任何相关司法管辖区的任何其他类似出口、进口、反抵制或其他贸易法律或计划，但以适用于Qorvo或Skyworks为限。
 
A-92
 
“债务融资”指Skyworks或其子公司根据、在任何债务融资承诺函中提及或在任何债务融资承诺函中设想的情况下发生或打算发生的任何债务融资，或Skyworks或其子公司为在此设想的交易融资而发生或打算发生的任何其他债务融资。
“员工福利计划”指每个“雇员福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内），无论是否受ERISA约束，以及与养老金、退休、补充退休、利润分享、奖金、奖励补偿、股权或股权补偿、递延补偿、休假、病假工资、股票购买、股票期权、虚拟股权、限制性股票、遣散费、补充失业、福利、住院或其他医疗、人寿或其他保险、长期或短期残疾、控制权变更、保留、附加福利或任何其他类似补偿或员工福利有关的任何其他计划、计划、计划、政策、惯例、协议或其他安排，无论是否书面。
“实体”指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份有限公司）、商号或其他企业、协会、组织或实体。
“环境法”指与污染、环境、保护环境或人类健康和安全有关的任何法律，包括《清洁空气法》、《清洁水法》、《资源保护和恢复法》、《综合环境应对、赔偿和责任法》、《职业安全和健康法》、《有毒物质控制法》、《有害物质运输法》、《安全饮用水法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》、《应急规划和社区知情权法案》以及任何类似的联邦、外国、与保护环境或人类健康和安全有关或规定责任或行为标准的州或地方法律。
“股权”指任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司成员资格或类似权益，以及任何可转换或可交换或可为此行使的期权、认股权证、权利或担保（包括债务证券）。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“融资来源”指任何贷款人、安排人、账簿管理人、行政代理人、银团代理人、包销商、初始买方、配售代理、受托人或其他提供任何债务融资的任何部分或与其有关而从事的人，以及任何承诺函、聘书、承销协议、购买协议、契约、信贷协议或与债务融资有关而订立的其他协议的任何其他人事方，在每种情况下，连同其各自的继任者和允许的受让人。尽管有上述规定，在任何情况下，Skyworks或其任何关联公司均不得构成“融资来源”。
“国外计划”是指每个计划、计划、政策、实践、协议或其他安排，否则将符合“Qorvo计划”或“Skyworks计划”的定义，视上下文需要，但受美国联邦、州或地方法律以外的任何法律的约束。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在一致的基础上应用。
“政府合同”指与任何政府机构或任何政府机构的任何总承包商或分承包商（在任何层级）签订的任何合同（包括任何基本订购协议、定价协议、信函合同、组队协议、合资、授予、合作协议、其他交易权限协议或变更单），但不包括任何采购、交付或任务订单。
“政府机构”指（i）任何跨国、国内或外国联邦、州、省、地区、市或地方政府、立法、司法、监管或行政
 
A-93
 
当局，包括任何部门、部、法院、仲裁员或仲裁机构、其他审裁处、委员会、专员、董事会、分部、局、机构、司、当局、办公室或官员，或（ii）任何行使任何行政、立法、司法、监管、税务或其他政府职能的准政府、专业协会或组织或私人机构或任何证券交易所或自律组织。
“高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的法规。
“负债"就任何人而言，指所有（a）该人因借款而产生的债务，（b）由信贷协议、票据、债券、契约、证券、抵押、债务证券、债权证或其他债务工具证明的该人的其他债务，（c）因购买任何财产或资产（不包括在正常经营过程中发生的贸易应付款项）而欠下的作为递延购买价款的款项，（d）资本租赁项下的义务，以及（e）由该人担保的上述（a）及（d）条所指的另一人的所有债务或义务；提供了在正常经营过程中开具的信用证、履约保证金不作为负债。
“知识产权”指世界各地的任何和所有法定和/或普通法知识产权，包括以下任何一项中的任何权利或以其他方式与之相关的任何权利：（i）美国和外国专利和实用新型及其相关申请（包括临时申请）中的所有权利以及其中部分的所有重新发布、划分、更新、延期、临时条款、复审、延续和延续（统称，“专利“）；（二）专有信息、发明、专有工艺、配方、模型和方法中的所有商业秘密权、专有技术和其他权利；（三）所有已登记和未登记的著作权、口罩作品和口罩作品登记、因此在外观设计和登记及应用中的权利，以及所有其他作者或其权利的作品（统称，”版权”）；（四）与上述任何一项相关的所有已注册、已申请和未注册的商标权和商号、标识、商业外观、商标和服务标志以及商誉中的类似权利（统称，“商标“）；（v）数据库和数据集合（包括知识数据库、客户名单和客户数据库）的所有权利；（vi）软件、数据、数据库和数据集合的权利，（vii）统一资源定位器（a/k/a URL）、网站地址和域名的所有权利（统称，”域名"）；（viii）与上述任何一项类似、对应或等同的权利；及（ix）上述任何一项的任何注册、续期或申请注册。
“干预事件”指（i）就Qorvo型介入事件Qorvo而言，及（ii）就Skyworks型介入事件而言。
“投资筛选法”是指基于国家安全、公共秩序或国家安全理由而禁止、限制或颁布或旨在规范投资的所有法律。
“联合防御协定”是指Skyworks的法律顾问（Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP）和Qorvo的法律顾问（Davis Polk & Wardwell LLP）于2025年4月10日签署的联合抗辩协议。
“知识”是指，就（i）Qorvo而言，第第A.1款的Qorvo披露时间表，以及（ii）Skyworks，这些个人的实际知识在第A.1款Skyworks披露时间表。
“法律”指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、条约、法规、法案、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、命令、规则、条例、裁决、章程、官方标准、政策或指导或由任何政府机构发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的类似要求。
“法律程序"指任何诉讼、诉讼、诉讼、申索、控告、控罪、仲裁、法律程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、审核、研讯、审查，或据有关人士所知，已展开调查，
 
A-94
 
由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组提起、进行或审理，或以其他方式涉及。
“留置权”是指，就任何财产或资产而言，就此类财产或资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、许可、产权负担或转让限制（根据联邦、州或外国证券法产生的此类限制除外）。
“物质不良影响”指，就任何一方而言，任何影响、事件、变更、发生、条件或发展（每一“效果"）单独或连同所有其他影响时，对以下方面产生了重大不利变化或重大不利影响：（a）该方及其子公司完成本协议所设想的交易的能力，包括任何延迟超过外部日期的影响，阻止或禁止该方或其子公司完成本协议所设想的交易的能力；或（b）该方及其子公司的业务、财务状况或经营成果，作为一个整体；提供了,然而，就本条而言，（b）任何影响，只要是由（i）该缔约方及其附属公司经营的行业、地域或市场产生或与之相关；或（ii）一般经济、政治或金融、信贷、外汇、资本市场或证券市场条件，均应排除在确定重大不利影响之外，但（i）和（ii）条的情况除外，只要该影响（单独或合计）不成比例地影响该缔约方及其附属公司，作为一个整体，相对于在该缔约方及其子公司经营所在的相同行业、地区和市场从事的规模基本相似的其他人而言，在这种情况下，仅应为此类确定的目的考虑此类影响的增量不成比例的不利影响（在本定义的另一条款未另行排除的范围内）；和提供了,进一步，就本条款（b）而言，在因（a）本协议的谈判、执行、交付、公告或未决以及在此设想的交易而产生或与之相关的范围内的任何影响，包括本协议各方的身份、该方或其任何子公司的高级职员因上述情况而流失或离职，或该方或其任何子公司与其任何客户、供应商的关系中的任何终止、减少（或潜在减少）或任何其他负面发展（或潜在负面发展），因上述情况而产生的分销商或其他业务伙伴（但本条款“（a）”中的例外情况将不适用于载于第4.3（c）款）（关于Qorvo）或第5.3（c）节）（就Skyworks而言）本协议或向第8.2（b）款）（关于Qorvo）或第8.3（b）节）（就Skyworks而言）或第9.1节（h）（关于Qorvo）或第9.1节（i）款）（关于Skyworks）在与此类陈述和保证的此类部分相关的范围内），（b）天灾、地震、核事故、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、大范围停电、野火或其他自然灾害、天气或环境事件或卫生紧急情况、疾病爆发、流行病或流行病或传染病、检疫限制或其他与公共卫生事项相关的类似措施以及任何政府或行业对此的反应（或上述任何情况的恶化）、网络攻击、数据泄露或其他不可抗力事件、战争行为、恐怖主义（包括网络恐怖主义）或破坏、武装敌对，军事行动或其升级或恶化；在本（b）条的情况下，除非此类事件（单独或合计）对该方及其子公司整体造成不成比例的影响，相对于在该方或其子公司经营所在的相同行业、地区或市场从事业务的规模基本相似的其他人员，在这种情况下，仅应考虑此类影响的增量不成比例的不利影响（在本定义另一条款未另有排除的范围内），（c）对GAAP或其他会计准则的解释发生变化或变更，SEC的会计规则和条例发生变化，或适用法律发生变化；在本（c）条款的情况下，除非此类变化（单独或合计）对该方及其子公司产生不成比例的整体影响，相对于在该方或其子公司经营所在的相同行业、地区或市场从事的其他规模基本相似的人，在这种情况下，仅应考虑此类影响的增量不成比例的不利影响（在本定义的另一条款未另行排除的范围内），（d）该方或其任何子公司在本协议明确要求采取此类行动的范围内采取的任何行动，或应请求或在Qorvo（就Skyworks而言）或Skyworks（就Qorvo而言）的书面批准下采取此类行动，或该方或其任何子公司未能采取任何
 
A-95
 
在本协议明确禁止采取此类行动的范围内采取行动，或者此类行动不是应Qorvo（就Skyworks而言）或Skyworks（就Qorvo而言）的请求或书面批准采取的，（e）由Qorvo的股东或Skyworks的股东（无论是代表Qorvo、Skyworks或其他方面）提起或威胁的任何程序，包括任何股东集体诉讼或派生诉讼，声称违反与本协议有关的受托责任或违反与注册声明或其他披露文件有关的证券法的指控，或对Qorvo或Skyworks就本协议进行虚假或误导性公开披露的指控，或因本协议和此处设想的交易而产生或与之有关的其他指控，（f）为遵守SEC的规则和条例或SEC与代理声明有关的评论程序所需的任何作为或不作为/​招股说明书和注册声明，（g）Skyworks普通股或Qorvo普通股的市场价格或交易量的任何变化（有一项理解，即在确定是否已发生重大不利影响时可能会考虑此类下降的根本原因，除非本定义的另一条款另有明确排除），（h）任何事项载于第A.2款Skyworks披露时间表或第A.2款根据Qorvo披露时间表，（i）该缔约方未能达到该缔约方或任何证券分析师的任何预测、预测、收入或盈利预测、预测或预期（据了解，在确定是否已发生重大不利影响时，可能会考虑此类失败的根本原因，但本定义另一条款排除的范围除外），（J）任何监管补救措施，或（K）任何反倾销行动、国际关税、制裁，美国或世界上任何其他国家或地区的贸易政策或争端或任何“贸易战”或类似行动或美国政府的任何“停摆”；在本（K）条款的情况下，除非此类事件（单独或总体上）对该方及其子公司产生不成比例的影响，相对于在该方或其子公司经营所在的相同行业、地区或市场从事的其他规模基本相似的人，在这种情况下，仅应考虑到这种影响的增量不成比例的不利影响（在本定义另一条款未另作排除的范围内），也应排除在实质性不利影响的确定之外。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）条含义内的任何“多雇主计划”。
“对象代码”是指二进制、对象或可执行形式的软件，旨在由计算机直接执行，无需编译或汇编的干预步骤。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。
“开源许可”是指符合“开源定义”的开源倡议（www.opensource.org），包括，例如，GNU通用公共许可证（GPL）、GNU较小通用公共许可证（LGPL）、Mozilla公共许可证（MPL），在每种情况下，作为根据该倡议获得许可的软件的分发条件，都要求（i）以源代码形式披露或分发并入、源自或与此类软件一起分发的其他软件，（ii）为准备衍生作品而获得许可，或（iii）免费重新分发。
“准许留置权”指：（i）机械师、承运人、工人、仓库管理员、修理工或其他在正常业务过程中产生或产生的类似留置权，这些留置权不会也不会合理地预期单独或合计会导致重大不利影响；（ii）未到期应付的税款、摊款和其他政府收费和征费的留置权，或正在通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议，并且在每种情况下均已为其建立合理准备金；（iii）反映在Qorvo资产负债表或Skyworks资产负债表中的留置权，（四）在正常经营过程中发生的所有权、地役权、通行权、契诺、限制和其他类似事项的缺陷或不规范，而这些事项单独或合计不会合理地预期会对与其相关的资产的价值或继续使用和运营造成重大损害；（五）因适用法律的实施而施加或颁布的与不动产和改良有关的留置权，包括分区条例、许可证、许可证、公用事业地役权，任何政府机构强加或颁布的路权和类似的留置权，而这些权利和留置权不会合理地预期会实质性地损害
 
A-96
 
或继续使用和经营与其相关的资产；（vi）对尚未拖欠的金额设置法定留置权，以确保根据未被违反的租赁或租赁协议对房东、出租人或租客承担的义务；（vii）非排他性许可、免于起诉或不主张根据或就任何知识产权授予的契诺；（viii）就租赁不动产而言，影响受Qorvo不动产租赁或Skyworks不动产租赁标的的不动产所有人永久业权权益的任何留置权，（xI）与适用法律规定的工人赔偿、失业保险或类似计划有关或为确保支付而作出的承诺。
“人”是指任何个人、实体或政府机构。
“个人资料”是指直接或间接识别或能够识别自然人或适用法律另有定义的任何信息。
“隐私法”指规范个人数据的访问、使用、披露或其他有关个人数据的类似行为的适用法律。
“Qorvo收购提议”指考虑、涉及或以其他方式与Qorvo收购交易有关的任何要约、询价、表示兴趣或提议（Skyworks的要约或提议除外）。
“Qorvo收购交易”指（i）任何个人或“集团”（定义见《交易法》）据此直接或间接获得或将获得（定义见《交易法》的）超过15%（15%）的已发行股份的Qorvo普通股或Qorvo的其他股权（或购买的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换为此类证券的证券）的已发行股份的15%（15%）的实益所有权（定义见《交易法》）的任何交易或一系列交易（交易除外），占Qorvo任何类别有表决权证券已发行股份的15%（15%）以上，包括根据涉及Qorvo的股票购买、合并、合并、合并、要约收购、股份交换或类似交易，（ii）任何个人或“集团”（定义见《交易法》）据此直接或间接获得或将获得对资产（包括为此目的而在Qorvo或Qorvo子公司的收入、净收入或资产（在每种情况下，（iii）任何直接或间接的出售、租赁、交换、转让、独家许可（任何Qorvo及Qorvo附属公司的收入、净收入或资产（在每种情况下均以综合基准）的百分之十五（15%）以上的资产（作为一个整体），或（iv）任何其他收购业务或业务合并交易（包括以购买股票、合并、合并、要约收购、换股或类似交易）涉及（A）Qorvo，这将导致任何第三方（或该第三方的股东）拥有Qorvo有表决权证券总数的15%以上的有表决权证券的股份或（b）Qorvo或Qorvo子公司，这将导致任何第三方拥有TERM4的资产或Qorvo子公司占Qorvo和Qorvo子公司的收入、净收入或资产（在每种情况下，按合并基础计算）的15%以上的资产，作为一个整体，这将是合理预期会阻止或重大延迟交易的。
“Qorvo普通股”是指Qorvo的普通股，每股面值0.0001美元。
“Qorvo授信协议”（如适用）指（x）由作为行政代理人的Qorvo、美国银行（Bank of America，N.A.）与该协议的其他贷款方（或）之间于截止日期前日期为2024年4月23日的某些信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改），或（y）任何经许可的Qorvo信贷协议替换（定义见Qorvo披露附表）。
“Qorvo ERISA联盟”指《守则》第414（b）条、第414（c）条、第414（m）条或第414（o）条及其下发布的法规所指的与Qorvo处于共同控制下的任何人。
“Qorvo ESPP”指经修订和重述的Qorvo 2007年员工股票购买计划。
 
A-97
 
“Qorvo知识产权”指Qorvo或任何Qorvo子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“Qorvo介入事件”指在协议日期（或，如已知或合理可预见，其重大后果于协议日期为Qorvo董事会未知或合理可预见）且在协议日期后且在收到Qorvo股东批准（提供了,然而、在任何情况下均不得因以下任何一项而导致或与之有关的任何事件、事实、发展或发生引起Qorvo介入事件：（i）收到、存在Qorvo收购建议或条款；（ii）本协议的公告、执行、交付或履行、Skyworks的身份或公告，特此设想的交易的未决或完成（或相关各方之间任何讨论的公开公告）；或（iii）Qorvo普通股或Skyworks普通股的交易价格或交易量的任何变化（尽管为清楚起见，可能会考虑与本条款（iii）有关或导致此类变化的任何基本事实、事件、变化、发展或一组情况，以及其影响或后果）。
“Qorvo选项”是指根据任何Qorvo股票计划授予的购买Qorvo普通股股份的每份期权。
“Qorvo普通课程许可”指（a）Qorvo或任何Qorvo子公司与第三方之间的任何保密或保密协议，不包括任何此类协议，其中包括制造、销售或分销任何产品或技术的许可，以及（b）Qorvo或Qorvo任何子公司与第三方之间的任何书面合同，据此，（i）Qorvo或Qorvo任何子公司向客户、供应商、分销商、原始设备制造商、转售商、VAR或服务提供商授予非排他性许可或契约，以不与实施、复制、销售或分销任何Qorvo产品有关的知识产权，在日常业务过程中或（ii）第三方被授予在日常业务过程中为Qorvo或任何Qorvo子公司提供服务时使用或以其他方式利用Qorvo知识产权的权利。
“Qorvo自有不动产”指Qorvo或任何Qorvo附属公司全部或部分拥有的不动产，连同位于其上的所有建筑物及其他构筑物、设施或改善设施，以及Qorvo或任何Qorvo附属公司与上述有关的所有地役权、执照、权利和附属物。
“Qorvo计划”是指任何及所有Qorvo服务商福利计划及Qorvo服务商协议。
“Qorvo产品”指由Qorvo或任何Qorvo子公司营销、提供、销售、许可、提供或分销的任何和所有产品和服务。
“Qorvo注册声明税务意见”应指Davis Polk的书面意见，日期为SEC就提交注册声明可能要求的日期，基于该意见中阐述或描述的事实、陈述、假设和排除，大意是合并合并在一起将有资格获得预期的税务处理。在提出该意见时，Davis Polk有权依赖其合理满意的惯常假设、陈述、保证和契诺，包括《税务代表信函》中所述的陈述、保证和契诺第7.15（c）节）.
“Qorvo RSU奖”是指根据任何Qorvo股票计划授予的Qorvo普通股股份所对应的每份限制性股票单位的奖励，包括基于业绩的限制性股票单位。
“Qorvo服务商”指Qorvo或任何Qorvo子公司的任何员工、高级职员、董事或其他个人服务提供商。
 
A-98
 
“Qorvo服务商协议”指：（a）Qorvo或任何Qorvo子公司与（b）任何Qorvo服务提供商之间的任何书面雇佣、咨询、遣散、终止、保留、交易奖金、控制权变更或其他类似合同，但可“随意”（或在适用法律施加的通知期之后）终止的任何此类合同除外，而Qorvo或Qorvo任何子公司没有任何义务作出任何遣散费、终止、控制权变更或类似付款或提供任何利益，但适用的外国法律规定由Qorvo或Qorvo任何子公司支付的遣散费除外。
“Qorvo服务商福利计划”指由Qorvo或任何Qorvo ERISA关联公司为Qorvo或其任何受益人或受抚养人的任何现任或前任雇员、管理人员、董事或个人服务提供商的利益而维持、采用、赞助、贡献或要求贡献的员工福利计划，或根据该计划，将合理地预期Qorvo、Qorvo的任何子公司或Qorvo ERISA关联公司将承担任何或有或其他责任，在每种情况下均不包括政府机构需要维持或贡献的任何多雇主计划和任何员工福利计划。
“Qorvo SSO”是指Qorvo或Qorvo任何子公司所属、参与或以其他方式涉及的以及Qorvo或Qorvo任何子公司与其订立的包含授予义务的合同的所有标准制定组织、专利池和其他类似组织，或Qorvo或Qorvo任何子公司作出的任何声明，要求Qorvo或Qorvo任何子公司根据合理和非歧视原则授予、任何许可、豁免或其他权利在任何Qorvo知识产权下的任何类似组织（“兰德”）或公平合理无歧视（“弗兰德”）条款。
“Qorvo股票预案”指经修订和重述的2022年股票激励计划、Qorvo 2013年激励计划、Qorvo 2012年激励计划、Qorvo 2012年股票激励计划、Qorvo 2006年董事股票期权计划和Qorvo非职工董事股票期权计划（在每种情况下均经修订）。
“Qorvo优越提案”指未违规征集的善意书面Qorvo收购倡议书第7.1节如果完成，将导致一个个人或团体（或任何人的股东）直接或间接拥有（a）超过50%（50%）的Qorvo普通股流通股，或（b）超过50%（50%）的整体的Qorvo和Qorvo子公司的资产，在任何一种情况下，Qorvo董事会本着诚意（在与其法律顾问和财务顾问协商后）确定：（i）在合理的情况下很可能根据所提议的条款完成；（ii）如果完成，将导致从财务角度来看的交易比合并更有利于Qorvo的股东，在每种情况下，在确定时均考虑到所有相关情况，包括提案的各种法律、财务和监管方面、该提案和本协议的所有条款和条件、Skyworks针对此类Qorvo收购提议以书面形式提出的对本协议条款的任何变更、提出Qorvo收购提议的人的身份、预计时间，提出该等Qorvo收购建议的人完成该等Qorvo收购建议所拟进行的交易的条件和能力，以及如果要为该等Qorvo收购建议提供融资，则该等融资在作出该等TERM3收购建议时，（i）完全承诺或（ii）Qorvo董事会已善意地确定其在该等TERM5收购建议完成前合理可能获得。
“Qorvo终止费”是指金额为现金的金额，等于298,692，098美元。
“Qorvo触发事件”指在以下情况下：（i）Qorvo或Qorvo董事会或其代表应已发生或以其他方式公开披露的董事会推荐变更；（ii）Qorvo未在委托书/招股说明书中包含Qorvo董事会推荐；（iii）Qorvo董事会或其任何委员会应已批准、背书或推荐任何Qorvo收购建议；（iv）Qorvo应已就任何Qorvo收购建议订立任何原则性协议、意向书、条款清单、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他合同，明确允许的惯常保密协议除外第7.1（b）款）的
 
A-99
 
本协议，或任何原则上要求Qorvo放弃、终止或未能完成本协议所设想的交易或违反其在本协议下义务的协议或协议；（v）与Qorvo的证券有关的要约收购或交换要约应已开始，且Qorvo在该要约或交换要约开始后的十（10）个营业日内不得发出建议拒绝该要约或交换要约的声明；并公开重申Qorvo的董事会建议；或（vi）Qorvo，任何Qorvo子公司或其任何代表应已严重违反其各自在第7.1节.
“注册知识产权”指所有美国、国际和外国：（i）专利、（ii）商标和（iii）版权，在上述（i）–（iii）的每一种情况下，属于注册或注册申请的主体，已向美国专利商标局或世界任何地方的任何类似政府机构提交或颁发。
“代表”是指高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、投资银行家和代表。
“请求授权”是指任何政府机构（美国政府机构除外），在过渡期间的任何时间，请求、主张或试图主张对Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II或Qorvo或试图要求提交与合并或任何其他交易有关的备案或提交。
“被制裁人员”是指任何制裁对象的任何人，包括但不限于（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单上所列的任何人；（b）委内瑞拉政府或位于、组织或居住在受制裁领土内的任何人；（c）任何以其他方式受到制裁的人；或（d）任何上述（a）–（c）条所述的人拥有或控制的人。
“被制裁领土”是指在任何时候，本身就是任何制裁的对象或目标的国家或领土（在本协定签署时，古巴、伊朗、朝鲜和克里米亚、赫尔松和扎波罗热的非政府控制地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区，以及在2025年7月1日之前的叙利亚）。
“制裁”指由相关政府机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括但不限于OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下的财政部。
“Skyworks收购建议”指考虑、涉及或以其他方式与Skyworks收购交易有关的任何要约、询价、表示兴趣或提议（Qorvo的要约或提议除外）。
“Skyworks收购交易”指（i）任何个人或“集团”（定义见《交易法》）据此直接或间接获得或将获得Skyworks普通股已发行股份或Skyworks其他股权（或购买的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换此类证券的证券）超过百分之十五（15%）的已发行股份的实益所有权（定义见《交易法》）的任何交易或系列交易（交易除外），占Skyworks任何类别有表决权证券已发行股份的百分之十五（15%）以上，包括根据涉及Skyworks的股票购买、合并、合并、要约收购、股份交换或类似交易，（ii）任何个人或“集团”（定义见《交易法》）据此直接或间接获得或将获得Skyworks或Skyworks子公司的资产控制权（包括为此目的Skyworks子公司的未偿股权以及任何合并或合并尚存的实体，包括其中任何一家）的任何交易或系列交易，这些资产占收入、净收入或资产（在每种情况下，综合基准）的Skyworks及Skyworks附属公司，作为整体，（iii）任何直接或间接出售、租赁、交换、转让、独家许可（任何Skyworks普通课程许可除外）或处置资产
 
A-100
 
代表Skyworks和Skyworks子公司作为一个整体的收入、净收入或资产（在每种情况下，以合并为基础）的15%以上（15%），或（iv）任何其他收购业务或业务合并交易（包括通过股票购买、合并、合并、要约收购，股份交换或类似交易）涉及（a）将导致任何第三方（或该第三方的股东）拥有Skyworks已发行有表决权证券股份总数15%以上的Skyworks或（b）Skyworks或Skyworks子公司将导致任何第三方拥有Skyworks或Skyworks子公司的资产，这些资产占Skyworks和Skyworks子公司的收入、净收入或资产（在每种情况下，按合并基准）的15%以上，作为一个整体，将合理预期会阻止或实质性延迟交易。
“Skyworks股权奖励”是指Skyworks期权和Skyworks RSU奖的统称。
“Skyworks ESPP”指经修订的Skyworks非合格员工股票购买计划和经修订的Skyworks 2002年员工股票购买计划。
“Skyworks知识产权”指Skyworks或任何Skyworks子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“Skyworks干预事件"指影响Skyworks的业务、资产或运营的重大事件、事实、发展或发生（除因Skyworks严重违反本协议而导致的任何事件、事实、发展或发生），在协议日期为Skyworks董事会未知且无法合理预见（或，如果已知或合理可预见，其重大后果在协议日期为Skyworks董事会所知或在协议日期为Skyworks董事会所合理预见），并在协议日期后且在收到Skyworks股东批准之前为Skyworks董事会所知（提供了,然而、在任何情况下，由以下任一事项导致或与之相关的任何事件、事实、发展或发生均不得引起Skyworks干预事件：（i）Skyworks收购建议的收到、存在或条款；（ii）本协议的公开公告、执行、交付或履行、Qorvo的身份或公告，特此设想的交易的未决或完成（或相关各方之间任何讨论的公开公告）；或（iii）Skyworks普通股或Qorvo普通股的交易价格或交易量的任何变化（但为清楚起见，可能会考虑与本条款（iii）有关或导致此类变化的任何基本事实、事件、变化、发展或一组情况，以及其影响或后果）。
“Skyworks测量价格”是指彭博金融有限责任公司在“VWAP”函数下计算的金额，等于在紧接收盘日前一个交易日结束的连续五个交易日内Skyworks普通股在纳斯达克的成交量加权平均交易价格（酌情调整以反映任何股票分割、股票股息、合并、重组、重新分类或类似事件）。
“Skyworks期权”指根据Skyworks股票计划授予的购买Skyworks普通股股票的每份股票期权。
“Skyworks普通课程许可”指（a）Skyworks或任何Skyworks子公司与第三方之间的任何保密或保密协议，不包括任何此类协议，其中包括制造、销售或分销任何产品或技术的许可，以及（b）Skyworks或任何Skyworks子公司与第三方之间的任何书面合同，据此（i）Skyworks或任何Skyworks子公司向客户、供应商、分销商、原始设备制造商、转售商、增值税或服务提供商授予非排他性许可或契约，不得就任何Skyworks产品的实施、复制、销售或分销主张知识产权，在正常业务过程中或（ii）在正常业务过程中，第三方被授予在为Skyworks或任何Skyworks子公司提供服务时使用或以其他方式利用Skyworks知识产权的权利。
“Skyworks拥有不动产”指Skyworks或任何Skyworks附属公司全部或部分拥有的不动产，连同所有建筑物及其他构筑物、设施或改善
 
A-101
 
位于其上，以及Skyworks或任何Skyworks附属公司与上述有关的所有地役权、许可证、权利和附属物。
“Skyworks计划”指任何和所有Skyworks服务提供商福利计划和Skyworks服务提供商协议。
“Skyworks产品”是指由Skyworks或任何Skyworks子公司营销、提供、销售、许可、提供或分销的任何和所有产品和服务。
“Skyworks注册声明税务意见”应指Skadden的书面意见，日期为SEC就提交注册声明可能要求的日期，基于该意见中阐述或描述的事实、陈述、假设和排除，大意是合并合并在一起将有资格获得预期的税务处理。Skadden在提出该意见时，有权依赖其合理满意的惯常假设、陈述、保证和契诺，包括《税务代表信函》中所述的陈述、保证和契诺第7.15（c）节）.
“Skyworks RSU奖”指根据Skyworks股票计划或在任何计划之外作为纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条含义内的“诱导性授予”授予的、受基于业绩和/或持续服务的限制的Skyworks普通股股份（包括称为业绩股份的奖励）所对应的限制性股票单位的每项奖励。
“Skyworks服务提供商”指Skyworks或任何Skyworks子公司的任何雇员、高级职员、董事或其他个人服务提供商。
“Skyworks服务商协议”指：（a）Skyworks或任何Skyworks子公司与（b）任何Skyworks服务提供商之间的任何书面雇佣、咨询、遣散、终止、保留、交易奖金、控制权变更或其他类似合同，但可“随意”（或在适用法律规定的通知期之后）终止的任何此类合同除外，Skyworks或任何Skyworks子公司没有任何义务进行任何遣散、终止、控制权变更或类似付款或提供任何利益，但Skyworks或任何Skyworks子公司根据适用的外国法律要求支付的遣散费除外。
“Skyworks服务商福利计划”指由Skyworks或任何Skyworks ERISA关联公司为Skyworks或任何Skyworks子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人服务提供商或其任何受益人或受抚养人的利益而维持、采用、赞助、贡献或要求贡献的员工福利计划，或根据该计划，Skyworks、任何Skyworks子公司或任何Skyworks ERISA关联公司将合理地预期将承担任何或有或有或其他责任，在每种情况下均不包括政府机构需要维持或贡献的任何多雇主计划和任何员工福利计划。
“Skyworks SSO”指Skyworks或任何Skyworks子公司所属、参与或以其他方式参与的所有标准制定组织、专利池和其他类似组织，以及Skyworks或任何Skyworks子公司与其签订的包含Skyworks或任何Skyworks子公司授予义务的合同，或Skyworks或任何Skyworks子公司作出的任何声明，使Skyworks或任何Skyworks子公司有义务以RAND或FRAND条款授予任何Skyworks知识产权下的任何许可、豁免或其他权利的所有标准制定组织、专利池和其他类似组织。
“Skyworks股票计划”指Skyworks第二次修订和重述的2015年长期激励计划和Skyworks经修订和重述的2008年董事长期激励计划，在每种情况下均经修订。
“Skyworks优越提案”指未征集到的善意书面Skyworks收购建议书，违反第7.1节如果完成，将导致一个人或团体（或任何人的股东）直接或间接拥有（a）Skyworks普通股已发行股份的百分之五十（50%）以上或（b）超过百分之五十（50%）的资产
 
A-102
 
Skyworks和Skyworks子公司作为一个整体，在任一情况下，Skyworks董事会本着诚意（在与其法律顾问和财务顾问协商后）确定：（i）如果被接受，将有合理的可能性按照提议的条款完成；（ii）如果完成，将导致从财务角度来看比合并更有利于Skyworks股东的交易，在每种情况下，在确定时考虑到所有相关情况，包括提议的各种法律、财务和监管方面，该等建议及本协议的所有条款及条件、Qorvo就该等Skyworks收购建议而以书面提出的对本协议条款的任何更改、提出Skyworks收购建议的人的身份、作出该等Skyworks收购建议的人完成该等Skyworks收购建议所设想的交易的预期时间、条件及能力，以及倘要为该Skyworks收购建议提供融资，则该等融资在作出该Skyworks收购建议时，（i）完全承诺或（ii）Skyworks董事会已真诚地确定在完成该Skyworks收购建议之前合理地很可能获得。
“Skyworks终止费”是指金额为现金的金额，等于298,692，098美元。
“Skyworks触发事件”指：（i）Skyworks或Skyworks董事会或其代表应已发生或以其他方式公开披露董事会建议的变更；（ii）Skyworks未能在委托书/招股说明书中纳入Skyworks董事会建议；（iii）Skyworks董事会或其任何委员会应已批准、背书或推荐任何Skyworks收购建议；（iv）Skyworks应已就任何Skyworks收购建议订立任何原则性协议、意向书、条款清单、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他合同，明确允许的惯常保密协议除外第7.1（b）款）本协议，或任何原则上要求Skyworks放弃、终止或未能完成本协议所设想的交易或违反其在本协议下的义务的协议或协议；（v）与Skyworks的证券有关的要约或交换要约应已开始，且Skyworks不得在该要约或交换要约开始后十（10）个营业日内发布建议拒绝该要约或交换要约的声明；并公开重申Skyworks董事会建议；或（vi）Skyworks，任何Skyworks子公司或其任何代表应已严重违反其各自根据第7.1节.
“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的法规。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
“重要附属公司”是指任何拥有或占适用的Qorvo或Skyworks的合并净收入、合并净收益或合并资产10%或以上的资产的Qorvo或Skyworks附属公司（视文意而定）及其所有附属公司作为一个整体。
“Software”是指任何和所有（a）计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是以源代码还是对象代码形式，以及（b）数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读。
“源码”是指包含人类可读形式的计算机编程代码软件的软件，不包括对象代码。
“子公司“一实体应被视为另一人的“子公司”，前提是该人直接或间接拥有、实益拥有或记录在案：（a）该实体其他权益的有表决权证券数量，足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员；或（b）该实体至少百分之五十（50%）的已发行股权或财务权益。
 
A-103
 
“优越的建议”对于Qorvo而言，意味着Qorvo的上级提案，对于Skyworks而言，则意味着Skyworks的上级提案。
“存续公司普通股”是指存续公司的普通股，每股面值0.01美元。
“税”指由任何政府机构或在其授权下征收、评估或征收的任何税项（包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、毛收入税、增值税、附加税、消费税或从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、物业税、营业税、预扣税、工资税或其他任何种类的税项）、征费、评估税、关税、关税（包括任何关税）、不足或费用，以及任何相关的费用或金额（包括任何罚款、罚款或利息）。
“纳税申报单”指与任何税务的确定、评估、征收或支付有关的任何政府机构或与任何税务有关的法律的管理、实施或执行或遵守有关的任何法律有关的任何申报表（包括任何资料申报表）、报告、声明、申报、估计、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或资料，或须向任何政府机构提交或须向任何政府机构提交或须向任何政府机构提交或须向任何政府机构提交或须向任何政府机构提交或须向任何政府机构提交或须向任何政府机构提交或须向任何政府机构提交或须向任何政府机构提交或
“技术”是指构成、披露或体现以下任何或所有内容的所有有形物品：技术、技术信息、专有技术、作者作品、商业秘密、发明（无论是否获得专利或可获得专利）、展示方式、技术、设计规则、算法、例程、模型、方法、软件（无论是源代码还是对象代码）、文件、汇编，包括任何和所有数据和数据集合、数据库、原型、原理图、网络列表、测试方法、开发工具和所有相关的用户文档。
“转让条例”指（i）实施《既得权利指令》2001/23/EC的任何法规，（ii）《2006年英国转让经营（保护就业）条例》（经修订）和（iii）任何同等的自动转让条例。
“美国反垄断法”指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》或《HSR法》，以及美国或其任何州、市、市、领地或政治分区的所有其他法律，包括禁止、限制或颁布或打算管辖具有垄断、限制贸易或大幅减少竞争的目的或效果的行为的合并控制法。
 
A-104
 
附件b
注册报表表格税务代表信函
 
A-105
 
附件b​
执行版本​
投票和支持协议
本表决和支持协议（本“协议”）由特拉华州公司Skyworks Solutions, Inc.（“Skyworks”），以及以下签署的股东（各为一名“股东”）的特拉华州公司Qorvo, Inc.（“Qorvo”).此处使用但未另有定义的大写术语应具有截至本协议之日（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改）的《合并协议和计划》中赋予这些术语的含义合并协议“），由Qorvo、Skyworks、Comet Acquisition Corp.、特拉华州公司和Skyworks的直接全资子公司（”合并子I“），以及Comet Acquisition II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和Skyworks的直接全资子公司（”合并子II”以及与Merger Sub I一起发布的“合并子公司”).
简历
然而，Qorvo、Skyworks和合并子公司正在与本协议的执行和交付同时订立合并协议，其中合并协议载列（其中包括）（a）合并子公司I将与Qorvo合并并并入其的条款和条件（“第一次合并”），在第一次合并中以Qorvo为存续实体（“存续公司“）及存续公司成为Skyworks的全资附属公司；及（b）紧接第一次合并后，作为与第一次合并的单一综合交易的第二步，存续公司将与合并子组II（the”第二次合并，”连同第一次合并，“合并"），Merger Sub II作为第二次合并中的存续实体和Skyworks的全资子公司，在每种情况下，根据本协议的条款和条件，并根据DGCL和DLLCA；
然而，截至本协议签订之日，每个股东都是Qorvo普通股和其他可转换为、可行使或可交换为Qorvo普通股股份的证券的股份数量的实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的含义），所有这些均载于本协议适用的签名页（统称为“股份”）；以及
然而，Skyworks和合并子公司已要求，作为Skyworks和此类合并子公司各自订立合并协议的诱因，每个股东均应订立本协议。
现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，并拟在此受法律约束，本协议各方特此约定如下：
第一条
投票
1.1同意投票.各股东同意，自本协议生效日期及之后，直至（a）生效时间、（b）合并协议根据其条款终止、（c）合并协议的任何修订、修改或补充的日期（以较早者为准）发生，在每一此种情况下，如果该等修订、修改或补充对Qorvo股东的经济利益或股份所有权产生重大不利影响，（d）任何Qorvo触发事件或Skyworks触发事件的日期，以及（e）Skyworks、Qorvo和适用的股东相互书面同意（该日期，“投票契约到期日"），在Qorvo股东大会或Qorvo的任何其他股东会议上，无论召开如何，或在征得Qorvo股东的任何书面同意后，在每种情况下，均与TERM3股东就第第1.1（b）款）（每个，a“投票活动”），各股东应：
（a）出现在每项该等投票活动中或以其他方式导致该股东在本协议日期之后且在该投票活动的记录日期之前获得的能够投票的股份以及任何有表决权的Qorvo证券（“有表决权的股份"）为计算法定人数而实益拥有或由该股东记录在案的，须计算为在场；及
 
B-1
 
（b）亲自或藉代理人投票（或促使投票）有表决权的股份（i）赞成采纳合并协议及合并协议所拟进行的交易；（ii）赞成任何延期召开Qorvo股东大会以征集额外代理人以支持采纳合并协议的建议；（iii）反对任何丨Qorvo丨收购建议或任何其他反对合并及合并协议所拟进行的交易或与之竞争的建议；及（iv）反对任何其他行动，旨在或将合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟或阻止交易或本协议或Qorvo履行其在合并协议下的义务或该等股东履行其在本协议下的义务的协议或交易。
如发生股票股利或派发Qorvo有表决权证券的情况，或由于任何股票股利或分配、分拆、资本重组、合并、换股等原因导致Qorvo普通股发生任何变化，则术语“有表决权的股份”应被视为提及并包括有表决权的股份以及Qorvo的所有该等股票股息和有表决权证券的分派，以及任何或全部有表决权股份可能被变更或交换为或可能被变更为的任何有表决权证券。“有表决权股份”不包括股东在本协议日期之后根据本协议出售或以其他方式处置的任何Qorvo普通股。
1.2作为股东的能力.每位股东仅以Qorvo股东的身份签署本协议，而不是以（a）Qorvo或其任何子公司的董事、高级职员或雇员，（b）Skyworks的权益持有人或（c）任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份签署本协议。尽管本文有任何相反的规定，本文的任何规定均不得以任何方式限制Qorvo的董事或高级管理人员作为Qorvo的董事或高级管理人员或以任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份行使其受托责任，或阻止或被解释为使Qorvo的任何董事或高级管理人员或任何员工福利计划或信托的任何受托人或受托人以其作为该董事或高级管理人员的身份采取任何行动，受托人或受托人（包括对Qorvo董事会对董事会推荐的任何变更投赞成票），且此类作为或不作为均不应被视为违反本协议。
第二条
代表和授权书
2.1每名股东的陈述及保证.每位股东在此向Skyworks声明和保证如下：
(a)授权.本协议已由每个股东正式有效地执行和交付，并假定由Skyworks适当执行和交付，构成每个股东的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外.
(b)所有权.截至本协议签署之日，每个股东实益拥有的Qorvo普通股股份数量（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）反映在本协议适用的签名页上。截至本协议签署之日，这些股份是每位股东（但Peter A. Feld可被视为实益拥有其持有的限制性股票单位所依据的Qorvo普通股股份）唯一记录在案或实益拥有的Qorvo普通股股份。受转让（定义见下文）另有许可的规限第3.1节、每名股东在任何时候通过《投票盟约》到期日拥有并将拥有唯一的投票权、唯一的处分权、就《公约》所列事项发出指示的唯一权力文章I或三、，并有唯一权力同意本协议中规定的所有事项，在每种情况下，关于所有有表决权的股份，不受此类权利的限制、资格或限制，但须遵守适用的联邦证券法和本协议的条款。有表决权的股份是自由和没有任何留置权的，并且在投票契约到期日之前的任何时候都是自由和没有任何留置权的，在每种情况下，这将损害每个股东履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力。每位股东进一步声明，此前就有投票权股份提供的任何代理已被撤销。
 
B-2
 
（c）没有冲突.每个股东执行、交付和履行本协议，该股东完成在此设想的交易以及该股东遵守本协议的每一项规定，将不会（i）导致违反或违反或与该股东的有限合伙协议或其他类似组织文件相冲突，（ii）要求任何人根据、违反或冲突或导致违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之的事件，将构成违约），或导致终止或取消，或产生购买权利，或导致将该股东的任何重要资产转让给任何人，或加速该股东根据以下条款、条件或规定所要求的履行，或导致终止或加速履行该权利，或导致对该股东根据以下条款、条件或规定所拥有或经营的任何财产或资产设定任何留置权（许可留置权除外），该股东作为一方当事人或受其约束的任何重要合同，或（iii）违反适用于该股东或其各自财产或资产的任何判决或法律，但（ii）或（iii）条的情况除外，对于此类违反、违反或违约，或未能作出或获得的同意、命令、登记、声明或备案，合理地预计不会损害该股东履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力。
2.2Skyworks的申述及保证.Skyworks特此向每位股东声明并保证如下：
(a)授权.本协议已由Skyworks正式有效地执行和交付，并假定每个股东适当执行和交付，构成Skyworks的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外.
(b)没有冲突.Skyworks执行、交付和履行本协议、Skyworks完成本协议所设想的交易以及Skyworks遵守本协议的每一项规定，将不会（i）导致违反或违反或冲突Skyworks的证书或公司章程或章程，（ii）要求任何人根据、违反或冲突或导致违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），或导致Skyworks根据以下条款、条件或规定所拥有或经营的任何财产或资产被终止或取消，或导致根据以下条款、条件或规定购买Skyworks的权利，或导致将Skyworks的任何重要资产转让给任何人，或加速Skyworks根据以下条款、条件或规定所要求的履行，或导致根据以下条款、条件或规定对Skyworks拥有或经营的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），Skyworks作为一方当事人或受其约束的任何重大合同或Skyworks不动产租赁，或（iii）违反任何判决或适用于Skyworks或其任何财产或资产的任何法律，但在第（ii）或（iii）条的情况下，对于此类违反、违反或违约，或未能作出或获得的同意、命令、登记、声明或备案，合理地预计不会损害Skyworks履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力。
第三条
盟约
3.1转让限制.自本协议订立之日起至（a）表决盟约到期日、（b）Qorvo股东大会结束、及（c）自本协议订立之日起九个月内，各股东同意不出售、转让、质押、设押、转让、分配、赠与或以其他方式处分（统称为“转让"）或就任何股份或其中任何权益的任何转让（不论是因对冲、现金结算或其他原因以实际处置或有效经济处置）订立任何合约、期权、看跌、看涨或其他安排或谅解；提供了尽管有上述规定，每名股东仍可将任何股份转让予任何受让人或受让人（“转让股份"）如果（i）该股东通过本第3.1条（a）、（b）或（c）项中最早的条款保留对作为有表决权股份的该等转让股份的直接或间接唯一投票控制权，或（ii）作为该等有表决权股份转让的条件，则该等受让人或受让人执行一份包含本协议所载的有关投票和转让的相同契诺的协议。
 
B-3
 
3.2没有矛盾的动作.每个股东同意不采取或同意或承诺采取任何行动，使本协议中包含的此类股东的任何陈述和保证在任何重大方面不准确。每位股东进一步同意，其应尽其商业上合理的努力来配合Qorvo或Skyworks的任何合理请求（费用由Qorvo或Skyworks承担，如适用）以实现交易。
3.3进一步保证.每一股东应不时且无需额外对价，签署并交付或促使签署并交付此类额外的证书、文书和其他文件，并应采取适用法律合理必要的进一步行动，以履行其在本协议下明确规定的义务。
3.4异议者的权利.每个股东同意不根据DGCL第262条就合并行使股东可获得的任何评估或异议者权利。
3.5不得招揽.每个股东将立即停止，并将促使其各自的代表立即停止与任何人就任何收购提议或任何合理预期会导致收购提议的提议可能正在进行的任何讨论或谈判。自本协议订立之日起至表决盟约到期日止，每位股东（以其或以Qorvo股东身份）同意，自本协议订立之日起，且不应促使其每一受控制的关联人，并尽合理最大努力促使控制该股东的每一人（每一名“代表"）不得直接或间接（a）招揽、发起或明知而促成、鼓励或诱导（包括以提供资料的方式），或采取任何其他旨在促成构成或合理预期会导致收购建议的任何查询或提出任何建议的行动，或（b）参与有关任何收购建议的任何讨论或谈判（但仅为回应非邀约查询而将询问人转介至本第3.5节并将其谈话或其他通讯仅限于此类转介的情况除外）。每个股东承认并同意，如果该股东的任何代表（以其身份行事）采取任何行动，如果该股东采取该行动将违反本第3.5节，该代表采取此类行动将被视为违反本协议（包括本第3.5节）由该股东作出。尽管在这方面有任何相反的情况第3.5节、每个股东及其各自的代表可以在根据合并协议条款允许Qorvo或其任何代表从事此类活动的时间和范围内从事此类活动，犹如该股东及其代表根据合并协议是Qorvo或其代表之一一样。
3.6公开公告.Skyworks、Qorvo和每位股东（以公司股东和本协议签字人的身份）仅应就本协议及本协议拟进行的交易发布与Skyworks和Qorvo就本协议、合并协议及其拟进行的交易（如适用）所作的公开声明一致的公告。Skyworks、Qorvo及其各自的关联公司有权在SEC或其他政府机构要求的有关交易的任何披露中（包括就委托书/招股说明书而言）以及在宣布交易的新闻稿中披露每位股东的身份和每位股东持有的有表决权股份以及其在本协议下的承诺和义务的性质（包括就本协议而言）。每个股东同意在提出书面请求后，立即向Skyworks和Qorvo提供根据适用的证券法要求在此类披露文件中披露的任何信息，并应本着诚意考虑根据任何其他适用法律要求提供信息的任何请求。此外，本协议的任何规定均不妨碍股东提交适用法律要求的与订立本协议有关的备案，包括对股东先前向证券交易委员会提交的任何附表13D或附表13G的修订。
第四条
杂项
4.1终止.本协议自《表决盟约》到期日时终止；提供了,然而，认为本条款的规定第四条应在本协议的任何终止后继续有效，并应继续对本协议各方具有约束力。除前项但书所列的情况外
 
B-4
 
句，如本协议发生此类终止，本协议随即失效，不产生效力，任何一方不承担任何责任或义务；提供了,然而、本协议的任何规定均不得免除本协议任何一方对本协议根据本协议（b）至（d）条终止前本协议所载的任何欺诈、故意虚假陈述或故意和重大违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议的责任第4.1节.
4.2无所有权权益.本协议中的任何内容均不应被视为授予Skyworks任何有投票权股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率。有表决权股份的及与之有关的所有权利、所有权和经济利益应继续归属并属于每位股东，Skyworks无权管理、指导、监督、限制、规范、管辖或管理Qorvo的任何政策或运营，或行使任何权力或授权指示该股东参与任何有表决权股份的投票，除非此处另有规定。
4.3通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为送达：（a）以挂号或挂号邮件方式发出后四（4）个工作日，要求回执，预付邮资；（b）通过信誉良好的全国通宵快递服务发送下一个工作日交付后一（1）个工作日，预付费用；或（c）如以电子邮件传送方式发出，经传送（提供了，即在（c）条的情况下，未收到与之相关的“反弹”或类似的未交付消息）：（i）如果是向Skyworks或Qorvo，则在合并协议第10.8节规定的地址（连同一份副本，这不应构成通知，向根据合并协议第10.8节规定的地址接收一份副本的一方），以及（ii）如果是向股东，则在本协议适用的签名页中规定的地址。
4.4建设.为本协定的目的，只要上下文要求：（a）单数应包括复数，反之亦然；（b）男性应包括女性和中性性别；（c）女性应包括男性和中性性别；（d）中性性别应包括男性和女性性别。双方同意，本协议的解释或解释中不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的解释规则。本协议中使用的“包括”和“包括”等字样及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等字样。除另有说明外，本协议中所有提及的“部分”和“展品”均意在指本协议的部分和本协议的展品。
4.5对口单位；签字.本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每个对应方应被视为原件但所有这些对应方加在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由本协议的每一方签署并交付给其他方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。本协议可通过“便携式文件格式”（“.pdf”）形式的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图形外观的任何其他电子方式签署和交付，或通过这些方式的组合。
4.6整个协议；没有第三方受益人.本协议，包括本协议的展品和附件，构成整个协议，并取代本协议各方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议无意也不应被视为将任何权利或补救办法授予除本协议各方及其各自的继承人和许可受让人以外的任何人，或以其他方式为本协议设定任何第三方受益人；但前提是Qorvo应是本协议的明确的、有意的第三方受益人，并有权对本协议各方强制执行本协议的条款，就好像它是本协议的一方一样。
4.7适用法律；管辖权.本协议以及由本协议引起或与本协议有关的所有行动（无论是在法律上、合同上、侵权行为或其他方面），本协议的谈判、有效性或履行均应受特拉华州法律管辖并根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能以其他方式管辖的法律如何。因本协议而产生或与之有关的所有诉讼和程序（无论是在法律上、合同上、侵权行为上或其他方面），本协议的谈判、有效性或履行应在
 
B-5
 
特拉华州衡平法院和本协议各方在任何此类诉讼或程序中不可撤销地服从该法院的管辖权（在上诉的情况下，由其提出的适当上诉法院），并不可撤销地放弃对维持任何此类诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩。双方同意，任何法院文件的送达可以根据适用法律或管辖在该法院送达诉讼程序的法院规则可能提供的任何方式进行。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。此处的每一方不可撤销地放弃因本协议而产生或与之相关的任何法律程序（无论是在法律上、合同上、在侵权或其他方面）中由陪审团审判的任何和所有权利。
4.8具体强制执行.除本协议另有规定外，本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救措施均应被视为与本协议授予的任何其他补救措施一起累积，而不是排除于本协议授予的任何其他补救措施，或通过法律或公平方式授予该方当事人。本协议一方当事人行使任何一种补救措施不应排除行使任何其他补救措施，本协议中的任何内容均不应被视为任何一方当事人放弃任何特定履行或强制救济的权利。本协议双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，双方同意，双方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，双方在此免除与本协议所述补救措施有关的任何过帐保证金的要求。
4.9修正.在生效时间之前的任何时间，本协议可以在任何和所有方面通过由本协议各方与Qorvo签署的书面协议进行修改或补充。
4.10延长时间；放弃.在适用法律的规定下，本协议任何一方可：（a）放弃本协议任何其他方在陈述和保证方面的任何不准确之处；（b）延长本协议任何其他方履行任何义务或行为的时间；或（c）在适用法律允许的范围内，放弃本协议另一方遵守本协议所载的任何协议，或除非本协议另有规定，放弃该一方的任何条件。尽管有上述规定，本协议各方在行使本协议项下的任何权利时的任何失败或延误均不得视为放弃权利，也不应因任何单一或部分行使该等权利而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使本协议项下的任何其他权利。本协议一方就任何此类延期或放弃达成的任何协议，只有在本协议各方与Qorvo签署的书面文书中载明后，方为有效。
4.11可分割性.本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，双方当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或以有效且可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改后本协议即有效且可执行。如果该法院没有行使前一句授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。
4.12转让.未经其他各方和Qorvo事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方全部或部分转让（无论是否通过法律实施或其他方式），任何未经该等同意而试图进行任何该等转让的行为均属无效。在不违反前一句的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方有利，并可强制执行。
[签名页关注。]
 
B-6
 
作为证明，本协议各方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。
Skyworks Solutions, Inc.
签名：
/s/Philip G. Brace
​
​
姓名：
Philip G. Brace
​
职位：
首席执行官
​
[投票及支持协议签署页]
 
B-7
 
股东
STARBOARD VALUE LP
签名：
/s/林赛·卡拉
​
​
姓名：
林赛·卡拉
​
职位：
右舷授权签字人
Value GP LLC，其普通合伙人
​
地址：
第三大道777号，18楼
纽约，NY 10017
实益拥有的股份：
818,465
[投票及支持协议签署页]
 
B-8
 
股东
星盘价值与机会大师基金有限公司
签名：
/s/林赛·卡拉
​
​
姓名：
林赛·卡拉
​
职位：
右舷授权签字人
Value LP，其投资管理人
​
地址：
第三大道777号，18楼
纽约，NY 10017
实益拥有的股份：
3,559,103
[投票及支持协议签署页]
 
B-9
 
股东
STARBOARD VALUE and Opportunity S LLC
签名：
/s/林赛·卡拉
​
​
姓名：
林赛·卡拉
​
职位：
右舷授权签字人
Value LP，其管理人
​
地址：
第三大道777号，18楼
纽约，NY 10017
实益拥有的股份：
483,928
[投票及支持协议签署页]
 
B-10
 
股东
STARBOARD G FUND LP
签名：
/s/林赛·卡拉
​
​
姓名：
林赛·卡拉
​
职位：
右舷授权签字人
Value G GP，LLC，其普通合伙人
​
地址：
第三大道777号，18楼
纽约，NY 10017
实益拥有的股份：
1,191,067
[投票及支持协议签署页]
 
B-11
 
股东
STARBOARD价值与机会MASTER FUND L LP
签名：
/s/林赛·卡拉
​
​
姓名：
林赛·卡拉
​
职位：
右舷授权签字人
Value L LP，其普通合伙人
​
地址：
第三大道777号，18楼
纽约，NY 10017
实益拥有的股份：
187,790
[投票及支持协议签署页]
 
B-12
 
股东
STARBOARD X MASTER Fund LTD
签名：
/s/林赛·卡拉
​
​
姓名：
林赛·卡拉
​
职位：
右舷授权签字人
Value LP，其投资管理人
​
地址：
第三大道777号，18楼
纽约，NY 10017
实益拥有的股份：
1,271,173
[投票及支持协议签署页]
 
B-13
 
附件C​
执行版本​
高盛美国萨克斯银行
西街200号
纽约，NY 10282
2025年10月27日​
Skyworks Solutions, Inc.
加州大道5260号
Irvine，加利福尼亚州 92617
关注：菲利普·卡特，高级副总裁兼首席财务官
Project Comet
3,050，000,000美元桥梁设施
承诺函
女士们先生们：
特拉华州公司Skyworks Solutions, Inc.（“公司”或“你”），曾为高盛美国萨克斯银行（“高盛萨克斯”，并连同根据本协议第3条作为额外“承诺方”成为本协议一方的每一人，“承诺方”, “我们”或“我们”）表示，其拟完成合并及所附交易说明中所述的其他交易为附件 A到此为止。此处使用但未定义的大写术语应具有此处附件中赋予它们的含义。本承诺函，连同本协议的证物，简称为本“承诺函”.
1.承诺.与前述有关，且仅以我们满足或放弃在附件 C根据这份承诺函，高盛 Sachs在此承诺，按照本协议规定的条款以及在附件 b到此为止。据了解并同意，在本协议日期之后和在截止日期为桥梁融资提供资金之前发生的任何事件，将导致关于桥梁融资（及其任一部分）的强制性承诺减少，如附件 b本协议在标题为“强制性承诺削减/预付款”一节下，应以美元兑美元的方式减少过渡性融资（及其此类批次）的金额，以及承诺方在本协议下的承诺总额（按承诺方之间的比例，基于当时各自在此类批次下的承诺金额），并且您同意就任何此类事件的发生向承诺方及时发出书面通知，并对任何此类削减的金额进行合理详细的计算。
2.角色的委任.您在此指定（a）高盛 Sachs代行职责，且高盛 Sachs特此同意担任，作为过桥融资的独家牵头安排人和独家账簿管理人（以该等身份担任“安排器”）和（b）由高盛 Sachs代理，且高盛 Sachs特此同意，作为Bridge Facility的唯一行政代理人（以该身份由“行政代理人”），在每种情况下均按本承诺函所述条款进行。
同意不会委任其他代理人、共同代理人、安排人、共同安排人、账簿管理人、经理或共同管理人，亦不会授予其他头衔（在每种情况下，除根据银团计划（定义见下文）外），且在每种情况下，公司或其任何附属公司将不会就过桥融资支付任何补偿（本承诺函或费用函（定义见下文）明确设想的补偿除外），除非公司与安排人如此同意。据了解并理解，并同意，尽管有任何此类任命或头衔授予，高盛 Sachs将出现在Bridge Facility（及其每个批次）的任何营销材料或其他文件的封面左上角，并将拥有通常被理解为与此类名称放置相关的权力和履行职能。
 
C-1
 
3.银团.安排人拟于有关合并的公告后迅速开始银团过渡融资（据了解，安排人可选择银团一档而非另一档或可选择同时或在不同时间银团两档）。安排者将与您协商管理和确定桥梁设施（或其中任一批次）的所有方面的银团；提供了至本协议日期后45天之日（即“初始银团时期"），有关贷款人的选择、承诺的接受和最终分配、授予任何贷款人的任何代理人头衔或类似的指定或角色以及根据本承诺函和费用函的条款将向安排人支付的金额中提供的金额和向每个贷款人提供的补偿的确定，应根据商定的桥梁融资的银团计划（包括关于潜在贷款人的身份，据了解，该等准贷款人为公司合理接受）由安排人及公司于本协议日期或之前（如经安排人及公司同意，于本协议日期后可予修订，则《银团计划”);提供了,进一步、我们不会将过桥融资（或其任何一批）银团提供予（a）经贵公司确定为贵公司或贵公司附属公司的竞争对手，且贵公司在本协议日期后及截止日期前不时以书面方式向安排人或在截止日期后不时向行政代理人指明的人士，以及（b）上述（a）条所述任何人的附属公司（善意债务基金附属公司除外），如该等附属公司按名称指明，由阁下于本协议日期后及截止日期前不时以书面向安排人或于截止日期后不时向行政代理人或仅凭该关联人的名称与该关联人的名称相似性而以其他方式明确识别为该关联人的关联人（统称为“被取消资格的贷款人"），据了解并同意，（i）前述规定不追溯适用于任何人，如果该人先前已获得（或进行交易以获得）一项转让或参与权益，或在每种情况下，在此之前已收到作为桥梁融资（或其任一部分）下承诺的最终分配的一部分的分配，但此后应取消该人接受任何进一步转让或参与的资格，（ii）每份书面补充文件应在交付给安排人或适用的行政代理人两个工作日后生效，（iii）可在保密基础上向贷款人和任何潜在受让人或参与者提供不合格贷款人名单。根据前述规定选定的任何贷款人，称为“许可贷款人”，据了解，不符合资格的出借人不得为许可出借人。就桥梁设施（或其任何一批）的银团而言，公司同意应安排人的要求，订立本承诺函的一项或多项惯常合并协议（统称为“联合文件"）为安排人和公司合理接受，在每种情况下，据此，任何获准贷款人可成为本协议的一方，作为额外的“承诺方”，并将有关桥梁融资（或其任一批次）的承诺直接延伸至公司，其中可能包含由安排人根据上述银团条款确定的条款，并与公司协商，就与桥梁融资（或其任一批次）银团有关的所有权和角色、权利和责任的分配，分配桥梁融资（或其任何一批）金额的任何减少，以及分配给该等许可贷款人费用函件中规定的某些费用（但不会为桥梁融资的可用性增加任何新条件、更改桥梁融资的金额或条款或增加本承诺函和费用函件中规定的公司就此应支付的补偿总额，或作出上述未考虑的任何其他变更）。高盛根据本协议就过桥融资（及其适用的一批）作出的承诺应以美元兑美元的方式减少，并且，在此类减少的范围内并在符合本第3条最后一段的情况下，高盛 Sachs应免除其仅就此承担的义务（但有一项理解，高盛 Sachs的剩余承诺应继续完全有效），当任何许可贷款人根据联合文件成为本承诺函的一方时，收到任何许可贷款人就桥梁融资（或其任何一批）作出的承诺。高盛 Sachs和成为本协议一方的任何允许的贷款人的承诺和其他义务是并且应该是几个而不是共同的。
直至（a）达成成功的银团（如安排费通知书所界定）的日期及（b）截止日期后60天（该较早日期为银团成立日期”），即同意以自己商业上合理的努力积极协助，以商业上合理的努力
 
C-2
 
（在实际和适当的范围内，并且在所有情况下均受合并协议中规定的对您的权利的限制）导致Qorvo业务积极协助，安排人完成了令安排人和您合理满意的桥梁融资（或其中任何一批）的银团。此类协助应包括（i）贵公司使用商业上合理的努力，以确保安排和银团努力受益于贵公司和贵公司子公司与银行和其他金融机构的现有关系，（ii）贵公司的高级管理层、代表和顾问与潜在贷款人之间的合理数量的直接联系，另一方面，在所有这些情况下，有时是相互商定的，（iii）贵司协助（以及贵司使用商业上合理的努力（在实际和适当的范围内，并在所有情况下受合并协议中对贵司权利的限制）促使Qorvo业务提供协助）编制惯常的机密信息备忘录（“机密资料备忘录“）及其他惯常营销材料（包括惯常贷款人陈述）将用于与过桥融资（或其中任何一批）的银团有关而合理地令安排人和你们满意（统称为”信息材料"），（iv）与安排人在合理时间和合理地点举行一次或（如确定为合理必要）更多会议（可能是虚拟的）或与潜在贷款人的电话会议，这些会议和会议应由双方商定并在合理的事先通知下进行，以及（v）在本协议日期之后并在优先票据开始营销之前的任何情况下，使用商业上合理的努力以在切实可行范围内尽快获得公司的公众公司评级的更新或确认，以及对公司的更新或确认，对公司高级无抵押、非信用增强型长期债务的公开评级，用于从穆迪投资者服务公司（Moody’s Investor Services，Inc.）（“穆迪”），S&P Global Inc.旗下事业部标普全球评级（“标普”），以及惠誉国际评级公司（“惠誉”），在每种情况下均考虑到交易。此外，你们同意，在合并日之前，以商业上合理的努力迅速准备和提供，并以商业上合理的努力（在实际和适当的范围内，并且在所有情况下均受合并协议中规定的对你们权利的限制）促使Qorvo业务迅速准备并向安排人提供与公司、其子公司、Qorvo业务以及在此拟进行的交易有关的所有惯常财务信息和其他信息，包括所有财务预测、估计和预测以及其他前瞻性信息（“预测"），作为安排人就桥梁融资（或其中任何一批）的银团而合理要求。据了解，在不限制本协议第4节中规定的您的陈述和保证或过桥信贷协议中的任何相应陈述和保证的情况下，公司和Qorvo业务将无需提供任何信息，只要提供该信息将根据该人的善意判断违反（a）任何律师-委托人特权（或导致该特权的丧失），（b）适用于公司、Qorvo或其各自子公司的任何法律、规则或条例，或（c）对对公司具有约束力的第三方的任何保密义务，Qorvo或其各自的附属公司（只要该等保密义务并无在考虑进行该等交易时订立）；提供了贵公司向我们提供关于存在被隐瞒的任何此类信息的通知。您特此授权我们从您的网站下载您的商标标识副本，并将其副本和任何信息材料发布到IntraLinks上的交易网站™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或安排人选择的任何其他适当电子平台作为其电子传输系统（an "电子平台"）由安排人设立，目的是将桥梁设施（或其任一批次）联合起来，并在保密信息备忘录和其他信息材料上使用贵方的商标标识，或在我们中的任何人可能在截止日期后自费在金融和其他报纸、期刊、互联网或其他方面投放的任何广告中使用贵方的商标标识，在每种情况下描述其在本协议项下向贵方提供的服务，这些服务是提供给贵方进行事先审查且贵方书面同意的（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
你承认某些潜在的放款人（这类放款人，“公共贷款人”；所有其他潜在贷款人，“私人贷款人”）可能有人员不希望接收私人贷款人信息（定义见下文）。您同意，应安排人的请求，协助（并在实际和适当的范围内并在所有情况下受合并协议中规定的对您的权利的限制的情况下，使用商业上合理的努力，促使Qorvo业务提供协助）准备一个版本的信息材料，该版本仅由（a）公开可得或（b）与公司、Qorvo或其各自子公司有关的信息和文件不重要的信息和文件组成，或上述任何证券，为美国联邦和州证券法的目的（所有这些信息和文件为“公共贷款人信息”；以及任何
 
C-3
 
不属于公共贷款人信息的信息和文件在此被称为“私人贷款人信息”).在分发任何信息材料之前，在安排人要求的范围内，您同意签署并向安排人交付一份惯常授权书，其中您授权将信息材料分发给潜在的贷款人，其中应包括您对信息材料的准确性的惯常陈述，并且在信息材料旨在仅包含公共贷款人信息的情况下，表示此类信息材料不包含任何私人贷款人信息（据了解，公司提供的授权书应，除非惯常的授权书是由Qorvo提供的，否则涵盖Qorvo业务，不作任何知情的限定）。贵公司进一步同意，应安排人的要求，安排人将向任何潜在贷款人分发的与桥梁融资有关的每份文件将由贵公司识别为（i）包含私人贷款人信息或（ii）仅包含公共贷款人信息。贵方承认，下列文件可能会分发给公共贷款人，除非贵方在拟分发前的合理时间内及时（包括通过电子邮件）通知安排人，任何此类文件包含私人贷款人信息（提供了每份此类文件均已在此之前的合理时间内提供给贵公司以供审查）：（a）有关过桥融资的草案和最终确定文件，（b）由安排人或行政代理人为潜在贷款人准备的行政材料（如贷款人会议邀请、银行拨款（如有）以及资金和结账备忘录），以及（c）关于过桥融资条款变更的通知。如果您在分发前的一段合理时间内以书面形式（包括通过电子邮件）告知我们，上述任何内容应仅传播给私人贷方，那么公共贷方将不会在未经您同意的情况下收到此类材料。
为确保Bridge Facility（或其任何一期）的有序和成功银团，在银团日期之前，公司及其附属公司将不会，且公司将通过商业上合理的努力（在不违反合并协议的范围内）确保在每种情况下，未经安排人的事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Qorvo业务不会银团或发行，或宣布银团或发行公司的任何债务融资或任何债务证券，其附属公司或Qorvo业务，包括任何现有债务融资或债务证券的任何续期或再融资，在每种情况下，合理预期会对过桥融资（或其任一批次）的一般银团造成重大损害，但（a）过桥融资（或其任一批次）、（b）优先票据、（c）现有信贷协议修订及现有信贷协议下的任何借款（包括开立信用证）除外；提供了其本金总额不超过1,000，000,000美元，（d）公司和/或其子公司之间或Qorvo及其子公司之间的任何公司间债务，（e）资本租赁、信用证、外国子公司营运资金融资、购买款项和设备融资、应收账款融资、售后回租安排或其他类似义务（在每种情况下均在正常业务过程中发生），（f）在本协议日期之后但在截止日期之前的Qorvo业务允许发生的任何有关Qorvo业务的债务，或在截止日期允许仍未偿还的任何债务，在每种情况下，根据合并协议，（g）公司就允许在交割日仍未偿还的Qorvo债务提供的任何担保，（h）就允许在交割日仍未偿还的Qorvo债务作出的任何修订或修改（包括任何相关的交换要约和/或同意征求），（i）其他债务，但以该等债务的现金所得款项净额在该等债务到期后六个月内用于为公司或其附属公司的任何债务再融资及支付与该债务有关或与该债务有关的任何费用或其他款项（包括任何预付或赎回溢价及应计利息）为限，提供了该等再融资须与安排人磋商及协调后管理或安排，及（j）本金总额不超过100,000，000美元的其他债务。
尽管本承诺函中有任何相反的规定，（a）不限制在附件 C对于本承诺函或贵公司在此规定的协助银团努力的义务，据了解，承诺方在此项下的承诺不受制于或以贵公司遵守本第3条或桥梁设施（或其中任何一批）的任何银团（或贵公司在此类银团方面的协助）或收到有关桥梁设施（或其任何一批）的承诺为条件，且桥梁设施（或其任何一批）的银团的开始或完成，或获得所规定的更新或确认的评级均不
 
C-4
 
上述内容应构成在截止日期提供桥梁融资或为其提供资金的条件，并且（b）尽管我们有权将桥梁融资联合起来并接受与此相关的承诺，但（i）将任何承诺方根据本协议就桥梁融资（或其任一部分）作出的承诺的全部或任何部分转让给许可贷款人（a）是现有信贷协议项下的贷款人的情况除外，（b）已获公司及安排人以书面（包括电邮）同意作为银团计划的一部分的潜在贷款人，（c）经公司同意后依据适用的联合文件成为协议的一方，或（d）是一家商业或投资银行，在本（d）条的情况下，在该转让时具有公司评级（无论以何种方式计价）或高级无抵押，来自标普的BBB-或更高或来自穆迪的Baa3或更高的非信用增强型长期债务评级（任何符合上述（A）、（b）、（c）或（d）条规定的人称为“指定许可贷款人"）及（ii）就任何承诺方与其附属公司之间的转让而言，如本条例第9条明文规定，（x）任何承诺方不得解除、解除或更新其在本条例下与桥梁融资（或其任何一批）的银团有关的承诺（包括其在截止日期为桥梁融资提供资金的义务），直至在截止日期为桥梁融资提供资金发生后，（y）与桥梁融资（或其任何一批）的银团有关的任何转让或更新均不得生效，就公司与任何承诺方之间而言，就该承诺方在本协议项下的全部或任何部分承诺而言，直至在截止日期为桥梁设施提供资金发生后，及（z）除非公司（全权酌情决定）另有书面同意，各承诺方应保留对其在本协议项下承诺的所有权利和义务的控制权，包括与同意、修改、豁免和修订有关的所有权利，直至在截止日期为桥梁设施提供资金发生后。
4.信息。兹声明及保证（a）除预测及其他前瞻性资料外的所有书面资料及一般经济或行业特定性质的资料（"信息"），已经或将由贵公司或贵公司的任何子公司或代表贵公司或贵公司的任何子公司就本协议项下拟进行的交易向任何承诺方或贷款人提供的，在提供时，作为一个整体，不会或将不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出此类陈述的情况（在每种情况下，在对其提供的所有补充和更新生效后），使其中包含的陈述不具有重大误导性；提供了表示，在完成合并之前，关于有关Qorvo业务的任何信息，上述陈述和保证仅在贵公司知情的情况下作出；（b）贵公司或贵公司的任何子公司或其代表已经或将向任何承诺方或贷款人提供的与本协议项下拟进行的交易有关的预测或其他前瞻性信息已经或将本着诚意编制，其依据是贵公司认为在作出时以及在如此提供相关预测或其他前瞻性信息时是合理的假设（据了解预测或其他前瞻性信息是关于未来事件的，不应被视为事实，受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是您无法控制的，无法保证任何特定预测将会实现，预测或其他前瞻性信息不是财务业绩的保证，并且任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的）。你们同意，如果在交割日和银团交割日（以较晚者为准）之前的任何时间，如果在该时间提供信息或预测，并且在该时间作出此类陈述和保证，则在任何重大方面（据你们所知，在合并完成之前），上一句中的陈述和保证将是不正确的，那么你们将立即通知我们并补充（或者，在合并完成之前，关于有关Qorvo业务的信息，使用商业上合理的努力（在不违反合并协议的范围内）促使Qorvo业务补充）这些信息、预测或其他前瞻性陈述，以便此类陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（在合并完成之前，据您所知，只要它适用于有关Qorvo业务的信息）。在构建、联合和安排桥梁设施时，我们将有权使用和依赖信息和预测，而无需对其进行独立验证，并且您承认并同意我们将没有义务进行
 
C-5
 
对贵公司或贵公司子公司的资产或负债或从事Qorvo业务的资产或负债或任何其他人进行的任何独立评估或评估或就任何偿付能力问题提供建议或意见。尽管有上述规定，但据了解，承诺方在本协议项下的承诺不受或以本第4节中规定的陈述和保证的准确性为条件，这种陈述和保证的准确性并不构成在截止日期提供桥梁设施（或其中任何一批）的条件。
5.费用.作为承诺方在本协议项下的承诺和安排方同意履行本协议所述服务的对价，你们同意支付本承诺函和日期为本协议之日的安排方费函中规定的费用（“安排费信函”）和日期为本协议之日的行政代理费函（简称“行政代理费函”，连同安排费信函，“收费信函”），在每种情况下，在您与高盛之间，如其中提供的那样。
6.先决条件.每一承诺方在本协议项下的承诺和履行本协议所述服务的协议仅以每一承诺方满足或放弃在附件 C在此，据了解并一致认为，除《中国证券报》明文规定的条件外，承诺方在本协议项下的承诺（包括遵守本承诺函、费用函或过桥信用协议的条款或此处或其中规定的陈述和保证的准确性）不存在任何条件（默示或其他）附件 C本协议（以及在满足或放弃这些条件后，将在截止日期发生桥梁融资项下的资金）。
7.责任限制；赔偿；费用.同意（a）在任何情况下，任何承诺方或其任何关联机构或上述任何一方各自的高级管理人员、董事、成员、雇员、代理人、顾问、控制人和代表（统称“安排相关人士"）或公司或其任何关联公司，在每种情况下，对公司、其关联公司或其各自的股权持有人或债权人或任何承诺方或其任何关联公司（如适用）在每种情况下因本承诺函、费用函、过桥融资、过桥信贷协议而产生、与之相关或因之产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害承担任何责任（定义见下文），特此或因此而拟进行的交易或与上述任何一项有关的任何相关交易或其活动，提供了上述情况不应限制公司或其任何关联公司在本承诺函、过桥信贷协议或公司或任何此类关联公司为一方的任何其他书面协议中规定的赔偿和偿还义务，以及（b）任何安排相关人不得因任何责任理论（无论是在合同、侵权或其他方面）而承担任何责任，或对此负责，因他人使用通过电子电信或其他信息传输系统（包括电子平台或通过互联网以其他方式）获得的任何信息材料或其他材料（包括任何个人数据）而引起的任何损害，但对任何承诺方而言，除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定这些损害是由该承诺方或其相关安排方（定义见下文）的恶意、重大过失或故意不当行为造成的。您和我们同意，在适用法律允许的范围内，不对任何与安排相关的人或对您或您的关联公司（如适用）提出与上述不一致的任何索赔。如本文所用，术语“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或者任何种类的责任；而“相关安排方"就任何指明人士而言，指（i）该指明人士的任何控制人或受控制联属公司，（ii）该指明人士或其任何控制人或受控制联属公司各自的高级人员、董事及雇员，及（iii）该指明人士或其任何控制人或受控制联属公司各自的代理人，在本条款（iii）的情况下，按该指明人士或该控制人或该受控制联属公司的指示行事；提供了本定义中对受控关联公司或控股人的每一处提及均与本承诺函的谈判或桥梁设施的银团所涉及的受控关联公司或控股人有关。
您同意（a）对每一承诺方及其关联公司以及上述任何一方的各自高级管理人员、董事、成员、雇员、代理人、顾问、控制人和代表（统称“获弥偿人"）向任何及所有负债及
 
C-6
 
因本承诺函、费用函、过桥融资、其收益的使用、过桥信贷协议、在此或由此设想的交易或任何相关交易或与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查、仲裁、行政或监管行动或程序（包括关于执行本条款第7款）（每个，a "进行中"），不论是否由公司、Qorvo、其各自的任何关联公司或任何其他人开始，或任何受弥偿人是否为其一方和/或是否基于合同、侵权或任何其他理论，并应要求向每位受弥偿人偿还因调查或为上述任何一项进行辩护而产生的任何合理且有文件证明的自付费用法律或其他费用（该法律费用应限于所有受弥偿人的一间大律师事务所，作为一个整体，并在合理必要时，每个适当法域的单一当地律师事务所（可能包括在多个法域行事的单一特别律师）作为一个整体，仅在实际或认为存在利益冲突的情况下，向处境类似的受影响的受赔偿人增加一家当地律师事务所（如有合理必要，在每个适当法域增加一家当地律师事务所），作为一个整体）；提供了前述弥偿及费用补偿，就任何获弥偿人而言，将不适用于任何负债或相关费用，只要其经有管辖权的法院的不可上诉的最终判决认定是由于（i）该获弥偿人或其相关安排方在执行本协议所述服务时的恶意、重大疏忽或故意不当行为或（ii）该获弥偿人或其相关安排方在本承诺函或过桥信贷协议项下的义务的重大违反；进一步提供前述弥偿将不适用于仅在获弥偿人之间或之间进行的任何收益（但以行政代理人、任何其他代理人、安排人、账簿管理人或类似角色的身份针对任何获弥偿人进行的任何收益除外，在每种情况下，均以其作为或履行其作为的角色），而非由公司或其任何关联公司的任何作为或不作为所引起；及（b）不论本承诺函所设想的交易或借款是否已完成，均应要求迅速偿还各承诺方及其关联公司，支付与桥梁设施和任何相关文件（包括编制本承诺函、费用函和桥梁信用协议）或其管理、修改、修改或放弃有关的所有合理和有文件证明的自付费用（包括但不限于尽职调查费用、银团费用和律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款）。
未经适用的承诺方事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），你方不得就任何获弥偿人已根据或可能已根据本协议寻求赔偿的任何程序达成任何和解，除非该和解（a）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上令适用的承诺方合理满意而对作为该程序标的的索赔承担的所有责任，且（b）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪责或未能由任何获弥偿者或代表其行事或任何禁制救济或其他非金钱补救。您承认，任何不遵守您在前一句中的义务的行为都可能对承诺方和其他受赔人造成无法弥补的损害。
8.无受托关系；共享信息；关联活动.您承认，我们和我们各自的关联公司可能正在向与您的利益发生冲突的其他人提供债务融资、股权资本或其他服务（包括但不限于财务咨询服务），这些人与本文所述的交易或其他方面的利益发生冲突。我们将不会在此处设想的交易过程中（而不是我们或我们的任何关联公司拥有或公开获得的）使用从公司、Qorvo或其各自子公司获得的机密信息与我们为其他公司提供的服务有关，并且我们不会在执行此类服务过程中向其他公司提供任何此类信息。您还承认，我们没有义务在与本协议所设想的交易有关的情况下使用或向您提供我们或我们的任何关联公司从其他人那里获得的机密信息。
您同意，每一承诺方及其将通过其行事的任何关联机构将作为独立承包商根据本承诺函行事，并且本承诺函中的任何内容均不会被视为产生咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务
 
C-7
 
任何承诺方或其任何关联公司之间，一方面与您、您的关联公司或您或他们的权益持有人之间。贵方承认并同意：（a）本承诺函所设想的交易是承诺方和（如适用）其各自的关联公司之间的公平商业交易，而贵方（b）与此相关并与导致此类交易的过程有关，每一承诺方和（如适用）其各自的关联公司仅作为委托人行事，过去没有、现在没有、将来也不会作为贵方的顾问、代理人或受托人，您的关联公司或您或其管理层或股权持有人或任何其他人，以及（c）就特此设想的交易或导致该交易的过程而言，承诺方以及（如适用）其各自的关联公司并未承担（i）有利于您或您的关联公司的咨询或信托责任（无论任何承诺方或其任何关联公司是否已就其他事项向您或您的关联公司提供建议或目前正在向其提供建议（为免生疑问，包括就与此相关的任何交易担任公司或其任何关联公司的财务顾问））或（ii）除本承诺函中明确规定的义务外的任何其他义务。你们进一步承认并同意：（a）你们有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断，（b）你们有能力评估、理解和接受特此设想的交易的条款、风险和条件，承诺方或其各自的任何关联公司均不对你们承担与此相关的任何责任或义务，以及（c）承诺方及其各自的关联公司没有就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向你们提供建议，并应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对特此拟进行的交易进行自己的独立调查和评估。任何承诺方或其任何关联公司、其附属公司、Qorvo业务、此处拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项进行的任何审查将仅为该承诺方的利益而履行，不得代表公司。本公司同意不会声称任何承诺方或其任何关联机构提供了任何咨询服务，或基于该承诺方或其任何关联公司涉嫌违反与本承诺函和在此设想的交易有关的受托责任而对任何承诺方或其任何关联公司主张任何索赔，或基于任何承诺方或其任何关联公司作为公司或其任何关联公司的财务顾问的受聘可能产生或导致的任何实际或潜在利益冲突而主张任何索赔，以及承诺方（或其中任何一方）在本协议下的参与以及在此设想的交易，另一方面。
您进一步同意，各承诺方连同其关联机构均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务券商。在日常业务过程中，我们和我们各自的关联公司可能会为自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，以及/或收购、持有或出售您和您的子公司以及您或您的子公司可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他义务）。对于我们中的任何一方、我们各自的任何关联公司或我们或他们的任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关此类证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。
本协议各方确认，公司已聘请了高盛 Sachs的关联公司作为财务顾问（在该身份下，“财务顾问”）与合并有关。公司同意一方面不主张基于财务顾问的此类聘用可能产生或导致的任何实际或潜在的利益冲突，另一方面不主张基于此处描述和提及的高盛 Sachs及其关联公司与公司的关系而可能主张的任何索赔。根据联合文件成为本协议一方的每一个人均确认，（a）公司已聘请高盛 Sachs的关联公司作为财务顾问，并且（b）这种关系不会对该人产生任何信托义务或责任，即高盛或其关联公司。
9.转让；修正；准据法、放弃陪审团审判.本承诺函的任何一方未经本承诺函其他各方事先书面同意，不得将本承诺函或本承诺函项下的任何承诺或协议转让给任何其他人（以及任何所谓的转让
 
C-8
 
未经该等同意即属无效）；提供了（a）各承诺方可将其根据本协议就桥梁设施（包括就其任一批次）及其在本协议下的协议作出的全部或部分承诺，（i）转让给其任何关联公司，提供了任何承诺方均不得解除其在本协议项下如此分配的承诺部分，只要该关联公司未能在截止日期为其分配的承诺部分提供资金，尽管满足或放弃了第附件 C本协议，以及（ii）根据上文第3节规定的联合文件成为本承诺函一方的任何许可贷款人，并且在任何此类转让时，该承诺方将（在本条款（ii）的情况下，仅在与最后一段一致的范围内第3款以上）仅解除其承诺的该部分（如适用，就该部分而言）和如此转让的协议，以及（b）任何承诺方在本协议下的协议（其承诺的资金除外）可由或通过其关联公司履行。尽管本承诺函中有任何相反的规定，高盛 Sachs可随时将其在本承诺项下的承诺转让给高盛 Sachs Lending Partners LLC，而无需征得任何其他方的同意，该转让应解除高盛 Sachs在本承诺项下的承诺和义务。
本承诺函不得修改或放弃或修改本承诺函的任何条款，除非通过本承诺函各方各自签署的书面文书，或在仅与安排人的权利和义务有关的范围内，由安排人和公司签署。本承诺函可由任意数目的对应方签署，每份为原件，全部合并后构成一份协议。本承诺函中或与之相关的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样、费用函件和/或与本函件协议有关的任何文件以及在此设想的交易应被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指任何合同或其他记录所附或与之相关的任何电子符号或过程，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。本承诺函和费用函是双方就桥梁设施订立的唯一协议，阐述了双方对此的全部理解。本承诺函仅旨在为本协议各方的利益（以及，在第7款本协议中，与安排有关的人及受偿人），并不旨在向本协议各方以外的任何人（以及，在第7款在此，安排相关人和受偿人）。此处使用的章节标题仅为便于参考，不属于本承诺函的一部分，不影响本承诺函的构建或在解释时予以考虑。
本承诺函和费用函以及基于、由本承诺函或费用函产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权行为或其他方面）以及由此设想的交易均应受纽约州法律管辖并按其解释；提供了（a）对“重大不利影响”定义的解释（定义见附件 C（b）确定任何合并协议陈述的准确性（定义见附件 C本协议）以及是否由于此类陈述和保证的任何不准确，公司（或其任何关联公司）有权终止其（或其关联公司）在合并协议下的义务或有权选择不完成合并，以及（c）确定合并是否已根据合并协议的条款完成，并在所有重大方面均按照合并协议的条款完成，在每种情况下，将受特拉华州法律管辖并按其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。
本协议每一方均不可撤销和无条件地就本承诺函、费用函、本协议项下或本协议项下的承诺和协议的履行或本协议项下的交易或本协议项下拟进行的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提交位于纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院的管辖权，并同意为其自身及其关联公司，其或其任何关联公司提起的任何此类诉讼、诉讼或程序将受到专门审判
 
C-9
 
在美国纽约南区地方法院，或者，如果该法院没有标的管辖权，在任何州法院，在每个案件中，位于纽约市曼哈顿自治市。双方同意，以挂号信方式按其上述地址向其送达任何程序、传票、通知或文件，即为在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。在适用法律允许的范围内，本协议的每一方均不可撤销和无条件地放弃对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及关于任何此类诉讼、诉讼或程序已在任何不便的法院提起的任何索赔。本协议各方同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是结论性的，对其具有约束力，并可在其管辖或可能受其管辖的任何其他法院通过对判决提起诉讼的方式予以执行。贵公司和我们不可撤销地同意，在适用法律允许的范围内，在由或代表任何一方提起的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或反索赔中，因本承诺函、费用函、本协议项下或本协议项下的承诺或协议的履行或本协议项下的承诺或协议的履行或在此设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或反索赔中，放弃陪审团的审判。
10.保密.您同意，未经我们事先书面批准，您将不会直接或间接地向任何人披露本承诺函、费用函、前述任何内容或我们根据本协议或其开展的活动，除非（a）在保密和需要了解的基础上向您的高级职员、董事、成员、雇员、代理人、会计师、律师和其他专业顾问、专家和代表（统称，就任何人而言，该人的“代表作es”)已被告知此类信息的机密性质，或受雇佣或专业实践的惯常保密义务约束，或已同意根据本款条款（或与本款基本类似的规定）对此类信息进行保密处理，（b）根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律或行政程序中，或适用法律或强制性法律程序要求的其他方式（在这种情况下，您同意在法律允许和实际可行的范围内迅速通知我们），（c）在本承诺函的情况下，费用函及其内容（提供了每份费用信函均以安排人合理满意的惯常方式编辑），向Qorvo提交，只要Qorvo已同意对此类信息进行保密处理，及其代表已被告知此类信息的保密性质，并须遵守就业或专业实践的惯常保密义务，或已同意根据本款条款（或与本款基本类似的规定）、（d）在本承诺函及其内容的情况下、（i）在任何招股说明书、发售备忘录、与任何债务融资或任何股权发行有关的机密信息备忘录或其他营销材料，或（ii）在您合理地确定此类披露是惯例或可取的，以遵守您在证券和其他适用法律下的义务，在与交易或其融资有关的任何公开文件中（包括在与合并有关的任何代理声明中），（e）在费用信函中包含的总费用金额的情况下，作为预测的一部分，与交易相关的汇总来源和用途的备考信息或通用披露（但不披露任何费用信函中规定的任何特定费用或任何其他经济术语），在每种情况下，在与任何债务融资或股权发行相关的招股说明书、发行备忘录、机密信息备忘录或其他营销材料或与交易相关的任何公开文件（包括与合并相关的任何代理声明）中惯常或要求的范围内，（f）在此类信息变得可公开的情况下，而不是由于您或您的代表违反本段的披露，（g）在保密的基础上向穆迪、标普和惠誉提供本协议附件中包含的信息，（h）与根据本协议行使任何补救措施或与本承诺函或费用函有关的任何诉讼、诉讼或程序有关，以及（i）与安排人协调，本承诺函和本协议内容（包括本协议附件）以及任何预付费用，根据本协议第3节的规定，向任何考虑加入该人的许可贷款人提供安排费用信函中规定（并如其定义）的资金费用和滴答费。
尽管本文有任何相反的规定，公司（以及公司的每名雇员、代表或其他代理人）可向任何及所有人（但不限于任何种类）披露Bridge Facility或优先票据的税务处理和税务结构，以及向公司提供的与该等税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。然而，任何与税务处理或税务结构有关的信息将在合理必要的范围内继续遵守本协议的保密规定（且上述句子将不适用）
 
C-10
 
使协议各方、其各自的关联公司以及各自关联公司的董事和雇员能够遵守适用的证券法。为此，“税务处理”是指美国联邦或州所得税处理，“税务结构”仅限于与本承诺函所设想的交易的美国联邦所得税处理相关的任何事实，但不包括与协议各方或其各自关联公司的身份相关的信息。
各承诺方应仅为提供属于本承诺函标的的服务（或该承诺方或其关联机构向贵公司及贵公司关联机构提供的其他服务）以及与交易相关的其他目的而使用本承诺函项下由贵公司或代表贵公司向其提供的所有机密信息，并应对所有此类信息进行保密处理；提供了,然而、本文中的任何内容均不妨碍任何承诺方披露任何此类信息（a）根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律或行政程序中，或在适用法律或强制性法律程序要求的其他情况下（在此情况下，该承诺方同意在法律和实际可行的范围内迅速告知您），（b）应对其或其关联公司具有或声称具有管辖权的任何监管机构的请求或要求（包括但不限于在检查过程中，联邦或州政府机构、监管机构、自律机构和评级机构进行的审查或查询），在这种情况下，该承诺方同意（银行会计师或任何行使审查或监管权力的政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外），在法律允许和实际可行的范围内，迅速将此通知你们，（c）在保密和需要了解的基础上，向我们各自的关联公司，以及我们和我们各自的关联公司的代表，他们已被告知此类信息的机密性质，或受雇佣或专业实践的惯常保密义务约束，或已同意根据本款条款（或与本款基本类似的规定）对此类信息进行保密处理，（d）为建立州和联邦证券法下可用的任何抗辩，包括但不限于“尽职调查”抗辩，或与根据本协议或根据任何费用信函或任何诉讼行使任何补救措施有关，与本承诺函或费用函有关的行动或程序，（e）向潜在贷款人或其他投资者、参与者或受让人以及与公司、其子公司或其或其在过桥融资、现有信贷协议或任何其他债务下的义务（或在每种情况下，其各自的任何顾问）有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方，在每种情况下，以该等潜在贷款人或其他投资者、参与者、受让人、交易对手或顾问（如适用）的承认和接受为前提，此类信息是在保密的基础上（基本上按照本款规定的条款或您和安排人合理接受的其他条款，包括根据机密信息备忘录或其他信息材料中规定的保密条款）按照安排人或其他适用的人传播此类信息的标准银团流程或市场标准提供的，而这在任何情况下都应要求接收方“点击通过”或采取其他肯定行动以获取此类机密信息，（f）向穆迪、标普和惠誉，在保密的基础上，（g）向市场数据收集者、借贷行业的类似服务提供商以及向该承诺方和贷款人提供与桥梁融资的行政和管理有关的服务提供商，提供了此类信息仅限于存在本承诺函和有关桥梁设施的信息，以及（h）过去或变得可公开的信息，而不是由于该承诺方违反本款规定披露的原因，或过去或变得可供任何承诺方或其任何关联公司从该承诺方或该关联公司不知道的来源获得，以对您承担保密义务或在该信息由任何承诺方或其关联公司独立开发的范围内；进一步提供尽管本文有任何相反的规定，各承诺方及其关联公司可在现有信贷协议或与公司与该承诺方或其关联公司订立的交易有关的任何其他书面协议明确允许的范围内披露任何此类信息。我们在本款下的义务将被桥梁设施最终文件的保密规定所取代，或者，如果此类最终文件未被执行和交付，则将在本协议日期后两年的日期终止。
这里面什么都没有第10款应禁止公司、任何承诺方或任何其他人在本范围内进行任何自愿披露或提供任何信息第10款根据该组织的任何适用的举报人规则或条例向任何政府、监管或自律组织提交。
 
C-11
 
11.若干通知.特此通知您，根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（《第爱国者法案“））和31 C.F.R. § 1010.230（the”实益所有权监管”），我们和其他贷款人可能被要求获得、核实和记录识别您和您的子公司的信息，这些信息可能包括您和他们的姓名和地址以及其他信息，这些信息将使我们和其他贷款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别您和您的子公司。本通知是根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，对我们每个人和其他贷款人都有效。
12.受理与终止；存续.承诺方在本协议项下的承诺和协议应在外部日期（定义见于本协议日期生效的合并协议第9.1节（b）节（但不使文本生效”，或其中规定的Skyworks和Qorvo书面约定的其他日期）后最早（a）五个工作日发生时自动终止，因为外部日期可能根据在本协议日期生效的合并协议第9.1节（b）的但书（i）、（ii）和（iii）条延长，（b）完成合并的日期，在完成后立即生效，无论是否使用桥梁设施的任何部分，以及（c）根据合并协议的条款有效终止（并特此同意及时通知我们）。此外，承诺方在本协议项下的承诺，在双方签署并交付时，将被过桥信贷协议的条款所取代。
本协议第3、4、5、7、8、9、10条及本款的规定和收费函件的规定，不论过桥信贷协议是否执行和交付，均保持完全有效；提供了（a）仅在第7条所涵盖的范围内，根据第7条所列的条文须在过桥信贷协议的订约各方签署及交付时由该协议的条款取代；及（b）第10条第2款须按该款所述予以取代。尽管本承诺函或承诺方在本承诺函下的承诺和协议到期或终止，本承诺函第5、7、8、9和10条及本款的规定和费用函的规定仍将完全有效。在符合前一句规定的情况下，你方可全部或部分终止承诺方在本协议项下就桥梁融资作出的承诺（并在部分终止的情况下，按公司和（y）在承诺方之间可能确定的方式，按照各自在适用批次下的承诺按比例分配（x），在每种情况下均可随时向承诺方发出书面通知。
请不迟于2025年10月27日纽约市时间晚上11：59通过签署并返回给本承诺函和费用函对应机构的方式，表明您接受本承诺函和费用函的条款。我们在此项下的报价，以及我们执行此处所述服务的协议，将自动到期，届时将不再采取进一步的行动或通知，也不再对您承担进一步的义务，如果高盛 Sachs没有按照上一句话收到这些被执行的对应方。本承诺函只有在贵方按照本款第一句正式执行并交付后，才成为承诺方具有约束力的承诺。
【本页剩余部分有意留白】
 
C-12
 
我们很高兴有机会在这一重要融资方面为您提供协助。
非常真正属于你，
高盛美国银行，
由
/s/罗伯特·埃胡丁
​
​
姓名：Robert Ehudin
标题：授权签字人
【项目彗星桥设施承诺书签署页】
 
C-13
 
接受并同意截至上述首次书面日期：
SKYWORKS SOLUTIONS，INC.，
由
/s/菲利普·M·卡特
​
​
姓名：Philip M. Carter
职称：高级副总裁、首席财务官
【项目彗星桥设施承诺书签署页】
 
C-14
 
展品A​
Project Comet
交易说明
本文件中使用但未定义的大写术语附件 A应具有本承诺书所载明的涵义附件 A承诺函的附件或其他附件。
根据截至2025年10月27日的《合并协议和计划》（连同其附件、证物和附表、其中提及的披露时间表、其中提及的附属协议和所有相关文件，统称为“合并协议”），由该公司与特拉华州公司Qorvo, Inc.（“Qorvo”，并连同其附属公司“Qorvo业务“），Comet Acquisition Corp.，一家特拉华州公司，是该公司的直接全资子公司（”合并子I“），以及Comet Acquisition II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和公司的直接全资子公司（”合并子II“），公司拟透过（x）将Merger Sub I与Qorvo合并，并以Qorvo作为存续公司，及（y）将该存续公司与Merger Sub II合并，并以Merger Sub II作为存续实体并以Merger Sub II作为公司的全资附属公司（该等收购及合并，统称为”合并”).
就合并而言，本意是：
（a）（i）公司将发行及出售优先无抵押票据（“高级笔记"）根据注册公开发售或第144A条规则和/或本金总额不超过1,500，000,000美元的其他私募配售和/或（ii）如果在合并完成时或之前，该等发行和出售优先票据的现金所得款项净额总额低于1,500，000,000美元，公司将根据桥梁融资的合并部分获得和借款，其条款载于附件 b本金总额为1,500，000,000美元的承诺函（减去该等发行及出售优先票据的总现金所得款项净额及根据《强制性承诺削减/预付款项》一节所载的桥梁融资合并部分下的承诺的其他适用削减附件 b至承诺函）；
（b）（i）如果截至2019年9月30日，根据（a）义齿并按其定义，由Qorvo、其中指明的Qorvo的附属公司及MUFG Union Bank，N.A.（“MUFG合众银行“），作为受托人（由Qorvo、其中指名的Qorvo的附属公司及MUFG合众银行作为受托人签署的日期为截至2019年12月30日的补充契约作为补充，以及由其中指名的Qorvo、其中指名的TERM4的附属公司及MUFG合众银行作为受托人签署的日期为截至2020年6月11日的第二份补充契约，作为受托人签署的”2019年Qorvo票据契约“）和/或（b）由作为受托人的Qorvo、其中指名的Qorvo的附属公司及MUFG合众银行于截至2020年9月29日订立的契约（”2020年Qorvo票据契约”，以及连同2019年Qorvo票据契约，“Qorvo义齿“）在每一情况下，就根据其发行且在本协议日期尚未偿还的任何Qorvo优先票据（统称为”出色的Qorvo笔记”，以及发生控制权变更触发事件的任何一系列未偿还的Qorvo票据，均应出具“受影响系列”）的规定，公司可能会产生第附件 b至承诺函，且公司将根据公司的选择，（1）根据适用的Qorvo契约的条款向每个受影响系列的持有人提出（或促使Qorvo作出）控制权变更要约（定义见适用的Qorvo契约），并将在完成合并的基本同时，直接或间接支付适用的Qorvo契约中规定的购买价款，就根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的每个受影响系列的所有未偿还的Qorvo票据而言，连同所有溢价、利息及其他到期或未偿还的金额，或（2）导致Qorvo悉数赎回该等受影响系列的全部未偿还金额并支付所有溢价、利息及其他到期或未偿还的金额（上文第（1）条或本第（2）条（视情况而定）所述的交易统称为“Qorvo票据再融资"）及（ii）公司亦可就任何未偿还的Qorvo票据及/或一项或多项同意征求（包括与任何该等交换要约有关）开始一项或多项交换要约，以修订适用于任何未偿还的Qorvo票据的适用的Qorvo契约，以移除
 
C-15
 
或修改其中所载的某些契诺或对其作出其他修改，这些修改将在合并完成前不起作用；
（c）Qorvo将根据截至2024年4月23日的信贷协议向行政代理人交付由Qorvo、其贷款方以及作为行政代理人和信用证开证人的美国银行（Bank of America，N.A.）（经修订、重述、修订和重述、补充、修改、替换或再融资，“Qorvo授信协议"），一份终止通知（以及，如适用，提前还款），该通知应要求在截止日期或之前终止根据该协议作出的所有承诺（以及，如适用，提前偿还根据该协议作出的所有贷款），但前提是该等提前还款和/或终止通知未被放弃（据了解，该通知可能会说明，该终止和/或提前还款的条件是合并基本上同时完成），公司将促使（i）全额偿还所有本金，根据Qorvo信贷协议到期或未偿还的利息和费用以及（ii）根据Qorvo信贷协议签发的所有当时未偿还的信用证将被注销、支持、以现金作抵押（根据Qorvo信贷协议条款的要求）、替换或展期（本段所指的行动统称为“Qorvo信贷协议再融资”);
（d）公司将向Qorvo的权益持有人发行合并协议（the“公司股权代价”);
（e）公司将运用（i）合并批次下的贷款的所得款项，连同发行及出售任何优先票据的所得款项及公司、Qorvo及其各自附属公司的手头现金，以支付合并的现金代价、为Qorvo信贷协议再融资提供资金及支付与交易有关的费用、成本及开支（包括就任何未偿还的Qorvo票据作出的任何交换要约及/或同意征求）及（ii）Qorvo票据批次下的贷款，如在合并完成时或之前任何受影响系列发生控制权变更触发事件，为Qorvo票据再融资提供资金；和
（f）公司可取得现有信贷协议的修订及重述，以（i）将循环信贷融资的承诺总额增加至最多1,000，000,000美元，（ii）延长根据该等协议的循环信贷融资的到期日，及（iii）作出公司可能决定的其他修订，如在成功的银团出现之前，则由安排人同意（“现有信贷协议修订”).
上述交易在此统称为“交易”.
 
C-16
 
展品b​
Project Comet
364天高级无担保桥梁设施
主要条款及条件概要
本文件中使用但未定义的大写术语附件 b具有本承诺函赋予其的涵义附件 b本承诺函所附承诺函或（如适用）其他证物附件 b是附加的。
​ 借款人: ​ ​ 特拉华州公司Skyworks Solutions, Inc.（“公司”). ​
​ 行政代理人: ​ ​ 高盛美国萨克斯银行（“高盛萨克斯”）将作为唯一的行政代理人（以该身份将“行政代理人”）为一个由银行、金融机构和其他机构贷款人组成的银团（连同高盛 Sachs，统称为“放款人”），并将拥有权限并履行通常与此类角色相关的职能。 ​
​ 独家牵头安排人及独家账簿管理人: ​ ​ 高盛 Sachs将担任Bridge Facility的独家牵头安排人和独家账簿管理人（在这些身份下，“安排器”），并将拥有权限并履行通常与此类角色相关的职能。 ​
​ 桥梁设施: ​ ​ 本金总额为3,050，000,000美元的高级无抵押过桥贷款融资（“桥梁设施”），包括两批：（a）1,500，000,000美元的高级无抵押过桥贷款（“合并批次”）和（b）1,550，000,000美元的高级无抵押过桥贷款（“Qorvo票据部分”，以及与合并部分一起发布的“批次"），就每一档而言，减去下文“强制性承诺削减/预付款项”一节中所述的过渡融资项下承付款的任何适用削减金额。桥梁融资机制下的贷款将以美元提供。 ​
​ 目的: ​ ​ 合并批次下贷款的所得款项，连同发行及出售任何优先票据的所得款项及公司、Qorvo及其各自附属公司的手头现金，将仅由公司（a）用于支付合并的现金代价，（b）用于为Qorvo信贷协议再融资提供资金，及（c）支付与交易有关的费用、成本及开支（包括就任何未偿还的Qorvo票据作出的任何交换要约及/或征求同意）。 ​
​ ​ ​ ​ 如果在合并完成时或之前任何受影响的系列发生控制权变更触发事件，则Qorvo票据部分下贷款的收益将用于为Qorvo票据再融资提供资金。 ​
​ 截止日期: ​ ​
于承诺终止日期（定义见下文）或之前作出过桥融资项下借款及完成合并的日期（该日期为“截止日期”).
“承诺终止日期”指最早发生于（a）外部日期（定义见合并协议第9.1（b）条于承诺函日期生效（但不使文本生效）后五个营业日（或在
​
 
C-17
 
​ ​ ​ ​ 由Skyworks和Qorvo撰写的”），因为外部日期可能会根据在承诺函日期生效的合并协议第9.1（b）条但书的（i）、（ii）和（iii）条而延长），（b）完成合并的日期，在该完成后立即生效，无论是否使用桥梁设施的任何部分，以及（c）根据合并协议的条款有效终止（公司特此同意及时通知行政代理人）。 ​
​ 可用性: ​ ​ 每期票据将于截止日以单次提款形式提供（前提是于截止日根据Qorvo票据部分借入的本金总额不得超过（a）公司（或Qorvo）根据Qorvo票据再融资需要支付的总金额及（b）于截止日的Qorvo票据部分的总金额中的较低者）。桥梁融资项下的借款应按公司可能确定的方式在各批次之间分配。根据任一批次借入的已偿还或预付的金额不得再借入。在交割日，任一档下的任何未提取承诺将自动终止。 ​
​ 利率和费用: ​ ​ 如附表一所述。 ​
​ 最终到期和摊销: ​ ​ 桥梁设施将于关闭日期后364天的日期到期。过桥贷款下的贷款将不需要预定的摊销。 ​
​ 自愿承付款减少/预付款项: ​ ​ 将允许在任何时间和不时自愿削减过桥融资项下的承诺的未使用部分及其项下借款的预付款，且不会产生溢价或罚款（其中（x）任何该等削减按公司可能确定的方式在批次之间分配，以及（y）任何该等预付款按比例（或按公司与安排人可能商定的其他方式）在批次之间分配，并应按比例适用于各贷款人在适用批次下的承诺或贷款），须在相关利息期最后一天以外提前偿还Term SOFR借款的情况下偿还贷款人的重新部署费用。 ​
​ 强制性承诺削减/预付款项: ​ ​
在截止日期或之前，根据承诺函或根据桥梁信贷协议（定义见下文）（如适用）就桥梁融资作出的承诺总额应自动永久减少，并且在截止日期为桥梁融资提供资金后，在每种情况下，桥梁融资下的贷款应按以下金额预付：
（a）承诺函日期后订立的任何合资格贷款融资（定义见下文）的承诺金额的100%；
（b）在不重复上述（a）条的情况下，公司或其任何附属公司于承诺函日期后从发行及出售任何优先票据或任何其他债务证券（包括任何可转换或可交换为股本证券或
​
 
C-18
 
​ ​ ​ ​
混合债务-股本证券）或为借入资金而产生任何其他债务，但（i）过桥融资，（ii）现有信贷协议（定义见下文）下的循环借款除外，因为它可能会根据现有信贷协议修订进行修订；提供了根据本协议未偿还的循环借款本金总额不超过1,000，000,000美元，（iii）公司及/或其附属公司之间的公司间债务，（iv）资本租赁、信用证、外国附属公司营运资金融资、购买款项及设备融资、应收款项融资、售后回租安排或其他类似义务（在每种情况下均在正常业务过程中发生），（v）在本协议日期之后但在截止日期之前的TERMV业务允许发生的任何有关Qorvo业务的债务，或在截止日期允许仍然未偿还的任何债务，在每种情况下，根据合并协议，（vii）其他债务，但以该债务的现金所得款项净额在该债务到期后六个月内用于为公司或其附属公司的任何债务再融资并支付与该债务有关或与该债务有关的任何费用或其他金额（包括任何预付款或赎回溢价及其应计利息）及（vi）本金总额不超过100,000，000美元的其他债务为限；
（c）公司发行及出售任何股本证券（包括，在不重复上述（b）条的范围内，任何可转换或可交换为或可行使为股本证券或其他股票挂钩证券的证券）于承诺函日期后收到的现金所得款项净额的100%，但（i）根据雇员股票计划、薪酬计划或其他福利或雇员或董事激励安排（包括，为免生疑问，雇员及董事401（k）计划）及（ii）公司股权代价及直接发行或转让的任何其他股本证券（且不构成任何发行该等股本证券的现金收益）作为与任何收购有关的代价；及
（d）公司或其任何附属公司在承诺函日期后因出售或以其他方式处置公司或其任何附属公司的任何财产或资产（包括任何售后回租交易和出售或发行公司任何附属公司的股权，但不包括公司或其任何附属公司的任何财产或资产在正常业务过程之外的任何伤亡损失或损坏或任何谴责的收益，包括出售或发行公司任何附属公司的股权，但（i）公司与其附属公司之间或之间的出售、发行及其他处置，以及（ii）出售及其他处置在任何交易或一系列相关交易中现金收益净额不超过100,000，000美元（另据了解，公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何伤亡损失或损坏，或任何谴责，均不受本（d）条规限；提供了如公司已向安排人发出书面通知，或于截止日期后向行政
​
 
C-19
 
​ ​ ​ ​
代理，表示公司或其附属公司拟在收到该等现金收益净额后180天内将该等现金收益净额再投资于将用于公司及/或其附属公司业务的长期资产，该等现金收益净额（或该通知中指明的部分）不受本（d）条的约束，除非该等现金收益净额在该180天期间结束时未如此再投资（或在承诺在该180天期间内再投资的范围内，在收到该等现金收益净额后270天内），在此情况下，其未如此再投资的部分，则须受本（d）条的规定规限；提供了,然而，即尽管有上述规定，公司除境内子公司外的任何附属公司收取该等现金所得款项净额，在此种减少或提前偿还（x）将导致重大不利税务后果或（y）根据适用法律被禁止、延迟或限制的范围内，不需要任何减少承诺和/或提前偿还过桥融资项下的贷款，在每种情况下，由公司善意确定（该确定应为结论性的），并在本协议规定的本应要求减少或预付款项的日期或之前通知安排人（如在截止日期之前）或行政代理人（如在截止日期之后）；提供了,进一步、公司同意使用商业上合理的努力来克服适用法律中的任何此类重大不利税务后果或限制。
​
​ ​ ​ ​
“合格贷款工具”系指公司为所述目的为合并或其任何部分提供融资而订立的任何信贷融资（包括任何信贷融资的任何部分）；提供了与之相关的最终信贷或类似协议已生效，而根据该协议提供资金的先决条件对公司不低于或对公司更有利，其条件不低于本协议所载的为桥梁融资提供资金的条件，由公司善意确定。
“现金收益净额”是指：
（a）就债务证券或借入款项的债务的发行、出售或产生而言，公司或其任何附属公司实际收到的（i）与此有关的现金（或为强制削减过桥融资项下的承诺的目的，已收为托管的现金的超额部分，提供了解除托管的条件对公司不低于或对公司更有利的条件，由公司善意确定）超过（ii）公司或其任何附属公司因承销或发行折扣、佣金、费用及其他自付费用；
（b）就发行及出售公司的任何股本证券而言，（i）公司就该等证券实际收取的现金超过（ii）承销或发行折扣、佣金、费用及公司就该等证券招致的其他自付费用的部分；及
（c）就公司或其任何附属公司的任何财产或资产的出售或其他处置而言，超出（如有的话）
​
 
C-20
 
​ ​ ​ ​
（i）公司或其附属公司实际收到的与此有关的现金（包括依据应收票据或其他方式以递延付款方式或通过货币化方式收到的任何现金，但仅限于收到时）超过（ii）（a）为清偿由该资产担保且就出售或以其他方式处置该资产而须偿还的任何债务而支付的款项的总和，（b）公司或其任何附属公司就此而招致的所有费用及自付费用及开支（包括律师费，会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关的搜索和记录费用、其他惯常费用以及与此相关的实际发生的经纪费、咨询费和其他惯常费用），（c）合理估计应就该交易支付的税款（包括销售、使用税和其他转让税，契据或抵押记录税）及（d）公司或其任何附属公司为根据适用的公认会计原则调整该等财产或资产的出售价格或为合理估计应付且与该事件相关的或有负债提供资金而善意并根据商业上合理的惯例建立的储备金的金额，提供了如果该等准备金的数额超过规定的数额，则经确定，该超额部分即构成现金收益净额。
​
​ ​ ​ ​
为确定过渡融资项下任何所需承诺减少或提前偿还贷款的金额，任何现金收益净额的美元等值，或在合格贷款融资的情况下，以美元以外的货币计值的承诺将根据公司或其子公司收到该等现金收益净额或该等承诺时的通行汇率确定。
因上述任何一项而导致的任何所需承诺减少应在实际收到该等现金净收益（或在适用情况下收到托管）的同一天生效，或在任何合格贷款融资的情况下，在与此相关的最终信贷或类似协议的生效日期生效。因上述任何一项所导致的任何所需提前偿还贷款应在收到该等现金净收益后的第五个工作日或之前进行。公司应向行政代理人提供任何引起承诺减少或提前偿还过桥贷款要求的事件的及时通知，同时合理详细计算该减少或提前偿还的金额。
因适用第一款（a）、（b）、（c）或（d）项下本“强制性承诺削减/​预付款项”部分应适用于（a）在为过桥融资下的贷款提供资金之前，首先适用于合并批次下的承诺，然后适用于Qorvo票据批次下的承诺（前提是为所述的融资用途而产生任何债务而导致的任何所需承诺减少将首先适用于根据
​
 
C-21
 
​ ​ ​ ​ Qorvo票据部分，然后到合并部分下的承诺）和（b）在过桥融资下的贷款提供资金后，按比例到合并部分和Qorvo票据部分下的贷款。 ​
​ ​ ​ ​
此外，在Qorvo票据批次的情况下：
(a)
如任何一系列未偿还的Qorvo票据的评级下降（定义见在承诺函日期生效的适用的Qorvo契约）并未在该合并公告之日起60天后的日期或之前发生（该日期应延长60天，就任何该等系列而言，只要该等系列的评级在各评级机构（定义见于承诺函日期生效的Qorvo契约）公开宣布的可能下调的考虑中）（该60天期限届满后的第一个日期，视可能延长，则“评级测试日期”），则根据承诺函或过桥信贷协议（如适用）就Qorvo票据批次作出的总承诺，须自动以美元兑美元的价格永久减少该等在适用的评级测试日期间未偿还的未偿还Qorvo票据的本金总额（且公司同意将每个评级测试日期的发生以及任何未偿还的Qorvo票据在该日期之前是否已经发生或没有发生评级下降的情况及时通知行政代理人）（该等减少、一项“投资级评级事件减持”）；以及
​
(b)
承诺函项下或过桥信贷协议（如适用）项下有关Qorvo票据批次的总承诺，须按美元兑美元自动永久减少金额，金额相等于在承诺函日期后赎回、购回或以其他方式偿还的未偿还Qorvo票据的本金额（有关任何该等已赎回、购回或以其他方式使用Qorvo票据批次的收益偿还的未偿还Qorvo票据的除外），于该等赎回、购回或偿还时即时生效。
​
除相关利息期的最后一天以外，在提前偿还定期SOFR借款的情况下，所有必要的承诺削减和提前偿还过渡融资下的贷款将在没有溢价或罚款的情况下进行，但须偿还贷款人的重新部署成本，并将按比例适用于每个贷款人在适用批次下的承诺或贷款。
​
​ 文档: ​ ​ 桥梁融资将根据一项信贷协议（即“过桥信贷协议"），其将以现有信贷协议为基础，于承诺函日期生效，并将纳入本附件 b（受安排费函件所载“市场弹性”条款规限），同意过桥信贷协议将反映修改（a）以反映过桥融资作为过桥融资而非循环信贷融资的性质，以及取消与信用证、周转贷款、增加承诺和延长到期日有关的条款，（b）以反映自该日期以来法律或会计准则的变化 ​
 
C-22
 
​ ​ ​ ​
现有信贷协议和（c）以反映行政代理人的业务和行政要求。过桥信贷协议应仅包含（i）在以下条款中明确规定的借款条件附件 C向承诺函及（ii）仅就本条例明文列明的强制性承诺减少或预付款项、陈述及保证、契诺及违约事件附件 b，在每种情况下，均适用于公司及其子公司（包括Qorvo业务），并具有与上述一致的标准、资格、门槛、例外情况、“篮子”以及宽限期和补救期。本款规定的原则被称为“桥梁文档原则”.
“现有信贷协议”指公司、借款附属公司一方、贷款方及作为行政代理人的摩根大通银行N.A.于2021年5月21日（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）订立的循环信贷协议（经修订、重列、修订及以其他方式修订）。
​
​ 申述及保证: ​ ​ 在遵守桥梁文件原则的情况下，仅由以下陈述和保证（并且，为免生疑问，包括所指明的陈述）组成，这些陈述和保证应与公司及其子公司（包括Qorvo业务）有关，它得到承认和同意所有陈述和保证将在截止日（在使交易生效后）作出，但只有特定陈述和合并协议陈述的准确性应成为在截止日提供桥梁设施的条件：组织和权力；授权和可执行性；政府批准和不存在冲突；财务状况和没有重大不利变化；诉讼和环境事项；遵守法律；反腐败法律和制裁；投资公司法地位；ERISA；税收；公司的偿付能力及其附属公司于交易生效后以综合基准（偿付能力将按与附件I一致的方式界定附件 C到承诺函）；披露；美联储规定；收益用途；以及受影响的金融机构。 ​
​ 借款的先决条件: ​ ​ 过桥融资项下的借款将仅受限于满足或豁免载于附件 C到承诺函。 ​
​ 肯定性盟约: ​ ​ 在遵守桥梁文件原则的情况下，仅由以下契诺组成，这些契诺适用于公司及其子公司（包括Qorvo业务）：交付财务报表和其他信息；违约通知和其他重大事件；业务的存在和开展；支付税款；维护财产和权利；保险；账簿和记录；检查和审计权；遵守法律；收益的使用。 ​
​ 消极盟约: ​ ​ 在遵守桥梁文件原则的情况下，仅由以下契诺组成，适用于公司及其子公司（包括Qorvo业务）：子公司债务；留置权；售后回租交易；合并及其他根本性变化；限制性协议。 ​
 
C-23
 
​ 财务契约: ​ ​ 公司将不允许截至任何财政季度末的合并总债务（定义与桥梁文件原则一致）与随后结束的连续四个财政季度期间的合并EBITDA（定义与桥梁文件原则一致）的比率超过3.50至1.00。 ​
​ 违约事件: ​ ​ 在遵守过桥单证原则的情况下，过桥信贷协议将仅包括以下违约事件，这些事件将适用于公司及其子公司（包括Qorvo业务）：到期不支付本金；在到期五个营业日内不支付利息或费用或其他金额；违反契诺（受限于对除肯定性契诺以外的所有肯定性契诺提供违约通知的30天宽限期，以维持公司的存在或就所得款项用途，将没有补救期）；公司作出或视为作出的任何陈述或保证的重大不准确；交叉付款违约和重大债务违约的交叉事件；破产和无力偿债事件；重大金钱判决；某些ERISA事件（受“重大不利影响”标准约束）；以及控制权变更（将根据桥梁文件原则进行定义）。 ​
​ ​ ​ ​ 自过桥信贷协议生效起（包括在内）期间，直至截止日终止过桥融资项下的承诺或为过桥融资项下的贷款提供资金（以较早者为准），尽管（a）公司或其任何附属公司未能遵守任何肯定性契诺、否定性契诺或财务契诺，（b）发生过桥信贷协议项下的任何违约事件（有关（x）未支付有关过桥融资的到期款项或（y）有关公司的破产或无力偿债事件的任何违约事件除外）或（c）在符合上文（b）条括号内条文的情况下，过桥信贷协议项下的任何相反条文，行政代理人或任何贷款人均无权（i）撤销、终止或取消过桥融资或其根据该协议作出的任何承诺，或行使过桥融资项下的任何权利或补救措施，如果这样做会阻止、限制或延迟其在桥梁融资下的贷款，（ii）拒绝参与其在桥梁融资下的贷款，或（iii）就其在桥梁融资下的贷款行使任何抵销权或反索权，只要这样做会阻止、限制或延迟其在桥梁融资下的贷款；提供了为免生疑问，（a）过渡融资项下的借入须受（且仅受）第附件 C根据上述“自愿承诺减少/预付款项”和“强制性承诺减少/预付款项”章节的规定，对承诺函和（b）有关桥梁融资的承诺应予减少。为免生疑问，（x）放款人、安排人及行政代理人就任何先决条件所享有的权利及补救附件 C在截止日任何该等先决条件未获满足或获豁免的情况下，承诺函不受限制，（y）紧随贷款提供资金后 ​
 
C-24
 
​ ​ ​ ​ 在截止日期的过桥融资下，行政代理人和过桥信贷协议项下的融资放款人的所有权利、补救措施和权利均应可用，并可由他们行使，尽管这些权利、补救措施或权利在此之前因本款而无法获得，并且（z）本款中的任何内容均不影响这些权利，行政代理人或贷款人就过桥信贷协议项下与（i）未支付过桥融资项下到期款项或（ii）与公司有关的破产或无力偿债事件有关的任何违约事件的补救或权利（或行使相同权利的能力）。 ​
​ 最惠国： ​ ​ 如果现有信贷协议（或其任何替代或再融资的最终文件）包含担保要求、抵押品要求、肯定性契诺、否定性契诺，则过桥信贷协议将包含有关现有信贷协议（可能根据现有信贷协议修订）（或其任何替代或再融资）的“最惠国”条款，未在过桥信贷协议中载明的财务契诺或违约事件（或对公司及其附属公司更具限制性或比过桥信贷协议中载明的相应条款、契诺或违约事件更有利的），据此，该等担保要求、抵押品要求、肯定性契诺、否定性契诺、财务契诺或违约事件应被视为通过引用并入过桥信贷协议。 ​
​ 投票: ​ ​ 根据《过桥文件原则》，对过桥信贷协议的修订和豁免将需要持有过桥融资项下承诺或贷款总额多数的贷款人的批准（“过桥所需贷款人”);提供了（a）就影响该贷款人的习惯事项而言，（i）减少任何贷款本金的支付（但不是任何所需的提前还款）的预定日期的金额或延长，（ii）降低利率或费用或延长预定的支付日期，以及（iii）增加贷款人承诺的预定到期日期的金额或延长，（b）就（i）修改过桥信贷协议的按比例付款条款及（ii）修改任何投票百分比而言，须取得100%贷款人的同意，（c）任何修订或豁免按其明示条款对一档在强制性承诺削减或预付款项方面的权利产生与另一档下的权利不同的不利影响的修订或豁免，未经持有适用批次下承诺或贷款总额多数的贷款人批准，将不会生效，以及（d）任何修订或豁免按其条款对一档下的贷款人的权利或义务产生不利影响，但不会对另一档下的贷款人的权利或义务产生不利影响，将只需要持有适用批次下承诺或贷款总额多数的持有人的批准；进一步提供未经行政代理人事先书面同意，不得修改、变更或者以其他方式影响行政代理人的权利或者义务。 ​
 
C-25
 
​ ​ ​ ​ 就任何须征得所有贷款人或所有受影响贷款人同意且已获过桥所需贷款人（或适用批次下贷款人的必要多数权益）批准的豁免或修订而言，公司有权更换任何非同意的贷款人。 ​
​ 成本和产量保护: ​ ​ 在遵守过桥单证原则的情况下，过桥信贷协议将包含习惯条款（a）保护行政代理人和贷款人免受准备金、资本充足率和资本或流动性要求（或其解释）的变化、非法、不可获得和法律的其他要求以及征收或改变某些税款而导致的成本增加或收益损失的影响，但须遵守习惯上的贷款人缓解条款，以及（b）赔偿贷款人因（其中包括）而产生的习惯上的“破损费用”，定期SOFR贷款在利息期最后一天以外的任何一天提前还款。就过桥信贷协议的所有目的而言，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的所有请求、规则、指南和指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，应被视为在过桥信贷协议日期之后引入或通过。过桥信贷协议将规定，所有付款均应免税（习惯性例外）。 ​
​ 违约贷款人: ​ ​ 在遵守过桥文件原则的情况下，过桥信贷协议将包含有关违约贷款人的习惯条款。 ​
​ 任务和参与: ​ ​ 在遵守过桥文件原则的前提下，贷款人可将其各自在任一批次下的承诺或贷款的全部或任何部分（金额不低于5,000，000美元）转让给一名或多名合格受让人（不包括任何不合格的贷款人），但须经（a）行政代理人和（b）公司事先书面同意（每项此类同意不得被不合理地拒绝、延迟或附加条件），除非（i）就向任何指定许可贷款人作出的转让或（ii）在截止日期后无需公司同意，关于在任何付款或破产违约事件持续期间作出的任何转让；提供了指在截止日期后，向贷款人或贷款人的关联公司或经批准的基金作出的转让将不受上述同意规定的约束。如果公司未在书面转让请求的10个工作日内作出回复，则视为已给予公司同意。转让后，受让人将成为桥梁信贷协议项下所有目的的贷款人。任何此类转让都需要3500美元的处理费。贷款人还将有权在符合桥梁文件原则的投票权限制的情况下，在任一批次的各自股份中出售不受限制的参与权（自然人和公司及其子公司和关联公司除外）。 ​
 
C-26
 
​ 费用和赔偿；责任限制: ​ ​ 在遵守过桥文件原则的前提下，过桥信贷协议将包含有关赔偿、补偿、免责、责任限制和相关事项的习惯条款。 ​
​ 欧盟/英国纾困条款: ​ ​ 在遵守桥梁文件原则的情况下，桥梁信贷协议将包含欧盟银行追偿和解决指令第55条要求的惯常合同承认条款以及与英国有关的类似合同承认条款。 ​
​ 管辖法律和论坛: ​ ​ The Bridge Credit Agreement will provide that the parties to them will submit to the exclusive jurisdiction and venues of the federal and state courts of the State of New York，in each case，sitting in the Borough of Manhattan and will waive any right to trial by jury。纽约州法律将管辖过桥信贷协议；提供了（a）对“重大不利影响”定义的解释（定义见附件 C到承诺函）以及是否已经发生并正在持续的重大不利影响，（b）确定任何合并协议陈述的准确性（定义见附件 C承诺函）以及是否由于此类陈述和保证的任何不准确，公司（或其任何关联公司）有权终止其（或其关联公司）在合并协议下的义务或有权选择不完成合并，以及（c）确定合并是否已根据合并协议的条款完成，并在所有重大方面均按照合并协议的条款完成，在每种情况下，将受特拉华州法律管辖并按其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。 ​
​ 向行政代理人及安排人提供法律顾问: ​ ​ Cravath，Swaine & Moore LLP。 ​
 
C-27
 
附表I至展品b​
​ 利率: ​ ​
利息将根据公司的选择按年利率计算，利率等于（a）调整后的期限SOFR加上适用的保证金或（b）ABR加上适用的保证金，在每种情况下，如下文所列定价网格所示。
公司可为定期SOFR借款选择1、3或6个月的利息期。
利息的计算应以一年中360天（或365或366天，视情况而定，如果是ABR贷款，则按最优惠利率确定）的实际经过天数为基础。定期SOFR贷款的利息应在每个利息期结束时（在利息期超过三个月的情况下，每三个月支付一次）以及在任何提前还款或偿还已预付或已偿还的金额时支付。ABR贷款的利息应按季度支付，并在任何提前还款或偿还已预付或已偿还的金额时支付。
逾期金额的利息将在本金的情况下按其他情况下适用的利率加上每年2%的利率计算，或者在本金以外的情况下，ABR贷款的应计利息加上每年2%的利率。
“ABR”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率中的最大值；（b）在该日生效的NYFRB利率加上1∕2每年1%；及（c）在该日前两个美国政府证券营业日（或如该日前不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日）公布的一个月计息期的调整后期限SOFR加1%。就上述（c）条而言，任何一天的调整后期限SOFR均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）；提供了如该等费率低于零，则该等费率应视为零。ABR因最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而发生的任何变化，应自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR（视情况而定）的此类变化生效之日起生效。尽管有上述规定，如果确定的ABR将低于每年1.00%，则该利率应被视为1.00%。
​
​ ​ ​ ​
“调整后期限SOFR”指期限SOFR加0.10%（经商定，如果在截止日期之前修订现有信贷协议以取消其中规定的期限SOFR信用利差调整，则同样适用于过桥融资）；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR将小于零，则该费率应被视为等于零。
“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应不时在NYFRB网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为联邦基金有效利率，提供了如该等费率低于零，则该等费率应视为零。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
​
 
C-28
 
​ ​ ​ ​
“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的日子，就紧接前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果没有公布任何一天的此类利率，即为工作日，则“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了,进一步、如经如此确定的上述费率中有低于零的，则该费率视为零。
“NYFRB网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。
​
​ ​ ​ ​
“最优惠利率”指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“期限SOFR”指，对于任何与适用利息期相当的期限，芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率，该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布。
“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日”），就任何贷款和与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并由行政代理人确定的年利率是基于SOFR的前瞻性期限利率。如果到纽约市时间下午5：00，在该期限SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准替换日期，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五个美国政府证券营业日。
​
 
C-29
 
​ ​ ​ ​ “美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。 ​
​ 存续期费用: ​ ​ 公司将在下文格中所列的每个日期向每个贷款人支付一笔费用（“存续期费用”），金额等于该贷款人在纽约市时间营业结束时未偿还的桥梁融资项下贷款本金的百分比，该百分比根据下文格确定： ​
​
存续期费用
​
​
90天后
截止日期
​ ​
180天后
截止日期
​ ​
270天后
截止日期
​
​
0.50%
​ ​
0.75%
​ ​
1.00%
​
​ 勾选费用： ​ ​ 本公司将按安排费函件所载的按相当于每年0.125%的费率支付勾选费用。 ​
Project Comet
364天高级无担保桥梁设施
定价网格
定价类别
​ ​
评级
（穆迪/标普/惠誉）
​ ​
适用保证金
定期SOFR贷款
（每年百分比）
​ ​
适用保证金
ABR贷款
（每年百分比）
​
第1类
​ ​
等于或高于Baa1/BBB +/BBB +
​ ​ ​ ​ 1.125% ​ ​ ​ ​ ​ 0.125% ​ ​
第2类
​ ​
Baa2/BBB/BBB
​ ​ ​ ​ 1.250% ​ ​ ​ ​ ​ 0.250% ​ ​
第3类
​ ​
Baa3/BBB-/BBB-
​ ​ ​ ​ 1.375% ​ ​ ​ ​ ​ 0.375% ​ ​
第4类
​ ​
Ba1/BB +/BB +
​ ​ ​ ​ 1.625% ​ ​ ​ ​ ​ 0.625% ​ ​
第5类
​ ​
等于或低于Ba2/BB/BB
​ ​ ​ ​ 2.000% ​ ​ ​ ​ ​ 1.000% ​ ​
适用保证金将于收市后第90日、第180日及270日各按年增加0.25%，在各定价类别。
如本文所用，“评级”指，就标普、穆迪或惠誉而言，该等评级机构对公司的高级无抵押非信用增强型长期债务的公开评级为所借资金，使交易具有备考效力。
出于上述目的，（a）如果任何一项标普、穆迪或惠誉的评级均不生效（由于本段最后一句提及的情况除外），（i）如果只有一家评级机构不得有一个有效的评级，则适用的定价类别应参考其余两个有效评级确定，（ii）如果两家评级机构不得有一个有效的评级，其中一家评级机构应被视为在定价类别5中具有有效评级，适用的定价类别应参照该视为评级和剩余的有效评级确定，并且（iii）如果没有评级机构具有有效评级，则应适用定价类别5，（b）如果有效或被视为有效的评级属于不同的定价类别，则（i）如果三个评级有效，则（x）如果三个评级中的两个属于同一定价类别，适用该定价类别或（y）如所有三个评级均属不同定价类别，则适用与中间评级相对应的定价类别及（ii）如只有两个评级有效或被视为有效，则适用的定价类别应为评级中较高者所落下的定价类别，除非评级有两个或两个以上定价类别的差异，在此情况下，适用的定价类别应为低于较高评级所对应的定价类别一级，以及（c）如有任何评级发生变更（因适用的评级机构的评级制度发生变更而除外），则该等变更自首次由
 
C-30
 
作出该等变更的适用评级机构，不论公司何时已向行政代理人及贷款人提供该等变更通知。任何评级的定价类别的每项变更均应适用于自该等变更生效日期开始至紧接下一次该等变更生效日期之前的日期结束的期间。如果穆迪、标普或惠誉中任何一家的评级体系发生变化，或者该评级机构停止对公司债务义务和公司信用进行评级的业务，公司和Bridge Required Lenders应本着诚意协商修订定价网格，以反映该等更改后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并且在任何该等修订生效之前，用于确定适用保证金的评级应被视为该评级机构在该变更或停止之前最近有效的评级。
 
C-31
 
展品c​
Project Comet
364天高级无担保桥梁设施
先决条件概要
此处使用但未定义的大写术语具有本所针对的承诺函中赋予它们的含义附件 C本承诺函所附承诺函或（如适用）其他证物附件 C是附加的。
在截止日期的过桥融资项下的借款只须符合以下先决条件：
1.合并应已（或基本上与桥梁融资项下的资金同时）根据合并协议的条款完成，并在所有重大方面均按照合并协议的条款完成。公司或其任何附属公司不得在任何方面修订、补充或修改合并协议，或放弃其中的任何条款或条件，或根据该协议授予的任何同意（直接或间接，包括因未能反对而被视为授予的任何同意），如果该等修订、补充、修改、放弃或同意将是重大且不利于贷款人或安排人（在任何一种情况下，以其本人身份）的利益，而无需安排人事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），经了解及同意，（a）为免生疑问，根据合并协议作出的代价的股权代价部分的每股价值的任何波动将被视为不是根据合并协议作出的修订、补充、修改或豁免，（b）任何减少（连同所有先前的减少）合并的原始代价低于10%将被视为不（且任何该等减少10%或以上将被视为）重大且不利于贷款人或安排人的利益，提供了在该等减少少于10%的情况下，Bridge Facility项下的承诺总额应已减少，金额等于Bridge Facility金额实际承担的金额占公司或其任何附属公司为完成合并（该等减少将首先分配予合并批次，然后再分配予Qorvo票据批次，或以公司与安排人可能议定的其他方式），（c）合并的原始现金代价低于10%的任何增加连同所有先前的增加，将被视为不重大且不利于贷款人及安排人的利益，（d）合并的原始现金代价10%或以上的任何增加（连同所有先前的增加）将被视为对贷款人或安排人的贷款人重大且不利，除非在本（d）条的情况下，该增加并非以公司或其附属公司的额外债务或公司或其附属公司的优先股权作为债务入账，以及（e）根据合并协议第3.4节在承诺函日期生效的合并对价的任何调整将被视为不重大且不利于贷款人或安排人的利益。
2.在截止日的Bridge Facility下的融资之前或基本上同时进行的、Qorvo信贷协议再融资以及，如果任何Qorvo契约下已发生控制权变更触发事件，则应完成Qorvo票据再融资。
3.安排人应已收到（a）根据美国公认会计原则编制的最近三个会计年度的经审计的合并资产负债表和相关的合并经营报表、综合收益、股东权益和现金流量，这些报表应至少在截止日期前60天结束，（b）根据美国公认会计原则编制的未经审计的合并资产负债表和相关的合并经营报表、综合收益、股东权益和现金流量，对于在根据上述（a）条交付的最近一次资产负债表日期之后且至少在截止日期前40天（以及上一年的相应期间）结束的每个财政季度（第四财政季度除外），（c）经审计的合并资产负债表和相关的合并收益或经营报表、综合收益（或亏损）、股东权益和编制于
 
C-32
 
按照美国公认会计原则，在截止日期至少60天前结束的最近三个财政年度，（d）按照美国公认会计原则编制的未经审计的简明合并资产负债表和相关的简明合并收益或经营报表、综合收益（或亏损）、股东权益和Qorvo现金流量，对于在根据上述（c）条交付的最近一次资产负债表日期之后结束的每个财政季度（第四财政季度除外），以及在截止日期前至少40天（以及根据条例S-X就注册发行所要求的上一年相应期间），（e）根据上文（a）条提供公司经审核综合财务报表的公司最近一个财政年度的（x）及（y）中期期间（如有的话）的每一年，使合并生效的公司未经审核备考收益报表，自该等经审核财务报表通过根据上文（b）条提供的公司最近一个季度未经审核综合财务报表之日起，以及（f）公司于根据上文（a）或（b）条提供的最近一个资产负债表日期实施合并的未经审核备考综合资产负债表。就（a）至（f）条中的每一条交付的财务报表应以符合S-X条例要求的格式编制。安排人在此确认，公司和Qorvo向SEC公开提交本第3节中提及的任何财务报表将满足本段的适用要求，提供了未就其中包含的财务报表提交后续的表格8-K，项目4.02。
4.行政代理人应已收到（a）习惯法意见、习惯官证书（关于满足本第1、5、6条规定的结案条件附件 C以及关于在“强制性承诺削减/预付款项”一节中规定的桥梁融资项下承付款的任何削减的总额附件 b至承诺函，连同其合理详细计算）、惯常秘书证书、良好信誉（或同等）证书、法人文件及有关公司的合理权威证据（包括在职和决议）（统称为“期末可交付成果"）、（b）惯常的借款通知（不应包含任何陈述或保证）和（c）本文件附件I形式的证书附件 C由公司首席财务官签署，证明公司及其附属公司在交易生效后的综合基础上具有偿付能力。
5.（a）合并协议陈述（定义见下文）应在其定义所要求的范围内真实和正确，在截止日期过渡融资项下的借款和贷款申请生效时和生效时，（b）指明的陈述（定义见下文）在所有重大方面均属真实和正确（不重复其中所列的任何重要性限定词）及（c）根据过桥信贷协议不存在任何与（i）未支付过桥融资项下到期款项或（ii）与公司有关的破产或无力偿债事件有关的违约事件。
6.自合并协议日期起，就Qorvo（定义见于承诺函日期有效的合并协议）而言，不会发生且正在持续任何重大不利影响（定义见于承诺函日期有效的合并协议）。
7.公司应已签署并向行政代理人交付与承诺函所载条款基本一致的过桥信贷协议。
8.公司应已于截止日期或之前支付其根据承诺函、费用函或过桥信用协议应付的所有费用和开支（如为费用，则以截止日期前至少两个工作日开票为限）。
9.行政代理人应当在截止日期前至少三个工作日收到行政代理人或任何贷款人在截止日期前至少10个工作日向公司提出的监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》要求的所有文件和其他信息。
 
C-33
 
10.本公司须在不迟于本公司接纳承诺函之日，委聘一家或多家投资及/或商业银行合理地令安排人及本公司满意，以就交易包销、私下配售或安排优先票据及其他永久融资（由安排人确认本第10条所载的条件已于承诺函日期达成）。
尽管承诺函、费用函、过桥信贷协议或与过桥融资有关的任何其他协议或承诺中有任何相反的规定，（a）在截止日期为过桥融资提供资金的唯一陈述和保证（其准确性应是）（i）Qorvo在合并协议中作出的对贷款人（以其身份）的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于公司（或其任何关联公司）有权终止其（或其关联公司）在合并协议项下的义务或有权因合并协议中的此类陈述和保证的任何不准确而选择不完成合并（“合并协议陈述"）及（ii）指明的申述及（b）过桥信贷协议及结账交付品，在承诺书的证物中未明文列明的范围内，其形式须使其不损害在结账日期为过桥融资提供的资金（如本条明文列明的条件）附件 C满足（据理解，前面的（a）条中的任何内容都不会被解释为限制此处列出的个别条件的适用性）。
就本协议而言，“指定的表示形式”指过桥信贷协议所载有关公司的适当组织和存在的公司的陈述和保证；公司订立过桥信贷协议所需的权力和授权；公司对过桥信贷协议的适当授权、执行和交付以及过桥信贷协议对公司的可执行性；过桥信贷协议及其项下的交易与（x）公司的组织文件没有冲突，（y）现有信贷协议或（z）任何规管或证明本公司或其任何附属公司本金金额超过200,000，000美元的债务的协议或文书（在没有任何“重大不利影响”资格的情况下确定）；投资公司法；美联储保证金规定；截至交易生效后公司及其附属公司在合并基础上的交割日的偿付能力（偿付能力将按照与本附件I一致的方式定义附件 C）；以及在不违反任何适用的反恐怖主义法律、反腐败法律、反洗钱法律或制裁的情况下使用收益。
 
C-34
 
附件一至展览C​
偿付能力证书
本证书（本"证书“）正在根据日期为[ ]的信贷协议第[ ]节（the”信贷协议“），among Skyworks Solutions, Inc.，a Delaware corporation（the”公司”）的相关规定，出借人不时与其当事人及作为行政代理人的高盛 Sachs Bank USA进行协商。除非本文另有定义，本文中使用的术语具有信用协议中规定的含义。
下列签署人兹证明[ he ] [ she ]为公司的首席财务官，[ he ] [ she ]对公司及其子公司的财务会计事项知情，因此[ he ] [ she ]被授权代表公司（而非以个人身份）签署和交付本证书。
下列签署人在此进一步证明，仅以[其] [她]作为公司首席财务官的身份而非以个人身份且不承担个人责任，在本协议日期，紧接于交割日将发生的交易生效后，包括在交割日将进行的贷款的发放及其收益的应用：
1.公司及其附属公司的资产的公允价值，在合并基础上，将超过其债务和负债，在合并基础上，次级、或有或有其他。
2.公司及其附属公司的物业在综合基础上的现时公平可售货值，将会高于按综合基础、次级、或有或其他方式支付其债务及其他负债的可能负债所需的金额，因为该等债务及其他负债成为绝对及到期。
3.公司及其附属公司，在综合基础上，将能够在该等债务及负债成为绝对及到期时，支付其次级、或有或其他债务及负债。
4.本公司及其附属公司在合并基础上，不从事和不打算从事其将拥有不合理的小资本的业务。
在计算公司及其子公司截至本协议日期的或有负债金额时，该等负债已根据截至本协议日期存在的所有已知事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的金额计算。
【本页剩余部分有意留白】
 
C-35
 
下列签署人作为证明，仅以其作为公司首席财务官的身份（而非以个人身份）于[ ]日[ ]日[ ]日在本证书上签立。
SKYWORKS SOLUTIONS，INC.，
由
   
​
​
姓名：
标题：首席财务官
 
C-36
 
附件D​
[MISSING IMAGE: lg_qatalystpartners-bwlr.jpg]
2025年10月27日
董事会
Skyworks Solutions, Inc.
加州大道5260号
加州欧文92617
董事会成员：
我们了解到，特拉华州公司Skyworks Solutions, Inc.（“家长”），a Delaware corporation（“Qorvo，Inc.”），a Delaware corporation（the "公司“），Comet Acquisition Corp.，一家特拉华州公司和母公司的直接全资子公司（”合并子I“），以及Comet Acquisition II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和母公司的直接全资子公司（”合并子II”），计划订立日期为2025年10月27日的合并协议及计划（“合并协议“），据此（其中包括）（i）合并子I将与公司合并及并入公司，而公司为存续法团（”幸存的公司”）及存续公司成为母公司的全资附属公司（“第一次合并“），及（ii）紧接第一次合并后，存续公司将与合并子项II合并并并入合并子项II，合并子项II继续作为第二次合并中的存续实体及母公司的全资附属公司（”第二次合并”，连同第一次合并，“合并”).根据第一次合并，公司每股普通股，每股面值0.0001美元（“公司普通股“）截至紧接第一次合并生效时间前已发行及未偿还的证券（”生效时间“），除（x）由公司持有（或由公司库房持有）或由母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或紧接生效时间前的任何其他母公司全资附属公司直接或间接持有的任何公司普通股股份外，及（y）异议股份（该术语在合并协议中定义），将转换为收取（A）0.960（the”兑换率“）普通股股份，每股面值0.25美元，母公司（”母普通股“）（the”每股股票代价“）和（b）32.50美元现金，不计利息（以下简称”每股现金代价”，连同每股股票对价，“合并对价”).合并的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。
贵公司已就母公司根据并根据合并协议条款支付的合并对价从财务角度来看对母公司是否公平征求我们的意见。
就本报告所载的意见而言，我们已审阅一份日期为2025年10月27日的合并协议草案（“合并协议草案”）、公司及母公司的某些相关文件和某些可公开获得的财务报表以及公司及母公司的其他业务和财务信息。我们亦已审阅（i）由公司管理层编制的有关公司的若干前瞻性资料，包括公司的财务预测及营运数据，（ii）由母公司管理层编制的有关公司的若干前瞻性资料，包括公司的财务预测及营运数据，（iii）由母公司管理层编制的有关母公司的若干前瞻性资料，包括母公司的财务预测及营运数据（"家长预测“），以及（iv）由母公司管理层编制的有关新合并公司的若干前瞻性资料，包括由母公司管理层编制的有关预期合并产生的若干战略、财务及营运影响的资料（”Forma Newco Projections”).此外，我们讨论了过去和现在的操作
[MISSING IMAGE: ft_qatalystpartners-bw.jpg]
 
D-1
 
和财务状况以及公司和母公司的前景，包括与合并预期的某些战略、财务和运营影响有关的信息，分别与公司和母公司的高级管理层。我们还回顾了公司普通股和母公司普通股的历史市场价格和交易活动，并将公司和母公司的财务业绩以及公司普通股和母公司普通股的价格和交易活动与某些其他选定的上市公司及其证券的价格和交易活动进行了比较。此外，我们在可公开获得的范围内审查了选定收购交易的财务条款，参与了公司代表、母公司及其各自财务和法律顾问之间的某些讨论和谈判，并进行了我们认为适当的其他分析、审查了其他信息并考虑了其他因素。
在得出我们的意见时，我们在未经独立核实的情况下假定并依赖于母公司公开提供或提供或以其他方式提供给我们或与我们讨论过的信息的准确性和完整性。关于母公司的预测，我们得到了母公司管理层的建议，并根据与母公司管理层和董事会的讨论假设，这些预测是根据反映母公司管理层对母公司未来财务业绩和由此涵盖的其他事项的当前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的。关于备考Newco预测，我们已从母公司管理层获悉，并假设，这些预测是根据反映母公司管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的，这些估计和判断与预期的合并产生的战略、财务和运营影响有关。我们不对母公司预测或备考Newco预测或上述各项所基于的假设发表任何看法。我们假设合并协议草案的条款将不会与最终执行的合并协议存在重大差异，并且合并将根据合并协议中规定的条款完成，没有任何修改、放弃或延迟，也没有对合并对价进行调整。此外，我们假设就收到拟议合并的所有必要批准而言，不会施加任何可能对公司、母公司或预期在拟议合并中产生的预期利益产生不利影响的延迟、限制、条件或限制。我们依赖于母公司及其法律、税务或监管顾问就法律、税务或监管事项进行的评估，但未进行独立验证。我们没有对公司或母公司或它们各自的任何关联公司的资产或负债（或有或其他）进行任何独立的评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估。此外，我们在未经独立核实的情况下，依赖于母公司管理层的评估：（i）预期合并将产生的战略、财务和其他影响；（ii）公司和母公司现有和未来的技术、知识产权、产品、服务和商业模式以及此类技术、知识产权、产品、服务和商业模式的有效性和相关风险，（iii）母公司整合公司和母公司业务的能力，包括与之相关的时间安排和风险，以及（iv）母公司分别留住公司和母公司关键员工的能力。
我们在合并中担任了母公司的财务顾问，并将收到我们的服务费用，其中一部分将在本意见交付时支付。如果合并完成，我们将获得额外的、更大的费用。此外，Parent已同意偿还我们的费用，并赔偿我们因参与而产生的某些责任。在本协议日期之前的两年期间内，Qatalyst Partners或其任何关联公司与公司或母公司之间不存在任何实质性关系，据此，Qatalyst Partners或其关联公司收到了补偿；但是，Qatalyst Partners和/或其关联公司未来可能会向公司或母公司和/或其各自的关联公司提供投资银行和其他金融服务，我们预计将为此获得补偿。
Qatalyst Partners为国内和海外的广泛实体和个人提供投资银行和其他服务，由此可能产生利益或职责冲突。在这些活动的正常过程中，Qatalyst Partners的关联公司可能随时持有多头头寸或空头头寸，并可能交易或以其他方式对公司、母公司或其各自的某些关联公司的债务或股本证券或贷款进行交易。
这一意见已经按照我们的惯例得到了我们的意见委员会的认可。本意见供母公司董事会参考，不得用于任何其他
 
D-2
 
未经我们事先书面同意的目的。本意见不构成关于母公司股东应如何就合并或任何其他事项进行投票的建议，也不以任何方式涉及根据合并发行时母公司普通股的实际价值或母公司普通股或公司普通股将在任何时候交易或以其他方式可转让的价格。
我们的意见必然基于金融、经济、市场和其他有效条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息。在此日期之后发生的事件可能会影响本意见以及编制时所使用的假设，我们不承担更新、修改或重申本意见的任何义务。我们的意见并未涉及母公司参与合并的基本商业决策，或与母公司可能拥有的任何战略替代方案相比，合并的相对优点。从财务角度来看，我们的意见仅限于母公司根据并根据合并协议的条款支付的合并对价对母公司的公平性。我们对公司或母公司的任何高级职员、董事或雇员或其各自的任何关联公司，或任何类别的此类人员相对于该合并对价的补偿的金额或性质的公平性不发表意见。
基于并受制于上述情况，我们在本协议日期认为，从财务角度来看，母公司根据并根据合并协议的条款支付的合并对价对母公司是公平的。
你忠实的，
[MISSING IMAGE: sg_qatalystpartnerslc-4c.jpg]
Qatalyst Partners LP
 
D-3
 
附件e​
西街200号|纽约州纽约市10282-2198
电话：212-902-1000 |传真：212-902-3000
[MISSING IMAGE: lg_goldmansachs-bw.jpg]
个人和保密
2025年10月27日
董事会
Skyworks Solutions, Inc.
加州大道5260号
Irvine，加利福尼亚州 92617
女士们先生们：
贵公司已要求我们就公司根据公司、Comet Acquisition Corp.（“Merger Sub I”）、Comet Acquisition II，LLC（“Merger Sub II”）以及Qorvo于2025年10月27日签署的合并协议和计划（“协议”）就公司就Qorvo, Inc.（“Qorvo”）的每股面值0.0001美元的普通股（“Qorvo普通股”）所支付的对价（定义见下文）从财务角度的公平性发表意见。根据该协议，（a）合并子I将与Qorvo合并并入，而Qorvo在该合并中幸存（“幸存公司”），除协议中描述的某些例外情况外，每股已发行的Qorvo普通股将转换为获得公司32.50美元现金（“现金对价”）和0.960股普通股（每股面值0.25美元）（“公司普通股”）的权利（“股票对价”；与现金对价合计后，“对价”），以及（b）紧随生效时间（如协议中所定义），存续公司将与Merger Sub II合并，Merger Sub II在合并后存续。
高盛 Sachs & Co.LLC及其附属公司从事顾问、承销、借贷和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs & Co.LLC及其关联公司和员工，以及由其管理或投资于或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票购买公司、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具、Qorvo及其各自的任何关联公司和第三方或协议所设想的交易（“交易”）中可能涉及的任何货币或商品的多头或空头头寸和投资。高盛投资银行业务与本公司现有借贷关系。我们已就该交易担任公司的财务顾问，并参与了导致该交易的某些谈判。我们预计将收到与交易相关的财务咨询服务费用，其中一部分取决于交易的完成，公司已同意偿还我们产生的某些费用，并就我们的业务可能产生的某些责任对我们进行赔偿。应贵公司的要求，高盛 Sachs & Co. LLC的关联公司已订立融资承诺，就完成交易向公司提供循环信贷额度和过桥贷款额度，但须遵守此类承诺的条款，据此，该关联公司预计将获得补偿。高盛 Sachs & Co. LLC和/或其关联公司也可能在未来向公司、Qorvo及其各自的关联公司提供财务顾问和/或承销服务，而高盛 Sachs投资银行业务可能因此获得补偿。
就本意见而言，我们已审阅（其中包括）该协议；分别于截至2024年9月27日及2025年3月29日止五个财政年度致股东的年度报告及公司及Qorvo的10-K表格年度报告；致股东的若干中期报告及公司及Qorvo的10-Q表格季度报告；公司的若干其他通讯
 
E-1
 
和Qorvo给各自的股东；为公司和Qorvo提供的某些公开可用的研究分析师报告；由其管理层编制的关于Qorvo的某些内部财务分析和预测；以及公司单独和备考交易的某些内部财务分析和预测以及Qorvo的某些财务分析和预测，在每种情况下，均由公司管理层编制并经公司批准供我们使用（“预测”）。我们亦已与公司高级管理层成员就其对Qorvo过去和当前的业务运营、财务状况和未来前景的评估以及与公司高级管理层成员就其对公司过去和当前的业务运营、财务状况和未来前景的评估以及对以下方面的战略理由和潜在利益进行了讨论，交易；审查公司普通股股份和Qorvo普通股股份的报告价格和交易活动；将公司和Qorvo的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似财务和股票市场信息进行比较；并进行其他研究和分析，并考虑我们认为适当的其他因素。
为发表本意见之目的，经贵方同意，我们已依赖并承担向我方提供、与我方讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计等信息的准确性和完整性，不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，我们假设并征得您的同意，预测是在反映公司管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。我们未对公司或Qorvo或其各自子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立评估或评估，亦未向我们提供任何该等评估或评估。我们假设将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会以任何对我们分析有意义的方式对公司或Qorvo或交易的预期收益产生任何不利影响。我们还假设交易将根据协议中规定的条款完成，而不会放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对我们的分析有意义。
我们的意见并未涉及公司参与交易的基本商业决策，或与公司可能拥有的任何战略替代方案相比，交易的相对优点；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。本意见仅涉及截至本协议签署之日，公司根据该协议就每股Qorvo普通股股份支付的对价从财务角度对公司的公平性。我们不对协议或交易的任何其他条款或方面或协议所设想的或与交易有关的订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表任何意见，我们的意见也不涉及，包括对价的任何分配、交易对任何类别证券的持有人、债权人的公平性或就此收到的任何对价，或公司的其他选区；也不涉及就交易向公司或Qorvo的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，无论该金额或性质是否与公司根据协议或其他方式就每股Qorvo普通股支付的对价有关。我们对公司普通股或Qorvo普通股在任何时候的交易价格，对信贷、金融和股票市场波动对公司、Qorvo或交易的潜在影响，或对交易对公司或Qorvo的偿债能力或生存能力或公司或Qorvo在到期时支付各自义务的能力的影响不发表任何意见。我们的意见必然基于经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们不承担根据本协议日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申本意见的责任。我们的咨询服务和此处所表达的意见是为公司董事会就其对该交易的审议提供信息和协助而提供的，此类意见并不构成关于公司普通股的任何持有人应如何就该交易或任何其他事项进行投票的建议。本意见已获得高盛 Sachs & Co. LLC公平委员会的批准。
 
E-2
 
基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议签署之日，公司根据该协议就每股Qorvo普通股股份支付的对价从财务角度来看对公司而言是公平的。
非常真正属于你，
[MISSING IMAGE: sg_goldmansachs-bw.jpg]
（GOLDMAN SACHS & CO. LLC）
 
E-3
 
附件F​
[MISSING IMAGE: lg_centerviewpartners-4c.jpg]
Centerview Partners LLC
西52街31号
纽约，NY 10019
2025年10月27日
董事会
Qorvo, Inc.
桑代克路7628号
格林斯博罗，NC 27409
董事会：
贵公司就特拉华州公司（“公司”）的每股面值0.0001美元普通股（“公司股份”）（不包括不包括以下定义的股份）的流通股持有人根据特拉华州公司（“Sapphire”）的Skyworks Solutions, Inc.、Comet Acquisition Corp.（“Sapphire”）、TERM1（Sapphire Solutions，Inc.）以及它们之间提议订立的合并协议和计划（“协议”）拟向这些持有人支付的对价（定义见下文）的公平性征求我们的意见，一家特拉华州公司和Sapphire的直接全资子公司（“Merger Sub I”），以及Comet Acquisition II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和Sapphire的直接全资子公司（“Merger Sub II”，连同Merger Sub I，“Merger Subs”），以及公司。协议规定，（i）合并子I将与公司合并（“第一次合并”），公司作为第一次合并中的存续公司并成为Sapphire的全资子公司；（ii）紧随第一次合并后，公司将与合并子II合并（“第二次合并”，并与第一次合并、“合并”和合并合称，连同协议所设想的交易，“交易”），Merger Sub II继续作为第二次合并中的存续实体和Sapphire的全资子公司。由于该交易，紧接第一次合并生效时间前的每一股已发行及流通在外的公司股份（不包括任何（i）由公司任何全资附属公司直接或间接持有的公司股份，（ii）由公司持有（或在公司库房中持有）或由Sapphire、Merger Sub I、Merger Sub II或Sapphire的任何其他全资附属公司直接或间接持有的公司股份及（iii）异议股份（定义见协议）（第（i）、（ii）及（iii）条所指的股份，连同公司或Sapphire的任何关联公司持有的任何公司股份，“不包括股份”））将转换为收取（a）0.960股普通股，每股面值0.25美元（“Sapphire股份”）的权利（“股票对价”）和（b）32.50美元现金，不计利息（“现金对价”，连同（而不是单独）股票对价，“对价”）。交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。
我们已就该交易担任公司董事会的财务顾问。我们将收到与交易相关的服务费用，其中一部分将在提出本意见时支付，其中很大一部分取决于交易的完成。此外，公司已同意偿还我们产生的某些费用，并赔偿我们因我们的业务而可能产生的某些责任。
[MISSING IMAGE: ft_center-bw.jpg]
 
F-1
 
我们是一家直接或通过关联公司及相关人士从事多项投资银行、财务顾问和商户银行业务的证券公司。在过去两年中，我们受聘为公司提供财务顾问服务，我们已收到公司在该期间的财务顾问服务的报酬。在过去两年中，我们没有受聘向Sapphire或合并子公司提供财务顾问或其他服务，我们也没有在该期间收到Sapphire或合并子公司的任何补偿。我们可能会在未来向公司或Sapphire或其各自的关联公司提供或与之相关的财务咨询或其他服务，我们可能会因此获得补偿。某些（i）我们和我们的关联公司的董事、高级职员、成员和雇员，或这些人的家庭成员，（ii）我们的关联公司或相关投资基金，以及（iii）投资基金或前述任何一方可能拥有财务权益或可能与其共同投资的其他人，可随时收购、持有、出售或交易公司、蓝宝石或其各自关联公司的债务、股权和其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务），或对交易可能涉及的任何其他方进行投资。
关于这一意见，我们进行了审查，其中包括：（i）日期为2025年10月27日的协议草案（“协议草案”）；（ii）截至2025年3月29日、2024年3月30日和2023年4月1日止财政年度的公司10-K表格年度报告，以及截至2024年9月27日、2023年9月29日和9月30日止财政年度的蓝宝石10-K表格年度报告，2022年；（iii）向股东提交的若干中期报告及公司及Sapphire表格10-Q的季度报告；（iv）公司及Sapphire的若干公开研究分析师报告；（v）公司及Sapphire向其各自股东发出的若干其他通讯；（vi）有关公司业务、营运、收益、现金流、资产、负债及前景的若干内部资料，包括由公司管理层编制并由公司为我们的分析及本意见而向我们提供的若干财务预测、分析及预测（「公司预测」）（统称，「公司内部资料」）；（vii）有关蓝宝石的业务、营运、收益、现金流、资产、负债及前景的若干内部资料（「蓝宝石内部资料」）；（viii）若干财务预测，由Sapphire管理层编制的与Sapphire相关的分析和预测以及公司管理层作出的调整，并由公司为我们的分析和本意见的目的而向我们提供（“Sapphire Forecasts”）；（ix）以及公司管理层为我们的分析和本意见的目的而向我们提供的交易预计将产生的某些成本节约和经营协同效应（“协同效应”）。我们参与了与公司和Sapphire的高级管理层成员和代表的讨论，讨论他们对公司内部数据、Sapphire内部数据、Sapphire预测和协同效应的评估（视情况而定）以及交易的战略理由。此外，我们审查了公司和Sapphire的公开可用的财务和股票市场数据，包括估值倍数，并将该数据与我们认为相关的业务领域的某些其他公司的类似数据进行了比较，这些公司的证券是公开交易的。我们还将交易的某些拟议财务条款与我们认为相关的某些其他交易的财务条款（在可公开获得的范围内）进行了比较，并进行了此类其他财务研究和分析，并考虑了我们认为适当的此类其他信息。
为本意见的目的，我们承担了向我们提供、与我们讨论或审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，未经独立核实或承担任何责任，并经贵方同意，依赖于这些信息的完整性和准确性。在这方面，我们假设，在贵公司的指导下，蓝宝石内部数据是根据反映蓝宝石管理层目前可获得的最佳估计和对其所涵盖事项的判断的基础合理编制的，公司内部数据（包括但不限于公司预测）、蓝宝石预测和协同效应是根据反映蓝宝石管理层和/或公司管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的，如适用，就其所涵盖的事项而言，我们已根据贵公司的指导，关于蓝宝石内部数据、蓝宝石预测、公司内部数据（包括但不限于公司预测），以及为我们的分析和本意见的目的而产生的协同效应。我们对公司内部数据（包括但不限于公司预测）、蓝宝石内部数据、蓝宝石预测、协同效应或各自所基于的假设不发表任何看法或意见。另外，在您的指导下，我们有
 
F-2
 
没有对公司或蓝宝石的任何资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行任何独立评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估，我们也没有被要求对公司或蓝宝石的财产或资产进行，也没有进行实物检查。在您的指示下，我们假设最终执行的协议将不会在任何方面对我们的分析或本意见产生重大影响，与我们审查的协议草案有所不同。我们还假设，在贵公司的指示下，交易将根据协议中规定的条款并根据所有适用法律和其他相关文件或要求完成，不得延迟或放弃、修改或修订任何条款、条件或协议，其影响将对我们的分析或本意见具有重大意义，并且在获得必要的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不得延迟、限制、限制、条件或其他变更，包括任何剥离要求或修改或修改，will be imposed，the effect of which will be material to our analysis or this opinion。根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州、联邦或其他法律，我们没有评估公司或蓝宝石的偿付能力或公允价值，或公司或蓝宝石在到期时支付各自债务的能力，或交易对此类事项的影响，也没有发表任何意见。我们不是法律、监管、税务或会计顾问，我们不对任何法律、监管、税务或会计事项发表意见。
我们对公司进行或实施交易的基本商业决策，或与公司可能可用或公司可能从事的任何替代商业战略或交易相比，交易的相对优点不表示任何看法，我们的意见也不涉及。本意见仅限于并仅涉及截至本协议签署之日，从财务角度来看，根据本协议将向该等持有人支付的对价对公司股份持有人（不包括除外股份）的公平性。我们没有被要求，也没有就协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，我们的意见也没有涉及，包括但不限于交易的结构或形式，或协议设想的或与交易有关或以其他方式设想的订立的任何其他协议或安排，包括但不限于交易或交易的任何其他条款或方面对交易的公平性，或与此有关的将收到的任何对价，或交易对，任何其他类别证券的持有人、债权人或公司的其他支持者或任何其他方。此外，我们不就将向公司任何高级职员、董事或雇员或与交易有关的任何一方或任何类别的该等人士支付或应付的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面）发表意见或意见，无论相对于根据协议或其他方式将向公司股份（不包括股份）持有人支付的代价。我们的意见，如本文所表达的，部分涉及公司和蓝宝石的相对价值。我们的意见必然基于金融、经济、货币、货币、市场和其他在本协议日期生效的条件和情况以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们没有任何义务或责任根据本协议日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申本意见。对于根据交易发行时蓝宝石股份的实际价值或公司股份或蓝宝石股份将在任何时间交易或以其他方式可转让的价格，包括在交易公告或完成后，我们不发表任何看法或意见。我们的意见并不构成对公司任何股东或任何其他人的建议，即该股东或其他人应如何就合并投票或就交易或任何其他事项采取其他行动。
我们的财务顾问服务和在此表达的意见是为公司董事会（以董事身份而非任何其他身份）提供信息和协助，以供其考虑交易并为其目的。该意见的发布获得了Centerview Partners LLC公平意见委员会的批准。
基于并受制于上述情况，包括作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及此处所述的资格和限制，我们认为，截至本协议之日，根据本协议将支付给公司股份持有人（不包括除外股份）的对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。
 
F-3
 
非常真正属于你，
/s/CenterView Partners LLC
​
CENTERVIEW合作伙伴有限责任公司
 
F-4
 
附件G​
特拉华州一般公司法第262条
特拉华州一般公司法
§ 262.评估权。
（a）在依据本条（d）款就该等股份提出要求的日期持有该等股份的任何美国法团的股东，而该股东在合并或合并生效日期期间持续持有该等股份，凡以其他方式遵守本条（d）款，且既未投票赞成合并或合并，亦未依据本标题第228条以书面同意合并或合并，则在本条（b）及（c）款所述情况下，有权获得衡平法院对股东股份的公平价值的评估。如本节所用，“股东”一词是指在一家公司的股票记录持有人；“股票”和“股份”两个词是指并包括这些词通常的含义；“存托凭证”一词是指由保存人发行的收据或其他文书，代表1股或更多股份的权益，或其零碎，仅代表一家公司的股票，该股票存放于保存人。
（b）组成公司的任何类别或系列股票的股份，在根据第251条（根据本标题第251（g）条进行的合并除外）、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条或第264条进行的合并或合并中，应享有评估权：
（1）但任何类别或系列股票的股份不得根据本条享有任何评估权，而该等股票或与该等股票有关的存托凭证，在为确定有权收到股东大会通知以就合并或合并协议采取行动的股东而订定的记录日期（或，如属依据第251（h）条进行的合并，则截至紧接执行合并协议前），是：（i）在国家证券交易所上市或（ii）由2000名以上的持有人持有记录；并进一步规定，如果合并不需要本标题第251（f）条规定的存续公司股东的投票批准，则对合并后存续的组成公司的任何股票不得享有评估权。
（2）尽管有本条（b）（1）款的规定，如任何组成法团的任何类别或系列的股份的持有人依据本所有权的§ § 251、252、254、255、256、257、258、263及264的合并或合并协议的条款，须就该等股份接受任何东西，则本条所指的评估权即可用于组成法团的任何类别或系列的股份，但以下情况除外：
a.该法团尚存或因该等合并或合并而产生的股份，或与该等合并或合并有关的存托凭证；
b.任何其他公司的股票或与其有关的存托凭证的股份，其在合并或合并生效日期的股票（或与其有关的存托凭证）或存托凭证的股份将在国家证券交易所上市或由超过2000名持有人持有记录；
c.以现金代替本节前述（b）（2）a.和b.段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或
d.本节前述（b）（2）a.、b.和c.段所述的股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替零碎股份或零碎存托凭证。
（3）如果根据本所有权的第253条或第267条进行的合并的附属特拉华州公司一方的所有股票在紧接合并之前不归母公司所有，则该附属特拉华州公司的股票应享有评估权。
（4）[废止。]
 
G-1
 
（c）任何法团可在其成立法团证明书中规定，由于对其成立法团证明书作出修订、任何合并或合并（其中法团为组成法团）或出售法团的全部或实质上全部资产，根据本条对其股票的任何类别或系列的股份可享有评估权。如公司成立证明书载有该等条文，则本条的条文，包括本条（d）、（e）及（g）款所列的条文，须尽可能适用。
（d）评估权完善如下：
（1）如根据本条提供评估权的建议合并或合并须提交股东大会批准，则法团在该会议召开前不少于20日，须就根据本条第（b）或（c）款可获得评估权的股份，通知在该会议通知的记录日期为该会议的每名股东（或根据本标题的第255（c）条收到通知的成员），评估权可用于组成法团的任何或全部股份，并须在该通知中包括本条的副本，如1个组成法团为非股份法团，则应包括本标题的第114条的副本。每名选择要求对该股东的股份进行评估的股东，应在就合并或合并进行表决前向法团交付对该股东的股份进行评估的书面要求；但如要求被指示至该通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有的话），则可通过电子传输方式向法团交付。如果这种要求合理地告知公司股东的身份，并且该股东打算因此要求对该股东的股份进行评估，那么这种要求就足够了。代理人或投票反对合并或合并不应构成此种要求。选择采取此类行动的股东必须通过此处规定的单独书面要求这样做。在该合并或合并生效日期后10天内，存续或产生的法团须将合并或合并生效日期通知已遵守本款而未投票赞成或同意合并或合并的每一组成法团的每名股东；或
（2）如合并或合并是依据本标题的第228条、第251（h）条、第253条或第267条批准的，则合并或合并生效日期前的任何组成法团或其后10天内的存续或产生的法团，须将合并或合并的批准通知该组成法团任何类别或系列股票的每名有权享有评估权的持有人，且该组成法团的该类别或系列股票的任何或全部股份均可享有评估权，并须在该通知内包括本条的副本，如组成法团中有1家为非股份法团，则须包括本标题的第114条副本。该通知可以，并且，如果在合并或合并生效日期或之后发出，也应将合并或合并生效日期通知该等股东。任何有权获得评估权的股东可在发出该通知之日后20天内，或在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，在本标题第251（h）条所设想的要约完成后和发出该通知之日后20天内（以较晚者为准），以书面要求存续的或产生的法团对该持有人的股份进行评估；但要求书如被指示至该通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有），则可通过电子传输方式交付给法团。如果该公司合理地将股东的身份告知公司，并且该股东打算因此要求对该持有人的股份进行评估，则此种要求就足够了。如该等通知未将合并或合并的生效日期通知股东，则（i）每一该等组成法团须于合并或合并生效日期前发出第二次通知，通知该等组成法团任何类别或系列股票的每一名有权享有合并或合并生效日期的评估权的持有人，或（ii）该存续或产生的法团须于该生效日期后10天内或之后10天内向所有该等持有人发出该等第二次通知；但，如果此类第二次通知是在第一次通知发出后20天以上发出的，或者，在根据本标题§ 251（h）批准的合并的情况下，晚于本标题§ 251（h）所设想的要约的完成和第一次通知发出后20天的较晚者，则此类第二次通知只需发送给每个有权享有评估权且已要求按照本通知对该持有人的股份进行评估的股东
 
G-2
 
小节。秘书或助理秘书或法团的转让代理人的誓章，如须发出任何一项通知，表示已发出该通知，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。为确定有权收到任一通知的股东，每一组成公司可事先订定一个记录日期，该记录日期不得多于发出通知的日期前10天，但如该通知是在合并或合并生效日期当日或之后发出的，则该记录日期即为该生效日期。未确定记录日期且通知通知在生效日期之前发出的，记录日期为通知发出之日前一日的营业时间结束。
（e）在合并或合并生效日期后120天内，存续或产生的法团或任何已遵从本条（a）及（d）款并在其他情况下有权享有评估权的股东，可通过向衡平法院提出呈请，要求确定所有该等股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并或合并生效之日后60天内的任何时间，任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的股东均有权撤回该股东的评估要求，并接受合并或合并时提供的条款。在合并或合并生效日期后的120天内，任何已遵守本条（a）及（d）款规定的股东，应书面提出的请求（或通过指向评估通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如有的话）的电子传输），应有权从合并后存续的公司或合并后产生的公司收到一份声明，其中载列未投票赞成合并或合并的股份总数（或，在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，作为第251（h）（2）条所述要约的标的、且未被提交并被接受购买或交换的股份总数（不包括任何被排除在外的股票（定义见本标题第251（h）（6）d）条），以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股份总数以及此类股份持有人的总数。该陈述应在该股东要求该陈述的请求被存续的或由此产生的公司收到后10天内或在根据本条（d）款交付评估要求的期限届满后10天内（以较晚者为准）向该股东提供。尽管有本条（a）款的规定，作为在有表决权信托中持有的该等股份的股份的实益拥有人或由代名人代表该人持有的该等股份的实益拥有人的人，可以该人本人的名义向法团提交呈请或要求本款所述的陈述。
（f）股东在提交任何该等呈请后，须将该等呈请的副本送达存续的或产生的法团，而该法团须在该送达文件提交呈请的衡平委员会注册纪录册办事处后20天内提供一份经妥为核实的名单，其中载有所有要求就其股份付款的股东的姓名及地址，且存续的或产生的法团未与其就其股份价值达成协议的股东的姓名及地址。如呈请须由尚存或产生的法团提出，则呈请须附有该等经适当核实的名单。衡平委员会的注册纪录册如获法院如此命令，须以挂号或挂号邮件方式，向存续或产生的法团及名单上所列的股东，按其中所述地址，发出有关为聆讯该等呈请而订定的时间及地点的通知。此类通知还应在听证会当天至少1周前，在特拉华州威尔明顿市出版的一般发行量报纸或法院认为可取的出版物上由1份或更多出版物发出。以邮寄及刊发方式发出的通知的格式，须经法院批准，其费用由尚存或产生的法团承担。
（g）在有关该呈请的聆讯中，法院须裁定已遵从本条并已有权享有评估权的股东。法院可要求要求对其股份进行评估并持有以证书为代表的股票的股东，将其股票证书提交衡平法院登记册，以便在其上注明评估程序的未决；如任何股东未遵守该指示，法院可驳回有关该股东的诉讼程序。如在紧接合并或合并前，组成公司可获得评估权的类别或系列股票的股份已在全国性证券交易所上市，则法院应驳回该等股份的所有其他有权获得评估权的持有人的诉讼程序，除非（1）有权获得评估的股份总数超过有资格获得评估的类别或系列的已发行股份的1%，（2）对价的价值
 
G-3
 
在合并或合并中提供的此类股份总数超过100万美元，或（3）合并是根据本标题的§ 253或§ 267批准的。
（h）在法院确定有权获得评估的股东后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括任何具体管辖评估程序的规则。通过此类程序，法院应确定股份的公允价值，不包括因完成或预期合并或合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法院凭其酌处权因显示的正当理由另有裁定，且除本款另有规定外，自合并生效日期至判决支付日期的利息应按季度复利，并应按合并生效日期至判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在诉讼程序作出判决前的任何时间，存续法团可向每名有权获得评估的股东支付一笔现金，在这种情况下，此后的利息只应按本条规定在（1）如此支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额（如有的话）和（2）在此之前应计的利息之和上累积，除非当时已支付。经存续或产生的法团或任何有权参与评估程序的股东提出申请，法院可酌情在有权获得评估的股东最终确定之前就评估进行审判。任何股东如其姓名出现在存续或产生的法团根据本条（f）款提交的名单上，并已将该股东的股票证书提交衡平委员会注册纪录册（如有需要），可全面参与所有程序，直至最终确定该股东无权根据本条享有评估权为止。
（i）法院须指示由存续或产生的法团将股份的公允价值连同利息（如有的话）支付予有权获得该等股份的股东。须如此向每名该等股东缴付款项，如属无证明股份的持有人须立即缴付，而如属以证明书为代表的股份持有人在向法团交出代表该等股份的证明书时，则须如此缴付。法院的法令可以执行，就像衡平法院的其他法令可以执行一样，无论这种存续的或由此产生的公司是本州的公司还是任何州的公司。
（j）诉讼的费用可由法院确定，并按法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经股东申请，法院可命令收取任何股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支按比例与有权进行评估的所有股份的价值相比。
（k）自合并或合并生效日期起及之后，任何已要求获得本条（d）款所规定的评估权的股东，均无权为任何目的对该股票投票，或收取有关该股票的股息或其他分派（但须在合并或合并生效日期之前的日期向登记在册的股东支付的股息或其他分派除外）；但如不得在本条（e）款规定的时间内提出评估呈请，或如该股东须在本条（e）款所规定的合并或合并生效日期后60天内或其后经该公司书面批准后，向存续或产生的法团交付书面撤回该股东的评估要求及接受合并或合并的要求，则该股东的评估权利即告终止。尽管有上述规定，未经法院批准，不得将衡平法院的任何评估程序作为任何股东驳回，而该批准可以法院认为公正的条款为条件；但本条规定不影响任何未启动评估程序或作为指名当事人加入该程序的股东在合并或合并生效之日后60天内撤回该股东的评估要求并接受合并或合并时提供的条款的权利，如本条（e）款所述。
（l）该等反对股东如同意合并或合并，其股份本应转换为的存续或产生的法团的股份，具有该存续或产生的法团的授权股份和未发行股份的地位。
 
G-4
 
第二部分
Prospectus中不需要的信息
第20项。董事及高级人员的赔偿。
DGCL第102条允许公司消除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，除非该董事违反其忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。Skyworks已在Skyworks公司注册证书第7条中包含了这样一条规定。
此外，《Skyworks公司注册证书》第十四条规定，在法律允许的最大范围内，Skyworks的任何高级管理人员不得因违反作为高级管理人员的受托责任而向Skyworks或其股东承担金钱赔偿责任，但以下责任除外：（a）任何违反高级管理人员对Skyworks或其股东的忠诚义务的行为，（b）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（c）有关人员从中获得不当个人利益的任何交易，或（d）有关Skyworks的任何行动或在Skyworks的权利范围内的任何行动。
DGCL第145条规定，法团有权就其因该职位而成为或被威胁成为一方的诉讼或法律程序所支付的款项及招致的开支，向该法团的董事、高级人员、雇员或代理人及应该法团的要求以相关身份服务的某些其他人作出赔偿，但该人须以其合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式善意行事，且，在任何刑事法律程序中，如该人没有合理理由相信其行为是非法的；但如属由法团提起的诉讼或属法团有权提起的诉讼，则不得就该人已被判定对法团负有法律责任的任何事宜作出赔偿，除非且仅限于在裁判法院裁定该赔偿在有关情况下是适当的范围内。
Skyworks章程第III条第14款规定，Skyworks的董事或高级管理人员：
a.
Skyworks应就凭借其作为Skyworks董事或高级管理人员的职位而对该人提起的任何诉讼、诉讼或程序（Skyworks提出的或有权提出的诉讼）中实际和合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额（不包括Skyworks提出的诉讼或程序）向Skyworks作出赔偿，前提是该人出于善意并以该人合理认为符合或不违背Skyworks最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的；和
​
b.
Skyworks应就Skyworks因其作为Skyworks董事或高级管理人员的职位而针对该人提起的任何诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理发生的所有费用（包括律师费）由Skyworks赔偿，如果该人出于善意并以该人合理认为符合或不违背Skyworks最佳利益的方式行事，但任何索赔除外，除非特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院裁定，尽管对赔偿责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该等费用获得赔偿，否则该人应已被判定对Skyworks负有赔偿责任的问题或事项。
​
此外，《Skyworks章程》第三条第14款规定，只要董事或高级管理人员在为上述A段和B段提及的任何诉讼、诉讼或程序辩护时，根据案情或其他方面获得胜诉，Skyworks应就实际和合理产生的费用（包括律师费）向该人提供赔偿。费用将应董事或高级管理人员的要求预支给该人员；前提是，如果最终确定他或她无权就此类费用获得赔偿，他或她承诺偿还所收到的金额。
 
二-1
 
Skyworks购买了董事和高级管理人员责任保险，该保险将赔偿其董事和高级管理人员因在以董事和高级管理人员身份行事时因其疏忽行为或不作为而可能对其提出的某些类型索赔而产生的损害。
项目21。展品和财务报表附表。
​ ​ ​ ​ ​ ​
以参考方式纳入
​
附件
没有。
​ ​
附件说明
​ ​
表格
​ ​
日期
​ ​
数
​ ​
已备案
特此
​
2.1 ​ ​ Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II、Qorvo于2025年7月28日签署的关于合并的协议和计划（作为附件A附于本联合委托书/招股说明书，构成本注册声明的一部分）^ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
3.1 ​ ​ ​ ​ 10-K ​ ​ 10/3/2025 ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​
3.2 ​ ​ ​ ​ 8-K ​ ​ 5/12/2023 ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​
5.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
8.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
8.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
10.1 ​ ​ ​ ​ 8-K ​ ​ 10/27/2025 ​ ​ 10.1 ​ ​ ​ ​
10.2 ​ ​ ​ ​ 8-K ​ ​ 10/27/2025 ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​
23.1 ​ ​ Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的同意（包括在展品中5.1和8.1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
23.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
23.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
23.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
24.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
99.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
99.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
99.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
99.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
99.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
107 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​
^
附表（或类似附件）已根据S-K条例第601（a）（5）项被省略。登记人在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的附表（或类似附件）的补充副本；但登记人可根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何附表（或类似附件）进行保密处理。
​
*
之前提交的。
​
 
二-2
 
项目22。承诺。
下列签署人各自作出以下承诺：
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过“申报费计算表”或“注册费计算表”（如适用）中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的总美元价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，在有效的注册声明中；及
（iii）包括先前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
 
二-3
 
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告）的每次提交均应被视为以引用方式并入注册声明中的与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（c）
（1）以下签名的注册人在此承诺如下：在任何被视为第145（c）条所指的承销商的人或一方通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开重新发售根据本协议注册的证券之前，发行人承诺该重新发售招股说明书将包含适用的注册表格要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，以及适用表格的其他项目要求的信息。
（2）注册人承诺，根据紧接第（1）款提交的每份招股章程（i）或声称符合该法第10（a）（3）条规定并用于受第415条规则约束的证券发售的每份招股章程（ii），将作为对注册声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会被使用，并且，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均须视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应视为其首次善意发售。
（d）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
（e）以下签名的注册人在此承诺，在收到此类请求的一（1）个工作日内，对根据本表格第4、10（b）、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。
（f）以下签名的注册人在此承诺通过生效后修订的方式提供有关交易以及其中所涉及的被收购公司的所有信息，该信息在生效时不是注册声明的主题并包含在注册声明中。
 
II-4
 
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2025年12月4日在加利福尼亚州欧文市正式授权。
Skyworks Solutions, Inc.
签名：
/s/Philip G. Brace
​
​
姓名：
Philip G. Brace
​
职位：
总裁兼首席执行官
​
授权书及签字权
我们，以下签名的Skyworks Solutions, Inc.的高级职员和董事，在此分别构成并指定Philip G. Brace和Philip Carter以及他们每一个人，我们对他们全权负责的真实合法的代理人，以及他们每一个人，以我们的名义以下述身份为我们签署、随此提交的表格S-4上的登记声明以及随后对所述登记声明的任何和所有修订，并通常以我们的名义并以此类身份代表我们做所有事情，以使思佳讯，Inc.遵守经修订的1933年《证券法》的规定，以及证券交易委员会特此批准和确认我们的签名的所有要求，因为这些签名可能由我们的上述律师或其中任何一位签署，以对上述登记声明及其任何和所有修订。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
/s/Philip G. Brace
​
Philip G. Brace
​ ​ 总裁；首席执行官、董事
（首席执行官） 		​ ​
2025年12月4日
​
​
/s/菲利普·卡特
​
菲利普·卡特
​ ​ 首席财务官兼高级副总裁
（首席财务会计干事） 		​ ​
2025年12月4日
​
​
/s/Christine King
​
Christine King
​ ​ 董事、董事长 ​ ​
2025年12月4日
​
​
/s/Alan S. Batey
​
Alan S. Batey
​ ​ 董事 ​ ​
2025年12月4日
​
​
/s/Kevin L. Beebe
​
Kevin L. Beebe
​ ​ 董事 ​ ​
2025年12月4日
​
​
/s/Eric J. Guerin
​
Eric J. Guerin
​ ​ 董事 ​ ​
2025年12月4日
​
​
/s/Suzanne E. McBride
​
Suzanne E. McBride
​ ​ 董事 ​ ​
2025年12月4日
​
​
/s/David P. McGlade
​
David P. McGlade
​ ​ 董事 ​ ​
2025年12月4日
​
 
二-5
 
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
/s/Robert A. Schriesheim
​
Robert A. Schriesheim
​ ​ 董事 ​ ​
2025年12月4日
​
​
/s/Maryann Turcke
​
Maryann Turcke
​ ​ 董事 ​ ​
2025年12月4日
​
 
二-6