投资者适当性
如有以下情况，该证券可能适合您： ♦您充分了解证券投资中固有的风险，包括您整个初始投资的损失风险。 ♦您可以容忍本金的全部或相当大一部分损失，并愿意进行可能与篮子中包含的基础证券的加权投资具有相同的下行市场风险的投资。 ♦您理解并接受与底层证券相关的风险。 ♦您愿意持有该证券到期，如本初步定价补充文件封面所述，并接受该证券可能很少或没有二级市场。 ♦您认为该篮子将在证券期限内升值，如果上行负债率设定为等于本文件封面所示的最低水平（实际上行负债率将在交易日期设定），您将愿意投资该证券。 ♦您可以容忍证券到期前价格的波动可能类似或超过篮子水平的下行波动。 ♦你不寻求当前的收益从你的投资，并愿意放弃股息支付的股票包括在基础。 ♦您愿意承担我们的信用风险，并理解如果我们拖欠我们的义务，您可能不会收到任何应付给您的金额，包括任何本金的偿还。	在以下情况下，该证券可能不适合您： ♦您没有充分了解证券投资中固有的风险，包括您整个初始投资的损失风险。 ♦你不能容忍你本金的全部或相当大一部分损失，你也不愿意做一项可能与篮子中包含的基础证券的加权投资具有相同下行市场风险的投资。 ♦你需要一项旨在在到期时提供本金全额回报的投资。 ♦你不理解和接受与底层证券相关的风险。 ♦如本初步定价补充文件封面所述，您无法或不愿意持有该证券至到期，或您寻求的投资将有活跃的二级市场。 ♦你认为该篮子的水平将在证券期限内下降，并很可能在最终估值日期收于下行阈值下方。 ♦如果将上行负债率设定为等于本文封面所示的最低水平（实际上行负债率将在交易日期设定），您将不愿意投资该证券。 ♦您更喜欢由我们或具有类似信用评级的其他发行人发行的具有可比期限的常规债务证券的较低风险，因此，接受潜在的较低回报。 ♦你从你的投资中寻求当前的收益，或者更愿意获得包含在基础证券中的股票所支付的股息。 ♦您不愿意或无法承担与我们相关的信用风险就证券的任何付款，包括任何本金的偿还。

 

上述确定的投资者适当性考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问结合您的特定情况仔细考虑了该证券投资的适当性后才能做出投资决定。您还应查阅本初步定价补充文件第5页的“主要风险”和随附的招股说明书第7页开始的“风险因素”，了解与投资该证券相关的风险。有关基础证券的更多信息，请参阅“标普 500®指数”和“欧元斯托克50®索引”分别在第15页和第17页。

3

 

条款

投资时间表

发行人

摩根士丹利金融有限责任公司

观察初始水平，将初始篮子水平设置为100，并设置上行齿轮。           最终篮子水平和篮子回报在最终估值日期确定。   如果篮子回报大于零，MSFL将向您支付每份证券的现金付款，金额等于：   $ 10 + [ $ 10 ×（basket return × upside gearing）]   如果篮子收益小于或等于零，并且最终篮子水平大于或等于最终估值日的下行阈值，MSFL将向您支付每10美元证券10美元的现金付款。   如果最终篮子水平低于最终估值日的下行阈值，MSFL将在到期时向您支付现金付款，金额等于：   $ 10 +（$ 10 ×篮子回报）   在这种情况下，您将损失本金的很大一部分，并且可能损失全部。

保证人

摩根士丹利

发行价格（每证券）

每只证券10.00美元

本金金额

每只证券10.00美元

任期

10年

篮子

该证券与一篮子加权指数挂钩，我们将每一篮子指数称为“基础指数”，具体如下：

标普 500®指数

50%

欧元斯托克50®指数

50%

下行阈值

75，是最初篮子水平的75%

上行传动装置

至少1.625。实际的上升空间将在交易日期确定。

到期付款（每份证券）

如果篮子回报大于零，MSFL将支付给您的金额计算如下： $ 10 + [ $ 10 ×（basket return × upside gearing）] 如果篮子收益小于或等于零，最终篮子水平大于或等于下行阈值，MSFL将向您支付现金付款： 每只证券10美元 如果最终篮子水平低于下行阈值，MSFL将向您支付如下计算的金额： $ 10 +（$ 10 ×篮子回报） 在这种情况下，您可能会损失最多所有本金金额，其金额与负篮子收益成比例。

篮筐回归

最终篮平–初始篮平 初始篮子水平

初始篮子水平

100

最终篮平

在最终估值日期，最终篮子水平计算为： 100 × [ 1 +（SPX回报× 50%）+（SX5E回报× 50%）] 上述公式中列出的每一个回报都指相关基础证券的回报，它表示从该基础证券的初始水平到该基础证券的最终水平的百分比变化。

交易日期

2025年1月28日

结算日期

2025年1月31日

最终估值日期

2035年1月26日*

到期日

2035年1月31日*

初始水平

对于每个标的，该标的在交易日的收盘水平。

最终水平

就每只标的证券而言，该等标的证券在最终估值日的收盘水平。

CUSIP/ISIN

61777V203/US61777V2034

计算剂

摩根士丹利 & Co. LLC

*如发生市场扰乱事件或非指数营业日，可延期。请参阅“证券的附加条款”下的“最终估值日期和到期日的延期”。

投资这些证券涉及重大风险。您可能会损失您的全部本金金额。对证券的任何支付均以我们的信誉为准。如果我们拖欠我们的付款义务，您可能不会收到证券项下欠您的任何款项，您可能会损失全部投资。

4

 

 

主要风险

证券投资涉及重大风险。这里总结了适用于证券的重大风险，但我们促请您也阅读随附的招股说明书中的“风险因素”部分。你也应该咨询你的投资，法律，税务，会计和其他顾问有关您的投资证券。

与投资该证券有关的风险

♦证券不保证任何本金的返还–证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为MSFL不一定有义务在到期时偿还任何本金金额。如果最终篮子水平低于下行阈值（即初始篮子水平的75%），您将面临全部负篮子回报，MSFL到期所欠的支付将是现金金额，至少比每份证券的10美元本金少25%，从而导致与篮子价值从初始篮子水平到最终篮子水平的下降成比例的损失。证券到期时没有最低付款，因此，您可能会损失您在证券中的全部本金金额。

♦如果您在到期前出售您的证券，您的投资可能会蒙受损失–下行阈值是在最终估值日观察到的，或有本金偿还仅在到期时适用。如果您能够在到期前在二级市场上出售您的证券，您可能不得不以相对于您的初始投资的亏损出售它们，即使当时篮子的水平将高于下行阈值。

♦只有当您持有证券到期时，上行杠杆才适用–您应该愿意持有您的证券到期。如果你能够在二级市场提前卖出你的证券到期，你收到的价格很可能无法反映上行杠杆或证券本身的全部经济价值，你实现的回报可能会低于篮子回报，即使这种回报是正的。您只有持有证券到期，才能从MSFL获得上行杠杆的全部收益。

♦证券受我们的信用风险影响，我们的信用评级或我们的信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响–您取决于我们在证券到期时支付所有到期金额（如有）的能力，因此您受我们的信用风险影响。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。市场因承担我们的信用风险而收取的任何实际或预期的我们的信用评级下降或我们的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

♦作为一家财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产——作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立运营，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人在担保项下将仅对摩根士丹利及其资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

♦证券不支付利息– MSFL将不会在证券期限内支付与证券有关的任何利息。

♦证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响–若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响证券在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格（如果有的话），包括：

其他任何时候的标的价值，

othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of each underliers，

基础证券中包含的证券的股息率，

oInterest and yield rates in the market，

一般影响基础证券或股票市场并可能影响最终水平的地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件，

oThe remaining time until the Securities mature，and

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

这些因素中的部分或全部将影响发行时证券的条款以及如果您能够在到期前出售您的证券将获得的价格，因为证券既包括债务部分，也包括与基础证券挂钩的基于业绩的部分，而这些因素类型通常也会影响与基础证券挂钩的债务证券和衍生工具的价值。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果基础证券的价值在

5

出售时间处于或低于或适度高于初始水平，特别是如果篮子的水平将接近或低于下行阈值，或者如果市场利率上升。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。

♦证券的应付金额不与最终估值日期以外的任何时间的基础证券水平挂钩–最终篮子水平将基于基础证券在最终估值日期的收盘水平，但可能会推迟到非指数营业日和某些市场扰乱事件。即使其中一个或两个基础证券在最终估值日期之前升值但随后在最终估值日期下降，到期付款可能会大大低于如果到期付款与此种下降之前的基础证券水平挂钩的情况。尽管基础证券在规定的到期日或在证券期限内的其他时间的实际水平可能高于其最终水平，但到期付款将仅基于基础证券在最终估值日的收盘水平与其初始水平相比。

♦投资于证券并不等同于投资于基础证券或构成基础证券的股票–投资于证券并不等同于投资于基础证券或构成基础证券的股票。证券的投资者将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与构成基础证券的股票有关的任何其他权利。此外，基础证券不是“总回报”指数，该指数除了反映构成基础证券的股票的市场价格外，还将反映此类股票支付的股息。证券的回报将不包括这样的总回报特征。

♦我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在发行价格中包含与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本，降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于发行价，并将对二级市场价格产生不利影响——假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于发行价，因为二级市场价格将不包括包含在发行价格中并由您承担的发行、销售、结构和对冲相关成本，并且因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在结算日后长达17个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础证券相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。

♦证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格–这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，产生的证券估计价值更高。此外，交易日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在）购买贵公司证券的最低或最高价格。贵公司在本初步定价补充日期后的任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。

♦该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制–该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.目前打算，但没有义务，在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或卖出证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与该证券的二级市场，因此您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在该证券做市，很可能不会有该证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

♦我们的关联公司的套期保值和交易活动可能会对证券价值产生潜在的不利影响–我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券相关的套期保值活动，包括在标的证券的成分股、标的证券或成分股的期货或期权合约中进行交易

6

 

的基础证券，以及与基础证券相关的其他工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终估值日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。MS & Co.和我们的一些其他关联公司还作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分，定期在标的股票的期货或期权合约以及与标的相关的其他工具中交易标的股票。在交易日期当日或之前的任何这些对冲或交易活动都可能会增加基础证券的初始水平，因此可能会增加基础证券在最终估值日期必须收盘的水平或高于该水平，从而使投资者在其对证券的初始投资上不会蒙受重大损失。此外，在证券期限内（包括在最终估值日）的此类对冲或交易活动可能会对最终估值日基础证券的收盘水平产生不利影响，并相应地对到期应付现金金额（如有）产生不利影响。

♦潜在利益冲突–作为计算代理，MS & Co.将确定初始水平、上行负债率、最终水平、最终篮子水平、篮子回报以及是否发生了任何市场扰乱事件，并将计算到期时应付的金额（如果有的话）。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场扰乱事件的发生或不发生以及在基础事件中止或市场扰乱事件的情况下选择后续基础或计算最终篮子水平。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅下文“证券的附加条款——最终估值日期和到期日的推迟”、“——基础证券的终止；计算方法的变更”和“——计算代理和计算”。此外，MS & Co.已确定证券在交易日期的估计价值。

♦由摩根士丹利、瑞银集团或我们或其各自的联属公司– 摩根士丹利、瑞银集团及我们或其各自的联属公司作出的研究、意见或建议可能不一致，可能会不时就金融市场及其他可能影响证券价值的事项发表研究报告，或发表与购买或持有证券不一致的意见或提供建议。摩根士丹利、瑞银集团或我们或他们各自的关联公司所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应自行独立调查投资该证券的优劣以及该证券所关联的标的。

♦证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请注意，本初步定价补充文件中有关投资于该证券的美国联邦所得税后果的讨论取代了随附的招股说明书补充文件中包含的讨论。

受制于本初步定价补充文件中“证券的税务后果是什么”项下的讨论，尽管由于缺乏管理权限，对证券投资的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP（“我们的法律顾问”）认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，每一种证券应被视为单一的金融合同，即为美国联邦所得税目的的“公开交易”。但是，由于我们律师的意见部分基于截至本初步定价补充之日的市场情况，因此有待于交易日的确认。

如果美国国税局（“IRS”）成功地主张对证券的替代处理，证券收入的时间和性质可能与此处描述的税务处理有很大不同。例如，在一种可能的处理方式下，美国国税局可以寻求将证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有人（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”计入证券的原始发行折扣收入，并将与证券有关的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。我们不打算要求IRS就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意本初步定价补充文件中所述的税务处理。

2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的持有者在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题征求意见，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；诸如工具的交易所交易状态以及与这些工具相关联的基础财产的性质等因素的相关性；非美国持有者（定义见下文）实现的收入（包括任何法定应计项目）应在何种程度上缴纳预扣税；以及这些工具是否应或应受制于“建设性所有权”规则，这通常可以操作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入，并征收利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。

美国和非美国持有者都应仔细阅读本初步定价补充文件中“证券的税务后果是什么”下的讨论，并就证券的所有方面咨询其税务顾问

7

 

证券投资的美国联邦税收后果以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

与标的相关的风险

♦最终篮子水平低于下行阈值的概率将取决于篮子的波动性——“波动性”是指篮子水平变化的频率和幅度。截至交易日期相对于篮子的更高预期波动性通常表明，截至该日期，最终篮子水平低于下行阈值的可能性更大，这将导致您的投资在到期时损失很大一部分或全部。然而，在证券的期限内，篮子的波动性可能会发生显着变化。篮子的水平可能会大幅下跌，导致本金的重大损失。你应该愿意接受篮子的下行市场风险以及到期时你的投资的很大一部分或全部的潜在损失。

♦其中一个标的价值的变动可能会抵消另一个标的价值的变动——标的价值的变动可能不会相互关联。在一个标的价值增加的时候，另一个标的的价值可能没有增加那么多，甚至可能下降。因此，在计算篮子回报时，一个基础证券价值的增长可能会被另一个基础证券价值的较小的增长或下降所缓和，或完全抵消。如果最终篮子水平低于下行阈值，您将在到期时收到明显低于您在证券中的原始投资金额的金额，并且可能为零。

♦该证券与欧元斯托克50挂钩®指数，并受制于与外国股本证券价值挂钩的证券投资相关的风险–该证券与外国股本证券价值挂钩。与外国股本证券价值挂钩的证券投资涉及与这些国家证券市场相关的风险，包括这些市场的波动风险、政府对这些市场的干预以及对某些国家公司的交叉持股。虽然纳入EURO STOXX50的股本证券®指数以外币交易，您的证券价值（以美元计量）不会因任何汇率波动而调整。此外，与受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常较少，外国公司受到的会计、审计和财务报告标准和要求不同于适用于美国报告公司的标准和要求。在外国市场发行的证券的价格可能会受到这些国家或全球区域的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括政府、经济和财政政策以及货币兑换法的变化。当地证券市场可能会交易少量证券，可能无法对交易量增加做出有效反应，这可能会导致有时难以或不可能及时平仓所持股份。此外，这些国家的经济在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源、自给自足和国际收支状况等方面可能与美国的经济存在有利或不利的差异。

♦政府监管行动可能会导致基础证券的构成发生重大变化，并可能对您的证券回报产生负面影响——政府监管行动，包括但不限于美国或外国政府的制裁相关行动，可能会使基础证券的构成发生重大变化成为必要或可取的，这取决于此类政府监管行动的性质以及受影响的基础成分股。如果任何政府监管行动导致移除在适用的底层证券中具有（或历来具有）重大权重的底层证券成分股，则此类移除，甚至与可能移除相关的任何不确定性，都可能对适用的底层证券的水平产生重大负面影响，从而对您的证券回报产生负面影响。

♦对任何基础证券的调整都可能对证券价值产生不利影响——每个基础证券的基础发行人负责计算和维护这些基础证券。适用的基础发行人可以添加、删除或替换构成此类基础的股票，或进行与构成此类基础的股票相关的某些公司事件所要求的其他方法更改，例如股票股息、股票分割、分拆、配股和特别股息，这可能会改变基础的价值。标的发布者可随时中止或暂停计算或发布任何标的。在这些情况下，计算代理将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的基础证券相当的继任基础证券，并被允许考虑由计算代理或其任何关联机构计算和发布的指数。任何这些行动都可能对任何基础证券的价值产生不利影响，从而对证券的价值产生不利影响。

8

 

到期时的情景分析和实例

这些例子是基于假设的术语。实际条款将在交易日期确定。

以下情景分析和示例仅供说明之用，是假设的。它们并不旨在代表有关篮子水平相对于初始篮子水平的增减的所有可能情况。我们无法预测最终估值日期的最终篮子水平。你不应该把情景分析和这些例子作为篮子预期性能的指示或保证。为便于分析，以下示例中出现的数字已四舍五入。以下情景分析和示例说明了根据以下条款对证券的假设发行的10.00美元证券的到期付款*:

投资期限：	10年
初始篮子水平：	100
下行阈值：	75
假设上行杠杆：	1.625

*证券的实际上行负债率将在交易日确定。

示例1 —篮子的水平增加到最终篮子水平110。篮子收益大于零，表示为公式：

篮子收益=（110-100）/100 = 10.5%

到期付款= $ 10 + [ $ 10 ×（10.00% × 1.625）] = $ 11.625

因为篮子回报率等于10.5%，到期付款等于每10.00美元本金证券11.625美元，导致证券总回报率为16.25%。

例2 —最终篮子水平等于初始篮子水平100。篮子收益为零，表示为公式：

篮子收益=（100 – 100）/100 = 0.000%

到期付款= 10.00美元

由于篮子回报率为零，每份证券的到期付款等于每份证券最初的10.00美元本金，导致证券回报率为零。

例3 —篮筐的水平下降到最终篮筐水平90。篮子收益为负，表示为公式：

篮子收益率=（90-100）/100 =-10.00 %

到期付款= 10.00美元

由于篮子回报率小于零，但最终篮子水平大于或等于最终估值日的下行阈值，MSFL将在到期时向您支付相当于每10.00美元本金证券10.00美元的付款，导致证券的回报率为零。

例4 —篮子的水平降低到最终篮子的水平40。篮子收益为负，表示为公式：

篮子收益率=（40-100）/100 =-60.00 %

到期付款= $ 10 +（$ 10 ×-60.00 %）= $ 4.00

由于篮子回报率低于零，且最终篮子水平在最终估值日期低于下行阈值，证券将在最终估值日期完全暴露于篮子水平的任何下跌。因此，到期付款相当于每10.00美元本金证券4.00美元，导致证券的总损失为60.00%。

 

如果最终估值日期的最终篮子水平低于下行阈值，证券将完全暴露于篮子的任何下跌，到期时您将损失很大一部分或全部本金。

9

 

情景分析–每10.00美元本金证券的假设到期付款。

篮子的表现*		证券表现
最终篮平	篮筐回归	上行传动装置	到期付款	以$ 10.00买入的证券回报（1）
200	100.00%	1.625	$26.25	162.50%
190	90.00%	1.625	$24.625	146.25%
180	80.00%	1.625	$23.00	130.00%
170	70.00%	1.625	$21.375	113.75%
160	60.00%	1.625	$19.75	97.50%
150	50.00%	1.625	$18.125	81.25%
140	40.00%	1.625	$16.50	65.00%
130	30.00%	1.625	$14.875	48.75%
120	20.00%	1.625	$13.25	32.50%
110	10.00%	1.625	$11.625	16.25%
100	0.00%	不适用	$10.00	0.00%
90	-10.00%	不适用	$10.00	0.00%
80	-20.00%	不适用	$10.00	0.00%
75	-25.00%	不适用	$10.00	0.00%
74	-26.00%	不适用	$7.40	-26.00%
70	-30.00%	不适用	$7.00	-30.00%
60	-40.00%	不适用	$6.00	-40.00%
50	-50.00%	不适用	$5.00	-50.00%
40	-60.00%	不适用	$4.00	-60.00%
30	-70.00%	不适用	$3.00	-70.00%
20	-80.00%	不适用	$2.00	-80.00%
10	-90.00%	不适用	$1.00	-90.00%
0	-100.00%	不适用	$0.00	-100.00%

*.该篮子不包括包括在基础证券中的股票的现金股息支付。

（1）这个“证券回报率”是将每10美元本金证券的到期付款与每只证券10美元的购买价格进行比较得出的数字，以百分比表示。

 

10

 

证券的税务后果是什么？

潜在投资者应注意，随附招股说明书补充文件中名为“美国联邦税务”一节下的讨论不适用于根据本初步定价补充文件发行的证券，并由以下讨论取代。

以下摘要是对证券所有权和处置的主要美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于符合以下条件的证券投资者：

♦购买原始发行中的证券；和

♦将证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。

本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如：

♦某些金融机构；

♦保险公司；

♦证券或商品的交易商和某些交易商；

♦投资者持有该证券作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分；

♦功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

♦合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；

♦受监管的投资公司；

♦房地产投资信托；或

♦免税实体，包括《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。

 

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有该证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应就持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果咨询您的税务顾问。

此外，我们不会试图确定证券所涉及的任何股份（以下简称“基础股份”）的任何发行人是否被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”）或《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。如果基础股份的任何发行人被如此对待，在PFIC的情况下，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人，在USRPHC的情况下，在证券出售、交换或结算时，可能适用于非美国持有人（定义见下文）。如果任何发行人成为或成为PFIC或USRPHC，您应参考基础股份发行人向美国证券交易委员会或其他政府机构提交的信息，并就可能对您造成的后果咨询您的税务顾问。

由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下文的讨论必然仅代表一般概述。此外，不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代的最低税收后果或投资收入的医疗保险税导致的后果。

本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都截至本初步定价补充文件发布之日，在本文件发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本文所述的税务后果。考虑购买证券的人士应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

一般

尽管由于缺乏管理权限，对证券的投资的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，每一种证券应被视为单一的金融合同，即出于美国联邦所得税目的的“公开交易”。但是，由于我们律师的意见部分基于截至本初步定价补充之日的市场情况，因此有待于交易日的确认。

由于没有直接针对美国联邦所得税目的处理证券或与证券类似的工具的法定、司法或行政当局，因此无法保证美国国税局（“IRS”）或法院将同意本文所述的税务处理。因此，您应该就美国联邦税收后果的所有方面咨询您的税务顾问

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证券投资（包括证券可能的替代处理）。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述的证券处理。

对美国持有者的税务后果

只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

♦美国公民或个人居民；

♦在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；或

♦无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

 

证券的税务处理

假设上述对证券的处理得到尊重，应导致以下美国联邦所得税后果。

结算前的税务处理。美国持有人不应被要求在结算前确认证券期限内的应税收入，除非根据下文所述的出售或交换。

税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。

证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。受制于上述关于可能适用《守则》第1297条的讨论，在出售、交换或结算证券时确认的任何收益或损失应为长期资本收益或损失，前提是美国持有人在该时间持有证券超过一年，否则为短期资本收益或损失。

证券投资的可能替代税务处理

由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，因此无法保证IRS将接受，或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据监管或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）拥有该证券的美国联邦所得税后果。如果美国国税局成功断言《或有债务条例》适用于该证券，其收益的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”计入收益原始发行折扣，向上或向下调整以反映证券或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而实现的任何损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。

证券的其他替代联邦所得税处理也是可能的，如果适用，可能会显着影响与证券相关的收入或损失的时间和性质。2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的持有者在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题征求意见，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；诸如工具的交易所交易状态以及与这些工具相关联的基础财产的性质等因素的相关性；以及这些工具是否或应该受制于“建设性所有权”规则，该规则通常可以运作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入并征收利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和本通知提出的问题。

 

 

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备用扣缴和信息报告

备用预扣税可适用于证券到期付款以及证券出售、交换或其他处置所得款项的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，可能会就证券的支付以及证券出售、交换或其他处置的收益的支付向IRS提交信息回报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。

对非美国持有者的税务后果

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

♦被列为非居民外国人的个人；

♦外国公司；或

♦外国财产或信托。

“非美国持有人”一词不包括以下任何持有人：

♦持有人，在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人，且非美国联邦所得税目的的美国居民；

♦美国某些前公民或居民；或

♦证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效相关的持有人。

此类持有人应就投资该证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

证券出售、交换或结算时的税务处理

总的来说。假设上述对证券的处理得到尊重，并受制于以下关于备用预扣税和《守则》第871（m）节的可能适用的讨论以及上述关于《守则》第897节的可能适用的讨论，证券的非美国持有人一般不会就支付给非美国持有人的金额缴纳美国联邦所得税或预扣税。

根据有关可能适用《守则》第871（m）和897条和FATCA的讨论，如果证券的全部或任何部分被重新定性为债务工具，则就证券向非美国持有人支付的任何款项将不需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

♦该非美国持有人不直接或通过归属拥有有权投票的所有类别的摩根士丹利股票总合并投票权的百分之十或更多；

♦该非美国持有人不是通过持股直接或间接与摩根士丹利存在关联的受控外国公司；

♦非美国持有者不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条收取利息的银行，并且

♦就受益所有人而言，已满足下文所述的认证要求。

认证要求。如果证券的受益所有人（或代表受益所有人持有证券的金融机构）向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN（或其他适当表格），受益所有人在该表格上根据伪证处罚证明其不是美国人，则前款提及的证明要求将得到满足。

2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。通知中涉及的问题包括，与证券等工具相关的任何收入应在多大程度上缴纳美国预扣税（如果有的话）。在考虑了这一问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券所有权和处置的预扣税后果产生重大不利影响，可能是追溯性的。非美国持有者应注意，我们目前不打算扣留就证券向非美国持有者支付的任何款项（前提是这些持有者遵守上述认证要求并根据讨论

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关于《守则》第871（m）和897条和FATCA）。然而，如果发生法律变更或IRS、美国财政部或国会的任何正式或非正式指导，我们可能会决定扣留就证券向非美国持有人支付的款项，并且我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外金额。因此，非美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括上述通知可能产生的影响。

第871（m）条股息等价物预扣税

《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场状况，我们预计证券在交易日不会出现任何标的证券的delta为1。然而，我们将在最终的定价补充中提供更新的确定。假设该证券就任何基础证券而言没有delta为1，我们的律师认为该证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

美国联邦遗产税

针对美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人的总财产中的实体（例如，由此类个人出资且该个人保留了某些权益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，该证券可能被视为需缴纳美国联邦遗产税的美国原址财产。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

与证券到期付款有关以及与出售、交换或以其他方式处置证券的收益的支付有关的信息申报表可能会向美国国税局提交。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序，以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。遵守上述“——证券出售、交换或结算时的税务处理——认证要求”项下所述的认证程序，也将满足避免备用预扣所必需的认证要求。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。如果证券被重新定性为债务工具，FATCA将适用于被视为利息的任何金额的支付以及证券处置（包括退休时）的总收益的支付。然而，根据拟议的法规（序言部分具体规定，允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不对总收益的支付（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。如果向证券申请预扣，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外金额。美国和非美国持有者都应就FATCA对证券的潜在应用咨询其税务顾问。

前几段在“证券的税务后果是什么”下的讨论，只要其旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦所得税后果的完整意见。

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标普 500®指数

标普 500指数®指数，该指数由标普计算、维护和发布®道琼斯指数有限责任公司（“标普®”），意在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国权益市场大市值板块的业绩衡量提供基准。标普 500指数成份股®指数要求其公司层面的总市值大约反映了标普第85个百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年基期的表现相比。有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“标普”下的信息®美国指数— 标普 500®索引”在随附的索引补充中。 “标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®、”“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。更多信息，请参见“标普®美国指数”在随附的指数补充中。

历史信息

下表列出了已公布的标普 500指数的高低收盘价以及季度末收盘价®2020年1月1日至2025年1月21日期间各季度指数。标普 500指数收盘水平®2025年1月21日指数为6049.24点。我们从彭博金融市场获得下表中的信息，未经独立核实。标普 500指数的历史收盘水平®不应将指数视为未来表现的指标，也不能对标普 500的收盘水平做出任何保证®最终估值日的指数。

 

季度开始	季度末	季度高点	季度低点	季度收盘
1/1/2020	3/31/2020	3,386.15	2,237.40	2,584.59
4/1/2020	6/30/2020	3,232.39	2,470.50	3,100.29
7/1/2020	9/30/2020	3,580.84	3,115.86	3,363.00
10/1/2020	12/31/2020	3,756.07	3,269.96	3,756.07
1/1/2021	3/31/2021	3,974.54	3,700.65	3,972.89
4/1/2021	6/30/2021	4,297.50	4,019.87	4,297.50
7/1/2021	9/30/2021	4,536.95	4,258.49	4,307.54
10/1/2021	12/31/2021	4,793.06	4,300.46	4,766.18
1/1/2022	3/31/2022	4,796.56	4,170.70	4,530.41
4/1/2022	6/30/2022	4,582.64	3,666.77	3,785.38
7/1/2022	9/30/2022	4,305.20	3,585.62	3,585.62
10/1/2022	12/31/2022	4,080.11	3,577.03	3,839.50
1/1/2023	3/31/2023	4,179.76	3,808.10	4,109.31
4/1/2023	6/30/2023	4,450.38	4,055.99	4,450.38
7/1/2023	9/30/2023	4,588.96	4,273.53	4,288.05
10/1/2023	12/31/2023	4,783.35	4,117.37	4,769.83
1/1/2024	3/31/2024	5,254.35	4,688.68	5,254.35
4/1/2024	6/30/2024	5,487.03	4,967.23	5,460.48
7/1/2024	9/30/2024	5,762.48	5,186.33	5,762.48
10/1/2024	12/31/2024	6,090.27	5,695.94	5,881.63
1/1/2025	1/21/2025*	6,049.24	5,827.04	6,049.24

*所示期间的可用信息包括少于整个日历季度的数据，因此，所示的“季度高点”、“季度低点”和“季度收盘”数据仅适用于这一缩短的期间。

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下图说明了标普 500指数的表现®2008年1月1日至2025年1月21日的指数，基于彭博资讯。标普 500指数过往表现®指数并不代表标普 500指数未来的表现®指数。

16

 

欧元斯托克50®指数

欧元斯托克50®指数由斯托克公司创建®Limited，Qontigo的一部分，Qontigo是Deutsche B ö rse AG的全资子公司。欧元斯托克50指数的公布®指数始于1998年2月26日，截至1991年12月31日基值为1000。欧元斯托克50®指数由20只股票中市场板块龙头的50只成份股组成®超级行业，其中包括从欧元区选出的股票。成分股的流动性很高，代表了所有市场板块中规模最大的公司。有关欧元斯托克50的更多信息®指数，请参阅“EURO STOXX 50®索引”在随附的索引补充中。 “欧元斯托克50®”和“斯托克®”是斯托克公司的注册商标®有限。欲了解更多信息，请参阅“欧元斯托克50®索引”在随附的索引补充中。

历史信息

下表列出了欧元斯托克50公布的高位和低位收盘水平，以及季度末收盘水平®2020年1月1日至2025年1月21日期间各季度指数。欧元StoXX50的收盘水平®2025年1月21日指数为5165.96。我们从彭博金融市场获得下表中的信息，未经独立核实。欧元斯托克50的历史收盘水平®不应将指数视为未来表现的指标，也不能保证欧元斯托克50的收盘水平®最终估值日的指数。

 

季度开始	季度末	季度高点	季度低点	季度收盘
1/1/2020	3/31/2020	3,865.18	2,385.82	2,786.90
4/1/2020	6/30/2020	3,384.29	2,662.99	3,234.07
7/1/2020	9/30/2020	3,405.35	3,137.06	3,193.61
10/1/2020	12/31/2020	3,581.37	2,958.21	3,552.64
1/1/2021	3/31/2021	3,926.20	3,481.44	3,919.21
4/1/2021	6/30/2021	4,158.14	3,924.80	4,064.30
7/1/2021	9/30/2021	4,246.13	3,928.53	4,048.08
10/1/2021	12/31/2021	4,401.49	3,996.41	4,298.41
1/1/2022	3/31/2022	4,392.15	3,505.29	3,902.52
4/1/2022	6/30/2022	3,951.12	3,427.91	3,454.86
7/1/2022	9/30/2022	3,805.22	3,279.04	3,318.20
10/1/2022	12/31/2022	3,986.83	3,318.20	3,793.62
1/1/2023	3/31/2023	4,315.05	3,793.62	4,315.05
4/1/2023	6/30/2023	4,408.59	4,218.04	4,399.09
7/1/2023	9/30/2023	4,471.31	4,129.18	4,174.66
10/1/2023	12/31/2023	4,549.44	4,014.36	4,521.44
1/1/2024	3/31/2024	5,083.42	4,403.08	5,083.42
4/1/2024	6/30/2024	5,100.90	4,839.14	4,894.02
7/1/2024	9/30/2024	5,067.45	4,571.60	5,000.45
10/1/2024	12/31/2024	5,041.01	4,729.71	4,895.98
1/1/2025	1/21/2025*	5,165.96	4,871.45	5,165.96

*所示期间的可用信息包括少于整个日历季度的数据，因此，所示的“季度高点”、“季度低点”和“季度收盘”数据仅适用于这一缩短的期间。

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下图说明了欧元斯托克50的表现®2008年1月1日至2025年1月21日的指数，基于彭博资讯。欧元斯托克50的过往表现®指数并不代表欧元斯托克50的未来表现®指数。

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证券的附加条款

如本初步定价补充文件中讨论的条款与招股说明书补充文件、指数补充文件或招股说明书中讨论的条款不同，则以本初步定价补充文件中包含的条款为准。

一些定义

我们在以下这份初步定价补充文件中定义了一些我们经常使用的术语：

♦“收盘水平”是指，在标的的任何指数营业日，标的发行人在该指数营业日的正常工作日收盘时公布的该标的或任何后续标的（定义见下文“—标的的终止；计算方法的变更”）的收盘价。在某些情况下，底层证券的收盘水平将基于“—底层证券的终止；计算方法的改变”中所述的此类底层证券的交替计算。

♦“Underlier Publisher”是指，就SPX指数而言，标普®道琼斯指数有限责任公司或其任何继任者，以及就SX5E指数而言，斯托克®Limited或其任何继承者。

♦“指数营业日”是指，就每一标的证券而言，由计算代理确定的一般在相关交易所进行交易的一天，但任何相关交易所的交易计划在其常规的最终工作日收盘价发布时间之前结束的一天除外。

♦“市场扰乱事件”是指，就每个底层证券而言：

（i）任何以下情况的发生或存在：

（a）该等证券在有关交易所的交易超过两小时或在该有关交易所的主要交易时段收市前的一个半小时期间内的暂停、不存在或重大限制当时构成该等基础证券（或下文“—基础证券的终止；计算方法的变更”）价值20%或以上的股票的交易，或

（b）任何相关交易所的价格和交易报告系统出现故障或故障，导致当时构成该相关交易所主要交易时段收盘前最后一个半小时内该等基础证券（或后续基础证券）价值20%或以上的股票的报告交易价格出现重大不准确，或

（c）任何美国主要证券市场因交易与该基础证券（或后续基础证券）有关的期货或期权合约或交易所交易基金而暂停、重大限制或不进行交易，交易时间超过两小时，或在该市场主要交易时段结束前的一个半小时期间内，

在每种情况下，由计算代理自行酌情决定；及

（ii）由计算代理全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件严重干扰了我们的能力或我们的任何关联公司解除或调整与证券有关的全部或重要部分对冲头寸的能力。

为确定任何基础证券是否在任何时候存在市场扰乱事件，如果该基础证券中包含的证券的交易在当时被实质性暂停或实质性限制，则该证券对该基础证券价值的相关百分比贡献应基于（x）该基础证券的价值相对于（y）该基础证券的整体价值的部分的比较，在每种情况下，在紧接该暂停或限制之前。

为确定任何标的是否已发生市场扰乱事件：（1）对交易时间或天数的限制，如果是由于相关交易所或市场的正常营业时间已宣布发生变化而导致的，则不构成市场扰乱事件；（2）永久停止相关期货或期权合约或任何交易所交易基金交易的决定，不构成市场扰乱事件，（3）由于（a）价格变动超过该证券交易所或市场设定的限制，（b）与该等合约或基金有关的订单不平衡，或（c）与该等合约或基金有关的买卖报价差异，导致该等标的的期货或期权合约或交易所交易基金的交易暂停、不存在或重大限制，以及（4）“暂停，在任何相关交易所或与此类标的相关的期货或期权合约或交易所交易基金进行交易的一级市场上的“没有交易或重大交易限制”将不包括此类证券市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。

♦“相关交易所”就每个标的而言，是指（i）当时包含在该标的中的任何证券或任何后续标的，以及（ii）与该标的或当时包含在该标的中的任何证券相关的任何期货或期权合约的交易的主要交易所或市场。

19

 

最后估值日期及到期日期延后

如果预定的最终估值日期不是任何基础证券的指数营业日，或者如果任何基础证券在该日期发生市场扰乱事件，则该受影响的基础证券（但不是未受影响的基础证券）在该日期的收盘水平将在紧接其后的指数营业日确定，在该日，该受影响的基础证券没有发生市场扰乱事件。最终篮子水平将在确定每个基础证券在该日期的收盘水平之日确定；但任何受影响的基础证券在最终估值日期的收盘水平将不会在晚于预定最终估值日期后的第五个预定指数营业日的日期确定。如果该日期不是指数营业日，或者如果受影响的标的在该日期发生了市场扰乱事件，则计算代理将根据在市场扰乱事件开始之前（或在非指数营业日之前）最后有效的计算该标的的公式确定该日期该标的的收盘水平，而无需重新平衡或替代，使用收盘价（或者，如果相关证券的交易已被实质性暂停或实质性限制，其对最近构成此类基础证券的每种证券在该日期的收盘价的善意估计，如果没有此类暂停、限制或非指数营业日），本应占上风。

如果最终估值日期被推迟，以致其落在预定到期日之前不到两个工作日，则到期日将是最终估值日期后的第二个工作日，如被推迟。

发生违约事件时的替代交换计算

如果与证券有关的违约事件应当已经发生并且仍在继续，则在证券的任何加速时宣布到期应付的金额（“加速金额”）将是由计算代理全权酌情确定的金额，该金额等于拥有一家合格金融机构的成本，该金融机构的种类如下所述，明确承担我们截至该日与证券有关的所有付款和其他义务，并且如同没有发生违约或加速一样，或承担就证券向你提供实质上等同的经济价值的其他义务。该成本将等于：

oQualified financial institution will charge for effecting this assumption or undertaking，plus

其他证券持有人为准备本假设或承诺所需的任何文件而产生的合理费用，包括合理的律师费。

在我们下文描述的证券违约报价期内，证券持有人和/或我们可能会要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。任何一方如取得报价，须将报价情况书面通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则为唯一的——报价，以及就哪一个通知如此发出。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定加速金额时将不考虑该报价。

尽管有上述规定，如果就MSFL或摩根士丹利提起自愿或非自愿清算、破产或无力偿债，或任何类似程序，那么根据适用的破产法，您的债权可能会被限制在可能低于加速金额的金额。

如果由于上述违约事件导致证券加速到期，我们将或将促使计算代理在其纽约办事处向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并尽快向保存人提供与证券有关的加速金额和到期现金总额（如有），且在任何情况下不得迟于此类加速日期后的两个工作日。

默认报价期

违约报价期为自加速金额首次到期之日起至该日之后的第三个工作日止的期间，除非：

获得上述种类的ono报价，或

如上文所述，在到期日后的五个工作日内对所获得的所有此类报价提出异议。

如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到如上所述发出及时报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。但是，如果该报价在该第一个工作日之后的五个工作日内如上文所述遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日异议期在最终估值日期之前尚未结束，那么加速金额将等于证券的本金金额。

符合条件的金融机构

为在任何时候确定加速金额，合格金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有自发行之日起规定期限为一年或更短的未偿债务，且评级为：

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标准普尔评级服务公司或任何继任者的oA-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级，或

穆迪投资者服务公司或任何继任者的oP-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级。

下标的物停产；计算方法变更

如果相关标的的标的发布者停止发布此类标的，且标的发布者或其他实体（包括MS & Co.）发布了计算代理自行决定确定与此类已终止标的具有可比性的后续或替代指数（此类指数在本文中称为“后续标的”），然后，已终止标的证券的任何后续收盘水平将参照该后续标的证券在任何指数营业日的常规工作日收盘时公布的价值确定，并且，如果后续标的证券的收盘水平与相关标的证券在该替代时的收盘水平不同，则计算代理将为计算证券付款的目的进行相应的调整。

在继任标的的计算代理人作出任何选择时，计算代理人将促使在选择后三个工作日内向受托人、我们和作为证券持有人的存托人提交书面通知。我们预计，作为此类证券的实益拥有人，贵方将根据存托人及其直接和间接参与者的标准规则和程序向贵方提供此类通知。

如果基础证券发布者在最终估值日期之前停止发布相关基础证券，并且此类终止在最终估值日期继续进行，并且计算代理自行决定在该时间没有后续基础证券可用，则计算代理将确定该基础证券在该日期的收盘水平。此类标的的收盘水平将由计算代理根据此类终止之前最后有效的此类标的的计算公式和方法，使用收盘价（或者，如果相关证券的交易已被实质性暂停或实质性受限，其对若无此类暂停或限制本应占上风的收盘价的善意估计）在最近构成此类基础证券的每种证券的最终估值日期的相关交易所主要交易时段收盘时，在此类终止后不对此类证券进行任何再平衡或替代。尽管有这些替代安排，停止发布任何基础证券可能会对证券的价值产生不利影响。

如果在任何时候，计算基础证券或继任基础证券的方法或其价值在重大方面发生变化，或如果基础证券或继任基础证券以任何其他方式被修改，以致计算代理认为该指数在未做出此类变化或修改的情况下不能公平地反映该指数的价值，则自该时间起及之后，计算代理将在确定该指数的收盘水平的每个日期的纽约市营业结束时，进行计算和调整，根据计算代理的善意判断，可能是必要的，以便得出与该基础证券或后续基础证券（视情况而定）相当的股票指数价值，就好像没有进行此类更改或修改一样，并且计算代理将参照该基础证券或后续基础证券（经调整）计算收盘水平。因此，如果对计算此类基础证券或后续基础证券的方法进行了修改，使此类指数的价值只是未修改时的一小部分（例如，由于此类指数的拆分），那么计算代理将调整此类指数，以便得出此类基础证券或后续基础证券的价值，就好像它没有被修改一样（例如，就好像没有发生此类拆分一样）。

受托人

根据我们的优先债务契约发行的每张票据（包括该证券）的“受托人”将是一家纽约银行公司纽约梅隆银行。

代理

“代理商”是MS & Co。

计算剂和计算

证券的“计算代理”将是MS & Co。作为计算代理，MS & Co.将确定（其中包括）初始水平、最终水平、最终篮子水平、篮子回报和到期付款。

计算代理作出的所有决定将由计算代理全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言将是决定性的，并对您、受托人和我们具有约束力。

有关到期付款的所有计算（如有的话）将四舍五入到最接近的十亿分之一，其中五百亿分向上四舍五入（例如.98 76543215将四舍五入到0.98 7654322）；与确定每份证券应付现金金额有关的所有美元金额将四舍五入到最接近的万分之一，其中五百一十万分之一向上四舍五入（例如.76 545将四舍五入到.7655）；就证券总数支付的所有美元金额将四舍五入到最接近的一分，其中二分之一分向上四舍五入。

由于计算代理是我们的关联公司，计算代理及其关联公司的经济利益可能会损害您作为证券所有者的利益，包括计算代理在确定最终篮子水平或是否发生市场扰乱事件时必须做出的某些确定和判断。见“—

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一个底层证券的终止；计算方法的改变”，以及市场扰乱事件的定义。MS & Co.有义务以善意并使用其合理判断履行其作为计算代理的职责和职能。

发行人致已登记证券持有人、受托人及存托人的通知

如证券的到期日因最后估值日推迟而推迟，发行人须发出该推迟的通知，并在确定后，将到期日重新安排的日期（i）寄给证券的每名登记持有人，方法是以预付邮资的第一类邮件方式将该推迟的通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（ii）以传真方式向受托人发出，并以第一类邮件向受托人邮寄该通知予以确认，预付邮资，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存管信托公司（“存管人”）支付，并通过以头等邮件向存管人邮寄此类通知予以确认，预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给证券登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日和（ii）就到期日被重新安排到的日期的通知而言，紧随被推迟的最终估值日期之后的营业日。

 

发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人和存托人提供书面通知，说明就每一规定的证券本金金额将交付的现金金额（如有），以及（ii）向受托人交付与证券相关的应付现金总额（如有），以便在到期日交付给作为证券持有人的存托人。

 

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有关证券的额外资料

所得款项用途及套期保值

出售证券所得款项将由我们用作一般公司用途。我们将总共收到每只发行的证券10美元，因为当我们为了履行我们在证券下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并在上文第2页中描述的证券成本包括代理佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。另见随附招股章程「所得款项用途」。

在交易日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易，对冲我们与证券相关的预期风险敞口。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的的成分股、标的的期货或期权合约或标的的成分股的头寸，以及他们可能希望在此类对冲中使用的与标的相关的其他工具的头寸。此类购买活动可能会提高基础证券的初始水平，因此，可能会提高基础证券在最终估值日必须收盘的水平或高于该水平，这样您对证券的初始投资就不会蒙受重大损失。此外，通过我们的关联公司，我们很可能在整个证券期限内（包括在最终估值日）通过购买和出售基础证券的成分股、基础证券的期货或期权合约或基础证券的成分股，以及我们可能希望在此类对冲活动中使用的与基础证券相关的其他工具，包括通过在最终估值日购买或出售任何此类证券或工具，来修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终估值日期的临近而对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响基础证券的水平，因此会对证券价值或到期应付金额（如有）产生不利影响。

分配的补充计划；利益冲突

MS & Co.将担任此次发行的代理。We will agree to sell to MS & Co. and MS & Co. will agree to purchase，all the securities at the issue price less the underwriting discount indicated on the cover of this document。瑞银金融服务公司（UBS Financial Services Inc.）作为交易商，将从MS & Co.获得其出售的每只证券0.50美元的固定销售佣金。

MS & Co.是我们的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。MS & Co.在为本次发行证券定价时，将确定证券的经济条款，包括上行负债率水平，从而使每种证券在交易日期的估计价值将不低于第2页“有关摩根士丹利、MSFL和证券的附加信息”中所述的最低水平。

MS & Co.将根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）第5121条关于FINRA成员公司分销关联公司证券和相关利益冲突的要求进行此次发行。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。

为促进证券的发行，代理人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，代理人卖出的证券可能超过其与发行相关的购买义务，从而为自己的账户创建证券裸空仓。代理商必须通过在公开市场购买该证券的方式平仓任何裸空头头寸。如果代理商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利发行的一种附加手段，代理机构可以在公开市场上竞价、购买证券或者标的的成份股，以稳定证券的价格。任何这些活动都可能提高或维持证券的市场价格高于独立的市场水平或阻止或阻止证券的市场价格下跌。代理人不被要求从事这些活动，可以随时结束任何这些活动。代理的关联公司已就本次证券发行与我们订立对冲交易。见上文“—收益使用与套期保值”。

证券的形式

证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表存托人，并将登记在存托人的代名人名下。存托人的代名人将是该证券的唯一登记持有人。您在证券中的实益权益将仅通过代表您作为存托人的直接或间接参与者行事的证券中介的账簿上的条目来证明。在本初步定价补充文件中，所有提及向您支付的款项或通知将意味着向作为证券登记持有人的存托人支付的款项或通知，以便按照存托人的程序分发给参与者。有关存托人和簿记票据的更多信息，请阅读随附的招股说明书中的“证券形式——存托人”和“通过存托人在全球基础上提供的证券”。

 

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