附件 10.1

信贷协议第二次修订

这份日期为2024年5月30日的对信贷协议的第二次修订（本“修订”）是由内华达州公司GOOD TIMES RESTAURANTS INC.（“借款人”）、担保人、贷款人和CADENCE银行作为行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）。

W I T N E S E T H

鉴于借款人、担保人、贷款人和行政代理人是日期为2023年4月20日的某些经修订和重述的信贷协议的当事人（经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的“信贷协议”；此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中所赋予的含义），经此处修订；

然而，贷款方已要求贷款人按本协议的规定对信贷协议作出某些修订；及

然而，贷款人特此同意修订信贷协议，在每种情况下，均受本协议所述条款的约束。

现据此，考虑到以下约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，双方约定如下：

第一条

信贷协议的修订

1.1修订信贷协议

（a）现修订信贷协议第1.01节，在其中按适当字母顺序插入以下新定义：

“第二修正案生效日期”是指2024年5月30日。

“West股票回购”是指根据（i）借款人与德克萨斯州有限责任公司West Interests LLC于2024年5月23日签署的某些股票回购协议以及（ii）借款人与德克萨斯州有限合伙企业West Partners LP于2024年5月23日签署的某些股票回购协议，在第二次修订生效日期或前后回购借款人的股权，总金额不超过445,317.60美元。

（b）现将信贷协议第1.01节中“综合固定收费覆盖率”的定义修改如下：

“合并固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）借款人最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA减去（ii）借款人及其子公司在合并基础上以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税，减去（iii）在该期间以现金支付的限制性付款（不包括（x）2022年12月31日或之前以现金支付的总额不超过5,000，000美元的限制性付款和（y）西部股票回购）的比率，减去（四）该期间的合并维持性资本支出至（b）借款人最近结束的四个财政季度期间的合并固定费用。

（c）现将第7.06条修订为（i）删除（b）条末尾的“及”，（ii）将（c）条末尾的“.”改为“；及”，及（iii）增加新的（d）条，内容如下：

（d）借款人可以以西部股票回购的形式进行限制性支付。

第二条

条件

2.1关闭条件。本修正案自行政代理人收到以下内容之日起（“第二次修正生效日”）即视为生效：

（a）由借款人、担保人、行政代理人及贷款人各自妥为签立的本修订文本；及

（b）就本修订欠行政代理人及贷款人的任何费用及开支（包括大律师向行政代理人支付的所有合理费用、收费及付款）。

第三条
杂项

3.1修订条款。在第二次修订生效日期及之后，每份贷款文件中对信贷协议的所有提及，以下均指经本修订修订的信贷协议。除特此修订或另有约定外，本信贷协议特此批准和确认，并根据其条款保持完全有效。

3.2贷款方的陈述和保证。每一贷款方的陈述和保证如下：

（a）每一贷款方拥有所有必要的权力和权限，并已采取一切必要的公司行动和其他行动，授权根据其条款执行、交付和履行本修订。

（b）每一贷款方执行、交付和履行本修订已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行。

（c）任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知，或向任何其他人提交备案，对于本修正案的贷款方的执行、交付或履行，或针对贷款方的强制执行，均无必要或要求。

（d）截至本协议日期，贷款文件所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但因重要性而有保留的陈述及保证在所有方面均属真实及正确的除外）。

（e）没有发生构成违约或违约事件的事件，并且正在继续。

（f）担保单证继续为出借人的利益以行政代理人为受益人在担保物上设定有效的担保权益和留置权，该担保权益和留置权是根据担保单证的条款并在许可留置权以外的所有留置权之前完善的。

（g）贷款方的义务不因本修正案而减少或修改，也不受任何抵消、抗辩或反索赔的约束。

3.3重申义务。各贷款方特此批准信贷协议及彼此的贷款文件，并确认并重申（a）其受信贷协议及彼此的贷款文件的所有条款约束，及（b）其负责遵守及全面履行其各自在贷款文件下的义务。

3.4贷款文件。本修订应构成信贷协议条款下的贷款文件。

3.5费用。贷款方同意支付行政代理人与本修正案的编制、执行和交付有关的一切合理费用和开支，包括但不限于行政代理人法律顾问的合理费用和开支。

3.6整体。本修正案和其他贷款文件体现了本协议各方之间的全部约定，并取代了先前与本协议标的有关的所有口头或书面（如有）协议和谅解。

3.7对应方。本修正案可以在对应方执行（也可以由不同对应方执行），每一项都应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以电子成像方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。

3.8管辖法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释。

3.9继任人和受让人。本修正案对协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

3.10同意管辖；送达诉讼程序；放弃陪审团审判。信用协议第11.14和11.15节中规定的管辖权、程序服务和放弃陪审团审判条款在此通过引用并入，比照进行了修改。

[签名页如下]

作为证明，本协议各方已促使本修正案在上述第一个书面日期正式签署。