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EX-10.5 5 unhex10512312021.htm EX-10.5 文件

附件10.5

限制性股票奖

授标日期

（毫米/日/日）

#GrantDate#

单位数

#quantitygranted#

最终归属日期

（毫米/日/日）

#GrantCustom2#

这证明联合健康集团股份有限公司（“公司”）已在上述授予日期（“授予日期”）授予

#参与者Name#

（“参与者”）奖励（“奖励”），以获得上面标有“单位数量”的方框中所示的限制性股票单位（“RSU”），每个RSU代表有权获得一股联合健康集团股份有限公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），受某些限制以及本奖项和《联合健康集团股份有限公司2020年股票激励计划》（以下简称“计划”）中包含的条款和条件的约束。

参与者承认并同意，公司可以通过电子邮件（包括通过公司董事会薪酬和人力资源委员会（“委员会”）任命的代理人的网站）交付互联网的使用，以管理该计划，公司内部网网页或其他方式，与公司有关的任何信息；奖项；公司授予奖项所依据的计划；以及1933年《证券法》（经修订）及其下颁布的规则和条例所要求的任何信息。

如有要求，可提供一份该计划的副本。如果计划的条款与本授予证书之间存在任何冲突，则以计划的条款为准。此处未定义的任何术语应具有计划中规定的含义。

* * * * *

1.参与者对RSU的权利。

（a）没有股东权利.除以下规定外，根据本授予证书授予的RSU不会也不会赋予参与者任何普通股股东的权利。根据第2、3或4节的规定，在授予RSU的日期之前，参与者对RSU的权利在任何时候都将被没收，并且对RSU的限制将失效。

（b）RSU的转换；普通股的发行.根据第2、3或4节的规定，在RSU归属之日之前，不得向参与者发行普通股，并且有关RSU的限制将失效。本第1（b）条或根据或根据本第1（b）条采取的任何行动均不得解释为创建任何类型的信托。在根据第2、3或4节授予任何受限制股份单位后，公司应立即安排向参与者或以参与者的法定代表人，受益人或继承人（视情况而定）的名义发行普通股，以支付此类既得的全部受限制股份单位，在第2、3或4节规定的时间（如适用）。

（c）股息.如果公司宣布并支付了普通股的现金股利，参加者应记入贷方截至适用的股息支付日，有更多的全部和/或部分RSU（“股息单位”），等于（a）如果参与者的RSU（以及任何先前计入的股息单位）是普通股的实际股份，则参与者将获得的现金股息总额，除以（b）普通股在适用的股息支付日的公允市场价值。根据第2节的规定，自每个归属日期起， 3或4，在该归属日期归属的受限制股份单位上支付的股息单位数应归属，以普通股形式赚取和应付的；提供，然而，任何未转换为普通股的既得股息单位可以转换为部分股息单位或现金支付。在一定程度上，参与者对任何未归属的RSU的权利将被剥夺，就该等被没收的受限制股份单位支付的股息单位亦应予以没收。此奖励证书的条款适用于在受限制股份单位上支付的所有股息单位，

2.归属.在遵守本授予证书的条款和条件的前提下，应授予__%的RSU，并且有关RSU的限制将失效，如果参与者在各自的归属日期之前一直由公司或任何关联公司继续雇用，则在授予日期的每个_______周年纪念日。任何RSU 根据本第2节规定，应立即支付给参与者归属事件发生年份的第二年的3月15日（该付款时间表旨在遵守《守则》第409A条的“短期延期”豁免）。

3.在控制权变更时或之后对某些终止的提前归属.尽管有第2条和第4条所载的其他归属规定，但在遵守本协议规定的其他条款和条件的前提下，在以下情况下，所有受限制股份单位均应立即无条件归属: 在控制权变更生效之日或之后两年内，由于参与者出于正当理由终止雇用（i），参与者不再是公司或任何关联公司的雇员，由公司或任何联属公司在无因由的情况下作出，在参与者有资格退休（定义如下）时，由于参与者的残疾（定义如下），或（v）在第4（c）节所述的情况下；但在因正当理由终止合同的情况下，如果参与者在控制权变更生效之日起两年内书面通知构成正当理由的情况，则RSU应归属，如果公司在收到通知之日起60天内未能纠正构成正当理由的情况，并且参与者在治愈期结束后30天内辞职，所有这些都符合第3（d）节的规定。根据第3节归属的任何RSU应在参与者离职之日起三十（30）天内一次性支付给参与者。就本奖项而言:

（a）“关联公司”是指（i）由公司直接或间接通过一个或多个中介机构控制的任何实体，以及委员会确定的公司拥有重大股权的任何实体。

（b）“控制权变更”是指出售公司的全部或基本全部资产，或任何合并，重组，交换或要约收购，在每种情况下，将导致选举公司董事会50%或以上成员的权力发生变化；但是，前提是此类出售，合并，或其他事件也必须构成（i）《美国财政部条例》第1.409A-3（i）（5）（v）条所指的公司“所有权变更”，美国财政部条例1.409A-3（i）（5）（a）（1）所指的公司“有效控制权的变化”（将该条例中使用的“30%”替换为“50%”），或《美国财政部条例》第1.409A-3（i）（5）条所指的公司“大部分资产的所有权”的变更。

（c）“原因”是指参与者（a）严重违反公司的合理指示或在重大事项上履行任何合理要求的职责，（b）严重违反公司的行为准则，或未能采取行动或报告已知或涉嫌违反公司的行为准则，可能会不时修订，（c）被判任何重罪，（d）与参与者的就业有关的任何犯罪，欺诈或不诚实行为，（e）违反本奖励证书第8节中的任何限制性契约，或严重违反参与者与公司或任何关联公司（如果有）之间的任何雇佣协议，或（f）严重损害公司利益的行为。公司将在发现该行为后的120天内，向参与者提供

书面通知，以合理的详细说明构成原因的行为，如果这种行为有合理的能力得到补救，参与者将有60天的时间对这种行为进行补救。在公司可能有理由的任何情况下，公司未在发现原因的120天内提供有关原因的书面通知，应放弃其主张主题行为作为终止原因的基础的权利。

（d）“正当理由”是指在未经参与者书面同意的情况下发生以下任何一种情况，在每种情况下，与紧接控制权变更之前有效的安排进行比较:

（一）以参与者基本工资的百分比表示的参与者基本工资或目标奖金的任何减少，但根据影响一组员工的总体减少而进行的减少除外；

（二）如果新的位置距离参与者的主要住所比原始位置远50英里或更远，则要求参与者履行其职责的主要位置发生变化；

（三）参与者的职责，责任或权限的实质性减少；要么

（四）参与者报告关系的变化。

参与者将在发现此类情况后的120天内，向公司发出书面通知，详细说明构成正当理由的情况，并在收到该通知后，公司将有60天的时间解决构成正当理由的情况。参与者在被发现后的120天内未提供有正当理由的书面通知，或参与者未在公司60天治愈期结束后的30天内辞职，应是放弃参与者主张主题情况的权利，作为出于正当理由终止的基础。

（e）“离职”是指当参与者死亡，退休或以其他方式终止在公司的雇佣关系，构成《美国财政部条例》第1.409A-1（h）（1）条所指的“离职”，而不考虑其下可选的替代定义。

（f）可能加速归属和支付.如果裁决因控制权变更而终止，并且控制权变更的一方不承担（并且根据委员会的决定，该当事方不会发布新的裁决来替代裁决），委员会可以规定立即授予奖励，并发行普通股，控制权变更一方的证券，或现金或其任何组合，以完全满足奖励。尽管计划或任何其他相反的协议中有任何规定，但除非本第3节明确规定或根据本协议允许，否则无权酌情更改受限制股份单位的付款时间（与控制权变更，类似事件或其他事项有关），并且不会导致《守则》第409A条规定的任何税收，罚款或利息。

（g）第409A条-可能延迟6个月付款.尽管本获奖证书有任何相反的规定，如果RSU的支付是由参与者按照本第3节或第4节的规定从服务中分离而触发的，自离职之日起，参与者是“特定员工”（在《守则》第409A条的含义内，并根据公司采用的程序确定），在（i）参与者因死亡以外的任何原因离职后六（6）个月之日之前，参与者无权获得RSU的此类付款，或参与者的死亡日期。在参与者离职后的六（6）个月内或以其他方式应支付给参与者的任何金额由于本第3（g）节的原因而未支付的款项，应在参与者离职后六（6）个月（或，如果更早，一旦可行，无论如何，在三十（30）天内，日期之后，

参与者的死亡）。本第3（g）节的规定仅在根据《守则》第409A节避免估算任何税款，罚款或利息的情况下才适用。

4.终止雇佣关系.

（a）一般终止雇佣关系.除非第3节或本第4节中有明确规定，否则在根据第2节授予RSU之前，参与者由于任何原因（自愿或非自愿）不再是公司或任何关联公司的雇员，并且在服务终止后不再继续担任公司或任何关联公司的雇员，则参与者对所有未归属的RSU的权利将在终止之日立即且不可撤销地被剥夺。

（b）死亡或永久残疾.如果参与者在公司或任何关联公司任职期间死亡，或者，如果参与者根据公司或参与者受雇至少三个月的关联公司的长期残疾保险计划获得残疾福利（“残疾”），则所有未归属的RSU应立即归属，以及有关所有受限制股份单位的限制将失效，自死亡或伤残之日起。根据第4（b）节归属的任何RSU，应在死亡或伤残之日起90天内支付给参与者或参与者的财产。尽管有上述规定，如果导致参与者获得残疾津贴的条件不是医学上可确定的身体或精神损害，可以预期会导致死亡，或者可以预期会持续不少于12个月，则按上述规定，受限制股份单位应立即归属，但结算日期应为根据第2节规定的原始归属时间表，受限制股份单位本应归属的日期，

（c）遣散费.如果参与者在公司或任何关联公司的工作终止时，参与者没有资格退休（并且由于参与者的死亡或残疾），在这种情况下，参加者有权获得遣散费或离职费，本第4（c）条的以下规定将适用。如果参与者有权根据公司的遣散费计划获得遣散费，该计划自本协议之日起生效，然后，RSU将继续归属，有关受限制股份单位的限制将继续失效，在参与者有资格获得的这种遣散费的期限内。如果参与者有权根据与公司或关联公司签订的雇佣协议获得遣散费，然后授予RSU，以及他们的限制失效，应在参与者自本协议之日起根据该协议有权获得的遣散期内继续有效。如果参与者有权根据公司的遣散费计划或与公司或关联公司签订的雇佣协议以外的计划或协议获得离职补偿，然后授予RSU，以及他们的限制失效，将持续三个月。在任何情况下，参与者的遣散费或离职费是否应一次性支付，而不是每两周支付一次，如果每两周支付一次遣散费或离职费，则RSU应在支付该遣散费或离职费的一段时间内继续归属。根据第4（c）节归属的任何RSU，应在RSU根据第2节规定的原始归属时间表应归属的日期支付给参与者。为免生疑问， “在参与者的雇用终止之日未归属的任何RSU，并且在上述第4（c）节中确定的适用的遣散费或离职费期间内不属于第2节中规定的时间表，应被没收。，

（d）退休。如果参与者在终止雇用时不再是公司或任何关联公司的雇员，并且参与者有资格退休，则RSU的归属应继续进行，就好像没有发生过终止雇用一样，但须受以下第7条所载条文规限。根据第4（d）节归属的任何RSU，应在RSU根据第2节规定的原始归属时间表应归属的日期支付给参与者。

（e）就本获奖证书而言，“退休”是指终止在公司或任何关联公司至少有十年公认工作的55岁或以上的参与者的雇用，但原因不是（i）死亡或残疾或原因。尽管各方在此之前或之后签订的任何其他涉及退休的协议的条款，参与者和公司承认并同意，为了计算退休资格的服务年限，参与者在2021年2月3日之后继续在公司工作，每年将获得3分7（3.7）年的服务积分。如果在2023年2月3日之前，公司无故终止了参与者的工作，或者参与者永久终止了工作

根据2021年2月3日生效的参与者雇佣协议中定义的原因，参与者将被视为已满足适用的年龄和服务要求，并符合退休条件。

（f）就本获奖证书而言，“认可就业”仅应包括自参与者最近被公司或任何关联公司聘用之日起的就业，不应包括在公司或任何关联公司收购之日前在该公司或任何关联公司的就业。

5.对转让的限制.除非根据遗嘱或血统和分配法律，否则参与者不得转让RSU。尽管有上述规定，裁决仍可根据《国内关系令》的条款（该条款由《守则》第414（p）条定义）转让给替代收款人，但前提是（i）参与者在输入《国内关系令》时是雇员，在签署《国内关系令》时，该裁决尚未履行，并且该转让以其他方式满足了计划的所有要求以及委员会确定的任何限制和要求。任何以其他方式转移RSU的尝试均无效。

6.对某些参与者的转让的特别限制.如果参与者是1934年《证券交易法》第16条及其下发布的第16a-1条所指的公司高级管理人员，由于这种地位是由公司董事会（“第16条官员”）不时合理确定的，在受限制股份单位归属后发行普通股的任何时间，并且在此之前，公司已将参与者作为第16条官员的身份告知参与者，以下特殊的转移限制适用于参与者的奖励。当参与者是第16条规定的高级职员时，RSU归属时参与者获得的任何普通股净数量的三分之一（1/3）（包括可转换或交换的任何普通股或其他证券）必须保留根据本裁决或计划第7节进行的任何调整的结果，不得出售或以其他方式转让，在适用的归属日期后至少一年的期间内。就本奖项而言， “获得的任何普通股的净数量”是指在减少由公司扣留或提供给公司的任何普通股后，在RSU归属时发行的股票数量，或者在市场上出售，覆盖任何联邦，州，本地，或其他工资，扣缴，收入，或与发行股票有关的其他适用的预扣税。第6节的限制是除了，而不是代替，根据公司其他政策和适用法律施加的限制，

7.没收受限制股份单位和普通股.本第7节规定了在何种情况下，参与者应没收全部或部分RSU，或被要求偿还公司就全部或部分RSU实现的价值。

（a）违反限制性公约.如果参与者违反了下面第8节中规定的限制性契约的任何规定，则任何未归属的RSU将立即且不可撤销地被没收，而无需为此支付任何款项。此外，对于在参与者终止受雇于公司或任何关联公司之前一年内归属的任何RSU，或在终止受雇后的任何时间归属的RSU，应要求参与者，要偿还或否则，将向公司偿还（包括根据公司的不合格薪酬递延计划，没收与此类RSU有关的任何递延薪酬抵免额），其价值等于该RSU的基础普通股在RSU成立之日的总公允市场价值既得利益。

（b）欺诈.如果董事会确定参与者参与了欺诈，导致需要对公司的合并财务报表进行重大重述的全部或部分欺诈，然后，尚未以普通股结算的任何RSU（包括根据公司先前已归属的RSU的不合格补偿延期计划下的任何递延补偿信贷）应立即且不可撤销地没收，而无需支付任何款项。此外，对于在首次公开发行或向美国证券交易委员会（以先发生者为准）提交不正确的财务报表后的12个月内归属的任何受限制股份单位，应要求参与者，偿还或以其他方式偿还公司（包括根据公司的不合格薪酬递延计划，没收与此类RSU有关的任何递延薪酬抵免额）价值等于总额的金额

在受限制股份单位归属之日，该等受限制股份单位的普通股的公平市价。

（c）总的来说.对于参与者违反限制性契约或实施欺诈行为，本第7条并不构成公司的唯一补救措施。由于没收和偿还条款在法律上不是充分的补救措施，本公司可寻求任何额外的法律或衡平法补救，包括强制令救济，对于任何这样的违规行为，除此之外，如果在参与者终止在公司或任何关联公司的工作后，未归属的RSU继续根据第4条归属，然后，关于下文第8（c）或（d）节中的限制性契约，公司有权获得强制性救济的最长期限为参与者终止在公司或任何关联公司的工作后的两（2）年，不包括任何时间段该参与者违反了以下第8（c）或（d）节中的限制性条款，在此期间，应按适用法律的允许收取本协议第8（c）和（d）节中规定的限制期限的费用只有当参与者遵守限制性契约时，两（2）年期限的运行才应开始。第7节中的规定是公司向参与者授予RSU的基本经济条件。通过获得本协议项下的RSU的授予，参与者同意，公司可以不时从欠参与者的任何款项中扣除（例如工资或其他补偿，递延补偿抵免额，假期工资，终止雇佣关系后所欠的任何遣散费或其他款项，以及公司欠参与者的任何其他金额），以参与者根据本节欠公司的任何金额为限。本第7条的规定以及参与者根据本协议应偿还的任何款项，旨在补充公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条可能拥有的任何偿还权利，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，和其他适用的法律。，

8.转让和限制性契约.考虑到此奖励证书的条款以及公司与参与者共享机密信息（参与者同意这构成了充分和充分的共同同意的对价），参与者同意以下第8节中规定的转让和限制性契约。

（a）知识产权的转让.参与者同意转让并在此将所有权利转让给公司，参与者在任何发明中或对任何发明可能拥有的头衔和兴趣，创新，计算机程序，软件，数据库，发现，想法，写作，改进，过程，技术或其他作品（统称为“知识产权”），无论是否可根据版权或类似法规获得专利或可注册，由参与者创造或构思的，不管是单独的，还是与他人共同的，在参与者的雇佣期间:（i）以任何方式与实际或预期的业务有关，研究，或公司的发展；分配给公司或由公司参与者执行的工作的结果；和/或是使用公司系统构思或实现的，设备，用品，材料，设施，计算机程序，机密信息和/或商业机密信息（统称为“公司资源”）。此项转让不适用于知识产权。符合以下所有标准:（i）在其创建过程中未使用公司资源；知识产权完全是在参与者自己的时间内开发的；在构思或简化为实践时，该知识产权与公司的业务无关，实际或预期的研究或开发；知识产权不是由参与者为公司执行的任何工作产生的。“参与者应向公司披露在参与者任职期间开发的所有知识产权，以便公司可以确定许多人对这些知识产权拥有的任何权利。，

（b）保密.在参与者的工作过程中，参与者已经或将被允许访问并向其提供敏感，机密，专有和/或商业机密信息（统称为“机密信息”）。机密信息的例子包括发明、新产品或营销计划、商业战略和计划、并购目标、财务和定价信息、计算机程序、源代码、模型和数据库、分析模型、客户名单和信息，以及供应商和供应商名单和其他一般不向公众提供的信息。在参与者受雇于公司期间或之后，参与者不得披露或使用机密信息，但（i）履行参与者职责所必需的，公司可能书面同意的，或以下第8（g）条允许的情况除外。

（c）非邀约.在参与者受雇期间以及（i）由于任何原因终止参与者在公司的雇佣关系或（ii）第4条规定的最后预定归属日期中较晚者之后的两年内，未经公司事先书面同意，参与者不得直接或间接地，对于参与者或任何其他个人或实体，作为代理人，雇员，高级职员，董事，顾问，所有者，委托人，合伙人，股东，或以任何其他个人或代表身份:

（一）从任何个人或实体征求或开展与公司竞争的业务:（a）在参与者终止雇用前12个月内是公司提供者或客户，并且与参与者就公司活动进行过联系的人，产品或服务，或参与者为谁提供服务或监督提供这些服务的员工，或参与者在受雇期间了解了与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息，或（b）是公司在参与者终止雇用前12个月内征求的潜在提供者或客户，并且与参与者进行了联系，目的是征求该个人或实体成为公司的提供者或客户，或者监管有这些联系人的员工，或参与者在受雇期间了解了与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息；，

（二）搜查、雇用、聘用、招募或招揽任何拥有公司机密资料的公司雇员或顾问离开公司；

（三）诱导或影响任何拥有公司机密信息的公司雇员，顾问或提供者，以终止其工作或与公司的其他关系；要么

（四）在上面列出的任何活动中协助任何人。

（d）不竞争.在参与者受雇期间，以及（i）由于任何原因终止参与者在公司的雇用关系或（ii）第4节规定的最后预定归属日期中较晚者之后的一年内，未经公司事先书面同意，参与者不得直接或间接地，对于参与者或任何其他个人或实体，作为代理人，雇员，高级职员，董事，顾问，所有者，委托人，合伙人，股东，或以任何其他个人或代表身份:

（一）参与或参与任何活动，直接或间接地与参与者在公司任职的最后36个月中参与，参与或拥有机密信息的任何公司活动，产品或服务竞争；要么

（二）在上面列出的任何活动中协助任何人。

（e）地理范围.

（一）本“转让和限制性契约”部分第8（c）和（d）小节中参与者的义务应在美国任何地方的全国范围内适用。

（二）参与者在“转让和限制性契约”部分下的义务也应适用于美国以外的任何国家，对于该国家，参与者对联合健康集团在该国的任何活动，产品或服务负有责任。

（f）归还财产.参与者同意所有有形材料（无论是原件还是副本），包括但不限于笔记本、计算机、文件、报告、建议书、价目表、实际或潜在客户或供应商名单、人才名单、公式、原型、工具、设备、模型、规格、技术数据、方法、研究成果、测试结果、财务数据、合同、协议，信件、文件、计算机磁盘、软件、计算机打印输出、存储的信息

参与者拥有，保管或控制的，以电子方式与公司业务有关的，由公司或代表公司提供给参与者的，或准备好的电子，备忘录和票据，参与者在与本公司合作或受雇于本公司期间编制或获得的资料，应为本公司的唯一财产。在任何时候应公司的要求，并在任何情况下在终止参与者在公司的雇用后立即进行，但在任何情况下，不得迟于终止雇用后的两（2）个工作日，参与者应将所有此类材料交付给公司，并且不得保留此类材料的任何原件或副本（包括电子形式）。

（g）不限制受保护的活动.本获奖证书中的任何内容均不得禁止参与者向任何政府机构真诚地披露信息，立法机构，或官员涉嫌违反法律或法规或受适用法律保护的行为，包括，没有限制，《国家劳动关系法》，捍卫商业秘密法，以及证券交易委员会颁布的任何规则或条例，国家劳动关系委员会，平等就业机会委员会，或任何其他的联邦政府，州，或地方政府机构。参与者承认，通过第8（g）节，公司已向参与者提供书面通知，根据《捍卫商业秘密法》， 8USC1833（b），一名员工，顾问，根据任何联邦或州的商业秘密法，雇主或承包商不得因泄露雇主的商业秘密而承担刑事或民事责任，只要这种披露仅限于:（a）向联邦政府保密，州，或当地政府官员，无论是直接还是间接，或者是律师，并仅用于报告或调查涉嫌违反法律的行为；和/或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果这种备案是密封的。另外，参与者明白这一点，根据1831年及以后的18USC，因举报涉嫌违法被用人单位打击报复而提起诉讼的个人，可以向其代理律师泄露商业秘密，并在诉讼中使用该商业秘密信息，（二）个人将含有该商业秘密的文件加盖公章而未披露该商业秘密的，除非依据法院命令。上述《美国法典》第18章第1831条及以下条款规定的豁免不适用于雇主客户的任何机密信息或商业秘密的披露，客户，或交易对手，或任何其他第三方。仅就本段而言， “商业秘密”的含义在1839年的《美国联邦法典》第18章中有明文规定，

（h）律师的例外情况.尽管有上述规定，本第8节仅在《美国律师协会职业行为示范规则》的规定允许的范围内适用，或在限制执业法律权利方面适用的任何国家对应方。

（一）承认义务.通过接受裁决，参与者同意第8节的规定对于保护公司的合法利益是合理和必要的。参与者进一步承认，参与者在第8节中的义务是对任何适用法律（包括但不限于与信托义务和商业秘密有关的普通法和成文法）所产生的与同一主题有关的任何和所有义务的补充，而不是限制。如果参与者和公司同意在任何时候订立单独的协议，其中包含限制性契约或知识产权的转让，其条款与本协议中包含的条款不同或不一致，参与者和公司承认并同意，此类不同或不一致的条款不会以任何方式影响或与本文所包含的转让和限制性契约有关。

9.对RSU的调整.在发生任何股息或其他分配（无论是以现金形式，普通股，其他证券，或其他财产），资本重组，股票分割，反向股票分割，重组，合并，合并，分道扬镳，分拆，组合，回购，或交换公司的普通股或其他证券，或影响普通股的其他类似公司交易或事件，将有可能导致根据奖励计划提供的任何利益或潜在利益的减少或扩大（包括，没有限制，与受限制股份单位归属有关的规定的利益或潜在利益），委员会应，以其认为公平或适当的方式，以防止任何此类利益或潜在利益的减少或扩大，对裁决做出调整， “包括在受限制股份单位归属后将获得的普通股参与者的数量和类型的调整。，

10.税务事项.

（a）纳税责任.参与者承认，无论公司或任何雇用参与者（“雇主”）的关联公司采取了什么行动，任何或所有联邦机构的最终责任，州，当地或外国所得税，社会保险，工资税，附带福利税，帐户付款或与参与者参与计划有关并在法律上适用于参与者的其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际扣留的金额。参与者进一步承认，公司和/或雇主（i）不对与奖励的任何方面有关的任何与税收相关的项目的处理做出任何陈述或承诺，包括，但不限于，奖励的授予或归属，普通股股票的交割，随后出售在归属时获得的普通股，并收到任何股息或股息等价物；不承诺对授予条款或奖励的任何方面进行结构调整，以减少或消除参与者对税收相关项目的责任。此外，如果参与者在授权日和任何应税事件发生之日之间转移到了不同的司法管辖区，参与者承认公司和/或雇主（或前雇主，（在适用的情况下）可能需要在一个以上的司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。，

在相关应税事件发生之前，参与者应支付或做出使公司和/或雇主满意的充分安排（由其自行决定），以履行公司和/或雇主与税收相关项目的所有代扣代缴税款义务。在这方面，参与者授权公司和雇主，或者他们中的任何一个，由该实体全权决定，履行与参与者依法应支付的所有与税收相关的项目有关的义务（也与根据本协议授予的裁决有关）与参与者先前根据任何公司股票计划获得的任何股权奖励一样，通过以下一种或多种方式获得:（i）要求参与者使用银行本票或认证支票以现金支付与税收相关的项目或通过电汇立即可用的资金；从参与者的工资中扣留现金或公司和/或雇主应支付给参与者的其他补偿；从出售普通股的收益中扣缴在奖励归属时通过自愿出售向参与者发行的普通股的收益或通过公司安排的强制性出售（代表参与者并根据参与者的指示，根据本授权，无需进一步同意）；或扣留在授予奖励后可向参与者发行的普通股，

根据扣缴方法的不同，公司可以考虑适用的法定最低扣缴税率或其他适用的扣缴税率，包括最高适用税率，在这种情况下，参与者可能会收到任何超额扣留的现金退款，并且将无权获得普通股等值。如果通过预扣普通股来履行与税收有关的项目的义务，出于税收目的，参与者被视为已获得全部数量的普通股，但须获得既得奖励，尽管许多普通股仅出于支付与税收相关的项目的目的而被保留。

参与者应向公司或雇主支付由于参与者参与计划而可能需要公司或雇主代扣的任何与税收相关的项目，而这些项目不能通过前面描述的任何方式满足。如果参与者未能遵守本节中所述的与税收相关的项目有关的参与者义务，则公司可能拒绝向参与者交付普通股。

此外，在不限于前述的情况下，如果参与者需要在英国纳税，参与者同意参与者对所有与税收相关的项目负有责任，并据此承诺支付所有此类与税收相关的项目，应公司或雇主或英国税务海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）的要求。参与者还同意代表参与者赔偿并保留公司和雇主被要求支付或预扣或已经支付或将要支付给HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）的任何与税收相关的项目。尽管有上述规定，参与者理解并同意，如果参与者是公司的董事或执行官（根据1934年美国证券交易法第13（k）条的规定，（经修订），参与者可能无法赔偿公司未从参与者那里收取或支付的任何与税收相关的项目的金额，如果赔偿可以被视为一笔贷款。在这种情况下，未征、未缴的涉税项目，

可能会对参与者构成利益，因此可能需要支付额外的所得税和国家保险缴款（“NICS”）。参与者理解并同意根据自我评估制度，该参与者将负责直接向HMRC报告和支付就此额外利益应缴纳的任何所得税。以及向公司和/或雇主（视情况而定）支付公司或雇主可通过本协议中提及的任何方式从参与者收回的任何额外利益所产生的任何NICS的金额。

（b）409A .本裁决和根据本裁决应支付的任何金额均应免除或遵守《守则》第409A条（包括《美国财政部条例》和其他与之相关的已发布指南），以免参与者缴纳任何额外的税款，惩罚，或根据《守则》第409A条征收的利息。本授予证书的规定应解释和解释为避免任何此类附加税的归属，惩罚，或《守则》第409A条规定的利息仍保留（在合理可能的最大范围内）应支付给参与者的预期利益。如果根据本裁决支付任何利益的时间或形式将违反第409A条的条款，委员会可修订付款的时间或形式，以符合第409A条的规定。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司，任何附属机构，委员会成员，或任何其他人有任何责任的任何额外的税，由于第409A条或其他原因而对参与者施加的罚款或利息，

11.杂项.

（a）任意就业.此奖励证书不授予参与者任何继续受雇的权利或与公司或任何关联公司的任何其他关系，也不会以任何方式干扰公司在任何时候终止参与者的权利。参与者在公司的工作是随意的。

（b）没有信托或信托关系.本计划或本获奖证书均不得创建或解释为创建任何形式的信托或单独基金，也不得在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间建立信托关系。在任何人根据裁决获得从公司或任何关联公司收取付款的权利的范围内，该权利不应大于公司或任何关联公司的无担保债权人的权利。

（c）证券法要求.在任何联邦或州证券法律，法规的要求之前，本公司不需要在任何受限制股份单位归属后交付任何普通股，公司可能确定适用的法规或其他法律或规则（包括任何证券交易所的规则）已经并将继续得到满足（包括根据联邦和州证券法对股票进行有效登记）。

（d）原始文书.由本公司执行的本获奖证书和所有条款的原始记录由本公司存档。如本授标证书任何副本所载条款与本公司持有的正本所载条款之间存在任何冲突，则以本公司持有的正本所载条款为准。

（e）限制性契约的存续.本授予证书第8节中的限制性契约以及有关没收RSU和普通股的规定，应在第8节中规定的RSU终止以及参与者与公司的关系终止后继续有效。

（f）法律选择、强制令救济、律师费和陪审团审判.参与者同意明尼苏达州法律仅适用于因本获奖证书而产生或与之相关的任何事项，而不考虑其法律原则冲突，对于与本获奖证书或参与者与公司的关系有关的任何争议，仅适用于明尼苏达州和联邦法院的个人和主题管辖权。如果参与者违反或威胁违反本裁决，则参与者承认公司将面临无法弥补的损害，这可能很难以美元计算，并且公司有权获得，除了法律或衡平法规定的其他补救措施外，临时限制令和初步禁令以及最终禁令，而无需发布禁止此类违约或威胁违约的债券。该不该

公司在事实审判之前或在仲裁程序中成功执行本裁决证书的任何部分，公司有权获得因对参与者执行本裁决证书而产生的所有合理的律师费和费用。参加者放弃所有权利或权利，以陪审团审判的任何事项产生或与本证书有关的。

（g）无弃权.除非以书面形式，否则本公司对任何违反本授予证书规定的行为的放弃均无效，且任何弃权均不得解释为对任何后续违反行为的弃权或对该规定的修改。本获奖证书的条款应分开，如果法院或仲裁人发现本裁决证书的任何条款不能执行，全部或部分，本证书的其余部分仍可执行，并对双方具有约束力。参与者还同意法院或仲裁员可以修改任何无效的，本授予证书的条款过于宽泛或不可执行，因此，修改后，根据适用的法律是有效的和可执行的，并授权法院或仲裁员将本裁决证书第8节中的限制性契约的期限延长至参与者违反限制性契约或为保护公司合法商业利益所必需的任何时期。此外，参与者肯定地声明参与者没有，不会，并且不能依赖在此未明确做出的任何陈述。“除非获得公司和参与者的明确书面同意，否则参与者或公司不得修改此奖项证书的条款。，

（h）审议期限；与律师协商的权利.通过以下参与者的接受，参与者承认并同意，公司为参与者提供了至少十（10）个工作日来审查和考虑此奖励证书和在十（10）个工作日到期之前自愿接受此奖励证书将作为十（10）天审查期的放弃。在签署本文件之前，参与者有权并被建议与他/她选择的律师协商。

（一）可转让性及职位变动.本协议中的权利和/或义务可由公司在未经参与者同意的情况下转让，并应约束和确保公司的继承人，受让人和代表的利益。如果公司对本协议中的权利和/或义务进行了任何转让，则参与者同意，在任何情况下，此奖励证书均对参与者具有约束力。

12. 资料私隐通告及同意书.

（a）同意声明.通过公司的接受程序接受RSU，参与者声明参与者同意本文所述的数据处理实践，并同意公司收集，处理和使用数据以及将数据传输给以下提到的收件人，从参与者国家的数据保护法的角度来看，包括位于可能没有类似保护水平的国家的接收者。

（b）数据收集和使用.公司和雇主可能会收集、处理和使用参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、工资、国籍、职称，为了实施，管理和管理计划，公司持有的任何股份或董事职位，所有RSU的详细信息或以参与者为受益人授予，取消，结算，归属，未归属或发行在外的股份的任何其他权利（“数据”）。在需要的情况下，数据处理的法律依据是参与者的同意。

（c）计划管理服务提供商.该公司将把数据转移到Fidelity Stock Plan Services，LLC，该公司正在协助该公司实施，管理和管理该计划。公司可以在将来选择不同的或额外的服务提供商，并可以以类似的方式与这些其他服务提供商共享数据。参与者可能会被要求与Fidelity Stock Plan Services，LLC就单独的条款和数据处理实践达成协议，该协议是参与计划的能力的条件。

（d）国际数据传输.参与者了解，他或她的居住国可能已经颁布了与管理公司或其服务提供商的法律不同的数据隐私法。因此，在没有适当的保障措施（如标准数据保护条款）的情况下，在美国或（视情况而定）处理数据或将数据转移到美国，其他国家可能不受实质性数据处理原则的约束，也不受数据保护机构的监督。此外，对于在这些国家和/或向这些国家处理或转移参与者的数据，参与者可能没有可执行的权利。公司转移数据的法律依据是参与者的同意。

（e）数据保留.公司将仅在实施，管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，或者在遵守法律或监管义务（包括税收，外汇管制，劳工和证券法）的要求下，才持有和使用数据。

（f）拒绝或撤回同意的自愿性和后果.参与该计划是自愿的，参与者在此提供的同意完全是自愿的。参与者理解，参与者可以在任何时候撤回同意，并具有将来的效力，无论出于任何原因或任何原因。如果参与者不同意，或者参与者后来试图撤销同意，参与者的工资或在雇主的就业和职业生涯不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法向参与者提供RSU，或以其他方式管理或维持参与者对计划的参与。

（g）数据主体权利.参与者理解，数据主体的权利因适用法律而异，并且取决于参与者的所在地和适用法律规定的条件，参与者可能拥有（i）请求访问或复制的权利，但不限于公司处理的数据，纠正不正确的数据，删除数据，限制数据的处理，数据的可移植性，向参与者管辖范围内的主管当局提出申诉，和/或收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者了解参与者可以联系其当地的人力资源代表。


通过单击在相关网页或平台中实现的“接受”或类似按钮，参与者声明（但不限于）参与者同意本协议中描述的数据处理操作。参与者理解并承认，参与者可以在任何时候撤回同意，并具有上述（f）小节中所述的任何原因或任何原因的未来效力。

13.奖项的性质.在接受奖项时，参与者承认并同意:

（a）根据本计划授予的RSU以及未来根据本计划授予的RSU完全是例外的，自愿的和偶尔的，由公司自行决定。该受限制股份单位的授予或公司过去或将来对受限制股份单位的任何授予，均不应被视为产生任何合同或其他义务，以授予获得未来受限制股份单位的任何权利，以代替受限制股份单位的利益，即使过去已授予受限制股份单位；

（b）有关未来受限制股份单位或其他股权奖励授予的所有决定（如有）应由公司全权决定；

（c）本计划由本公司自愿制定，根据本计划授予的奖励具有自由裁量权的性质，在本计划允许的范围内，本公司可以随时对其进行修改，修订，暂停或终止；

（d）参与者对该计划的参与是自愿的；

（e）奖励和受奖励约束的普通股，以及由此产生的收入和价值，是参与者雇用范围之外的特殊补偿项目。因此，根据计划获得的RSU和普通股，以及收入

在计算遣散费、辞职费、解雇费、解雇费、解雇费、服务终止费、奖金、长期服务奖、假日工资时，不属于正常或预期的补偿，退休金，退休金，福利或类似的强制性付款，在任何情况下都不应被视为对公司或雇主过去服务的补偿或与之有任何关系；

（f）受限制股份单位和受限制股份单位约束的普通股及其收益和价值，无意取代任何养老金权利或补偿；

（g）标的普通股的未来价值未知，无法确定地预测；

（h）在授予/结算奖励时获得的普通股的价值可能会增加或减少；

（一）由于终止参与者在公司或任何关联公司的雇用或持续服务而导致的裁决被没收，不会产生任何索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利（无论出于何种原因，以及后来是否被发现无效或违反了参与者所在司法管辖区的雇佣法律或其雇佣协议的条款（如果有的话）；

（j）就本奖项而言，从参与者不再积极为公司或任何关联公司提供服务之日起，参与者的雇用将被视为终止（无论终止的原因是什么）以及后来是否被发现无效或违反了参与者所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议的条款，（如果有的话），除非本协议另有明确规定或本公司另有决定，参与者根据计划或协议授予本奖项的权利，如果有的话，将在该日期终止，并且不会延长任何通知期（例如，参与者的服务期不包括任何合同通知期或“花园假”期，也不包括在参与者受雇的司法管辖区的就业法或参与者的雇佣或服务协议的条款中规定的类似期限，如果有）。委员会应拥有唯一的酌处权，以决定参与者何时不再为其奖励授予的目的积极提供服务（包括是否仍可将参与者视为在休假期间提供服务）；，

（k）如果参与者在美国以外的地区提供服务，雇主或任何其他关联公司应对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责。这可能会影响受限制股份单位的价值或根据受限制股份单位的归属/结算或随后出售在归属/结算时获得的普通股而应支付给参与者的任何金额；

（l）除非计划中另有规定或公司自行决定，否则本协议所证明的奖励和利益不产生将奖励或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担或交换的任何权利，与任何影响普通股的公司交易有关的变现或替代；

（m）本公司不提供任何税务，法律或财务建议，也不就参与者参与计划或参与者购买或出售标的普通股提出任何建议；和

（n）在采取与计划有关的任何行动之前，参与者应就其参与计划的问题咨询参与者自己的个人税务，法律和财务顾问。

14.内幕交易限制与市场滥用法律.参与者承认，根据参与者或参与者的经纪人的居住国或公司普通股的上市地点，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响他或她接受，收购的能力，出售或以其他方式处置公司普通股，普通股的权利（例如，RSU）或与普通股价值相关的权利（例如，虚拟奖励，

期货）在参与者所在国家的法律或法规将其视为具有与公司有关的“内部信息”的时间内。当地内幕交易法律法规可禁止取消或修改参与者在参与者拥有内幕信息之前所下的订单。此外，可以禁止参与者（i）向任何第三方披露内幕信息（除非出于“需要了解”的原因），以及“向第三方提供”小费或以其他方式促使他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是除此之外的限制。参与者承认，参与者有责任遵守任何适用的限制，并且参与者应就此问题与他或她的私人顾问交谈。

15.施加其他规定.在公司认为出于法律或行政原因有必要或可取的范围内，公司保留对参与者参与计划，奖励以及根据计划获得的任何普通股施加其他要求的权利，并要求参与者签署为完成上述任务可能需要的任何其他协议或承诺。

16.电子确认。

本公司的一名授权代表已在以下协议上签字。参与者在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过当前的在线系统或公司可能自行决定在未来使用的任何其他在线系统或电子方式参与该计划。参与者承认并同意，参与者已仔细审查了本协议和计划，这些文件阐明了参与者与公司之间关于此奖项的完整理解，并取代了所有先前或同期的口头和书面协议。

通过当前计划管理员的网站进行参与者的指定/选举参与者已阅读并接受本协议的条款，并且计划的条款和条件被视为参与者的电子签名，并且他或她明确同意本协议以及计划中规定的条款和条件。

优惠日期:#GrantDate#

通过

（代表联合健康集团股份有限公司）

接受日期:#接受日期#

电子签名/人工签名:#签名#