附件 10.3

认购协议

本认购协议（本“认购协议”）于2026年2月27日由特拉华州公司Paramount Skydance Corporation（“公司”）与以下签署的认购人（本文简称“认购人”）订立。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予此类术语的含义。

然而，公司已与特拉华州公司Warner Bros. Discovery, Inc.（“Warner Bros.”）及Prince Sub Inc.（特拉华州公司及公司的全资直接附属公司（“Merger Sub”）订立日期为日期为本协议日期的合并协议及合并计划，就（其中包括）公司收购Warner Bros.（根据其条款不时修订，“合并协议”）作出规定；

鉴于根据合并协议，根据其中规定的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法，Merger Sub将与Warner Bros.合并并并入Warner Bros.，而Warner Bros.将在合并后幸存并直接或间接成为公司的全资子公司（“合并”，连同合并协议所设想的其他交易，统称为“交易”）；

鉴于与合并完成有关且紧接在合并完成之前，认购人希望向公司认购和购买，而公司希望以认购人或代表公司支付购买价格（定义见下文）的代价向认购人发行和出售公司B类普通股的新发行股份数量，每股面值0.00 1美元（“公司B类普通股”），载于本协议签署页（“认购股份”），总购买价格为250,000，000.00美元（“购买价格”），包括每股16.02美元的公司B类普通股（“每股价格”）；

然而，在签立本认购协议的同时，公司正与经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托（u/a/d 1/22/88）以及仅为其中所载的某些目的而与Lawrence J. Ellison（“其他认购人”）订立该若干认购协议（“其他认购协议”，连同本认购协议，“认购协议”），据此，其他认购人已同意就合并按每股价格购买若干新发行的公司B类普通股股份，合计相当于，总额为46,720，000,000美元，加上根据合并协议条款到期应付的任何Ticking代价总额，加上或有股权金额，加上任何经修订的票据付款金额（该等交易连同认购事项（定义见下文），统称为“PIPE交易”）；

然而，公司董事会已成立由独立及无利害关系董事组成的公司董事会特别委员会（「公司特别委员会」），以（其中包括）审查、评估及磋商认购协议及管道交易，并于公司特别委员会认为适当时建议公司董事会批准认购协议及管道交易；

然而，公司特别委员会一致（a）认为公司订立认购协议及完成管道交易是公平及符合公司及其股东最佳利益的，并宣布（b）建议公司董事会批准认购协议，包括其中所载的每股价格，以及管道交易（该建议，「公司特别委员会建议」）；及

然而，公司董事会根据公司特别委员会的建议，一致（a）认为公司订立认购协议及完成管道交易是公平及符合公司及其股东最佳利益的，并宣布（b）批准认购协议，包括其中所载的每股价格，以及管道交易是可取的。

因此，考虑到上述情况以及相互间的陈述、保证和契诺，并在满足本协议所载条件的前提下，拟在此受法律约束，本协议各方特此约定如下：

1.订阅。

（a）在符合本文所载条款及条件下，于收盘时或之前（定义见下文），认购人特此同意认购及购买，而公司特此同意在支付购买价款后向认购人发行及出售认购股份（“认购”）。

（b）购买价款所得款项将由公司仅用于支付合并对价的目的。为免生疑问，认购人将不负责为监管终止费支付的任何部分提供资金。

2.收盘。

（a）特此设想的认购事项的完成（“交割”）取决于合并的先前或实质上同时完成，并应在交割日（定义见下文）发生。

（b）在预期截止日期（“截止日期”）前至少两（2）个营业日，公司须向认购人交付书面通知（“截止通知”），指明（i）预期截止日期及（ii）向公司交付购买价格的电汇指示。不迟于截止日期前两（2）个营业日，认购人须向公司交付截止通知中合理要求的资料，以便公司向认购人发行认购股份，包括但不限于认购股份将以其名义发行的人的法定姓名。在截止日期，在生效时间之前，认购人应将认购股份的购买价格以即时可用资金的美元电汇方式交付至公司在截止通知中指定的账户，公司应在收盘时向认购人交付，（x）以簿记形式的认购股份，不受任何留置权或其他限制（州或联邦证券法或认购人设定的限制除外），以认购人（或其根据其交付指示的代名人）的名义，及（y）公司转让代理人（或认购人合理可接受的其他证据）提供的于截止日期及截至截止日期向认购人发行认购股份的证据。

（c）交割须在交割日期当日或之前满足（或在适用法律允许的范围内，由公司和认购人（另一方面）放弃）以下条件：

（i）合并的事先完成或实质上同时完成；及

（ii）在本认购协议日期后，任何政府实体不得颁布、发布或颁布任何现行有效并限制、强制或以其他方式禁止完成认购的法律或政府命令。

（d）认购人须向公司交付公司为使公司向认购人发行认购股份而合理要求的所有其他资料，包括妥为填妥及签立的国内税务署表格W-9或适当的表格W-8（如适用）。

3.公司陈述和保证。本公司向认购人声明并保证：

（a）公司及其子公司均为正式组建、有效存续的法人实体，并在其各自组织管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前经营的方式经营其业务，并有资格开展业务并在其资产或财产的所有权、租赁或经营或经营其业务所需的每个司法管辖区作为外国法人实体具有良好的信誉，除非未能如此组织、符合资格或具有良好信誉，或不具备此类权力或权威，单独或总体上不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，或合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成交易的能力。就本认购协议而言，“公司重大不利影响”是指任何影响、事件、发展、变化、事实状态、条件、情况或发生（“影响”），个别地或连同任何其他影响合计对公司及其附属公司整体的财务状况、财产、资产、经营、负债、业务或经营业绩构成或将合理地预期构成重大不利；但以下任何一项单独或合并均不应被视为构成公司重大不利影响，或在确定公司是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时考虑到：（1）一般影响公司及其子公司开展业务或销售公司及其子公司的产品或服务所在的任何司法管辖区的经济、信贷、资本、证券或金融市场或政治、监管、经济或商业条件（包括关税、贸易政策和制裁）的影响，（2）一般影响公司及其子公司开展业务的行业、市场或地理区域的因素导致的影响，（3）公司或其子公司与客户、雇员、工会、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或类似关系的合同或其他关系的变化或因华纳兄弟公司或其关联公司的身份或与其有关的任何事实或情况、或已采取或未采取的任何行动而导致或产生的任何由此产生的影响，（4）适用于公司或其子公司的会计准则的变化或修改，包括公认会计原则，或在本认购协议日期后适用于公司及其附属公司业务的任何法律（包括该等法律的废除）中，或在该等法律的解释或强制执行中，（5）公司或其附属公司未能满足任何内部或公开预测或预测或估计任何期间的收入或盈利，但本第（5）条的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定该等失败背后的任何影响已导致或促成，或将合理预期会导致或促成，a公司重大不利影响，（6）战争行为（无论是否宣布）、公民抗命、敌对行动、破坏活动、恐怖主义、网络恐怖主义、勒索软件或恶意软件、军事行动或上述任何一项的升级、任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，或任何流行病、大流行、疾病爆发或其他公共卫生事件（包括大流行和流行病）或任何其他不可抗力事件，或任何国家或国际灾难或危机造成的影响，（7）公司或其任何附属公司采取或未采取的任何合并协议或任何其他交易文件规定采取的任何行动，（8）影响公司、其附属公司或其各自任何证券的信用评级或财务实力的其他评级的任何效果或效果公告，但本条第（8）款的例外情况不阻止或以其他方式影响对该效果或效果公告所依据的任何效果已导致或促成的确定，或将合理预期会导致或促成公司重大不利影响，或（9）公司证券的市场价格或交易量本身的任何变化（有一项理解，即在确定是否已经或将合理预期会产生公司重大不利影响时，可能会考虑导致或促成此类变化的事实或事件， 除非本定义另有排除）；但条件是，就上述第（1）、（2）、（4）和（6）条而言，在确定“公司重大不利影响”是否已经发生或正在发生时，与在公司及其子公司经营所在行业和地区经营的其他业务相比，该影响对公司及其子公司（作为一个整体）是否具有重大和不成比例的不利影响（在这种情况下，只能考虑增量不成比例的影响，并且仅限于本定义另有允许的范围），应考虑该影响。

（b）所认购的股份已获正式授权，并于根据本认购协议的条款以全额付款发行及交付予认购人时，将获有效发行、缴足款项及不可评税，且不会违反根据公司组织文件或其注册成立司法管辖区的法律设定的任何优先购买权或类似权利而发行。公司特别委员会已批准，并已建议公司董事会批准，且公司董事会已批准，每股价格，未经公司特别委员会事先批准，将不会修改每股价格。

（c）本认购协议（包括本协议所设想的交易）已获公司正式授权并有效执行和交付，并假设认购人已适当授权、执行和交付该协议，则本认购协议应构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和一般影响债权人的类似法律的限制，或受到特定履行、禁令救济和其他衡平法补救措施的可用性的限制，无论是在法律上还是在权益上考虑。

（d）假设第4节所述认购人的陈述和保证的准确性，以及第3（e）节所述的所有同意、批准和其他授权均已获得，且第3（e）节所述的所有备案和其他行动均已作出或采取，本认购协议的签署和交付、认购股份的发行和出售以及公司履行其在本认购协议项下的义务（包括公司遵守本认购协议的所有规定），以及完成本协议所设想的交易，不会也不会与或导致违反或违反公司任何财产或资产的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据（i）公司作为一方或公司受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书的条款对公司任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，（ii）公司或其任何附属公司的组织文件，或（iii）对公司或其各自的任何财产具有司法管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规例，而在第（i）及（iii）条的情况下，这些法规或任何判决、命令、规则或规例不会个别或合计产生公司重大不利影响，或合理地预期会阻止、实质上延迟或实质上损害公司完成交易的能力。

（e）假定第4节中规定的认购人的陈述和保证的准确性，但（i）为遵守州证券或“蓝天”法律所需的必要备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可、等待期或授权到期，（ii）为向美国证券交易委员会（“委员会”）和与交易有关的其他监管机构备案，（iii）为纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）规则和条例所需，（iv）为《交易法》或《证券法》所需，及（v）根据公司披露信函附表5.4（a）所指明的适用外国监管法律向或向外国监管机构作出的规定，公司或其任何附属公司无须向任何政府实体就公司执行、交付及履行本认购协议或公司完成管道交易而提交备案、通知或报告，亦无须向任何政府实体取得任何同意书、登记、批准、许可、等待期届满或授权，但在每种情况下，未能作出或取得的交易不会单独或合计产生公司重大不利影响或合理预期会阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成交易的能力的交易除外。

（f）截至本协议日期，没有针对公司或其任何附属公司或公司或其附属公司的任何财产或资产的待决或据公司所知受到威胁的法律程序，但个别或整体而言不会产生公司重大不利影响或合理预期不会阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成交易的能力的法律程序除外。

（g）公司法定股本包括（i）5,500，000,000股公司B类普通股，其中合共1,080，241,022股公司B类普通股已于2026年2月24日（“参考日期”）收市时发行在外，（ii）55,000，000股A类普通股，每股面值0.00 1美元（“公司A类普通股”，连同公司B类普通股，“公司普通股”），其中，合共31,500，087股公司A类普通股已于参考日期收市时发行在外，及（iii）100,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，截至参考日期收市时均未发行或未发行在外。截至参考日期收市时，公司有200,000，000份认股权证已发行和尚未发行，每份认股权证可行使一股公司B类普通股，初始行权价为每股30.50美元。自紧接参考日期的营业时间结束前，截至本协议日期，除根据（i）任何奖励的归属或（ii）行使股票期权（在本第3（g）条所述的每种情况下）发行的任何此类股份外，没有发行任何公司A类普通股或公司B类普通股的股份。所有已发行的公司普通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估，并且是根据适用法律、公司的公司注册证书和章程以及它作为一方的任何协议创建的。公司普通股的发行在所有重大方面均符合所有适用的联邦证券法以及所有适用的外国和州证券法或“蓝天”法。截至参考日，公司或其任何附属公司并无任何优先认购权或其他尚未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、承诺或任何种类的权利，使公司或其任何附属公司有义务发行或出售公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的证券。截至参考日期，除公司组织文件或公司根据《交易法》或《证券法》要求向委员会提交的表格、报表、证明、报告和文件中规定的情况外，包括在本认购协议日期之后向委员会提交或向委员会提供的那些情况，在每种情况下经修订后，公司不承担任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的公司普通股。截至参考日期，共有（a）156,821，898股公司B类普通股预留，以及63,747，040股公司B类普通股根据买方计划发行，其中包括（i）63,043，277股公司限制性股票单位，（ii）没有公司基于业绩的限制性股票单位（假设在目标水平上实现了业绩标准）和（iii）703,763股购买根据任何买方计划授予的公司B类普通股股份的期权，以及（b）没有为，且没有优先股的股份受制于，根据买方计划发行。除上文所述外，本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司受其约束，概无已发行、预留发行、尚未行使或获授权的股票期权、限制性股票单位奖励、限制性股票奖励、股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利，或补偿性股权或与股权挂钩的奖励。截至参考日期收市时，除上文所述及根据（a）其他认购协议及（b）合并协议，概无：（i）公司股本或其他股本权益的未偿还股份，（ii）未偿还认购、期权、认购、认股权证、权利（不论现时是否可行使）或协议收购股本或其他股本权益的任何股份、受限制股份单位、以股份为基础的履约单位，或任何其他与之相关的权利，或其价值基于或源自公司股本或其他证券的任何份额的价值，在每种情况下，由公司发行或受公司约束，但公司组织文件中规定的除外，（iii）未偿还的证券、票据、债券、债券、票据， 或可转换为或可交换为公司股本或其他证券的任何份额的义务，或（iv）股东权利计划（或通常称为“毒丸”的类似计划）或合同，根据该计划，公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其股本或任何其他证券的任何份额。

（h）公司B类普通股的已发行流通股根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“PSKY”。公司在所有重大方面均符合适用的纳斯达克上市和公司治理规则和规定。据公司所知，对于此类实体有意注销公司普通股的股份或禁止或终止公司B类普通股的股份在纳斯达克上市的任何意图，没有任何未决的程序或委员会对公司的威胁。截至本协议签署之日，公司B类普通股构成根据《交易法》注册的公司唯一流通在外的类别证券。

（i）假设本认购协议第4节所载认购人的陈述及保证的准确性，本公司按本认购协议所设想的方式向认购人发售及出售认购股份无须根据《证券法》进行登记。

（j）公司或任何代表其行事的人均未就任何发售或出售认购股份而进行任何形式的一般招标或一般广告（在条例D的涵义内）。认购股份的发售方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行的公开发售或在违反任何州证券法的情况下进行的分配。

（k）《证券法》第506（d）（1）-（viii）条所述的“不良行为者”取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司，但第506（d）（2）（ii）-（iv）或（d）（3）条所适用的取消资格事件除外。

（l）除《合并协议》第5.9节和《买方披露函》第5.9节中提及的经纪人和发现者外，任何经纪人或发现者均无权仅就向认购人出售认购股份而收取任何经纪或发现者的费用或佣金。

（m）公司不是，而且在收到认购股份的付款后，将立即不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

（n）截至本协议日期，除本认购协议、其他认购协议、合并协议、债务承诺函或供股外，公司或其任何联属公司均未就交易直接或间接订立任何协议或作出任何其他安排，（i）就债务或股权融资订立任何协议或作出任何其他安排，（ii）授予任何人任何权利（或有的或其他），以取得（1）任何股本证券、任何可直接或间接转换为股本证券的证券，或任何其他权益或参与，在每种情况下，赋予收取公司或其任何附属公司（包括，在交割后，华纳兄弟或其任何附属公司）的单位利润或亏损或资产分配的权利，或（2）任何衍生于上述任何一项价值或价格的权益或提供基于上述任何一项价值或价格的经济利益，或（iii）以其他方式授予或同意授予任何人与公司或其任何附属公司有关的任何权利（包括，在交割后，华纳兄弟或其任何子公司）。

4.订阅者陈述及保证。认购人向公司声明并保证：

（a）认购人（i）根据其注册成立司法管辖区的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言），以及（ii）有必要的组织权力和权力订立和履行其在本认购协议下的义务。

（b）本认购协议（包括本协议所设想的交易）已获认购人正式授权并有效签立和交付，不会也不会违反认购人信托协议或类似组织文件的任何规定或任何适用法律或对认购人或其资产具有约束力的任何重大合同限制，并假定公司对其进行适当授权、执行和交付，则本认购协议应构成认购人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对认购人强制执行，除非此类可执行性可能因破产、无力偿债、重组、暂停期或类似法律对债权人产生普遍影响，并通过特定履约、禁令救济和其他衡平法补救办法的可获得性，无论是在法律上还是公平上考虑。

（c）假设公司在本认购协议中的陈述和保证的准确性，本认购协议的签署和交付、认购股份的购买以及认购人履行其在本认购协议项下的义务（包括认购人遵守本认购协议的所有规定）以及完成本协议所设想的交易不会也不会与或不会导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约（或事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为违约），或导致根据（i）任何重要契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书的条款对认购人的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，而认购人是认购人的一方或受其约束或认购人的任何财产或资产受其约束，（ii）认购人的组织文件，或（iii）任何法规或任何判决、命令，对认购人或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，国内或国外。

（d）认购人（i）是满足附件A规定的适用要求的“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或“认可投资者”（在《证券法》第501（a）条的含义内），（ii）仅为自己的账户而不是为他人的账户获得认购股份，或者认购人作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购认购认购股份，此类账户的每个所有者独立为“合格机构买方”或“合格投资者”（每个定义如上），认购人对每个此类账户拥有充分的投资酌情权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议，并且（iii）获得认购股份的目的不是为了，或为了与此相关的要约或出售，违反《证券法》的任何分发（并已在本协议签署页之后的附件A上向公司提供了所要求的信息，所提供的此类信息是准确和完整的）。认购人并非为取得认购股份的特定目的而成立的实体。

（e）除西班牙的外国直接投资法外，认购人无须就本认购协议的执行、交付和履行而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或作出任何备案或登记，且认购人并不知悉任何事实或情况会导致在截止日期之前无法获得任何此类同意、放弃、授权或命令。

（f）认购人了解认购股份为公司无投票权普通股。因此，认购人可能没有能力通过其对认购股份的所有权影响公司行动的结果。

（g）认购人了解，认购股份是由公司在不涉及《证券法》所指的任何公开发售的交易中发售，且认购股份并未根据《证券法》进行登记。认购人理解，公司发行的认购股份不得在没有《证券法》规定的有效登记声明的情况下由认购人发售、出售或以其他方式转让，除非（i）向公司或其附属公司，（ii）根据《证券法》登记要求的适用豁免（包括但不限于规则144或根据所谓的“第4（a）（1 ½）节”进行的非公开转售），或（iii）普通课程质押，例如经纪人对账户财产的留置权，在每种情况下（i）至（iii）条款，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，并且由于这些转让限制，认购人可能无法轻易转售所认购的股份，并可能被要求无限期地承担投资于所认购股份的财务风险。认购人了解，其已获建议在作出任何要约、转售、质押或转让任何认购股份前谘询法律顾问。认购人承认并同意，在公司发行时，代表认购股份的凭证或帐面分录位置将载有或反映（如适用）与以下内容大致相似的图例：

该证券最初是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在豁免登记的交易中发行的，在没有此种登记或其适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让。该证券的持有人同意，只有在（i）根据《证券法》的注册要求的任何豁免，（ii）根据《证券法》下的有效注册声明，或（iii）根据任何应用程序向Paramount SKYDANCE公司提供、出售或以其他方式转让该证券

（h）认购人了解并同意认购人是直接向公司购买认购股份。认购人进一步承认，除本认购协议第3节明确规定的公司的陈述、保证、契诺和协议外，公司或其任何关联公司或任何控制人、高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表、交易的任何其他方或任何其他个人或实体向认购人作出的任何明示或暗示的陈述、保证、契诺或协议并没有，且认购人在此同意，其不依赖于该等陈述、保证、契诺或协议。

（i）根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第406条、经修订的1986年《内部法典》第4975节（“法典”）或任何适用的类似法律，认购人收购和持有认购股份不会构成或导致非豁免的禁止交易。

（j）认购人不是（i）被（a）美国财政部外国资产管制办公室维护的任何制裁名单上的个人或实体，包括特别指定国民和被封锁人员名单、外国制裁逃避者名单或部门制裁识别名单，（b）欧盟，（c）联合国安全理事会，（d）英国政府，包括英国财政部，或（e）任何个别欧盟成员国（（第（a）至（e）条，统称“制裁机构”），（ii）百分之五十（50%）或更多的人拥有或控制，或代表任何制裁机构维持的任何制裁名单上所列的人行事，（iii）在受任何制裁机构（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、乌克兰克里米亚地区（各自为“被制裁国家”）管理的全境全面制裁的任何司法管辖区内经营、组织、居住，（iv）被制裁国家的政府或委内瑞拉政府，或（v）否则将成为任何制裁机构管理的制裁对象。

（k）如认购人代表（i）受ERISA标题I规限的雇员福利计划，（ii）受《守则》第4975节规限的计划、个人退休帐户或其他安排，（iii）其基础资产被视为包括（i）及（ii）条所述的任何该等计划、帐户或安排的“计划资产”的实体（每项均为“ERISA计划”），或（iv）属政府计划的雇员福利计划（定义见ERISA第3（32）条）、教会计划（定义见ERISA第3（33）条），非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）或不受上述（i）、（ii）或（iii）条款约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》的此类规定的法律或法规的规定约束的其他计划（连同ERISA计划，“计划”），则认购人声明并保证，公司或其任何关联公司（“交易方”）均未就其收购和持有认购股份的决定提供投资建议或以其他方式担任适用计划的受托人，且交易方均不是或不应在任何时候就认购人投资于认购股份的任何决定成为计划的受托人。

（l）认购人在作出购买认购股份的决定时，已完全依赖认购人作出的独立调查。认购人承认并同意，认购人已收到认购人认为必要的信息，以便就认购股份作出投资决定，包括就公司和交易作出投资决定。认购人声明并同意，认购人及认购人的专业顾问（如有的话）已有充分机会提出该等问题、收取该等答案及取得认购人及认购人的专业顾问（如有的话）认为有必要就认购股份作出投资决定的资料。

（m）认购人仅透过认购人与公司或其代表或联属公司的直接接触而知悉认购股份的本次发售，而认购股份仅透过认购人与公司或其代表或联属公司的直接接触而向认购人发售。认购人并无通过任何其他方式知悉有关认购股份的本次发售，亦无向认购人发售的认购股份。认购人承认，认购股份（i）并非以任何形式的一般招标或一般广告向其发售，包括《证券法》条例D第502（c）节所述的方法，以及（ii）并非以涉及根据《证券法》或任何其他适用证券法进行公开发售的方式向其发售，或据其所知，是以违反《证券法》或任何其他适用证券法的分配方式向其发售。

（n）认购人承认其知悉购买及拥有认购股份存在重大风险事件。认购人是一名老练的投资者，在财务和商业事务方面具有知识和经验，能够评估对认购股份的投资的优点和风险，而认购人曾有机会寻求并已寻求认购人认为作出知情投资决定所必需的会计、法律、商业和税务建议。认购人确认，本公司或其任何代理人或关联公司均未就本认购协议所设想的交易的税务后果提供任何税务建议或任何其他书面或口头陈述或保证。

（o）认购人已充分分析和考虑认购股份投资的风险，并确定认购股份是认购人的合适投资，且认购人在此时及在可预见的将来有能力承担认购人对公司投资全损的经济风险。订阅者明确承认存在全损的可能性。

（p）认购人理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可发行认购股份的优点，或以其他方式就此项投资的公平性作出任何调查结果或决定。

（q）截至本协议签署之日及截止收盘时，认购人已有并将有足够的即时可用资金根据第2节支付购买价款。

（r）认购人就作出收购认购股份的决定而进行的尽职调查或认购人在此作出的任何陈述及保证，均不得修改、修订或影响认购人依赖本文件所载公司陈述及保证的真实性、准确性及完整性的权利。

（s）任何经纪商或发现者均无权仅就认购人购买认购股份收取任何经纪商或发现者的费用或佣金。

（t）认购人不是31 C.F.R. § 800.224中定义的外国人。本认购协议所设想的交易将不会导致公司的外国控制（定义见31 C.F.R. § 800.208），也不构成任何外国人士（定义见31 C.F.R. § 800.224）对公司的直接或间接投资，该外国人士可向该外国人士提供31 C.F.R. § 800.211（b）中所述的任何访问、权利或参与。

（u）截至本协议日期，除本认购协议、其他认购协议、合并协议、债务承诺函或供股外，认购人或其任何联属公司均未就交易直接或间接订立任何协议或作出任何其他安排，（i）就债务或股本融资订立任何协议或作出任何其他安排，（ii）授予任何人任何权利（或有的或其他），以取得（1）任何股本证券、任何可直接或间接转换为股本证券的证券，或任何其他权益或参与，在每种情况下，授予收取公司或其任何子公司（包括，在交割后，华纳兄弟或其任何子公司）的单位利润或亏损或资产分配的权利，或（2）任何衍生于上述任何一项价值或价格的权益或提供基于上述任何一项价值或价格的经济利益，或（iii）以其他方式授予或同意授予任何人与公司或其任何子公司有关的任何权利（包括，在交割后，华纳兄弟或其任何子公司）。截至本协议签署之日，认购人尚未同意转让其在本协议项下的任何权利。

（v）截至本协议日期，认购人并不知悉本认购协议第3条所载公司的陈述及保证有任何不准确之处。

5.终止。本认购协议终止并无效且不再具有效力和效力，各方在本协议项下的所有权利和义务均应在合并协议根据其条款终止的日期和时间终止，而任何一方无需就此承担任何进一步的责任；但任何此类终止均不应免除任何一方对该一方在本认购协议终止前实际欺诈或故意违反本认购协议所载任何契诺或义务的责任。尽管本认购协议有任何相反的规定，公司及认购人各自在此确认，他们对公司或认购人违反其各自在本协议项下的任何义务的任何唯一追索权，将是金钱损失或不阻止、延迟或损害公司完成交易或以其他方式阻止完成合并的能力的其他补救措施，并且在任何情况下，本协议的任何一方均无权解除本认购协议或本协议所设想的交易。除本第5条规定的情况外，本认购协议不得终止，除非通过一份书面文书，由协议各方（就公司而言，经公司特别委员会批准）和华纳兄弟签署。认购人和公司的每一方和公司在此同意华纳兄弟应是本第5条的明示和有意的第三方受益人。如果本认购协议发生任何所谓的终止，各方应及时向华纳兄弟发出书面通知。

6.杂项。

（a）所有通知、要求、指示、同意、申索、要求、放弃，本协议一方或多方（或华纳兄弟）根据本协议向另一方或多方（或华纳兄弟）发出或作出的批准和其他通信应以书面形式发出，如果在收件地下午5：00之前收到，且该日为营业日（或在下一个营业日以其他方式），则应视为已在收件人收到之日妥为发出或作出（i）以专人递送或国家认可的隔夜快递服务送达意向当事人，（ii）以挂号信或挂号信送达，要求回执或（iii）以电子邮件发送；但电子邮件传送须由收件人迅速以电话或书面方式确认（不包括外出回复或其他自动生成的回复）。此类通信应按以下街道地址或电子邮件地址或按照根据本条第6（a）款发出的通知中为此目的指明的一方当事人的其他街道地址或电子邮件地址发送给双方当事人：

If to the company，to：

派拉蒙Skydance公司

1515号百老汇

纽约，纽约10036

关注：首席法务官兼总法律顾问

电子邮件：***

附副本至（不构成通知）：

和

和

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，NY 10006

关注：保罗·J·希姆；凯尔西·努森菲尔德；克莱尔·舒普曼

电子邮件：***;***;***

If to subscriber，to：

RedBird Capital Partners Fund IV（Master），L.P。
c/o RedBird Capital Partners Management，LLC
麦迪逊大道667号，8楼
纽约，NY 10065
关注：迈克尔-基亚拉瓦洛蒂
电子邮件：***

附副本至（不构成通知）：

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

纽约广场一号

纽约，NY 10004

关注：兰迪·拉利

电子邮件：***

If to Warner Bros.，to：

Warner Bros. Discovery, Inc.

公园大道南230号

纽约，纽约10003

关注：Priya Aiyar

电子邮件：***

附副本至（不构成通知）：

和

（b）公司承认并同意，尽管本协议另有相反规定，认购人可就善意保证金协议质押所认购的股份，该协议不应被视为根据本协议转让、出售或转让所认购的股份，且如认购人对任何所认购的股份进行质押，则须向公司提供有关通知；但前提是（i）该等质押不应（a）合理预期会阻止，延迟或损害公司及时完成交易的能力或以其他方式阻止合并的完成，或（b）合理预期将直接或间接要求任何政府实体就交易作出任何同意、登记、批准、许可、等待期届满或授权，及（ii）为免生疑问，任何与就该等质押行使任何补救措施有关的认购股份的转让，须视为根据该等质押行使的认购股份的转让、出售或转让（视属何情况而定），应受第6（d）节规定的要求的约束。公司特此同意使用商业上合理的努力来签署和交付认购股份的质权人就认购人将认购股份质押给该质权人而合理要求的文件（包括，如认购人提出要求，并在认购人和质权人以公司合理接受的惯常形式提供陈述和承诺的前提下，为使所认购的股份（可能由认购人指明）以无限制的CUSIP发行并可通过存托信托结算公司的便利进行转让而合理需要的文件）。

（c）每一方应自行支付与本认购协议和本协议所设想的交易有关的所有费用；但条件是，如果发生交割，则公司应向认购人支付合理且有文件证明的自付费用和认购人就认购协议产生的费用，金额不超过5,000，000美元。

（d）除本条第6（d）款明确许可外，（i）本认购协议或根据本协议可能归属于认购人的任何权利均不得直接或间接全部或部分转让、转让或转让，（ii）本认购协议或根据本协议可能归属于认购人或公司的任何权利均不得直接或间接全部或部分转让、转让或转让，未经本协议各方和Warner Bros事先书面同意，且（iii）认购人不得且应促使其关联公司不授予、发行、转让、质押、质押，转让或转让（或订立任何协议或承诺以授出、发行、转让、质押、质押、转让或转让）任何（x）对任何认购股份的直接或间接所有权、权利或权益（但符合银团条件的认购人股权所有权的任何直接或间接变更为免生疑问而发生变更的情况不在本协议项下另有限制），或（y）对任何权利或权益或与其相关的任何直接或间接，对公司或其任何子公司（包括，在交割后，华纳兄弟及其子公司）股权的治理或控制或投票（本句中的上述任何一项，“银团转让”）。尽管本协议另有相反规定，（i）认购人可将本认购协议及其在本协议项下的权利全部或部分（x）转让给作为本协议项下“认购人”的任何人，或（y）作为抵押品将其在本协议项下的任何和/或全部权利以担保方式转让给向认购人或其关联公司提供融资的任何银行或其他金融机构，以及（ii）认购人可结合前述（i）（x）条允许的转让进行任何银团转让；但，任何此类转让或银团转让均不得解除转让认购人在本协议项下的任何义务；此外，条件是，未经华纳兄弟公司事先书面同意，不得允许此类转让、转授、转让或银团转让，如果这将或可以合理预期，（a）阻止、实质性延迟或实质性损害公司及时完成交易的能力，或以其他方式阻止或实质性延迟合并的完成，（b）导致在31 C.F.R. § 800.213或与交易有关的任何后续法规中定义的任何“涵盖交易”，或（c）导致（1）“外国人”（在47 U.S.C. § 310（b）的含义内）在交易完成后与所有其他“外国人”（在47 U.S.C. § 310（b）的含义内）一起非法直接或间接拥有公司或其子公司的股权或投票权益的百分之二十五（25%）或更多（在每种情况下，根据规则、条例、公布的命令计算，FCC颁布的政策和决定以及FCC的其他适用要求以及有管辖权的联邦法院对其的解释），或（2）任何“外国人”（在47 U.S.C. § 310（b）的含义内），如果是“外国敌对国”（在10 U.S.C. § 4872（d）（2）的含义内）的公民或根据法律组织的实体（或其他人）（上述（a）、（b）和（c）条款中的每一条，“联合条件”）。认购人将向公司及Warner Bros.提供有关任何转让、转授、转让或银团转让的书面通知，该通知将包括（x）作出该等转让、转授或转让或银团转让的人的身份及其金额和其他重要条款，以及（y）认购人书面确认，由于满足银团条件，该等转让、转授、转让或银团转让不需要华纳兄弟公司的事先书面同意。未经华纳兄弟事先书面同意，公司不得转让或转让本认购协议或公司在本协议项下可能产生的任何权利或公司在本协议项下的任何义务。任何违反上述规定的所谓转让均应从一开始就无效。认购人和公司各自特此同意，华纳兄弟公司应成为本第6（d）条和第6（e）条的明示和有意的第三方受益人。

（e）除非事先征得双方及华纳兄弟的书面同意，否则认购人不得且应促使其关联公司直接或间接就交易直接或间接地（i）就与交易或华纳兄弟有关的债务或股权融资订立任何协议或作出任何其他安排，（ii）授予任何人任何权利（或有的或其他），以取得（1）任何股本证券、任何可直接或间接转换为股本证券的证券，或任何其他权益或参与，在每种情况下，授予买方或其任何子公司（包括，在生效时间之后，华纳兄弟或其任何子公司）的一单位利润或亏损或资产分配的权利，或（2）任何衍生于上述任何一项的价值或基于上述任何一项的价值或价格提供经济利益的权益，或（iii）以其他方式授予或同意授予任何人与认购人或其任何关联公司有关的任何治理或其他权利（包括，在生效时间后，华纳兄弟或其任何附属公司），但上述（i）-（iii）条款中的每一条除外，上述任何一条不会导致任何银团条件不获满足。

（f）本认购协议中的任何陈述及保证或契诺，或依据本认购协议交付的任何证书或附表或其他文件，均不得在交割后存续，但根据其条款在交割后存续或预期履行的契诺除外（该等契诺应存续至完全履行）。

（g）本认购协议不得修改或修改，除非通过一份书面文书，由协议各方（就公司而言，经公司特别委员会批准后行事）和华纳兄弟签署。认购人和公司各自特此同意，华纳兄弟应是本条第6（g）款的明示和有意的第三方受益人。

（h）本认购协议和其他交易文件构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代与此类事项有关的所有先前和同期协议、谈判、谅解以及口头或书面陈述和保证。除本协议另有明文规定外，本认购协议不得将任何权利或补救办法授予除本协议各方、华纳兄弟及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人以外的任何人。

（i）本认购协议对本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其有利，本协议所载的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由该等继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人作出，并对其具有约束力。

（j）本认购协议的条款应被视为可分割，任何条款的非法性、无效或不可执行性不影响本认购协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如本认购协议的任何条款，或该条款适用于任何人或任何情况，是非法、无效或不可执行的，（x）由合同各方协商的适当和公平的条款，应以合理和善意行事的各方为替代，以便在可能合法、有效和可执行的范围内，执行该非法、无效或不可执行条款的意图和目的，及（y）本认购协议的其余部分及该等条文对其他人或情况的适用不受该等违法、无效或不可执行性的影响，亦不影响该等违法、无效或不可执行性，或影响该等条文的合法性、有效性或可执行性，或该等条文在任何其他司法管辖区的适用。

（k）本认购协议可在任意数目的对应方签署，每一对应方均被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本认购协议签字副本，视为与送达本认购协议签字副本原件具有同等法律效力。

（l）本认购协议仅可针对被强制执行，而任何基于本认购协议或在此设想的交易、产生于或与之相关的法律程序、索赔、义务、责任或诉讼因由（无论是在合同、侵权、法律、股权或其他方面），只能针对被明确指定为本协议当事人的实体，然后仅针对本协议或其中就该当事人规定的特定义务；但前提是，华纳兄弟公司特此成为本认购协议项下公司权利的明示和有意的第三方受益人，并有权在每种情况下根据本协议规定的条款和条件强制执行该等权利和华纳兄弟公司在本协议项下的权利。除（i）本认购协议中所述的一方或（ii）关于保留债权外，任何过去、现在或未来的直接或间接董事、高级职员、雇员、纳入人、成员、合伙人、经理、管理公司、权益持有人、关联公司、代理人、律师、顾问或认购人的代表或关联公司（各自为“无追索权一方”，统称为“无追索权一方”）均不得承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他）为任何一方或多方在本认购协议项下的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或为或为任何法律程序、索赔、义务、责任或诉讼因由（无论是在合同、侵权、法律、股权或其他方面）基于本认购协议、产生于或与本认购协议相关的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任。为促进而非限于前述，本协议各方承诺、同意并承认，不得根据本认购协议或此处提及的任何其他协议或与此处设想的任何交易有关的任何其他协议向任何无追索权的一方寻求或拥有追索权，但本协议任何一方或华纳兄弟公司（如适用）可根据本认购协议或（b）根据合并协议或其他交易文件或任何其他协议向本协议另一方（或其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人或许可受让人）主张（a）的索赔除外，本协议或其双方或其各自的关联公司就本认购协议、合并协议或其他交易文件所设想的交易订立的文件或文书，在每种情况下，仅根据本协议或其条款和条件（本条款（b）中规定的每一项债权，“保留债权”），并根据本协议或其条款和条件。

（m）双方同意，在本认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，双方同意，合同各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本认购协议，并具体执行本认购协议的条款和规定，这是对该方在法律上、在股权、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补充。华纳兄弟应有权具体履行促使公司具体执行本认购协议的条款和规定并获得此类禁令或禁令，而无需华纳兄弟过帐债券或其他形式的担保。如果任何收益应由公司以股权方式强制执行本协议的条款或由华纳兄弟促使公司如此强制执行该等条款，则本协议任何一方均不得声称，并且本协议各方在此放弃抗辩，在法律上存在充分的补救措施。华纳兄弟公司应是此类放弃的明示和有意的第三方受益人，并有权强制执行。

（n）本认购协议应被视为在所有方面作出，并在所有方面均应由特拉华州的法律解释、解释和管辖，而不考虑其（或任何其他司法管辖区）的法律冲突原则，只要这些原则会将事项引向另一司法管辖区。

（o）本协议的每一方均承认并同意，与本认购协议、根据本认购协议交付的任何文书或其他文件或根据本认购协议交付的其他文件或据此设想的交易可能有关、产生或以其他方式有关的任何争议，很可能涉及因本认购协议、根据本认购协议交付的任何文书或其他文件或此处拟进行的交易而产生或以其他方式与之有关。此处的每一方在此承认并证明（i）此处的任何其他方的代表均未明示或以其他方式代表此处的此类其他方在任何行动或程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，（ii）它理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）它自愿作出这一豁免

（p）本协议每一方同意：（i）本协议应将与本协议、依据本认购协议交付的任何文书或其他文件或特此设想的交易有关的任何收益仅在特拉华州法院的特拉华州衡平法院提起，或（且仅在）该法院认为其缺乏标的管辖权的情况下，特拉华州高等法院（复杂商事庭）：前提是，如果对作为诉讼标的的事项的标的管辖权完全归属于美国联邦法院，则该诉讼应在美国特拉华州地区法院（“选定法院”）进行审理：并且（ii）仅就此类诉讼而言，（a）它不可撤销和无条件地服从选定法院的专属管辖权，（b）它放弃对在选定法院的任何诉讼中设置场地的任何异议，（c）放弃对所选法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，（d）以第6（a）条规定的方式或以适用法律许可的其他方式邮寄与任何该等程序有关的法律程序或其他文件，即属有效及足够送达，且（e）不得主张任何由本条第6（p）条前述（a）至（d）条放弃的事宜或申索作为抗辩，或所选法院发出的任何政府命令不得在所选法院内或由所选法院强制执行。

（q）认购人根据本认购协议购买认购股份的决定已由认购人独立于任何其他认购人或任何其他投资者作出，且独立于任何其他认购人或投资者或任何其他认购人或投资者的任何代理人或雇员可能已作出或给予的有关公司或其任何附属公司的业务、事务、营运、资产、财产、负债、营运结果、状况（财务或其他）或前景的任何资料、资料、陈述或意见，认购人或其任何代理人或雇员均不对任何其他认购人或投资者（或任何其他人）承担与任何该等资料、资料、陈述或意见有关或由此产生的任何责任。本协议或任何其他认购协议中的任何内容，以及认购人或投资者根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成认购人和其他投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或创建认购人和其他投资者就该等义务或本认购协议和其他认购协议所设想的交易以任何方式一致行动或作为一个集团的推定。认购人确认，并无其他认购人就根据本协议作出投资而代理认购人，亦无其他认购人将就监察其于认购股份的投资或强制执行其在本认购协议项下的权利而代理认购人。认购人有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本认购协议而产生的权利，任何其他认购人或投资者无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。

（r）尽管本认购协议中有任何相反的规定，如果认购人违反本认购协议（无论该等违反是明知、故意、故意、无意或其他）或未根据本协议履行（无论该等未履行是明知、故意、故意、无意或其他），则，除保留的债权或在第6（m）条允许的范围内的特定履行外，针对认购人或其任何关联公司或任何前任、现任或未来的董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人、经理、成员的唯一和排他性补救措施（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权上或其他方面），上述任何一项的直接或间接权益持有人、控制人、代理人、代表、继承人或受让人，或就本认购协议所拟进行的交易提供或承诺提供融资的任何人或其各自的任何关联公司（统称为“认购关联方”）规定，为免生疑问，对于任何违约、灭失或不履行，不应仅针对认购人寻求该追索权，根据此处规定的限制，公司或华纳兄弟将因实际欺诈或故意违约而寻求向认购人追偿金钱损失；但在任何情况下，认购人不得受到超过购买价格的总额的金钱损失；此外，前提是，为避免任何重复追偿，公司同意不得强制执行认购人的任何义务，或向认购人追偿任何金钱损失，在每种情况下，只要公司或华纳兄弟公司已就该事项从认购人实际收到该等款项。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，任何人都不会：（i）有权或获准从认购人处收取（x）公司或其任何关联公司因强制执行本认购协议而招致的任何费用和开支（包括律师的费用和开支）的任何金钱损害赔偿，以及（y）授予导致认购事项完成的特定业绩，或（ii）向认购人或认购人关联方中的任何一方进行追偿，或迫使认购人或认购人关联方支付总额超过购买价格的任何损害赔偿或其他款项。就本认购协议而言，“故意违约”是指任何故意和故意的重大违约，或故意和故意不履行，在每种情况下，是由于一方明知采取该作为或不采取该行为将导致违反本认购协议而导致的作为或不作为的结果。本公司及认购人各自承认并同意，本（r）条所载的协议为本协议所拟进行的交易的组成部分，且在没有该等协议的情况下，本公司及认购人将不会订立本认购协议。

（s）认购人订立契约并同意，其不会以任何方式出售、质押、转让、转让、处分或设押其资产，或产生任何负债或义务，在每种情况下，均会或将合理地预期会对其履行本协议项下义务的能力产生不利影响。在不限制前述内容的一般性的情况下，认购人承诺并同意，其不会撤销认购或以其他方式采取任何意图或效果为根据本认购协议的条款避免支付或履行本协议项下任何义务的行动。华纳兄弟公司应为本条第6（s）款的明示和有意的第三方受益人。

[签名页紧随其后。]

作为证明，本公司及认购人各自已于上述日期由其正式授权代表签立或促使签立本认购协议。

[认购协议签署页]

订阅者：

通告地址：

RedBird Capital Partners Fund IV（Master），L.P。
c/o RedBird Capital Partners Management，LLC
麦迪逊大道667号，8楼
纽约，NY 10065
关注：迈克尔-基亚拉瓦洛蒂
电子邮件：***

附复制至：

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP
纽约广场一号
纽约，NY 10004
关注：兰迪·拉利
电子邮件：***

认购股份数量：15,605，493

您必须通过电汇方式将立即可用的资金中的美元支付购买价款至公司在结账通知中指定的公司账户。

[认购协议签署页]

附件A

订阅者的资格代表

本附件A应由认购人填写
并构成认购协议的一部分。

A.合格机构买方身份（如适用，请勾选）

**或**

B.认可投资者地位（请勾选方框）

**和**

C.附属地位
（请勾选适用方框）

订阅者：

规则501（a）在相关部分规定，“合格投资者”是指在向该人出售证券时属于以下所列任何类别的任何人，或发行人合理地认为属于以下所列任何类别的人。认购人已通过在下面的适当方框中标记和初始化，表明以下条款适用于认购人，根据该条款，认购人因此有资格成为机构“认可投资者”。

[指定哪些测试：]