表10.21
执行版本
第二修正案
日期为2019年6月17日的第二项修订（本"修订" ）对日期为2018年7月2日的第四项经修订及重列信贷协议（根据经修订及重列第一项修订及其豁免而修订,日期为2019年3月12日并经进一步修订、重列不时补充或以其他方式修改的"信贷协议" ） ,在明尼苏达州的石油热力和电力公司（ "借款人" ）之间,其他贷款方（如其定义的）一方,不时贷款方（贷款方） ,摩根大通银行,N.A. ,作为行政代理人（即"行政代理人" ） ,以及其中所指的其他当事人。
独奏会
但是,借款人、贷款人、行政代理人和其中指定的其他当事人是信贷协议的当事人；
然而,区域银行（ "退出贷款人" ）已根据信贷协议以贷款人的身份通知借款人: （i）它打算根据该协议第12.1条转让（或已经转让）其100%的定期贷款和循环承诺,并据此作出承诺，它要求借款人在账户中存入最多500000美元,以使退出的贷款人受益,根据先前与退出的贷款人订立的某些商品对冲协议（ "现金抵押交易" ） ；将借款人的某些义务作为现金抵押；
然而,借款人已要求对信贷协议作出若干修订,包括（其中包括）为使借款人能够完成现金抵押交易所需的更改；及
然而,必要的贷款人已同意对本文所规定的条款和条件进行这样的修正。
因此,考虑到上述情况,在此提出的相互盟约和义务,以及为其他良好和有价值的考虑（此处承认这些盟约和义务的充足性和收到） ,双方打算受法律约束,特此同意如下:
1.定义条款.此处使用但未另作定义的资本化条款应具有信贷协议中赋予的含义。
2。修正。在符合下文第3节所列先决条件的情况下,同意在生效日期将信贷协议修改如下:
（a）现将信贷协议第1.1条修订,加入以下按字母顺序排列的定义条款:
2
（i） "地区现金抵押品账户"是指借款人不时就以前与地区银行订立的某些商品对冲协议（ "地区对冲义务" ）而设立的以现金抵押债务为目的的账户。
"区域对冲义务"具有"区域现金抵押账户"定义中所规定的含义。
（b）现将信贷协议第6.21（a） （xi）条修订及重述如下:
" （十一）在各区域存入最多50万美元现金的留置权,以担保各区域对冲义务的现金抵押账户； "
3。对修正案效力的条件。修正案自（生效日期）起生效,但须在下列每项先决条件均已获满足时生效:
（a）行政代理人须已接获贷款方及所规定的贷款方的已签立对应物；
（b）在生效日期,下文第4条所列的申述及保证在所有重大方面均属真实及正确；
（c）自2018年9月30日起,在紧接本修订生效之前及之后,并无发生任何已有或可合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况；及
（d）根据信贷协议第12.1条,退出的贷款人须将其定期贷款及循环承诺的100%分配予另一贷款人。
4。陈述和保证。借款人特此在生效日期及截至生效日期代表及保证: （i）信贷协议及其他贷款文件所载的陈述及保证在生效日期及截至生效日期的所有重大方面均属真实及正确，在紧接本修订生效之前及之后（但在任何该等陈述或保证在某一特定日期已明示作出的范围内除外） ，（ii）本修订已获贷款各方妥为授权、执行及交付,并构成法律，每一贷款方根据其条款可对其强制执行的有效和有约束力的义务,以及（iii）任何违约或违约事件均不得在紧接本修订生效之前及之后的生效日期发生及继续发生。
5、贷款各方的确认和确认。各贷款各方在此确认并同意,在本修订生效后,信贷协议
3
而其作为一方的其他贷款文件,仍按其各自的条款对该贷款方具有充分的效力和效力,并可强制执行,在任何方面均不得解除、减少、限制或以其他方式受影响，并向贷款人表明其并无知悉任何申索、反申索、抵销或就其根据贷款文件所承担的义务而作出的抗辩,或如该贷款一方有任何该等申索、反申索、抵销，或对贷款文件或与贷款文件有关的任何交易的抗辩,在考虑到本修正案的执行情况下,现放弃、放弃和解除该等抗辩。每一贷款方作出并交付此确认及确认,以诱使行政代理人及贷款方订立本修订，各贷款方均承认,在没有本协议所载确认和确认的情况下,行政代理人和贷款方不会加入本修正案。本修订须根据信贷协议的条款构成贷款文件。
6。修正。本修订并不构成对《信贷协议》或其他贷款文件的任何其他条文的修订、对《信贷协议》或其他贷款文件的任何其他条文的豁免,或贷款人根据本修订享有的任何其他权利、权力或补救。本修订仅限于本条例所指明的范围,并不构成对贷款文件的任何其他条文的修改、接受或放弃。
7。可分割的。如本修正案所订的任何条文或义务在任何司法管辖区内均属无效、非法或不可执行,则其余条文或义务的有效性、合法性及可执行性,或该等条文或义务在任何其他司法管辖区内的有效性、合法性及可执行性,均不因此而受到影响或损害。
8.本修正案所用的标题、标题和标题仅供参考之用,不得有任何实质效果。
9.管辖法律；提交管辖。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
10。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大限度内,每一方均放弃就本修订或任何其他贷款文件直接或间接引起、根据或与本修订或任何其他贷款文件有关的诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。
11。费用。借款人同意支付行政代理人就本修订的拟备而招致的所有合理的开支（不论是否完成本修订所拟的交易） ,包括法律顾问向行政代理人支付的合理费用及付款。
12。同行；一体化。本修订可藉传真或电子邮件予以执行及交付,其效力及效力犹如正本已获执行一样,并可在任何数目的对应方签署,而每一对应方均须为正本，就像这里的签字是在同一份文书上一样。这一修正构成了双方就此问题达成的全部协议和谅解。
4
本协议的事项,并取代与本协议的主题有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。
【页面剩余部分故意留空；签名页面跟随】
作为证明,本协议双方已促使其正式授权的官员在上述第一天和第一年的书面记录中正式执行本修正案。
石油热电股份有限公司.
by: /s/Richard F.Ambury
姓名:Richard F.Ambury
标题:首席财务官
Star Group, L.P.
by:Kestrel Heat,LLC,其普通合伙人
by: /s/Richard F.Ambury
姓名:Richard F.Ambury
标题:首席财务官
Meenan Oil Co. ,L.P.
作者:Meenan Oil LLC,其普通合伙人
by: /s/Richard F.Ambury
姓名:Richard F.Ambury
标题:首席财务官
签名页至
第二次修订至
信贷协议
A.P.Woodson Company
CFS LLC
冠军能源公司
哥伦比亚石油运输有限公司
格里菲斯能源服务公司.
Griffith Allied Trucking,LLC.
布里奇波特的霍夫曼燃料公司
丹伯里霍夫曼燃料公司
Meenan Holdings LLC.
Meenan Oil LLC.
Milro Group LLC
Min鲸有限公司
宾夕法尼亚州奥特普公司.
石油控股公司.
石油管道公司
石油公司.
区域管道,供暖和冷却有限公司。
Richland Partners,LLC.
黑麦燃料公司
Star Acquisitions,Inc.
by: /s/Richard F.Ambury
姓名:Richard F.Ambury
标题:首席财务官
签名页至
第二次修订至
信贷协议
摩根大通银行,N.A.作为行政代理人和贷款人
by: /s/Donna Diforio
姓名:Donna Diforio
标题:授权官员
签名页至
第二次修订至
信贷协议
美国银行,N.A. ,
作为贷款人
by: /s/Matthew T.O"Keefe
姓名:Matthew T.O"Keefe
标题:高级副总裁
签名页至
第二次修订至
信贷协议
BMO Harris Bank,N.A. ,
作为贷款人
by: /s/Dan Duffy
姓名:Dan Duffy
标题:授权官员
签名页至
第二次修订至
信贷协议
纽约花旗银行，
作为贷款人
by: /s/Peter F.Crispino
姓名:Peter F.Crispino
标题:授权签署人
签名页至
第二次修订至
信贷协议
以色列纽约银行贴现，
作为贷款人
by: /s/Dionne S.Rice
姓名:Dionne S.Rice
标题:第一副总裁
by: /s/Richard Miller
姓名:Richard Miller
标题:高级副总裁
签名页至
第二次修订至
信贷协议
Keybank全国协会，
作为贷款人
by: /s/Jonathan Roe
姓名:Jonathan Roe
标题:副总裁
签名页至
第二次修订至
信贷协议
PNC银行,N.A. ,
作为贷款人
by: /s/Matthew Leighton
姓名:Matthew Leighton
标题:副总裁
签名页至
第二次修订至
信贷协议
纽约道明银行，
作为贷款人
by: /s/Vijay Prasad
姓名:Vijay Prasad
标题:高级副总裁
签名页至
第二次修订至
信贷协议
富国银行,纽约，
作为贷款人
by: /s/Jonathan Boynton
姓名:Jonathan Boynton
标题:授权签署人
签名页至
第二次修订至
信贷协议
美国公民银行，
作为贷款人
by: /s/Donald A.Wright
姓名:Donald A.Wright
标题:高级副总裁
签名页至
第二次修订至
信贷协议
地区银行，
作为贷款人
by: /s/Bruce Kasper
姓名:Bruce Kasper
标题:董事总经理
签名页至
第二次修订至
信贷协议
韦伯斯特商业信贷公司，
作为贷款人
by: /s/Christopher Magnante
姓名:Christopher Magnante
标题:副总裁
签名页至
第二次修订至
信贷协议