图表5.1

2020年11月23日

CBAK能源科技有限公司

花园口经济区

辽宁省大连市，11645。

中华人民共和国

女士们先生们:

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），我们担任内华达公司（“公司”）CBAK能源技术公司在S-3表格上的注册声明（“注册声明”）的内华达特别顾问，本公司向证券交易管理委员会（本委员会）提交之文件。构成注册说明书一部分的招股说明书（以下简称“招股说明书”）规定，未来将补充一份或多份招股说明书补充资料（每一份均为“招股说明书补充资料”）。注册声明，包括不时由一份或多于一份招股章程补充的招股章程，涉及本公司发售及发行总额最高为200,000,00美元的下列招股章程的发售价:

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为本意见的目的，我们审查了经核证或以其他方式确定的下列文件的原件或副本，以使我们感到满意:

（a）注册陈述书；

（b）2006年12月8日向内华达州国务卿提交的公司章程（“原始章程”），经（i）根据2012年10月22日向内华达州国务卿提交的NRS78.209号变更证书（“变更证书”）修订，（ii）于2015年6月23日向内华达州务卿提交的内华达盈利公司组织章程修订证明书（“修订”），及（iii）于2017年1月10日向内华达州务卿提交的合并章程（“合并章程”）及连同原有章程变更证明、修改和合并条款、《公司章程》）；

（c）本公司于2007年11月30日通过的附例（“附例”）；

（d）协议形式、本公司董事会（“董事会”）决议，以及根据《证券法》与证券发行和登记有关的其他事项，以及相关的其他事项。

我们还审查了我们认为必要或适当的公司记录以及其他文件、证书和记录的原件或副本，这些原件或副本经核证或以其他方式确定，以使我们感到满意，作为我们提出本文件意见的依据。

在我们的审查中，我们假定:

（a）执行文件的所有自然人的法律行为能力；

（b）文件上所有签署的真实性；

（c）作为正本提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件与正本文件的一致性；

（d）该等文件的各方（公司除外）有权订立及履行该等文件所订的所有义务；及

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（e）除就公司而言外，所有必需的行动（法团行动或其他行动）的适当授权、所有各方签立及交付文件，以及该等文件的有效性及对该等各方的约束力。

关于我们对普通股的意见，我们假定，在发行、出售和交割时，有足够数量的普通股获得授权并可供发行，以及发行和出售普通股的对价，及就于转换债务证券或行使认股权证时可发行的普通股而言，发行及出售该等可转换为普通股的债务证券的代价或行使认股权证的行使价，是不低于普通股面值的金额。

我们假设（a）就转换任何可转换优先股时发行的普通股而言，适用的可转换优先股将获正式授权、有效发行，缴足股款及不可评估；及（b）就转换除根据注册声明提供的债务证券外的任何可换股债务证券而发行的任何普通股而言，适用的可换股债务证券将为公司有效及具法律约束力的责任，根据他们的条款对公司强制执行。

我们假设于发行、出售及交付债务证券后，未偿还债务证券的金额将不会超过董事会所授权的金额。

根据上述情况及其依据，并在不违反本文所述假设、限制和条件的情况下，我们认为（在遵守《证券法》有关规定的前提下，就契约而言，应遵守1939年《信托契约法》。及遵守适用于任何司法管辖区的证券或蓝天法例（我们对此概不发表意见）:

1.就根据注册声明发售的普通股而言，条件是在发行、发售时，（a）登记声明和任何必要的生效后修正均已根据《证券法》生效，委员会没有就登记声明发布停止令，及适用法律、规则及规例所规定的招股章程及任何及所有招股章程补充文件已遵照及按该等法律的规定交付及存档，规则和条例；（b）董事会已根据公司当时的执行章程和细则以及内华达州《私人公司法》（NRS78.010等）正式通过。（“新伙伴关系规划和协调局”），授权注册声明所预期的普通股条款及发行及销售的最终决议案，而该等决议案并无被修改或撤销；（c）普通股条款及发行及销售普通股并无违反任何适用的法律，符合公司当时的营运组织章程及附例，不会导致违反或违反对公司具约束力的任何协议或文书，及遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何适用规定或限制；（d）普通股已按上文（b）段所述董事会决议的规定发行，（e）证书（如有的话），因为普通股已由本公司妥为签立，并由转让代理人代为签立，（f）普通股（包括其任何证明书）已在缴付注册说明书所述的就普通股而议定的代价后，按照任何购买、包销或类似协议（如有的话）的条款妥为交付买方，然后，在按照注册声明、招股说明书和相关招股说明书补充文件的设想发行和出售普通股时，并按照任何适当授权、执行和交付的适用的购买、承销或类似协议，或根据该等票据各自的条款转换任何可换股债务证券或行使任何认股权证时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。

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2.就根据契约发行并根据注册声明提供的任何系列债务证券而言，但在发行、出售时，每一系列债务证券的交付（a）登记声明及其任何必要的生效后修正均已根据《证券法》生效，委员会尚未就登记声明发布停止令，及适用法律、规则及规例所规定的招股章程及任何及所有招股章程补充文件已遵照及按该等法律、规则的规定交付及存档，（b）董事会已根据公司当时的执行章程和细则以及新伙伴关系规划和协调局正式通过最后决议，酌情授权执行、交付和履行契约，及该等债务证券的条款及发行及出售及该等决议案并无修订或撤销；（c）该契约（如适用）已获适用受托人根据其章程、附例以一切必要的公司行动妥为授权，及其他规管文件及适用法律，而该等公司诉讼并无被修改或撤销；（d）该契据（如适用）已由公司及受托人妥为签立及交付，且并无被修改，而该等契据（如适用）构成法律，各方（公司除外）的有效及具约束力的义务；（e）债务证券及其发行及出售的条款已按照契约（视属何情况而定）妥为订立，从而不会违反任何适用法律，或导致违反或违反对公司具约束力的任何协议或文书，以符合公司当时执行的公司章程及附例，并符合对公司具有司法管辖权的任何法院或政府机构所施加的任何规定或限制；（f）适用的契约，与该等债务证券有关的事宜已根据经修订的1939年《信托契约法》予以限定；及（g）该等债务证券已由公司妥为签立及交付，并已由受托人根据该契约（视属何情况而定）予以认证，及根据上文（b）段所述董事会决议的规定，并在缴付注册声明所述的协议代价后，按照适用的购买、包销或类似协议的条款，交付该等债务证券，当按照契约（视何者适用而定）发行及出售，以及妥为授权、签立及交付的购买、包销或类似协议，将为本公司有效及具法律约束力的义务，并根据其条款对本公司强制执行，惟须受任何破产、无力偿债的影响影响一般债权人权利的执行的重组、暂停、安排或类似法律（包括但不限于关于欺诈性转让或转易物或优惠转让或转易物的成文法或其他法律的效力）和公平的一般原则，无论在公平程序还是在法律程序中是否考虑到可执行性。

在此表达的意见仅限于在此具体陈述的事项，除明确陈述的事项外，不得推断出任何其他意见。我们不承诺就本声明所述或假定的事实随后发生的任何变化或在本声明宣布生效之日后可能引起我们注意的适用法律的任何变化向你提供咨询意见。

虽然本公司的某些成员获准在内华达州以外的某些司法管辖区执业，但在提出上述意见时，我们并没有研究内华达州以外的任何司法管辖区的法律。因此，我们在此表达的意见仅限于涉及内华达州法律（证券法除外）的事项。我们不对任何其他司法管辖区或州的法律，包括任何与证券发行和销售有关的联邦证券法的效力发表任何意见。

我们同意将本意见书存档，作为注册声明的证物，并同意在招股章程中以“法律事宜”为标题提及我们的姓名，作为注册声明的一部分。在给予上述同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规则和条例所要求的同意的那一类人。