附件 10.10

赔偿协议

本赔偿协议（“协议”）由特拉华州公司Tevogen Bio Holdings Inc.（“公司”）和______________（“受偿人”）于__________、20__作出。本协议取代及取代公司与受偿人之前就本协议标的达成的任何及所有协议。

简历

然而，公司董事会（“董事会”）认为，高度称职的人士已变得更加不愿意以[董事] [高级职员]或其他身份为上市公司服务，除非他们通过保险获得足够的保护或充分的赔偿，以抵御因其为公司服务和代表公司开展活动而产生的索赔和针对他们的诉讼的过度风险；

然而，董事会已决定，为吸引及挽留合资格人士，公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为公司及其附属公司服务的人士免于承担若干责任。尽管提供此类保险一直是美国公司和其他商业企业的惯例和普遍做法，但公司认为，鉴于当前的市场状况和趋势，未来可能仅以更高的保费和更多的除外责任向其提供此类保险。与此同时，董事、高级职员和为公司或商业企业服务的其他人员正日益受到与（其中包括）传统上只会对公司或商业企业本身提起的事项有关的昂贵和耗时的诉讼。公司附例（「附例」）要求公司高级人员及董事作出赔偿。受偿人也可能有权根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）获得赔偿。附例及DGCL明文规定，其中所载的赔偿条文并非排他性的，因此考虑公司与董事会成员、高级人员及其他人士可能就赔偿订立合约；

然而，与此类保险和赔偿有关的不确定性可能会增加吸引和留住此类人员的难度；

然而，董事会已认定，吸引和留住这些人的难度增加有损于公司及其股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人保证，未来此类保护的确定性将会增加；

然而，公司根据合同有义务在适用法律允许的最大范围内为这些人提供赔偿，并代其垫付费用，以使他们将为公司服务或继续为公司服务，而不必过分担心他们将不会获得如此赔偿，这是合理、审慎和必要的；

然而，本协议是对附例及据此通过的任何决议的补充和促进，以及任何董事和高级职员责任保险单项下的受偿人的任何权利，本协议不应被视为替代，也不应削弱或废除受偿人在其项下的任何权利；和

然而，受偿人并不认为根据附例和保险可获得的保障在目前情况下是足够的，并且可能不愿意在没有足够保障的情况下担任或继续担任高级职员或董事，而公司希望受偿人以该身份任职或继续任职。受偿人愿意服务、继续服务，并为公司或代表公司承担额外服务，条件是受偿人得到如此赔偿。

现在，因此，考虑到处所和此处所载的契诺，公司和受偿人在此订立契诺并同意如下：

第1节。对公司的服务。受偿人同意担任公司的[董事] [高级职员] [雇员] [代理人]。受偿人可随时以任何理由辞去该职位（但须遵守任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务），在此情况下，公司根据本协议没有义务继续受偿人担任该职位。本协议不视为公司（或其任何子公司或任何企业）与受偿人之间的雇佣合同。受偿人特别承认，受偿人受雇于公司（或其任何附属公司或任何企业）（如有的话）是随意的，受偿人可随时因任何理由而被解除职务，不论是否有因由，但受偿人与公司（或其任何附属公司或任何企业）之间的任何书面雇佣合同、董事会妥为采纳的其他适用的正式遣散政策或就担任公司董事或高级人员而言另有规定的除外，由本公司的法团注册证明书（「法团注册证明书」）、附例及总务委员会批准。尽管有上述规定，本协议应在受偿人不再担任本公司第16节规定的[高级职员] [董事] [代理人] [雇员]后继续有效。

第2节。定义。本协议中使用的：

（a）凡提述“代理人”，即指任何现为或曾为公司或公司附属公司的董事、高级人员或雇员或公司授权为公司行事的其他人，包括应公司或公司附属公司的要求、为方便或代表公司或公司附属公司的利益而以另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、受托人或其他官员身份服务的人。

（b）“控制权变更”应被视为在本协议日期之后最早发生的下列任何事件：

一、第三方收购股票。除Ryan Saadi博士或其任何一名或多名受控联属公司以外的任何人（定义见下文）直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（定义见下文），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多，除非任何人对公司证券的相对实益拥有权的变化仅是由于在董事选举中有权普遍投票的已发行证券股份总数的减少；

ii.董事会变动。在任何连续两（2）年期间（不包括本协议签立前的任何期间），在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（由与公司订立协议以达成第2（b）（i）条所述交易的人所指定的董事除外，2（b）（iii）或2（b）（iv）如董事会的选举或公司股东的选举提名获得当时仍在任的董事的至少三分之二的投票批准，而该董事在该期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已如此批准，则因任何理由而停止构成董事会成员的至少过半数；

iii.公司交易。公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，合并或合并将导致紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过保持未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）在紧接该合并或合并后未发行的存续实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上，并有权选举该存续实体的董事会或其他理事机构的至少过半数的合并或合并除外；

iv.清算。公司股东批准公司全部清算或公司出售或处置公司全部或实质上全部资产的协议；及

v.其他事件。发生根据《交易法》（定义见下文）颁布的条例14A附表14A第6（e）项（或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应）而需要报告的任何其他性质的事件，无论公司随后是否受此类报告要求的约束。

就本条第2（b）款而言，下列用语具有以下含义：

（a）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

（b）“人”应具有《交易法》第13（d）和14（d）条规定的含义；但条件是，该人应排除（i）公司，（ii）根据公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，以及（iii）公司股东直接或间接拥有的与其对公司股票所有权基本相同比例的任何实体。

（c）“受益所有人”应具有《交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义；但条件是，受益所有人应排除因公司股东批准公司与另一实体合并而以其他方式成为受益所有人的任何人。

（d）“存续实体”系指合并或合并中的存续实体或直接或间接控制该存续实体的任何实体。

（c）“公司地位”是指作为或曾经是公司的董事、受托人、合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人的人的地位，或该人应公司要求正在或正在服务的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业或合资企业、信托或其他企业的地位。

（d）“无利害关系的董事”系指公司的一名董事，该董事不是也不是受弥偿人就其寻求弥偿的法律程序的一方。

（e）“企业”系指公司及任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业，而受偿人应公司要求作为董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、雇员、代理人或受托人正在或正在为其服务。

（f）“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家和其他专业人员的费用和其他费用、证人费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、[因实际或视同收到本协议项下的任何付款而对受偿人征收的任何联邦、州、地方或外国税款、ERISA消费税和罚款，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、调查有关或因此类通常发生的所有其他支出、义务或费用，正在或准备成为诉讼程序中的证人或证人，或以其他方式参与诉讼程序。费用还应包括（i）与任何诉讼所引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于与任何成本债券、Supersedeas债券或其他上诉债券或其等价物有关的保费、担保和其他费用，（ii）与根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单进行追偿有关的费用，无论最终确定受偿人是否有权获得此类赔偿、垫款或费用或保险追偿（视情况而定），以及（iii）仅为第14（d）条的目的，受保人因解释、强制执行或抗辩受保人根据本协议、公司注册证书、附例或根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单、通过诉讼或其他方式所享有的权利而招致的费用。双方同意，就任何垫付费用的目的而言，受保人已根据本协议向公司提出书面要求，该要求中包含的所有费用，如经受保人大律师的誓章证明在该大律师的善意判断中是合理的，则应被最终推定为合理。然而，费用不应包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额。

（g）“独立大律师”系指在公司法事项方面经验丰富且目前或过去五年均未被保留代表：（i）公司或受偿人在任何事项上向该等任何一方（与本协议项下的受偿人有关的事项或类似赔偿协议项下的其他受偿人有关的事项除外），或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的任何其他程序的任何其他方的律师事务所或律师事务所的成员。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人将产生利益冲突的任何人。本公司同意支付上述独立律师的合理费用和开支，并就因本协议或其根据本协议的约定而产生或与之相关的任何和所有费用、索赔、责任和损害向该律师作出全额赔偿。

（h）「进行中」一词应包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、申索、反申索、交叉申索、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际、威胁或已完成的程序，不论是否由公司有权或以其他方式提出，亦不论是否属民事、刑事、行政、立法、监管或调查（正式或非正式）性质，包括任何由其提出的上诉，而受偿人过去、现在或将作为一方当事人、潜在当事人、非当事人证人或因受偿人的公司地位而参与其中，由于受偿人采取的任何行动（或受偿人未采取行动）或受偿人在根据受偿人的公司地位行事时采取的任何行动（或未采取行动），在每种情况下，无论是否在发生任何责任或费用时担任该职务，均可根据本协议提供赔偿、偿还或垫付费用。如受偿人善意地认为某一特定情况可能导致或最终导致提起诉讼，这应被视为本款下的诉讼。

（i）提及“其他企业”应包括雇员福利计划；提及“罚款”应包括就任何雇员福利计划评估的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该服务对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划施加责任或涉及其服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人最佳利益的善意和受偿人方式行事的人，应被视为以本协议所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

第3节。第三方诉讼中的赔偿。如受弥偿人是或被威胁成为任何法律程序的一方或参与者，但公司的法律程序或公司有权促使作出对其有利的判决的权利除外，则公司须按照本条第3款的规定向受弥偿人作出弥偿。根据本条第3款，应在适用法律允许的最大范围内，就受偿人或代表受偿人就该等程序或其中的任何申索、发出或事宜而实际合理招致的所有费用、判决、罚款及结算中支付的款项（包括就该等费用、判决、罚款及结算中支付的款项而已支付或应付的所有利息、评税及其他费用），向受偿人作出赔偿，如果受偿人本着善意和以被偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信受偿人的行为是非法的。双方打算，本协议应在法律允许的最大范围内提供超过法规明确允许的赔偿，包括但不限于公司注册证书、章程、公司股东或无利害关系董事的投票或适用法律提供的任何赔偿。

第4节。公司提起的诉讼中的赔偿或公司的权利。如受弥偿人是或被威胁成为任何由公司进行或有权促使作出对其有利的判决的法律程序的一方或参与者，则公司须按照本条第4款的规定向受弥偿人作出弥偿。根据本条第4款，如受弥偿人以善意行事，并以受弥偿人合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则受弥偿人须就受弥偿人或代表受弥偿人就该等进行或其中的任何申索、发出或事宜而实际及合理招致的所有开支，在适用法律许可的最大范围内获弥偿。不得根据本条就任何申索、发出或事宜作出费用赔偿，而就该等申索、发出或事宜而言，受偿人须已由法院最终裁定对公司负法律责任，除非且仅限于特拉华州法院（以下定义）或提起诉讼的任何法院须经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权获得赔偿。

第5节。对全部或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管有本协议的任何其他规定，在适用法律允许的最大范围内，并在受偿人是（或参与者）的一方并在任何诉讼程序中或在对其中的任何索赔、发行或事项的辩护中全部或部分成功的范围内，公司应就受偿人或代表受偿人实际和合理地招致的与此有关的所有费用向受偿人作出赔偿。如受弥偿人在该等进行中并非完全成功，但就一项或多于一项但少于该等进行中的所有申索、问题或事项，根据是非曲直或其他方式成功，则公司须在法律许可的最大限度内，就受弥偿人或代表受弥偿人就每项已成功解决的申索、问题或事项而实际及合理招致的所有开支，向受弥偿人作出弥偿。为施行本条且不受限制，以驳回方式终止此种程序中的任何申索、发出或事项，无论是否有损，均应视为该申索、发出或事项的成功结果。

第6节。对证人费用的赔偿。尽管有本协议的任何其他规定，在适用法律允许的最大范围内，并在受偿人因受偿人的公司地位而成为见证人的范围内，正在或被要求（或被要求）对任何程序中的发现请求作出回应，或以其他方式被要求参与任何受偿人不是当事方的程序的情况下，受偿人应就受偿人或代表受偿人实际和合理地发生的与此有关的所有费用获得赔偿。

第7节。部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受偿人有权就部分或部分费用获得公司的赔偿，但不能就其总金额获得赔偿，则公司仍应就受偿人有权获得的部分赔偿受偿人。

第8节。额外赔偿。

（a）尽管第3、4或5条有任何限制，如受弥偿人因受弥偿人的公司地位而成为或被威胁成为任何法律程序（包括由公司进行或有权促使作出对其有利的判决的法律程序）的一方或参与者，则公司须在适用法律允许的最大范围内向受弥偿人作出弥偿。

（b）就第8（a）节而言，“在适用法律允许的最大范围内”一语的含义应包括但不限于：

一、在DGCL授权或考虑通过协议额外赔偿的条款，或DGCL的任何修订或替换的相应条款允许的最大范围内，以及

二、在本协议日期后通过的对DGCL的任何修订或替换所授权或允许的最大范围内，增加公司对其高级职员和董事的赔偿范围。

第9节。排除。尽管本协议中有任何规定，公司在本协议下不承担与涉及受偿人的任何索赔有关的任何赔偿付款的义务：

（a）已根据任何保险单或其他弥偿条文实际向或代表受保人支付的款项，但超出根据任何保险单或其他弥偿条文所支付的款额的任何超额部分除外；或

（b）就（i）《交易法》第16（b）条（定义见本条例第2（b）条）或州成文法或普通法的类似规定所指的受偿人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的利润进行会计核算，（ii）受偿人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或受偿人从出售公司证券中实现的任何利润，根据《交易法》在每种情况下的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重述所产生的任何此类补偿，或向公司支付因受保人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券而产生的利润）或（iii）受保人根据董事会或董事会薪酬委员会通过的任何补偿补偿或追回政策对公司进行的任何补偿，包括但不限于为遵守实施《交易法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；或

（c）除本协议第14（d）条另有规定外，就受偿人向公司或其董事、高级人员、雇员或其他受偿人发起的任何收益（或任何收益的任何部分），包括受偿人向公司或其董事、高级人员、雇员或其他受偿人发起的任何收益（或任何收益的任何部分），除非（i）董事会在其发起前授权该收益（或任何收益的任何部分），（ii）该等付款与受偿人在任何收益（或任何收益的任何部分）中提出或提出的任何强制性反申索或交叉申索有关，或（iii）公司提供赔偿，根据适用法律赋予公司的权力全权酌情决定。

第10节。费用垫付。尽管本协议有任何相反的规定（第14（d）条除外），公司须在法律不加禁止的范围内，按第9（c）条的规定，垫付由受偿人或代表受偿人就并非由受偿人发起的任何收益（或任何收益的任何部分）或由受偿人在董事会事先批准下发起的任何收益而招致的开支，而该等垫付须在公司收到不时要求该等垫付的一份或多于一份报表后三十（30）天内作出，无论是在任何程序的最终处置之前还是之后。垫款应为无抵押免息。垫款应不考虑受保人偿还费用的能力，也不考虑受保人根据本协议其他条款最终享有的赔偿权利。根据第14（d）节，垫款应包括为强制执行此项垫款权利而采取行动所产生的任何和所有合理费用，包括为支持索赔的垫款而编制和转发报表给公司所产生的费用。受偿人在执行并向公司交付本协议时有资格获得预付款，这应构成一项承诺，前提是受偿人承诺偿还公司根据本第10条预付的款项（不计利息），前提是最终确定受偿人无权获得公司赔偿。除执行本协议外，不要求其他任何形式的承诺。本第10条不适用于根据第9条被排除赔偿的受保人提出的任何索赔。

第11节。索赔的通知和抗辩程序。

（a）受保人在接获有关的书面通知后，须在合理切实可行范围内尽快将任何有关受保人拟根据本协议寻求赔偿或垫付开支的事宜以书面通知公司。向公司发出的书面通知应包括对该程序的性质和该程序所依据的事实的描述。为获得本协议项下的赔偿，受保人应向公司提交书面请求，包括其中或随附的文件和资料，这些文件和资料是受保人合理可获得的，并且是合理必要的，以确定受保人是否有权以及在何种程度上有权在此类程序的最终处置后获得赔偿。受偿人未根据本协议通知公司将不会免除公司根据本协议或本协议以外可能需要赔偿的任何责任，而任何延迟通知公司不构成受偿人放弃本协议项下的任何权利。公司秘书在接获该等赔偿要求后，须迅速以书面通知委员会，受偿人已要求赔偿。

（b）公司将有权自费参与所得款项。

（c）公司不得结算任何所得款项（全部或部分），如该等结算会对受保人施加任何费用、判决、法律责任、罚款、罚款或限制，而未经受保人事先书面同意，受保人无权根据本协议获得弥偿，而该等费用、判决、法律责任、罚款、罚款或限制不得无理扣留。

第12节。申请赔偿时的程序。

（a）在受偿人依据第11（a）条提出赔偿的书面请求后，如适用法律要求，在具体情况下，应就受偿人享有的权利作出裁定：（i）如控制权发生变更，应由独立大律师以书面意见向董事会提出，其副本应交付给受偿人；或（ii）如控制权的变更未发生，（a）由无利害关系的董事以过半数票作出，即使少于董事会的法定人数，（b）由无利害关系董事过半数票指定的无利害关系董事委员会，即使少于董事会的法定人数，（c）如没有该等无利害关系董事，或如该等无利害关系董事如此指示，则由独立大律师以书面意见向董事会提出，其副本须交付予受偿人，或（d）如董事会如此指示，则由公司股东交付；而如如此确定受偿人有权获得赔偿，则须在该决定作出后十（10）天内向受偿人付款。受偿人应与就受偿人获得赔偿的权利作出此种确定的个人、个人或实体合作，包括应合理的事先请求向该个人、个人或实体提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，而这些文件或信息是受偿人合理获得的，并且是作出此种确定所合理需要的。任何费用或开支（包括律师费和支出）由受偿人或代表受偿人与作出该决定的人、个人或实体如此合作而产生，均应由公司承担（无论是否确定受偿人有权获得赔偿），公司特此赔偿并同意使受偿人免受其损害。公司将迅速就任何确定受保人有权或无权获得赔偿的问题以书面通知受保人，包括说明拒绝赔偿的任何原因或依据。

（b）如独立大律师依据本条例第12（a）条作出赔偿权利的决定，则独立大律师须按本条例第12（b）条的规定选出。如控制权未发生变更，则独立法律顾问应由董事会选定，公司应向通知受偿人如此选定的独立法律顾问的身份的受偿人发出书面通知。如控制权发生变更，独立大律师应由受偿人选定（除非受偿人要求由董事会作出该等选择，在此情况下应适用前一句），受偿人应向公司发出书面通知，告知其如此选定的独立大律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或公司（视情况而定）可在发出该书面选择通知后十（10）天内，向公司或受偿人（视情况而定）交付对该选择的书面反对；但条件是，该反对只能以如此选择的独立律师不符合本协议第2节定义的“独立律师”的要求为由提出，该反对应特别阐明该主张的事实依据。如无适当和及时的反对，经如此选择的人应担任独立律师。如果此类书面反对如此提出并得到证实，则如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非且直到此类反对被撤回或特拉华州法院已确定此类反对毫无根据。如在受保人依据本条例第11（a）条提交书面赔偿请求及对诉讼进行最终处置后的较晚者后二十（20）天内，不得有任何独立大律师获选且未被反对，则公司或受保人均可向特拉华州法院呈请，以求解决公司或受保人对另一方选择独立大律师和/或就该法院选定的人或该法院指定的其他人获委任为独立大律师的任何异议，及所有反对获如此解决的人或如此委任的人须根据本条例第12（a）条担任独立大律师。在根据本协议第14（a）节适当启动任何司法程序或仲裁后，独立律师应被解除并解除以该身份承担的任何进一步责任（以当时适用的专业行为标准为准）。

（c）如果公司对请求赔偿的部分金额有争议，则应支付无争议部分，并仅扣留有争议部分，以待任何此类争议得到解决。

第13节。某些程序的推定及效力。

（a）在就根据本协议获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的个人或个人或实体应在法律不加禁止的最充分范围内推定，如果受赔偿人已根据本协议第11（a）节提交了赔偿请求，则受赔偿人有权根据本协议获得赔偿，而公司应在法律不加禁止的最充分范围内，有举证责任克服与任何人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定有关的该推定。公司（包括其董事或独立法律顾问）未能在根据本协议启动任何行动之前作出确定，即由于受偿人已达到适用的行为标准，赔偿在当时情况下是适当的，也不是公司（包括其董事或独立法律顾问）实际确定受偿人未达到该适用的行为标准，均不应成为对该行动的抗辩或产生受偿人未达到适用的行为标准的推定。

（b）除第14（e）条另有规定外，如根据本协议第12条获授权或选定以决定受偿人是否有权获得赔偿的人、个人或实体，在公司收到有关要求后六十（60）天内未作出决定，则在法律不加禁止的最大范围内，须当作已作出获得赔偿的权利的必要确定，而在没有（i）受偿人对重大事实的错误陈述的情况下，受偿人有权获得此类赔偿，或遗漏与赔偿请求有关的使受保人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿；但前提是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体要求获得或评估与此相关的文件和/或信息的额外时间，则此种60天期限可以延长一段合理的时间，不超过额外的三十（30）天；此外，前提是，本条第13（b）条的上述条文不适用于（i）如根据本协议第12（a）条确定获得赔偿的权利须由股东作出，且如（a）在公司收到作出该等确定的要求后十五（15）天内，董事会已议决将该等确定提交股东于收到该等决定后的七十五（75）天内举行的年度会议上供其考虑，并于该会议上作出该等确定，或（b）股东特别会议在收到该通知后十五（15）天内为作出该决定而召开，该会议在如此召集并在会上作出该决定后六十（60）天内为此目的召开，或（ii）如独立律师根据本协议第12（a）节作出赔偿权利的确定。

（c）通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩，终止任何程序或其中的任何申索、发出或事项，其本身不得（除本协议另有明确规定外）对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响，或造成推定受偿人没有以善意行事，且其行事方式被受偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，指受偿人有合理理由相信受偿人的行为是非法的。

（d）就任何诚意的确定而言，如受偿人的行动是基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或基于企业的董事或高级人员在其职责过程中向受偿人提供的信息，或基于企业法律顾问的意见，或基于独立注册会计师或评估师向企业提供的信息或记录或作出的报告，则受偿人应被视为具有诚意，由企业或代表企业合理谨慎选择的财务顾问或其他专家。本第13（d）条的规定不应被视为排他性或以任何方式限制受偿人可能被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。

（e）企业的任何董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、代理人或雇员的知悉和/或作为或不作为，不得归咎于受偿人，以确定本协议项下的赔偿权利。

第14节。受偿人的补救办法。

（a）在符合第14（e）条的规定下，如（i）依据本协议第12条作出确定，即受偿人无权根据本协议获得赔偿，（ii）未根据本协议第10条及时垫付费用，（iii）在公司收到赔偿请求后的九十（90）天内，不得根据本协议第12（a）条确定有权获得赔偿，（iv）未根据第5条作出赔偿支付，6或7或本协议第12（a）条倒数第二句在公司收到书面请求后十（10）天内，（v）未在确定受偿人有权获得赔偿后十（10）天内根据本协议第3、4或8条支付赔偿，或（vi）公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或发起任何旨在否认的诉讼或其他行动或程序，或向受保人追讨根据本协议向受保人提供或拟提供的利益，受保人有权获得法院关于受保人有权获得此类赔偿或垫付费用的裁决。或者，受偿人可以根据受偿人的选择，根据美国仲裁协会的商事仲裁规则，寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决。受保人应在受保人首先有权依据本条第14（a）款启动该程序之日起180天内启动该程序，以寻求仲裁中的裁决或裁决。公司不得反对受偿人在仲裁中寻求任何该等裁决或裁决的权利。

（b）如已依据本协议第12（a）条作出裁定，确定受保人无权获得赔偿，则依据本条第14条展开的任何司法程序或仲裁，在所有方面均须作为对案情的从头审判或仲裁进行，受保人不得因该不利裁定而受到损害。在依据第14条展开的任何司法程序或仲裁中，公司有责任证明受保人无权获得赔偿或垫付费用（视属何情况而定）。

（c）如已依据本协议第12（a）条作出确定受保人有权获得赔偿，则公司须在依据本协议第14条展开的任何司法程序或仲裁中受此项确定的约束，而无（i）受保人对与赔偿请求有关的重大事实的错误陈述，或为使受保人的陈述不具有重大误导所必需的重大事实的遗漏，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿。

（d）公司应在法律不加禁止的最大限度内，被排除在依据本第14条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、不具约束力和可强制执行，并应在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。本公司的意图是，在法律允许的最大范围内，不要求受偿人承担与通过诉讼或其他方式解释、强制执行或捍卫受偿人在本协议项下的权利相关的法律费用或其他费用，因为其成本和费用将大大减损本协议项下拟给予受偿人的利益。公司须在法律许可的最大范围内，就任何及所有开支向受弥偿人作出弥偿，如受弥偿人提出要求，则须（在公司收到有关的书面要求后十（10）天内）在法律不加禁止的范围内，向受弥偿人垫付该等开支，该等开支由或代表受弥偿人就受弥偿人根据本协议或根据公司维持的任何董事及高级人员责任保险单向公司提出的任何赔偿或垫付开支的诉讼而招致，如在弥偿的情况下，受保人在基础债权上完全胜诉；如果受保人在基础债权上没有完全胜诉，则此种赔偿应仅在受保人在此种基础债权上胜诉或在法律允许的其他情况下胜诉的范围内，以较大者为准。

（e）尽管本协议有任何相反的规定，不得要求在最后处置收益之前作出关于受偿人根据本协议获得赔偿的权利的确定。

第15节。非排他性；权利存续；保险；代位权。

（a）本协议（i）所规定的弥偿权利和收取垫付费用的权利，不应被视为不包括根据适用法律、公司注册证书、附例、任何协议、股东投票或董事决议在任何时候可能有权享有的任何其他权利，或其他权利，以及（ii）应独立于且不参考受偿人在任何时候可能有权享有的任何其他此类权利加以解释。本协议或本协议任何条款的任何修订、变更或废除，均不得限制或限制受偿人在本协议项下就在该等修订、变更或废除前以受偿人公司地位采取或不采取的任何行动而享有的任何权利。如果特拉华州法律的变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许比目前根据章程和本协议提供的更大的赔偿或垫付费用，则本协议各方的意图是，受偿人应根据本协议享有此类变更所提供的更大利益。本协议所授予的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且每一其他权利和补救措施均应是累积的，并且是在根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每一其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救办法。

（b）如公司维持一份或多于一份保单，为企业的董事、高级人员、雇员或代理人提供责任保险，则受偿人须按照其或其条款受该等保单或保单的覆盖范围，以任何该等董事、高级人员、雇员或代理人在该等保单或保单下可获得的覆盖范围的最大限度为限。如在根据本协议条款收到索赔通知时，公司已有有效的董事和高级职员责任保险，则公司应根据各自保单规定的程序，就该索赔或诉讼程序的启动（视情况而定）向保险人迅速发出通知。此后，公司应采取一切必要或合宜的行动，促使该等保险人代表受偿人根据该等保单的条款支付因该等程序而应支付的所有款项。

（c）如公司根据本协议作出任何付款，则公司须在该付款的范围内代位行使受偿人的所有追讨权利，后者须签立所有所需的文件及采取一切必要行动以确保该等权利，包括签立使公司能够提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。

（d）如受偿人已根据任何保险单、合约、协议或其他方式以其他方式实际收到该等付款，则公司无须承担根据本协议支付根据本协议应予赔偿的金额（或根据本协议提供垫款的金额）的任何责任。

（e）公司有义务向正在或正在应公司要求担任任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人的受偿人提供本协议项下的赔偿或垫付费用，应减去受偿人实际从该其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业收到的作为赔偿或垫付费用的任何金额。

第16节。协议期限。本协议应持续至：（a）自受偿人不再担任公司[董事] [高级职员] [雇员] [代理人]之日起十（10）年后，或（b）在受偿人根据本协议被授予赔偿或垫付费用权利的任何程序以及受偿人根据本协议第14条启动的任何程序（包括任何上诉）的任何程序最终终止后一（1）年后终止，以较晚者为准。本协议提供的或依据本协议授予的补偿和垫付费用权利对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承公司全部或几乎全部业务或资产）具有约束力并可强制执行，应继续作为已不再是公司或任何其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，并应为受偿人和受偿人的配偶、受让人、继承人、设计人员的利益，被执行人和管理人及其他法定代表人。公司应要求并应促使公司全部或基本全部业务或资产的任何继承人（无论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式）以书面协议方式明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与在没有发生此类继承的情况下公司将被要求履行的方式和程度相同。

第17节。可分割性。本协议中的任何内容均无意要求或应被解释为要求公司做出或不做出违反适用法律的任何行为。如本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（a）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何一节中包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，其本身并非无效，非法或不可执行）不应以任何方式因此而受到影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行；（b）此类条款或规定应被视为在必要的范围内进行了改革，以符合适用法律并最大限度地发挥合同各方的意图；（c）在尽可能最大的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何部分中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，其本身并不无效，非法或不可执行）应解释为使由此表明的意图生效。

第18节。强制执行。

（a）公司明确确认并同意其已订立本协议并承担特此施加于其的义务，以促使受保人担任公司的董事或高级人员，而公司承认受保人在担任或继续担任公司的董事或高级人员时依赖本协议。

（b）本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方就本协议标的事项达成的所有先前口头、书面和默示的协议和谅解；但前提是本协议是对公司注册证书、章程、公司维持的任何董事和高级职员保险以及适用法律的补充和促进，不应被视为替代协议，也不应削弱或废除受偿人在协议项下的任何权利。

第19节。修改和放弃。本协议的任何补充、修改或修正，除非经双方书面签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃，也不应构成持续放弃。

第20节。受偿人的通知。受偿人同意在收到任何传票、传讯、传票、控诉、起诉书、资料或其他文件后，立即以书面通知公司，这些文件或文件与任何程序或事项有关，可能会受到赔偿或垫付本协议所涵盖的费用。受偿人未能如此通知公司，并不解除公司根据本协议或其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

第21节。通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出，如果（a）以专人送达并由上述通知或其他通信应已被指示的一方接收，（b）在如此邮寄之日后的第三个工作日以预付邮资的挂证或挂号邮件方式邮寄，（c）以信誉良好的隔夜快递方式邮寄并由上述通知或其他通信应已被指示的一方接收，或（d）以传真方式发送，收到口头确认已收到此种传送：

（a）如向受偿人，则在本协议签署页所示的地址，或受偿人须向公司提供的其他地址。

（b）If to the Company to

Tevogen生物控股公司。

独立大道15号

Warren，NJ 07059

附副本至：

Hogan Lovells US LLP

100国际驱动

套房2000

巴尔的摩，MD 21202

Attn：William Intner

电子邮件：william.intner@hoganlovells.com

或公司可能已向受偿人提供的任何其他地址。

第22节。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔偿人，公司应就与本协议项下的可赔偿事件有关的任何索赔，分摊受赔偿人所招致的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将在结算中支付的金额和/或费用，以代替赔偿受赔偿人，根据该等进行的所有情况，按认为公平合理的比例进行，以反映（i）公司和受偿人因该等进行的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或（ii）公司（及其董事、高级职员、雇员和代理人）和受偿人在该等事件和/或交易方面的相对过错。

第23节。适用法律和管辖权同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其冲突法律规则。除受偿人根据本协议第14（a）节启动的任何仲裁外，公司和受偿人在此不可撤销和无条件地（i）同意，由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序应仅在特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）提起，不得在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，（ii）同意就因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序提交特拉华州法院的专属司法管辖权，（iii）委任RL & F Service Corp.，920 North King Street，2，在该当事人不受特拉华州法律程序送达的其他情况下，不可撤销地^ndFloor，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801作为其在特拉华州的代理人作为该方接受与针对该方的任何此类诉讼或程序有关的法律程序的代理人，其法律效力和有效性与在特拉华州亲自送达该方的法律效力和有效性相同，（iv）放弃对在特拉华州法院确定任何此类诉讼或程序的地点的任何异议，以及（v）放弃，并同意不抗辩或作出，关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的任何索赔。

第24节。相同的同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议就所有目的而言均应视为正本，但所有这些协议共同构成一份相同的协议。仅需出示由被寻求可执行性的一方签署的一份此类对应方，以证明本协议的存在。

第25节。杂项。使用男性代词应视同酌情包括使用女性代词。本协议的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其施工。

作为证明，各方已促使本协议自上述日期和年份之日起签署。