根据第424（B）（5）条规则提交）
登记号:333-217009

 

招股说明书补充说明

（至2017年4月28日招股章程）

4,00,000股

KalVista Pharmaceuticals, Inc.

 

 

普通股

在本次发行中，我们将发行4,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“KALV”。2018年9月5日，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的出售价格为每股17.91美元。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为该术语被用于2012年的《创业初创法》（“乔布斯法案”），因此，我们选择遵守招股说明书补充文件中某些减少的上市公司报告要求，随附的招股说明书和我们向证券交易委员会提交的文件。

投资我们的普通股涉及很高的风险。见本招股说明书补编S-8页、招股说明书第6页以及以引用方式并入本文及其中的文件中的“风险因素”。

证券交易管理委员会和国家证券监督管理委员会均未核准或者不核准该等证券，也未对本募集说明书补充文件或所附募集说明书的充分性和准确性作出说明。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

 

		每股0.0美元				共计
公开发行价格		$	17.00			$	68,000,000
承销折扣及佣金（1）		$	1.02			$	4,080,000
收益至Kalvista（支出前）		$	15.98			$	63,920,000

 

 

(1)

关于应付给承保人的赔偿的说明，见“承保”。

我们的某些主要股东及其关联实体，包括与我们董事有关联的股东，已同意以公开发行价格在本次发行中购买总计1,117,648股我们的普通股。承销商对这些实体购买的任何股票将获得与其在本次发行中向公众出售的任何其他股票相同的承销折扣。

我们已授予承销商超额配售权，自本招股说明书补充之日起为期30天，以购买最多额外60万股我们的普通股。倘包销商悉数行使超额配股权，我们应付的包销折扣及佣金总额将为4,692,000美元，扣除开支前应付给我们的所得款项总额为73,508,00美元。

普通股的股份交割预期将于2018年9月10日或前后进行。

联合记账管理人员

 

杰弗里斯		施蒂费尔		康托尔

共同管理人

Roth Capital Partners

日期为2018年9月6日的招股章程补编

目录

 

 

 

		页面
关于本次招股说明书补充事项			s-1
前瞻性陈述			s-2
招股说明书补充摘要			s-3
献祭			s-7
风险因素			s-8
行业和市场数据			s-10
收益的使用			s-1
红利政策			s-12
普通股的价格范围			s-13
稀释作用			s-14
美国联邦所得税对非美国普通股持有者的实质性考虑			s-16
承保			s-20
法律事项			s-27
b.专家			s-27
在那里你可以找到更多的信息			s-28
以提述方式纳入文件			s-29

招股说明书

 

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
收入与固定费用的比率			5
风险因素			6
前瞻性陈述			7
在那里你可以找到更多的信息			8
以提述方式纳入资料			9
未经审核的预计财务资料			10
收益的使用			11
分配计划			12
股本说明			14
债务证券的说明			17
认股权证的说明			24
认购权的说明			26
单位说明			27
法律事项			28
b.专家			29
附录a			a-1

 

 

除本招股章程补编、所附招股章程或我们所编制的任何自由书面招股章程所载资料外，本公司及包销商概无授权任何人提供任何资料或作出任何申述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不负任何责任，也不能保证其可靠性。我们只在允许出售和出售的辖区内出售和寻求购买我们普通股的要约。本招股章程补充文件、所附招股章程、以引用方式并入本章程及其内的文件，以及我们已授权就本发售而使用的任何免费书面招股章程内的资料，仅于该等有关文件的日期准确。从那时起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。阁下在作出投资决定前，应阅读本招股章程补编、所附招股章程、以引用方式并入本章程及其中的文件，以及我们已授权与本发售有关连的任何免费书面招股章程全文。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补编中题为“在哪里可以找到补充信息”和“以引用方式并入某些信息”的章节中提到的文件中的信息。

对于美国以外的投资者:我们和承销商都没有做过任何事情，允许我们在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行或拥有或发行本招股说明书补编或附带的招股说明书。持有本招股章程补充资料或所附招股章程的美国境外人士，必须知悉并遵守与下列事项有关的任何限制，本次普通股的发行及本次招股说明书补充或随附的招股说明书在美国境外的发行情况。

 

s-ii

关于本次招股说明书补充事项

本招股说明书补充文件及所附日期为2017年4月28日的招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的一份注册声明的一部分，利用了“货架”注册流程。本招股章程补充资料及随附的招股章程涉及本公司向若干投资者发售本公司普通股。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我公司普通股的信息，这两份文件结合在一起:（1）本招股说明书补编，其中描述了有关本次发行的具体细节；（2）所附招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的合并。根据这一货架登记程序，我们可以根据随附的招股说明书不时出售总发售价高达100,000,000美元的普通股，发售价格和条款将视发售时的市场情况而定。

在购买我们正在发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补编、随附的招股说明书和任何免费书面招股说明书以及通过引用结合于此及其中的所有信息，以及在标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文件”下描述的附加信息。这些文件包含了重要的信息，你应该考虑时，作出投资决定。

我们只在允许出售和出售的辖区内出售和寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书补充资料的分发以及普通股在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。在美国境外拥有本招股说明书补编的人必须了解并遵守与在美国境外发行普通股和分发本招股说明书补编有关的任何限制。本招股章程补充本章程不构成出售要约或征求购买要约，亦不得用于出售要约或征求购买要约，本招股章程所提供的任何证券是由任何司法管辖区内的任何人所提供的补充，而该等人士在该司法管辖区内作出该等要约或招揽均属违法。

就本招股章程补充文件所载资料与在本招股章程补充文件日期之前提交的所附招股章程或以引用方式并入本文的任何文件所载资料之间存在冲突的程度而言，你应参考本招股章程补充资料。如果在这些文件之一中的任何陈述与在具有较晚日期的另一文件中的陈述不一致（例如，通过引用并入本招股说明书补编中的文件），则在具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

除文意另有所指外，如本招股章程补编所用，术语“公司”、“KalVista”、“注册人”、“我们”、“我们”及“我们”指KalVista Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉华州公司及其附属公司，整体而言，除非另有说明。“KalVista”和所有候选产品名称都是我们的普通法商标。本招股章程补充资料及以引用方式并入本文的资料载有其他公司的额外商品名称、商标及服务标记，而该等商品名称、商标及服务标记乃其各自拥有人的财产。我们并不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标记，以暗示我们与这些其他公司的关系，或这些公司对我们的认可或赞助。

 

s-1

前瞻性陈述

本招股说明书的补充和通过引用结合于此的文件包含前瞻性陈述。本招股说明书所载的所有声明补充及以引用方式并入本文的文件（历史事实声明除外），包括有关我们未来综合营运结果及财务状况、我们的业务策略及计划、我们临床试验的时间安排及成功情况，以及我们未来营运目标的声明是前瞻性的陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”等词语和类似表述旨在确定前瞻性陈述，但这些术语并不是确定此类陈述的唯一手段。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的综合财务状况、综合经营成果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。

这些前瞻性陈述受到若干风险、不确定因素和假设的影响，包括我们最近关于表格10-K的年度报告中在“风险因素”标题下描述的那些风险、不确定因素和假设，以及本招股说明书补编中讨论的那些风险、不确定因素和假设，在本招股章程补充文件和任何免费书面招股说明书中以引用方式并入的文件。本节所载或提及的警告性声明明确限定了可归于我们或代表我们行事的任何人的所有随后的书面或口头前瞻性声明的全部内容。

此外，我们在一个竞争激烈、瞬息万变的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补编和以引用方式并入本文的文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证今后的结果、活动水平、业绩或成就。我们不承担在本招股说明书补充之日后，或在本说明书或所附招股说明书中提及或以引用方式并入的文件的情况下，以任何理由更新上述前瞻性陈述中的任何陈述的义务，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相一致。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行额外更新。

阁下应阅读本招股章程补编、随附的招股章程、任何自由撰写的招股章程及以引用方式并入本章程及其内的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果、活动水平、表现及事件及情况可能与我们预期的有重大差异。

 

s-2

 

s-3

 

s-4

 

s-5

 

s-6

 

s-7

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及我们最近关于表格10-K的年度报告中讨论的风险、不确定性和假设，该表格以引用方式纳入本招股书补充文件及所附招股书全文，以及后续向SEC提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新，连同本招股说明书补充文件、所附招股说明书中的其他信息，以及我们已授权与本次发行相关使用的以引用方式纳入的信息和文件。下面描述并以引用的方式并入本文的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们业务产生不利影响的重要因素。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用。

我们的管理层在运用本次发售所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，而阁下将不会有机会作为投资决定的一部分，评估所得款项净额是否得到适当运用。我们的管理层可以在不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的情况下使用本次发行的净收益。我们的管理层未能有效运用这些资金，可能导致财务损失，可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下降，并推迟我们产品候选者的开发。在它们被使用之前，我们可以不产生收入或失去价值的方式投资于本次发行的净收益。

如果您购买在本次发行中出售的普通股股票，您将立即遭受大幅稀释。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将在截至2018年4月30日的调整后每股有形账面净值中，根据每股17.00美元的公开发行价格，经历大幅和立即的稀释，因为你所支付的价格将大大高于你所购买的普通股的调整后每股有形账面净值。这种稀释在很大程度上是由于我们的某些早期投资者在购买我们的股本时支付的价格大大低于发行价。在行使尚未行使的股票期权和根据我们的股权激励计划可能授予的其他股权奖励时，以及在我们以其他方式增发普通股时，您将经历额外的稀释。有关更多信息，请参见“稀释”。

我们现有股东将来出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场出售大量普通股，或认为可能会发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售更多股本证券筹集资本的能力。此外，我们还有一些尚未行使的股票期权。如果作为这些股票期权基础的大量普通股在公开市场上被出售，或者如果人们认为它们将被出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

与保健法有关的风险

与私隐或个人资料的保护或转移有关的法律或规例的更改，或我们实际或察觉到未能遵守该等法律及规例或我们的私隐政策，均可能对我们的业务造成不利影响。

我们接收、收集、存储、处理、转移和使用个人信息和其他患者或客户数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的收集、储存、共享、使用、处理、转让、披露和保护，有许多联邦、州、地方和国际法律和条例，其范围不断变化，可能有不同的解释，而且各国之间可能不一致或与其他法律法规相抵触。我们还受制于我们对第三方在隐私、数据保护和信息安全方面的义务条款。我们努力遵守适用的法律、法规、政策以及与隐私、数据保护和信息有关的其他法律义务

 

s-8

尽最大可能确保安全。然而，全世界隐私和数据保护的监管框架现在是而且在可预见的将来很可能仍然是不确定和复杂的，这些义务或其他实际义务或指称的义务有可能以一种我们没有预料到的方式加以解释和适用，或者从一个法域到另一个法域是不一致的，并且可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，关于收集、使用、保留、安全或披露患者或客户数据或其解释的适用法律、条例或行业惯例的任何重大变化，或关于患者或客户明示或默示同意收集、使用、保留的方式的任何变化，必须获得或披露这样的数据，可能会增加我们的成本，可能以一种实质性的方式，并且可能会限制我们存储和处理患者或客户数据或开发新产品的能力。

我们还期望，将继续有新的法律、条例和行业标准，涉及隐私、数据保护和信息安全，并在不同的司法管辖区提出和颁布。例如，欧洲立法者已经通过了《通用数据保护条例》（General Data Protection Regulation，简称GDPR），该条例于2018年5月生效。GDPR取代了欧洲联盟先前的数据保护立法，规定了更严格的欧洲联盟数据保护要求，并对不遵守规定的行为规定了严厉的处罚。GDPR创建了适用于我们业务的新的合规义务，这可能会导致我们改变我们的业务实践，并增加对违规行为的财务处罚（包括可能对最严重违规行为处以上一财政年度全球年度营业额高达4%或2000万英镑（以较高者为准）的罚款）。

此外，联合王国启动了脱离欧洲联盟的进程，这在联合王国数据保护条例方面造成了不确定性。特别是，尽管联合王国提出了一项与GDPR基本一致的数据保护法案，但该法案仍在联合王国的立法程序中，尚不清楚该法案是否将颁布或颁布后将作出何种规定。

我们未能或被察觉未能遵守我们对病人、客户或其他第三方的私隐相关义务，或任何其他与私隐、资料保障或资讯保安有关的法律义务或规管规定，均可能导致政府调查或执法行动、诉讼、申索，或消费者维权团体或其他人针对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的客户对我们失去信任，否则会对我们的声誉和业务产生不利影响。

此外，如果我们与之合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议，这种违反行为可能会使我们的病人或客户数据面临风险，并可能导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔，或消费者权益团体或其他人针对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的患者或客户对我们失去信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生不利影响。

 

s-9

行业和市场数据

除另有说明外，本招股章程补编及所附有关本行业及业务市场的招股章程所载或以提述方式并入的资料，均基于来自不同来源的资料，包括独立的行业刊物。在介绍这些信息时，我们还根据这些数据和其他类似来源，并根据我们对产品候选潜在市场的了解和迄今的经验，作出了假设。我们所处的行业由于多种因素而存在高度不确定性和风险，其中包括在题为“风险因素”的章节中以及在以引用方式并入本招股说明书补编的文件中描述并以引用方式并入的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中表述的结果大不相同。

 

s-10

收益的使用

我们预计将从出售我们在本次发行中发售的4,000,000股普通股中获得约6,370万美元的净收益，或出售4,600,000股普通股所得款项净额7,330万美元，倘包销商行使购股权悉数购买额外股份，扣除包销折扣、佣金及我们应付的估计发售开支后。

我们目前打算将本次发行的净收益用于资助KVD900的后期开发，包括超出预期的第三阶段数据以及潜在的更大规模的第二阶段试验和其他活动，以加快提交NDA的时间表，并支持加速开发额外的HAE和口服二甲醚方案。额外的HAE项目的重点将放在一种新的预防用化合物上。所得款项净额的馀下部分（如有）将用作一般企业用途。我们预计本次发行的净收益将足以为我们到2021年的运营和临床开发活动提供资金。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的临床试验和其他开发努力的进展以及在本招股说明书补编和以引用方式并入本文的文件中的“风险因素”项下描述的其他因素，以及我们业务中使用的现金数额。因此，我们的管理层将对本次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对所得款项用途的判断。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期有息债务、投资级票据、定期存单或担保债务。

 

s-1

红利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股利。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何与股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情作出。

 

s-12

普通股的价格范围

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“KALV”。下表列出了纳斯达克全球市场报告的我们普通股在上述期间的高、低销售价格。

 

 

 

		低				高
截至2019年4月30日止年度
第一季度		$	7.73				9.84
第二季度（至2018年9月5日）			9.55				18.90
截至二零一八年四月三十日止年度
第一季度		$	6.82				8.19
第二季度			5.48				15.80
第三季度			8.50				13.84
第四季度			8.80				11.37
截至二零一七年四月三十日止年度
第一季度		$	7.56				20.20
第二季度			6.16				9.10
第三季度			6.09				10.65
第四季度			6.20				8.74

 

 

我们普通股于2018年9月5日在纳斯达克全球市场报告的收盘价为每股17.91美元。我们普通股的市场价格一直并可能继续受到许多事件和因素的影响而大幅波动，例如我们开发计划的进展、我们经营业绩的季度变化、我们或我们的竞争对手宣布的新产品，证券分析师的财务估计和建议的变化，投资者可能认为与我们相当的其他公司的经营和股票表现，以及与我们市场趋势有关的新闻报道。这些波动，以及一般的经济和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

s-13

稀释作用

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至每股普通股的公开发行价格与紧随本次发行后每股普通股经调整有形账面净值之间的差额的程度。截至2018年4月30日，我们的有形账面净值为2730万美元，或每股普通股2.52美元。每股有形账面净值是指我们的有形资产减去我们的负债，再除以我们发行在外的普通股总数。

在以每股17.00美元的公开发行价实施本次发行中出售4,000,00股我们的普通股后，并在扣除承销折扣、佣金和我们应付的估计发行费用后，我们截至4月30日的经调整有形账面净值，截至2018年12月31日，总市值约为9100万美元，每股6.15美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加3.63美元，而以公开发行价格购买我们本次发行普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释10.85美元。下表说明了在每股基础上的这种稀释:

 

 

 

每股发售价格						$	17.00
于本次发行生效前截至2018年4月30日的每股有形账面净值		$	2.52
于实施本次发行后按调整后每股有形账面净值增加		$	3.63
经调整后的每股有形账面净值，在实施本次发行后						$	6.15
向在本次发行中购买股票的投资者每股摊薄						$	10.85

 

 

以上讨论基于截至2018年4月30日我们在外流通普通股的10,799,895股，不包括:

 

∎

2018年4月30日后以记名直接公开发行方式发行的普通股1,778,320股；

 

∎

197,719股普通股，可在Kalvista制药有限公司行使尚未行使的期权时发行。我们假设的企业管理激励计划，加权平均行权价为每股0.0070美元；

 

∎

根据我们2015年激励计划尚未行使的期权行使时可发行的普通股165,148股，加权平均行权价为每股7.69美元；

 

∎

根据我们2017年股权激励计划尚未行使的期权行使时可发行的普通股470,772股，加权平均行权价为每股7.22美元；

 

∎

85,055股普通股，因根据非计划激励认股权行使尚未行使的期权而可发行，加权平均行权价为每股8.45美元；

 

∎

于结算根据我们2017年股权激励计划尚未行使的绩效股票单位时可发行普通股9000股；及

 

∎

根据我们股权激励计划预留及可供日后发行的普通股1,176,367股，包括（1）根据我们2017年股权激励计划预留可供发行的普通股1,076,367股；及（2）根据我们2017年员工购股计划预留可供发行的普通股10,00股。

此外，上表中的数额假定（i）承保人没有行使其超额配股权，（ii）没有行使上述未行使的期权和结算业绩股票单位。

如果承销商行使超额配售权全额购买60万股普通股，则本次发行后AS调整后的有形账面净值约为每股6.53美元，对现有股东代表每股净有形账面价值增加约4.01美元，对在本次发行中以公开发行价购买我们普通股的投资者代表每股净有形账面价值立即摊薄约10.47美元。

 

s-14

在未行使期权或发行其他股票的范围内，在本次发行中购买我们普通股的投资者将经历进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

 

s-15

美国联邦所得税对非美国普通股持有者的实质性考虑

本节概述了与“非美国股东”（定义如下）根据本次发行收购、拥有和处置我们的普通股有关的美国联邦所得税重大考虑因素。本概要没有提供与此相关的所有潜在的美国联邦所得税考虑的完整分析。以下资料是根据经修订的1986年《国内收入法》（《收入法》）、根据该法颁布的《国库条例》、现行行政裁决和司法决定提供的。这些权力机构随时可能发生变化，可能是追溯性的，或者国内税收局或国税局可能对现有权力机构有不同的解释。在任何一种情况下，拥有或处置我们的普通股的税务考虑都可能与下文所述的不同。因此，我们不能向你保证，国税局不会对本讨论中所述的税务后果提出质疑，如果国税局对此提出质疑，法院也将予以维持。

本摘要不涉及根据任何非美国、州或地方管辖范围的法律或根据美国联邦赠与和遗产税法律产生的税务考虑，但以下规定的有限范围除外。此外，这一讨论并不涉及适用于投资者具体情况或可能须遵守特别税务规则的投资者的税务考虑，包括但不限于:

 

∎

银行、保险公司或其他金融机构；

 

∎

为美国联邦税收目的被视为合伙企业或其他过境实体的合伙企业或实体或安排（或这类实体的投资者）；

 

∎

为逃避美国联邦所得税而积累收入的公司；

 

∎

应缴纳替代最低税或医疗保险缴款税的人；

 

∎

免税组织或符合纳税条件的退休计划；

 

∎

控制的外国公司或被动的外国投资公司；

 

∎

获得我们普通股作为服务报酬的人；

 

∎

证券或货币交易商；

 

∎

选择采用按市值计价方法核算其证券持有量的证券交易商；

 

∎

拥有或被视为拥有本公司超过5%股本的人（以下特别列明者除外）；

 

∎

美国某些前公民或长期居民；

 

∎

在套期保值交易、“跨期”、“转换交易”或其他降低风险交易中持有我们普通股作为头寸的人；

 

∎

根据《美国联邦所得税法》第451（b）条，为美国联邦所得税目的而被要求将应计收入的时间安排纳入其财务报表的人；或

 

∎

我们的普通股构成《守则》第1202条所指的“合资格小型企业股票”或《守则》第1244条所指的“第1244条股票”的人；

 

∎

不持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产的人（一般为投资目的）；或

 

∎

根据该法典的推定出售条款被视为出售我们普通股的人。

此外，如果为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或实体是我们普通股的实益拥有人，合伙企业合伙人或该实体所有人的税务待遇将取决于合伙人或其他所有人的地位以及合伙企业或其他实体的活动。因此，本摘要不涉及适用于持有我们共同股份的合伙企业的税务考虑，此类合伙企业的合伙人应与其税务顾问协商。

考虑购买我们普通股的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税和遗产税法律对他们的特殊情况的适用情况，以及外国、州或地方法律和税务条约的后果。

 

s-16

非美国持有人定义

就本概要而言，“非美国持有人”是指除合伙企业以外的我们普通股的任何持有人，即:

 

∎

是美国公民或居民的个人；

 

∎

（a）根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组建的公司或为美国联邦所得税目的而应纳税的其他实体；

 

∎

如果信托（1）受到美国法院的主要监督，且其中一名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部条例进行了有效的选举，则被视为美国信托。人；或

 

∎

不论来源如何，其收入都要缴纳美国所得税的财产。

如果你是作为个人的非美国公民，在某些情况下，你可以被视为居民外国人，而不是非居民外国人，由于在本日历年度至少在美国停留31天，在本日历年度终了的三年期间总共至少停留183天。为此目的，计算当年的所有天数、前一年的三分之一的天数和前一年的六分之一的天数。居住在美国的外国人必须缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。敦促这样的个人就拥有或处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他或她自己的税务顾问。

红利

我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股进行申报或分配。但是，如果我们确实支付普通股的股息，根据美国联邦所得税原则，这种分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其数额以我们当前或累积的收入和利润为限。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，用于抵减但不低于零的非美国持有人对我们普通股的调整后税基。任何剩馀的盈馀将被视为出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益。见“-出售普通股”。

任何支付给非美国持有人的普通股股息，如果与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有实际联系，一般将按30%的税率缴纳美国预扣税。根据美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约的规定，预扣税款可以减低适用税率，但须视下文关于《遵守外国账户税法》的讨论情况而定。你应该咨询你的税务顾问关于你有权享受相关所得税条约规定的福利。一般来说，为了使我们或我们的付款代理人能够以较低的条约税率预扣税款，非美国持有者必须证明其享有条约福利的权利。非美国持证人通常可以通过向我们或我们的付款代理人提供W-8BEN或W-8BEN-E表格或适当的替代表格来满足这一认证要求。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理人持有股票，将要求持有者向代理人提供适当的文件。持票人的代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供证明。如果您有资格根据所得税条约获得美国联邦预扣税率的降低，您可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

非美国持有人收到的与非美国持有人进行的美国贸易或业务有实际联系的股息，如果美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约有要求，可归因于由非美国持有人在美国维持的常设机构，不需缴纳美国预扣税。为了获得这一豁免，非美国持有者必须向我们或我们的付款代理人提供一份W-8ECI表格，适当地证明这一豁免。这种有效相关的股息，虽然不需预扣税款，但按适用于美国人的等级税率征税，扣除某些扣除额和抵免额。除了按累进税率征税外，公司非美国股东收到的股息，如果与公司非美国股东的美国贸易或业务有实际联系，也可按30%的税率或适用的税务条约规定的较低税率缴纳分支利得税。

 

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普通股的销售

根据下文关于备用预扣和信息报告以及《遵守外国账户税法》的讨论，非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时获得的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非:

 

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收益实际上与美国贸易或商业的非美国持有者的行为有关，如果美国与非美国持有者居住国之间适用的所得税条约有要求，可归因于非美国持有人在美国维持的常设单位（在这种情况下适用下述特别规则）；

 

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非美国持有人是指在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的课税年度在美国境内停留183天或以上的个人，及符合若干其他规定，在此情况下，收益须缴交统一的30%税项，或适用的所得税条约所指明的减幅，而该减幅可由美国来源资本损失抵销，（即使该个人不被视为美国居民），条件是持有人已就此种损失及时提交美国联邦所得税申报表；或

 

∎

《外国房地产投资税法》（Firpta）的规定将获得的收益视为与美国贸易或商业的有效联系。

FIRPTA规则可适用于出售、交换或以其他方式处置我们的普通股，如果我们是“美国不动产控股公司”或USRPHC，或在处置前五年期间和非美国持有人持有期的较短期间内。一般来说，如果我们在美国房地产中的权益至少占我们商业资产价值的一半，我们就会成为美国住房和城市住房公司。我们并不认为我们是一个USRPHC，我们也不期望在未来成为一个USRPHC。即使我们成为美国上市公司，只要我们的普通股在既定的证券市场上“定期交易”，如适用的财政部条例所界定，该等普通股只有在处置前五年内的任何时间，由实际或建设性地拥有我们5%以上在外流通普通股的非美国持有人实益拥有时，才会被视为美国房地产权益。

如果从出售、交换或以其他方式处置我们的普通股中获得任何收益，（i）与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有实际联系；（ii）根据美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约的要求可归因于这类非美国持有人在美国维持的常设单位，则收益一般将按适用于美国人的相同累进税率缴纳美国联邦所得税，但须扣除某些扣减额和抵免额。如果非美国持有人是一家公司，在某些情况下，其收入和利润中与其美国贸易或业务有实际联系的部分，经某些调整后，一般也要缴纳“分支利得税”。分支利得税税率为30%，尽管美国和非美国持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定较低的税率。

美国联邦遗产税

非居民外国人的财产一般都要缴纳美国联邦遗产税（英语:United States Federal Estate tax）。由于我们是一家美国公司，我们的普通股将是美国所在地的财产，因此将包括在死亡的非居民外国人的应纳税财产中，除非美国与死者居住国之间适用的遗产税条约另有规定。

备份扣留和信息报告

一般来说，我们或某些金融中间人必须向国税局报告我们在普通股上支付的任何股息的信息，包括任何此类股息的数额、接受者的姓名和地址，以及预扣税款的数额（如果有的话）。类似的报告也被发送给任何此类股息的持有者。根据税务条约或某些其他协定，国税局可将其报告提供给接受国的税务当局。

我们（或我们的支付代理人）支付给非美国持有人的股息也可能受到美国备用扣缴。美国备份扣缴一般不适用于提供正确执行的国税局表格的非美国持有者

 

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W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（视适用情况而定），或以其他方式确立豁免，条件是适用的扣缴义务人并不实际知道或有理由知道持有人是美国人。

根据现行的美国联邦所得税法，美国的信息报告和备用扣缴要求一般将适用于由美国或非美国经纪人的美国办事处进行或通过该办事处进行的普通股处置的收益，除非非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（视情况而定），或以其他方式满足证明非美国人身份的书面证据要求或以其他方式确立豁免。一般而言，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外进行的，美国的信息报告和备份扣缴要求将不适用于向非美国持有人支付处分收益。但是，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备用扣缴要求可适用于处分收益的支付。出于信息报告的目的，某些拥有大量美国所有权或业务的经纪人通常将以类似于美国经纪人的方式对待。

备用预扣不是附加税。如果您申请了备用预扣，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定您是否多缴了美国联邦所得税，以及您是否能够获得退税或抵减多缴的金额。

《外国账户税收遵守法》（FATCA）

美国联邦预扣税款的30%可适用于股息和处置支付给外国金融机构的普通股的总收入（具体由适用规则界定），除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些付款，并收集和向美国税务当局提供有关该机构美国账户持有人（其中包括该机构的某些股权持有人）的实质性资料，以及与美国所有者为外国实体的某些账户持有人）。设在与美国就FATCA订有政府间协定的管辖区内的外国金融机构可能适用不同的规则。这30%的美国联邦预扣税也将适用于股息和处置我们支付给非金融外国实体的普通股的总收入，除非这些实体向扣缴义务人提供证明，证明它没有任何实质性的直接或间接收入的美国所有者或提供关于该实体的直接和间接美国所有者的信息。如果外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格免于适用上述规则，则不适用上述预扣税款。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。持有人应就本文所述预扣可能产生的影响与自己的税务顾问进行磋商。

上述预扣条款一般将适用于普通股的出售或其他处置的收益，如果该出售或其他处置发生在2019年1月1日或之后，目前适用于我们普通股的股息支付。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股所产生的特定的美国联邦、州、地方和外国税收后果，包括对适用法律的任何拟议修改所产生的后果，咨询自己的税务顾问。

 

s-19

承保

在日期为2018年9月6日的包销协议所载条款及条件规限下，由US及Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus&Company，Incorporated及Cantor Fitzgerald&Co.作为下文指名的包销商代表及本次发售的联席账簿管理人，我们已同意出售予包销商，而各包销商已分别而非共同同意向我们购买下列与其名称相对显示的各自数目的普通股:

 

 

 

包销商		股份数目
杰富瑞有限责任公司			1,680,000
Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated			1,280,000
康托菲茨杰拉德公司。			840,000
Roth Capital Partners，LLC			200,000
共计			4,000,000

 

 

包销协议规定，若干承销人的责任须受若干先决条件规限，例如承销人收到高级人员证书及法律意见及获其律师批准若干法律事宜。承销协议规定，如果其中任何一家被购买，承销商将购买所有普通股的股票。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加未违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承保人及其某些控制人的某些责任，包括《证券法》规定的责任，并为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商已告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律法规允许的情况下在普通股中做市。但是，承保人没有义务这样做，承保人可以自行决定在任何时候停止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证普通股交易市场的流动性，不能保证你能在某一特定时间卖出你持有的任何普通股，也不能保证你卖出时得到的价格是有利的。

承销商发行普通股的条件是他们接受来自美国的普通股，并以先发售为准。承保人保留撤回、取消或修改向公众提供的要约及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金及开支

包销商已告知我们，他们建议按本招股章程封面所载的首次公开发售价格向公众发售普通股，并向若干交易商（其中可能包括包销商），按此价格减去不超过每股普通股0.612美元的特许权。发售后，代表可调低公开发售价格及给予交易商的优惠。任何该等削减均不会改变本招股章程封面所载的本公司将收取的收益金额。

 

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下表显示了公开发行价格、承销折扣和我们将支付给承销商的佣金，以及与本次发行相关的扣除费用前向我们支付的收益。假设承销商没有行使和完全行使超额配售权，则显示了这些数额。

 

 

 

		每股0.0美元								共计
		如果没有 过多- 拨款 备选方案				带着 过多- 拨款 备选方案				如果没有 过多- 拨款 备选方案				带着 过多- 拨款 备选方案
公开发行价格		$	17.00			$	17.00			$	68,000,000			$	78,200,000
承保折扣及我们支付的佣金		$	1.02			$	1.02			$	4,080,000			$	4,692,000
在支出前给我们的收益		$	15.98			$	15.98			$	63,920,000			$	73,508,000

 

 

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与本次发行有关的应付费用将约为20万美元。我们还同意偿还承销商高达25,000美元的FINRA律师费。根据FINRA规则第5110条，这笔报销的费用被视为本次发行的承销补偿。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“KALV”。

印花税

如果您购买了本招股说明书中提供的普通股股票，除了在本招股说明书封面上列出的发行价格外，您还可能需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

超额配股权

我们已授予包销商超额配股权，可于本招股章程日期起计30日内行使，以不时、全部或部分购买，以招股章程封面所载的公开发售价格，扣除包销折扣及佣金后，我们合共最多60,000股股份。如果承销商行使这一超额配售权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，购买与上表所示承销商最初购买承诺相称的若干额外股份。只有在承销商出售的股票数量超过本招股说明书封面所列股票总数的情况下，才能行使这一选择权。

未有出售同类证券

未经Jefferies LLC及Stifel，Nicolaus&Company事先书面同意，本公司、本公司高级人员、董事及本公司发行在外股本及其他证券的若干持有人同意，除指明的例外情况外，不得直接或间接:

 

∎

根据经修订的1934年《证券交易法》第16A-L（H）条，出售、要约出售、订立合同或授予任何出售（包括任何卖空）、质押、转让、建立未平仓的“认沽同等头寸”的选择权，或

 

∎

以其他方式处置任何普通股、购股权或认股权证，以取得普通股股份，或可交换、可行使或可转换为现时或以后拥有或实益拥有的普通股股份的证券，或

 

∎

于本招股章程日期后90天内，公开宣布有意进行上述任何一项活动。

本限制于本招股说明书日期后第90日及包括该日在内的普通股交易收市后终止。

Jefferies LLC及Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated可全权酌情在90天期间终止前的任何时间或不时发行受禁售限制的全部或任何部分证券

 

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协定。包销商与我们任何将签立禁售协议的股东之间并无任何现有协议，就禁售期届满前出售股份提供同意。

稳定局势

承销商已通知我们，根据经修订的1934年《证券交易法》第M条，他们可从事卖空交易、稳定交易、涵盖交易的辛迪加或对与本次发行有关的罚款投标。这些活动可能会起到稳定或维持普通股市场价格高于公开市场价格的作用。建立空头头寸可能涉及“复盖”卖空或“裸卖空”。

“复盖”卖空是指以不大于承销商超额配售权的金额进行的卖空。承销商可以通过行使超额配售权或在公开市场购买我们的普通股来平仓任何有复盖的空头头寸。包销商在决定股份来源以平仓回补淡仓时，会考虑（其中包括）可于公开市场购买的股份的价格，与其可透过超额配股权购买股份的价格比较。

“裸卖”卖空是超额配售权之外的卖出。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心我们的普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，那么裸空头寸就更有可能被创建。

稳定投标（英语:stabiling bid）是代表承销商为确定或维持普通股价格而购买普通股的投标。承销团交易是指承销团代表承销团投标或购买普通股，以减少承销团因发售而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为复盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款投标是这样一种安排，即如果银团成员最初出售的普通股是在一个涵盖交易的银团中购买的，因此没有得到有效的配售，承销商可以收回与发售有关的其他应计给银团成员的销售特许权这样的辛迪加成员。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度，我们或任何承销商都没有作出任何表示或预测。承保人没有义务从事这些活动，如果这些活动已经开始，任何活动都可以随时中止。

电子分发

电子形式的招股说明书可通过电子邮件、网站或由一个或多个承保人或其附属机构提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可在网上查看报价条款，并可获准在网上下订单。承销商可能会与我们达成协议，将特定数量的普通股分配给在线券商账户持有人出售。网上发行的任何此类分配将由承保人在与其他分配相同的基础上进行。除电子形式的招股章程外，承保人网站上的资料及任何承保人维持的任何其他网站所载的任何资料均不属本招股章程的一部分，未获我们或包销商批准及/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其各自的若干附属公司为从事各种活动的全面服务金融机构，这些活动可包括证券交易、商业及投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资及经纪活动。包销商及其若干各自的联属公司不时为我们及我们的联属公司提供及日后可能会提供各种商业及投资银行及财务顾问服务，为此他们已收取或将收取惯常的费用及开支。

 

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在他们正常的商业活动过程中，承销商及其若干联属公司可作出或持有广泛的投资，并可为其本身及客户的帐户积极买卖债务及股本证券（或有关衍生证券）及金融工具（包括银行贷款），而该等投资及证券活动可能涉及由我们及我们的联属公司发行的证券及/或票据。如果承销商或他们各自的关联公司与我们有借贷关系，他们通常会按照他们惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用风险敞口。承销商及其各自的附属公司可以通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的附属公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对在此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的若干联属公司亦可就该等证券或票据传达独立投资建议、市场颜色或交易想法及/或发表或表达独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐其收购，这类证券和工具的多头和/或空头仓位。

关于非美国司法管辖区的免责声明

给澳大利亚潜在投资者的通知:

本招股说明书不是澳大利亚《2001年公司法》或《公司法》所指的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列豁免人员类别。据此，如果您在澳大利亚收到本招股书:

（a）你确认并保证你是:

 

∎

《公司法》第708（8）（a）或（b）条规定的“老谋深算的投资者”；

 

∎

《公司法》第708（8）（c）或（d）条规定的“老练投资者”，而且在要约提出之前，你已向公司提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）条和有关条例要求的会计师证书；

 

∎

根据《公司法》第708（12）条与公司有关联的人；或

 

∎

《公司法》第708（11）（a）或（b）条意义上的“专业投资者”。

根据《公司法》，如果你不能确认或保证你是一名获得豁免的成熟投资者、关联人或专业投资者，根据本招股书向你提出的任何要约都是无效的，不能接受。

（b）阁下保证并同意阁下不会在依据本招股章程向阁下发行的任何证券发行后12个月内将该等证券在澳洲转售，除非任何该等转售要约获豁免根据本条发出披露文件的规定《公司法》第708条。

给加拿大潜在投资者的通知:

（a）转售限制

加拿大的股份分配只在安大略省和魁北克省进行，艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省在私人配售的基础上免除了我们编制并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。在加拿大的任何股份转售都必须根据适用的证券法进行，这些证券法可能因有关法域的不同而不同，可能要求根据现有的法定豁免或根据适用的加拿大证券管理当局给予的酌情豁免进行转售。买方应在证券转售前征询法律意见。

（b）加拿大买方的陈述

透过在加拿大购买股份及接受交付购买确认书，买方向我们及收到购买确认书的交易商代表:

 

∎

买方有权根据适用的省级证券法购买股票，而不受益于根据这些证券法符合资格的招股说明书，因为它是第45-106号国家文书-招股说明书豁免规定的“认可投资者”；

 

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∎

买方是第31-103号国家文书----登记要求、豁免和持续登记人义务---中界定的“允许客户”；

 

∎

在法律规定的情况下，买方是作为委托人而不是作为代理人进行采购的；以及

 

∎

买方在转售限制下对上述案文进行了审查。

（c）利益冲突

特此通知加拿大买方，承保人依据第33-105号国家文书（承保冲突）第3A.3节或第3A.4节（如适用）规定的豁免，不必在本文件中披露某些利益冲突。

（d）法定诉讼权

加拿大某些省份或地区的证券立法可以为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果发行备忘录（包括对其的任何修正）如本文件载有失实陈述，但撤销或损害赔偿的补救办法由买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使。在加拿大购买这些证券的人应参考购买人所在省份或地区的证券立法的任何适用规定，了解这些权利的具体情况，或与法律顾问协商。

（e）法律权利的行使

我们的所有董事和官员以及本文中提到的专家可能都在加拿大境外，因此，加拿大买方可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供诉讼程序服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法执行对我们或加拿大境内的那些人的判决，或执行加拿大法院对我们或加拿大境外的那些人作出的判决。

（f）税收和投资资格

股份的加拿大买方应就其特定情况下投资于股份的税务后果，以及股份根据加拿大有关法例可供买方投资的资格，咨询其本身的法律及税务顾问。

给欧洲联盟经济区潜在投资者的通知:

就已执行招股说明书指示的欧洲经济区每个成员国（每个成员国为“有关成员国”）而言，向公众发售本招股章程补充文件及所附招股章程所拟发售的任何普通股不得在该有关会员国公开发售，但向该有关会员国公众发售任何普通股除外可随时根据招股章程指示下的下列豁免作出，如果这些建议已在该相关会员国得到执行:

 

∎

招股说明书中界定的“合格投资者”的任何法律实体；

 

∎

少于10人，或如有关成员国已执行2010年修订指令的有关规定，则少于150人，即招股说明书指令所准许的自然人或法人（招股说明书指令所界定的合格投资者除外），但须事先取得包销商或我们就任何该等要约所提名的包销商的同意；或

 

∎

招股说明书第3（2）条范围内的任何其他情况；

但该等普通股发售并不要求本公司或任何承保人根据招股章程指示第3条刊登招股章程或根据招股章程指示第16条补充招股章程。

就本条而言，就任何有关会员国的普通股而言，“向公众发售普通股”一语是指以任何形式和手段发出的足够的通知

 

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为使投资者决定购买或认购普通股而提供的有关发售条款及发售普通股的资料，同样，在该相关成员国，可通过在该相关成员国执行招股说明书指令的任何措施加以更改，而“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令（及对该指令的修正，包括2010PD修正指令，但以在该相关成员国执行为限），并包括相关成员国的任何相关执行措施，“2010PD修正指令”一语是指第2010/73/EU号指令。

致香港有意投资者的通告:

除一般业务为买卖股份或债权证的人外，并无以任何文件在香港发售或出售证券，亦不得以任何文件在香港发售或出售证券，或《证券及期货条例》（香港法例）所界定的“专业投资者”。及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该等情况并不导致该文件为《公司条例》（第571章）所界定的招股章程。或并不构成为法团或证券及期货事务监察主任的目的而向公众发出要约或邀请。就发行而言（不论在香港或其他地方），并无任何文件、邀请或广告已发出、可发出或可由任何人管有，而该等文件、邀请或广告是针对，或其内容很可能被人访问或阅读，香港公众（如获香港证券法准许，则属例外），但就只会或拟只会处置予香港以外人士或只会处置予《证券及期货条例》及任何规则所界定的“专业投资者”的证券而言则除外根据那条法令，

本文件并未在香港公司注册处处长注册。据此，本文件不得在香港发行、流通或分发，亦不得向香港公众人士发售该等证券以供认购。每名收购该等证券的人士将须确认其知悉本文件及有关发售文件所述证券的要约限制，并被视为收购该等证券，而彼并无收购，并且没有在违反任何此类限制的情况下被提供任何证券。

给以色列潜在投资者的通知:

本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定的招股说明书，未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给（i）根据《以色列证券法》人数有限的人和（ii）第一份增编或增编所列的投资者，主要包括对信托基金、节约储金、保险公司、银行、投资组合管理人、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承保人、风险资本基金的联合投资，股本超过5000万新谢克尔的实体和增编（可能不时修订）界定的“合格个人”统称合格投资者（在每种情况下，为自己购买，或在增编允许的情况下，为自己购买），作为增编中所列投资者的客户的账户）。合格投资者需提交书面确认书，确认其属于本增编范围，知悉其含义并予以同意。

给日本潜在投资者的通知:

发售并未及将不会根据日本金融工具及交易法（经修订的日本1948年第25号法律）或FIEL登记，初步买方将不会直接或间接在日本或向，或为日本任何居民（此处所用术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或其他人的利益，以便直接或间接地在日本境内或向其重新发售或转售，或为了日本任何居民的利益，但根据《外国投资促进法》和日本任何其他适用的法律、条例和部级指导方针的登记要求豁免并以其他方式遵守的情况除外。

致新加坡有意投资者的通告:

本文件过去及将来均未向新加坡金融管理局递交或注册为招股章程。据此，本文件及任何其他有关发售或出售股份或邀请认购或购买股份的文件或材料不得流通或派发，亦不得发售或出售股份，（i）根据《新加坡证券及期货法》第289章第274条向机构投资者以外的新加坡人直接或间接发出认购或购买邀请，（ii）依据第275（1）条给予有关的人，或依据第275（1）条给予任何人

 

s-25

根据《证券及期货条例》第275（1A）条，并按照《证券及期货条例》第275条所指明的条件，或（iii）根据《证券及期货条例》任何其他适用条文，并按照该等条文的条件。

凡有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买股份，而该等人士是:

（a）任何法团（并非《证券及期货条例》（第4A条所界定）的认可投资者），而该法团的唯一业务是持有投资，而该法团的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

（b）信托（如受托人并非认可投资者），而该信托的唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该法团的证券（定义见《证券及期货条例》第239（1）条）或该信托的受益人的权利及权益（不论该等权利及权益如何描述），不得在该法团或该信托根据《证券及期货条例》第275条作出的要约取得股份后6个月内转让SFA除外:，

（i）机构投资者或《证券及期货条例》第275（2）条所界定的有关人士，或因《证券及期货条例》第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而引致的任何人；

（ii）没有或不会就该项转让给予考虑；

（iii）该项移转是根据法律实施的；

（iv）《证券及期货条例》第276（7）条所指明的；或

（v）《2005年新加坡证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》第32条所指明。

给瑞士潜在投资者的通知:

该等证券不得在瑞士公开发售，亦不得在瑞士六家交易所（“六家”）或瑞士任何其他证券交易所或受规管交易设施上市。本招股说明书的编制不考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书披露标准或第27ff条规定的上市招股说明书披露标准。的六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受规管交易设施的上市规则。本招股书或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

本招股书或任何其他与发售、本公司或证券有关的发售或营销材料，均未或将未向任何瑞士监管机构提交或获其批准。特别是，本招股书将不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，证券的发售也不会受到其监管，而证券的发售并没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划的利益收购者提供的投资者保护并不延伸到证券收购者。

给英国潜在投资者的通知:

本招股章程仅供派发，并只针对，联合王国境内《招股说明书》第2（1）（e）条所指的合格投资者，也是2000年《金融服务和市场法》（2005年《金融促进令》）第19（5）条所指的投资专业人员，经修订的（“命令”）和（或）命令第49条第（2）款（a）至（d）项所指的高净值实体以及该命令可合法传达给的其他人（每一人被称为“有关的人”）。

本招股章程及其内容属保密性质，收件人不得（全部或部分）向英国境内任何其他人士派发、发表或复制或披露。联合王国境内任何不相关的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

 

s-26

法律事项

特此发售普通股的有效性及与本次发售有关的若干其他法律事宜将由加利福尼亚州山景城Fenwick&West LLP与本次发行有关的若干法律事项将由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.，New York，New York转交承销商。

b.专家

综合财务报表，载于本招股章程补充作为参考的本公司截至2018年4月30日止年度的10-K表格年报，已由独立注册公共会计师事务所Deloitte&Touche LLP审核，诚如其报告所述，其内容结合于此作为参考。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的这类公司的报告编制的。

 

s-27

在那里你可以找到更多的信息

我们已经根据《证券法》向证券交易委员会提交了一份关于在此发行普通股的S-3表格的登记声明。本招股章程补编构成注册声明的一部分，但并不包含注册声明或随其提交的证物中所载的所有资料。有关我们和在此发行的普通股的进一步信息，请参阅所附的招股说明书和登记表（它是招股说明书和登记表的一部分）以及随之提交的证物。本招股章程补充文件所载关于作为所附招股章程的证物而提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述，以及作为其一部分的注册声明，并不一定完整，而在每宗个案中，我们请你参阅作为注册陈述书的证物而存档的该等合约或其他文件的副本，或参阅以提述方式并入本招股章程补编的报告或其他文件的证物，以取得该等合约或其他文件的副本。

我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息要求，并且必须向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。你可到证交会设于华盛顿哥伦比亚特区东北街100F号的公众参考资料设施查阅及复制这些报告、委托书及其他资料。这些材料的副本可以按规定的价格从证券交易委员会的公共参考资料部分获得。可以通过在（800）sec-0330处调用sec来获得关于公共参考室的操作的信息。此外，证券交易委员会还维持一个网站（http://www.sec.gov），其中载有关于我们的报告、代理和信息声明以及其他各种信息。您也可以在正常营业时间内到我们位于马萨诸塞州剑桥901East套房55号剑桥公园大道的主要行政办公室查阅本文所述的文件。

有关我们的信息也可在我们的网站http://www.kalvista.com上查阅。然而，我们网站上的信息并不是本招股说明书补充内容的一部分，并未以引用方式并入本招股说明书补充内容。

 

s-28

以提述方式纳入文件

SEC允许我们“以引用方式纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些其他文件来向您披露重要信息。通过引用方式并入的信息是本次招股说明书补充文件及所附招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代该信息。以表格8-K提供但未存档的当期报告（或其部分），不得以提述方式纳入本招股章程补充文件及所附招股章程。本公司在终止本招股章程所作的任何证券发售前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交下列文件及日后提交的任何文件，以供参考:

 

(1)	我们根据《交易法》第13条于2018年7月30日向SEC提交的截至2018年4月30日止年度的Form10-K年度报告；

 

(2)	我们于2018年5月2日、2018年6月29日、2018年7月31日及2018年8月1日提交的有关Form8-K的现有报告；

 

(3)	于2015年2月2日向证券交易委员会提交的表格8-A（编号001-36830）的注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何其他修订或报告；及

 

(4)	根据《交易法》在初始登记声明日期之后和登记声明生效之前提交的所有其他文件。

我们将应您的书面或口头要求，免费向您提供一份通过引用并入本文的任何或所有此类文件的副本，包括这些文件的证物。索取副本的书面或口头要求应向Kalvista制药公司提出，地址:投资者关系，55Cambridge Parkway，Suite901East，Cambridge，MA02142，电话:（857）999-075。有关如何阅读和获取我们在证券交易委员会公共办公室向证券交易委员会提交的材料的信息，请参阅本招股说明书补编中题为“在哪里可以找到更多信息”的一节。

就本招股章程补编而言，本招股章程补编所载或当作以提述方式并入本招股章程补编的文件所载的任何陈述，在本招股章程补编所载的陈述修改、取代或取代该陈述的范围内，将当作已修改、取代或取代。

 

s-29

招股说明书

$100,000,000

KalVista Pharmaceuticals, Inc.

普通股，优先股，

债务证券、认股权证、认购权及单位

我们可能会不时提供高达100,000,000美元的普通股或优先股、债务证券、购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买我们普通股的认购权，优先股或债务证券和/或由这些证券中的一些或全部组成的单位，以任何组合、一起或单独、在一个或多个发行中、以金额计，价格和条款，我们将在发行时确定，并将在招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中列出。招股说明书补充及任何相关的免费书面招股说明书也可添加、更新或变更本招股说明书所载的信息。这些证券的总金额将有高达100,000,000美元的初始总发行价格。

阁下在投资前，应仔细阅读本招股章程、本招股章程内以提述方式并入或当作并入的资料，以及任何适用的招股章程补充资料及相关的免费书面招股章程。

非关联公司持有的我们在外流通普通股的总市值约为2020万美元，这是根据截至2017年1月31日非关联公司持有的2,417,306股在外流通普通股计算得出的，每股价格为8.34美元，2017年3月15日我们普通股的收盘价。根据表格S-3第I.B.6号一般指示，在任何情况下，我们都不会根据本登记表出售在任何12个月内价值超过非联属公司持有的我们普通股总市值三分之一的证券，只要我们由非关联公司持有的普通股的总市值低于7500万美元。如果在本登记表生效日期之后，我们由非关联公司持有的流通在外普通股的总市值等于或超过7500万美元，那么对销售额的三分之一限制不适用于根据本登记表进行的额外销售。在本登记报表日期前的12个历月内（包括该日），本公司并无根据S-3表格第I.B.6号一般指示出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“KALV”。于2017年3月27日，我们普通股的最新报告销售价格为每股7.65美元。我们可能提供的任何其他证券目前都没有在任何证券交易所进行交易。适用的招股章程补充文件及任何相关的自由撰写招股章程将酌情载有有关招股章程补充文件及任何相关自由撰写招股章程所涵盖证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或交易所的任何其他上市的资料。

投资于我们的证券涉及很高的风险。阁下在投资本公司证券前，应仔细考虑本招股章程第6页“风险因素”标题下的资料。

普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权及/或单位可由我们出售予或透过包销商或交易商、直接出售予买方或透过不时指定的代理人。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的一节。如有任何包销商、交易商或代理人参与发售本招股章程所关乎的任何证券，该等包销商或代理人的姓名及任何适用的费用、折扣或佣金、超额配股权详情（如有的话），而所得款项净额将于招股章程补充文件中列载。公开发售该等证券的价格及我们预期出售所得款项净额，亦会在招股章程补充文件中列明。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未核准或不核准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年4月28日。

目录

 

 

 

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
收入与固定费用的比率			5
风险因素			6
前瞻性陈述			7
在那里你可以找到更多的信息			8
以提述方式纳入资料			9
未经审核的预计财务资料			10
收益的使用			11
分配计划			12
股本说明			14
债务证券的说明			17
认股权证的说明			24
认购权的说明			26
单位说明			27
法律事项			28
b.专家			29
附录a			a-1

 

 

关于这份招股说明书

这份招股书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这一货架登记流程下，我们可以不时在一次或多次发售中出售本招股说明书所述证券的任何组合，最高可达100,000,00美元的美元总金额。我们在本招股书中向你提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们根据这一货架登记程序出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关发售条款的具体信息。我们亦可在招股章程中增补、更新或更改本招股章程所载的任何资料。如本招股章程所载资料与招股章程补充文件有抵触之处，应以招股章程补充文件所载资料为准；但须符合，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致---例如，在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中引用的文件----则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料，以及在下一个标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。

阁下应仅依赖于本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的资料。除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以提述方式纳入本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的资料及申述外，任何交易商、营业员或任何其他人士均无权提供任何资料或作出任何申述。如提供不同的资料或作出不同的申述，你不可依赖该等资料或经我们授权的申述。阁下不得从本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的交付，或从根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件作出的出售中暗示，我们的事务自本招股章程日期及任何适用的招股章程补充文件日期起维持不变，或任何以提述方式并入的文件所载的资料截至以提述方式并入的文件日期以外的任何日期均属准确，不论本招股章程的交付时间及任何适用的招股章程补充文件或任何证券的出售。本募集说明书及任何适用的募集说明书补充文件仅可在合法出售证券的情况下使用。

除非附有招股章程补充资料，否则本招股章程不得用于发售及出售证券。

在本招股书中，除非文意另有所指，否则“KalVista”、“本公司”、“我们”、“我们”及“我们”指的是特拉华州的一家公司KalVista Pharmaceuticals，Inc.。

 

1

 

2

 

3

 

4

收入与固定费用的比率

下表列出了我们美元保险的不足之处。收入与固定费用的比率没有披露，因为它在下文所示的每一年和每一期间都是负数。任何时候，我们提供债务证券根据本招股章程，我们将提供一个更新的表格，列明我们的收入与固定费用的比率在历史的基础上，在适用的招股章程补充文件，如果需要。每当我们根据本招股章程发售优先股时，如有需要，我们会提供一张表格，列明我们的合并固定费用及优先股股息与收益的比率。

 

 

 

		截至4月30日止年度，								九个月 截止1月31日， 2017
（单位:百万）		2015				2016
收入与固定费用的比率			—				—				—
固定费用收入不足		$	(7.2	)		$	(11.4	)		$	(14.4	)

 

 

 

5

风险因素

投资于我们的证券涉及很高的风险。适用于每一次证券发行的招股章程补充文件将载有关于适用于投资于我们证券的风险的讨论。在作出有关投资我司证券的决定前，应审慎考虑适用招股章程补充文件“风险因素”标题下所讨论的具体因素，连同招股章程中所载或以引用方式并入的所有其他资料，以补充或以引用方式出现于本招股章程中。您还应考虑我们于2016年10月28日提交的最终代理声明中讨论的风险、不确定性和假设，以及我们最近一份关于Form10-Q的季度报告和我们不时向SEC提交的其他文件，这些文件在此以引用方式纳入本招股说明书并可不时由我们日后提交证券及期货事务监察委员会的其他报告予以修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。

 

6

前瞻性陈述

本文引用的招股说明书和文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》意义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及若干风险和不确定因素。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证今后的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中所载结果大不相同。这些声明是基于当前对未来事件的预期。该等报表包括但不限于有关未来财务及营运结果、计划、目标、预期及意图、成本及开支、利率、意外开支结果、财务状况、营运结果、流动资金、成本节省、管理目标、业务策略、债务融资、临床试验时间及计划的报表，临床和商业里程碑的实现，我们技术的进步，我们专有的和合作的产品和候选产品，以及其他非历史事实的陈述。您可以通过查找诸如“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“打算”、“项目”、“寻求”等词语或在本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件中找到其中的许多语句。我们打算使这种前瞻性声明受到由此产生的安全港的约束。

这些前瞻性陈述基于我们管理层目前的信念和预期，存在重大风险和不确定性。如果潜在的假设被证明是不准确的或未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与目前的预期和预测大不相同。可能造成这种差异的因素包括我们于2016年10月28日提交的最终代理声明和我们最近关于表格10-Q的季度报告中讨论的那些因素，以及本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中讨论的那些因素。请您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书之日，如涉及或以引用方式并入的文件，则适用于这些文件之日。

本节所载或提及的警告性声明明确限定了可归于我们或代表我们行事的任何人的所有随后的书面或口头前瞻性声明的全部内容。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，但适用的美国证券法可能要求的情况除外。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行额外更新。

 

7

在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的信息要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。你可到证交会设于华盛顿哥伦比亚特区东北街100F号的公众参考资料设施查阅及复制这些报告、委托书及其他资料。这些材料的副本可以按规定的价格从证券交易委员会的公共参考资料部分获得。可以通过在（800）sec-0330处调用sec来获得关于公共参考室的操作的信息。此外，证券交易委员会还维持一个因特网网站（http://www.sec.gov），其中载有报告、代理和信息声明以及有关我们的各种其他信息。您也可以在正常办公时间内到我们的主要行政办公室查阅本文所述文件，地址:KendallSquare，BLD200，STE2203，Cambridge，MA02139。

有关我们的信息也可在我们的网站http://www.kalvista.com上查阅。然而，我们网站上的信息并不是本招股说明书的一部分，并未以引用方式并入本招股说明书。

 

8

以提述方式纳入资料

SEC允许我们“以引用方式纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些其他文件来向您披露重要信息。通过引用方式并入的信息是本招股说明书的重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本公司在终止本招股章程所载的任何证券发售前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交下列文件及日后提交的任何文件，以供参考:

 

(1)	我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13条，于2016年3月30日向SEC提交了截至2015年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

 

(2)	我们于2017年3月2日向SEC提交的我们股东特别大会的最终代理声明；

 

(3)	我们关于截至2016年3月31日、2016年6月30日、2016年9月30日和2017年1月31日的季度Form10-Q的季度报告，并分别于2016年5月12日、2016年8月12日、2016年11月8日和2017年3月16日向SEC提交；

 

(4)	我们目前有关表格8-K的报告已于2016年2月1日、2016年3月18日、2016年4月18日、2016年6月15日、2016年6月17日、2016年6月22日、2016年6月24日、2016年6月28日、2016年7月29日、2016年9月30日、2016年11月4日、2016年11月21日、2016年11月23日、2016年12月20日提交。2017年3月17日及2017年3月27日，根据我们目前有关表格8-K的报告第2.02项或第7.01项提供的资料或“提供”予SEC的其他资料除外，该等资料并不视为存档及并无以提述方式并入本文；

 

(5)	于2015年2月2日向证券交易委员会提交的表格8-A（编号001-36830）的注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何其他修订或报告；及

 

(6)	根据《交易法》在初始登记声明日期之后和登记声明生效之前提交的所有其他文件。

经书面或口头要求，本公司将免费向每一位获交付本招股章程的人士，包括任何实益拥有人，以引用方式并入本文的任何或所有该等资料的副本（该等文件的证物除外，除非该等证物以引用方式特别并入本招股章程所并入的文件内）。索取副本的书面或口头要求应直接向Kalvista制药公司提出，电话:（857）999-0075。投资者关系公司，Kendall广场1号，Bldg20，STE2203，Cambridge，MA02139。有关如何阅读和获取我们在SEC公共办公室向SEC提交的材料副本的信息，请参阅本招股书中题为“在哪里可以找到更多信息”的一节。

本招股章程所载的任何陈述，或其全部或部分以提述方式并入的文件所载的任何陈述，须为本招股章程的目的而予以修改或取代，但以本招股章程所载的陈述为限，任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件均会修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代的陈述外，不得构成本招股章程的一部分。

 

9

未经审核的预计财务资料

于2016年11月21日，Kalvista Pharmaceuticals Limited（“Kalvista Limited”）与Carbylan Therapeutics Inc.（“Carbylan”）以全股票交易方式完成股份购买交易，紧随交易后Carbylan的权益持有人分别拥有合并公司19%及81%的权益持有人。合并后的公司更名为Kalvista Pharmaceuticals，Inc。我们已于本招股章程附录A载列截至2017年1月31日止9个月未经审核备考财务资料，犹如购股交易于2016年5月1日发生一样，以作营运报表及全面收益之用。

 

10

收益的使用

对于根据本招股章程出售证券所得款项净额的用途，我们将保留广泛的酌情权。除非适用招股章程补充文件另有规定，否则我们拟将根据本招股章程出售证券所得款项净额用作一般企业用途，可能包括资助研发、增加我们的营运资金、减少负债、收购或投资于业务，与我们自身和资本支出互补的产品或技术。我们将在招股章程中列出，以补充出售任何证券所得款项净额的预期用途。待申请所得款项净额后，我们拟将所得款项净额投资于短期或长期、投资级、计息证券。

 

11

分配计划

我们可以将本募集说明书所涵盖的证券出售给一家或多家承销商公开发行并由其销售，也可以直接或通过代理人将该证券出售给投资者。我们将在适用的招股章程补充文件中列出参与证券发售及销售的任何承销商或代理人的姓名。我们保留在获授权的司法管辖区内，以个人名义直接向投资者出售或交换证券的权利。我们可以在一笔或多笔交易中不时派发该等证券:

 

∎

以一个或多个固定价格出售，价格可以改变；

 

∎

以出售时的市价计算；

 

∎

按与该等现行市价有关的价格计算；或

 

∎

以议定的价格。

我们可直接征求要约以购买本招股章程所提供的证券。我们亦可指定代理人不时索取购买该等证券的要约。我们将在招股书中列出任何参与发售或出售我们证券的代理人的姓名。除非招股章程补充文件另有说明，代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，以不同价格转售，具体价格由交易商决定。

如果我们利用承销商来销售本招股说明书所提供的证券，我们将于发售时与包销商签立包销协议，并在招股章程补充资料中提供包销商将用于向公众转售证券的任何包销商的名称。就出售证券而言，我们或由包销商作为代理人的证券购买人，可以包销折扣或佣金的形式向包销商作出补偿。承销商可以将证券出售给或者通过交易商出售，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或者佣金等形式的补偿，也可以从其代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

我们将在适用的招股章程中提供补充我们就证券发售向承销商、交易商或代理人支付的任何补偿，以及承销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为1933年《证券法》（《证券法》）所指的承销商，及彼等收取的任何折扣及佣金，以及彼等于证券转售时实现的任何利润，均可当作包销折扣及佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并偿还他们的某些费用。我们可授予根据本招股章程参与本公司证券分销的包销商购买额外证券的选择权，以支付与分销有关的任何超额分配。

我们根据本招股章程提供的证券可能会或可能不会通过纳斯达克证券市场或任何其他证券交易所上市。为促进证券发售，参与发售的若干人士可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的卖空，这涉及参与发售的人卖出的证券多于我们卖给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使购买额外证券的选择权来填补这些空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券或通过罚款投标来稳定或维持证券价格，据此，如果参与发售的交易商出售的证券因稳定交易而被购回，则可收回给予他们的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场可能普遍存在的水平之上。这些交易可在任何时候中止。

根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，我们可以在市场上向现有的交易市场发行股票。此外，我们可与第三方进行衍生交易，或以私下磋商交易的方式向第三方出售本招股章程未涵盖的证券。如适用的招股章程

 

12

Supplement指，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用招股章程补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如有，第三方可使用我们质押的证券或向我们或其他人借入的证券结清该等销售或结清任何有关的未平仓股票借贷，它们可以使用从我们收到的证券来结算这些衍生工具，以了结任何相关的未平仓股票借贷。该等出售交易中的第三方将为包销商，并将于适用的招股章程补充文件中识别。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而该等第三方则可能会使用本招股章程卖空该等证券。金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

我们将提交招股章程补充文件，以描述本招股说明书所涵盖的任何发行我们证券的条款，招股章程补充文件将披露:

 

∎

要约的条款；

 

∎

任何承保人的姓名，包括任何管理承保人，以及任何交易商或代理人的姓名；

 

∎

从美国购买证券的价格；

 

∎

出售证券所得款项净额；

 

∎

任何延迟交货的安排；

 

∎

承销商（如有）可向我们购买额外证券的任何超额配股权或其他期权；

 

∎

承销折扣、佣金或者其他构成承保人报酬的项目，以及支付给代理人的佣金；

 

∎

在认购权发售中，我们是否已委聘交易商经理协助发售或认购，包括他们的姓名及报酬；

 

∎

任何公开发售价格；及

 

∎

与交易有关的其他事实。

我们将承担与根据本招股章程注册本公司证券有关的全部或实质上全部成本、开支及费用。承销商、经销商和代理商可在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

 

13

股本说明

一般事务人员

授权发行105,00,000股各类股本，其中普通股100,000,000股，每股面值0.001美元，优先股5,000,00股，每股面值0.001美元。我们的首都是以美元表示的。截至2017年3月24日，我们有9,713,042股普通股流通股，没有优先股流通股。

普通股

表决

我们普通股的持有人有权就提交给股东表决的所有事项，包括选举董事，每持有一股记录在案的股票获得一票表决权，并且不具有累积表决权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选举所有参加选举的董事。

红利

在任何当时尚未发行的优先股可能适用的优惠条件的限制下，普通股持有者有权从合法可得资金中获得我们董事会可能不时宣布的股息（如果有的话）。

清理结束

如本公司清盘、解散或清盘，普通股持有人将有权于本公司所有债务及其他负债清偿后，按法定可供分配予股东的净资产按比例分享，但须满足授予任何已发行优先股持有人的任何清盘优先股。

权利和优惠

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。我们普通股持有人的权利、偏好及特权受制于我们日后可能指定及发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到该等权利的不利影响。

全数缴款及不可评税

我们所有流通在外的普通股，以及本次发行中将发行的普通股的股票将是，全额支付和不可评估的。

转帐代理人及登记员

美国股票转让和信托公司是我们的普通股转让代理和注册商。

纳斯达克全球市场

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，代码为“KALV”。

优先股

根据经修订及重列的公司注册证书条款，董事会有权发行一系列或多系列最多5,000,000股优先股，而无须股东采取进一步行动，本条例旨在不时厘定每个该等系列将包括的股份数目，以厘定每个完全未发行系列的股份的权利、优先选择及特权，以及就该等权利、优先选择及特权所订的任何资格、限制或限制，及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于该等系列当时已发行的股份数目。

我公司董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，可能对我公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权我司董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与之相关的延迟

 

14

由股东投票决定具体的发行。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他外，可能产生拖延的效果，推迟或阻止对我们控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定该优先股所附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

经修订及重列的公司注册证明书、公司附例及特拉华州法律条文的反收购效力

特拉华州反收购法案

我们必须遵守特拉华州总公司法第203条的规定。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为利益股东之后的三年内与“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”，除其他外，包括合并、资产或股票出售或对有关股东产生经济利益的其他交易。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的企业合并是禁止的，除非它符合下列条件之一:在股东有利害关系之前，董事会批准企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；在导致股东成为利害关系股东的交易结束时，有关股东在交易开始时拥有法团最少85%的已发行有投票权股份，但不包括为厘定已发行有投票权股份、董事兼高级人员所拥有的股份及雇员股份计划，在某些情况下；或在股东感兴趣时或之后，企业合并须经公司董事会批准，并在股东年会或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票授权，而该股票并非由有关股东拥有。

特拉华州公司可“选择不适用”这些规定，但须在其原始公司注册证书中作出明确规定，或在其公司注册证书或章程中作出明确规定，这些规定应由至少过半数已发行的有表决权股份核准的股东修正案产生。我们没有选择不适用这些规定。因此，我们的兼并或其他接管或改变控制权的企图可能会被阻止或阻止。

经修订及重列的法团证明书及经修订及重列的附例

本公司的公司注册证书及附例将载有若干条文，旨在提高董事会成员组成的连续性及稳定性，并可能会造成延误，推迟或阻止公司未来的接管或控制权变更，除非该接管或控制权变更获得董事会批准。

这些规定包括:

机密板。我们的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三个级别的董事，级别尽可能接近相等。因此，我们每年将选出大约三分之一的董事会成员。董事的分类将会使股东更难改变我们董事会的组成。我们的附例还将规定，在特定情况下优先股持有人有权选举额外董事的前提下，董事人数将完全根据我们董事会通过的一项决议确定。

经书面同意采取的行动；股东特别会议。我们的公司注册证书将规定，股东只能在年度股东大会或股东特别大会上采取行动，不能以书面同意代替会议。我们的附例还将规定，在服从于任何系列优先股持有人的任何特殊权利和适用法律要求的前提下，股东的特别会议可以在

 

15

仅由董事会或在董事会的指示下，根据董事会总人数过半数通过的决议召开，如果没有空缺，我们的董事会将会有此决议。除上述情况外，股东将不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

罢免董事。我们的附例将规定，我们的董事只有在拥有至少662/3%的投票权的情况下，以单一类别投票的方式，才能因应情况而被罢免。这种要求以绝对多数票罢免董事的规定，可能会使我们的少数股东阻止我们董事会的组成发生变化。

预先通知程序。我们的章程将为提交给我们股东年会的股东提案建立一个预先通知程序，包括提议的董事会选举人选提名。股东只能在年度会议上审议会议通知中规定的提案或提名，或由董事会或在董事会指示下提交会议的提案或提名，或由在会议记录日期为这次会议，谁有权在会议上投票，谁以适当的形式及时书面通知我们的秘书股东打算将该事项提交会议。虽然附例将不会赋予董事会批准或不批准股东提名候选人的权力，或就将于特别会议或周年会议上进行的其他事务提出建议，如果没有遵循适当的程序，章程可能会起到排除在会议上处理某些事务的作用，或者可能会阻止或阻止潜在的收购人邀请代理人选举自己的董事会成员或以其他方式试图获得控制权公司的..，

绝对多数的批准要求。特拉华州《普通公司法》一般规定，对任何事项有权投票的多数股份投赞成票是修改公司注册证书或章程所必需的，除非公司注册证书或章程要求更高的百分比。法团注册证明书及附例将规定，法团注册证明书及附例的某些条文，如有需要修订、更改、更改或废除，须获得最少占合资格在董事选举中投票总数662/3%的持票人的赞成票。对公司注册证明书及附例的某些条文所作的修订，必须获得绝对多数票通过，才可使少数股东对任何该等修订行使否决权。

授权但未发行的股份。我们已获授权但尚未发行的普通股和优先股将在未经股东批准的情况下可供未来发行。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发售以筹集额外资本、公司收购及雇员福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在，可能使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式控制我国多数普通股的企图更加困难或受挫。

专属论坛。我们的公司注册证书将规定，在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和专属法院，（ii）任何声称我们的任何董事、高级人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的信托责任的诉讼，（iii）任何声称根据特拉华州一般公司法的任何条文对我们提出申索的诉讼，我们的公司注册证书或我们的附例，或（iv）任何其他对我们提出申索的诉讼，而该申索是受内务原则所管限的。任何人或实体购买或以其他方式取得本公司股本的任何权益，均须当作知悉及同意本公司上述公司注册证明书的规定。虽然我们相信这些规定对我们有利，因为这些规定提高了特拉华州法律在适用于特定类型的诉讼和程序方面的一致性，但这些规定可能会产生阻止对我们的董事和官员提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的法院地选择规定的可执行性在法律程序中受到质疑，并且有可能在上述一项或多项行动或程序中，法院可以裁定，我们的公司注册证书中所载的法院地选择条款不适用或不能执行。

 

16

债务证券的说明

一般事务人员

我们将发行本招股章程所提供的债务证券及任何附带的招股章程补充文件，根据我们与适用招股章程补充文件所指明的受托人之间将订立的契约。债务证券的条款将包括契约中所述的条款以及在契约签署之日生效的那些根据1939年《信托契约法》成为契约的一部分的条款。我们已经提交了一份契约形式的副本，作为包含本招股说明书的注册声明的证物。契约将受1939年《信托契约法》的约束和制约。

我们可根据本招股章程发售本金总额最多为$100,000,000的债务证券，或如债务证券是以折让方式发行，或以外币、外币单位或综合货币发行，本金总额最高可达$100,000,000的公开发售价格出售。除非适用的招股章程补充文件另有规定，债务证券将代表我们的直接无抵押债务，并与我们所有其他无抵押债务享有同等地位。

我们可以发行一系列或多系列相同或不同期限的债券，按面值、溢价或折价发行。我们将在与该系列相关的招股说明书补编中描述每一系列债务证券的具体条款，我们将向SEC提交该说明书。与所提供的特定系列债务证券有关的招股章程补编将具体说明这些债务证券的具体数额、价格和条款。这些术语可以包括:

 

∎

该系列的标题；

 

∎

本金总额，如果是一系列，核准的总额和未付总额；

 

∎

发行价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

 

∎

本金总额的任何限制；

 

∎

应付本金的日期；

 

∎

利率（可以是固定的，也可以是可变的），或者在适用的情况下，用于确定这种利率的方法；

 

∎

须支付利息（如有的话）的日期，以及须支付利息的任何定期记录日期；

 

∎

须支付本金及（如适用）保费及利息的地方；

 

∎

我们或持有人可能要求我们赎回或购回债务证券的条款及条件；

 

∎

可发行该等债务证券的面额（1,000元或该数目的任何整数倍除外）；

 

∎

债务证券是否可发行为凭证式证券（如下文所述）或全球性证券（如下文所述）；

 

∎

宣布到期日加速时应支付的本金部分（债务证券本金部分除外）；

 

∎

面额货币；

 

∎

指定支付本金和（如适用）保险费和利息的一种或多种货币或货币单位；

 

∎

如债务证券的本金及（如适用的话）溢价或利息须以面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付，则须以何种方式厘定该等付款的汇率；

 

∎

如本金及（如适用）溢价及利息的款额可参照以一种或多于一种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数厘定，则厘定该等款额的方式；

 

∎

与为该等债务证券提供的抵押品有关的条文（如有的话）；

 

17

∎

对本招股章程或契约所述的契诺及/或加速条款的任何增补或更改；

 

∎

任何违约事件，如果下文“违约事件”项下没有特别说明的话；

 

∎

转换或交换普通股或优先股的条款和条件（如有的话）；

 

∎

任何保管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；以及

 

∎

债务证券在受付权上从属于我们的其他债务的条款及条件（如有的话）。

我们可发行贴现债务证券，规定在根据契约条款该等债务证券的到期日加速时到期及须支付的金额少于所述本金额。我们也可以以无记名形式发行债券，不论有没有息票。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补编中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税重大考虑和其他重大特殊考虑。

可以发行以外币或者外币单位计价或者以外币单位支付的债务证券。如果我们这样做了，我们将在适用的招股说明书补编中描述与债务证券和一种或多种外币或一种或多种外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑。

根据本招股章程及任何招股章程补充文件所提供的债务证券，在受付权上将排在本公司若干未偿还优先债项之后。此外，在根据本招股章程发行任何债务证券前，我们会在证明该等优先债项的协议所规定的范围内，征求该等优先债项持有人的同意。

注册主任及付款代理人

该等债务证券可在证券注册处的公司信托办事处或我们为该等目的而维持的任何其他办事处或机构出示，以供办理转让登记或交换。此外，该等债务证券可在付款代理人的办事处或我们为该等目的而维持的任何办事处或机构出示，以供支付本金、利息及任何溢价。

转换或交换权

债务证券可以转换成普通股，也可以兑换成普通股。转换或交换的条款及条件将在适用的招股章程补充文件中陈述。这些术语除其他外将包括以下内容:

 

∎

转换或交换价格；

 

∎

转换或交换期；

 

∎

关于债务证券的可兑换性或可交换性的规定，包括谁可以兑换或交换；

 

∎

需要调整兑换价或兑换价的事件；

 

∎

在赎回债务证券时影响转换或交换的条文；及

 

∎

任何反稀释条款（如适用）。

注册全球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券的预托证券或预托证券的提名人的名义注册全球证券，及全球证券将由受托人交付予预托证券，以贷记入债务证券实益权益持有人的账户。

招股章程补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们，受托人，任何付款代理人或证券登记处都不会

 

18

就与全球债务证券的实益拥有权益有关的任何方面的记录或因该等实益拥有权益而作出的付款，或就维持、监督或审阅与该等实益拥有权益有关的任何记录而承担的任何责任或法律责任。

控制权变更不受保护

契约并无任何契诺或其他条文，规定在出现资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时，可向债券持有人提供认沽权益或增加权益或其他额外保障。如果我们就本招股章程所涵盖的任何债务证券提供任何此类契诺或条文，我们将在适用的招股章程补充文件中描述它们。

契诺

除非本招股章程或适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们的债务证券将不会受惠于任何限制或局限我们的业务或业务、抵押我们的资产或导致我们欠债的契诺。我们将在适用的招股章程中描述，就一系列债务证券补充任何重大契诺。

合并、合并或出售资产

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，或将我们的物业及资产基本上整体转让、转让、出售或出租予任何人，除非:

 

∎

我们是该等合并或合并的尚存人士，或如我们不是尚存人士，则指由该等合并或与我们合并或合并而成的人士，或我们的财产及资产的运送、转移、出售或租赁的人士，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，或根据外国管辖区的法律组建的公司或类似法律实体，并已明确承担我们的所有义务，包括支付溢价（如有的话），以及债务证券的利息及根据契约所订其他契诺的履行；及

 

∎

紧接在以形式使交易生效之前和之后，没有发生任何违约事件，也没有发生任何在通知或时间过后或在这两种情况下都会成为违约事件的事件，而且正在根据契约继续发生这种事件。

违约事件

除非适用的招股章程补充文件另有规定，以下事件将为任何系列债务证券的契约项下的违约事件:

 

∎

到期未能支付任何本金或保费（如有的话）；

 

∎

未在到期后30日内支付任何利息；

 

∎

在受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人发出书面通知后60天内，我们没有遵守或履行该等债务证券或契约的任何其他契诺；及

 

∎

涉及本公司或其任何重要附属公司破产、无力偿债或重组的若干事件。

受托人可不向债务证券持有人发出任何一系列失责的通知，但为支付任何一系列债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息，则属例外，如果受托管理人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益。

如果发生违约事件（某些破产、无力偿债或重组事件造成的违约事件除外），而且该事件仍在继续，则受托人或任何系列的未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可加快债务证券的到期时间。倘发生此情况，受影响系列所有未偿还债务证券的全部本金额，加上任何溢价（如有的话），加上截至加速日期的应计利息，将即时到期及应付。在加速之后的任何时间，但在基于该加速的判决或判令由受托人获得之前，持有人的一

 

19

在下列情况下，该系列未偿还债务证券本金总额的多数可撤销和取消加速:

 

∎

所有违约事件（不支付加速本金、溢价或利息除外）已获治愈或豁免；

 

∎

已支付逾期利息和逾期本金的所有合法利息；以及

 

∎

撤销不会与任何判决或法令相抵触。

此外，如果在任何时候，当我们的未偿还债务高于债务证券时，未偿还债务证券本金的支付，在优先受偿权上，可优先于优先受偿权下到期的任何款项的支付在这种情况下，债务证券持有人将有权根据证明优先债务和契约的票据中规定的条件获得付款。

因破产、无力偿债或者重组等情形发生违约的，委托人，任何系列的所有债务证券的溢价及利息金额将即时到期及须予支付，而受托人或该系列债务证券的持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动。

系列未偿还债务证券本金额的过半数持有人将有权豁免任何现有违约或遵守该系列契约或债务证券的任何条文，并有权指示时间，为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的方法及地点，但须受契约所指明的某些限制所规限。

任何一系列债务证券的持有人均无权就该契据提起任何法律程序或根据该契据寻求任何补救，除非:

 

∎

持票人向受托人发出持续失责事件的书面通知；

 

∎

受影响系列的未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人向受托人提出书面要求及作出合理弥偿，以作为受托人提起法律程序；

 

∎

受托人没有在该等要求提出后60天内提起法律程序；及

 

∎

受影响系列的未偿还债务证券本金总额占多数的持有人，在该60天期间，不会向受托人发出与该要求不符的指示。

但是，这些限制不适用于在债务证券规定的到期日或之后为偿付任何系列债务证券而提起的诉讼。

我们会定期向受托人递交证明书，说明我们履行契约责任的情况。

修改和放弃

本公司及受托人可不时未经一系列或多于一系列债务证券持有人同意，为某些指明目的而修订一系列或多于一系列债务证券，或补充该等债务证券，包括:

 

∎

本条例旨在规定在契约所准许的控制权发生变更后，存续实体将承担我们在契约及债务证券项下的所有责任；

 

∎

除提供无凭证式债务证券外，亦提供有凭证式债务证券；

 

∎

遵守证券交易委员会根据1939年《信托契约法》提出的任何要求；

 

∎

本条例旨在就发行及订立契约所准许的任何系列债务证券的形式、条款及条件订定条文；

 

∎

纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处，或作出任何其他不会对任何持有人的权利造成重大不利影响的更改；及

 

∎

委任根据契约就一个或多个系列委任继任受托人。

 

20

我们及受托人可不时在未偿还债务证券系列本金额最少过半数的持有人同意下，修订或补充该契约或债务证券系列，或豁免我们在个别情况下遵从契约或债务证券的任何条文。然而，未经受此种行动影响的每一持有人同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，或放弃遵守契约或债务证券的任何规定，以便:

 

∎

减少债券持有人必须同意修改、补充或放弃契约或此类债券的债务证券的数量；

 

∎

降低支付利息的比率或改变支付利息的时间，或减少或推迟支付偿债基金或类似债务的日期；

 

∎

降低债务证券的本金或改变债务证券的声明到期日；

 

∎

使任何债务证券须以债务证券所述者以外的货币支付；

 

∎

更改所需缴付的款额或时间，或减少赎回时须缴付的保费，或更改不得赎回的时间；

 

∎

免除拖欠债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息或赎回付款；

 

∎

豁免任何债务证券的赎回付款，或更改任何有关赎回债务证券的条文；或

 

∎

未经受契约影响的每一持有人同意，采取契约所禁止的任何其他行动。

债务证券及某些契诺在某些情况下的失效

契约允许我们在任何时候选择通过契约中描述的某些程序来履行我们对一个或多个债务证券系列的义务。这些程序将使我们能够:

 

∎

解除和解除我们对任何债务证券的任何和所有义务，但下列义务除外（这些义务的解除被称为“法律上的失败”）:

 

1.

登记该等债务证券的转让或交换；

 

2.

更换临时或残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券；

 

3.

补偿及弥偿受托人；或

 

4.

就债务证券维持办事处或机构，并以信托方式持有付款款项；或

 

∎

根据契约所载的某些契诺，以及适用的补充契约所载的任何额外契诺（该等契诺的解除称为“契诺失效”），免除我们就债务证券而须履行的义务。

为行使失败权，我们必须以信托形式不可撤销地向受托人或其他合资格受托人缴存:

 

∎

金钱；

 

∎

（a）美国政府债务（如下文所述）或外国政府债务（如下文所述），即通过按照其条款定期支付本金和利息将提供资金；或

 

∎

国家承认的独立会计师事务所书面意见中足以提供资金的资金和（或）美国政府债务和（或）外国政府债务的组合；

在上述每种情况下，均须提供足够款额，以支付该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）、预定到期日或按照契约条款于选定赎回日期支付。

此外，除其他外，只有在下列情况下才能解除武装:

 

∎

在法律或契约失效的情况下，我们向受托人提供契约中规定的律师意见，声明由于失败，根据1940年《投资公司法》，信托和受托人均无需注册为投资公司；

 

21

∎

在法律失败的情况下，我们向受托人提交律师意见，指出我们已收到或已由国税局公布一项裁决，内容大致如下，或任何适用的联邦所得税法有变动，其大意是（及意见应确认），未偿还债务证券的持有人将不会确认收入，仅因上述法律失败而产生的用于美国联邦所得税目的的收益或损失，并将以相同的方式按相同的数额缴纳美国联邦所得税，包括因预付款项而缴纳的所得税，同时，如果没有发生法律上的失败，情况也会如此；

 

∎

在契约失效的情况下，我们向受托人提供律师意见，大意是未偿还债务证券的持有人将不会确认收入，就美国联邦所得税而言，因《盟约》失效而产生的收益或损失，将按与未发生《盟约》失效时相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税；以及

 

∎

契约中描述的某些其他条件也被满足。

如在契约失效及适用的补充契约失效后，我们未能履行契约及适用的补充契约所规定的剩馀义务，而债务证券因任何未失效的违约事件而宣布到期及须予支付，存放在受托管理人处的资金和（或）美国政府债务和（或）外国政府债务数额可能不足以支付加速时根据受影响系列债务证券应付的数额。不过，我们仍须就这些付款承担法律责任。

1.上述讨论中使用的“美国政府债务”一词是指美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务的证券，为偿付这些债务或担保美利坚合众国的完全信用和信用而作了质押。

上述讨论中使用的“外国政府债务”一词，是指以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，（一）发行或者安排发行该货币的政府的直接债务，其全部信用和信用被质押支付的债务；（二）由该政府控制、监督或者作为其代理人或者工具的人的债务其付款由该国政府无条件地作为一项完全的诚信和信用义务予以保证，在第（1）或（2）款所指的任何一种情况下，均不能根据发行人的选择赎回或赎回。

关于受托管理人

我们将在与适用债务证券有关的招股章程补充文件中就任何系列债务证券识别受托人。请注意，如果受托人成为我们的债权人，1939年《契约和信托契约法》限制受托人在某些情况下获得偿付债权的权利，或在就任何此类债权收到的某些财产上变现的权利，作为安全或其他原因。受托人及其联属公司可能从事，并将获准继续从事与我们及其联属公司的其他交易。但是，如果受托人获得1939年《信托契约法》意义上的任何“冲突利益”，则必须消除这种冲突或辞职。

当时任何系列的未偿还债务证券的本金占多数的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可获得的任何补救。如果发生并继续发生违约事件，受托管理人在行使其权利和权力时，必须使用审慎的人在处理其自身事务时所表现出的谨慎和技巧。除该条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提出合理弥偿或保证。

法团、股东、高级人员或董事无须承担个人法律责任

每份契约均规定，本公司或任何继承公司的任何法团及任何过去、现在或将来的股东、高级人员或董事，如以该等身分行事，均不会就债务证券或该等契约下本公司的任何责任、契诺或协议承担任何个别法律责任。

 

22

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

 

23

认股权证的说明

一般事务人员

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券、优先股、普通股或它们的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，并可以附属于或独立于任何发售证券。各系列认股权证将根据我们与一间银行或信托公司作为认股权证代理人订立的独立认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人行事。认股权证代理人将不会为认股权证持有人或实益拥有人或与该等持有人或实益拥有人有任何代理或信托的义务或关系。有关认股权证若干条文的摘要并不完整。有关某系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股章程补编及该系列认股权证的认股权证协议。

债务认股权证

有关特定发行认股权证以购买债务证券的招股章程补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下各项:

 

∎

认股权证的名称；

 

∎

认股权证的发售价（如有的话）；

 

∎

认股权证的总数；

 

∎

于行使债务认股权证时可购买的债务证券（包括任何转换权）的指定及条款；

 

∎

如适用，债务认股权证及随其发行的任何债务证券将可分别转让的日期及之后；

 

∎

在行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金额及认股权证的行使价，而该等行使价可以现金、证券或其他财产支付；

 

∎

行使认股权证权利的开始日期及届满日期；

 

∎

如适用，可于任何一段时间行使的债务认股权证的最低或最高金额；

 

∎

在行使债务认股权证时可能发行的债务认股权证或债务证券所代表的债务认股权证，是否将以记名或无记名形式发行；

 

∎

关于记账程序的信息（如果有的话）；

 

∎

应付发售价（如有的话）和行使价的一种或多种货币单位；

 

∎

如果适用的话，讨论美国联邦所得税的实质性考虑；

 

∎

债权证的反稀释条款（如有的话）；

 

∎

适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有的话）；

 

∎

有关持有人在控制权变更或类似事件发生时有权要求我们购回认股权证的任何条文；及

 

∎

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使及结算有关的程序及限制。

债券认股权证将可兑换不同面额的新债券认股权证。认股权证可于认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件所指明的任何其他办事处行使。债务认股权证持有人在行使其债务认股权证前，将不享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权获得本金或任何溢价（如有的话）的支付，或在行使时可购买的债务证券的利息。

认股权证

有关购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证的招股章程补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容:

 

∎

认股权证的名称；

 

24

∎

认股权证的发售价（如有的话）；

 

∎

认股权证的总数；

 

∎

认股权证行使时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

 

∎

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份证券所发行的认股权证数目；

 

∎

如适用，认股权证及随认股权证发行的任何证券将可分别转让的日期及之后；

 

∎

认股权证获行使时可购买的普通股或优先股的数目及认股权证的行使价；

 

∎

行使认股权证的权利的开始日期及届满日期；

 

∎

如适用，可于任何一段时间行使认股权证的最低或最高金额；

 

∎

应付发售价（如有的话）和行使价的一种或多种货币单位；

 

∎

如果适用的话，讨论美国联邦所得税的实质性考虑；

 

∎

认股权证的反稀释条款（如有的话）；

 

∎

适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有的话）；

 

∎

有关持有人在控制权变更或类似事件发生时要求我们购回认股权证的权利的任何条文；及

 

∎

认股权证的任何额外条款，包括与认股权证的交换、行使及结算有关的程序及限制。

 

∎

认股权证持有人将无权:

 

∎

投票、同意或获得红利；

 

∎

就股东大会选举本公司董事或任何其他事宜，以股东身分接获通知；或

 

∎

作为股东行使任何权利。

 

25

认购权的说明

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以独立提供，也可以与在此提供的任何其他证券一起提供，并且可以或不可以由在这些发行中获得认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可与一名或多于一名包销商或其他买方订立备用安排，据此，包销商或其他买方可被要求购买在该发售后仍未获认购的任何证券。

有关我们所提任何认购权（如有）的招股章程补充文件，将在适用范围内，包括与发售有关的具体条款，包括以下部分或全部:

 

∎

认购权的价格（如有的话）；

 

∎

本公司普通股、优先股或债务证券在认购权行使时应支付的行权价格；

 

∎

拟向各股东发行的认购权数量；

 

∎

每项认购权可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

 

∎

认购权可转让的程度；

 

∎

认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；

 

∎

认购权行使开始之日及认购权届满之日；

 

∎

认购权在多大程度上可包括就未获认购证券的超额认购特权，或在该等证券获足额认购的范围内的超额配股权；及

 

∎

如适用，我们可能就认购权的发售而订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

适用招股章程补充文件中对我们提供的任何认购权的描述将不一定完整，并将通过参考适用认购权证书而整体合格，如果我们提供认购权，该证书将提交给SEC。我们恳请阁下阅读适用的认购权证书及任何适用的招股章程补充文件全文。

 

26

单位说明

我们可以以任何组合方式发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股书补充说明中列出。相关招股说明书补充中对该等单位条款的描述将不完整。有关这些单元的完整信息，请参阅单元和单元协议的适用格式。

 

27

法律事项

Fenwick&West LLP，Mountain View，California，将就有关证券的若干法律事宜发表意见。任何承保人或代理人将由其律师就与任何发售有关的法律事宜向其提供意见。

 

28

b.专家

Carbylan Therapeutics，Inc.以提述表格10-K的年报方式并入本招股章程的截至2015年12月31日止年度的财务报表已由独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所审核，根据上述事务所作为审计和会计专家的授权。

本招股章程所载Kalvista Pharmaceuticals Limited截至2016年4月30日止年度的财务报表乃参考日期为2016年11月21日的表格8-K本报告而采纳，该等财务报表已由独立注册公共会计师事务所Deloitte LLP审核，诚如其报告所述，在此引用（其中对财务报表发表了无保留意见，并包括一个解释性段落，提及Kalvista制药有限公司继续作为经营中企业的能力）。这类财务报表是根据作为会计和审计专家的这类公司的报告编制的。

 

29

附录a

未经审核备考简明合并财务资料

以下未经审核备考简明合并财务资料及相关附注载列Kalvista Pharmaceuticals，Inc.（先前名为Carbylan Therapeutics，Inc.）（本文简称“公司”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”及类似术语，除非文意另有所指）及Kalvista Pharmaceuticals Limited（“Kalvista”）的历史简明合并财务资料）根据日期为2016年6月15日的购股协议（购股协议）的条款，由公司、KalVista、KalVista的股东（各自为卖方及统称卖方）及卖方代表（定义见其中）及彼等之间订立。于2016年11月21日，根据购股协议，各卖方向公司出售，而公司向各卖方购买，该等卖方拥有的KalVista全部普通股及优先股，以换取发行该公司若干普通股（“交易”）。由于交易，幸存公司的名称改为Kalvista Pharmaceuticals，Inc.。根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题805----企业合并（“ASC805”）所载的指导意见，将这笔交易作为企业合并入账。Kalvista被确定为会计收购方，Carbylan被确定为会计收购方。未经审核备考简明合并财务资料根据未经审核备考简明合并财务资料所附附注所述假设及调整使交易生效。

未经审计的备考合并财务资料是根据美国证券交易委员会S-X条例第11条编制的。反映交易的未经审核备考调整乃根据ASC805载列的业务合并指引编制，并反映我们将初步购买价分配予根据其估计公允价值于交易中收购的资产及承担的负债。历史财务资料在未经审计的预计合并财务资料中作了调整，以反映下列预计事件:（一）直接归因于交易；（二）事实支持；以及（三）关于业务和全面收入的预计合并报表，预计将对我们的综合业务成果产生持续影响。

未经审计的形式简明合并财务资料仅供参考之用，并不一定表明如果交易在先前规定的日期受到影响会产生的经营成果或财务状况，也不表示未来的经营成果或财务状况的组合。我们的初步采购价格分配使用了我们对公允价值的最佳估计，这取决于某些估值和尚未最终确定的其他分析。因此，与交易有关的未经审计的形式采购价格调整是初步的，可随着获得更多信息和在ASC805规定的适用计量期间（自交易之日起最多一年）进行更多分析而作进一步调整。不能保证任何最终估值都不会导致对我们初步估计的采购价格分配进行重大调整。此外，未经审计的形式上简明的合并财务信息并不能反映预期的协同作用、业务效率、成本节约或交易以及交易可能产生的整合成本的潜在影响。

未经审核备考合并财务资料应连同KalVista截至2016年4月30日止年度的经审核财务报表及其载于公司于11月23日提交的Form8-K的相关附注一并阅读，2016年加入美国证券交易委员会。

 

a-1

KalVista Pharmaceuticals, Inc.

未经审核备考综合营运报表及综合亏损

截至2017年1月31日止9个月

 

 

 

		卡尔维斯塔				卡尔比兰				形式a adjs				形式a 合并计算
赠款收入		$	1,390			$	—							$	1,390
许可证收入			—				18								18
收入共计			1,390				18								1,408
营业费用：
研究和开发费用			9,670				656								10,326
一般和行政费用			8,973				9,862				（12010）a				6,825
重组费用			—				3,125								3,125
总营业费用			18,643				13,643								20,276
经营损失			(17,253	)			(13,625	)							(18,868	)
其他收入（支出）:
利息净收入（支出）			31				(335	)			380b				76
外币汇率收益			1,511				—								1,511
其他收入（支出）			1,310				(1	)							1,309
其他收入（支出）共计）			2,852				(336	)							2,896
净损失		$	(14,401	)		$	(13,961	)						$	(15,972	)
优先股的当作股息			(2,172	)			—				2,172c				—
普通股股东可获得的净亏损		$	(16,573	)		$	(13,961	)						$	(15,972	)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本及摊薄		$	(5.50	)										$	(1.64	)
加权平均流通股、基本流通股和稀释流通股			3,013,073								6699969d				9,713,042

 

 

 

a-2

未经审核备考简明合并财务资料附注

1.交易说明和列报依据

未经审计的备考合并财务信息按照美国通用会计准则和SEC法规S-X的规则和规定编制，并根据公司和KalVista的历史数据列报合并后公司的备考财务状况和经营成果。备考综合营运报表反映假设交易发生于2016年5月1日，即财政年度开始时的调整。

交易说明

于2016年6月15日，该公司与KalVista订立购股协议，据此，该公司将收购KalVista所有流通股，以换取该公司约800万股新发行普通股，Kalvista作为公司的全资子公司继续存在。紧随交易结束后，公司股东拥有合并公司约19%的投票权权益，而前KalVista股东拥有合并公司约81%的投票权权益。交易于2016年11月21日截止。公司更名为Kalvista Pharmaceuticals，Inc.。

列报依据

公司得出结论，根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题805（企业合并），该交易代表企业合并。KalVista已完成对公司拟收购资产及拟承担负债的公允市场价值的初步估值分析。使用交易的估计总对价，KalVista对此类资产和负债的分配进行了估计。最终收购价分配将于KalVista已厘定最终代价并完成详细估值及其他研究及必要计算后厘定。最后的采购价格分配可能与用于编制形式调整数的初步采购价格分配大不相同。最终购买价分配可包括（1）根据若干估值及其他尚未完成的研究结果而作出的无形资产及商誉分配变动，（2）资产及负债的其他变动及（3）最终购买代价的变动。

Carbylan没有重大的商业业务，其唯一重大的合并前净资产是已按公允价值确认的现金和现金等价物、应付账款和应计费用。根据这项反向收购，该公司按Carbylan于2016年11月21日收取的货币资产净值的公允值记录Carbylan股东所持有的普通股股份，因为该等价值被认为是比股份的交易价值更可靠的公允值指标。交易中未记录商誉或无形资产。

总购买价根据截至2016年11月21日的公允价值对Carbylan承担的收购资产及负债的初步分配如下（单位:千元）:

 

 

 

现金及现金等价物		$	34,139
预付费用及其他流动资产			70
应付账款、应计费用和其他负债			(3,881	)
购置的净资产		$	30,328

 

 

公司及KalVista于截至1月31日止9个月期间并无就所得税录得任何拨备或利益，2017年，由于各公司预期于2017年财政年度产生税前亏损及于2016年财政年度产生税前亏损，且各公司对其递延税项资产维持十足估值免税额。因此，附注2“形式上的调整”中所述的形式上的调整不产生税务影响。

 

a-3

2.形式调整

未经审核备考简明合并财务资料包括（i）可直接归因于交易的备考调整，（ii）事实支持，及（iii）就未经审核备考简明合并业务报表而言，预期将对合并后公司的经营业绩产生持续影响。

根据初步估计数作出的形式调整如下:

 

a。	反映公司与Kalvista在所列期间发生的交易所产生的交易费用和其他直接费用的冲销情况。这些金额已按形式予以消除，因为预计不会对合并后公司的经营业绩产生持续影响。

 

b。	反映所列期间利息支出的冲销情况。购股协议要求悉数偿还未偿还债务工具；因此，于呈列的历史期间确认的利息开支已按形式撇除，因为该等开支将不会对合并公司的经营业绩产生持续影响。

 

c。	被视为股息对优先股的影响被消除，因为KalVista的优先股在交易中被兑换为普通股。

 

d。	以反映交易中与发行普通股有关的加权平均股份的增加。

 

a-4

 

 

4,00,000股

 

 

KalVista Pharmaceuticals, Inc.

 

 

招股说明书补充说明

 

 

 

联合记账管理人员

杰弗里斯

施蒂费尔

康托尔

共同管理人

Roth Capital Partners

2018年9月6日