于2025年4月29日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333-284006

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第2号修正案

至

表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》

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沃康医疗科技集团有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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同辉南路2号23层
浙江省杭州市萧山区
中华人民共和国
+86-571-82613568
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

_______________________

Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
电话：（800）221-0102
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
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附副本至：

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快进行。

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条规则所定义的新兴成长型公司

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据该第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。

B系列认股权证的期限为三个月，发行后可立即行权，初始行权价为每股1.00美元。B系列认股权证也可以通过“零价格行使”的方式全部或部分行使，持有人将有权获得数量等于（a）B系列认股权证行使时可发行的A类普通股总数乘积的A类普通股，如果这种行使是通过现金行使而不是无现金行使，乘以（b）4.0。此类零价行使受实益所有权限制（定义见下文）的约束。因此，B系列认股权证的持有人可以选择在B系列认股权证行使时发行最多40,000，000股A类普通股。

由于零行权价选择权，我们预计不会从B系列认股权证的行使中获得任何现金收益，或者在发生股份合并事件时，从A系列认股权证的行使中获得任何现金收益，因为A系列认股权证和B系列认股权证的持有人极不可能愿意支付行权价以获得一股A类普通股，而他们可以选择零行权价选择权并且不支付额外对价以获得超过一股A类普通股。

我们亦正登记所有可在充分行使特此发售的单位所包括的每份认股权证后不时发行的A类普通股。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“股本说明——发售单位”。

这些单位没有独立权利，不会作为独立证券进行认证或发行。A类普通股（或，如适用，预融资认股权证）、A系列认股权证和单位中包含的B系列认股权证可立即分离，并将在本次发行中单独发行。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”。

本招股说明书和所有其他适用信息中提供的单位数量是根据每普通单位[ • ]美元的公开发行价格确定的。

单位或认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展出活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市该单位或认股权证。没有活跃的交易市场，这类证券的流动性将受到限制。

除非另有说明，如本招股章程所用，“我们”、“我们的”、“工作开曼”、“我们的公司”及“公司”指WORK Medical Technology Group LTD，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，而非中国运营公司。Work Cayman通过Work（杭州）医疗设备有限公司及其在中国的子公司（在此统称为“中国子公司”）开展业务。

截至本招股章程日期，公司合共拥有6,999，442股A类普通股和7,592，500股B类普通股，每股面值0.0005美元（每股为“B类普通股”，统称为“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）已发行和流通。

我国普通股于2024年8月23日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“WOK”。2024年8月26日，该公司以每股4.00美元的价格完成了2,000，000股普通股的首次公开发行（“IPO”）。2024年8月28日，IPO的承销商行使了超额配股权，部分以每股普通股4.00美元的价格购买了额外的91,942股普通股。此次IPO获得的总收益，包括行使超额配股权的收益，为8367768美元。

于2025年2月5日，于公司2024年股东周年大会（「股东周年大会」）上，公司股东通过决议（i）增加公司法定股本；（ii）重新指定及重新分类公司法定股本；及（iii）采纳经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以反映股本增加、股份重新指定及重新分类，以及公司股份重新指定及重新分类的条款。因此，紧随股东周年大会后，公司法定股本增加（“股本增加”），并由50,000美元分为100,000，000股每股面值0.0005美元的普通股重新指定和重新分类为250,000美元分为400,000，000股每股面值0.0005美元的A类普通股，每股A类普通股有一票表决权，以及100,000，000股每股面值0.0005美元的B类普通股，每股B类普通股有20票表决权（“股本重组”）。2025年4月8日，公司分别向LWY GROUP LTD、JYPY GROUP LTD、ZLW GROUP LTD三名股东发行6,250，000股、717,500股、625,000股B类普通股，并向该等股东回购相应数量的A类普通股（“股份发行及回购”，连同股本增加及股本重组，“双重类别重组”）。见“招股说明书摘要—转增股本重组”“公司历史沿革及Structure —公司Structure”。

除非另有说明，且除年度报告（定义见下文）所规定的情况外，本招股章程中的股份及每股资料反映在双重类别重组完成日期前已发行及出售的适用普通股重新分类为A类普通股的双重类别重组完成情况。

投资我们的证券涉及高度的风险，包括损失您的全部投资的风险。见第18页开始的“风险因素”和“第3项。关键信息— D.风险因素”载于我们于2025年2月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年9月30日止年度的20-F表格年度报告（“年度报告”）中，供您在购买我们的证券之前考虑的因素。

我们既是“新兴成长型公司”，也是美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择在此次和未来的申报中遵守某些减少的上市公司报告要求。见第13页“招股说明书摘要—作为新兴成长型公司的启示”，第14页“招股说明书摘要—作为外资私募发行人的启示”。

截至本招股章程日期，公司拥有6,999，442股A类普通股各一票表决权（6,999，442票）和7,592，500股B类普通股各20票表决权（151,850，000票），合计158,849，442票。我们的董事兼首席运营官Baiming Yu实益拥有6,250，000股B类普通股，代表125,000，000票，约占我们已发行普通股总投票权的78.69%。因此，就纳斯达克上市规则而言，我们被视为“受控公司”。但是，我们不打算依赖根据纳斯达克上市规则提供的受控公司豁免。见第14页“招股说明书摘要—作为受控公司的启示”。有关“受控公司”相关风险的更多信息，请参阅“风险因素——与本次发行和交易市场相关的风险——我们的首席运营官和Liwei Zhang对我们公司拥有控制权。他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他们可能会阻止或导致控制权变更或其他交易”，第23页。

本招股章程所发售的A类普通股为我们的开曼群岛控股公司的股份，该公司没有自己的业务，并通过我们的全资子公司Work（杭州）医疗救治技术有限公司（“Work杭州”）及其子公司杭州善友医疗设备有限公司（“杭州善友”）、上海楚强医疗设备有限公司（“上海楚强”）、杭州汉石医疗设备有限公司（“杭州汉石”）、杭州沃力医疗救治科技有限公司（“杭州沃力”）、上海赛图莫菲医疗救治科技有限公司（“上海赛图莫菲”）、黄山赛图莫菲医疗科技有限公司，有限公司（“黄山赛图摩飞”）、湖南赛图摩飞医疗救治科技有限公司（“湖南赛图摩飞”）。中国子公司的运营可能会影响我们业务的其他部分。我们A类普通股的投资者应注意，他们不会直接持有中国子公司的股权，而是仅购买WORK Medical Technology Group LTD的股权，WORK Medical Technology Group LTD是一家开曼群岛控股公司，间接拥有这些中国子公司的100%股权。有关我们公司结构的描述，请参阅从第43页开始的“公司历史和Structure —公司Structure”。

此外，由于我们通过在中国的中国子公司开展所有业务，我们和中国子公司面临与总部设在中国相关的法律和运营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规相关的风险，哪些风险可能导致中国子公司的运营发生重大变化和/或导致我们A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值，并影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。我们不认为我们或中国子公司直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们和中国子公司均未实施任何垄断行为，中国子公司的业务不涉及网络安全，因为中国子公司目前从事医疗器械制造和销售，我们和中国子公司均不拥有超过一百万用户的个人信息，我们或中国子公司也不涉及任何类型的受限行业。2006年9月8日，由六家中国监管机构联合通过的《外国投资者并购境内企业规则》（“并购规则”）正式生效。并购规则包括（其中包括）旨在要求受控制的离岸特殊目的公司（每一家，“SPV”）

中国实体或个人以及通过收购该等中国实体或个人所持有的中国境内权益而为境外上市目的而组建的实体或个人，在任何该等SPV的证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证券监督管理委员会（“证监会”）的批准。2006年9月21日，证监会在官网公布了关于核准SPV境外上市的程序。由于公司既不是由中国实体或个人控制，也不是通过收购这些中国实体或个人持有的中国境内权益为境外上市目的而成立，我们认为，正如我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）所告知，公司不是SPV，因此，并购规则不适用于我们，我们不需要根据并购规则获得中国证监会的批准。然而，并购规则对离岸SPV的范围和适用性仍存在很大的不确定性。此外，2023年3月31日，证监会发布的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行管理办法》）及相关配套指引（统称为《境外上市新管理规则》）施行。根据关于境外上市的新管理规则，除其他事项外，中国境内公司寻求在境外市场发售证券并上市，应按照试行管理办法的要求履行向中国证监会的备案程序。这包括该公司在其先前已发售和上市证券的同一境外市场的后续证券发行，这要求像我们这样的公司在后续证券发行完成后的三个工作日内向证监会备案。同日，证监会颁布的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》（《保密和档案管理规定》）开始施行。根据《保密和档案管理规定》，境内公司寻求境外发行上市（以直接或间接方式）以及承担相关业务的证券公司、证券服务（在境内或境外注册成立）提供者，不得泄露任何国家机密或政府机关工作机密，不得损害国家安全和公共利益。此外，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构及个人在内的任何主体提供会计档案或会计档案副本的，应当按照适用的规定履行应有的程序。我们认为，此次发行不涉及泄露任何国家机密或政府机构的工作机密，或损害国家安全和公共利益。然而，我们可能会被要求履行与提供会计档案有关的额外程序。相关程序的具体要求目前不明确，我们无法确定是否能够履行相关程序。我们认为，根据我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）的建议，（i）由于根据《试行管理办法》，本次发行被视为在同一境外市场的后续证券发行，我们需要根据《试行管理办法》就本次发行完成向中国证监会的备案程序，且我们将在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案申请；（ii）根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》（2021年版）的规定，我们或中国子公司均不受国家网信办（“CAC”）的网络安全审查，由于中国附属公司目前从事医疗器械的制造和销售，而我们和中国附属公司均不拥有超过一百万用户的个人信息；及（iii）中国法律法规和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，且无法保证相关政府机构将采取与上述结论相反或不同的观点。如果相关政府机构采取与上述结论相反或有其他不同的观点，可能会对中国子公司的业务、经营业绩和声誉产生重大不利影响， 以及我们A类普通股的交易价格。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据并购规则和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规获得事先批准的任何要求可能会延迟我们的证券发行，如果需要，未能获得任何此类批准可能会对中国子公司和我们的业务、经营业绩和声誉以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响，并可能对我们的证券发行造成不确定性，影响我们向中国境外投资者提供或继续提供证券的能力；”“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性；”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——由于中国境内公司海外发行和上市的新的基于备案的行政规则的颁布，我们后续的证券发行可能需要额外的合规程序，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值”在我们的年度报告中。

然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施规则尚未发布，因此高度不确定这些经修改或新的法律法规将对中国子公司的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生何种潜在影响。此外，全国人民代表大会常务委员会（“中国证监会”）或其他中国监管机构可能会在未来颁布法律法规或实施细则，要求我公司或我们的任何子公司在赴美上市前必须获得中国当局的监管批准，尽管公司目前不需要获得中国任何中央或地方政府部门的许可或批准，但在中国证监会完成备案程序除外，也未收到任何拒绝在美国交易所上市的信息，中国子公司的经营可能会直接或间接受到不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力将受到潜在阻碍；如果我们或中国子公司（i）未收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，我们的证券价值可能会因与中国子公司或我们行业的业务相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断而大幅下降或一文不值，（iii）适用的法律法规，或解释发生变化，我们或中国子公司必须在未来获得此类许可或批准，或（iv）由于中国政府的任何干预或中断而几乎没有提前通知。见第18页开始的“风险因素”和“第3项。关键信息—— D.风险因素”，载于我们的年度报告，以讨论这些法律和操作风险以及在决定购买我们的证券之前应考虑的其他信息。

此外，中国政府可能对中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府还可能随时干预或影响中国子公司的运营和此次发行，这可能导致中国子公司的运营发生重大变化，我们的A类普通股可能会大幅贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府对中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府还可能随时干预或影响中国子公司的运营和随后的证券发行，这可能导致中国子公司的运营发生重大变化，我们的普通股可能会大幅贬值或变得一文不值”在我们的年度报告中。

此外，尽管我们的香港附属公司Work Medical Technology Group（China）Limited（“Work Medical Technology”）是一家投资控股公司，但与在中国大陆运营相关的法律和运营风险也可能适用于Work Medical Technology未来在香港的活动（如有），前提是这些活动适用于该实体及其预期运营。工作医疗科技，截至本招股章程日期，尚未开始营运，预期未来将限于以投资控股公司的形式营运，而不会在香港进行任何实质性或与数据有关的营运。然而，如果香港采取有关外汇管制的规则、条例或政策指引，这类操作可能会受到影响。此外，截至本招股章程日期，我们预计香港任何有关数据安全或反垄断问题的监管行动不会影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或外汇交易所上市的能力，因为我们从未在香港也不计划在香港有任何重大业务。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”在我们的年度报告中。

香港根据《中华人民共和国宪法》第三十一条设立为中华人民共和国特别行政区。《中国香港特别行政区基本法》（简称“《基本法》”）于1990年4月4日通过并颁布，并于1997年7月1日生效，当时中国恢复对香港行使主权。根据《基本法》，香港由中国全国人大授权，在“一国两制”原则下行使高度自治权，享有行政权、立法权和独立司法权，除《基本法》附件三所列法律法规（仅限于与国防、外交及其他不属于香港自治范围的事项有关的法律）外，不得在香港适用中国法律法规。在中国全国人大有权修改《基本法》的同时，《基本法》也明文规定，《基本法》的任何修改均不得违背中国关于香港的既定基本政策。因此，未列入《基本法》附件三的中国国家法律不适用于我们的香港子公司工大医疗科技。然而，概不保证若干中国法律法规，包括现行法律法规及日后颁布或颁布的法律法规，将不会因中国大陆与香港现行政治安排的变化或其他不可预见的原因而适用于工科医疗。这类法律法规的适用可能有一

对Work Medical Technology造成重大不利影响，因为相关当局可能会对Work Medical Technology处以罚款和处罚，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国大陆和香港，而我们未能完全遵守任何此类新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。

此外，由于SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近实施了更严格的标准，如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），我们的证券可能会被禁止在国家交易所或场外交易。因此，交易所可能会决定将我们的证券摘牌。根据HFCA法案，如果PCAOB连续两年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国特别行政区和附属地香港，因为在香港的一个或多个当局采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法》包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，该法将触发《HFCA法》下的禁令所需的连续非检查年数从此前《HFCA法》修订前要求的三年减少到连续两年。根据《综合拨款法》，任何外国司法管辖区都可能是PCAOB无法完全检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCA法案仅在PCAOB无法检查或调查是由于相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局采取的立场时才适用。根据《综合拨款法案》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCA法案现在也适用。拒绝管辖不必是会计师事务所所在地。截至本招股章程日期，我们的核数师WWC，P.C.不在PCAOB公布的名单上，但须受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或完全调查的决定所限，其总部位于美国，并在PCAOB注册并接受PCAOB检查，其最近一次检查已于2021年12月完成。然而，最近有关中国公司审计的事态发展，对我们的审计师的能力造成了不确定性，在没有中国当局批准的情况下，充分配合PCAOB的审计工作文件请求。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或彻底调查公司的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易受到HFCA法案的禁止，并最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。我们的A类普通股退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响，甚至使其变得一文不值。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（简称“财政部”）、财联社签署了《礼宾声明》（简称“礼宾声明”），就对中国和美国管辖范围内的相关审计事务所，包括设在中国大陆和香港的审计事务所开展检查和调查作出了具体安排，为财联社对总部在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了开放准入的第一步。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。尽管有上述情况，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计员， 那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，并于2022年12月29日通过了合并

目 录

关于本招股说明书

我们和承销商没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何自由编写的招股说明书中所载的内容除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。在不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人，我们不会提出出售这些证券的要约。为免生疑问，并无向开曼群岛公众提出认购证券的要约或邀请。本招股章程所载资料仅为截至招股章程封面日期的最新资料。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们和承销商均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发行该证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由编写招股说明书。凡在美国境外拥有本招股章程或任何已备案的自由编写招股章程的人士，须自行了解并遵守与证券发售及在美国境外分发本招股章程或任何已备案的自由编写招股章程有关的任何限制。

适用于本招股章程的公约

除非另有说明，在本招股章程中，提述：

•“中国”或“中国”是指中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾特别行政区。“中文”一词对本招募说明书具有相关含义。当用于“中国”或“中国”的法律、法规和规则时，仅指中国大陆的此类法律、法规和规则。当用于“中国”或“中国”或“中国”的政府、政府当局、监管机构、法院、司法管辖区、税务、实体、企业、个人和居民时，仅指此类政府、政府当局、监管机构、法院、司法管辖区、税务、实体、企业、个人和中国大陆居民；

•“第一类医疗器械”是指按照《医疗器械监督管理条例》（2021年修订）（“2021年医疗器械条例”）的规定，风险等级较低且通过日常给药可确保其安全性和有效性的医疗器械；

•“二类医疗器械”是指具有中等风险、必须严格管控、保障其安全性和有效性的医疗器械，依据2021年《医疗器械条例》；

•“第三类医疗器械”是指风险相对较高的医疗器械，必须通过特别措施严格管控和规范，确保其安全性和有效性，依据2021年医疗器械规；

•“A类普通股”指公司的A类普通股，每股面值0.0005美元；

•“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.0005美元；

•“法典”是经修订的1986年美国国内税收法典；

•《交易法》是经修订的《1934年证券交易法》；

•“FDA”向美国食品药品监督管理局；

•“集团”为WORK Medical Technology Group LTD、Work Medical Technology Group Limited及中国附属公司，统称；

•“杭州汉视”到杭州汉视医疗设备有限公司；

•“杭州善友”到杭州善友医疗设备有限公司；

•“杭州沃力”为杭州沃力医疗救治科技有限公司；

•“杭州优顺和”为杭州优顺和科技有限公司；

•“黄山赛图摩飞”为黄山赛图摩飞医疗科技有限公司；

•“湖南赛图摩飞”到湖南赛图摩飞医疗救治科技有限公司；

•“中国大陆”或“中国大陆”指中华人民共和国，仅就本招股章程而言，不包括香港、澳门及台湾特别行政区。就本招募说明书而言，“中国大陆”一词具有相关含义；

•“纳斯达克”之于纳斯达克资本市场；

•“普通股”是指公司的A类普通股和B类普通股，统称；

•“PFIC”是对一家被动对外投资公司；

•“中国子公司”为杭州、杭州善友、上海楚强、杭州汉实、杭州沃力、上海赛图摩飞、湖南赛图摩飞，统称；

•“人民币”或“人民币”对中国法定货币；

•“SEC”向美国证券交易委员会；

•《证券法》是经修订的1933年《证券法》；

•“上海楚强”到上海楚强医疗设备有限公司；

•“上海赛图摩飞”向上海赛图摩飞医疗救治科技有限公司；

•“美元”、“美元”、“美元”、“美元”为美国法定货币；

•“Work BVI”为Work Medical Technology Group Limited；

•“WFOE”或“Work Age”是指Work Age（杭州）医疗治疗科技有限公司，该公司是一家在中国成立的有限责任公司；以及

•“工杭州”就是工（杭州）医疗救治科技有限公司

我们的报告和功能货币是人民币，或人民币。仅为方便读者阅读，这份招股说明书包含将部分人民币金额转换成美元，按特定汇率计算。概不表示本招股章程所指的人民币金额可能已经或可能按该汇率兑换成美元。

我们的财政年度结束日期是9月30日。提及特定“财政年度”是指我们截至该日历年9月30日的财政年度。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

中国子公司拥有本招股说明书中使用的对其业务具有重要意义的商标的所有权，其中许多商标已根据适用的知识产权法注册。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、服务标志、商号无®,™和其他类似符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张中国子公司的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

本招股章程另载有他人的商标、服务标记及商号。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商号来暗示与任何其他人的关系，或由任何其他人对我们的背书或赞助。

风险因素

由于中国境内公司海外发行和上市的新的基于备案的管理规则颁布，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值，因此本次发行可能需要额外的合规程序。

2023年2月17日，证监会发布境外上市新规管理规则，自2023年3月31日起施行。这些规则建议建立一个新的基于备案的制度，以规范中国境内公司的海外发行和上市。根据关于境外上市的新管理规则，中国境内公司寻求在境外市场发售证券并上市，应按照试行管理办法的要求履行向中国证监会的备案程序。这包括该公司在其先前已发售和上市证券的同一境外市场的后续证券发行，这要求像我们这样的公司在后续证券发行完成后的三个工作日内向中国证监会备案。我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）认为，由于本次发行构成我们的后续发行，我们需要在本次发行完成后的三个工作日内按照《试行管理办法》向中国证监会备案。我们无法向贵方保证，我们能够及时完成向中国证监会规定的备案程序或收到任何其他批准或完成其他合规程序，或根本无法保证，或任何完成备案或批准或其他合规程序将不会被撤销。如果不这样做，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚，大幅限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。

此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显着限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

而且，2023年2月24日，证监会颁布了《保密和档案管理规定》，也于2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，寻求境外发行上市的境内公司（以直接或间接方式）和承担相关业务的证券公司、证券服务提供者（以境内或境外注册成立的方式），应当建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。不得泄露任何国家机密或政府机关工作秘密，不得损害国家安全和公共利益。因此，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料，应当先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案。上述文件、资料如泄露，将损害国家安全或公共利益，因此，境内公司应严格履行适用法规规定的相关程序。此外，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构及个人在内的任何主体提供会计档案或会计档案副本的，应当按照适用的规定履行应有的程序。证券公司、证券服务提供者在境内公司承接境外发行上市相关业务过程中在中国大陆制作的工作底稿，应当保留在中国大陆。需要向中国大陆以外地区转移或传送此类文件的，应当履行规定的相关审批程序。我们认为，此次发行不涉及泄露任何国家机密或政府机构的工作机密，或损害国家安全和公共利益。然而，我们可能会被要求履行与提供会计档案有关的额外程序。相关程序的具体要求目前不明确，我们无法确定是否能够履行相关程序。

我们完全遵守新监管要求的能力的任何重大延迟都可能严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

与中国子公司业务和行业相关的风险

我们中国子公司供应链的中断可能会对我们中国子公司的制造能力和交付时间表以及我们的经营业绩产生不利影响。

我们的中国子公司制造和交付其医疗器械的能力取决于一致和可靠的供应链。这一供应链面临各种风险，包括：

•地缘政治事件和贸易限制：国际贸易政策变化、出口或进口限制、中国与美国或其他地区之间的地缘政治不稳定可能会扰乱货物流动并增加成本。近期美国对从中国进口的产品征收关税，预计将增加我们中国子公司产品进入美国市场的成本。这可能导致价格上涨，降低我们中国子公司产品的竞争力和需求。此外，围绕这些关税和未来潜在贸易行动的不确定性可能会扰乱我们的供应链规划，可能导致发货延迟，并影响我们的中国子公司可靠供应美国市场的能力，最终影响我们中国子公司的销量和收入。

•供应商和客户中断：我们的中国子公司可能会因财务不稳定、生产受限、劳资纠纷、质量控制问题或与其主要供应商和客户的协议终止而出现中断。确定替代供应商和客户可能既费时又费钱。

•物流和运输挑战：航运中断、港口拥堵、运输延误和货运成本增加可能会影响我们的中国子公司及时和具有成本效益地接收原材料和交付产品的能力。

•自然灾害和公共卫生危机：中国或其他地区发生的地震、台风、洪水、流行病或其他自然灾害等事件可能会对制造业运营、运输网络以及基本原材料和组件的供应造成重大干扰。

这些供应链风险中的一项或多项的发生可能会对我们的中国子公司制造和交付其医疗器械的能力产生重大不利影响，最终损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

利率波动可能会增加我们中国子公司的借贷成本，并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的中国子公司有未偿债务，未来可能会产生额外债务，为其运营提供资金。因此，我们的财务业绩容易受到利率波动的影响。现行利率上升可能导致我们中国子公司的未偿债务和未来债务的利息支出增加，从而增加其借贷成本并降低其盈利能力。通胀、美联储和其他央行实施的货币政策、整体经济增长等因素都可能导致利率波动。如果利率显著上升，我们的中国子公司的偿债能力可能会受到负面影响，他们可用于其他业务活动的现金流可能会减少，包括研发、销售和营销以及资本投资。此外，更高的利率可能会使我们的中国子公司在未来获得融资变得更加困难和昂贵，这可能会限制其增长机会和应对不断变化的市场条件的能力。因此，大幅提高利率可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与本次发行及交易市场相关的风险

有关单位或认股权证并无公开市场。

单位或认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会发展市场。此外，我院拟不申请认股权证在任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统上市，包括在纳斯达克。没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

本次发行的认股权证具有投机性质。

在本次发行后，认股权证的市场价值（如有）不确定，无法保证认股权证的市场价值将等于或超过其推算的发行价格。认股权证将不会在任何市场或交易所上市或报价交易。此外，每份A系列认股权证自其发行之日起一年到期，每份B系列认股权证自发行之日起三个月到期。

认股权证持有人将不享有我们A类普通股持有人的权利，直到这些认股权证被行使。

在认股权证持有人在行使认股权证时获得A类普通股之前，认股权证持有人将不享有与此类认股权证相关的A类普通股相关的权利。

由于此次发行而在公开市场发行我们的A类普通股，很可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

我们正登记根据本招股章程发售的最多80,000，000股A类普通股（包括认股权证的A类普通股）。在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售，很可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。发行新的A类普通股很可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在所有权稀释而转售我们的A类普通股。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

A类普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

最近，随着近期的一些首次公开发行，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家资本相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们在此次发行后可能会经历比大资本公司更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性。特别是，由于我们无法控制的因素，我们的A类普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，A类普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•我们的收入、收益、现金流的变化；

•运营指标波动；

•关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

•我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展；

•终止或不续签合同或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化；

•证券分析师对财务估计的变动；

•关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传；

•关键人员的新增或离职；

•解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；

•影响我们或我们行业的监管发展；和

•潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致A类普通股交易的数量和价格发生巨大的突然变化。此外，股票市场一般会经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，如果我们A类普通股的交易量较低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们A类普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们A类普通股的持有人也可能无法轻易清算其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。如果在购买时我们的A类普通股的买入价和卖出价之间存在较高的价差，那么该股票将不得不在相对百分比的基础上大幅升值，投资者才能收回投资。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们的A类普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们A类普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而产生大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

您将经历包括在单位中的A类普通股的有形账面净值立即大幅稀释，并可能在未来经历额外的投资稀释。现有股东在本次发行中发行的认股权证行权时将可能经历大幅稀释。

单位中包含的每股A类普通股的发行价格高于本次发行前已发行在外的每股A类普通股的有形账面净值。因此，当您以每普通单位[ • ]美元的公开发行价格购买发行中的单位时，在发行完成后，您将立即产生每股[ • ]美元的稀释，相对于截至2024年9月30日的A类普通股的有形账面净值。见“稀释”。此外，在行使与本次发行相关的认股权证时，您将可能经历进一步稀释。

此外，如果在A系列认股权证发行当日或之后的任何时间和不时发生股份合并事件，A系列认股权证也可以通过“零价格行权”的方式全部或部分行权，其中，持有人将有权获得若干A类普通股，其乘积等于（a）A系列认股权证行使时可发行的A类普通股总数（如果此类行使是通过现金行使而不是无现金行使）乘以（b）3.0。因此，A系列认股权证的持有人可以选择在发生股份合并事件时行使A系列认股权证时发行最多30,000，000股A类普通股。在任何时间及不时在

发行B系列认股权证时，B系列认股权证可通过“零价格行使”的方式全部或部分行使，其中持有人有权获得数量等于（a）B系列认股权证行使时可发行的A类普通股总数的乘积，如果此类行使是通过现金行使而不是无现金行使，则乘以（b）4.0。因此，B系列认股权证持有人可选择在B系列认股权证行使时发行最多40,000，000股A类普通股。此类零价行权受实益所有权限制。这很可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们的首席运营官和Liwei Zhang对我们公司拥有控制权。他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他们可能会阻止或导致控制权变更或其他交易。

截至本招股章程日期，我们的首席营运官Baiming Yu实益拥有合共6,250，000股B类普通股，代表公司约78.69%的投票权。于本次发售完成后，假设不出售预先注资的普通单位，且不行使单位所包括的A系列认股权证及B系列认股权证，俞先生将实益拥有6,250，000股B类普通股，代表公司约74.03%的投票权。Baiming Yu的配偶Liwei Zhang实益拥有合共62.5万股B类普通股，代表公司约7.87%的投票权。于本次发售完成后，假设不出售预先注资的普通单位，且不行使单位中包含的A系列认股权证和B系列认股权证，张女士将实益拥有约625,000股B类普通股，占公司约7.40%的投票权。Baiming Yu和Liwei Zhang实益拥有合共6,875，000股B类普通股，并将实益拥有约6,875，000股B类普通股，占公司在本次发行完成时投票权的约81.43%，假设没有出售预筹普通单位，也没有行使单位中包含的A系列认股权证和B系列认股权证。此外，Baiming Yu拥有3.35%的股份，Liwei Zhang拥有杭州善游1.65%的股份。因为股份比例与投票权一致，余百鸣和张立伟对杭州善友没有实质性影响。

因此，关于Work Cayman，Yu先生和Zhang女士在确定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面拥有控制权，包括合并、合并、任命董事和其他重大公司行为。他们还将拥有阻止或导致控制权变更的权力。未经于先生和张女士同意，我们将被阻止进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。此外，他们可能通过将商业机会从我们转移到他们自己或他人身上而违反了他们的信托义务。余先生和张女士的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们投票权的所有权集中可能会导致我们A类普通股的价值出现实质性下降。有关于先生、张女士及其关联实体的更多信息，请参阅第47页的“主要股东”。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，或未能纠正已查明的财务报告内部控制的重大缺陷，我们可能无法履行报告义务或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在编制截至2024年9月30日、2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日止财政年度的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了PCAOB制定的标准中定义的我们对财务报告的内部控制（“ICFR”）的重大缺陷以及其他控制缺陷。

PCAOB称，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。我们在ICFR中发现的重大弱点包括：（i）缺乏对美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）有足够经验的工作人员，以及美国证券交易委员会在会计部门的报告经验，无法及时提供准确的信息；（ii）缺乏关键的监测机制，例如内部审计部门，以监督和监测公司的风险管理、业务战略，和财务报告程序；（三）缺乏适当设计和记录在案的管理审查控制措施，以适当发现和防止某些会计错误，并遗漏了合并财务报表脚注中的披露。

在发现重大弱点和控制缺陷后，我们已采取补救措施，包括（a）聘请经验丰富的首席财务官，对美国公认会计原则以及美国证券交易委员会的报告和合规要求有足够的经验；（b）向现有人员，包括我们的首席财务官，提供持续的美国公认会计原则培训课程；（c）设立内部审计部门以提高内部控制制度的有效性；（d）在相关层面实施必要的审查和控制，因此，所有重要的文件和合同（包括我们所有子公司的文件和合同）都将提交给我们的首席行政官办公室保留。我们预计，在实施这些措施时，我们将产生重大成本。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

我们遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克股票市场有限责任公司的规则和条例的报告要求。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，从我们截至2025年9月30日的财政年度的年度报告开始。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法》所定义的那样，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们的ICFR的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们的ICFR是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，由于我们已成为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营以及财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和规定的约束。尽管最近《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩以及代理报表提交年度、季度和当前报告。

由于在本招股说明书和要求上市公司提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

2024年8月23日，公司向中国太平洋财产保险股份有限公司购买了一份董事及高级管理人员责任保险保单，承保范围为2024年8月23日至2025年8月22日期间的所有董事及高级管理人员，保费为59,850美元。我们可能会被要求接受减少的覆盖范围，或者在未来承担更高的成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

我们很可能不会在行使A系列认股权证或B系列认股权证时收到任何额外资金。

A系列认股权证和B系列认股权证均可通过零价格行使的方式行使，这意味着其持有人可能不会在行使时支付现金购买价格，而是在行使时获得根据A系列认股权证和B系列认股权证中规定的适用公式确定的数量A类普通股。如果A系列认股权证和B系列认股权证是根据这种零价行使而行使的，则该行使持有人将根据A系列认股权证或B系列认股权证中规定的公式，就每一份行使的A系列认股权证或B系列认股权证获得若干A类普通股，而无需向我们支付任何现金。因此，我们很可能不会在行使此类A系列认股权证或B系列认股权证时收到任何额外资金，因为A系列认股权证和B系列认股权证的持有人极不可能希望支付行权价以获得一股A类普通股，而他们可以选择零行权价选择并且不支付额外对价以获得超过一股A类普通股。有关更多信息，请参阅“股本说明——认股权证”。

我们的A类普通股在未来的大量发行和销售，包括由于A系列认股权证和B系列认股权证中包含的某些条款，或预期我们的A类普通股未来将在公开市场上销售，可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

在此次发行后在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。此次发行中出售的所有A类普通股将可自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。剩余的部分A类普通股属于规则144中定义的“限制性证券”。这些A类普通股可在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内根据《证券法》无需注册即可出售。假设没有出售预融资普通单位，也没有行使单位中包含的A系列认股权证和B系列认股权证，则在本次发行完成前已发行的A类普通股总数为6,999，442股，而在本次发行完成后将立即发行的A类普通股16,999，442股。

A系列认股权证的期限为一年，发行后可立即行使，初始行权价为每股1.00美元。如果在A系列认股权证发行当日或之后的任何时间和不时发生股份合并事件，A系列认股权证也可能以“零价格行权”的方式全部或部分行权，其中，持有人将有权获得的A类普通股数量等于（a）A系列认股权证行使时可发行的A类普通股总数的乘积，如果这种行使是通过现金行使而不是无现金行使，乘以（b）3.0。鉴于公司于2025年4月7日收到纳斯达克的书面通知，表明其不符合继续上市根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求，公司很可能会实施反向股份分割以重新合规。此类反向拆分将构成A系列认股权证条款下的股份合并事件，从而允许A系列认股权证持有人选择零行权价期权。请参阅“—如果我们不能继续满足继续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格以及您出售它们的能力产生负面影响。”

B系列认股权证的期限为三个月，发行后可立即行使，初始行权价为每股1.00美元。B系列认股权证也可以通过“零价格行使”的方式全部或部分行使，其中持有人有权获得的A类普通股数量等于（a）B系列认股权证行使时可发行的A类普通股总数的乘积，如果这种行使是通过现金行使而不是无现金行使，乘以（b）4.0。此类零价行权受实益所有权限制。

根据零行权价选择权，在本次发行完成后，A系列认股权证和B系列认股权证的基础最多可发行70,000，000股A类普通股。如此大量发行A类普通股可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您对我们的A类普通股的投资才可能获得回报。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果发布关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的任何交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们A类普通股的价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

我们的管理层拥有广泛的酌情权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或我们的A类普通股价格的方式使用这些资金。

我们预计，我们将把此次发行的净收益用于（i）升级生产设备和投资于中国子公司的研发；（ii）雇用有经验的员工以改善我们的内部控制系统和遵守美国公认会计原则和2002年萨班斯-奥克斯利法案；以及（iii）营运资金和一般公司用途。我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有重大的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们A类普通股的市场价格的方式使用收益。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们没有被要求像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也没有被要求在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前有资格成为外国私人发行人，但我们可能在未来不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

因为我们是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。

纳斯达克上市规则要求上市公司，除其他外，其大多数董事会成员必须是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内遵守上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，纳斯达克上市规则还要求美国境内发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，以及至少由三名成员组成的审计委员会。我们作为外国私人发行人，不受这些要求的约束。

纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在（或潜在发行）证券发行（或可能发行）之前，在纳斯达克上市的美国国内公司需要获得股东批准（i）收购另一家公司的股票或资产；（ii）高级职员、董事、雇员或顾问的基于股权的薪酬；（iii）控制权变更；以及（iv）公开发行以外的交易。此外，纳斯达克上市规则5640规定，根据《交易法》第12条登记的公开交易普通股现有股东的投票权不能通过任何公司行动或发行而受到不同程度的减少或限制。尽管有这一一般要求，但纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条允许外国私营发行人遵循其母国惯例，而不是这些要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准，现有股东的投票权也不会因任何公司行动或发行而受到不同程度的减少或限制。因此，我们不需要在进行上述可能发行证券的交易之前获得此类股东的批准，并且我们现有股东的投票权可能存在差异

通过公司行动或发行而减少或限制。具体地说，我们的董事会已选择遵循我们的母国规则，并免于禁止大幅减少或限制我们现有股东的投票权，以及以下要求：（i）收购另一家公司的股票或资产；（ii）高级职员、董事、雇员或顾问的基于股权的薪酬；（iii）控制权变更；以及（iv）公开发行以外的交易。

如果我们不能继续满足继续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

我司A类普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们需要遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。我们可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。

于2025年4月7日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知公司有关在纳斯达克继续上市不符合《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低投标价要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，向公司提供了180个日历日，或直至2025年10月6日，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条。要重新合规，公司的A类普通股必须至少连续10个工作日的收盘价至少为1.00美元。如果公司未能在2025年10月6日之前恢复合规，公司可能有资格获得额外时间恢复合规或可能面临退市。

如果纳斯达克 Stock Market LLC随后将我们的证券从交易中退市，我们可能会面临重大后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定我们的A类普通股是“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

•新闻和分析师报道量有限；以及

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

我们修订和重述的公司章程中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。

我们经修订和重述的公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，其中包括（其中包括）以下内容：

•授权我们的董事会发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的规定；和

•限制我们的股东召集股东大会的能力的条款。

我们的董事会可能会在某些情况下拒绝登记A类普通股的转让。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非（i）向我们递交转让文书，并附有与其有关的股份的证明书，以及我们的董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；（ii）转让文书仅就一类股份；（iii）转让文书如有需要，已妥为盖章；（iv）在转让予共同持有人的情况下，共同持有人的人数

拟转让的股份不超过四份；（v）所转让的股份不存在任何有利于我们的留置权；或（vi）就该等事宜向我们支付由纳斯达克资本市场厘定须支付的最高金额的费用，或由我们的董事会不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。经在一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出的通知，转让登记可在本局董事会不时决定的时间及期间内，于14日起暂停，并可在任何一年暂停转让登记，亦不得在任何一年内暂停登记超过30天。

不过，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的A类普通股的市场交易。一旦A类普通股上市，该等A类普通股的法定所有权以及该等A类普通股在公司成员名册中的登记详情将保留在存托信托公司。有关这些A类普通股的所有市场交易随后将在不需要董事进行任何类型登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过存托信托公司系统进行。

我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这将使我们更难与其他公众公司进行业绩比较。此外，我们可能不会受到其他上市公司所受的要求的约束，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这将使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

此外，只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟公司的股东使用。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。见“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司的启示。”

开曼群岛的法律可能不会向我们的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的利益相当的利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重申的组织备忘录和组织章程、《开曼公司法》和开曼群岛普通法的管辖。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们的股东的权利和我们的董事在开曼群岛法律下的信托义务没有那么明确地确立

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们在美国境外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，本招股说明书中提到的我们的大多数董事和执行官居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛或其他相关司法管辖区的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们的A类普通股或认股权证的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，也就是所谓的PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度，以下任一情况：

•我们当年的毛收入至少有75%是被动收入；或者

•我们的资产（在每个季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为持有我们的A类普通股和认股权证的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

根据我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能在我们的2025纳税年度或随后的任何一年中，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。

就PFIC分析而言，一般来说，一家非美国公司被视为拥有其按价值计算拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产的按比例份额。

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们曾经或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“实质性所得税考虑因素——美国联邦所得税考虑因素——被动外国投资公司”。

我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回其股份时收到的分配为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配可能被视为非法付款，前提是证明紧随进行分配之日之后，我们无法在正常业务过程中支付到期债务。因此，清算人可能会寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能存在恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们无法向您保证，不会因这些原因向我们提出索赔。我们和我们的董事及高级人员明知并故意授权或允许从我们的股份溢价账户中支付任何分配*违反《开曼公司法》，而我们在正常经营过程中无法支付到期债务将构成犯罪，可能会在开曼群岛被处以罚款和五年监禁。

____________

*公司以溢价（即高于股票面值）发行股票的，不论是否以现金方式发行，应将相当于该等股份溢价总额或价值的一笔款项转入一个账户，称为“股份溢价账户”。

关于前瞻性陈述的披露

招股说明书和我们在此提及的文件的理解是，我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。

本招股说明书包含我们从各种中国政府和私人出版物中获得的某些数据和信息，包括行业数据和来自公开信息、市场研究报告以及行业出版物和调查的信息。虽然我们认为这些信息是准确的，但我们没有独立核实来自这些来源的数据。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。

此外，医疗器械行业新的和快速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

民事责任的可执行性

我们的中国律师AllBright Law Offices（福州）告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国大陆与作出判决的国家之间的条约或不同司法管辖区之间的互惠关系，根据中国民事诉讼法的要求承认和执行外国判决。如果中国法院经审查后认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不承认或执行这些外国判决。然而，目前中国大陆没有条约或互惠安排规定承认和执行美国或开曼群岛法院裁定的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院裁定的判决。

此外，我们的投资者在执行法律程序送达、执行外国判决或在香港对我们或我们的管理层提起诉讼方面可能会产生额外成本并面临程序障碍，因为在美国作出的判决只能在香港按普通法执行。要在香港执行美国的判决，必须是根据索赔的是非曲直作出的最终判决，对于民事事项中的清算金额而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违反自然正义，判决的执行也不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须来自“主管”法院，这是由香港法院适用的国际私法规则确定的。

此外，美国法院的外国判决将不会在香港直接执行。目前香港和美国之间没有条约或其他安排对外国判决的对等执行作出规定。然而，香港普通法允许对外国判决提起诉讼。外国判决本身可能构成诉讼因由的基础，因为该判决可能被视为在此类诉讼的当事人之间产生了债务。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可获得的抗辩包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为了向判定债务人追回该等债务，必须在香港就债务展开单独的法律诉讼。美国的外国判决仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法，可在香港强制执行，但将受制于所满足的有关强制执行该等判决的条件，包括但不限于上述要求。

收益用途

股息政策

汇率信息

资本化

稀释

下表汇总了在截至2024年9月30日的备考调整基础上，在上述假设的情况下，在扣除估计承销折扣、非问责费用备抵和我们应付的估计发行费用之前，现有股东和新投资者以每普通单位[ • ]美元的公开发行价格购买本次发行中的单位向我们支付的总现金对价和平均每股普通股价格之间的差异：

就认股权证、期权或其他证券的发行而言，包括根据我们的股权激励计划，或我们在未来发行额外的普通股或优先股，将进一步稀释此次发行中被发行普通股的人。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，发行此类证券可能会进一步稀释我们的股东。

企业历史和结构

公司Structure

下面的图表概述了我们截至本招股说明书之日的公司结构。

____________

*所有百分比都反映了投票所有权权益，而不是我们每个股东所持有的股权，因为每个B类普通股持有人将有权获得每一股B类普通股20票，每个A类普通股持有人将有权获得每一股A类普通股一票。

（1）代表LWY Group LTD的100%拥有人兼公司首席运营官Baiming Yu于本招股章程日期所持有的6,250，000股B类普通股。

（2）代表JPY Group LTD的100%拥有人及公司行政总裁Shuang Wu的配偶于本招股章程日期持有的71.75万股B类普通股Peiyao Jin。

（3）代表ZLW Group LTD的100%拥有人Liwei Zhang及其配偶Baiming Yu于本招股章程日期持有的62.5万股B类普通股。

（4）上海赛图墨斐其余股东为Jun Ma、陆建元、黄山屯溪区先导产业孵化基金合伙企业（有限合伙）、上海艾科瑞医疗科技有限公司，分别拥有上海赛图墨斐约20.80%、17.33%、13.33%、4.33%股份。

（5）截至本招股说明书之日，Baiming Yu和Liwei Zhang分别拥有杭州善游3.75%和1.35%的股份。

（六）杭州汉石其余股东为Cheng Peng、张秀文、何正艳，分别持有杭州汉石25%、10%、5%的股份。

于2023年4月6日，公司股东一致通过决议，实施拆细公司法定及已发行股本及采纳经修订及重列的组织章程大纲，据此，（1）公司进行1：2000股份拆细，据此，公司法定股本由50,000美元拆分为50,000股每股面值1.00美元的股份修订为50,000美元拆分为100,000，000股每股面值0.0005美元的普通股；及（2）紧随股份拆细后，股东自愿按比例放弃，合共87,500，000股每股面值0.0005美元的普通股，之后，公司有合共12,500，000股已发行及流通在外的普通股。

商业

条例

主要股东

（2）本次发行前后实益拥有的B类普通股数量代表英属维尔京群岛公司LWY GROUP LTD持有的6,250，000股B类普通股，该公司于本招股章程日期由百鸣宇100%拥有。

（3）LWY GROUP LTD的注册地址为英属维尔京群岛Tortola Road Town，P.O. Box 3340，Palm Grove House，2/F。LWY GROUP LTD于2022年3月1日向公司收购其普通股。

（4）本次发行前后实益拥有的B类普通股数量代表JPY GROUP LTD（一家英属维尔京群岛公司）持有的71.75万股B类普通股，该公司由Shuang Wu的配偶Peiyao Jin 100%拥有。JYPY GROUP LTD于2022年3月1日向公司收购其普通股。

（5）本次发行前后实益拥有的B类普通股数量代表英属维尔京群岛公司ZLW GROUP LTD持有的625,500股B类普通股，ZLW GROUP LTD由Baiming Yu的配偶Liwei Zhang 100%拥有。ZLW GROUP LTD于2022年3月1日向公司收购其普通股股份。

截至本招股章程日期，我们并不知悉任何可能于其后日期导致本公司控制权变更的安排。

关联方交易

应付关联方款项

所示期间的应付关联方款项包括以下各项：

____________

（1）余额为代表集团支付其日常运营或首次公开发行费用，包括律师费和会计费。

（2）余额为该关联方无息借款，按需到期。

（3）该余额为该关联方为本集团日常经营垫款，无固定还款期限，无利息。

关联交易

____________

（1）本指集团向该等关联方提供的无息贷款，按要求到期，并由该等关联方偿还。

（2）这是为本集团日常经营之目的而向关联方作出的免息按要求到期的垫款，以及向关联方偿还本集团的经营费用。

（三）系向该关联方销售医用耗材的应收款项和向该关联方的还款。

（四）系向该关联方提供租赁服务的应收款和收款。

（5）其中包括本集团向该关联方提供的用于日常经营的无息借款，按需到期。

（6）其中包括本集团向该关联方垫付的无固定还款期限且不计利息的款项，以及该关联方的还款。

（七）包括向该关联方预支公司首次公开发行费用，包括律师费、会计费，以及向该关联方偿还一笔超额预支款。

（8）系公司IPO过程中汇宇创谷综合管理咨询服务的管理服务费。这笔费用在公司完成IPO时按固定价格收取一次。

（9）这包括为集团日常经营向该关联方垫付的款项。

（10）其中包括本集团向该关联方垫付的本集团日常经营款项，无固定还款期限，不计利息。

2022年3月股份发行情况

2022年3月1日，我们向Work Cayman的某些创始股东发行了以下普通股，每股面值1.00美元：

2022年3月股份转让

2022年3月1日，卓佳服务（开曼群岛）有限公司将其持有的Work Cayman的一股股份以1美元的价格转让给LWY GROUP LTD。

2023年4月法定股本变动及股份拆细

于2023年4月6日，公司股东一致通过决议，实施拆细公司法定及已发行股本及采纳经修订及重列的组织章程大纲，据此，（1）公司进行1：2000股份拆细，据此，公司法定股本由50,000美元拆分为50,000股每股面值1.00美元的股份修订为50,000美元拆分为100,000，000股每股面值0.0005美元的普通股；及（2）紧随股份拆细后，股东自愿按比例放弃，合共87,500，000股每股面值0.0005美元的普通股，之后，公司有合共12,500，000股已发行及流通在外的普通股。

2025年双级改制

2025年1月16日，公司董事会通过决议，批准（a）按面值分别向LWY GROUP LTD、JYPY GROUP LTD、ZLW GROUP LTD发行6,250，000股、717,500股、625,000股B类普通股，（b）按面值分别回购LWY GROUP LTD、JYPY GROUP LTD、ZLW GROUP LTD持有的6,250，000股、717,500股、625,000股A类普通股，与该等赎回价格将由发行B类普通股所得款项支付。

2025年2月5日，经股东在公司2024年年度股东大会上通过相关决议，本次增资及股本重组完成。

2025年4月8日，公司分别向LWY GROUP LTD、JYPY GROUP LTD、ZLW GROUP LTD发行6,250，000股、717,500股、625,000股B类普通股，并向该等股东回购相应数量的A类普通股，从而完成了双重类别重组。

股本说明

普通股

一般

根据我们的条款，我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力进行任何不受开曼群岛法律禁止的对象。

我们所有已发行和流通在外的普通股将全额缴款且不可评估。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事另有决定，否则我们普通股的每名持有人将不会收到有关该普通股的证书。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有他们的普通股并投票。我们不得向无记名股东发行股票或认股权证。

投票权

股东可以亲自、委托代理人或者通过电话、其他电子方式参加股东大会。在任何股东大会上，在该会议上付诸表决的决议，须以举手表决方式决定，除非该会议的主席或至少两名有权就该等决议投票的股东或一名或多于一名亲自或委托代理人出席的股东要求（在宣布该等表决结果之前或就该等表决结果进行）以投票表决，而该等股东单独或合计持有所有有权就该等决议投票的人不少于百分之十的表决权。举手表决时，每位股东享有一票表决权。除非按此要求进行投票，否则主席就一项决议的结果所作的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。每位A类普通股持有人在投票表决时，有权就其所持有的每一股A类普通股拥有一票投票权，而每位B类普通股持有人在投票表决时，有权就其所持有的每一股B类普通股就任何及所有事项行使20票投票权。

在票数均等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求投票表决的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

根据开曼群岛法律，（i）一项普通决议需要获得股东所投过半数票的赞成票，这些股东有权这样做，出席公司的股东大会并在会上投票；（ii）如某项决议已获（a）出席股东大会并在会上投票的股东所投的至少三分之二（或公司章程细则所指明的任何较高门槛）的投票批准，而该通知已就该项决议发出指明拟作为特别决议提出的意向的通知；或（b）如获公司章程细则授权，则获公司全体股东一致书面决议通过，即视为特别决议。

根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

股东大会及股东提案

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东周年大会。因此，我们可以但没有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会以外的所有股东大会均称为临时股东大会。

董事可在其认为合适的时间召开股东大会。股东大会亦须由有权出席我们股东大会并在会上投票的股东中的一名或多于一名（合共）根据章程细则的通知条文在该股东大会上拥有至少百分之十投票权的股东的书面要求而召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一股东签署。如董事不召开该等会议的日期不迟于收到股东特别大会授权书之日起计21个完整日内

书面请示，要求召开会议的股东可在该21个完整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。

有权出席股东特别大会并于会上投票的股东，须至少发出5个完整日的股东特别大会通知及5个完整日的股东周年大会通知。通知应当载明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，以特别决议方式提出决议的，应当将该决议文本提供给全体股东。还应向董事和我们的审计师发出每次股东大会的通知。

在遵守《公司法》的情况下，经单独或集体持有至少90%的股东的同意，所有有权在股东大会上投票的人，可以在较短的通知时间内召开股东大会。

任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名出席或委托代理人的股东，他们所持有的股份合计不少于我们所有已发行股份所附的所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。

自大会指定召开时间起15分钟内，或在大会召开期间的任何时间，未达到法定人数的，应股东要求召开的大会应予取消。在任何其他情况下，会议须延期七天至相同的时间及地点，或延期至董事决定的其他时间或地点。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。会议延期七天或以上时，应当按照章程的规定发出延期会议通知。

股息

根据《公司法》和任何其他类别或系列股份的任何权利和限制，我们的董事会可不时并根据我们的章程，宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可用资金中支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。“股份溢价账户”表示就发行股份向我们公司支付的价格超过这些股份的面值或“面值”价值的部分，这类似于美国的额外实缴资本概念。

除非股份附带的权利作出规定，否则美国就股份支付的股息或其他款项不得计息。

普通股转让

在普通股转让符合SEC、纳斯达克资本市场以及美国联邦和州安全法的适用规则的情况下，股东可以通过填写以共同形式或以纳斯达克资本市场规定的形式或以董事批准的任何其他形式的转让文书将普通股转让给他人，经签署：

（a）凡普通股已缴足，由该股东或代表该股东缴付；及

（b）在部分支付普通股的情况下，由该股东和受让方或其代表支付。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何普通股的任何转让。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。一旦普通股上市，该等普通股的法定所有权以及该等普通股在公司成员名册中的登记详情将保留在VStock Transfer LLC。有关这些普通股的所有市场交易随后将在无需董事进行任何类型登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过DTC系统进行。

在遵守纳斯达克资本市场要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会可能不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是，在我们的董事会可能决定的任何日历年度内，不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

清盘；清盘

在我公司清盘时，在清算或清盘时优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的全额已支付或预留支付后，我公司普通股持有人有权收取清算人确定的我公司可供分配的任何剩余资产。根据我们的章程和《公司法》要求的任何其他制裁，股东可以通过特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

•在股东之间实物分割我们资产的全部或任何部分，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；和

•将资产的全部或任何部分归属于受托人，为股东及有责任为清盘作出贡献的人的利益。

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们清盘的呈请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非该股东应支付的所有催缴款项或其他款项已付清。我们的董事会可从就普通股向某人支付的股息或任何其他金额中扣除该人在催缴时应付公司的任何金额或与普通股有关的其他金额。

赎回股份、回购及交出股份

根据《公司法》和当时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过董事的行动：

1.根据我们的董事在发行这些股份之前确定的条款和方式，根据我们的选择或持有这些可赎回股份的股东发行将被赎回或有责任被赎回的股份；

2.经持有某一特定类别股份的股东以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份将根据董事在该等变更时所确定的条款和方式被赎回或有责任根据我们的选择被赎回；和

3.按照董事在购买时确定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

我们可能会以《公司法》授权的任何方式就赎回或购买其自己的股份进行支付，包括从资本、我们的利润和新发行股份的收益的任何组合中支付。

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权或以其他方式与持有该等股份的股东协议授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种及部分以另一种方式）作出付款。

根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。如果回购收益是从我公司的资本中支付的，我公司必须在支付后立即能够在正常业务过程中支付到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回此类股份或

回购（a）除非已缴足，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，以及（c）除非购买方式（如果未根据公司章程如此授权）已首先获得我们股东的决议授权。

此外，根据《公司法》，我们公司可以接受无偿放弃任何已缴足股份，除非由于放弃，放弃将导致没有流通在外的股份（作为库存股持有的股份除外）。

转换权

每股B类普通股可根据其持有人的选择，在该股份发行日期后的任何时间，在公司或该股份的任何转让代理人的办公室转换为一股缴足股款且不可评税的A类普通股。

董事须在任何时候保留及保留公司获授权但未发行的A类普通股，仅为实现B类普通股的转换，其A类普通股的数目须不时足以实现所有已发行的B类普通股的转换；如在任何时候获授权但未发行的A类普通股的数目不足以实现当时所有已发行的B类普通股的转换，除该等B类普通股持有人可获得的其他补救措施外，董事将采取可能需要的行动，将其已获授权但未发行的A类普通股增加至足以用于该等目的的股份数量。

所有B类普通股转换为A类普通股的交易，须由公司以赎回或购回相关B类普通股的方式进行，并同时发行A类普通股作为赎回或购回的代价。股东和公司将促使采取任何和所有必要的公司行动来实现此类转换。

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否被清盘，均可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别已发行股份的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

增发股份

我们的章程授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股，以可用的授权但未发行的股份为限。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

反收购条文

我们章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款，以及限制我们的股东召集会议和提出特别事项以供股东大会审议的能力的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的章程授予他们的权利和权力。

资本变动

根据《公司法》，我们的股东可能会不时以普通决议：

•按决议规定的数额增加股本，分为此类类别和数额的股份；

•将我们的全部或任何股本合并并分割成比我们现有股份更大数额的股份；

•将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将股票重新转换为任何面额的缴足股份；

•将我们现有的股份，或其中任何一股细分为比我们章程所定数额更小的股份；但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例将与就减少的股份所衍生的股份相同；和

•注销在决议通过之日尚未被任何人采取或同意被任何人采取的任何股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份金额，或者，在没有面值的股份的情况下，减少我们的资本被分割成的股份数量。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是未持有在开曼群岛开展业务许可证的豁免公司：

•不必向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

•不要求开放其会员名册供查阅；

•不必召开股东周年大会；

•禁止在开曼群岛向公众发出任何邀请，以认购其任何证券；

•不得发行可转让或无记名股票，但可以发行无面值股票；

•可以针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

•可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

•可以注册为豁免的有限存续期公司；和

•可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

会员名册

根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

•我们会员的姓名和地址，以及，每个会员所持股份的声明，其中：

•以数量区分每一份额（只要份额有数量）；

•确认每个成员的股份已支付的金额，或同意视为已支付的金额；

•确认每个成员所持股份的数量和类别；和

•确认会员持有的每一相关类别股份是否具有公司章程规定的表决权，如具有表决权，该表决权是否为附条件

•任何人的姓名作为会员记入名册的日期；及

•任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为对根据其姓名设定的股份拥有合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延迟在名册内记入任何人已不再是我们公司成员的事实，受屈的人或成员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册。法院可以拒绝这种申请，也可以在信纳案件公正的情况下，作出要求更正登记册的命令。

认股权证

以下对每一份预融资认股权证、A系列认股权证和在此提供的B系列认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于每一份认股权证的形式的规定，并在其整体上受到限制，这些规定将作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细审查认股权证适用形式中规定的条款和规定。

可行使性和持续时间。预融资认股权证的总行使价，除了每股A类普通股0.0005美元的名义行使价外，将在其发行日期或之前向公司预融资。

A系列认股权证的期限为一年，发行后可立即行使，初始行权价为每股1.00美元。

如果在持有人行使其A系列认股权证时，根据《证券法》登记发行A系列认股权证基础的A类普通股的登记声明届时无法有效或可用于发行此类股份，则代替在此类行使时向我们支付预期以其他方式支付的现金，以支付总行权价格，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据A系列认股权证中规定的公式确定的A类普通股的净数量。

如果在A系列认股权证发行当日或之后的任何时间和不时发生股份合并事件，A系列认股权证也可能以“零价格行权”的方式全部或部分行权，其中，持有人将有权获得的A类普通股数量等于（a）A系列认股权证行使时可发行的A类普通股总数的乘积，如果这种行使是通过现金行使而不是无现金行使，乘以（b）3.0。

B系列认股权证的期限为三个月，发行后可立即行使，初始行权价为每股1.00美元。

如果在持有人行使其B系列认股权证时，根据《证券法》登记发行B系列认股权证基础的A类普通股的登记声明届时无法有效或可用于发行此类股份，则代替在此类行使时向我们支付预期以其他方式支付的现金，以支付总行权价格，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据B系列认股权证中规定的公式确定的A类普通股的净数量。

B系列认股权证也可以通过“零价格行使”的方式全部或部分行使，其中持有人有权获得的A类普通股数量等于（a）B系列认股权证行使时可发行的A类普通股总数的乘积，如果这种行使是通过现金行使而不是无现金行使的方式，乘以（b）4.0。此类零价行权受实益所有权限制。

由于零行权价选择权，我们预计不会从B系列认股权证的行使中获得任何现金收益，或者在发生股份合并事件时，从A系列认股权证的行使中获得任何现金收益，因为A系列认股权证和B系列认股权证的持有人极不可能愿意支付行权价以获得一股A类普通股，而他们可以选择零行权价选择权并且不支付额外对价以获得超过一股A类普通股。

实益所有权限制。公司不得实施行使任何部分的认股权证，而持有人亦无权根据认股权证的条款及条件行使任何部分的认股权证，而任何该等行使均属无效，并视为从未作出，但在该等行使生效后，持有人连同任何其他归属方共同将实益拥有超过4.99%的权益（或，经持有人于认股权证发行前作出选择，紧接该等行使生效后已发行的A类普通股数量的9.99%（“实益所有权限制”）。就前述句子而言，持有人和任何其他归属方实益拥有的A类普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的A类普通股的数量加上在行使认股权证时可发行的A类普通股的数量，正在就该句子作出裁定，但不包括在（a）行使持有人或任何其他归属方实益拥有的认股权证的剩余未行使部分，以及（b）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他A类普通股等价物）的未行使或未转换部分时可发行的A类普通股的数量，但须遵守类似于此限制的转换或行使限制。

股息和股份分割。如果公司在任何认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其A类普通股的股份或以A类普通股应付的任何其他股权或股权等值证券进行分配或分派，（ii）将已发行的A类普通股细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股份分割的方式）已发行的A类普通股合并为更小数量的股份，或（iv）通过重新分类A类普通股或公司的任何其他股份进行发行，那么在每一种情况下，行权价格和权证行权时可发行的股票数量要按比例进行调整。但如上述调整因其他原因导致权证行权价格上涨，则不得进行调整。除上述调整外，一旦发生股份合并事件，A系列认股权证的行使价须一次性仅重置为紧接股份合并事件生效日期后10个交易日交易市场上A类普通股的最低每股成交量加权平均价格，但条件是在股份合并事件生效后，行使价不得重置为低于1.00美元（该价格，“底价”），该底价在任何情况下均不得调整，包括通过任何股票合并事件。A系列认股权证的行权价格重置后，应增加可发行的A类普通股的数量，以使当时已发行的A类普通股在发行日的A系列认股权证的总行权价格在重置后保持不变。

可转移性。根据适用法律的规定，认股权证可在向我们交出认股权证时由持有人选择出售、出售、转让或转让，连同适当的转让文书。

交易所上市。我们不计划关于申请将认股权证或预融资认股权证在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本交易。如发生认股权证所述的基本交易（“基本交易”），一般包括任何合并、合并、出售几乎所有资产或其他控制权变更交易，而紧接该交易之前的公司股东在该交易中拥有存续实体少于50%的投票权，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得证券的种类和数量，紧接基本交易前可行使该认股权证的A类普通股数量的持有人根据该交易本有权获得的现金或其他财产，或根据持有人的选择，公司或继承实体应

以等于Black-Scholes价值的现金购买基本交易后仍未偿还的认股权证部分。如果公司不是基本交易中的存续实体，则任何继承实体应承担该认股权证项下的义务。

管辖法律。认股权证应受纽约州国内法管辖、解释和执行，有关认股权证的构造、有效性、解释和履行的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外任何法域的法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则。

随后的供股。如果公司在任何时候向A类普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何A类普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则认股权证持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，在持有人持有完全行使认股权证时可获得的A类普通股数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制）紧接就授予、发行或出售该等购买权作出记录的日期之前，或者，如果没有作出该等记录，则确定A类普通股的记录持有人就授予、发行或出售该等购买权作出决定的日期（但前提是，在持有人参与任何该等购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制的情况下，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致的此类A类普通股的实益所有权的程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间（如果有的话）。

按比例分配。在认股权证尚未发行期间，如公司须在认股权证发行后的任何时间以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向A类普通股持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一该等情况下，认股权证持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接此类分配作出记录之日之前持有的认股权证完全行使时可获得的A类普通股数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，A类普通股的记录持有人将被确定参与此类分配的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或由于此类分配而导致的任何A类普通股的实益所有权），并且此类分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其对此的权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）为止。

修正和豁免。认股权证的条文可予修订或豁免，而如公司已取得适用认股权证持有人的书面同意，公司可采取任何行动，或不履行任何须由其履行的作为。

公司法的差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于其中一家公司

作为存续公司，（b）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并为一家合并公司，并将该等公司的承接、财产和负债归属于合并公司。

为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。

合并或合并的书面计划必须连同（其中包括）关于合并或存续公司偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并，如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则不需要该开曼子公司的特别决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少代表该子公司在股东大会上投票的百分之九十（90%），则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东或债权人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的75%，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在一个或多个会议上投票，为此目的召开。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

•关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•股东在相关会议上获得了公平的代表；

•该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

•根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可以自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，以规定方式通知任何异议股东，要求其按要约条款将该等股份转让给要约人，除非异议股东向

法院于通知书发出日期起计1个月内以其他方式作出命令。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受了要约收购，则异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

挤出条款

当收购要约在四个月内被不少于90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内发出通知，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。异议股东可在发出通知之日起一个月内向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能成功。

如果安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

当收购要约在四个月内被提出要约的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内发出通知，要求异议股东按要约条款转让该等股份，除非异议股东在发出通知之日起一个月内向开曼群岛大法院提出申请。

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可能通过本法定条款以外的其他方式实现，例如通过股本交换、资产收购或通过合同安排控制经营业务的方式。

股东诉讼

原则上，我们将作为适当的原告起诉对我们作为一家公司所做的错误，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。

然而，基于英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，可以预期开曼群岛法院（并且曾经有机会）遵循和适用普通法原则，其中规定了对上述原则的某些例外情况，包括在以下情况下：

•公司行为或提议违法或越权，因此无法得到股东的追认；

•被投诉的行为，虽然没有超出公司的权限范围，但只有在获得未获得的超过简单多数票的正式授权的情况下才能生效；和

•那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类赔偿违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。

我们的章程规定，在法律许可的范围内，我们将向每位现任或前任董事（包括候补董事）、秘书和我们的任何其他高级职员（包括投资顾问或管理人或清算人）及其个人代表作出以下赔偿：

•现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员在开展我们的业务或事务或在执行或履行现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员的职责、权力、授权或酌处权方面招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害或责任；和

•但不限于上文（a）段，现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员在任何法院或法庭（无论是在开曼群岛或其他地方）为有关我们或我们的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（无论是否成功或以其他方式）进行辩护（无论是否受到威胁、未决或已完成）而招致的所有费用、开支、损失或责任。

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，均不得就其本身的实际欺诈、故意违约或故意疏忽所引起的任何事项获得赔偿。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们章程规定的额外赔偿。

关于根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。

忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。

一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有三类责任：（i）法定责任，（ii）信托责任，以及（iii）普通法责任。《公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的善意行事，（b）有义务为其被授予的目的行使其权力，（c）有义务避免在未来束缚其酌处权，以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。

董事所负的普通法义务是指执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的以技能行事、谨慎和勤勉，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，有迹象表明，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面正朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

根据法规，我们的董事须承担多项法定义务，其中规定了违约的处罚。其中最严重的涉及失信或授权违规支付，并附带刑事和民事处罚。例如，吸引处罚的重要法规条款包括：1）董事故意授权或允许违反《公司法》的任何分配或股息；2）当公司资不抵债时，董事故意或故意授权或允许公司为赎回或购买自己的股份而支付任何资本；3）未能保存账簿、会议记录或公司的法定成员名册、实益所有权、抵押和费用，或董事（包括候补董事）；4）未能按照《公司法》的要求向特定人员提供信息或查阅文件；5）董事向公司注册处处长作出或授权虚假的年度申报表。

书面同意的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的章程规定，股东可以批准公司事项，并通过由本应有权在股东大会上对该事项进行投票而无需召开会议的本公司全体股东签署的一致书面决议的方式通过普通决议和特别决议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。

我们的章程允许任何一名或多名股东，如果共同持有的股份合计不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和流通股所附总票数的三分之一，则要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。如董事不迟于收到书面请求书之日起二十一整天未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该二十一整天期间结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们的章程不向我们的股东提供任何其他在年度股东大会或临时股东大会之前提出提案的权利。

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召集股东年度股东大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。

根据《公司法》，没有关于累积投票的禁令，但我们的章程没有规定累积投票。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。

在符合我们章程的规定（其中包括以普通决议罢免一名董事）的情况下，如果（a）开曼群岛法律禁止他担任董事，（b）他破产或与其债权人一般作出安排或组成，（c）他通过通知我们辞去其职务，（d）他仅作为一名董事担任了一段固定任期，且该任期届满，董事的职务可立即终止，（e）正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得无能力担任董事，（f）他获其他董事过半数（人数不少于两名）给予退任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式，或（h）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。

该法规具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会得到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任，包括有义务确保在他们看来，此类交易必须是为了公司的最佳利益和适当目的而不是对少数股东构成欺诈的善意进行。

此外，根据我们的章程，任何董事或其关联机构如披露其利益性质，均不得阻止其与公司进行交易或对任何此类交易下实现的任何利润承担责任。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《公司法》和我们的章程，公司可能由我们的股东以特别决议清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，则由我们的成员以特别决议清盘，或者，如果我们的公司无法在债务到期时支付其债务，则由我们的成员以普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股票的大多数同意后更改该类别股票的权利。根据《公司法》和我们的章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可以在获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意的情况下进行变更，或在该类别股份持有人单独会议上亲自出席或委托代理人出席的该类别股份持有人不少于三分之二的多数通过的决议的批准下。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，并且如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。

在《公司法》和我们的章程允许的情况下，我们的章程只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的章程不限制非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利。然而，任何人将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人已于该会议的记录日期登记，且除非该人目前就我们的普通股应付的所有催缴或其他款项已获支付。此外，我们的条款没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

查阅簿册及纪录

根据《特拉华州一般公司法》，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们的股票持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向我们的股东提供载有经审计财务报表的年度报告。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

数据保护—开曼群岛

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据《开曼群岛数据保护法（修订版）》（“DPA”）负有某些职责。

私隐通告

简介

这份隐私声明让我们的股东注意到，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA含义内的个人数据（“个人数据”）。

在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非文意另有所指。

投资者数据

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们只会根据DPA的要求转移个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为DPA目的的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们那里收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与股东投资活动有关的详情。

这影响了谁

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为此目的，为信托或获豁免的有限合伙企业等法律安排），因与您在公司的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人资料

公司作为数据控制者，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

（i）为履行我们在任何采购协议下的权利和义务而有此必要；

（ii）这对于遵守我们所承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）是必要的；和/或

（iii）如为我们的合法利益的目的而有此需要，而该等利益并未被贵方的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

为什么我们可能会转移你的个人资料

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您的持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务部门在内的外国当局交换这些信息。

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

材料所得税考虑因素

美国联邦所得税考虑因素

以下简要摘要包含在此以供一般信息，并非旨在也不应被视为法律或税务建议。每位美国持有人应就购买、拥有和出售A类普通股、认股权证以及在行使认股权证时发行或发行的A类普通股的特定美国联邦所得税后果，包括适用的国家、地方、外国或其他税法的影响以及税法可能发生的变化，咨询其自己的税务顾问。

根据下一段所述的限制，以下讨论总结了因购买、拥有和出售A类普通股、认股权证以及在行使认股权证时发行或可发行的A类普通股或统称为“证券”而对“美国持有人”产生的重大美国联邦所得税后果。为此目的，“美国持有人”是指以下证券的持有人：（1）美国公民或居民个人，包括作为美国合法永久居民或符合美国联邦所得税法规定的实质存在居住权测试的外国人个人；（2）根据美国或哥伦比亚特区或其任何政治分部的法律创建或组织的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体）或合伙企业（根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外）；（3）遗产，就美国联邦所得税目的而言，其收入包括在毛收入中，而不论来源为何；（4）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则为信托；或（5）在美国财政部条例规定的范围内具有有效选择被视为美国人的信托。

本简要摘要仅供一般参考，并不旨在全面描述可能与购买我们证券的决定相关的所有美国联邦所得税考虑因素。这份简短的摘要一般只考虑将拥有我们证券的美国持有人作为资本资产。除下文讨论的有限范围外，本摘要不考虑对非美国持有人的美国联邦税收后果，也不描述确定纳税人作为美国持有人身份的适用规则。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》的规定，或根据该法颁布的《法典》、最终、临时和拟议的美国财政部条例，以及其中的行政和司法解释（包括关于2017年《减税和就业法案》），所有这些都在本文件发布之日生效，所有这些都可能会发生变化，可能会追溯，所有这些都可以接受不同的解释。我们不会就美国持有人对我们证券的投资的美国联邦所得税处理寻求IRS的裁决，因此，我们不能保证IRS将同意以下结论。

本讨论并未涉及根据特定美国持有人的特定情况可能与该特定美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，特别没有讨论任何遗产、赠与、跨代、转移、州、地方、消费税或外国税收考虑。此外，本讨论不涉及以下美国持有人的美国联邦所得税待遇：（1）银行、人寿保险公司、受监管投资公司或其他金融机构或“金融服务实体”；（2）证券或外币的经纪人或交易商；（3）因就业或其他服务表现而获得我们证券的人；（4）须缴纳美国替代最低税的美国持有人；（5）持有我们的证券作为对冲或作为对冲、跨式交易的一部分的美国持有人，以美国联邦所得税为目的的转换或建设性出售交易或其他降低风险交易；（6）免税实体；（7）房地产投资信托或设保人信托；（8）美国持有人在美国境外侨居或美国前长期居民；或（9）拥有美元以外的功能货币的人。本讨论不涉及直接或建设性地在任何时候拥有代表我们投票权10%或更多的证券的美国持有人的美国联邦所得税待遇。此外，美国对合伙企业（或其他传递实体）或通过合伙企业或其他传递实体持有证券的人的联邦所得税处理也未涉及。

建议每位潜在投资者咨询其自己的税务顾问，了解购买、持有或处置我们的证券对该投资者的具体税务后果，包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响以及税法的可能变化。

预融资认股权证的税务处理

出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的预融资认股权证视为我们的一类普通股。然而，我们的立场对IRS没有约束力，IRS可能会将预融资认股权证视为收购我们A类普通股的认股权证。因此，您应该咨询您的税务顾问，了解投资于预融资认股权证的美国联邦税收后果。以下讨论假设我们的预融资认股权证被适当地视为我们的一类普通股。

认股权证的行使或届满

行使认股权证不会实现任何收益或损失。当认股权证被行使时，美国持有人由此获得的普通股的成本将等于美国持有人调整后的认股权证成本基础加上为普通股支付的行权价。未被行使的认股权证到期后，通常会给认股权证的美国持有人带来与调整后成本基础相等的资本损失。预筹认股权证不会到期。行使认股权证获得的A类普通股的持有期包括认股权证的持有期。

就证券支付的股息征税

见“第10项。附加信息— E.税收—对我们普通股的股息和其他分配征税”在我们的年度报告中。

证券处置的税务

见“第10项。附加信息— E.税收—普通股处置的税收”在我们的年度报告中。

被动外资公司

见“第10项。附加信息— E.税收—被动外国投资公司（PFIC）的后果”在我们的年度报告中。

净投资收入税

作为个人、遗产或信托的美国持有人通常将被要求为其净投资收入（包括出售或以其他方式处置我们的证券的股息和收益）支付3.8%的医疗保险税，或者在遗产和信托的情况下，对其未分配的净投资收入支付3.8%的医疗保险税。在每种情况下，3.8%的医疗保险税仅适用于美国持有者的调整后总收入超过适用门槛的范围。

非美国证券持有人的税务后果

除以下规定外，作为非美国持有人的个人、公司、遗产或信托，如果不是下文所称的非美国持有人，一般不会因支付股息以及处置我们证券的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税。

在以下情况下，非美国持有人可能需要就我们证券支付的股息或处置我们证券的收益缴纳美国联邦所得税：（1）此类项目与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关，并且，如果适用的所得税条约要求可归属于美国的常设机构或固定营业地；或（2）在处置我们的证券的情况下，个人非美国持有人在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足其他规定条件。

一般来说，如果通过支付代理或外国经纪商在美国境外的办事处进行支付，非美国持有人将不会因支付我们证券的股息而受到备用预扣税的约束。然而，如果在美国或由美国相关人士支付，非美国持有人可能会受到备用预扣税，除非非美国持有人提供适用的IRS表格W-8（或实质上类似的表格）证明其外国身份，或以其他方式确立豁免。

支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为该持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

信息报备和扣留

见“第10项。附加信息— E.税收—信息报告和备用扣缴”在我们的年度报告中。

承销

（3）我们预计我们此次发行的总现金费用（包括应付给承销商的自付费用的现金费用）约为$，不包括上述折扣和行使认股权证的任何收益。

我们打算向代表偿还所有合理的旅费和其他应计自付费用，包括其法律顾问的合理费用、费用和付款，总额不超过15万美元。我们还打算酌情向代表偿还清算公司、托管代理、注册商或转账代理的所有费用和开支，但清算公司或托管代理的费用和开支不得超过12,900美元。

我们估计，我们应付的发行费用总额，不包括承销折扣，将约为$。

尾部融资

我们已同意，代表有权就任何公共或私人融资或资本筹集（每一项均为“尾部融资”）在公司与代表于2024年10月31日签订的特定委聘协议（“委聘协议”）之日至发行结束期间向代表实际向我们介绍的任何投资者出售任何股权、债务和/或股权衍生工具而获得与本次发行中将获得的补偿相称，且此类尾部融资在本次发售截止日期后的12个月期间内的任何时间完成，前提是代表应已向公司提供最多10名潜在投资者的全面名单，或其在委聘协议期限内代表公司寻找的所有与代表签署意向书、保密协议或任何其他表明有兴趣的文书的潜在投资者。

优先购买权

在本次发行结束后，我们同意，在本次发行完成的前提下，自本次发行开始销售之日起十二（12）个月内，代表有权全权酌情就我们公司或我们公司的任何继任者或任何当前或未来子公司在该十二（12）个月期间的每一次未来公私股权和债务发行（包括所有股权挂钩融资（每一次“标的交易”）担任唯一投资银行家、唯一账簿管理人和/或唯一配售代理，但前提是，该权利应受FINRA规则5110（g）的约束，包括在代表严重未能提供承销协议所设想的服务的情况下，公司可因故终止优先购买权。在这十二（12）个月期间，代表有权确定任何其他经纪交易商是否有权参与标的交易以及此类参与的经济条款，并且未经代表的明确书面同意，我们不得在标的交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理。

锁定协议

截至本招股章程构成部分的登记声明生效日期，我们的董事、高级职员和持有我们已发行的A类普通股或B类普通股百分之五（5%）或以上的持有人将订立有利于代表的惯常“锁定”协议，据此，这些个人和实体应同意，在特此提供的证券发售结束后的一百八十（180）天内，他们不得要约、发行、出售、合同出售、设押，在未经代表事先书面同意的情况下，授予出售或以其他方式处置我们任何证券的任何选择权，包括在行使当前已发行的可转换证券时发行普通股。

公司代表自己和任何继承实体，未经代表事先书面同意，在本次发行结束后的三十（30）天内，（i）要约、质押、宣布出售意向、出售、合同出售、出售购买的任何期权或合同、购买出售的任何期权或合同、授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，直接或间接，或根据《证券法》向SEC提交登记声明，任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，（ii）订立任何全部或

部分，普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式解决，但承销商除外，或（iii）回购任何普通股。

赔偿

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将为承销商可能需要为这些负债支付的款项做出贡献。

发行定价

普通单位（及预筹普通单位，如适用）的发售价格基于紧接本招股章程所构成的注册声明生效前我们在纳斯达克的最后一次报告的A类普通股的发售价格。

电子要约、出售、分销证券

电子格式的招股说明书可在承销商维护的网站上查阅。此外，承销商可以向向网上券商账户持有人转售证券的券商出售证券。根据互联网分配将出售的证券将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，也不通过引用并入其中，未经我们或承销商批准或背书，投资者不应依赖。

价格企稳、空头、惩罚出价

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商卖出的证券可能超过他们根据承销协议有义务购买的证券，从而形成空头头寸。如果卖空头寸不超过承销商根据购买额外证券的选择权可供购买的证券数量，则卖空被覆盖。承销商可以通过行使购买额外证券的选择权或在公开市场购买证券的方式了结备兑卖空。在确定平仓有担保卖空的证券来源时，除其他事项外，承销商将考虑证券的公开市场价格与购买额外证券的选择权下的可用价格相比。承销商还可能卖出超过购买额外证券的期权，造成裸空仓。承销商必须通过在公开市场购买证券的方式平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场证券价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商或交易商偿还允许其在本次发行中分配我们的证券的销售特许权时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了这些证券。

最后，承销商可以在做市交易中竞价购买我们的证券，包括下文所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会稳定或维持我们证券的市场价格，其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时中止任何这些活动，恕不另行通知。这些交易可能会在纳斯达克资本市场、场外交易市场或以其他方式进行。

被动做市

就本次发行而言，承销商可能会根据《交易法》M条例第103条，在证券的要约开始或销售开始之前的一段时间内并延伸至分销完成，在纳斯达克资本市场上从事我们的证券的被动做市交易。

被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，该出价就必须降低。

潜在的利益冲突

承销商及其关联机构可能会在日常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，为此他们可能会获得惯常的费用和费用报销。承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

其他关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司将来可能会在与我们和我们的关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们将来可能会因此获得惯常的费用、佣金和开支。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其在此类证券和工具中获取、做多和/或做空的头寸。

销售限制

不得在美国以外允许公开发售单位或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股说明书的任何司法管辖区采取任何行动。因此，我们的证券不得直接或间接发售或出售，招股说明书或与我们的证券有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在将导致遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和条例的情况下。

加拿大。A类普通股不得在加拿大除安大略省和魁北克省以外的任何省或地区直接或间接发售、出售或分配，也不得向加拿大除安大略省和魁北克省以外的任何省或地区的任何居民发售、出售或为其利益而发售、出售或分配，且仅基于根据豁免在该省份提交招股说明书的要求，且仅通过根据该省适用证券法正式注册的交易商或根据适用的注册交易商要求的豁免注册的交易商。

开曼群岛。本招股章程不构成A类普通股在开曼群岛的公开发售，无论以发售或认购的方式。承销商已声明并同意，他们没有直接或间接向开曼群岛的任何公众人士发售或出售任何A类普通股，也不会直接或间接发售或出售任何A类普通股。

香港。A类普通股不得藉本招股章程或任何其他文件在香港发售或出售，但（i）在公司（香港法例第32章）或《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的不构成向公众的要约或邀请的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不导致

该文件为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”，不得为发行目的而发出或由任何人管有与A类普通股有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关A类普通股的情况除外，该等A类普通股是或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”处置。

马来西亚。A类普通股没有也可能不会获得马来西亚证券委员会或SC的批准，本文件没有也不会根据2007年马来西亚资本市场和服务法或CMSA作为招股说明书在SC注册。据此，除属于CMSA附表5第2（g）（i）至（xi）段中任何一段范围内且仅由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人分发的人外，并不根据本文件向马来西亚境内或来自马来西亚境内的任何人发出任何证券或认购或购买证券的要约或认购或购买证券的邀请，但发行人须在本招股说明书在马来西亚分发之日起七天内向SC提交本招股说明书。本文件在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。除前述情况外，马来西亚未根据其证券法就本文件采取任何行动。本文件不构成、也不得用于公开发售或发行、认购或购买要约、邀请认购或购买任何需要根据CMSA向SC批准或向SC注册招股说明书的证券的目的。

中华人民共和国。本招股章程不得在中国流通或分发，A类普通股不得发售或出售，也不得向任何人发售或出售，以直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据中国适用的法律法规。就本段而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

新加坡。本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程及与我们的A类普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是直接或间接）根据《证券和期货法》第274条、新加坡第289章或SFA向机构投资者（i）提供或出售我们的A类普通股，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）根据第275（1A）条向有关人士或任何人士，并根据《财务条例》第275条所指明的条件，以及根据《财务条例》第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据并根据《财务条例》任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均须遵守《财务条例》所列的条件。

凡我们的A类普通股由有关人士根据第275条认购或购买，而有关人士是：（a）一间公司（并非SFA第4A条所界定的认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每一人均为认可投资者；或（b）信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为作为认可投资者的个人；该公司的股份、债权证及股份单位和债权证或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条获得A类普通股后六个月内转让，除以下情况外：（1）向机构投资者（根据SFA第274条为公司）或向SFA第275（2）条定义的相关人士，或根据要约向任何人作出的要约，该要约的条件是，该公司的股份、债权证及股份单位和债权证或该信托的此类权利和权益以每笔交易不低于20万新元（或等值的外币）的代价获得，无论该金额是以现金或通过交换证券或其他资产的方式支付，并进一步就法团而言，根据SFA第275条所指明的条件；（2）没有或将不会就转让给予考虑；或（3）根据法律实施转让。

台湾A类普通股没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准，不得通过公开发行在台湾发售或在构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的要约的情况下在台湾发售或出售。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售A类普通股。

与本次发行相关的费用

法律事项

专家

在哪里可以找到更多信息

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目6。董事和高级管理人员的赔偿。

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订及重述的章程细则（将于本次发售完成时或之前生效）规定，在法律许可的范围内，我们将向每名现任或前任秘书、董事（包括候补董事）及我们的任何其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出以下赔偿：

（a）由现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员在经营我们的业务或事务或在执行或履行现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任；及

（b）不限于上文（a）段，现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员在任何法院或法庭（不论是在开曼群岛或其他地方）就有关我们或我们的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是成功或其他）进行辩护（不论是威胁、待决或已完成）而招致的所有费用、开支、损失或法律责任。

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实行为所引起的任何事项获得赔偿。

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用，不论是以垫款、贷款或其他方式，条件是董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额，但最终发现不承担赔偿该董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员该等法律费用的责任。

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据该等协议，我们已同意就该等人士因担任该等董事或执行人员而提出的索偿而招致的某些责任及开支，向我们的董事及执行人员作出赔偿。

作为本注册声明的附件 1.1提交的承销协议表格也将提供对我们以及我们的高级职员和董事的赔偿。

就根据上述条款可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目7。最近出售未登记证券。

在过去三年中，我们在未根据《证券法》登记证券的情况下发行和出售了下述证券。我们认为，根据《证券法》条例D或根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节，或根据《证券法》关于发行人在离岸交易中的销售的条例S，以下每一项发行均可根据《证券法》豁免登记。

这些交易均不涉及任何承销商的承销折扣或佣金，或任何公开发行。

项目8。展览和财务报表时间表。

a）展品

请参阅本注册声明第II-7页开始的附件索引。

作为证据列入本登记声明的协议包含适用协议的每一方当事人的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事人的利益而作出的，（i）无意被视为明确的事实陈述，而是作为在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方的一种方式；（ii）可能已通过就适用协议的谈判向另一方作出的披露而在该协议中被限定；（iii）可能适用适用适用的证券法下不同于“重要性”的合同标准；（iv）仅在适用协议的日期或协议中可能规定的其他日期作出。

我们承认，尽管包含了上述警示性声明，但我们有责任考虑是否需要额外具体披露有关重要合同条款的重要信息，以使本注册声明中的声明不具有误导性。

b）财务报表附表

附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在我们的综合财务报表或其附注中显示。

项目9。承诺。

就根据第6项所述条款或其他条款可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺：

（1）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程表格的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（3）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分而提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中；但前提是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（4）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的任何责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）由或代表以下签署人提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约中的要约的通讯。

（5）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任，

（i）如发行人依赖第430B条规则：（a）自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并列入注册声明之日起，由以下签署的发行人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程须被视为注册声明的一部分；及（b）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规则要求提交的每份招股章程，作为根据第415（a）（1）（i）、（vii）条规则作出的发售所依赖的第430B条规则的注册声明的一部分，或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早的日期的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中曾是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或

（ii）如发行人依赖第430C条规则，则根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分而提交的每份招股章程（依赖第430B条规则的注册声明或依赖第430A条规则提交的招股章程除外），自生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何陈述，或在通过引用并入或被视为通过引用并入注册的文件中作出的任何陈述

作为注册声明一部分的声明或招股章程，对于在首次使用该等日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明。

（7）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。该法案第10（a）（3）节（15 U.S.C. 77j（a）（3））要求的财务报表和信息无需提供，前提是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期一样最新的其他必要信息。

（8）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

驻美国授权代表签字

根据1933年《证券法》，以下签署人，即WORK Medical Technology Group LTD在美国的正式授权代表，已于2025年4月29日在纽约州纽约州签署本注册声明或其修正案。

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*随函提交

**先前提交