美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
| 截至本财政年度 |
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或
| 对于从 | 到 | |||||||||||||
| 委托文件编号 |
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| 州或其他司法管辖区 | （I.R.S.雇主 | |||||||||||||
| 公司或组织 | 识别号） | |||||||||||||
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(
980
)
595 – 2840
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
注册的各交易所名称 | ||||||
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| *由Air T融资发行 | ||||||||
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐
无
☒
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。
是☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | ||||||||
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐。
用复选标记表明注册人是否已就其管理层对
编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对财务报告进行内部控制的有效性。
☐
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如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。
是☐否
☒
根据2024年9月30日普通股的收盘价计算，截至2024年9月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为$
14,257,338
.
注明截至最后实际可行日期发行人各类普通股的已发行股份数量。
| 普通股 | 普通股，每股面值0.25美元 | ||||
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2025年5月31日在外流通股份
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以引用方式纳入的文件
公司将在注册人财政年度结束后120天内提交的2025年年度股东大会最终代理声明的部分内容通过引用并入本表10-K的第三部分。
2
| Air T, Inc.和子公司 | ||
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2025年10-K表格年度报告
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| 目 录 | ||
| 页 | ||||||||
| 项目1b。 | ||||||||
| [保留] | ||||||||
| 项目7a。 | ||||||||
| 项目9c。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | |||||||
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交互式数据文件
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3
第一部分
项目1。商业
Air T, Inc.（“公司”、“Air T”、“我们”或“我们”或“我们的”）是一家拥有经营业务和金融资产组合的控股公司。我们的目标是审慎地、战略性地增长Air T的盈利能力，随着时间的推移使其每股自由现金流复利。
我们目前在四个核心行业领域运营：
•隔夜航空货运，经营航空快递服务行业；
•地面保障设备（前身为地面设备销售），为客运和货运航空公司、机场、军队和工业客户制造和提供移动式除冰器及其他专用设备产品；
•商用飞机、发动机和零部件（前称商用喷气发动机和零部件），管理和租赁航空资产；供应剩余和售后市场商用喷气发动机零部件；提供商用飞机拆卸/拆出服务；商用飞机零部件销售；向航空公司提供采购服务和大修维修服务；
•数字解决方案，为航空业内的客户开发和提供数字航空和其他业务服务，以产生经常性订阅收入。
公司还具有作为其他合并业务的资本分配者和资源的中央企业职能，简称企业和其他。此外，公司和其他也包括微不足道的业务和商业利益。
自2025财年第四季度起，我们将地面设备销售部门更名为地面支持设备，并将商用喷气式发动机和零部件部门更名为商用飞机、发动机和零部件，以更好地使各部门的描述与其活动保持一致。
此外，我们选择单独披露数字解决方案部门，以更好地使我们的财务报表表述与公司关键的长期增长领域保持一致。数字解决方案以前被归类为无关紧要的商业活动的一部分。由于这一变化，上期分部信息已被重新调整，以符合我们在财务报表和相关附注中的当前列报方式项目8这份报告。
每个可报告分部都有单独的管理团队和基础设施，提供不同的产品和服务。我们根据营业收入（亏损）和调整后EBITDA评估可报告分部的业绩。
Air T于1980年根据特拉华州法律注册成立。Air T的活动所构成的业务及其主要法人实体如下：
4
| 法律实体 | 主要营业地点 | |||||||
| Air T, Inc. | 北卡罗来纳州夏洛特 | |||||||
| Mountain Air Cargo，Inc.（“MAC”） | 北卡罗来纳州丹佛市 | |||||||
| CSA Air，Inc.（“CSA”） | 密歇根州铁山 | |||||||
| Global Ground Support，LLC（“GGS”） | 堪萨斯州奥拉西 | |||||||
| Delphax Technologies，Inc（“Delphax”） | 明尼苏达州明尼阿波利斯 | |||||||
| Delphax Solutions，Inc.（“DSI”） | 加拿大密西沙加 | |||||||
| Contrail Aviation Support，LLC（“Contrail”） | 威斯康星州维罗纳 | |||||||
| AirCo，LLC、AirCo 1，LLC、AirCo 2，LLC和AirCo Services，LLC（统称“AirCo”） | 明尼苏达州伊根 | |||||||
| Worthington Aviation，LLC（“沃辛顿”） | 明尼苏达州伊根 | |||||||
| Jet Yard，LLC（“Jet Yard”） | 亚利桑那州马拉纳 | |||||||
| Jet Yard Solutions，LLC（“Jet Yard Solutions”） | 亚利桑那州马拉纳 | |||||||
| Air‘Zona Aircraft Services，Inc.（“Air’Zona”） | 亚利桑那州金曼 | |||||||
| Wolfe Lake HQ，LLC（“Wolfe Lake”） | 明尼苏达州明尼阿波利斯 | |||||||
| Shanwick B.V.（“Shanwick”） | 荷兰阿姆斯特丹 | |||||||
| WorldACD Market Data B.V.（“WACD”） | 荷兰阿姆斯特丹 | |||||||
| Landing Gear Support Services，Inc.（“LGSS”） | 明尼苏达州伊根 | |||||||
| Worldwide Aircraft Services，Inc.（“WASI”） | 密苏里州斯普林菲尔德 | |||||||
| Ambry Hills Technology，LLC（“AHT”） | 明尼苏达州剑桥 | |||||||
我们在http://www.airt.net维护一个互联网网站，我们的SEC文件可以通过我们网站上的链接访问。我们网站上的信息仅供参考，不以引用方式并入本10-K表格年度报告。
隔夜空运货物。
该公司的隔夜航空货运部门包括MAC、CSA和WASI的业务。MAC和CSA与联邦快递的合作关系跨越40多年，代表着美国八家与联邦快递有合同的北美支线航空公司中的两家公司。MAC和CSA运营和维护Cessna Caravan、SkyCourier、ATR-42和ATR-72飞机，这些飞机每天执飞遍布美国东部和中西部上游以及加勒比地区的小包裹货运航线。MAC和CSA的收入主要来自与联邦快递的“干租赁”服务合同。在这些“干租赁”合同中，联邦快递提供飞机，而MAC和CSA提供自己的机组人员，并对其航班行使运营控制权。
2021年6月1日，MAC及CSA与联邦快递订立新的干租协议，这些协议共同涵盖MAC及CSA运营的所有飞机，并取代所有先前的干租服务合同。这些干租赁协议规定由MAC和CSA租赁特定飞机，以换取就每架租赁的飞机支付月租金，为此，月租金反映了对公平市场租金率的估计。这些干租赁协议规定，联邦快递决定将由MAC和CSA执飞的飞机类型和航线班次，所有其他运营决策分别由MAC和CSA做出。现行干租赁协议规定联邦快递就租赁飞机的运营所产生的MAC和CSA的成本进行补偿，不加标记，用于以下方面：燃料、着陆费、第三方维修、零部件和某些其他直接运营成本。目前的干租赁协议最近一次是在2021年6月1日续签的，定于2026年8月31日到期。干租赁协议可由联邦快递或MAC和CSA分别在提前90天书面通知后随时终止，联邦快递可在提前10天书面通知后随时终止根据该协议租赁的任何特定飞机。此外，每项干租赁协议均规定，如果MAC或CSA 60%或以上的收入（不包括根据干租赁协议的报销付款产生的收入）来自其根据各自的干租赁协议提供的服务，联邦快递成为MAC或CSA的唯一客户，或MAC或CSA雇用的雇员少于六名，联邦快递可在收到书面通知后终止协议。截至本报告之日，联邦快递将被允许根据这项规定终止每一份干租赁协议。该公司认为，其与联邦快递的协议的短期性质在空运合同交付服务行业内是标准的，该行业的业绩是按日衡量的。
5
截至2025年3月31日，MAC和CSA根据与联邦快递的干租赁协议总共拥有103架飞机。包括在103架飞机内的6架塞斯纳大篷车、4架天空信使和2架ATR飞机被视为软停机坪。软停飞机仍在我们与联邦快递的协议范围内，尽管与运营中的飞机相比，管理费用有所降低。MAC和CSA继续对软停泊飞机进行维护保养，但没有机组人员，也不在定期航线上运营。此外，2架Cessna Caravan和1架Sky Courier飞机被视为硬停泊。硬停飞机在与联邦快递的协议下得到保障，不收取行政费用，不运营定期航线但收取象征性的保管费。
MAC和CSA与联邦快递签订的合同产生的收入分别占该公司截至2025年3月31日和2024年3月31日止财政年度综合收入的约39%和36%。联邦快递作为客户的损失将对公司产生重大不利影响。联邦快递自1980年以来一直是该公司的客户。MAC和CSA根据合同不排除向其他方提供服务并且MAC不定期向其他航空公司客户提供第三方维修服务。
MAC和CSA根据不同的航空认证运营。MAC经认证可根据FAA法规第121部分、第135部分和第145部分运行。这些认证允许MAC运营和维护飞机，根据第135部分，Cessna Caravan 208B的最大载货量为7500磅，ATR-42的最大载货量为14000磅，ATR-72的第121部分的最大载货量为17800磅。根据第135部分操作的塞斯纳408的最大有效载荷（货运能力）为6,000磅。根据第121部分操作的ATR72-600F的最大结构有效载荷（货运能力）为20,281磅。CSA经认证可根据FAA法规第135部分操作和维护飞机。该认证允许CSA运营最大货运能力为7500磅的飞机。
MAC和CSA在过去五年中一起通过干租赁方式运营以下联邦快递拥有的货运飞机：
| 截至3月31日飞机数量， | |||||||||||||||||||||||||||||
| 飞机类型 | 车型年份 | 所有权形式 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
| 赛斯纳大篷车208B（单涡轮道具） | 1985-1996 | 干租赁 | 68 | 71 | 61 | 54 | 49 | ||||||||||||||||||||||
| 赛斯纳SkyCourier 408（双涡轮道具）1 | 2022-2023 | 干租赁 | 12 | 11 | 4 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||
| ATR-42（双涡轮道具） | 1992 | 干租赁 | 9 | 9 | 9 | 9 | 8 | ||||||||||||||||||||||
| ATR-72（双涡轮道具） | 1992 | 干租赁 | 10 | 10 | 10 | 9 | 9 | ||||||||||||||||||||||
| ATR-72-600（双涡轮道具） | 2022-2023 | 干租赁 | 4 | 4 | 1 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||
| 103 | 105 | 85 | 72 | 66 | |||||||||||||||||||||||||
Cessna Caravan 208B飞机根据美国联邦航空局批准的飞机检查计划（“AAIP”）进行维护。检查间隔100至200小时不等。目前塞斯纳飞机上的发动机大修周期为8000小时。
ATR-42和ATR-72飞机根据美国联邦航空局第121部分持续适航维护计划进行维护。该计划包括A和C服务检查以及持续时间从每周到12年的日历检查。发动机大修周期6000小时。
Cessna Caravan 408飞机根据美国联邦航空局批准的AAIP进行维护。检查计划包括400至5600个飞行小时检查和18个月至120个月日历检查。
MAC和CSA在竞争激烈的合同货运承运人市场中的利基市场运营。MAC和CSA是在美国境内以联邦快递支线航空公司身份运营的八家航空公司中的两家。MAC和CSA根据安全性、可靠性、是否符合联邦、州和适用的外国法规、价格和其他与服务相关的衡量标准，与联邦快递的其他六家馈线进行基准测试。该公司认为，无法获得准确的行业数据来表明公司在其市场中的地位（在很大程度上是因为公司的所有直接竞争对手都是私营企业），但管理层认为，MAC和CSA加在一起构成了所述类型的最大合同承运人。
联邦快递对MAC和CSA进行定期审计，这些审计是承运人与联邦快递之间关系不可分割的一部分。审计测试了对干租赁协议的遵守情况，并评估了承运人的整体内部控制环境，特别是与处理联邦快递可报销费用的发票有关的内部控制环境。这些审计的范围通常会扩大
1 MAC特别被选中在2023年为Cessna 408 SkyCourier运营首个商业收入服务航班。
6
超越对第三方证明文件的发票数据的简单验证。审计团队一般会调查运营商的流程和内部控制程序。该公司认为，令人满意的审计结果对于维持与联邦快递的关系至关重要。联邦快递进行的审计并非旨在就公司的合并财务报表提供任何保证，投资者在评估公司的合并财务报表时，不应以任何方式依赖对公司或其任何子公司的任何此类审查。
2023年1月31日，公司收购了1986年开始运营的飞机维修站WASI。WASI是经过认证的FAA/EASA Part 145维修站（编号OWRF547L），专门从事中型客机支线飞机、支线/通勤涡轮螺旋桨飞机、货运和其他运营商。它维护着一个设备齐全的发动机车间，配有工装和发动机运行支架。WASI的服务包括检查、合同维护、翻新、结构维修和改装、航空电子设备、发动机服务翻新和升级。
该公司的通宵航空货运业务在实质上不是季节性的。
地面 支援设备。
GGS位于堪萨斯州奥拉西，生产、销售和服务飞机除冰器和其他专用设备，销售给国内和国际客运和货运航空公司、地勤公司、美国空军（“USAF”）、机场和工业客户。GGS的产品线包括飞机除冰机、剪叉式升降机、军民用除污单元、飞行线路牵引牵引车、乙二醇回收车等专业化设备。截至2025年3月31日的财年，除冰设备的销售额约占GGS收入的72%，而截至2024年3月31日的财年这一比例为74%。
GGS设计和设计其产品。从第三方供应商获得的组件用于其成品的组装。组件来自多样化的供应链。移动式除冰设备的主要部件是底盘（是商用中型或重型卡车）、储液罐、动臂系统、流体输送系统和加热设备。这些部件的价格受原材料成本的影响，主要是高强度碳钢和不锈钢。GGS利用持续改进和其他技术来提高效率，并设计以尽量减少对其客户的产品价格上涨，应对法规变化，例如排放标准，并纳入技术改进以提高GGS产品的效率。改进包括开发单一操作员移动除冰单元以取代需要两个操作员的单元、获得专利的优质除冰混合系统和更高效的强制空气除冰系统。
GGS生产五种基本型号的移动式除冰设备，容量从1200加仑到2800加仑不等。GGS还提供固定底座安装的除冰器。每个型号都可以根据客户的要求进行定制，包括单一操作员配置、灭火设备、开放式篮子或封闭式驾驶室设计、专利强制空气除冰喷嘴、车载乙二醇混合系统以大幅减少乙二醇的使用，以及外部饰面的颜色和风格。GGS还制造了五种型号的剪叉式升降设备，用于飞机的配餐、客舱服务和维修服务，并开发了一系列去污设备、飞行线牵引牵引车、乙二醇回收车、乙二醇转运车，以及其他特殊用途的移动设备。
GGS的竞争主要基于其产品的质量和可靠性、及时交付、服务和价格。航空地面服务设备市场竞争激烈。GGS的某些竞争对手可能拥有比我们大得多的财政资源。这些实体或投资者可能能够接受比公司认为符合我们最佳利益的更多风险。此外，过去航空地面服务的市场通常与航空业的财务健康状况、天气模式和技术变化直接相关。
GGS的移动除冰设备业务历来都是季节性的，第四财季和第一财季的收入通常较低，因为商用除冰器通常在冬季之前交付。公司通过拓宽国际国内客户群和产品线，持续努力降低GGS收入和盈利的季节性波动。
2021年10月，GGS获得了向美国空军供应除冰车的新合同。这份协议延长了GGS与美国空军于2009年7月签订的原始协议。根据合同，GGS必须提供合同期内每一年期间的年度定价。此外，根据该年度购买的商业项目的数量，可能会有折扣计算到定价中，并反映所提交的定价。由于所有期权年度预计都将由政府执行，这份合约将于2027年10月21日到期。
7
GGS在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度分别根据与美国空军的现行合同共销售了15台和9台除冰机，包括GL 1800和ER 2875型号，所有装置均获得美国空军接受。GGS已经获得了16台除冰机的确认订单，用于2026财年的交付订单，目前预计GL 1800和ER 2875型号都将在2026财年第一季度交付。
商用飞机、发动机 和零件。
Contrail and Jet Yard（2017财年收购）、AirCo（2017年5月成立）、Worthington（2018年5月收购）、Jet Yard Solutions（2021年1月成立）、Air'Zona（2021年3月收购）、LGSS（2022年3月成立）构成公司运营的商用飞机、发动机和零部件部门。Contrail是一家商用飞机贸易、租赁和零部件解决方案提供商。其主要关注点围绕CFM国际CFM56-3/-5/-7发动机和国际航空发动机V2500A5发动机，这两款发动机为目前商业飞行的两款最流行的窄体、单通道飞机——波音737 Classic/737 NG和空客A320系列——提供动力。Contrail收购商用飞机、喷气发动机和部件，用于销售、交易、租赁和拆卸/大修。Contrail拥有航空供应商协会的ASA-100认证。
Jet Yard和Jet Yard Solutions在亚利桑那州马拉纳的Pinal Air Park租用的设施中提供商业飞机存储、存储维护和飞机拆卸/拆出服务。亚利桑那州这一地区盛行的气候为飞机的长期储存提供了有利条件。Jet Yard Solutions根据美国联邦航空局法规第145部分注册经营维修站。根据与亚利桑那州皮纳尔县的租赁协议，Jet Yard租赁了约48.5英亩的土地。Jet Yard成立于2014年，于2016年6月签订租约，从组建到被公司收购之日一直保持微量运营。自2021年1月1日起，Jet Yard将与Pinal County的上述租赁转租给Jet Yard Solutions。
AirCo经营着一项成熟的业务，提供商用飞机零部件销售、交换、采购服务、寄售计划以及大修和维修服务。AirCo Services是AirCo（“AirCo Services”）的全资子公司，持有美国联邦航空局和欧洲航空安全局的认证，涵盖飞机仪表、航空电子设备以及民用、军用运输、区域/通勤和商务/商用喷气式飞机和涡桨飞机的一系列电气配件。AirCo的客户包括航空公司和商用飞机租赁公司。
沃辛顿航空与AirCo一样，经营着一项成熟的业务，为区域和商务飞机机队的全球航空界提供备件、维修计划和飞机维修服务。Worthington提供全球联网的基础设施和24/7全天候支持，确保快速交付备件和服务，在美国、英国和澳大利亚的四个战略地点开展业务。此外，沃辛顿还运营着两家获得FAA和EASA认证的维修站。塔尔萨维护、维修和大修（“MRO”）设施提供复合材料飞机结构、维修和支持服务。作为飞行控制、排气系统和线路更换组件的战略资源，沃辛顿为复杂的操作提供了广泛的服务。在位于明尼苏达州伊根的维修站，沃辛顿维修服务提供了广泛的机身、配件和发电厂组件的维修和大修能力，以支持外部和内部销售。
Air'Zona是一家提供全方位服务的固定基地运营商，位于金曼的金曼机场（IGM）的现场。亚利桑那州向客户提供Jet A和100LL燃料以及配套的飞机服务和维护。LGSS在全球范围内提供以起落架为重点的资产管理以及技术和商业服务。Air'Zona和LGSS的收入对公司的合并财务报表并不重要。
该公司的商用飞机、发动机和零部件业务在实质上不是季节性的。
数字解决方案。
WACD（2022财年收购）和AHT（2019财年收购）构成公司运营的数字解决方案部门。WACD是一个收集全球航空货运数据的数据聚合器。作为数据合作伙伴关系的一部分，它与客户合作收集和验证他们的数据。客户可以访问WACD云原生平台中的完全聚合数据，从而能够实时做出有关其运营的战略决策。
AHT是一家专注于以航空后市场业务为目标的基于云的软件解决方案的软件公司。AHT通过其Vista-Suite和Vista-Quote产品提供两种产品。Vista-Suite是一款ERP/MRO软件解决方案，旨在满足航空企业的特定需求。Vista-Quote是一种软件解决方案，专门设计用于自动化后市场产品的报价请求（“RFQ”）过程。
8
未合并投资
该公司拥有Crestone Asset Management，LLC（“CAM”）的所有权权益，前身为Contrail Asset Management LLC，以及一家名为Crestone JV II LLC（“CJVII”）的飞机资本合资企业，前身为Contrail JV II LLC。CAM的运营不并入公司运营。见附注9和注21的第二部分第8项所列合并财务报表附注这份报告。
该公司还拥有Lendway Inc.-NASDAQ：LDWY（“Lendway”），前身为Insignia Systems, Inc.（“Insignia”），以及Cadillac Casting，Inc.（“CCI”）的所有权权益。这些公司的运营不并入公司的运营。见注意事项9的第二部分第8项所列合并财务报表附注这份报告。
积压。
GGS的积压订单包括由GGS销售的设备的客户采购订单支持的“实盘”订单。截至2025年3月31日，GGS的积压订单为1430万美元，GGS预计将在截至2026年3月31日的财政年度填补所有这些订单。截至2024年3月31日，GGS的积压订单为1260万美元。积压对公司其他可报告分部没有意义。
政府监管。
本公司及其附属公司受各政府机构监管。
美国交通部（“DOT”）拥有监管航空服务的权力。DOT有权调查并提起诉讼以执行其经济法规，并可能在某些情况下评估民事处罚、撤销运营权限并寻求刑事制裁。
根据经修订的2001年《航空和运输安全法》，国土安全部下属机构运输安全管理局（“TSA”）负责航空安全。TSA要求MAC和CSA遵守全面的全货机运营商标准安全计划，其中包含不断变化和严格的安全要求。这些要求不是一成不变的，而是由于监管和立法要求而定期变化的，这会带来额外的安全成本，并给我们的运营带来一定程度的不确定性。这些规则或其他未来安全要求可能会给我们带来材料成本，这是合理的。
美国联邦航空局一般对飞行操作具有安全管辖权，包括飞行设备、飞行和地面人员培训、检查和认证、某些地面设施、飞行设备维修方案和程序、机械师的检查和认证、飞行路线、空中交通管制和通信等事项。美国联邦航空局关注的是安全和对飞行操作的一般监管，包括使用的设备、地面设施、维护、通信和其他事项。美国联邦航空局可以因未遵守其规定而暂停或撤销航空承运人或其持牌人员的权限，如果出现有关适航的问题，可以停飞飞机。美国联邦航空局也有权暂停或因故撤销其签发的证书，并对违反联邦航空法规的行为提起征收和收取罚款的诉讼程序。公司通过其子公司持有目前开展业务所需的所有运营适航和其他FAA证书，尽管这些证书可能会因故被暂停或吊销。美国联邦航空局定期对MAC和CSA的操作程序以及飞行和维护记录进行例行审查。
根据经修订的1972年《噪音控制法》，美国联邦航空局有权监测和监管飞机发动机噪音。该公司运营的飞机符合美国联邦航空局颁布的所有此类规定。此外，由于该公司不运营喷气式飞机，不遵守规定的可能性不大。美国运营的飞机还遵守美国环境保护署（“EPA”）根据经修订的1970年《清洁空气法》颁布的飞机尾气排放标准。
Jet Yard、Jet Yard Solutions、AirCo和WASI与Worthington一样，经营着根据FAA法规第145部分获得许可的维修站。这些认证必须每年更新一次，或在某些情况下在24个月内更新。经认证的维修站接受定期的FAA检查和审计。未经美国联邦航空局书面批准，维修站不得搬迁。
9
由于在飞机运营中广泛使用无线电和其他通信设施，该公司还受到经修订的1934年《联邦通信法》的约束。
维修和保险。
该公司通过其子公司，被要求根据适当的FAA和制造商标准和法规维护其运营的飞机。
该公司已获得超过美国运输部要求的最低金额的公共责任和财产损失保险。
该公司为自有和租赁的设施和设备投保了货物责任保险、工人赔偿保险以及火灾和扩展保险。此外，公司就使用所销售的产品和提供的服务引起的伤害和损失投保产品责任险。
2014年3月，该公司成立了太空年龄保险公司（“SAIC”），这是一家在犹他州获得许可的专属保险公司。上汽集团为公司及其子公司此前未在各公司保险计划中投保的风险（包括关键客户和联系人的损失风险、行政行为和监管变化）投保；并可能不时通过某些再保险安排承保第三方风险。截至2023年12月26日，上汽集团被视为犹他州的休眠专属保险公司，并在该州注册。上汽集团包括在企业和其他范围内。
员工和人力资本资源。
截至2025年3月31日，公司及子公司拥有全职及相当于全职员工646人。本公司或其任何合并附属公司的雇员均无工会代表。公司认为与员工的关系良好。
我们的人力资本资源目标包括（如适用）识别、招聘、保留、激励和整合我们现有的和额外的员工。因为它关系到我们的员工：
监督和管理
我们的执行官的任务是领导我们的组织管理与就业相关的事务，包括招聘和雇用、入职和培训、薪酬规划、人才管理和发展。我们致力于为团队成员提供必要的培训和资源，以不断加强他们的技能。我们的执行团队负责定期审查团队成员的计划和举措，包括医疗保健和其他福利，以及我们的管理发展和继任规划实践。管理层定期向董事会报告我们的人力资本措施和结果，这些措施和结果指导我们如何吸引、保留和发展员工队伍，以实现我们的业务战略。
多元化、公平和包容
我们认为，多元化的员工队伍对我们的成功至关重要。我们努力营造一种环境，让所有员工都感到他们属于自己、被接受、被包容、受到尊重和支持，因为他们是个人。我们将继续监测和改进我们广泛人才的招聘、保留、薪酬和晋升流程的应用。
工作场所安全与健康
我们业务的一个重要部分是为我们的员工提供一个安全、健康和可持续的工作环境。我们专注于通过劳动力观察和反馈渠道实施变革，以识别风险并不断改进我们的流程。
项目1a。风险因素
风险因素
总结
一般业务风险
•市场波动可能影响公司经营。
10
•通胀上升可能导致运营成本增加，并对信贷和证券市场产生总体负面影响，这可能对我们的经营业绩和我们证券的市场价格产生重大不利影响。
•由于在我们的经营业务中对熟练管理人员和员工的竞争，我们可能会经历运营成本的显着增加和盈利能力的下降。
•传统技术系统需要一套独特的技术技能，这种技能正变得越来越稀缺。
•安全威胁和其他复杂的计算机入侵可能会损害我们的信息系统，进而可能损害我们的业务和财务业绩。
•我们可能无法充分或经济地为某些风险投保。
•法律责任可能会损害我们的业务。
•如果我们失去某些关键员工的服务，我们的业务可能会受到影响。
与我们的Structure和融资/流动性风险相关的风险
•我们的控股公司结构可能会增加与我们的运营相关的风险。
•少数股东有能力控制公司。
•尽管我们预计不会依赖“受控公司”的豁免，但我们确实符合纳斯达克上市标准含义内的“受控公司”的资格，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免。
•提高利率或提高我们的借贷保证金将增加我们的偿债成本，并可能减少我们的现金流，并对我们的业务运营结果产生负面影响。
•我们无法保持足够的流动性可能会限制我们的运营灵活性，也会影响我们在债务到期时支付债务的能力。
•未来来自运营或通过融资产生的现金流可能不足以使公司能够履行其义务。
•我们很大一部分资本投资于难以出售的实物资产和证券，尤其是在市场状况不佳的情况下。
•为了偿还我们的债务和满足我们的其他现金需求，我们将需要大量现金，而这些现金可能无法获得。
•如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫寻求替代方案。
•尽管我们负债累累，但我们可能会产生更多的债务，现金可能无法在到期时履行我们的财务义务，或使我们能够在投资机会出现时利用这些机会。
•我们目前的融资安排要求遵守财务和其他契约，不遵守这些契约可能会对我们的经营能力产生不利影响。
•未来收购和处置业务和投资是可能的，改变我们资产和负债的组成部分，如果不成功或不利，可能会降低公司及其证券的价值。
•我们在扩展业务时面临众多风险和不确定性。
•我们的业务战略包括收购，而收购会带来许多风险，包括管理层分流的风险以及成本和费用增加，所有这些都可能对公司的盈利运营能力产生负面影响。
•战略性风险投资可能会增加适用于我们运营的风险。
•快速的业务扩张或新的业务举措可能会增加风险。
•我们的政策和程序可能无法有效确保遵守适用法律。
•遵守作为一家上市公司对我们施加的监管要求会导致可能对我们的业绩产生不利影响的重大成本。
•我们上市公司财务报告和披露的缺陷可能会对我们的声誉产生不利影响。
与我们分部业务相关的风险
•我们分部的经营业绩可能会波动，特别是我们的商用飞机、发动机和零部件分部。
•我们的隔夜航空货运部门依赖于一个重要的客户。
•我们与联邦快递的干租赁协议使我们面临经营风险。
•由于我们对联邦快递的依赖，我们受到可能影响联邦快递运营的风险。
•如果我们为联邦快递飞行的飞机大幅减少，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
•除冰设备的销售可能会受到天气状况的影响。
•我们受到商业飞机运营商和MRO公司面临的风险的影响，因为他们是我们的客户。
•我们的发动机价值和租赁率，取决于安装发动机的飞机类型的状态和其他因素，可能会下降。
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•租约终止后，我们可能无法订立新租约或以可接受的条款出售机身、发动机或其零件。
•承租人未能履行我们租赁项下的维护和记录保存义务可能会对我们租赁的发动机和飞机的价值产生不利影响，这可能会影响我们在租赁终止后及时重新租赁发动机和飞机的能力。
•当承租人违约时，我们可能会遇到与收回发动机或飞机有关的损失和延误。
•我们的商用飞机、发动机和零部件部门及其客户在一个高度监管的行业中运营，法律或法规的变化可能会对我们租赁或销售我们的发动机或飞机的能力产生不利影响。
•我们的飞机、发动机和零部件可能会造成损害，从而导致责任索赔。
•我们在管理我们的飞机和发动机组合以满足客户需求方面存在风险。
•对我们的发动机或飞机的留置权可能超过此类资产的价值，这可能会对我们收回、租赁或出售特定发动机或飞机的能力产生负面影响。
•在某些国家，贴在飞机上的发动机可能会成为飞机的附加物，我们可能无法行使对发动机的所有权。
•较高或波动的燃油价格可能会影响航空业的盈利能力以及我们的承租人履行其对我们的租赁付款义务的能力。
•资本市场的中断可能会损害我们的承租人为其运营融资的能力，这可能会阻止承租人遵守对我们的付款义务。
•我们的承租人可能无法为我们的飞机或发动机提供充分的保险，这可能会使我们承担额外的费用。
•如果我们的承租人在租约终止后未能合作归还我们的飞机或发动机，我们可能会遇到障碍，并可能在进行收回时产生大量成本和费用。
•如果我们的承租人没有解除他们负责的飞机留置权，我们可能有义务支付解除留置权。
•如果我们的承租人遇到财务困难，我们重组或终止我们的租约，我们很可能会获得不太有利的租赁条款。
•撤回、暂停或撤销政府授权或批准可能会对我们的业务产生负面影响。
与Air T融资相关的风险
•公司在初级次级债券和担保项下的义务的排名产生了一个风险，即Air T资金可能无法支付应付给信托优先证券持有人的金额。
•公司拥有延长信托优先证券付息期限的选择权。
•税务事件或投资公司行为赎回信托优先证券。
•公司可促使将初级次级债券分配给信托优先证券的持有人。
•对公司的直接诉讼和担保项下的权利均有限制。
•契约中的契约是有限的。
•信托优先证券持有人的投票权有限。
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与公司相关的风险
一般业务风险
市场波动可能会影响我们的经营。
市场波动可能会影响我们从当前贷方或新借款获得业务运营所需资金的能力。此外，我们可能无法以令人满意的条件获得融资，或者根本无法获得融资。我们审查过的市场研究或人口统计数据也可能不再准确或完整。上述任何事件或任何其他相关事项的发生可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们资产的整体价值产生重大不利影响。
通胀和利率上升可能导致运营成本增加，并对信贷和证券市场产生总体负面影响，这可能对我们的经营业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
美国和全球通胀加速，部分原因是全球供应链问题、美联储加息、武装冲突、能源价格上涨、工资上涨和消费者需求强劲。通胀环境可能会增加我们的劳动力成本，以及我们的其他运营成本，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，随着信贷变得更加昂贵或无法获得，经济状况可能会影响并减少购买我们产品或服务的客户数量。尽管利率已经提高，并可能进一步提高，但通货膨胀可能会持续下去。此外，提高利率可能会对证券市场产生普遍的负面影响，进而可能对我们普通股的市场价格和我们出售额外信托优先证券的能力产生重大不利影响。
由于在我们的经营业务中对熟练管理人员和员工的竞争，我们可能会经历运营成本的显着增加和盈利能力的下降。
我们与许多其他组织竞争熟练的管理和员工，包括与我们在不同市场领域运营的组织。招聘和留住足够人员的成本可能会对业务结果产生不利影响。
传统技术系统需要一套独特的技术技能，这种技能正变得越来越稀缺。
该公司在几个重要的业务部门部署了遗留技术系统。随着技术继续快速变化，在这些遗留系统上受过技术培训并能够进行维修或维护的可用人才库正在缩小。随着这种稀缺性的增加，公司高效快速修复遗留系统的能力变得越来越困难，这可能会对公司的日常运营产生重大影响。
安全威胁和其他复杂的计算机入侵可能会损害我们的信息系统，进而可能损害我们的业务和财务业绩。
我们在整个业务中使用信息系统和计算机技术。我们将敏感数据和专有信息存储在这些系统上。对这些系统的威胁，以及管理信息系统上以及公司以其他方式持有的数据（包括个人数据）安全的法律法规正在演变，并以新要求的形式增加了一层复杂性，并增加了试图保护信息系统和数据以及遵守新的网络安全法规的成本。信息系统受到众多且不断演变的网络安全威胁和复杂的计算机犯罪的影响，这对我们的信息系统、计算机技术和业务的稳定性和安全性构成了风险。
全球网络安全威胁的范围可以从未经协调的个人企图未经授权访问我们的信息系统和计算机技术，到被称为高级持续威胁和勒索软件的复杂和有针对性的措施。这些攻击中使用的技术经常变化，可能在一段时间内难以被发现，我们可能在预测和实施适当的预防措施方面面临困难。安全方面的失败或漏洞可能会使我们公司以及我们的客户和供应商面临滥用信息、泄露机密信息和技术、破坏数据、生产中断、支付赎金以及其他可能损害我们的声誉、竞争地位和我们运营的财务结果的业务风险。此外，由于远程用户数量的增加，我们的技术资源可能会紧张。此外，防御这些威胁可能会增加成本或减缓我们业务的运营效率。如果发生上述任何情况，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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我们在2022年5月遭受了一次网络安全攻击，涉及勒索软件，导致网络中断并影响了我们的某些系统。一旦发现，我们采取措施解决该事件，包括聘请第三方法医专家团队并通知执法部门。我们恢复了网络系统，恢复了正常运行。我们已采取行动改善现有系统，例如增加多因素认证，并提高员工培训和安全能力。虽然我们不认为这一事件或由此产生的行动已经或将对我们的业务产生重大不利影响，但这一事件或类似事件，或任何其他此类对我们的数据安全基础设施的破坏可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
尽管我们投保了网络安全责任保险，但我们的保险可能不涵盖潜在的索赔或可能不足以赔偿我们可能承担的任何责任。任何不在保险范围内的责任或诉讼费用的征收都可能损害我们的业务。
我们可能无法充分或经济地为某些风险投保。
我们无法确定，如果我们提出索赔，我们将能够为我们希望在经济上投保的所有风险投保，或者我们所有的保险公司或再保险公司在财务上都是可行的。如果应发生未投保的损失或超过投保限额的损失，或如果我们被要求为投保损失支付免赔额，经营结果可能会受到不利影响。
法律责任可能会损害我们的业务。
我们业务的许多方面都涉及实质性的责任风险，并且，在正常的业务过程中，我们在主要涉及损害赔偿索赔的诉讼中被列为被告或共同被告。与潜在法律责任相关的风险通常可能难以评估或量化，其存在和程度通常在相当长的一段时间内仍然未知。我们业务的扩张，包括向新产品或市场的扩张，带来了更大的责任风险。此外，我们员工的未经授权或违法行为可能会导致重大责任。重大法律责任可能会产生重大的不利财务影响或对我们的声誉造成重大损害，进而可能严重损害我们的业务和我们的前景。尽管我们目前的评估是不存在可能产生重大不利影响的未决诉讼，但如果我们的评估被证明是错误的，那么这类诉讼的结果可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。
如果我们失去某些关键员工的服务，我们的业务可能会受到影响。
我们的业务运营取决于我们的关键员工，包括我们的执行官。失去任何这些员工，特别是我们的首席执行官，可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为我们的关键员工了解我们的业务、他们所经营的行业以及难以取代的客户。
在我们经营所在的市场发生大流行、流行病或传染病爆发或以其他方式影响我们的市场，可能会对我们的业务产生不利影响。
如果大流行、流行病或传染病爆发，包括新的新冠病毒变种，或其他公共卫生危机影响到我们经营的领域，我们的业务，包括我们的收入、盈利能力和现金流，可能会受到不利影响。此外，大流行病、流行病或传染病的爆发可能会对我们的业务产生不利影响，导致临时停工或造成人员短缺。我们可能无法找到替代供应，持续的延误可能要求我们减少业务运营。尽管我们制定了灾害计划，但公共卫生危机对我们业务的影响程度难以预测，将取决于我们无法控制的许多因素，包括传染速度、制定和实施有效的预防措施和可能的治疗方法、政府和其他方面对旅行和其他活动的限制范围，以及公众对这些因素的反应。
美国关税和进出口法规的变化可能会对我们的供应商和/或服务提供商产生负面影响，进而可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
美国最近颁布并提议颁布重要的新关税。此外，特朗普总统已指示各联邦机构进一步评估美国贸易政策的关键方面，并就美国贸易政策、条约和关税的潜在重大变化进行了持续的讨论和评论。美国与其他国家在此类贸易政策、条约和关税方面的未来关系继续存在重大不确定性。这些事态发展，或认为其中任何一种情况都可能发生，可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能严重影响我们的产品和服务以及国际来源的其他零部件和供应品的成本，或影响位于美国以外的服务提供商的成本，进而可能对我们产生负面影响。
与我们的Structure和融资/流动性风险相关的风险
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我们的控股公司结构可能会增加与我们的运营相关的风险。
我们的业务、财务状况和经营业绩取决于我们的个别业务，以及我们在特定行业的总投资。我们是一家控股公司，投资于多个行业的业务和资产。我们的业务、财务状况和经营业绩取决于我们的各种业务和投资及其管理团队。我们的每一项业务一般都是以分散的方式独立运作。此外，在日常业务过程中，我们保证我们管理和/或投资的实体的义务。我们的一项业务、投资或管理团队，或我们经营或投资的特定行业的任何重大不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利变化。我们投入到特定投资或行业的资金越多，可能会增加此类投资可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响的风险，可能会以重大不利的方式。
少数股东有能力控制公司。
我们有一个非常集中的股东群。截至2025年3月31日，我们的两个最大股东实益拥有或有能力指导我们普通股的股份投票，约占已发行股份的67%。因此，这些股东有权决定提交给我们股东批准的几乎所有事项的结果，包括我们董事会的选举。此外，这些股东未来出售大量我们的普通股，或此类出售的潜力，可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。
尽管我们预计不会依赖“受控公司”的豁免，但我们确实符合纳斯达克上市标准含义内的“受控公司”的资格，并且我们确实符合某些公司治理要求的豁免条件。
“受控公司”，即《纳斯达克上市标准》中定义的“受控公司”，是指个人、集团或其他公司拥有其选举董事的50%以上投票权的公司。受控公司无需遵守与公司治理相关的某些纳斯达克上市标准，包括：
•其董事会过半数由独立董事组成的规定；
•要求其提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程；和
•要求其薪酬委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程。
我们的总裁、首席执行官兼董事会主席尼克·斯文森（Nick Swenson）实益拥有总计1,352，938股我们的普通股，约占我们已发行普通股投票权的50.06%。 由于我们的总裁、CEO/董事长拥有选举董事的多数投票权，我们确实符合“受控公司”的定义。因此，只要我们仍然是一家“受控公司”，这些要求就不适用于我们。
我们目前没有、也预计不会依赖这项豁免，我们目前遵守并预计将继续遵守纳斯达克上市标准下的所有相关公司治理要求。但是，如果我们要使用部分或全部这些豁免，您可能无法获得向受所有与公司治理相关的纳斯达克上市标准约束的公司的股东提供的相同保护。
提高利率或提高我们的借贷保证金将增加我们的偿债成本，并可能减少我们的现金流，并对我们的业务运营结果产生负面影响。
我们未偿债务的一部分以浮动利率计息。因此，在我们没有对冲利率上升的情况下，提高适用的基准利率将增加我们偿还债务的成本，并可能对我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。此外，如果我们为我们的债务进行再融资，或者债务到期，并且在现有融资安排完成和该融资安排再融资或到期之间利率或我们的借款保证金增加，我们的债务偿还成本将会增加，我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流可能会受到重大不利影响。
我们无法保持足够的流动性可能会限制我们的运营灵活性，也会影响我们在债务到期时支付债务的能力。
除了资本密集和高杠杆外，我们的飞机和发动机业务要求我们保持充足的流动性，以使我们能够贡献发动机和飞机采购的非融资部分以及为我们的付款提供服务
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尽管我们的收入的时间和金额与我们的偿债义务下的时间不匹配，但它们在到期时对我们的债权人承担的义务。我们的受限现金无法用于一般公司用途。因此，我们成功执行业务战略和维持运营的能力取决于我们在信贷额度下继续保持充足流动性、现金和可用信贷的能力。如果我们受到以下一种或多种情况的影响，我们的流动性可能会受到不利影响：
•收入大幅下降，
•利息支出的实质性增长，但不能与相应的收入增长相匹配，
•营业费用大增，
•我们的信贷额度下的可用信贷减少，或
•一般经济或国家事件。
如果我们不保持足够的流动性，我们履行对债权人的付款义务或借入额外资金的能力可能会受到损害。
未来来自运营或通过融资产生的现金流可能不足以使公司能够履行其义务。
公司经营的未来现金流可能出现大幅波动。如果未来现金流不足以让公司履行其义务，这将可能对公司、其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，信贷市场波动可能会影响我们为现有债务再融资、在现有信贷额度下借入资金或产生额外债务的能力。若公司或其附属公司的财务表现未能满足适用的融资协议所载的财务契约，则无法保证公司或其附属公司将继续获得其信贷额度。如果公司或其子公司不满足其某些财务契约，并且如果他们无法以管理层可接受的条款从各自的贷方获得必要的豁免或其他修订，以及更新或替换在本财政年度到期的融资安排，他们获得可用信贷额度的能力可能会受到限制，他们的债务义务可能会被各自的贷方加速，流动性可能会受到不利影响。
如果公司或其子公司的现金需求明显大于预期或实质上未达到其业务计划，或公司及其子公司的产品和服务出现市场意外低迷，公司和/或其子公司可能被要求寻求额外或替代融资来源。未来信贷市场状况的中断和波动可能会对公司或其子公司的能力产生重大不利影响，在债务到期时以类似于我们目前的信贷额度的条款进行再融资、利用现有信贷额度或在需要时产生额外债务。因此，无法保证此类融资将可用或以可接受的条件提供。无法从运营或通过融资或信贷市场中断产生足够的现金流可能会损害公司或其子公司的流动性，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们很大一部分资本投资于难以出售的实物资产和证券，尤其是在市场状况不佳的情况下。
由于我们的投资策略可能涉及上市公司证券，我们在某些时间段进行销售的能力可能会受到限制。缺乏流动性可能会限制我们根据不断变化的经济或投资条件迅速改变投资组合或资产的能力。此外，如果其他竞争对手的财务或经营困难导致销售陷入困境，这种销售可能会压低我们经营所在市场的资产价值。拥有实物资产所固有的限制可能会降低我们应对市场条件变化的能力，并可能对我们的投资表现、我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于非流动性或非公开投资的估值或价值稳定性存在重大不确定性，此类投资的公允价值不一定反映此类投资变现时实际获得的价格。
为了偿还我们的债务和满足我们的其他现金需求，我们将需要大量现金，而这些现金可能无法获得。
我们偿还债务、偿还债务或再融资的能力，将在很大程度上取决于我们未来的经营业绩。我们未来的表现，在一定程度上，受制于一般经济、金融、竞争、立法、监管等我们无法控制的因素。此外，我们未来借入资金以支付债务的能力将取决于我们维持特定的财务比率以及满足财务状况测试和管理我们债务的协议中的其他约定。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，未来的借款可能无法获得足以支付我们的债务和满足我们其他流动性需求的金额。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金或满足契约要求，我们可能会被迫寻求替代方案。
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如果我们无法履行偿债或契约义务，我们可能会被迫减少或推迟投资以及购买飞机或发动机、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。我们进行债务重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们此时的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。这些替代措施可能不会成功，可能不允许我们履行预定的偿债义务或履行到期的任何飞机或发动机采购承诺。
尽管我们负债累累，但我们可能会产生更多的债务，现金可能无法在到期时履行我们的财务义务，或使我们能够在投资机会出现时利用这些机会。
我们在日常业务过程中使用债务和其他形式的杠杆来提高投资者的回报并为我们的运营提供资金。尽管我们目前的债务水平很高，但我们预计未来会产生额外的债务来为我们的运营提供资金，包括购买飞机和发动机以及履行我们的合同义务，因为与我们的债务相关的协议，包括我们的初级次级债券、契约、定期贷款便利、循环信贷便利和其他融资并不完全禁止我们产生额外的债务。我们还在正常业务过程中订立融资承诺，我们可能会被要求提供资金。如果我们被要求为这些承诺提供资金而无法这样做，我们可能会对针对我们的损害承担责任，或者可能会发生对我们有利的合同下的违约造成的机会损失。因此，我们面临与债务融资和再融资相关的风险，包括但不限于以下风险：（i）我们的现金流可能不足以支付所需的本金和利息；（ii）借款本金和利息的支付可能使我们没有足够的现金资源来支付运营费用和股息；（iii）如果我们无法为潜在的收购获得承诺的债务融资，或者只能以高利率或其他不利条件获得债务，我们可能难以完成收购或可能产生的利润低于其他情况；（iv）由于公司和市场因素，例如我们的资产产生的估计现金流、我们的资产价值、债务市场的流动性和/或财务、竞争、业务和其他因素，我们可能无法在到期时为债务再融资；以及（v）如果我们能够为我们的债务再融资，则再融资的条款可能不如此类债务的原始条款有利。如果我们无法以可接受的条件为我们的债务再融资，或者根本无法再融资，我们可能需要利用可用的流动性，这将降低我们寻求新投资机会、以不利条件处置我们的一项或多项资产或筹集股本的能力，从而对现有股东造成稀释。
我们目前的融资安排要求遵守财务和其他契约，不遵守这些契约可能会对我们的经营能力产生不利影响。
我们的各种信贷协议和其他融资文件的条款要求我们遵守多项惯常的财务和其他契约，例如维持偿债覆盖率和杠杆比率以及足够的保险范围。这些契约可能会限制我们开展业务的灵活性，违反这些契约可能会导致适用债务管理文书下的违约，即使我们已经并继续履行我们的付款义务。监管和市场变化也可能导致更高的借贷成本和获得信贷的机会减少。
未来收购和处置业务和投资是可能的，改变我们资产和负债的组成部分，如果不成功或不利，可能会降低公司及其证券的价值。
任何未来的收购或处置都可能导致我们的资产和负债构成以及我们的业务组合和前景发生重大变化。因此，我们的财务状况、经营业绩和我们的证券的交易价格可能受到与目前影响我们的财务状况、经营业绩和交易价格的因素不同的影响。
我们在扩展业务时面临众多风险和不确定性。
我们预计，我们业务的增长和发展将主要来自内部扩张以及通过收购、投资和战略合作。随着我们扩展业务，无法保证财务控制、人员水平和知识、运营能力、法律和合规控制以及其他公司支持系统将足以管理我们的业务和增长。任何这些控制或系统的无效都可能对我们的业务和前景产生不利影响。此外，如果我们收购新业务和/或推出新产品，我们将面临有关整合其控制和系统的众多风险和不确定性，包括财务控制、会计和数据处理系统、管理控制、其他运营和足够的安全性。未能整合这些系统和控制，甚至没有有效整合这些系统和控制，都可能对我们的业务和前景产生不利影响。
我们的业务战略包括收购，而收购会带来许多风险，包括管理层分流的风险以及成本和费用增加，所有这些都可能对公司的盈利运营能力产生负面影响。
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我们的业务战略包括，除其他外，战略性和机会性收购。我们战略的这一要素带来了若干风险，包括但不限于将管理层的注意力从其他业务问题上转移，以及需要以额外的股权和/或债务为此类收购融资。此外，一旦完成，收购将带来进一步的风险，包括：所收购业务的意外成本和负债，包括环境负债，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响；难以吸收收购的业务，阻止交易的预期收益在预期时间范围内实现或实现；对与供应商和客户的现有业务关系产生负面影响；以及失去被收购业务的关键员工。如果我们的收购战略不成功，或者如果收购没有很好地融入我们现有的业务，公司的运营和业务结果可能会受到负面影响。
战略性风险投资可能会增加适用于我们运营的风险。
我们可能会进行具有风险的战略风险投资，包括缺乏对企业的完全控制，以及其他潜在的不可预见的风险，其中任何一项都可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们可能偶尔会与第三方进行战略风险投资或投资，以利用有利的融资机会，分担资本或经营风险，或赚取管理费。这些战略风险和投资可能会使我们面临各种风险，包括因我们在企业或相关飞机上拥有有限决策权而产生的风险。如果我们无法在这样一个保留重大管理否决权的合资企业中解决与战略合作伙伴的纠纷，我们可能会陷入僵局，这可能会导致该合资企业的运营困难，并增加成本或清算我们的投资，其时间和方式将导致我们损失部分或全部原始投资和/或发生其他损失，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
快速的业务扩张或新的业务举措可能会增加风险。
某些业务举措，包括现有业务的扩张，例如最近在我们的商用飞机、发动机和零部件部门的扩张以及建立飞机资产管理业务和飞机资本合资企业，可能会使我们直接或间接接触不在我们传统客户和交易对手基础内的个人和实体，并可能使我们接触到新的资产类别、新的业务计划和新的市场。这些商业活动使我们面临新的和增强的风险，对这些活动进行更严格的监管审查，增加与信贷相关的、主权和运营风险，以及对这些资产的运营或持有方式的声誉担忧。无法保证上一年的活动和结果将在未来期间发生。
我们的政策和程序可能无法有效确保遵守适用法律。
我们旨在确保遵守适用法律的政策和程序可能无法在所有情况下有效防止违规行为。我们可能成为各种政府调查、审计和询问的对象，包括正式和非正式的。这样的调查，无论结果如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，并损害我们的声誉。此类调查的不利解决可能导致刑事责任、罚款、处罚或其他金钱或非金钱制裁，并可能对我们的业务或经营业绩产生重大影响。
遵守作为一家上市公司对我们施加的监管要求会导致可能对我们的业绩产生不利影响的重大成本。
作为一家公众公司，我们受到各种监管要求的约束，包括但不限于遵守规则
以及经修订的《证券法》和《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的规定，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》。遵守这些规则和法规导致我们直接通过增加审计和咨询费用以及间接通过我们有限的资源解决此类法规所需的时间而产生显着的额外成本。
我们上市公司财务报告和披露的缺陷可能会对我们的声誉产生不利影响。
随着我们业务规模和范围的扩大，我们的财务报告和其他公开披露文件可能包含重大错报，并且我们为试图确保我们的公开披露完全准确而维持的控制措施可能无法按预期运作，这是一种更大的可能性。此类事件的发生可能会对我们的声誉和财务状况产生不利影响。管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，以向我们的利益相关者保证我们的财务报告的可靠性，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表（“公认会计原则”).然而，建立和维持对财务报告的适当内部控制的过程具有固有的局限性，包括可能出现人为错误。我们对财务报告的内部控制可能无法及时或根本无法防止或发现我们财务披露中的错报。其中一些流程对于我们结构中的某些子公司可能是新的，在收购的情况下，可能需要时间才能完全实施。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据美国证券法提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的政策和程序管理
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披露可能无法确保以适当和及时的方式披露有关我们的所有重大信息，或者我们将成功地阻止在此类信息被普遍传播之前向单个人或有限的人群披露重大信息。
与我们分部业务相关的风险
我们分部的经营业绩可能会波动，特别是我们的商用飞机、发动机和零部件分部。
我们分部的经营业绩在不同时期有所不同，与前几期的业绩进行比较可能没有意义。由于许多因素，包括本节所述的风险，我们的经营业绩可能会出现波动。除其他外，这些波动也可能是由以下因素引起的：
a.经济和航空业总体的经济健康状况；
b.联邦快递对使用我们航空货运分部的服务的需求；
c.发动机或飞机的采购和销售时间和数量；
d.因长期租赁终止而记录的维修准备金收入的时间和金额，可能已为此积累了大量的维修准备金；
e.终止或宣布终止特定飞机和发动机型号的生产；
f.飞机运营商对特定飞机型号的退役或宣布退役；
g.任何特定发动机、飞机或发动机或飞机型号的运行历史；
h.我们经营租赁的期限；和
i.发动机和飞机必要检修的时机。
这些风险可能会降低我们的经营分部的业绩，特别是我们的商用飞机、发动机和零部件分部。这些风险可能会降低商用飞机、发动机和零部件部门的发动机利用率、租赁利润率、维修准备金收入和发动机销售收益，并导致更高的与收回相关的法律、技术、维护、存储和保险成本以及发动机停租成本。由于上述因素和其他因素，可供出租或出售的发动机周期性地经历给定发动机型号供应过剩和供应不足的周期，而且一般情况下。发动机供过于求的情况可能会导致发动机租赁费率以及发动机的评估和转售价值大幅下降，并可能增加租赁或销售发动机的时间和成本。我们预计，未来一段时间的供应波动仍将持续。因此，与前几期的结果进行比较可能没有意义，不应依赖前几期的结果作为我们未来业绩的指示。
我们的隔夜航空货运部门依赖于一个重要的客户。
我们的隔夜航空货运业务在很大程度上依赖于与联邦快递公司（“联邦快递”），其损失将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在截至2025年3月31日的财政年度，我们39%的综合营业收入，以及我们隔夜航空货运部门92%的营业收入，都来自我们向联邦快递提供的服务。虽然联邦快递自1980年以来一直是我们在类似条款下的客户，但我们目前的协议可能会在90天的书面通知后由联邦快递终止，联邦快递可能会在10天的书面通知后随时终止任何特定飞机的租赁。此外，如果MAC或CSA 60%或以上的收入（不包括根据干租协议的报销付款产生的收入）来自其根据各自的干租协议提供的服务，联邦快递成为其唯一客户，或者MAC或CSA雇用的雇员少于六名，联邦快递可在收到书面通知后终止与MAC或CSA的干租协议。截至本报告发布之日，联邦快递将被允许终止本条款下的每一份干租赁协议。与联邦快递失去这些合同将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们与联邦快递的干租赁协议使我们面临经营风险。
我们与联邦快递的干租赁协议规定，我们租赁特定飞机，以换取每架租赁飞机的月租金。干租赁协议规定联邦快递偿还我们与租赁飞机运营相关的成本，不加标记，用于以下方面：燃料、着陆费、第三方维修、零部件和某些其他直接运营成本。根据干租协议，我们在运营飞机时产生的某些运营成本不由联邦快递按成本报销，此类运营成本仅由我们承担。未偿还的运营成本增加将对我们的运营结果产生负面影响。
由于我们对联邦快递的依赖，我们受到可能影响联邦快递运营的风险。
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由于我们对联邦快递的依赖，我们受到可能影响联邦快递运营的风险。联邦快递向SEC提交的定期报告中讨论了这些风险，包括其截至2024年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告。这些风险包括但不限于以下方面：
•全球经济和地缘政治状况以及其经营所在市场的发展；
•国际贸易政策和关系的额外变化可能会显着减少全球运输的货物数量，并对其业务和经营业绩产生不利影响；
•其运输业务受到喷气式飞机和车辆燃料的价格和可用性的影响；
•其成功实施业务战略和转型方案的能力
•对其技术基础设施的重大数据泄露或其他破坏可能会扰乱其运营并导致关键敏感或机密信息的丢失；
•未能调整其空中网络以消除与目前向USPS提供的服务相关的成本可能会对我们的盈利能力产生不利影响；
•保险和理赔费用可能对其产生重大不利影响；
•任何国际冲突或恐怖活动对交通运输基础设施的影响；
•第三方服务提供商未能按预期履约，或与这些提供商的关系中断或其向联邦快递提供服务；
•疾病或任何其他传染病的广泛爆发或公共卫生危机的影响；
•未能成功实施经营战略，有效应对市场动态和客户偏好的变化；
•其对联邦快递货运在其投资组合结构中的作用的持续评估可能不会导致任何已完成的交易或其他结果；
•这取决于强大的声誉和联邦快递品牌的价值；
•激烈竞争的效应；
•它的业务是资本密集型的，它必须根据预计的交易量水平做出资本决策；
•其执行和有效运营的能力，整合、杠杆、增长收购的业务并实现收购、合资、战略联盟和投资的预期收益；
•与劳工相关的中断和劳动法的潜在变化；
•其吸引和留住员工人才的能力，满足其购买的运输需求，或维持其公司文化，以及人工和购买运输成本的增加；
•作为提供这些服务的司机的直接和独家雇主，提供某些线路运输和取货和送货业务的服务提供商的地位正在受到挑战；
•飞行员飞行和执勤时间规定的潜在变化可能会损害其运营并带来大量成本；
•成本增加、成本和资金需求的波动性，以及员工福利的其他法律授权，尤其是养老金和医疗福利；
•它可能受到全球气候变化或法律、监管或市场对这种变化的反应的影响；
•它可能无法实现或证明我们在2040年日历前实现全球运营碳中和目标的进展；
•其无法在关键地理区域出现不利天气或局部性灾害或干扰后迅速有效地恢复运营；
•政府监管和执法正在演变，不利的变化可能会损害其业务；
•它可能会受到法规和解释的不利变化或对其税务状况的挑战；
•全球航空或其他运输权的监管环境可能会影响其运营并增加运营成本；并且，
•其业务受制于复杂且不断演变的美国和外国有关数据保护的法律法规。
如果我们为联邦快递飞行的飞机大幅减少，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
根据我们与联邦快递的协议，我们无法保证我们将飞行的若干飞机或航线，联邦快递可能会在10天的书面通知后减少我们租赁和运营的飞机数量。我们根据这些协议获得的补偿，包括我们的行政费用，取决于联邦快递向我们租赁的飞机数量。我们运营的飞机的任何实质性永久削减都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。任何时期的临时削减都可能对我们该时期的经营业绩产生重大不利影响。
除冰设备的销售可能会受到天气状况的影响。
我国地面保障装备板块除冰设备用于商用和军用飞机除冰。除冰活动的程度取决于冬季天气的严重程度。温和的冬季天气条件允许机场使用更少的除冰装置，因为在温和的天气条件下为飞机除冰所需的时间更少。因此，机场可能能够延长其现有机组的使用寿命，从而减少对新机组的需求。
20
我们受到商业飞机运营商和MRO公司面临的风险的影响，因为他们是我们的客户。
商用飞机运营商从事经济敏感、高度周期性和竞争性业务。我们是商用飞机运营商和MRO的供应商。因此，我们间接受到商用飞机运营商和MRO面临的所有风险的影响，这些风险在很大程度上超出了我们的控制范围。我们的经营业绩部分取决于客户的财务实力以及客户在市场上有效竞争和管理其风险的能力。
我们的发动机价值和租赁率，取决于安装发动机的飞机类型的状态和其他因素，可能会下降。
特定型号发动机的价值在很大程度上取决于其可能安装的飞机类型以及此类发动机的可用供应。只要主机需求充足，发动机的价值一般趋于相对稳定。然而，一旦主机飞机开始大量退役和/或用于备件，发动机的价值可能会开始迅速下降。某些类型的发动机可能会被目前遇到财务困难的商业飞机运营商大量使用。如果这类运营商进入清算或类似程序，由此导致的这些运营商发动机供应过剩可能会对受影响发动机类型的需求和这类发动机的价值产生不利影响。
租约终止后，我们可能无法订立新租约或以可接受的条款出售机身、发动机或其零件。
我们直接或间接拥有我们租赁或出售给客户的发动机或飞机，并承担无法通过租赁和出售发动机或飞机收回我们全部投资的风险。在租约终止后，我们寻求签订新租约或出售或拆分发动机或飞机。我们还在机会主义的基础上有选择地出售发动机。我们无法保证，我们将能够及时为我们的发动机或即将停租的飞机或其相关部件找到承租人或买家。如果我们确实找到了承租人，我们可能无法获得令人满意的租赁费率和条款（包括维护和重新交付条件），我们无法保证任何未来承租人的信誉将与我们发动机的现有承租人相同或更好。因为发动机租赁的期限可能不到12个月，我们可能经常需要对发动机进行再营销。我们面临的风险是，我们可能无法保持我们的发动机持续租赁。
承租人未能履行我们租赁项下的维护和记录保存义务可能会对我们租赁的发动机和飞机的价值产生不利影响，这可能会影响我们在租赁终止后及时重新租赁发动机和飞机的能力。
发动机或飞机的价值和创收潜力在很大程度上取决于它是否按照经批准的维修系统进行维护，并遵守所有适用的政府指令和制造商要求。此外，要使发动机或飞机可供使用，必须按照政府和制造商的规范维护与发动机或飞机的维护和操作有关的所有记录、日志、许可证和文件。根据我们的租约，我们的承租人主要负责维护我们的飞机和发动机，并遵守适用于承租人以及飞机和发动机的所有政府要求，包括运营、维护、政府机构监督、登记要求和适航指令。然而，随着时间的推移，某些承租人在履行我们租赁条款规定的维护和记录保存义务方面遇到了困难，并且在未来可能会遇到困难。我们的承租人未能按照要求维护我们的资产可能会对我们资产的价值和可取性产生负面影响，并使我们面临增加的维护成本，而这些成本可能无法通过此类承租人支付的补充维护租金充分覆盖。
我们确定发动机或飞机状况以及承租人是否妥善维护我们资产的能力一般仅限于承租人报告每月使用情况和所进行的任何维护，并经我们和第三方进行的定期检查确认。承租人未能履行租赁项下的维护或记录保存义务可能导致：
•相关发动机或飞机停飞；
•可能导致我们在将发动机或飞机恢复到可接受的维护状态方面产生额外和潜在的大量支出的收回；
•a需要在出售或租赁发动机或飞机之前产生额外费用并投入资源重新创建记录；
•飞机或发动机的市场价值下降，导致在随后的租赁或出售中收入减少；
•在我们进行翻新或维修并重新创建记录时损失租赁收入；和
•根据我们在收回发动机或飞机后订立的新租约，较低的租赁费率和/或较短的租赁期限。
任何这些事件都可能对发动机的价值产生不利影响，除非并且直到得到补救，并减少我们的收入并增加我们的开支。如果在租赁期间发动机损坏，我们无法向承租人追偿或通过保险，我们可能会蒙受损失。
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当承租人违约时，我们可能会遇到与收回发动机或飞机有关的损失和延误。
当承租人违约时，我们可能无法收回发动机或飞机，即使我们能够收回发动机或飞机，我们也可能不得不在资产的收回、再营销和租赁方面花费大量资金。当承租人违约且此类违约未得到及时纠正时，我们通常会寻求终止租赁并收回发动机或飞机。如果违约承租人对终止和收回提出异议或受到法院保护，我们在租约下的权利的执行可能是困难、昂贵和耗时的。我们可能无法从我们的合法权利中实现任何实际利益，我们可能需要获得出口发动机或飞机的同意。因此，相关资产可能会在很长一段时间内停租或不产生收入。此外，我们将产生与收回我们的发动机或飞机相关的直接成本，包括但不限于法律和类似成本、运输、储存和为发动机或飞机投保的直接成本，以及与使资产可供出租或出售的必要维护和记录保存相关的成本。在此期间，我们将不会从租赁的发动机或飞机中实现任何收入，我们将继续有义务支付与该资产相关的任何债务融资。如果发动机安装在机身上，机身可能归飞机出租人或其他第三方所有。我们恢复安装在机身上的发动机的能力可能取决于机身所有者的合作。
我们的商用飞机、发动机和零部件部门及其客户在一个高度监管的行业中运营，法律或法规的变化可能会对我们租赁或销售我们的发动机或飞机的能力产生不利影响。
适用于我们业务的某些法律法规，包括：
许可证及同意书.我们的一些租约需要特定的政府或监管许可、同意或批准。其中包括同意根据租约支付某些款项，以及同意出口、进口或再出口我们的发动机或飞机。与未来租赁或出售我们的发动机或飞机有关所需的同意可能无法及时收到或具有经济上可行的条款。任何这些事件都可能对我们租赁或销售发动机或飞机的能力产生不利影响。
出口/进口条例.美国商务部（the“商务部”）对出口进行监管。我们受商务部和美国国务院关于向外国实体租赁和销售发动机和飞机以及相关零部件出口的规定的约束。在某些情况下，这些部门可能会要求我们获得出口到外国的发动机的出口许可证。美国国土安全部通过美国海关和边境保护局，执行有关将发动机和飞机进口到美国进行维护或租赁以及进口零件以安装在我们的发动机和飞机上的相关规定。
限制列表.我们被禁止与美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）的“特别指定国民名单”，必须监控我们的运营以及现有和潜在的承租人和其他交易对手是否遵守OFAC的规则。同样，联合国、美国政府、欧盟或其他外国政府发布的制裁可能会禁止或限制我们在某些国家或与某些人开展业务。因此，我们必须监测我们的运营以及现有和潜在的承租人和其他交易对手遵守此类制裁的情况。
反腐法。作为一家拥有国际业务的美国公司，我们被要求遵守多项打击腐败的美国和国际法律法规。例如，美国《反海外腐败法》（the“FCPA”）和类似的世界性反贿赂法律一般禁止以影响任何官方行为或决定或获取任何不当利益为目的向外国官员支付不当款项。这类反腐败法律法规的适用范围和执行力度可能各不相同。尽管我们的政策明确要求遵守FCPA和类似适用的法律，但无法保证我们的员工或代理不会采取任何违反我们政策的行动。违反此类法律或法规可能会导致巨额民事或刑事罚款或处罚。实际或被指控的违规行为也可能损害我们的声誉，维护成本高昂，并损害我们开展业务的能力。
民航条例.发动机和飞机的用户受到包括FAA和EASA在内的通用民航当局的监管，后者对发动机的维护进行监管并发布适航指令。适航指令通常规定了对某些发动机和飞机类型或一系列特定发动机的特殊维护行动或修改，这些必须实施才能使发动机或飞机继续服役。此外，适航指令可能要求承租人对发动机、飞机或特定发动机零部件进行更频繁的检查。发动机或飞机的每个承租人一般都有责任遵守所有适航指令。然而，如果发动机或飞机被取消租赁，我们可能会被迫承担遵守此类适航指令的成本。此外，即使租赁了发动机或飞机，受制于租赁条款，如果有的话，我们仍可能被迫分担合规成本。
我们的飞机、发动机和零部件可能会造成损害，从而导致责任索赔。
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我们的飞机、发动机或零部件可能造成人身伤害或财产损失，使我们面临责任索赔。我们的租约要求我们的承租人就这些索赔对我们进行赔偿，并携带航空运输行业惯常的保险，包括一般责任和商定水平的财产保险。但是，我们不能保证一个或多个灾难性事件不会超过保险范围限制或承租人的保险将涵盖可能对我们提出的所有索赔。承租人在其赔偿或保险义务项下的任何保险范围不足或违约可能会在发生损失事件时减少我们对损失的赔偿。
我们在管理我们的飞机和发动机组合以满足客户需求方面存在风险。
飞机和喷气发动机相对较长的生命周期可以因世界事件、政府监管或客户偏好而缩短。我们寻求管理这些风险，方法是试图预测特定发动机和飞机类型的需求，维持我们认为多样化、具有长期价值并将在全球喷气发动机市场上被承租人寻求的发动机组合组合，以及通过销售我们预计在可预见的未来不会出现过时或有用性下降的发动机和飞机。无法保证我们拥有或收购的发动机和飞机型号将满足客户需求。
对我们的发动机或飞机的留置权可能超过此类资产的价值，这可能会对我们收回、租赁或出售特定发动机或飞机的能力产生负面影响。
保证支付修理人费用或其他留置权的留置权，可视管辖范围附在发动机和飞机上。发动机也可能安装在与发动机无关的留置权已附加到的机身上。这些留置权可能确保在某些法域或某些类型的留置权中可能超过留置权所附特定发动机或飞机的价值的大量款项。在一些法域，留置权可能赋予持有人扣留发动机或飞机的权利，或在有限的情况下出售或导致发动机或飞机被没收。这种留置权可能优先于我们的利益以及我们的债权人对发动机或飞机的利益。这些留置权和留置权持有人可能会损害我们收回和租赁或出售发动机或飞机的能力。我们无法保证我们的承租人将遵守其解除对我们资产的第三方留置权的义务。如果他们不这样做，我们将来可能会发现有必要支付这种留置权担保的债权以收回这种资产。
在某些国家，贴在飞机上的发动机可能会成为飞机的附加物，我们可能无法行使对发动机的所有权。
在某些法域，固定在飞机上的发动机可能成为飞机的附加物，从而飞机所有人的所有权权利取代发动机所有人的所有权权利。如果一架飞机是所有者对第三方的义务的担保，则飞机上的担保权益可能会取代我们作为发动机所有者的权利。此类担保权益可能会限制我们在承租人破产或租赁违约情况下收回位于此类司法管辖区的发动机的能力。如果我们无法收回在这些司法管辖区出租给承租人的发动机，我们可能会蒙受损失。
较高或波动的燃油价格可能会影响航空业的盈利能力以及我们的承租人履行其对我们的租赁付款义务的能力。
从历史上看，燃料价格的波动主要取决于国际市场状况、地缘政治和环境因素和事件以及货币汇率。自然灾害和其他灾害也会严重影响燃料供应和价格。燃料成本对航空公司来说是一项不在其控制范围内的主要支出，燃料成本的大幅增加或不准确评估燃料成本方向的套期保值可能会对其经营业绩产生重大不利影响。由于航空业的竞争性质，运营商可能无法通过提高票价的方式将燃油价格上涨转嫁给客户，以完全抵消他们可能产生的增加的燃油成本。此外，他们可能无法通过适当对冲燃料价格波动的风险来管理这种风险。如果这些航空公司被要求根据对冲协议提供现金抵押品，那么那些确实对其燃料成本进行对冲的航空公司的盈利能力和流动性也可能受到燃料价格快速变动的不利影响。因此，如果由于任何原因燃料价格回到历史高位或出现显着波动，我们的承租人很可能会产生更高的成本或产生更低的收入，这可能会影响他们履行对我们的义务的能力。
资本市场的中断可能会损害我们的承租人为其运营融资的能力，这可能会阻止承租人遵守对我们的付款义务。
全球金融市场可能高度波动，金融市场和金融机构提供的信贷可能因全球金融市场的发展而有很大差异。我们的承租人依赖银行和资本市场提供营运资金，并为现有债务再融资。如果此类资金无法获得，或仅以不利条款获得，并且如果金融市场不提供股权融资作为替代方案，我们的承租人的经营和经营业绩可能会受到重大不利影响，他们可能不会遵守各自对我们的付款义务。
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我们的承租人可能无法为我们的飞机或发动机提供充分的保险，这可能会使我们承担额外的费用。
当一架飞机或发动机处于租赁状态时，我们并不直接控制其运行。尽管如此，由于我们拥有飞机或发动机的所有权，在某些司法管辖区，我们可能对其运营造成的损失承担责任。至少，我们可能会被要求在我们的防御中花费资源。我们要求我们的承租人获得特定水平的保险，并就此类运营责任向我们进行赔偿和投保。然而，一些承租人可能无法在租赁期内保持足够的保险范围，这虽然构成了违反租约，但将要求我们采取一些纠正措施，例如终止租约或为飞机或发动机投保。因此，我们的承租人的保险范围可能不足以涵盖因我们的飞机或发动机的运行而可能对我们提出的所有索赔。保险范围不足或承租人未履行其对我们的赔偿或保险义务，将减少在我们被起诉并被要求向索赔人付款的情况下我们原本有权获得的保险收益。而且，我们承租人的保险范围取决于保险公司的财务状况和支付理赔的能力。由于上述任何因素导致本应支付给我们的保险收益减少，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
如果我们的承租人在租约终止后未能合作归还我们的飞机或发动机，我们可能会遇到障碍，并可能在进行收回时产生大量成本和费用。
我们的合法权利和收回的相对难度因飞机或发动机所在的司法管辖区而有很大差异。我们可能需要获得取消注册或再出口的法院命令或同意，这一过程可能因县而异。当违约承租人处于破产、保护性管理、无力偿债或类似程序时，也可能适用附加限制。例如，某些法域赋予破产中的受托人或类似人员承担或拒绝租赁、将其转让给第三方或赋予承租人或另一第三方保留对飞机或发动机的占有权的权利，而无需支付租赁租金或履行相关租赁项下的全部或部分义务。我们的某些承租人可能由政府相关实体部分或全资拥有，这可能会使我们在该政府管辖范围内收回我们的飞机或发动机的努力进一步复杂化。如果我们遇到这些困难中的任何一个，我们可能会被推迟或阻止执行我们在租约下的某些权利以及重新租赁受影响的飞机或发动机。
在进行收回时，我们很可能会产生不太可能收回的重大成本和开支。其中包括与法律诉讼相关的法律费用和其他费用，包括为实现对飞机或发动机的收回而张贴必要的担保债券或信用证的费用，特别是在承租人对诉讼程序提出异议或处于破产状态的情况下。我们必须消化飞机或发动机停租时损失的收入成本。我们可能会产生大量的维护、翻新或维修费用，而违约承租人未能支付这些费用，这些费用是将飞机或发动机置于合适状态以重新出租或出售所必需的。在检索或重新创建飞机注册所需的飞机记录以及获得飞机适航证书方面，我们也可能会产生大量成本。可能需要支付以解除对飞机的留置权或支付对飞机的税款和其他政府收费，以获得明确的占有权并有效地重新销售飞机，在某些情况下包括承租人可能因其其他飞机的运营而产生的留置权。我们还可能因实际拥有飞机或发动机而产生其他费用。
如果我们的承租人没有解除他们负责的飞机留置权，我们可能有义务支付解除留置权。
在正常经营过程中，我们的承租人很可能会产生飞机和发动机留置权，以确保支付机场费和税款、关税、欧洲管制和其他空中航行费用、着陆费、机组人员工资以及可能附加在我们飞机上的其他留置权。由于第三方代表我们的客户进行的日常维护，飞机也可能受到机械师的留置权。其中一些留置权可以获得大量资金，如果它们附加在整个飞机机队上，在某些种类的留置权允许的情况下，它们可能会超过飞机本身的价值。虽然与这些留置权有关的财务义务是我们承租人的合同责任，但如果他们未能履行其义务，留置权最终可能成为我们的财务责任。在它们被解除之前，这些留置权可能会削弱我们收回、重新租赁或出售我们的飞机或发动机的能力。在一些法域，飞机和发动机留置权可能赋予飞机持有人扣留或在有限的情况下出售或导致没收飞机的权利。如果我们有义务支付大量款项以解除留置权，或者如果我们无法及时且具有成本效益地占有我们受留置权约束的飞机，则可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
如果我们的承租人遇到财务困难，我们重组或终止我们的租约，我们很可能会获得不太有利的租赁条款。
如果承租人延迟、减少或未能在到期时支付租金，或已告知我们它将在未来这样做，我们可能会选择或被要求重组或终止租赁。重组后的租约可能包含对我们不太有利的条款。如果我们无法就重组达成一致并终止租赁，我们可能无法收到仍未支付的全部或任何款项，并且我们可能无法及时以优惠的价格重新租赁飞机或发动机，如果有的话。
撤回、暂停或撤销政府授权或批准可能会对我们的业务产生负面影响。
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我们受到政府监管，我们未能遵守这些监管可能会导致政府撤回或撤销我们开展业务的授权和批准，并可能使我们受到可能损害我们业务的处罚和制裁。世界各地的政府机构，包括美国联邦航空局，对在美国运营的飞机的制造、维修和运营进行高度监管，而其他国家的同等监管机构，如欧洲的EASA，则对在这些国家运营的飞机进行监管。对于我们购买、租赁和销售给客户的飞机、发动机和相关零部件，我们包括证明每个零部件符合适用的监管要求并符合FAA或其他国家同等监管机构制定的适用适航标准的文件。具体法规因国家而异，尽管其他国家的监管要求通常通过遵守FAA要求来满足。对于特定的发动机或发动机部件，我们利用FAA和/或EASA认证的维修站对发动机和部件进行维修和认证，以确保适销性。撤销或暂停我们的任何重大授权或批准将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果颁布新的更严格的政府法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，某些产品销往国外需要获得美国政府的批准或许可。拒绝出口许可证可能会减少我们对这些国家的销售，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
与环境、社会和治理问题相关的风险
气候变化、应对气候变化的相关立法和监管措施以及向低碳经济的过渡可能会对我们的业务产生不利影响。
人们越来越担心，由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加，全球平均气温逐渐上升，将导致全球各地的天气模式发生显着变化，极端天气条件和自然灾害的频率、严重程度和持续时间增加，水资源短缺和水质差。这些事件也可能加剧不利的经济状况。如果气候在我们业务所在或经营的地区发生重大变化，我们可能会遇到极端天气和/或降水和温度的变化，所有这些都可能导致我们位于这些地区的物业受到物理损坏或需求减少，或受到这些条件的影响，并可能对我们的经营产生负面影响。此外，基于对气候变化担忧的联邦、州和地方立法和法规的变化，包括旨在限制温室气体排放的法规和实施“绿色”建筑规范，可能会导致资本支出增加，而收入却没有相应增加。鉴于潜在监管变化的范围很广，对未来气候变化立法、法规或行业标准以及任何国际条约和协定的潜在影响的任何评估都是不确定的。
我们面临地震和恶劣天气（其频率和严重程度可能受到气候变化的影响）等自然灾害的风险，其中可能包括更频繁或更严重的风暴、极端气温和环境温度升高、飓风、洪水、海平面上升、缺水、干旱和野火，其中任何一种都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
自然灾害、地震、龙卷风、大风或洪水等恶劣天气以及野火可能会对我们的财产造成重大损害或破坏我们的运营。与此类事件相关的伤亡损失和收入损失的程度取决于事件的严重程度和受影响地区的总暴露量。恶劣天气的其他后果可能包括保险费和免赔额增加，或承保范围减少。
对环境有害的情况可能会对我们产生潜在的不利影响。
根据各种联邦、州和地方环境法，不动产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担清除或补救此类财产上的危险或有毒物质的费用。这类法律往往规定责任，无论所有者或经营者是否知道或应对此类危险或有毒物质的存在负责。即使可能有不止一个人对污染负有责任，适用的环境法所涵盖的每个人也可能要为所产生的所有清理费用负责。此外，第三方可能会根据环境污染导致的人身伤害、自然资源或财产损失或其他费用，包括调查和清理费用，起诉场地所有人或经营者的损害赔偿。我们的一处房产上存在危险或有毒物质，或未能对受污染的房产进行适当补救，可能会产生有利于政府的留置权，以支付为解决污染可能产生的费用，或以其他方式对我们出售或租赁该房产或使用该房产作为抵押品进行借贷的能力产生不利影响。环境法还可能对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制。违反环境法的财产所有人可能会受到制裁，这些制裁可能由政府机构或在某些情况下由私人当事人强制执行。针对环境索赔进行辩护、遵守环境监管要求或补救任何受污染财产的成本可能会对我们产生重大不利影响。
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关于我们的环境、社会、治理或可持续发展责任，我们受到投资者和其他人越来越多的审查，这可能会导致额外的成本或风险，并对我们的声誉、员工保留以及从投资者那里筹集资金的能力产生不利影响。
投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者和利益相关者重点关注了公司的环境、社会和治理（“ESG”或“可持续性”）实践，包括与气候变化相关的实践。这些政党更加重视其投资的社会成本的影响。如果我们的ESG实践不符合投资者或其他行业利益相关者的期望和标准，这些期望和标准不断发展，根据对我们ESG实践的评估，我们的声誉和员工保留可能会受到负面影响。我们所做的任何可持续性披露可能包括我们在各种社会和道德问题上的政策和实践，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链管理以及劳动力包容性和多样性。有可能利益相关者可能对我们的ESG实践或其采用速度不满意。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监测、报告和遵守各种ESG实践。此外，由于投资者对我们处理ESG因素的方法和考虑的评估，他们可能会决定不投资我们。
与Air T融资相关的风险
公司在初级次级债券和担保项下的义务排名产生了Air T资金可能无法支付信托优先证券持有人应付款项的风险。
Air T资金支付应付信托优先证券持有人款项的能力仅取决于公司在需要时支付初级次级债券的款项。公司在担保、初级次级债券和其他文件项下的所有义务均为无担保且对所有当前和未来的高级和次级债务享有次级受偿权，其金额不受限制。截至2025年3月31日，公司未偿还的高级和次级债务总额约为3530万美元。契约、担保或信托协议均未对有担保或无担保债务的金额设置任何限制，包括公司或其子公司可能产生的优先和次级债务。此外，公司就任何进一步发行信托优先证券发行额外初级次级债券的能力并无限制，该等额外债券将与初级次级债券享有同等地位。此外，支付初级次级债券的到期金额可能会对公司的现金流、流动性和财务状况产生不利影响。
公司有选择权延长利息支付期可能会延迟信托优先证券的利息支付。
只要没有发生违约的债券事件（如本文所定义）并仍在继续，在2024年6月7日或之后的任何时间，公司有权根据义齿在任何时间或不时就每个延长期推迟支付初级次级债券的利息，期限不超过连续20个季度，但任何延长期不得超过初级次级债券的规定期限。由于任何此类延期，在任何此类延长期内，通过Air T融资对信托优先证券进行的季度分配将被延期（在适用法律允许的范围内，信托优先证券持有人有权获得的分配金额将按照自该等分配的相关付款日期起每年8%的利率按季度复利累计额外金额）。在任何此类延长期内，公司将被禁止就公司股本（包括普通股或优先股的股息或赎回）进行某些付款或分配，并禁止就公司任何与初级次级债券享有同等权益或在利息上低于初级次级债券的债务证券进行某些付款；然而，公司将不受限制（a）以公司普通股支付股息或分配，（b）根据股东权利计划赎回权利或采取某些其他行动，（c）根据担保付款或（d）购买普通股一般或与根据公司为其董事、高级职员或雇员的任何福利计划发行普通股或权利有关。此外，在延长期内，公司将有能力继续支付优先和次级债务。截至2025年3月31日，公司未偿还的高级和次级债务总额约为3530万美元。在任何延长期终止前，公司可进一步延长该延长期，条件是该延长不会导致该延长期连续超过20个季度或延长超过规定的到期日。在任何延长期终止及支付当时应计及未付的所有利息（连同年利率8%的利息，在适用法律允许的范围内按季度复利）后，公司可选择开始新的延长期，但须遵守上述规定。本公司可选择开始延长期的次数并无限制。
税务事件赎回或投资公司行为赎回
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在税务事件或投资公司事件发生后及持续期间，公司有权在该税务事件或投资公司事件发生后90天内按本金金额的100%连同截至确定赎回日期的应计但未付利息全部（但不是部分）赎回初级次级债券并因此导致强制赎回信托优先证券。
“税务事件”是指公司和Air T收到在此类事项中经历的律师意见，其大意为，由于对美国或其任何政治分部或税收当局或其中的法律（或其下的任何法规）的任何修订或变更（包括任何已宣布的潜在变更），或由于任何解释或适用该等法律或法规的官方行政声明或司法决定，哪项修订或变更有效，或该等公告或决定在信托优先证券的原始发行当日或之后宣布，存在（i）现在或将在该意见发表之日起90天内，就初级次级债券所收到或应计收入须缴纳美国联邦所得税，（ii）公司就初级次级债券应付的利息不可或在该意见发表后90天内，不得由公司扣除的非实质性风险，全部或部分，出于美国联邦所得税目的，或（iii）现在或将在意见提出之日起90天内提供的Air T资金，须缴纳超过微量的其他税款、关税或其他政府收费。
“投资公司事件”是指公司和Air T Funding收到在此类事项中经历的律师意见，大意为，由于法律或法规的任何变更或任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对法律或法规的解释或适用的变更，Air T Funding被视为或将被视为根据《投资公司法》要求注册的“投资公司”，该变更在信托优先证券最初发行时或之后生效。
公司可促使将初级次级债券分配给信托优先证券的持有人。
公司有权随时终止Air T配资并导致将次级次级债券分配给清算中的信托优先证券持有人的Air T配资。因为信托优先证券的持有人可能会在Air T资金的清算中收到初级次级债券，并且由于分配在其他方面仅限于初级次级债券的付款，信托优先证券的潜在购买者也在就初级次级债券做出投资决定。
对公司的直接诉讼和担保项下的权利均有限制。
在该担保下，公司保证以Air TFunding持有的资金为范围，以Air T资金支付分配以及清算或赎回信托优先证券（从属于公司优先和次级债务受偿权）时的付款。如果Air T融资没有足够的资金来支付信托优先证券的分配（即，如果公司未能根据初级次级债券进行必要的付款），信托优先证券的持有人将有权直接对公司提起法律程序，以强制执行向该初级次级债券本金或利息的持有人支付本金金额等于该持有人的信托优先证券清算总额的款项（“直接诉讼”）。除本文所述外，信托优先证券的持有人将无法直接行使初级次级债券持有人可用的任何其他补救措施或直接就初级次级债券主张任何其他权利。
根据担保，特拉华州信托公司将担任契约受托人（“担保受托人”）。信托优先证券清算总额不少于多数的持有人有权指示就担保向担保受托人提供的任何补救办法进行任何程序的时间、方式和地点，或指示行使根据担保协议授予担保受托人的任何信托权力。信托优先证券的任何持有人可以直接对公司提起法律诉讼以强制执行其在担保项下的权利，而无需先对Air T融资、担保受托人或任何其他个人或实体提起法律诉讼。信托协议规定，信托优先证券的每个持有人通过接受其同意担保协议和义齿的规定。
契约中的契约是有限的。
契约中的契诺是有限的，而信托协议中并无与公司有关的契诺。因此，在公司财务状况或经营业绩发生重大不利变化或限制公司或任何子公司产生额外债务的能力的情况下，契约和信托协议均不分别保护初级次级债券或信托优先证券的持有人。因此，这些管理文书的规定不应被视为评估公司是否能够遵守其在初级次级债券或担保项下的义务的重要因素。
27
信托优先证券的持有人通常将拥有有限的投票权。
信托优先证券的持有人通常将拥有仅与修改信托优先证券和本文所述的某些其他事项有关的有限投票权。如果（i）发生与初级次级债券有关的违约债券事件（如本文所定义）（见“初级次级债券的说明-违约事件”），（ii）财产受托人在30天内未能支付信托优先证券的任何分配（可视分配延期而定），（iii）财产受托人未能在赎回时支付信托优先证券到期的赎回价格，（iv）财产受托人在收到违约通知后的60天内未能遵守信托优先证券的信托协议中的契诺，或（v）财产受托人被宣布破产或资不抵债且在60天内未被公司取代，大多数未偿还信托优先证券的持有人将能够解除财产受托人和义齿受托人（但不得解除行政受托人的职务，后者可能仅被公司解除为信托普通证券的持有人）。
项目1b。未解决员工意见
不适用。
项目1c。网络安全
网络安全风险管理和战略
为有效预防、检测和应对网络安全威胁，公司聘请了由我们的技术基础设施和运营高级总监（“技术高级总监”）监督的多方面网络安全风险管理计划，他直接向我们的首席执行官报告。技术高级总监负责领导我们的企业网络安全战略。这一职责包括建立旨在预防和监测潜在网络安全风险的流程、评估潜在的网络安全事件、实施缓解措施以及维护网络安全计划本身。我们这样做，是为了不断增强网络安全能力，加强防御态势。
我们的能力、流程和其他安全措施还包括但不限于：
•端点检测和响应软件，监测面向外部的端点（计算机、服务器等）上的恶意活动。
•与第三方安全公司建立托管检测和响应合作伙伴关系，后者持续监控这些端点。
•云监控，运行在主公有云和私有云环境上。
•灾难恢复和事件响应计划，包括勒索软件响应计划。
•对所有接触数字资产的人员进行培训。
治理
28
公司持续监控与其第三方服务提供商相关的风险。该公司要求我们的主要第三方服务提供商接受年度SOC1审计，这有助于识别来自网络安全威胁的风险。在授予豁免的情况下，公司确保替代措施到位，以保持严格的监督。公司审查所有SOC1审计报告，以确保我们的第三方服务提供商保持足够的IT安全性和业务流程控制。这一审查过程是我们承诺的一部分，以确认这些第三方服务提供商正在保护我们的运营和数据完整性。
项目2。属性。
该公司在北卡罗来纳州丹佛市拥有约4.626英亩和一座13,000平方英尺的办公楼，该办公楼是MAC的业务所在，在明尼苏达州圣路易斯公园拥有一座55,000平方英尺的办公楼，该办公楼部分出租给租户，是该公司明尼苏达州执行办公室的所在地。该公司在北卡罗来纳州的夏洛特租赁了约4900平方英尺的办公空间，以容纳Air T的运营。租约于2023年7月1日开始，将于2028年11月30日到期，可选择将租约延长一个额外的三年期限。
该公司在密歇根州铁山的福特机场租赁了约1,950平方英尺的办公空间和约4,800平方英尺的机库空间。CSA的运营总部设在这些设施上，这些设施是根据每年可续期协议从第三方租用的。
根据一项延长至2028年1月的协议，该公司租赁了位于北卡罗来纳州金斯顿的66,000平方英尺飞机维修设施中的约53,000平方英尺，并可选择在此后将租约再延长三个五年期。租约下的租金率按每五年续租期递增。
GGS在堪萨斯州奥拉西租赁了一个11.25万平方英尺的生产设施。该设施是根据租赁协议从第三方租赁的，该协议于2024年8月到期。2024年6月6日，GGS订立协议，将目前的租约再延长五年至2029年8月31日。
截至2025年3月31日，公司按现行市场条款在多个其他地点向第三方租赁机库、维修和办公空间。
Contrail在威斯康星州的维罗纳租赁了一座21,000平方英尺的设施。这是一份来自关联方的租约。见注13“关联方事项”的第二部分第8项所列合并财务报表附注这份报告。这份租约将于2026年7月17日到期。Contrail还在科罗拉多州丹佛市租赁了1,453平方英尺的办公空间。租约为期60个月，延长至2026年6月。作为Crestone组建和Contrail某些员工向Crestone过渡的一部分，Contrail在2026年到期之前终止了这份租约。Crestone于2022年9月1日订立位于科罗拉多州格伦代尔的1,663平方英尺办公空间的租赁协议。2024年1月1日，Crestone订立经修订的租约
29
协议终止了1,663平方英尺的办公空间，并租用了位于科罗拉多州格伦代尔的3,698平方英尺办公空间的新房地。修订后的租约将于2027年8月到期。
Jet Yard在亚利桑那州马拉纳的Pinal Air公园从Pinal县租赁了大约48.5英亩的土地。租约将于2046年5月到期，不过Jet Yard可以选择将租约再延长30年（尽管Pinal County可能会在90天前通知后终止对租赁房地的2.6英亩地块的租约）。租赁协议允许Pinal County在Jet Yard未能按照规定的时间表分阶段在租赁场所的设施建设方面取得实质性进展的情况下终止租赁。2020年5月27日，Pinal County与Jet Yard订立租赁协议的第一次修订，其中Pinal County同意Jet Yard关于租赁区域的地面硬化民用改善项目（“地面硬化改善”）的条款，以改善其飞机停泊设施。从2021财年开始，Jet Yard将上述租约连同地面硬化改进转租给Jet Yard Solutions。
DSI在位于加拿大密西沙加的一栋建筑中租赁了12,206平方英尺的空间。租约将于2028年7月31日到期。
沃辛顿和AirCo在明尼苏达州伊根租用了一座41280平方英尺的设施。该设施的租约将于2027年4月到期。沃辛顿在俄克拉何马州塔尔萨有一份租约，面积为22,582平方英尺，将于2027年1月到期。此外，沃辛顿在澳大利亚还有两处设施租约：E3单元1195平方英尺，B5单元1442平方英尺。E3号机组租约于2025年4月到期，未续签。B5A号机组租约续租并延长至2029年4月。
WASI将位于密苏里州斯普林菲尔德的布兰森国家机场约53,500平方英尺的土地和设施转租。租约于2028年1月30日到期，可选择续约两个额外的连续五年期限，外加一个额外的连续期限，截至2039年5月5日。WASI还额外租用了2000平方英尺的机库空间，该空间于2025年1月30日到期，没有续租选择权。
项目3。法律程序。
本公司及其附属公司在日常业务过程中受到法律诉讼和索赔的制约。我们相信，我们目前的程序不会对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。我们在认为很可能发生损失时记录一项负债，其金额可以合理估计。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。
该公司的普通股在纳斯达克资本市场公开交易，股票代码为“AIRT”。
截至2025年3月31日，公司普通股记录持有人的大约人数为149。
公司自2014年以来未进行过现金分红。
2014年5月14日，公司宣布其董事会已授权一项计划，根据SEC规则10b-18，在无限期内不时在公开市场或私下协商交易中回购最多750,000股（在2019年6月10日股票分割后调整为1,125，000股）公司普通股。公司在截至2025年3月31日的财政年度内根据该授权购买了70,756股股份。
S-K条例第201（d）项要求的股权补偿计划信息在本报告第III部分“股权补偿计划信息”标题下的第12项“特定受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”中进行了阐述。
第四季度购买普通股的情况说明如下：
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| 日期 购买的股票 |
总数 购买的股票 |
平均价格 每股支付 |
股份总数 作为部分购买 公开宣布 计划或方案 |
最大数量 可能尚未上市的股份 根据 计划或方案 |
||||||||||||||||||||||
| 2025年1月1日至1月31日 | 16,343 | $ | 19.99 | 16,343 | 775,505 | |||||||||||||||||||||
| 2025年2月1日-2月28日 | 12,065 | $ | 20.16 | 12,065 | 763,440 | |||||||||||||||||||||
| 2025年3月1日-3月31日 | 11,212 | $ | 18.09 | 11,212 | 752,228 | |||||||||||||||||||||
截至2025年3月31日，公司在过去三年内没有出售任何未根据《证券法》注册的股本证券。
项目6。[保留]
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
概述
Air T, Inc.（“公司”、“Air T”、“我们”或“我们”或“我们的”）是一家控股公司，拥有经营业务和金融资产的投资组合。我们的目标是审慎、战略性地增长Air T的盈利能力，随着时间的推移使其每股自由现金流复利。
我们目前经营四个行业细分领域：
•隔夜航空货运，经营航空快递服务行业；
•地面保障设备，为客运和货运航空公司、机场、军队和工业客户制造和提供移动式除冰器和其他专用设备产品；
•商用飞机、发动机和零部件，管理和租赁航空资产；供应剩余和售后市场商用喷气发动机零部件；提供商用飞机拆卸/拆出服务；商用飞机零部件销售；向航空公司提供采购服务和大修维修服务；
•数字解决方案，为航空业内的客户开发和提供数字航空和其他业务服务，以产生经常性订阅收入；
公司还具有作为其他合并业务的资本分配者和资源的中央企业职能，简称企业和其他。此外，公司和其他也包括微不足道的业务和商业利益。
自2025财年第四季度起，我们将地面设备销售部门更名为地面支持设备，并将商用喷气式发动机和零部件部门更名为商用飞机、发动机和零部件，以更好地使各部门的描述与其活动保持一致。
此外，我们选择单独披露数字解决方案部门，以更好地使我们的财务报表表述与公司关键的长期增长领域保持一致。数字解决方案以前被归类为无关紧要的商业活动的一部分。由于这一变化，上期分部信息已被重新调整，以符合我们在财务报表和相关附注中的当前列报方式项目8这份报告。
每个可报告分部都有单独的管理团队和基础设施，提供不同的产品和服务。我们根据营业收入（亏损）和调整后EBITDA评估可报告分部的业绩。
未合并投资
31
前瞻性陈述
本报告中的某些陈述，包括“概述”中包含的陈述，是1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内关于公司财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务的“前瞻性”陈述。前瞻性陈述包括前面、后面或包含“相信”、“未决”、“未来”、“预期”、“预期”、“估计”、“取决于”或类似表述的陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性。实际结果可能与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异，原因之一是潜在的风险和不确定性，例如：
•无法通过银行或其他融资或通过出售或发行债务或股本证券为我们的运营提供资金；
•公司市场的经济和行业状况；
•与联邦快递公司（“联邦快递”）的合同可能被终止或不利修改的风险；
•为联邦快递运营的飞机数量减少的风险；
•GGS客户大量除冰设备订单延期或减少的风险；
•任何恐怖活动或武装冲突对美国本土或国外的影响；
•美国和外贸法规和关税的变化；
•公司对运营费用、或意外资金需求的成本结构进行管理的能力，并将其与不断变化的客户服务需求和生产量水平相匹配；
•公司履行偿债契约和为现有债务义务再融资的能力；
•涉及公司通宵航空货运作业、所售设备或零部件和/或所提供服务的事故造成的伤害或其他损害的风险；
•公司商业和军事装备及服务的市场接受度；
•来自其他同类设备和服务提供商的竞争；
•政府监管和技术的变化；
•作为投资持有的有价证券价值变动；
•冬季天气条件温和，减少了对除冰设备的需求；
•公司飞机资产管理业务与相关飞机资本合资公司的市场接受度和运营成功；以及
•尽管我们目前的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能仍然能够承担更多的债务，这可能会进一步加剧与我们的大幅杠杆相关的风险。
前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测，也不是对未来事件或情况的保证，这些未来事件或情况可能不会发生。我们没有义务，而且我们明确表示不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
经营成果
2025财年对比2024年
与上一财年相比，截至2025年3月31日的财政年度，合并收入增加了500万美元（2%），达到2.919亿美元。下表详细列出了公司四个部门以及企业和其他部门（剔除公司间交易后）的收入，单位为千：
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| 截至3月31日止年度， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||
| 隔夜空运货物 | $ | 124,031 | $ | 115,546 | $ | 8,485 | 7 | % | |||||||||||||||
| 地面支援设备 | 38,940 | 37,168 | 1,772 | 5 | % | ||||||||||||||||||
| 商用飞机、发动机和零部件 | 118,215 | 125,535 | (7,320) | (6) | % | ||||||||||||||||||
| 数字解决方案 | 7,268 | 5,783 | 1,485 | 26 | % | ||||||||||||||||||
|
分部合计
|
288,454 | 284,032 | 4,422 | 2 | % | ||||||||||||||||||
| 企业及其他 | 3,396 | 2,802 | 594 | 21 | % | ||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 291,850 | $ | 286,834 | $ | 5,016 | 2 | % | |||||||||||||||
与上一财年相比，隔夜航空货运部门的收入增加了850万美元（7%），这主要是由于劳动力收入增加、管理费增加以及由于维护的可计费小时数增加，联邦快递通过收入增加。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，与联邦快递的干租赁协议下的转嫁成本分别总计3990万美元和3640万美元。
截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，地面支持设备部门分别为公司的收入贡献了约3890万美元和3720万美元，在本财政年度增加了170万美元（5%）。这一增长主要是由于向客户提供的备件销售和支持服务增加，而除冰器销售略有增长。截至2025年3月31日，地面支持设备部门的订单积压为1430万美元，而2024年3月31日为1260万美元。
商用飞机、发动机和零部件部门在截至2025年3月31日的财政年度贡献了1.182亿美元的收入，而上一财政年度为1.255亿美元，减少了730万美元（6%）。减少的主要原因是，在竞争日益激烈的市场中，可用于购买拆解或转售的整体资产供应减少，而飞机运营商将旧飞机运营的时间延长到过去，这进一步加剧了这种情况。
数字解决方案部门在截至2025年3月31日的财政年度贡献了730万美元的收入，而上一财政年度为580万美元，增加了150万美元（26%）。这一增长主要是由于持续获得新客户和经常性客户推动软件订阅增加。
下表详细列出了公司四个部门以及公司和其他的营业收入（亏损），在2025财年和2024财年期间扣除公司间的净额（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | 改变 | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||
| 隔夜空运货物 | $ | 6,251 | $ | 6,765 | $ | (514) | |||||||||||
| 商用飞机、发动机和零部件 | 7,116 | 4,169 | 2,947 | ||||||||||||||
| 地面支援设备 | (1,210) | (1,553) | 343 | ||||||||||||||
| 数字解决方案 | (1,064) | (661) | (403) | ||||||||||||||
|
分部合计
|
11,093 | 8,720 | 2,373 | ||||||||||||||
| 企业及其他 | (9,185) | (7,456) | (1,729) | ||||||||||||||
| 合计 | $ | 1,908 | $ | 1,264 | $ | 644 | |||||||||||
截至2025年3月31日的财政年度合并营业收入为190万美元，而合并营业
上一财年收入130万美元。
隔夜航空货运部门的营业收入在本财政年度减少了50万美元，这主要是由于坏账损失准备金增加以及与在波多黎各开展业务相关的额外税收。
地面支持设备部门的运营亏损为120万美元，而上一财年的运营亏损为160万美元。营业亏损减少的主要原因是员工人数减少，部分被本年度保修费用增加所抵消。
33
商用飞机、发动机和零部件部门的营业收入为710万美元，而上一年的营业收入为420万美元。这一增长主要是由于毛利较高的组件包的销售增加，抵消了上述收入的减少。
数字解决方案部门的运营亏损同比增加0.4百万美元，原因是继续扩大运营所需的人员增加。
下表提供了截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度公司四个部门以及企业和其他部门的调整后EBITDA（单位：千）：
| 十二个月结束 | 改变 | ||||||||||||||||
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 隔夜空运货物 | $ | 6,808 | $ | 7,144 | (336) | ||||||||||||
| 地面支援设备 | (773) | (949) | 176 | ||||||||||||||
| 商用飞机、发动机和零部件 | 9,832 | 6,119 | 3,713 | ||||||||||||||
| 数字解决方案 | (272) | 149 | (421) | ||||||||||||||
|
分部合计
|
15,595 | 12,463 | 3,132 | ||||||||||||||
| 企业及其他 | (8,232) | (6,273) | (1,959) | ||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 7,363 | $ | 6,190 | 1,173 | ||||||||||||
截至2025年3月31日的财年合并调整后EBITDA为740万美元，与上一财年相比增加了120万美元。
隔夜航空货运部门的调整后EBITDA在本财年减少了30万美元，这主要是由于如上所述的部门营业收入减少。
地面支持设备部门的调整后EBITDA亏损在本财年减少了0.2百万美元，主要是由于上述销售额增加。
商用飞机、发动机和零部件部门的调整后EBITDA为980万美元，比上一财年增加370万美元。这一增长主要是由上述更高的销售利润率推动的。
数字解决方案部门的调整后EBITDA在本财年减少了0.4百万美元，这主要是由于如上所述的人员成本增加。
下表详细列出了2025财年和2024财年期间扣除公司间的合并营业外收入（费用）（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | 改变 | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (8,387) | (6,916) | (1,471) | ||||||||||||||
| 权益法投资收益 | 1,700 | 1,689 | 11 | ||||||||||||||
| 其他 | (209) | 8 | (217) | ||||||||||||||
| 合计 | $ | (6,896) | $ | (5,219) | $ | (1,677) | |||||||||||
截至2025年3月31日的财年，该公司的非经营性净亏损为690万美元，而上一财年的非经营性净亏损为520万美元。非经营亏损增加的主要原因是利息支出增加了150万美元，其中120万美元与确认未归类为未应用套期会计的有效套期保值的利率掉期合约的公允价值变动损益有关。
截至2025年3月31日止年度，公司录得0.4百万美元的所得税开支，有效税率为-8.5 %。截至2025年3月31日的财政年度，联邦法定税率21%与公司实际税率之间的差异的主要因素是外国税率差异和估值备抵的变化。截至2025年3月31日止年度，估值备抵的净变动为110万美元。在评估估值备抵的必要性时，公司会考虑所有正面和负面的证据，包括递延税款的预定转回
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负债、预计未来应税收入、税务规划策略、过往财务表现。公司估值备抵的变化主要是由于国内递延税项资产的可变现性、投资的未实现损失、公司波多黎各分公司的业务产生的预计在完全使用之前到期的外国税收抵免，以及与Delphax实体相关的全额估值备抵的变化。
在截至2024年3月31日的财政年度，该公司以-18.5 %的有效税率记录了0.7百万美元的所得税费用。截至2024年3月31日的财政年度，联邦法定税率21%与公司实际税率之间的差异的主要因素是外国税率差异和估值备抵的变化。截至2024年3月31日止年度，估值备抵的净变动为200万美元。在评估估值备抵的必要性时，公司会考虑所有正面和负面的证据，包括递延税项负债的预定转回、预计的未来应税收入、税务规划策略和过去的财务业绩。公司估值备抵的变化主要是由于国内递延税项资产的可变现性、投资的未实现损失、公司波多黎各分公司的业务产生的预计在完全使用之前到期的外国税收抵免，以及与Delphax实体相关的全额估值备抵的变化。
市场展望
未来的经济发展，例如通货膨胀，以及不断演变的贸易政策和新的或增加的关税的可能性，对我们的财务状况和经营业绩带来了不确定性和风险。尽管存在上述情况，但在截至2025年3月31日的财政年度，我们对商用飞机、喷气发动机和零部件的需求有所改善。我们预计，由经济和商业问题引发的问题将在一定程度上持续下去。这种情况的流动性排除了对这些问题对经济和市场状况、特别是我们的业务的最终不利影响的任何预测，因此，对我们和我们的经营业绩产生了重大的不确定性和风险。
流动性和资本资源
截至2025年3月31日，公司持有的现金、现金等价物和限制性现金总额约为650万美元，其中，50万美元与为支付上汽保险索赔而预留的现金有关。该公司还持有作为上汽法定储备金持有的70万美元限制性投资。
截至2025年3月31日，该公司的营运资金为3080万美元，与2024年3月31日相比减少了2520万美元。营运资金减少的主要原因是，库存减少2220万美元，原因是销售和购置库存的时间安排，此外，采购飞机和发动机用于拆解的竞争加剧，以及将CAM的250万美元费用偿还应收款转换为长期应收票据。
公司与Alerus Financial、National Association（“Alerus”）（公司作为贷款方代理，以及AirCo，LLC、AirCo 2，LLC、AirCo Services，LLC、Air'Zona、CSA、GGS、MAC、Stratus Aero Partners LLC、WASI、Worthington、Jet Yard和Jet Yard Solutions（“原始Alerus贷款方”）签订的信贷协议注12的第二部分第8项所列合并财务报表附注本报告）包括几项每年两次（9月30日和3月31日）计量的契约，包括但不限于要求偿债覆盖率为1.25和杠杆率大于3.00的负面契约。
Air T收购22.1公司向ING银行提供的定期贷款（该Air T收购22.1债务于注12的第二部分第8项所列合并财务报表附注本报告）包括几项每年12月31日计量一次的契约，包括但不限于要求偿债覆盖率为1.10和高级净杠杆率为1.50的负面契约。
The Contrail Credit Agreement with Old National Bank（“ONB”）（the Contrail debt in注12的第二部分第8项所列合并财务报表附注本报告）包含肯定和否定的契约，包括限制Contrail及其子公司（其中包括）产生或担保债务、产生留置权、处置资产、进行合并和合并、进行收购或其他投资、改变其业务性质以及与关联公司进行交易的能力的契约。Contrail信贷协议还包含适用于Contrail及其子公司的季度财务契约，包括1.25至1.0的最低偿债覆盖率和1500万美元的最低有形资产净值（“TNW”）。截至2025年3月31日，Air T、Air T收购22.1及Contrail均遵守各自的契诺。
正如在附注12的第二部分第8项所列合并财务报表附注，于2024年5月30日，公司拥有多数股权的附属公司Contrail与OCAS，Inc.（“卖方”）订立会员权益赎回及收益协议（“赎回协议”）。根据赎回协议，Contrail同意向卖方购买及赎回其于Contrail的21%权益的16%，自2024年4月1日起生效。购买
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赎回利息的价格为460万美元，外加盈利金额。现金购买价款根据有担保的次级本票（“OCAS贷款”）支付，自2024年5月1日开始支付，此后每月支付12个月的利息支付期，未偿余额仅在随后三年内摊销和支付。本金额按相当于10年期国债收益率加上375个基点的年利率计息，按月复利。该利率在票据的每个周年日进行调整。如果Contrail的预测表明前12个月之后的任何付款将导致贷款违约或存在贷款违约，则票据下的付款义务可能会被推迟。最初，付款义务将恢复为仅利息，除非存在违约，在这种情况下不需要付款。如果Contrail无法支付12个月，则停止计息。票据明确从属于在票据日期或之前或之后创建的Contrail的全部债务的全额支付。OCAS贷款在公司简明综合资产负债表上被归类为关联方债务。
正如在附注12的第二部分第8项所列合并财务报表附注，于2024年8月29日，原Alerus贷款方与Alerus订立信贷协议（“新信贷协议”）。新的信贷协议规定了一项有担保的循环信贷额度（“Revolver-Alerus”），初始最高本金金额可达1,400万美元。Revolver-Alerus下的可用性取决于借款基础，并为签发总额不超过300万美元的信用证提供了次级融资，任何此类信用证的未偿金额会减少循环信贷额度下借款的可用性。Revolver-Alerus将于2026年2月28日到期，未偿余额的年利率等于5.00%或一个月SOFR加2.00%中的较大者。于2025年1月21日，原Alerus贷款方与Alerus订立信贷协议第1号修订（“第1号修订”）及其他贷款文件，将循环信贷协议的到期日由2026年2月28日延长至2026年8月28日。
除了Revolver-Alerus，新的信贷协议还规定了两笔有担保的定期贷款——定期票据A（“定期票据A-Alerus”）和定期票据B（“定期票据B-Alerus”）。定期票据A-Alerus是一笔本金为1070万美元的贷款，将于2029年8月15日到期，年利率等于5.00%或一个月SOFR加2.00%中的较大者。定期票据A-Alerus要求从2024年9月15日开始每月支付本金，这些付款设定为七年一级的本金摊销，到期支付320万美元。基于预付金额的预付溢价在某些情况下到期。
定期票据B-Alerus是一笔本金为230万美元的贷款，将于2029年8月15日到期，年利率等于5.00%或一个月SOFR加2.00%中的较大者。定期票据B-Alerus要求从2024年9月15日开始每月支付本金，这些付款设定为25年的本金摊销水平，到期支付180万美元。基于预付金额的预付溢价在某些情况下到期。
原Alerus贷款方为新信贷协议及各票据项下的共同借款人。原Alerus贷款方在新信贷协议和票据下的义务由原Alerus贷款方的几乎所有流动资产（包括应收账款和存货）的第一优先担保权益担保。公司并非新信贷协议项下的借款人，但已就原Alerus贷款方对Alerus的债务提供担保。另外，Air T公司已将其在证券中介机构持有的有价证券经纪账户办理了质押担保。此外，这些债务还通过一份约4.626英亩房地产的信托契约得到进一步担保，其中包括位于北卡罗来纳州丹佛市的一座13,000平方英尺的办公楼。
就新信贷协议的交割而言，公司及其附属公司使用新融资的所得款项来履行和履行公司与Minnesota Bank & Trust现有担保信贷融资（“MBT”）项下的所有义务，并终止所有承诺。公司未因此类终止而招致终止处罚。
正如在附注12的第二部分第8项所列合并财务报表附注，于2024年9月12日，Contrail与ONB订立日期为2019年6月24日的主贷款协议第五次修订及主贷款协议的补充# 11，以及定期票据J。定期票据J是一笔本金为1,000万美元的定期贷款。该贷款按1个月SOFR利率加3.86%的浮动月息，要求每月等额支付本金和利息，直至贷款到期日2028年9月12日。这笔贷款要求遵守契约，这些契约要求最低有形净资产为1500万美元，季度现金流覆盖范围不低于1.25至1.0。为诱导ONB订立该等协议，Contrail与OCAS，Inc.订立日期为2024年9月12日的从属协议，以处理某些贷款事项，并确立Contrail对ONB的债务较原本金额为460万美元的OCAS贷款的优先偿还权。
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与两名机构投资者（“机构投资者”）签订的第二份票据购买协议（“第二次NPA”）。第二次NPA修订并重申了公司先前披露的票据购买协议（“原始NPA”）的条款，该协议于2024年2月26日在表格8-K的当前报告中提交。根据最初的NPA，AAM 24-1已发行和出售了1500万美元的8.5%优先担保票据。第二次NPA修正并重述了发行和出售的金额为3000万美元的8.5%优先担保票据（统称为机构投资者的“票据”，其中包括来自原始NPA的1500万美元，使总债务达到3000万美元。这些票据于2031年3月1日到期，年利率为8.5%。除了之前质押的16万股TruP，AAM24-1持有的16万股新发行的TruP股票现在被质押给机构投资者，与第二次NPA的结束有关。
正如在附注12的第二部分第8项所列合并财务报表附注，于2025年2月21日，MAC与Bank of America，N.A（“BoFA”）订立了一笔230万美元的定期贷款。定期贷款要求从2025年3月21日开始每月支付利息，直至2030年2月21日到期日全额支付。这笔贷款还要求以每月9500美元的等额分期付款方式支付本金，MAC可以随时全额或部分预付贷款而不会受到处罚。该贷款按1个月SOFR利率加1.75%加0.11%的浮动月息。作为定期贷款的一部分，美国银行对MAC在北卡罗来纳州丹佛市拥有的不动产设置了留置权，以进一步确保贷款.。与Bank of America，N.A.的新贷款包含多项契约，包括但不限于：提供财务信息和报表、保持至少1.25比1.0的固定覆盖率、其他债务和其他留置权的限制、资产的维护、贷款和投资的限制、禁止所有权变更和额外的负面契约。
就融资而言，原Alerus贷款方于2025年2月21日订立信贷协议及同意的第2号修订（“第2号修订”）。第2号修正案更新了截至2024年8月29日的信贷协议，经2025年1月21日的第1号修正案修订，删除了对Term Note B-Alerus的提及，并取消了对北卡罗来纳州丹佛市不动产的留置权和租金转让。MAC将新融资的收益用于偿还与Alerus的Term Note B-Alerus。
正如在附注12的第二部分第8项所列合并财务报表附注，于2025年3月31日，根据与Alerus的信贷协议，Alerus贷款方与Alerus签订了信贷协议第3号修正案（“第3号修正案”）以及300万美元的有担保超限票据和金额为1400万美元的经修订和重述的循环信贷票据。Overline票据的到期日为2025年10月31日或Overline票据到期应付的较早日期。超值票据按5.00%或一个月SOFR加2.00%两者中较大者计息。就第3号修正案而言，AirCo，LLC、AirCo 2，LLC、AirCo Services，LLC和Stratus Aero Partners，LLC作为新信贷协议（包括Overline票据）的共同借款人被释放。因此，只有Air'Zona、CSA、GGS、MAC、WASI、Worthington、Jet Yard和Jet Yard Solutions仍然是与Alerus票据相关的实体（“Alerus贷款方”）
正如在附注24的第二部分第8项所列合并财务报表附注对此报告，2025年5月15日，Alerus贷款方根据与Alerus和Royal Aircraft Services，LLC、一家马里兰州有限责任公司（“Royal”）的循环信贷协议以及Air T与Alerus签订了金额为110万美元的信贷协议和同意书第4号修正案（“修正案”）以及定期贷款C。修订和定期票据的目的是提供定期贷款，为Royal收购的全部购买价格提供资金，将Royal作为Alerus贷款方的一部分添加到经修订的Alerus信贷协议中，并纪念Alerus对Royal收购的同意。新的定期贷款将于2030年5月15日到期，按百分之五（5%）或CME一个月期限SOFR利率加2.25%中的较大者计息。定期票据C的每月付款于2025年6月15日开始，相当于12,500美元加上应计利息。定期贷款由截至2024年8月29日的担保协议条款担保。
正如在附注24的第二部分第8项所列合并财务报表附注本报告中，于2025年5月30日，公司与AAM 24-1与机构投资者订立第三份票据购买协议（“第三次NPA”）。根据第三次NPA，机构投资者向AAM24-1额外垫付1000万美元，并承诺在满足第三次NPA规定的所有要求的情况下，在每年9月30日、1月开始于2025年9月30日和2027年5月30日结束时，以1000万美元的增量定期额外垫付6000万美元。第三次不良贷款的年利率为8.5%，按30/360天一年和实际经过的天数计算，每半年支付一次。第三次NPA到期日为2035年5月31日。
因此，管理层认为，很可能手头现金和当前融资、来自其剩余经营分部的运营提供的净现金，以及经修订的我们当前循环信贷额度下的可用金额，将足以在这些财务报表发布之日后的至少12个月内在正常业务过程中支付到期债务。
现金流
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以下是截至2025年3月31日和2024年3月31日各财政年度持续经营活动现金流量变动表（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | 改变 | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 23,496 | $ | 17,178 | $ | 6,318 | |||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (20,189) | (2,499) | (17,690) | ||||||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (4,801) | (13,910) | 9,109 | ||||||||||||||
| 外币汇率的影响 | 408 | (16) | 424 | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额 | $ | (1,086) | $ | 753 | $ | (1,839) | |||||||||||
2025财年经营活动提供的现金净额为2350万美元，上一财年经营活动提供的现金净额为1720万美元。经营现金流增加的主要原因是，由于本年度Contrail的零部件销售额增加以及库存采购的时间安排，库存减少了1150万美元。这些变化被590万美元的应收账款净变化部分抵消。
2025财年用于投资活动的现金净额为2020万美元，而上一财年用于投资活动的现金净额为250万美元。用于投资活动的现金主要是由与Contrail本年度租赁资产相关的1460万美元资本支出和与Lendway应收票据相关的380万美元支出推动的。
2025财年用于融资活动的现金净额为480万美元，上一财年用于融资活动的现金净额为1390万美元。本年度期间用于融资活动的现金主要是由于公司循环信贷额度的收益增加了1230万美元，付款减少了1060万美元。与上年同期相比，公司定期贷款支付的款项增加了670万美元，本年度发行TruP获得的收益减少了790万美元，部分抵消了这些变化。
表外安排
公司将表外安排定义为涉及未合并实体的任何交易、协议或其他合同安排，根据这些安排，公司（1）提供担保，（2）转让资产的保留或或有权益，（3）分类为权益的衍生工具项下的义务，或（4）因未合并实体的重大可变权益而产生的任何义务，向公司提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持，或与公司进行租赁、套期保值或研发安排。本公司目前并无从事使用任何该等安排。
系统和网络安全
尽管我们已使用大量资源来制定针对漏洞的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有破坏我们系统的企图，包括黑客攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、安全漏洞或其他攻击以及可能危及我们系统中存储和传输的信息安全的类似中断。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改客户信息或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获得对破坏系统的未经授权的访问的技术经常变化，并且可能在针对我们或我们的第三方服务提供商发起之前才能知道，我们可能无法预测或实施足够的措施来防止这些攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而蒙受巨大的收入损失。我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们或其他参与者，或我们所依赖的通信基础设施。实际或预期的攻击和风险可能导致我们产生显着更高的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和净收入。
供应链与通货膨胀
在2025财年，我们面临采购挑战，影响了我们采购原材料和某些商品的能力，导致延误和成本增加。这些中断是由供应链市场限制和宏观经济驱动的
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条件，包括通货膨胀和劳动力市场短缺。高通胀提高了材料和组件价格、人工费率和供应商成本，并对我们的利润率造成压力。当前的地缘政治状况，包括冲突和国家间关系紧张的其他原因，以及制裁和其他贸易限制活动，正在助长这些供应链问题。这种情况的流动性排除了对这些问题对经济和市场状况，特别是我们的业务的最终不利影响的任何预测，因此，对我们和我们的经营业绩带来了重大的不确定性和风险。
非GAAP财务指标
公司使用调整后的税前、利息、折旧和摊销前利润（“调整后EBITDA”），这是SEC定义的非GAAP财务指标，来评估公司的财务业绩。美国普遍接受的会计原则没有对这一业绩衡量标准进行定义，应将其作为GAAP财务衡量标准的补充，而不是代替。
调整后EBITDA定义为税前利润、利息、折旧和摊销前利润，并针对特定项目进行调整。该公司通过去除特定项目的影响并将利息费用以及折旧和摊销金额加回所得税前利润来计算调整后的EBITDA。在计算调整后EBITDA时，公司不加回租赁飞机发动机的折旧费用，因为公司认为这笔费用与发动机租赁赚取的相应收入相匹配。本财年有140万美元的租赁资产折旧费用，而上一财年没有折旧费用。
管理层认为，调整后的EBITDA是衡量公司业绩的有用指标，因为它为投资者提供了有关公司运营的额外信息，从而可以更好地评估基础业务业绩和更好的期间可比性。调整后EBITDA无意取代或替代持续经营业务的营业收入（亏损），这是根据公认会计原则报告的最直接可比金额。我们可能会根据我们对非GAAP财务指标与我们业务的相关性的确定，定期审查和更新我们的非GAAP财务指标，这可能会导致在未来增加或取消选定的非GAAP财务指标。
下表提供了截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度持续经营业务的营业收入（亏损）与调整后EBITDA的对账（单位：千）：
| 十二个月结束 | ||||||||||||||
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||||||||
| 持续经营业务营业收入（亏损） | $ | 1,908 | $ | 1,264 | ||||||||||
| 折旧摊销（不含租赁资产折旧） | 2,998 | 2,798 | ||||||||||||
| 资产减值、重组或减值费用 | 1,463 | 1,195 | ||||||||||||
| 出售财产和设备的损失 | 15 | 18 | ||||||||||||
| TruPs发行费用 | 212 | 347 | ||||||||||||
| 股份补偿 | 88 | 106 | ||||||||||||
| 遣散费 | 244 | 462 | ||||||||||||
|
盈利重新计量
|
$ | 435 | $ | — | ||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 7,363 | $ | 6,190 | ||||||||||
下表提供了截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度公司四个部门以及企业和其他部门的调整后EBITDA（单位：千）：
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| 十二个月结束 | ||||||||||||||
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||||||||
| 隔夜空运货物 | $ | 6,808 | $ | 7,144 | ||||||||||
| 地面支援设备 | (773) | (949) | ||||||||||||
| 商用飞机、发动机和零部件 | 9,832 | 6,119 | ||||||||||||
| 数字解决方案 | (272) | 149 | ||||||||||||
|
分部合计
|
15,595 | 12,463 | ||||||||||||
| 企业及其他 | (8,232) | (6,273) | ||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 7,363 | $ | 6,190 | ||||||||||
发行人和担保子公司汇总信息
Air T融资是一种法定商业信托，于2018年9月根据特拉华州法律成立。Air T融资的存在专门用于（i）发行和出售其Alpha Income Trust优先证券（也称为8.0%累积证券、资本证券或“信托优先证券”），每股面值25.00美元，（ii）使用出售信托优先证券的收益来收购公司发行的初级次级债券，以及（iii）仅从事与此相关的必要、可取或附带的其他活动（例如登记信托优先证券的转让）。据此，初级次级债券是Air T融资的唯一资产，而公司根据初级次级债券和相关费用协议支付的款项是Air T融资的唯一收入。Air T Funding的业务和事务由一名财产受托人、一名特拉华州受托人和两名个人行政受托人进行，他们是Air T的高级职员。
信托优先证券的分配按规定的25.00美元清算金额的8%的年费率支付给记录持有人，在每年的2月、5月、8月和11月的第15天按季度支付。本信托发行的信托优先证券由Air T提供全额无条件和高级无担保的连带担保，Air T保证以Air T资金支付分配以及在清算或赎回时支付信托优先证券（从属于Air T的高级和次级债务受付权，定义见注12本报告第I部分第1项下的合并财务报表附注）。 如果Air T融资没有足够的资金来支付信托优先证券的分配（即，如果Air T未能根据初级次级债券进行必要的付款），信托优先证券的持有人将有权直接针对Air T提起法律程序以强制支付此类分配。
Air T Funding的所有普通证券均由Air T拥有，该普通证券享有同等地位，将与信托优先证券按比例支付款项，但在信托协议项下的违约事件发生时和在该违约事件持续期间（经修订）因契约项下的违约事件而导致的情况除外，公司作为普通证券持有人在清算、赎回或其他情况下就分配和付款获得付款的权利将从属于信托优先证券持有人的权利。
公司有权选择在2024年6月7日或之后将初级次级债券（i）在任何时间全部或部分偿还给Air T资金，赎回价格等于如此赎回的初级次级债券截至订定赎回日期的应计未付利息加上其本金额的100%，或（ii）在任何时间全部（但非部分）于税务事件发生时，投资公司事件或资本处理事件（每一项定义均在契约中），赎回价格等于如此赎回的初级次级债券至确定赎回日期的应计未付利息，加上其本金金额的100%。如果发生税务事件、投资公司事件或资本处理事件已经发生且仍在继续，且公司不选择赎回初级次级债券并因此导致强制赎回信托优先证券或清算Air T融资并导致初级次级债券分配给清算中的信托证券持有人的Air T融资，则该等信托优先证券将保持未偿还状态，并且可能需要就初级次级债券支付额外款项。
在2024年6月7日或之后的任何时间，信托优先证券须于公司于到期时偿还初级次级债券或其较早赎回时被强制赎回，赎回金额等于于到期或按赎回价格赎回的初级次级债券的金额，赎回价格等于信托优先证券的清算总额加上截至赎回日期的累计和未支付的分配。如果在赎回日期偿还或赎回的初级次级债券少于全部，则此类偿还或赎回的收益将按比例分配给信托优先证券的赎回。
只要没有发生违约的债券事件且仍在继续，在2024年6月7日或之后的任何时间，公司有权根据契约将初级次级债券的利息在任何时间或从任何时间推迟支付至
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就每一该等期间而言，为期不超过连续20个季度（每一期间，一个“延长期”），但任何延长期不得超过初级次级债券于2049年6月7日的规定期限。作为任何此类选择的结果，在任何此类延长期内，信托优先证券的季度分配将由Air T资金推迟。信托优先证券持有人有权获得的分配将在适用法律允许的范围内，按其8%的年利率累积额外金额，自相关分配日期起按季度复利。在任何该等延长期内，公司不得（i）就公司的任何股本（包括普通股和优先股）宣派或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或作出清算付款，或（ii）就或偿还任何本金、利息或溢价（如有的话）作出任何支付，购回或赎回公司任何与初级次级债券的利息享有同等地位或较初级的债务证券，或就公司对公司任何附属公司的债务证券的任何担保作出任何担保付款，如果该担保与初级次级债券的利息享有同等地位或较初级的债务证券（不包括（a）公司普通股的股息或分配，（b）与实施股东权利计划有关的任何股息宣派，或未来根据任何该等计划发行股票，或根据该计划赎回或回购任何该等权利，（c）根据担保支付款项，及（d）购买普通股以根据公司为其董事、高级职员或雇员的任何福利计划发行）。在任何此类延长期终止之前，公司可进一步延长此类延长期，前提是此类延长不会导致此类延长期连续超过20个季度或延长超过规定的期限。在任何该等延长期终止并支付当时到期的所有款项后，并在符合上述限制的情况下，公司可选择开始新的延长期。在符合上述规定的情况下，本公司可选择开始延长期的次数并无限制。公司目前无意通过延长初级次级债券的利息支付期来行使其利息延期支付的权利。
Air T融资的期限为30年，但可能会根据经修订的信托协议的规定提前终止。该信托协议最近于2021年3月3日和2022年1月28日进行了修订，目前允许发行高达1亿美元的信托优先证券。截至2025年3月31日，未偿还的信托优先证券为4,830万美元（其中包括公司全资子公司持有的1,300万美元）。
根据经修订的1933年证券法第S-X条规则第3-10条的含义，该信托是Air T的“财务子公司”，因此，Air T基金不会根据经修订的1934年证券交易法向SEC提交定期报告。
季节性
地面支持设备部门业务历来具有季节性，第二和第三财季的收入和营业收入通常较高，因为商用除冰器通常在冬季之前交付。其他细分市场通常不易受到材料季节性趋势的影响。
关键会计政策和估计
公司重大会计政策详见注1的第二部分第8项所列合并财务报表附注这份报告。按照美国普遍接受的会计原则编制公司的合并财务报表，需要使用估计和假设来确定某些资产、负债、收入和费用。管理层将这些估计和假设建立在作出估计或假设时可获得的最佳信息的基础上。随着我们控制范围内和控制范围之外的情况发生变化，公司的估计和假设可能会发生重大变化。因此，实际结果可能与估计存在重大差异。公司认为，以下是其最关键的会计政策：
库存–存货按成本与可变现净值孰低者列账。在公司的商用飞机、发动机和零部件部门内，由于零部件是从一个发动机或机身采购的既定零部件组中出售的，因此在库存减免方面有各种估计和判断。在库存缓解中做出的估计和判断是基于与市场参与者对商用飞机、喷气发动机和零部件行业和总体经济的未来预期以及我们对库存的预期意图相一致的假设。这些假设和估计具有复杂性和主观性。经济和运营状况的变化可能会影响假设，并导致我们的库存在未来遭受损失。
公司定期评估存货的账面价值。在这些评估中，公司被要求对可变现净值进行估计，其中包括对销售模式、预期未来需求以及翻新飞机零部件的成本的考虑。任何缓慢移动、过时或损坏的存货和成本超过可变现净值的存货均进行减记评估。这些估计数可能与基于未来的实际数额有很大差异
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经济状况、客户库存水平或在进行估计减记时未预见或不存在的竞争因素。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。
公司在正常业务过程中面临利率波动的风险，主要是由于其浮动利率借款。公司已就若干义务订立可变至固定利率的利率互换协议，以有效减少利率波动风险。
在掉期交易对手不履约的情况下，我们也面临一定的损失。我们定期评估交易对手的财务状况。基于这一审查，我们目前预计交易对手将在掉期下充分履约。然而，如果交易对手违约其在掉期下的义务，我们可能会被要求支付适用债务的全部利率，即使这些利率超过了合同中的利率。
见“第7项。管理层对财务状况和经营成果-流动性和资本资源的讨论和分析”以及合并财务报表附注，以描述我们的会计政策和与这些金融工具相关的其他信息。
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项目8。财务报表和补充数据.
财务报表指数
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截至年度的合并现金流量表2025年3月31日和2024
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截至本年度的合并权益报表2025年3月31日和2024
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独立注册会计师事务所报告
致Air T, Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们对所附的Air T及附属公司（“公司”）截至2025年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表、截至2025年3月31日止两年期间各年的相关合并损益（亏损）、综合收益（亏损）、权益、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）进行了审计。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年3月31日和2024年3月31日的财务状况，以及截至2025年3月31日止两年期间的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是由财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
可赎回非控股权益– Contrail Aviation Support，LLC的估值—参见财务报表附注1和4
关键审计事项说明
存货按成本与可变现净值孰低者列账。在商用飞机、发动机和零部件可报告分部内，公司需要对用于缓解库存的预期利润率做出假设，因为零部件是从一个发动机或机身采购的既定零部件组中销售的。此外，公司在定期评估存货账面价值时，需对可变现净值进行预估。这些估计包括对销售模式、预期未来需求和翻新成本的假设。这些假设的变化可能会对公司商用飞机、发动机和零部件可报告分部持有的存货的估值产生重大影响。
我们将公司商用飞机、发动机和零部件可报告分部持有的某些存货的估值确定为关键审计事项。鉴于某些业务部门的库存规模巨大，再加上估计预期利润率和预测销售模式、预期未来需求和翻新成本所需的重大判断，审计此类估计需要审计师的高度判断，并在执行审计程序和评估这些程序的结果时加大努力
审计中如何应对关键审计事项
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我们的审计程序涉及用于减轻库存的预期利润率，以及用于估计库存可变现净值的销售模式、预期未来需求和翻新成本，其中包括以下内容：
•我们通过以下方式评估管理层对具有代表性的库存样本的预期利润率估计的合理性：
◦比较从零件组到管理层的初始利润率评估的销售的终生利润率。
◦评估管理层关于初始利润率估计变动的判断的合理性，如果有的话。
•我们通过以下方式评估了管理层对销售模式、预期未来需求和翻新成本的预测的合理性：
◦将信息与这些业务部门的历史结果进行比较。
◦评估公司第三方估值专家使用的方法和假设，以及其资格。
◦对具有代表性的库存样本执行以下程序：
◦通过检查可比零部件的近期销售情况和零部件状况，评估估值背后的关键假设。
◦利用历史成本对翻新零件所需的成本进行独立估算。
▪我们将管理层的假设与市场数据和行业预测进行了比较。
/s/
德勤会计师事务所
2025年6月27日
我们自2018年起担任公司核数师。
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Air T, Inc.和子公司
合并损益表（损益表）
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千，每股数据除外） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 营业收入： | |||||||||||
| 隔夜空运货物 | $ |
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$ |
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| 地面支援设备 |
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| 商用飞机、发动机和零部件 |
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| 数字化解决方案 |
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| 公司及其他 |
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| 营业费用： | |||||||||||
| 隔夜空运货物 |
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| 地面支援设备 |
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| 商用飞机、发动机和零部件 |
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| 数字化解决方案 |
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| 公司及其他 |
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| 一般和行政 |
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| 折旧及摊销 |
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| 盈利重新计量 |
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| 营业收入 |
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| 营业外（费用）收入： | |||||||||||
| 利息支出 | (
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| 权益法投资收益 |
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| 其他 | (
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| (
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| 所得税前亏损 | (
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| 所得税费用 |
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| 净亏损 | (
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| 归属于非控股权益的净利润 | (
|
(
|
|||||||||
| 归属于Air T, Inc.股东的净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 每股亏损（附注20） | |||||||||||
| 基本 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 摊薄 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 加权平均流通股： | |||||||||||
| 基本 |
|
|
|||||||||
| 摊薄 |
|
|
|||||||||
见合并财务报表附注。
46
Air T, Inc.和子公司
综合收益（亏损）合并报表
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 其他综合（亏损）收益： | |||||||||||
| 外币折算收入（亏损） |
|
(
|
|||||||||
| 利率掉期未实现收益 |
|
|
|||||||||
| 将利率互换重新分类为收益 | (
|
(
|
|||||||||
| 赎回非控股权益 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 其他综合损失合计 | (
|
(
|
|||||||||
| 综合损失总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 归属于非控股权益的综合收益 | (
|
(
|
|||||||||
| 归属于Air T, Inc.股东的综合亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
见合并财务报表附注。
47
Air T, Inc.和子公司
合并资产负债表
| （单位：千，每股数据除外） | 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 有价证券 |
|
|
|||||||||
| 受限制现金 |
|
|
|||||||||
| 限制投资 |
|
|
|||||||||
|
应收账款，扣除呆账备抵$
|
|
|
|||||||||
| 应收所得税 |
|
|
|||||||||
| 库存，净额 |
|
|
|||||||||
| 预付费用 |
|
|
|||||||||
| 应收Crestone Asset Management，LLC的费用偿还款 |
|
|
|||||||||
| 其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|||||||||
| 应收票据-Lendway |
|
|
|||||||||
| 应收票据-CAM |
|
|
|||||||||
|
租赁资产或为租赁而持有的资产，扣除累计折旧$
|
|
|
|||||||||
|
财产和设备，扣除累计折旧$
|
|
|
|||||||||
|
无形资产，净值，累计摊销净额$
|
|
|
|||||||||
| 使用权（“ROU”）资产 |
|
|
|||||||||
| 权益法投资 |
|
|
|||||||||
|
其他资产（包括$
|
|
|
|||||||||
| 商誉 |
|
|
|||||||||
| 总资产 |
|
|
|||||||||
| 负债与股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计费用及其他（附注10） |
|
|
|||||||||
| 长期债务的流动部分 |
|
|
|||||||||
| 长期债务关联方流动部分（附注12） |
|
|
|||||||||
|
盈余负债的流动部分
|
|
|
|||||||||
| 短期租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|||||||||
| 长期负债 |
|
|
|||||||||
| 长期债务关联方（附注12） |
|
|
|||||||||
| 递延所得税负债，净额 |
|
|
|||||||||
| 长期租赁负债 |
|
|
|||||||||
|
长期盈利负债
|
|
|
|||||||||
|
其他非流动负债（包括$
|
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 可赎回非控股权益 |
|
|
|||||||||
| 承诺和或有事项（附注21） |
|
|
|||||||||
| 股权： | |||||||||||
| Air T, Inc.股东（赤字）权益： | |||||||||||
|
优先股，$
|
|
|
|||||||||
|
普通股，$
|
|
|
|||||||||
|
库存股，
|
(
|
(
|
|||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
|||||||||
| 留存收益 |
|
|
|||||||||
| 累计其他综合损失 | (
|
(
|
|||||||||
| Air T, Inc.股东权益（赤字）合计 | (
|
|
|||||||||
| 非控股权益 |
|
|
|||||||||
| 总（赤字）权益 | (
|
|
|||||||||
| 总负债和（赤字）权益 | $ |
|
$ |
|
|||||||
见合并财务报表附注。
48
Air T, Inc.和子公司
合并现金流量表
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 调整净亏损与经营活动提供的现金净额： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|||||||||
| 权益法投资收益 | (
|
(
|
|||||||||
| 存货减记 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 经营性资产负债变动： | |||||||||||
| 应收账款 | (
|
|
|||||||||
| 库存 |
|
|
|||||||||
| 应付账款 |
|
|
|||||||||
| 应计费用 |
|
|
|||||||||
| 应收雇员留用信贷 |
|
|
|||||||||
| 其他 | (
|
(
|
|||||||||
| 调整总数 |
|
|
|||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 对未合并实体的投资 | (
|
(
|
|||||||||
| 来自未合并实体的分配 |
|
|
|||||||||
| 与物业和设备相关的资本支出 | (
|
(
|
|||||||||
| 与租赁资产或为租赁而持有的资产相关的资本支出 | (
|
|
|||||||||
| 应收票据付款-Lendway | (
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 融资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 信贷额度收益 |
|
|
|||||||||
| 信贷额度付款 | (
|
(
|
|||||||||
| 定期贷款收益 |
|
|
|||||||||
| 定期贷款付款 | (
|
(
|
|||||||||
| 发行TruP所得款项 |
|
|
|||||||||
|
回购普通股
|
(
|
(
|
|||||||||
| 其他 |
|
(
|
|||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 外币汇率对现金及现金等价物的影响 |
|
(
|
|||||||||
| 现金和现金等价物净（减少）增加额和受限制现金 | (
|
|
|||||||||
| 期初现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
|||||||||
|
期末现金及现金等价物和受限现金1
|
|
|
|||||||||
| 非现金活动的补充披露： | |||||||||||
| 以租赁方式取得资产的负债承担 |
|
|
|||||||||
| 来自非控股权益的非现金贡献 |
|
|
|||||||||
| Contrail Aviation Support，LLC（“Contrail”）赎回利息的或有收益 |
|
|
|||||||||
| 应付Contrail赎回利息的关联方票据 |
|
|
|||||||||
| 应收CAM费用偿还转为应收票据-CAM |
|
|
|||||||||
| 租赁或为租赁而持有的设备转入存货 |
|
|
|||||||||
| 存货中的设备以租赁方式转入资产 |
|
|
|||||||||
| 现金流信息补充披露： | |||||||||||
| 经营租赁的经营现金付款 |
|
|
|||||||||
| 年内支付利息的现金 |
|
|
|||||||||
| 年内支付的所得税现金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
1下表列出了“期末现金及现金等价物和受限制现金”的对账：
49
| 现金及现金等价物 | $ |
|
|||
|
受限制现金，当前
|
|
||||
|
受限制现金，长期(a)
|
|
||||
|
期末现金及现金等价物和受限制现金总额
|
$ |
|
|||
(a)计入合并资产负债表其他资产。
见合并财务报表附注。
50
Air T, Inc.和子公司
合并权益报表
| （单位：千） | 普通股 | 库存股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 额外 实缴 资本 |
保留 收益 |
累计 其他 综合 收入（亏损） |
非控制性 利益* |
合计 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损* | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | — | — |
|
(
|
— | — | — | — | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 |
|
|
— | — |
|
— | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | — | — | — | — |
|
— | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | — | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益公允价值调整 | — | — | — | — | — |
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利率互换未实现收益 | — | — | — | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将利率互换重新分类为收益 | — | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*不包括归属于Contrail和Shanwick的可赎回非控股权益的金额。
51
| （单位：千） | 普通股 | 库存股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 额外 实缴 资本 |
保留 收益 |
累计 其他 综合 收入（亏损） |
非控制性 利益* |
合计 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损* | — | — | — | — | — | (
|
— |
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
向非控股权益宣派分派
|
— | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | — | — |
|
(
|
— | — | — | — | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权没收（注14） | — | — | — | — | (
|
— | — | — | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | — | — | — | — |
|
— | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | — | — | — | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回非控股权益 | — | — | — | — | — |
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将利率互换重新分类为收益 | — | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| CASP，LLC的初步合并 | — | — | — | — | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配未合并投资综合收益 | — | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配全面收益予可赎回非控股权益 | — | — | — | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2025年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*
不包括归属于Contrail和Shanwick的可赎回非控股权益的金额。
见合并财务报表附注。
52
Air T, Inc.和子公司
合并财务报表附注
截至3月31日止年度， 2025 和 2024
Air T, Inc.（“公司”、“Air T”、“我们”或“我们”或“我们的”）是一家控股公司，拥有经营业务和金融资产的投资组合。我们的目标是审慎、战略性地分散Air T的盈利能力，随着时间的推移使其每股自由现金流复利。
我们目前经营四个可报告分部：
•隔夜航空货运，经营航空快递服务行业；
•地面保障设备，为客运和货运航空公司、机场、军队和工业客户制造和提供移动式除冰器和其他专用设备产品；
•商用飞机、发动机和零部件，管理和租赁航空资产；供应剩余和售后市场商用喷气发动机零部件；提供商用飞机拆卸/拆出服务；商用飞机零部件销售；向航空公司提供采购服务和大修维修服务；
•数字解决方案，为航空业内的客户开发和提供数字航空和其他业务服务，以产生经常性订阅收入。
公司还具有作为其他合并业务的资本分配者和资源的中央企业职能，简称企业和其他。此外，公司和其他也包括微不足道的业务和商业利益。
每个可报告分部都有单独的管理团队和基础设施，提供不同的产品和服务。我们根据营业收入（亏损）和调整后EBITDA评估可报告分部的业绩。
1.
重要会计政策概要
合并原则–综合财务报表包括公司及其全资附属公司以及非全资附属公司Contrail、Shanwick及Delphax的账目。所有重大的公司间交易和余额已在合并中消除。已对上一期间金额进行了某些重新分类，以符合当前的列报方式。
可报告分部和上年度列报的重新分类–自2025财年第四季度起，公司将我们的地面设备销售部门更名为地面支持设备，并将商用喷气式发动机和零部件部门更名为商用飞机、发动机和零部件，以更好地使各部门的描述与其活动保持一致。
公司已选择单独披露截至2025财年第四季度的数字解决方案部门，以使财务报表中的列报方式与公司的关键长期增长领域保持一致。数字解决方案以前被归类为无关紧要的商业活动的一部分。由于这一变化，前期分部信息已重新调整，以符合我们在财务报表中的当前列报方式。参考附注19了解更多细节。
会计估计–按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响报告期内资产和负债金额以及收入和支出金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
未来的经济发展，例如通货膨胀，以及不断演变的贸易政策和新的或增加的关税的可能性，可能会影响我们的财务状况和经营业绩。这些发展的不可预测性使得很难评估它们对经济和市场状况或具体对我们的业务的全面影响。公司认为，根据截至2025年3月31日可获得的信息，公司综合财务报表所依据的估计和假设是合理和可支持的。
53
经营分部定义为可获得单独财务信息的企业组成部分，由主要经营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的首席运营决策者是其首席执行官。公司首席执行官按可报告分部审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。每个可报告分部都有单独的管理团队和基础设施，提供不同的产品和服务。我们根据营业收入（亏损）和调整后EBITDA评估可报告分部的业绩。
可变利益实体–根据可变利益实体合并的适用会计准则，公司对其可变利益进行分析，以确定我们拥有可变利益的实体是否为可变利益实体。我们的分析包括定量和定性审查，以确定我们是否必须合并一个可变利益实体作为其主要受益者。
业务组合–公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）805对企业合并进行会计处理，业务组合.与ASC 805一致，公司采用收购法对各企业合并进行会计处理。在收购法下，本公司按收购日各自的公允价值记录取得的可辨认资产和承担的负债。商誉按购买对价超过取得的可辨认净资产公允价值的部分确认。购买对价中包含的是所产生的任何盈利义务的估计收购日期公允价值。对于收购后仍保留非控制性权益的企业合并，所收购业务的资产（包括商誉）和负债按全部公允价值入账，归属于非控制性权益的收购日公允价值部分在权益部分或（如适用于可赎回的非控制性权益）公司合并资产负债表的负债和权益部分之间作为单独项目入账.
收购方法允许公司在收购日期后的一段时间内调整企业合并中确认的暂定金额。这段时间被称为“测量期”。计量期为收购人提供了合理的时间，以获取识别和计量所收购资产和承担的负债所必需的信息。如果企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期末不完整，公司在合并财务报表中报告会计核算不完整项目的暂定金额。因此，公司需要在确定临时金额调整的报告期内确认对临时金额的调整，并对商誉进行相应调整。因此，公司将根据需要调整其合并财务报表，包括在其当期收益中确认折旧、摊销或其他收入影响的变化的全部影响，如果有的话，则按细列项目确认，因为计算的暂定金额发生变化，就好像会计在收购日已经完成一样。
被收购业务的损益表活动自收购之日起反映在公司的综合损益表中。不包括收购前期间的金额。
收购相关成本是公司为影响业务合并而产生的成本。这些费用可能包括发现者费用、咨询、法律、会计、估价和其他专业或咨询费用，以及一般行政费用等项目。本公司将此类与购置相关的成本作为费用计入发生成本和接受服务的期间。
收购日之后的盈利义务的公允价值估计变动不作为收购的一部分入账，而是直接在收益中确认。
现金及现金等价物–现金等价物包括购买时期限为三个月或更短的流动性投资。
指定用于交易的金融工具–除权益类证券卖空外，公司对根据ASC 815指定交易的所有其他金融工具（包括衍生工具）进行会计处理。所有指定用于交易的金融工具的公允价值变动均在发生时在收益中确认。此外，指定用于交易的衍生工具的所有损益在综合收益（亏损）表中以净额列报。指定用于在收益头寸交易的衍生工具的公允价值记入其他流动资产，指定用于在亏损头寸交易的衍生工具的公允价值记入综合资产负债表的应计费用和其他。
公司根据ASC 942和ASC 860对权益证券卖空进行会计处理。卖空产生的义务在综合资产负债表的应计费用和其他中列报。随后在每个报告日通过损益表以公允价值计量，并计入证券损益。对空头的兴趣
54
头寸定期计提，并作为利息费用报告。经纪商持有的公司股本证券和现金的市值被用作任何未偿还保证金账户借款的抵押品，用于卖空股票。该担保物在综合资产负债表的其他流动资产中入账。
公司将购买和出售证券、贷款以及专门为转售而获得的其他资产产生的所有现金收支情况报告为经营现金流。
应收账款–应收账款包括客户的贸易应收款项，其规定的收款条款自发起日期起计不到一年。应收账款是扣除估计的无法收回余额备抵后列报的。
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 年初余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 信用损失准备 |
|
|
|||||||||
| 冲销，净回收 | (
|
(
|
|||||||||
| 3月31日余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
库存–存货按成本与可变现净值孰低者列账。当成品单元以经营租赁方式出租给客户时，该单元转入租赁资产或持作租赁。与购买和销售制成品相关的现金流的分类是基于可能是这些项目现金流的主要来源或用途的活动。与航空业惯例一致，公司将消耗性飞机零部件和用品包括在流动资产中，尽管这些存货中的某一部分可能在一年内无法使用或出售。
在公司的商用飞机、发动机和零部件部门内，由于零部件是从一个发动机或机身采购的既定零部件组中出售的，因此在库存减免方面有各种估计和判断。在库存缓解中做出的估计和判断是基于与市场参与者对商用飞机、喷气发动机和零部件行业和总体经济的未来预期以及我们对库存的预期意图相一致的假设。这些假设和估计具有复杂性和主观性。经济和运营状况的变化可能会影响假设，并导致我们的库存在未来遭受损失。
公司定期评估存货的账面价值。在这些评估中，要求公司对可变现净值进行估计，其中包括对销售模式和预期未来需求的考虑。任何缓慢移动、过时或损坏的存货和成本超过可变现净值的存货均进行减记评估。这些估计可能与基于未来经济状况、客户库存水平或在进行估计减记时未预见或不存在的竞争因素的实际金额有很大差异。
按照行业惯例，所有存货都归类为流动资产，包括生产周期较长的部分，其中部分存货可能在一年内无法变现。
权益法下的投资–当公司对被投资单位的经营和财务政策具备对其施加重大影响而非控制的能力时，公司采用权益法核算投资。公司将权益法应用于普通股投资以及当其他投资拥有与普通股基本相同的次级权益时的其他投资。对于会计年度终了不同的投资，如果差额不超过三个月，公司选择滞后3个月记录投资变动。
每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，公司就评估其投资的账面价值。可收回性是通过将投资的账面值与投资的估计未来未折现现金流量进行比较来衡量的，其中考虑了当前以及对未来的预期、市场状况以及公司关于持有或处置投资的意图。在当前减值分析和公司对投资的最终使用之后发生的经济和经营状况变化可能会影响假设并导致投资的未来减值损失。如果公司的分析表明账面价值无法按未折现现金流基础收回，公司将确认减值损失为
55
账面价值超过公允价值的金额。公允价值通过在活跃市场中的报价或各种估值技术确定，包括内部开发的贴现现金流模型或可比市场交易。
商誉-公司按年度或任何可能使报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况发生变化时对商誉进行评估。
允许公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值（包括商誉）的可能性是否更大（即超过50%的可能性）。在定性评估报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否较大时，公司评估相关事件和情况，例如宏观经济状况、行业和市场发展、成本因素以及报告单位的整体财务业绩。如果在对这些事件和情况进行评估后，确定可能存在减值，则进行定量分析。数量法的第一步，通过采用折现现金流模型收益法和市场法等多种技术对报告单位商誉的公允价值进行估计，评估商誉的可收回性。然后将估计的公允价值与报告单位的账面价值进行比较。公司将就报告单位的账面价值超过其公允价值的金额（如有）确认减值费用。
按原始成本计算，相关分部和公司及其他的商誉包括以下（以千为单位）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
隔夜空运货物
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
商用飞机、发动机和零部件
|
|
|
|||||||||
|
数字化解决方案
|
|
|
|||||||||
|
按成本计算的可报告分部商誉总额
|
|
|
|||||||||
|
公司及其他
|
|
|
|||||||||
| 减累计减值 | (
|
(
|
|||||||||
| 商誉，减值净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年3月31日，美国$
4.2
商用飞机、发动机和零部件的百万商誉余额归因于2016年7月收购Contrail。$
6.2
数字解决方案百万商誉余额归属于2022年2月收购山威科技。$
0.1
隔夜飞机货运百万商誉余额归因于2023年1月收购WASI。从上一财政年度余额到本财政年度余额的最小增长归因于与Shanwick商誉余额相关的外币换算调整。
根据我们截至2025年3月31日对定性因素进行的年度评估结果，管理层确定，我们报告单位的公允价值很可能超过其账面价值，包括商誉。
无形资产–可摊销无形资产包括获得的专利、商号、客户关系和其他有限寿命的可识别无形资产。此类无形资产最初按公允价值入账，随后需进行摊销。摊销在资产的估计可使用年限内以直线法入账。根据适用的会计准则，每当发生表明潜在减值的事件时，公司都会评估可摊销无形资产的可收回性。在此过程中，公司通过估计该资产预期产生的未来现金流量之和、未贴现和不计利息费用来评估该资产的账面值是否无法收回。如果账面值超过可收回金额，则必须根据资产的估计公允价值确认减值费用。
该无形资产的预计可摊销年限如下：
56
| 年 | |||||
| 购买的软件 |
|
||||
| 内部开发的软件 |
|
||||
| 就地租赁和其他无形资产 | 超过租期 | ||||
| 商品名称 |
|
||||
| 认证 |
|
||||
| 竞业禁止 |
|
||||
| 许可证 |
|
||||
| 专利 |
|
||||
| 客户关系 |
|
||||
物业及设备及出租或持作出租之资产–财产和设备最初按成本列报，如果作为企业合并的一部分购买，则按公允价值列报。折旧和摊销在资产使用寿命内按直线法计提。租赁给客户的设备采用直线法折旧。有用的生活范围从
三年
对于计算机设备，
七年
对于飞行设备，
十年
用于租赁给客户的除冰器和其他设备以及
三十年
用于建筑物。
出租或持作出租的发动机资产按成本减累计折旧列报。与收购发动机资产有关的某些成本作为此类资产成本的一部分予以资本化。如果资产不是在主动出租（即为出租而持有），那么它们就不是在折旧。改进功能或延长原使用寿命的重大检修在发动机资产的使用寿命内资本化并折旧至残值。本公司对发动机按直线法在资产使用寿命内自取得日起计提折旧至残值。该公司每年都会调整对这些老一代资产的估计，包括更新对发动机或飞机剩余运营寿命的估计。公司认为，该方法准确反映了资产的典型持有期限，残值假设，取决于公司对发动机资产的最终方案（即整体资产出售、拆出等），合理近似于资产的出售价格。
发动机资产承诺销售时，资产转入库存。与购买和出售发动机资产相关的现金流量分类是基于很可能是项目现金流量主要来源或用途的活动。
当事件和情况表明资产可能发生减值且该等资产估计产生的未折现现金流量低于其账面值时，本公司对长期资产进行减值评估。在评估资产将产生的未来现金流时，我们对特定发动机型号的租赁市场进行假设，包括对市场租赁率和未来需求的估计。这些假设是基于我们在当前市场上获得的租赁费率以及我们对特定发动机/飞机型号未来需求的预期。我们通过参考独立评估、市场报价（例如购买要约）和其他因素，例如制造商的当前数据以及具体的市场销售情况来确定资产的公允价值。如果确定长期资产的账面价值超过这些资产产生的估计未折现现金流量，则公司将按账面价值超过公允价值的部分减记资产价值。
所得税–所得税采用资产负债法计提。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用已颁布税项计量
57
预计在这些暂时性差异有望被收回或结算的年份适用于应纳税所得额的法律和税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。
递延税项资产净额的估值备抵在此类资产很可能无法完全变现时入账。税收抵免在抵免产生当年作为所得税的减少入账。所有递延所得税在合并资产负债表中归类为非流动。公司确认在纳税申报表上采取的税务立场的好处，如果该立场更有可能在审计中得到维持，则基于该立场的技术优点。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予以确认。
可赎回非控股权益的会计处理– 2016年，就公司收购Contrail而言，Contrail与卖方订立经营协议（“经营协议”），就Contrail的管治及会员权益条款作出规定。经营协议包括看跌期权和看涨期权（“Contrail Put/Call Option”），有关
21
卖方保留的非控制性权益的百分比。卖方是Contrail的创始人，也是其现任首席执行官。Contrail看跌/看涨期权允许卖方要求Contrail自收购第五周年（即2021年7月18日）开始购买卖方在Contrail的所有股权成员权益。2024年5月30日，Contrail与卖方订立会员权益赎回及收益协议（“赎回协议”）。根据赎回协议，Contrail同意向卖方购买及赎回，
16
其百分比
21
Contrail的%权益，盈利期可追溯至2024年4月1日。就赎回协议而言，订约方同意对Contrail的第一份经修订及重述的营运协议作出若干技术性修订，并就余下的买卖协议订立新的认沽及认购协议
5
卖方持有的Contrail %权益。
根据经营协议，Contrail的非控股权益可按公允价值以外的金额赎回，该金额等于
5
Contrail股权价值的百分比，定义为金额等于
九
乘以交付期权通知时Contrail最近三个已完成会计年度的平均调整后EBITDA。购买价格
5
%的利息将在三年期内按季度等额分期支付，利息按当时的十年期国债收益率加
2.5
按年调整的百分比。
2022年2月，就公司收购山威控股的合并附属公司GDW，公司与
30.0
%山威克非控股权益拥有人，就山威克非控股权益的管治及会员权益条款作出规定。股东协议包括宣威认沽/认购期权有关
30.0
%非控股权益。非控股权益持有人为基础业务的执行管理层。宣威认沽/认购期权授予公司期权，以购买
30.0
认购期权价格的%利息等于认购期权行使前三个财政年度的平均息税前利润乘以
八个
.此外，宣威认沽/认购期权亦授予非控股权益拥有人一项选择权，要求公司以认沽期权价格向彼等购买其各自的拥有权益，该价格等于行使认沽期权前三个财政年度的平均息税前利润乘以七倍半。认购期权和认沽期权可在股东协议生效五周年起的任何时间行使，然后仅在Air T（“Shanwick RNCI”）的每个会计年度结束时行使。
收入确认–公司的收入基本上全部来自初始预期期限为一年或更短的合同。因此，公司应用了实务变通办法，将重大融资成分的对价排除在交易价格的确定之外，转为获得合同所产生的费用，并且不披露未履行的履约义务的价值。我们根据ASC 606-10中概述的收入确认标准评估购买和转售的产品或服务产生的收入的毛额与净额的列报，主要代理考虑。
58
最近采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07-分部报告（主题848）：可报告分部披露的改进。本更新中的修订改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对主要经营决策者为一家公司使用的重大分部费用的披露以及有关主要经营决策者是谁及其头衔的详细信息。更新还要求将主题280下的所有年度披露纳入中期财务报表，明确一个实体何时可以披露多个分部损益计量，并为具有单一可报告分部的实体提供新的分部披露要求。对于公共企业实体，本更新中的修订对2023年12月31日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该公司在截至2025年3月31日的财政年度采用了这一指引。参考附注19了解更多信息。
最近发布的会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09-所得税（主题740）：所得税披露的改进。本更新中的修订要求增加特定类别，如果它们达到量化门槛，则在费率调节中披露，披露支付给联邦、州和外国司法管辖区的分类所得税，以及披露按联邦、州和外国司法管辖区分类的持续经营收入或损失。对于公共企业实体，本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。公司目前正在评估这一修订对其合并财务报表和披露的影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03-损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。本更新中的修订要求分类披露公共企业实体的损益表费用。更新不会改变实体在损益表表面呈现的费用标题；相反，它要求在财务报表脚注中的披露中将某些费用标题分解为特定类别。对于公共企业实体，本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效。公司目前正在评估这一修订对其简明综合财务报表和披露的影响。
2.
主要客户
大约
39
%和
36
公司合并收入的百分比分别来自公司的隔夜航空货运部门在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度为联邦快递公司提供的服务。大约
35
%和
21
公司于2025年3月31日和2024年3月31日的合并应收账款的百分比分别为联邦快递公司的应收账款。
大约
13
%和
10
该公司合并收入的百分比分别来自该公司的商用飞机、发动机和零部件以及地面支持设备部门在2025财年和2024财年为美国航空公司提供的服务。大约
19
%和
24
占公司2025年3月31日及2024年3月31日合并应收账款比例分别为：美国航空公司应收账款。
3.
金融工具公允价值
本公司以公允价值计量和报告金融资产和负债。公允价值计量按以下三类之一分类披露：
第1级：相同、非限制性资产或负债在计量日可获取的活跃市场中未经调整的报价。
59
第2级：在资产或负债的几乎整个期限内，在不活跃的市场或可直接或间接观察到的投入中的报价。
第3级：需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的投入（即很少或没有市场活动支持）的价格或估值技术。
按经常性公允价值计量和记录的资产
以下合并资产负债表项目按经常性公允价值计量（单位：千）：
| 3月31日公允价值计量， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 有价证券（含限制性投资）（第一级） | $ |
|
$ |
|
|||||||
| (
|
|
||||||||||
| Contrail的收益（第3级） | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
Contrail的可赎回非控股权益（第3级）
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
我们利率互换的公允价值是基于贴现的预期未来可变现金收入和贴现的未来固定现金支付的市场标准方法。可变现金收入是基于从观察到的市场利率远期曲线得出的对未来利率的预期。由于这些输入在活跃市场中可以观察到持有工具的条款，因此衍生工具在层次结构中被归类为第2级。见注意事项8.
现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应收票据和应付账款在综合资产负债表中呈报的账面值与其于2025年3月31日和2024年3月31日的公允价值相近。
4.
库存
库存包括以下内容（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 库存： | |||||||||||
| 原材料 |
|
|
|||||||||
| 在制品 |
|
|
|||||||||
| 成品 |
|
|
|||||||||
| 飞机零部件 |
|
|
|||||||||
| 总库存 |
|
|
|||||||||
| 储备金 | (
|
(
|
|||||||||
| 库存总额，储备净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
5.
出租人安排
60
设备租赁
该公司主要通过Contrail向第三方租赁设备。向航空客户出租飞机和发动机的条款通常从
1
和
4
经营租赁协议下的年限。2024年8月26日，Contrail执行了CASP Leasing 1，LLC（“CASP”）的运营协议，该公司是一家新成立的和
95
Contrail持股百分比的附属公司。2024年8月29日，CASP订立
two
收购和随后租赁的购买协议
two
空客A321-111型飞机。这些的租期
two
租赁资产截至2027年12月31日。对于目前处于租赁状态的资产，承租人在租赁期结束时不存在购买资产的选择权。公司对飞机和发动机按直线法在资产使用寿命内自取得日起计提折旧至预计残值。截至2025年3月31日的财政年度，公司确认与设备租赁有关的折旧费用为$
1.5
百万。截至2024年3月31日的财政年度，与设备租赁相关的折旧费用并不重要。
未来收到的最低租金付款不包括根据某些租约可能收到的或有租金，因为金额是基于使用情况。截至2025年3月31日的财政年度，设备租赁赚取的或有租金总额约为$
1.1
百万。该公司曾
无
截至2024年3月31日的财政年度，设备租赁赚取的或有租金。
截至2025年3月31日，不可撤销租约项下未来将收到的最低租金付款如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||
| 2026 | $ |
|
|||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
办公室租赁
公司透过其全资附属公司Wolfe Lake向第三方出租办公室，租期介乎
5
和
29
经营租赁协议下的年限。对于目前正在出租的办公室，承租人在租约结束时没有购买空间的选择。我们对目前出租的办公室的合同义务可以包括终止和续租选项。我们利用合理确定的门槛标准来确定我们的客户将行使哪些选择权。公司在资产使用寿命内按直线法进行折旧。与办公室租赁有关的折旧费用为$
0.3
截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度分别为百万。
我们认了与经营租赁付款相关的$
1.7
百万美元
1.6
万，其中可变租赁付款额为$
0.7
截至2025年3月31日和2024年3月31日的两个财政年度分别为百万。未来收到的最低租金付款不包括根据某些租约可能收到的可变租赁付款，因为金额是基于使用情况。
下表列出截至2025年3月31日已生效的办公室租赁未来应从客户收到的最低基本租金的未折现现金流量：
| 截至3月31日止年度， | |||||
| 2026 | $ |
|
|||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2030 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
6.
财产和设备
61
财产和设备包括以下（以千为单位）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 家具、固定装置和设备 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 租赁权改善 |
|
|
|||||||||
| 土地和建筑物 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
| 累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，固定资产折旧达$
1.7
百万美元
1.5
分别为百万。
7.
无形资产
无形资产包括以下（以千为单位）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 购买的软件 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 内部开发的软件 |
|
|
|||||||||
| 就地租赁和其他无形资产 |
|
|
|||||||||
| 客户关系 |
|
|
|||||||||
| 专利 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
| 累计摊销 | (
|
(
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
| 进行中的软件 |
|
|
|||||||||
| 无形资产，合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
以2025年3月31日入账的无形资产为基础，假设标的资产后续无新增或减值，预计剩余预计年度摊销费用如下：
| （单位：千） | 摊销 | ||||
| 2026 | $ |
|
|||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2030 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| $ |
|
||||
摊销费用共计$
1.2
截至2025年3月31日和2024年3月31日的每个财政年度的百万。
8.
对证券和衍生工具的投资
62
作为公司利率风险管理策略的一部分，公司不时使用衍生工具以尽量减少与现有借款（定期票据A-MBT及定期票据D-MBT）相关的可变利率成本上升可能产生的重大意外盈利波动。为实现这些目标，公司签订了名义金额与定期票据A-MBT和定期票据D-MBT的未偿债务一致的利率互换，这两种工具根据ASC 815被指定为现金流量套期工具并符合有效套期保值条件。2021年8月31日，Air T对期限票据A进行再融资，并将其利率固定为
3.42
%.由于此次再融资，公司认定定期票据A的利率互换不再是有效的套期保值。在取消指定时，公司将计入与定期票据A相关的累计其他综合收益（亏损）的利率掉期合约的公允价值摊销至收益，在其剩余期限内分类为综合收益（亏损）表上的利息费用。2024年7月10日，定期票据A-MBT的利率互换终止，公司获得收益金额为$
0.1
万元，其中掉期终止已实现亏损净额计入简明综合损益表的其他收益（亏损）。此次掉期终止对公司将利率掉期合约的公允价值调整计入与期限票据A相关的累计其他综合收益（损失）-MBT的会计处理没有影响。2024年7月10日，Term Note D-MBT的利率互换也终止，公司获得收益金额为$
41.0
千，其中掉期终止已实现亏损净额计入简明综合损益表的其他收益（亏损）。因本次互换终止，公司认定期限票据D-MBT的利率互换不再是有效套期保值。公司将在原被套期保值贷款的剩余期限内将解除指定时与期限票据D-MBT相关的计入累计其他综合收益（损失）的利率互换合同的公允价值摊销为收益，在综合损益表中与利息费用分类。
2022年1月7日，Contrail与Old National Bank（“ONB”）完成了一笔关于$
43.6
根据美国联邦储备委员会设立的主街优先贷款工具（“Contrail-Term Note G”），于2020年11月向Contrail提供了百万贷款。浮动固定利率互换交易的目的是有效地将贷款利率固定在
4.68
%.截至2022年2月24日，该互换合约被指定为现金流量套期工具，符合ASC 815的有效套期保值条件。2023年3月30日，Contrail预付了$
6.7
百万Contrail-定期票据G。由于本次提前还款，公司确定Contrail-定期票据G的利率互换不再是有效的套期保值。公司将解除指定时计入与Contrail-Term Note G相关的累计其他综合收益（亏损）的利率掉期合约的公允价值在其剩余期限内摊销为收益。截至2025年3月31日止年度，Contrail-Term Note G的利率互换终止，公司收到的收益金额为$
0.6
百万。由于终止，公司将收益重新分类为$
0.7
万元从累计其他综合收益（亏损）转为收益。
2025年2月28日，MAC与Bank of America，N.A（“BoFA”）就$
2.3
2025年2月向陆委会提供的百万贷款。浮动固定利率互换交易的目的是有效地将贷款利率固定在
5.99
%.公司选择不对与美国银行的利率掉期应用套期会计，因此，掉期公允价值的任何变动直接确认为收益。这些公允价值变动计入简明综合收益（亏损）表的利息支出。
当利率掉期被指定为有效套期时，这些工具的公允价值变动的有效部分计入其他综合收益（损失），并在标的被套期交易影响收益的同一期间作为利息费用重新分类至综合损益表。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度内，这些工具的公允价值变动，包括由于当时有效的套期保值指定而导致的定期票据D-MBT，并不重大。利率互换被视为第2级公允价值计量。截至2025年3月31日，这些利率掉期合约的公允价值并不重要。截至2024年3月31日，这些利率互换合约的公允价值为资产$
1.9
万，计入简明合并资产负债表其他资产。与将在未来十二个月内重新分类为收益的计入累计其他综合收益（亏损）的利率掉期相关的估计未实现净亏损并不重大。
公司可能会不时采用旨在从其发现的市场异常和机会中获利的交易策略。管理层使用衍生金融工具来执行这些策略，其中可能包括期权和期货合约。这些衍生工具使用公开报价的市场价格定价，被视为第1级公允价值计量。在截至2025年3月31日的财政年度内，与这些衍生工具相关的损益并不重大。在截至2024年3月31日的财政年度，该公司录得$
0.2
百万收益和$
0.4
与这些衍生工具相关的百万亏损。该等损益计入综合收益（亏损）表的公司及其他经营开支内。
63
该公司还投资于交易所交易的有价证券，并根据ASC 321，投资-股票证券对该活动进行会计处理。有价权益证券按公允价值列账，公允市场价值变动计入净收益（亏损）确定。有价股本证券的公允市场价值是根据活跃市场中的市场报价确定的，因此，被视为第1级公允价值计量。
公司截至2025年3月31日和2024年3月31日止十二个月的股本证券未实现损益总额如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 未实现收益 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 未实现亏损 | $ |
|
$ |
|
|||||||
该等未实现损益计入综合损益表的其他收益（亏损）。截至2025年3月31日和2024年3月31日，这些有价证券的公允价值为$
1.1
百万美元
1.9
万，分别计入简明合并资产负债表的受限投资和其他流动资产。
64
9.
权益法投资
Lendway，Inc.投资
公司对Lendway（NASDAQ：LDWY）（前身为Insignia Systems, Inc.）的投资采用权益会计法核算。公司选择了采用权益法时的三个月的滞后性。2023年8月2日，Insignia在特拉华州重新注册为Lendway，Inc.。在重新注册后，Lendway于2023年8月4日出售了其遗留业务，将业务转向专业农业金融。2024年2月26日，Lendway收购了Bloomia B.V.（“Bloomia”），这标志着其首次投资于特色农业，并突显了其瞄准优质农业资产和企业的战略。截至2025年3月31日，公司拥有的Lendway股份数量为
0.5
百万，约占
28
占流通股的百分比。截至2025年3月31日，公司在Lendway的净投资基础为$
0.7
百万。
2024年8月15日，该公司与Lendway签订了一项延迟提款定期贷款，金额高达$
2.5
万，利率为
8.0
%.2024年9月27日借款限额提高至$
3.5
百万。2025年1月15日借款限额进一步提高至$
3.8
百万，截至2025年3月31日，$
3.8
百万已开出。所有未偿还本金和应计利息将于到期日（即较早的2029年8月15日）或根据公司在2026年2月15日之后的书面要求而到期并支付给公司。在到期日之前，Lendway可以预付任何应计利息或未偿本金，而不会受到处罚。截至2025年3月31日，$
3.4
本金余额中的百万美元仍未偿还
0.1
已计提百万利息。
Cadillac Casting，Inc.投资
公司的
20.1
%对CCI的投资采用权益法核算。由于不同的财政年度终了，该公司选择了滞后三个月按成本记录CCI投资，基差为$
0.3
百万。该公司在CCI上的净投资基差为$
3.9
截至2025年3月31日，百万。
Crestone Asset Management，LLC投资
2021年5月5日，公司组建了名为Crestone Asset Management，LLC（“CAM”）的飞机资产管理业务，前身为Contrail Asset Management LLC，以及名为Contrail JV II LLC（“CJVII”）的飞机资本合资公司。该合资企业专注于收购商用飞机和喷气发动机，用于租赁、交易和拆解。合资公司CJVII成立为Series LLC（“CJVII Series”）。它由几个单独的系列组成，目标是投资于当前这一代窄体飞机和发动机，建立在Contrail的起源和资产管理专业知识的基础上。CAM成立是为了服务
two
单独和不同的职能：1）指导CJVII系列拥有的飞机资产的采购、收购和管理，受CJVII与CAM之间的管理协议（“资产管理职能”）的约束，2）与其他机构投资伙伴一起直接投资CJVII系列（“投资职能”）。
凸轮有
two
股权类别：1）共同利益和2）投资者利益。由于该实体由董事会运营，因此两者都没有利益投票。CAM的共同利益与其资产管理职能有关。CAM的投资者利益涉及公司和Mill Road Capital（“MRC”）通过CAM进入CJVII（投资职能）并最终进入个人CJVII系列的投资。关于CAM的共同利益，公司目前拥有
90
%的CAM经济共同权益，而MRC拥有剩余的
10
%.MRC投资了$
1.0
百万直接进CAM换回
10
%的共同利益。对于资产管理职能，CAM从直接投资者那里收取发起费、管理费、寄售费（如适用）和每个CJVII系列的附带权益。此类费用收入和附带权益将按照各自共同利益的比例分配给公司和MRC。
公司认定CAM是可变利益实体，公司不是主要受益人。这主要是该公司得出的结论，即它不控制CAM的董事会，后者有权指导对CAM经济绩效影响最大的活动。据此，公司不合并CAM，并确定采用权益法核算方式对该项投资进行会计处理。公司使用假设的账面价值清算（“HLBV”）方法对其对CAM的投资进行会计处理，没有报告滞后。HLBV法采用资产负债表法，从期末假设清算中以账面价值捕捉公司对CAM净资产债权的变化。与记录其收入或损失的比例份额相比，这种方法更准确地反映了公司对CAM的投资。
2024年10月18日，公司与CAM订立了一份无担保本票，金额为$
2.5
万，利率为
10.0
%，通过转换公司对CAM的部分应收账款。所有未偿本金和应计
65
利息将于到期日（即2027年10月15日）为公司到期应付。在到期之前，CAM可以预付任何应计利息或未偿本金，而不会受到处罚。
CAM的HLBV净资产，包括共同利益和投资者利益，为$
37.8
百万美元
29.6
分别截至2025年3月31日和2024年3月31日的百万。此外，截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，Air T和MRC的贡献和分配如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 贡献 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 分配 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日公司权益法被投资单位投资余额如下（单位：千）：
| 投资 | 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||||
| 伦德韦 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| CCI |
|
|
|||||||||
| 凸轮 |
|
|
|||||||||
| 其他权益法投资 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2024年12月31日止十二个月及2023年12月31日止十二个月公司权益法被投资单位滞后三个月核算的利润表财务信息汇总如下（单位：千）：
| 截至12月31日的12个月， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 毛利 |
|
|
|||||||||
| 营业（亏损）收入 | (
|
|
|||||||||
| 净（亏损）收入 | (
|
|
|||||||||
| 归属于Air T，Inc.股东的净（亏损）收入 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
截至2024年12月31日、2023年12月31日公司权益法被投资单位滞后三个月核算的资产负债表财务信息汇总如下（单位：千）：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 流动资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 非流动资产 |
|
|
|||||||||
| 总资产 |
|
|
|||||||||
| 流动负债 |
|
|
|||||||||
| 非流动负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 非控制性权益 |
|
|
|||||||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日的会计年度，公司权益法被投资单位不存在报告滞后的损益表财务信息汇总如下（单位：千）：
66
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 毛利 |
|
|
|||||||||
| 营业（亏损）收入 | (
|
|
|||||||||
| 净收入（亏损） |
|
(
|
|||||||||
| 归属于Air T公司股东的净利润（亏损） | $ |
|
$ | (
|
|||||||
截至2025年3月31日、2024年3月31日公司权益法被投资单位滞后三个月核算的资产负债表财务信息汇总如下（单位：千）：
| 3月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 流动资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 非流动资产 |
|
|
|||||||||
| 总资产 |
|
|
|||||||||
| 流动负债 |
|
|
|||||||||
| 非流动负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 非控制性权益 |
|
|
|||||||||
在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度内，公司权益法被投资单位归属于Air T，Inc.股东的包括基差调整和其他综合收益调整在内的简明综合损益表营业外（费用）收入的净收益（亏损）如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 投资 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 伦德韦 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| CCI |
|
|
|||||||||
| 凸轮 |
|
(
|
|||||||||
| 其他权益法投资 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
公司权益法被投资单位可以不定期按照在被投资单位的累计收益向公司进行分配和分红。截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，公司收到的权益法被投资方的分配和股息如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 投资 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 伦德韦 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| CCI |
|
|
|||||||||
| 凸轮 |
|
|
|||||||||
| 其他权益法投资 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
67
10.
应计费用
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 薪金、工资及有关项目 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 利润分享和奖金 |
|
|
|||||||||
| 其他存款 |
|
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
11.
承租人安排
公司有使用不动产、机械、办公设备的经营租赁。我们的大部分租约的租期为
2
到
5
年；但是，我们有某些更长期限的租约，最长可达
30
年。我们的许多租约都包含将租约延长一段额外期限的选择权。公司所有租赁的租赁期限包括不可撤销的租赁期限，加上公司合理确定将行使的延长租赁的公司选择权或被认为可能行使的延长出租人控制的租赁的选择权所涵盖的任何额外期限。
根据租赁合同到期的付款包括固定付款加上，对于我们的一些租赁，可变付款。可变付款通常是与基础资产相关的运营成本，在评估这些付款所依据的租赁协议中的事件、活动或情况发生时确认。我们的租约不包含剩余价值担保。
公司已选择将租赁和非租赁部分合并为单一部分，不在资产负债表上确认初始期限为一年或更短的租赁。
租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，因此公司使用增量借款利率来计算租赁负债，这是在类似的经济环境下在类似期限内以抵押方式借款金额等于租赁付款的利率。
截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度租赁成本构成部分如下（单位：千）：
| 截至3月31日的12个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营租赁成本 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 短期租赁成本 |
|
|
|||||||||
| 可变租赁成本 |
|
|
|||||||||
| 总租赁成本 | $ |
|
$ |
|
|||||||
68
截至2025年3月31日和2024年3月31日，我们作为承租人的租赁在综合资产负债表中报告的金额如下（单位：千）：
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | ||||||||||
| 经营租赁 | |||||||||||
| 经营租赁ROU资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 经营租赁负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 加权-平均剩余租期 | |||||||||||
| 经营租赁 |
|
|
|||||||||
| 加权平均贴现率 | |||||||||||
| 经营租赁 |
|
% |
|
% | |||||||
在截至2025年3月31日的12个月内，公司拥有ROU资产，这些资产是为换取新的经营租赁负债而获得的，金额为$
4.1
百万。
公司在同一控制下的实体之间存在某些租赁物改良的使用寿命超过相关租赁期限的经营租赁。截至2025年3月31日，经营租赁的剩余租期为
4年8个月
及超过租期的租赁物改良的使用年期由
4年10个月
到
5年2个月
.截至2025年3月31日，这类租赁物改良的未摊销余额为$
0.2
百万。
截至2025年3月31日止财政年度，我们作为承租人的不可撤销租赁项下的租赁负债到期情况如下（单位：千）：
| 经营租赁 | |||||
| 2026 | $ |
|
|||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2030 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 未贴现租赁付款总额 |
|
||||
| 利息 | (
|
||||
| 租赁负债总额 | $ |
|
|||
12.
融资安排
本公司及其附属公司的借款分别于2025年3月31日及2024年3月31日汇总如下。
于2024年5月30日，公司拥有多数股权的附属公司Contrail与Contrail的少数股东OCAS，Inc.（“卖方”）订立会员权益赎回及收益协议（“赎回协议”）。根据赎回协议，Contrail同意向卖方购买及赎回，
16
其百分比
21
Contrail的%权益，自2024年4月1日起生效。赎回利息的购买价格为$
4.6
百万，加上盈利金额。现金购买价款根据有担保的次级本票（“OCAS贷款”）支付，自2024年5月1日开始支付，此后每月支付
12个月
利息支付期仅以未偿还余额摊销并支付以下
三年
.本金按年利率等于
10年期
国债收益率加
375
基点，按月复利。该利率在票据的每个周年日进行调整。如果Contrail的预测表明，在第一次付款之后的任何付款可能会被推迟，则票据下的付款义务可能会被推迟
12个月
期限将导致贷款违约或存在贷款违约。最初，付款义务将恢复为利息o
69
nly，除非存在违约，在这种情况下不需要付款。如果Contrail无法支付
12
个月，则停止计息。票据明确从属于在票据日期或之前或之后全额支付Contrail的所有债务。OCAS贷款在公司简明综合资产负债表上被归类为关联方债务。因此，它被排除在以下当前融资安排和合同融资义务表之外。
于2024年8月29日，公司及AirCo，LLC、AirCo 2，LLC、AirCo Services，LLC、Air'Zona、CSA、GGS、MAC、Stratus Aero Partners LLC、WASI、Worthington、Jet Yard及Jet Yard Solutions（“原Alerus贷款方”）与Alerus Financial（“Alerus”）订立信贷协议（“新信贷协议”）。新的信贷协议规定了一项有担保的循环信贷额度（“Revolver-Alerus”），初始最高本金金额可达$
14.0
百万。Revolver下的可用性-Alerus受借款基础的限制，并为签发总额不超过$
3.0
万，任何该等信用证的未偿还金额减少了循环信贷额度下借款的可用性。Revolver-Alerus将于2026年2月28日到期，Revolver的未偿余额-Alerus的年利率等于
5.00
%或一个月SOFR加
2.00
%.于2025年1月21日，原Alerus贷款方与Alerus订立信贷协议第1号修订（“第1号修订”）及其他贷款文件，将循环信贷协议的到期日由2026年2月28日延长至2026年8月28日。
除了左轮手枪-Alerus，新的信贷协议规定
two
有担保定期贷款–定期票据A（“定期票据A-Alerus”）和定期票据B（“定期票据B-Alerus”）。定期票据A-Alerus是一笔本金为$
10.7
2029年8月15日到期的按年利率等于以下两者中较大者的利率计息的百万
5.00
%或一个月SOFR加
2.00
%.定期票据A-Alerus要求从2024年9月15日开始每月支付本金，此类支付设定为
七年
水平本金摊销和支付$
3.2
万到期。
Term Note B-Alerus是一笔本金为$
2.3
2029年8月15日到期并按年利率等于以下两者中较大者的利率计息的百万
5.00
%或一个月SOFR加
2.00
%.定期票据B-Alerus要求从2024年9月15日开始每月支付本金，此类支付设定为
25
年一级本金摊销和支付$
1.8
万到期。
定期票据A和定期票据B可随时全部或部分预付，但须支付应计利息和预付溢价。预付保费为：
3.00
第一个贷款年度预付金额的%，
2.00
在第二个和第三个贷款年度的百分比，
1.00
第四个和第五个贷款年度的百分比，第五个贷款年度后无溢价。由Alerus再融资或使用原Alerus贷款方内部产生的现金流的资金预付的，不适用提前还款溢价。
原Alerus贷款方为新信贷协议及各票据项下的共同借款人。原Alerus贷款方在新信贷协议和票据下的义务由原Alerus贷款方几乎所有流动资产（包括应收账款和存货）的第一优先担保权益担保。公司并非新信贷协议项下的借款人，但已担保新信贷协议及票据项下的所有债务。此外，公司已将在证券中介机构持有的有价证券的经纪账户进行质押以担保债务。此外，这些债务还由一份信托契约进一步担保，约
4.626
英亩的房地产，其中包括a
13,000
位于北卡罗来纳州丹佛市的平方英尺办公楼。
就新信贷协议的交割而言，公司及其附属公司使用新融资的所得款项来履行和履行公司先前以MBT提供担保信贷额度下的所有义务，并终止所有承诺。所有债务发行费用均在简明综合收益（亏损）表其他收益（亏损）内作为债务清偿成本支出。公司未因此类终止而招致终止处罚。
2024年9月12日，Contrail与ONB订立日期为2019年6月24日的主贷款协议第五次修订及主贷款协议的补充# 11，以及定期票据J。定期票据J是一笔本金金额为$
10.0
百万。贷款按1个月SOFR利率加
3.86
%，并要求每月等额支付本金和利息，直至贷款到期日2028年9月12日。贷款要求遵守要求最低有形净值为$
15.0
万和季度现金流覆盖率不低于
1.25
到1.0。为诱导ONB订立该等协议，Contrail与OCAS，Inc.订立日期为2024年9月12日的从属协议，以处理某些贷款事项，并确立Contrail对ONB的债务较OCAS原本金金额为$
4.6
百万。
于2024年10月16日，公司与公司全资附属公司AAM24-1，LLC（“AAM24-1”）订立第二份票据购买协议（“第二次NPA”），与
two
机构投资者（“机构投资者”）。第二次NPA修订和重述了公司先前披露的票据购买协议（the
70
“原始NPA”），于2024年2月26日在表格8-K的当前报告中提交。在最初的NPA下，AAM24-1发行并出售了$
15.0
百万
8.5
%优先担保票据。第二次NPA修订并重述了发行和销售的金额至$
30.0
百万
8.5
%向机构投资者发行的优先担保票据，其中包括$
15.0
百万来自原始NPA，使总负债达到$
30.0
百万。票据于2031年3月1日到期，年利率为
8.5
%.除了
160,000
之前承诺的TruPs，
160,000
AAM24-1持有的新发行的TruPs股份现已质押给机构投资者，与第二次NPA结束有关。
2025年2月21日，MAC订立$
2.3
与美国银行的百万定期贷款。定期贷款要求从2025年3月21日开始每月支付利息，直至2030年2月21日到期日全额支付。这笔贷款还要求按月等额分期偿还本金，金额为$
9,500
并且MAC可以随时全额或部分提前偿还贷款而不会受到处罚。贷款按1个月SOFR利率加
1.75
%加
0.11
%.作为定期贷款的一部分，美国银行对MAC在北卡罗来纳州丹佛市拥有的不动产设置了留置权，以进一步确保贷款。与Bank of America，N.A.的新贷款包含多项契约，包括但不限于：提供财务信息和报表，保持固定覆盖率至少
1.25
至1.00，限制其他债务和其他留置权，维持资产，限制贷款和投资，禁止所有权变更和附加负面契约。
就融资而言，原Alerus贷款方于2025年2月21日订立信贷协议及同意的第2号修订。第2号修正案更新了截至2024年8月29日的信贷协议，经2025年1月21日的第1号修正案修订，删除了对Term Note B-Alerus的提及，并取消了对北卡罗来纳州丹佛市不动产的留置权和租金转让。MAC将新融资的收益用于用Alerus偿还Term Note B-Alerus。
2025年3月31日，根据与Alerus的信贷协议，原Alerus贷款方与Alerus订立信贷协议第3号修正案以及$
3.0
百万张有担保Overline票据和一张经修订和重报的循环信用票据，金额为$
14.0
百万。Overline票据的到期日为2025年10月31日或Overline票据到期应付的较早日期。Overline Note的利息以较大者为准
5.00
%或一个月SOFR加
2.00
%.就第3号修正案而言，AirCo，LLC、AirCo 2，LLC、AirCo Services，LLC和Stratus Aero Partners，LLC作为新信贷协议（包括Overline票据）的共同借款人被释放。因此，只有Air'Zona、CSA、GGS、MAC、WASI、Worthington、Jet Yard和Jet Yard Solutions仍然是与Alerus票据相关的实体（“Alerus贷款方”）
下表汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日公司及子公司当前融资安排的若干信息：
| （单位：千） | 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | 到期日 | 息率 | 截至2025年3月31日未使用的承付款 | 债务类型 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Air T债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 左轮手枪-MBT | $ |
|
$ |
|
8/31/2024 |
SOFR +范围
|
追索 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 期限票据A-MBT1 |
|
|
8/31/2031 |
|
追索 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
期限票据B-MBT1
|
|
|
8/31/2031 |
|
追索 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
期限票据D-MBT1
|
|
|
1/1/2028 |
1个月期LIBOR +
|
追索 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
期限票据F-MBT1
|
|
|
1/31/2028 |
更大的
|
追索 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务-信托优先证券2 |
|
|
6/7/2049 |
|
追索 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| AirCo 1债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
1带有MBT的左轮手枪和定期票据已全部用与Alerus签订的新信贷协议的收益还清。截至2024年8月29日，公司以MBT终止了该信贷额度下的所有承诺。
2不包括$
13.0
万元由公司全资子公司持有。
71
| 定期贷款-PSB3 |
|
|
12/11/2025 |
3个月SOFR +
|
无追索权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jet Yard债务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
定期贷款-MBT1
|
|
|
8/31/2031 |
|
追索 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Alerus贷款方债务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 左轮手枪-Alerus |
|
|
8/28/2026 |
更大的
|
|
追索 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Overline Note-Alerus |
|
|
10/31/2025 |
更大的
|
|
追索 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 期限票据A-Alerus |
|
|
8/15/2029 |
更大的
|
追索 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期限票据B-Alerus |
|
|
8/15/2029 |
更大的
|
追索 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Contrail债务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 左轮手枪-ONB |
|
|
11/24/2025 |
1个月SOFR +
|
|
追索权有限4 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 定期贷款G-ONB5 |
|
|
11/24/2025 |
1个月SOFR +
|
追索权有限3
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
期限票据I-ONB5
|
|
|
9/28/2025 |
1个月SOFR +
|
追索权有限3
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 期限票据J-ONB |
|
|
9/12/2028 |
1个月SOFR +
|
追索权有限3
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沃尔夫湖债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定期贷款-桥水 |
|
|
12/2/2031 |
|
无追索权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Air T收购22.1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定期贷款-桥水 |
|
|
2/8/2027 |
|
无追索权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 定期贷款A-ING |
|
|
2/1/2027 |
|
无追索权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 定期贷款B-ING |
|
|
5/1/2027 |
|
无追索权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| WASI债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
3定期贷款-PSB已在到期日之前全部还清。
4包括Air T提供的约$
1.6
百万。
5定期贷款G-ONB和定期票据I-ONB已在其各自的到期日之前全部还清。
72
| 本票-卖方票据 |
|
|
1/1/2026 |
|
无追索权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| AAM 24-1债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本票-机构投资者 |
|
|
3/1/2031 |
|
无追索权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| MAC债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定期贷款-美国银行 |
|
|
2/21/2030 |
1个月SOFR +
|
无追索权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总债务 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未摊销溢价和发债成本 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总债务，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
2025财年未偿还短期借款加权平均利率为
7.68
%.截至2024年3月31日未偿还短期借款加权平均利率为
8.88
%.
Alerus贷款方与Alerus之间的新信贷协议包括几项在9月30日和3月31日每年两次计量的契约，包括但不限于一项要求偿债覆盖率为
1.25
和杠杆率大于
3.00
.
与ONB的Contrail信贷协议载有肯定和否定契诺，包括限制Contrail及其附属公司（其中包括）产生或担保债务、产生留置权、处置资产、从事合并和合并、进行收购或其他投资、改变其业务性质以及与附属公司进行交易的能力的契诺。Contrail信贷协议还包含适用于Contrail及其子公司的季度财务契约，包括最低偿债覆盖率为
1.25
至1.00，最低现金流覆盖率为
1.25
至1.00，最低有形资产净值为$
15.0
百万。
Air T Acquisition 22.1向ING提供的定期贷款包括几项于12月31日每年计量一次的契约，包括但不限于一项要求偿债覆盖率为
1.10
和高级净杠杆率为
1.50
.
本票-机构投资者还包含肯定和否定的契约，包括关于使用贷款收益、TruPs股息、AAM 24-1投资的分配和其他报告要求的契约。
Contrail根据与ONB签订的Contrail信贷协议项下的义务由Contrail几乎所有资产的第一优先担保权益担保。Contrail在Contrail信贷协议下的义务也由公司提供担保，最高可达$
1.6
万，加上收款成本。公司不对Contrail的任何其他资产或负债承担责任，并且公司与Alerus的任何债务协议中都没有关于Contrail债务的交叉违约条款。
截至2025年3月31日，我们的合同融资义务，包括按期限到期的付款，如下（单位：千）
73
| 财政年度结束 | 金额 | |||||||
| 2026 | $ |
|
||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 2030 |
|
|||||||
| 此后 |
|
|||||||
|
|
||||||||
| 未摊销溢价和发债成本 | (
|
|||||||
| $ |
|
|||||||
公司在正常经营和融资活动过程中承担各项财务义务和承诺。财务义务被视为代表公司根据债务和租赁协议等现有合同安排需要支付的已知未来现金付款。
债务的公允价值-
下表列示了截至2025年3月31日和2024年3月31日公司债务工具的账面金额和估计公允价值，这些债务工具不以经常性公允价值计量：
|
（单位：千）
|
2025年3月31日 | 2024年3月31日 | ||||||
|
账面价值
|
$ |
|
$ |
|
||||
|
估计公允价值
|
$ |
|
$ |
|
||||
公司债务的公允价值采用现金流折现模型，基于当前市场利率对条款、期限、信用风险相近的债务工具进行估值。这些估计数利用了公允价值层次结构中的第2级投入。
截至2025年3月31日和2024年3月31日，估计公允价值超过账面价值的主要原因是某些未偿还借款的合同利率高于当前市场利率，从而导致未来现金流量的现值更高。上一年的较小差异反映了利率环境和债务结构的变化。
公司未选择ASC 825-10下的公允价值选择权，继续以摊余成本报告其债务义务。公允价值金额仅供披露之用。
利息支出，净额
截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的净利息支出构成如下（单位：千）：
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | ||||||||||
| 合同权益 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 递延融资成本摊销 |
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|
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|
利率互换收益
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(
|
(
|
|||||||||
| 利息收入 | (
|
(
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度按实体划分的净利息支出如下（单位：千）：
74
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| Air T | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 喷射场 |
|
|
|||||||||
| Alerus贷款方 |
|
|
|||||||||
| Contrail |
|
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| AirCo 1 |
|
|
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| 沃尔夫湖 |
|
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|||||||||
| Air T收购22.1 |
|
|
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| WASI |
|
|
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| AAM 24-1 |
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| MAC |
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|
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|
利率互换收益
|
(
|
(
|
|||||||||
| 其他 | (
|
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
75
13.
关联方事项
Contrail向科恩 Kuhn Properties，LLC租赁其位于威斯康星州维罗纳的公司和运营设施，该公司是一家有限责任公司，其会员权益由Contrail的首席执行官Joseph Kuhn先生和Contrail的首席财务官夫人Miriam Cohen-Kuhn同等拥有。该设施由大约
21,000
平方英尺的仓库和办公空间。该公司支付的租金总额约为$
0.2
在截至2025年3月31日和2024年3月31日的每个财政年度内，根据该等租约向科恩 Kuhn Properties，LLC支付100万元。这份租约将于2026年7月17日到期。租赁协议规定，公司将负责租赁设施的维护以及公用事业、税收和保险。公司认为，该等租赁条款对公司的优惠程度不低于可从独立第三方获得的优惠。
公司董事Gary S. Kohler与公司的全资子公司Blue Clay Capital Management签订雇佣协议，该公司的全资子公司包括在Corporate and Other中，担任其首席投资官，以换取年薪$
51.5
根据这些投资基金中的某些基金将向子公司支付的管理和激励费用以及参与酌情年度奖金的资格，千加可变薪酬。
公司首席执行官尼克·斯文森及其关联公司（公司除外）、继任者和受让人是CCI的大股东。截至2025年3月31日，Swenson先生及其关联公司、继任者和受让人拥有
70.4
在CCI中的所有权权益的%。在VIE模式下，由于Swenson先生持有CCI的控股权，Swenson先生及其关联公司（公司除外）、继任者和受让人是CCI的主要受益人。它遵循Swenson先生所持有的指导对CCI经济绩效影响最大的CCI活动的权力不与公司（“关联方集团”）共享。
Air T Acquisition 22.1向桥水提供的定期贷款以该子公司所有资产的第一留置权作为担保，质押金额为$
5.0
百万，
8.0
% TruPs，以及公司董事长、总裁兼首席执行官尼克·斯文森的个人担保。
Air T聘请Fox Lake Capital，LLC（“FLC”）为公司提供某些咨询和经纪服务。Air T的员工Dan Philp是FLC的首席执行官。在截至2025年3月31日的财政年度内，该公司已支付约$
0.2
百万给FLC以补偿所提供的服务。
2024年10月16日Air T将与CAM费用偿还有关的部分应收账款转换为应收票据，金额为$
2.5
百万。该票据应计利息的利率为
10.0
%，并于2027年10月16日连同任何应计及未付利息到期。截至2025年3月31日，$
0.1
百万已未偿本金余额为$
2.5
百万。
2024年8月Air T向Lendway提供了延迟提取定期贷款，Lendway可以在其中借入最高$
2.5
百万。与Lendway的延迟提款定期贷款后来于2024年9月27日和2025年1月15日修订，将借款总额提高至$
3.5
百万美元
3.8
分别为百万。该票据应计利息的利率为
8.0
%，并应于2029年8月14日（以较早者为准）或公司于2026年2月15日或之后送达的书面通知中连同任何应计及未付利息到期。截至2025年3月31日$
0.1
百万已计入利息，未偿本金余额为$
3.4
百万。
14.
雇员和非雇员股票期权
Air T，Inc.维持
two
为某些符合条件的员工和董事的利益而制定的股票期权计划。第1期Air T股票期权计划为2012年股票期权计划。第二期Air T股票期权计划为2020年综合股票与激励计划。补偿费用在预期将根据其授予日公允价值归属的股票期权的必要服务期内确认。公司采用Black-Scholes期权定价模型对根据Air T, Inc.授予的股票期权进行估值，该估值方法的关键假设条件包括期权的预期期限、股价波动率、无风险利率和股息率。在确定赔偿费用时，这些假设中有许多是判断性的和高度敏感的。
Air T 2012年股票期权计划
Air T, Inc. 2012年股票期权计划于2022年终止。该计划下的最后一次活动发生在截至2024年3月31日的年度内。截至2024年3月31日，截至2024年3月31日止年度没有确认与Air T 2012年股票期权相关的未确认补偿费用，也没有确认与该计划相关的基于股票的补偿费用。
无
截至2024年3月31日，该计划下的未到期期权仍未到期。
76
截至2025年3月31日的财政年度，没有与该计划相关的活动。
本计划于2022年终止后的最终未行使期权在截至2024年3月31日的财政年度内被行使或没收，汇总如下（单位：千，股份除外）：
| 股份 | 加权 平均 行权价格 每股 |
加权 平均 剩余 寿命（年） |
聚合 内在 价值 |
||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
| 已回购 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
Air T 2020年综合股票与激励计划
2020年12月29日，公司董事会一致通过《综合股票与激励计划》（简称“计划”），随后公司股东于2021年8月18日召开的年度股东大会审议通过。根据该计划获授权的股份总数为
420,000
.截至2025年3月31日，购买期权最多可达
348,050
股份已根据该计划授出。期权在一段时间内每年归属
十年
基于特定服务条件（“既得奖励”）并到期
十年
归属后。然而，在每个年度归属期结束时行使既得奖励的能力取决于公司股价是否达到期权协议中概述的预定里程碑（“市场条件”）。如果市场条件在每年6月30日的年度归属期未实现，则归属奖励可能无法在随后的任何时点行使并被没收。关于前归属日期，2024年6月30日、2023年及2022年，合共
97,000
股份满足服务条件；但不符合市场条件成为可行权。截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，
26,000
未归属股份及
无
未归属的股份分别因员工离职而被没收，导致先前确认的费用$
54.0
截至2025年3月31日的财政年度的千。截至2025年3月31日
226,000
授予的期权可能在该计划下的未来归属日期变得可行使。
无
期权自2025年3月31日起可行使。
公司采用Black-Scholes期权定价模型对Air T 2020年综合股票与激励计划授予的股票期权进行估值，确定授予日公允价值为$
1.3
百万。
该计划的Black-Scholes期权定价模型中使用的关键假设如下：
| 无风险利率 |
|
% | |||
| 预期股息率 |
|
||||
| 预期任期 |
|
||||
| 预期波动 |
|
% | |||
我们预计不会发生重大没收，并选择在发生没收时对其进行会计处理。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度内，根据该计划每年确认的赔偿费用总额为$
0.1
百万。与未归属裁决相关的未确认赔偿成本为$
0.4
万，预计按加权平均期间确认
6.25
年。
15.
收入确认
履约义务
公司的非租赁收入基本上全部来自初始预期期限为一年或更短的合同。因此，公司应用了实务变通办法，将重大融资成分的对价排除在交易价格的确定之外，转为获得合同所产生的费用，并且不披露未履行的履约义务的价值。
77
以下为截至2025年3月31日公司履约义务情况说明：
| 收入类型 | 履行义务的性质、履行时间、重大付款条件 | ||||
| 产品销售 |
该公司通过向客户销售零部件、飞机设备、印刷设备、喷气发动机、机身和废金属等各种不同的产品产生收入。当公司接受客户提供特定产品的订单时，就产生了履约义务。客户订购的每一件产品都代表一项履约义务。
公司在履行合同条款下的义务时确认收入；通常，这发生在发货时的某个时间点或控制权转移给客户时。交易价格以合同条款为基础，按单独售价固定金额。虽然公司的大多数合同没有可变对价，但对于数量有限的合同，公司根据独立售价减去可变对价估计（如回扣、折扣或即时付款折扣）记录收入。公司根据向客户提供的预期奖励金额估算这些金额，并相应减少收入。履约义务是短期性质的，客户通常在控制权转移时开具账单。该公司将向客户收取的所有运费和手续费记录为收入。
客户采购订单或合同的条款和条件由公司的标准条款和条件或由主服务协议或合同规定。
|
||||
| 支持服务 | 公司为客户提供飞机维修、打印机维修、短期维修服务等多种支持服务。此外，该公司还代表联邦快递运营某些飞机航线。当公司同意向客户提供特定服务时，即产生履约义务。对于每项服务，公司随着客户同时获得公司业绩提供的收益而随着时间的推移确认收入。根据合同的结构和管理层的分析，从公司拥有发票权到产出或输入法，这种收入确认可能有所不同。 对于修理型服务，公司根据已发生成本占估计总成本的输入法记录超时收入。公司认为这是适当的，因为公司正在执行工时和安装零件以增强客户控制的资产。绝大多数维修服务本质上是短期的，通常在服务完成后收费。 公司的一些合同包含准备就绪的承诺，因为公司有义务提供某些维护或行政服务。对于这些合同中的大多数，公司采用了“按发票开具”的实用权宜之计，因为公司有权从客户那里获得与该实体迄今为止完成的履约价值直接对应的金额的对价。少数合同作为一个系列入账，并确认等于公司有权获得的对价金额减去可变对价的估计（通常是回扣）。这些服务通常是持续的，通常按月计费。 |
||||
| 软件服务 |
该公司根据主要来源提供与航空货运相关的市场数据，并拥有支持航空业务需求的云托管软件，并帮助售后市场零部件卖家为其潜在客户进行自动化报价。
对于市场数据服务，收入来自通过订阅费授予客户在特定期限内使用公司基于网络的服务的权利的合同。当公司同意向客户提供基于订阅的服务时，就产生了履约义务。公司在认购期内扩大的努力没有变化，因此，每个月根据客户在给定时间段内支付的对价以直线法确认收入。通常，订阅条款是按年递增的，当订阅条款开始时，客户会汇出一笔年费，以覆盖12个月的期限。收到的现金按合同规定的金额记为递延收入，按直线确认方式在订阅期内确认。
就云托管软件而言，公司订立服务合同，提供对软件的访问和客户支持服务。当公司同意向客户提供特定服务时，即产生履约义务。对于软件访问，收入随着时间的推移按比例确认与客户访问云托管软件相关的日常履约义务。对于支持服务，收入随着时间的推移确认提供给客户的每小时履约义务。一般来说，认购条款从到
|
||||
78
下表汇总了按类型分列的收入（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 产品销售 | |||||||||||
| 隔夜空运货物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 地面支援设备 |
|
|
|||||||||
| 商用飞机、发动机和零部件 |
|
|
|||||||||
| 公司及其他 |
|
|
|||||||||
| 支持服务 | |||||||||||
| 隔夜空运货物 |
|
|
|||||||||
| 地面支援设备 |
|
|
|||||||||
| 商用飞机、发动机和零部件 |
|
|
|||||||||
| 公司及其他 |
|
|
|||||||||
| 租赁收入 | |||||||||||
| 地面支援设备 |
|
|
|||||||||
| 商用飞机、发动机和零部件 |
|
|
|||||||||
| 公司及其他 |
|
|
|||||||||
| 软件服务 | |||||||||||
| 数字解决方案 |
|
|
|||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 隔夜空运货物 |
|
|
|||||||||
| 地面支援设备 |
|
|
|||||||||
| 商用飞机、发动机和零部件 |
|
|
|||||||||
| 公司及其他 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
合同余额和成本
合同负债涉及递延收入、我们就订阅收入在履约前收取对价的无条件权利以及就产品销售预付客户定金。
下表列出截至2024年4月1日和2025年3月31日的未偿合同负债以及截至2025年3月31日止年度确认为收入的合同负债金额（单位：千）：
| 未偿合同负债 | 截至2024年4月1日的未偿合同负债 确认为收入 |
||||||||||
| 截至2025年3月31日 | $ |
|
|||||||||
| 截至2024年4月1日 | $ |
|
|||||||||
| 截至2025年3月31日止年度 | $ | (
|
|||||||||
16.
员工福利
79
该公司有一个涵盖国内雇员的401（k）界定缴款计划和一个涵盖波多黎各雇员的1165（e）界定缴款计划（“计划”）。公司所有员工立即有资格参与这些计划。截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，该公司对这些计划的捐款约为$
1.0
百万美元
0.9
万元，并分别记入综合损益表。
公司在过去三年中，每年均派发全员参与的酌情分利奖金。2025和2024财年的利润分享费用约为$
3.8
百万美元
2.2
百万元，分别记入综合收益（亏损）表的一般及行政开支。
17.
所得税
综合损益表（亏损）所示的所得税前持续经营亏损包括以下各项：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 国内 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 国外 | (
|
(
|
|||||||||
| 合计 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
归属于持续经营业务税前亏损的所得税费用（收益）包括（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 当前： | |||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 状态 |
|
(
|
|||||||||
| 国外 |
|
|
|||||||||
| 当前合计 |
|
|
|||||||||
| 延期： | |||||||||||
| 联邦 |
|
|
|||||||||
| 状态 | (
|
(
|
|||||||||
| 国外 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延总额 | (
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
归属于持续经营业务税前亏损的所得税费用与适用美国联邦所得税率计算的金额不同
21.0
持续经营业务税前亏损%如下（单位：千）：
80
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||
| 预期联邦所得税优惠美国法定税率 | $ | (
|
|
% | $ | (
|
|
% | |||||||||||||||
| 外国费率差异 | (
|
|
% |
|
-
|
% | |||||||||||||||||
| 州所得税，扣除联邦福利 | (
|
|
% | (
|
|
% | |||||||||||||||||
| 微型自保保险福利 |
|
|
% | (
|
|
% | |||||||||||||||||
| 估值备抵变动 |
|
-
|
% |
|
-
|
% | |||||||||||||||||
| 少数股东应占收益-Contrail | (
|
|
% | (
|
|
% | |||||||||||||||||
| 其他差异，净额 |
|
-
|
% | (
|
|
% | |||||||||||||||||
| 所得税费用 | $ |
|
-
|
% | $ |
|
-
|
% | |||||||||||||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，公司没有因不确定的税务状况记录任何负债。
《减税和就业法案》（“税收法案”）规定了属地税收制度，其中包括从2018年开始的全球无形低税收收入（“GILTI”）条款。GILTI条款要求我们在美国所得税申报表中包括某些当年的外国子公司收益扣除外国税收抵免后的净额，但须受到限制。我们选择将GILTI税计入发生期间。截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度没有纳入GILTI。
该公司（不包括拥有全额估值备抵的Delphax）的联邦总运营亏损为$
11.3
百万美元，州总运营亏损$
15.7
万，国外毛经营亏损$
7.6
2025年3月31日，百万。这些净经营亏损将在2031纳税年度开始到期。该公司有外国税收抵免$
0.5
将于2029纳税年度开始到期的百万。
递延税项资产和负债包括以下（单位：千）：
81
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 净营业亏损&属性结转 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 投资未实现损失 |
|
|
|||||||||
| 库存储备 |
|
|
|||||||||
| 应计假期 |
|
|
|||||||||
| 外国税收抵免 |
|
|
|||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 研发资本化 |
|
|
|||||||||
| 其他递延所得税资产 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 财产和设备 | (
|
(
|
|||||||||
| 使用权资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 资本收益递延 | (
|
(
|
|||||||||
| 境外无形资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 对伙伴关系的投资 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他递延所得税负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产净额 |
|
|
|||||||||
| 减去估值备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债净额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
该公司并未就荷兰的外国收益主张无限期再投资。公司没有记录与这些未分配收益相关的递延税项，因为任何未来分配的影响不会产生重大的税收影响。公司继续声称，将永久再投资所有其他国外收益，包括公司所有外国子公司的基差。由于其永久再投资主张，公司没有在无限期例外情况下记录与其外国子公司相关的递延税款。公司尚未确定与这些未分配收益和基差相关的递延所得税负债，因为这样确定是不切实际的。
估值津贴
管理层评估可用的正面和负面证据，以估计是否会产生足够的未来应课税收入，以允许使用现有的递延税项资产。评估的一个重要客观负面证据是截至2025年3月31日的三年期间发生的累计损失。这种客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。
根据这项评估，截至2025年3月31日，估值备抵$
11.1
百万（包括上文讨论的Delphax实体的估值备抵）已被记录，以仅确认递延所得税资产中更有可能实现的部分。然而，如果减少或增加对结转期间未来应纳税所得额的估计，或者不再存在累积亏损形式的客观负面证据，并对主观证据（例如我们对增长的预测）给予额外的权重，则被视为可变现的递延所得税资产的金额可能会进行调整。
经济合作与发展组织（简称“经合组织”）引入了实施全球最低税的框架。公司经营所在的几个司法管辖区已颁布法律，自2024年1月1日起生效，与经合组织的框架一致。虽然围绕每个司法管辖区的全球最低税的细节尚不确定，但该公司已评估了这些规则的适用性，并确定其在截至2025年3月31日的财政年度不受全球最低税的约束。
82
Delphax
自2015年11月24日起，Air T，Inc.购买Delphax的权益。与公司股权投资水平约为
67
%，Delphax被要求继续提交单独的美国公司纳税申报表。
Delphax维持9月30日财年结束，截至2024年9月30日财年的申报表尚未提交。与Delphax相关的递延税款余额总额包括联邦和州的亏损结转$
8.6
百万美元
1.7
分别为百万。从2027纳税年度开始，净经营亏损将以不同数额到期。
ASC 740的规定在确定递延所得税资产被收回的可能性是否更大时，需要同时评估正面和负面的证据。在考虑Delphax的税收属性时，公司建立了全额估值备抵$
1.8
截至2025年3月31日和2024年3月31日的百万。Delphax近年来发生的累计税收损失是该公司确定应针对Delphax的递延税项净资产建立全额估值备抵的主要依据。
18.
地理信息
下表汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日在美国境外持有的有形长期资产总额（扣除累计折旧后），位于公司注册国美国境内，以及类似的有形长期资产（扣除累计折旧后）（单位：千）：
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | ||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 国外 |
|
|
|||||||||
| 有形长期资产总额，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
公司在美国境外持有的有形长期资产（扣除累计折旧）主要为截至2025年3月31日的租赁资产。
2025年3月31日位于每个单独国家内的账面净值列示如下（单位：千）：
| 国家 | 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||||
| 泰国 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 保加利亚 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
|
外国有形长期资产总额，净额
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日，位于美国境内和美国境外的总收入汇总于下表（单位：千）：
83
| 截至3月31日的12个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 营业收入： | |||||||||||
| 隔夜空运货物 | |||||||||||
|
美国
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 国外 |
|
|
|||||||||
| 隔夜航空货运总额 |
|
|
|||||||||
| 商用飞机、发动机和零部件 | |||||||||||
|
美国
|
|
|
|||||||||
| 国外 |
|
|
|||||||||
| 商用飞机、发动机和零部件合计 |
|
|
|||||||||
| 地面支援设备 | |||||||||||
|
美国
|
|
|
|||||||||
| 国外 |
|
|
|||||||||
| 地面支援设备总数 |
|
|
|||||||||
| 数字解决方案 | |||||||||||
|
美国
|
|
|
|||||||||
| 国外 |
|
|
|||||||||
| 数字解决方案总数 |
|
|
|||||||||
| 企业及其他 | |||||||||||
|
美国
|
|
|
|||||||||
| 国外 |
|
|
|||||||||
| 公司及其他合计 |
|
|
|||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
19.
分段信息
Air T稳健的业务组合是在高度分散的基础上进行管理的。这些业务以反映Air T如何看待业务活动的方式汇总为经营分部。公司的首席运营决策者（“CODM”）为首席执行官。首席执行官最终负责重大的资本分配决策和评估经营业绩。在评估公司业务的业绩时，主要经营决策者审查营业收入和调整后的EBITDA。某些经营分部汇总为可报告分部。
自2025财年第四季度起，公司将地面设备销售部门更名为地面支持设备，并将商用喷气式发动机和零部件部门更名为商用飞机、发动机和零部件，以更好地使各部门的描述与其活动保持一致。
此外，公司已选择单独披露截至2025财年第四季度的数字解决方案部门，以使财务报表中的列报方式与公司的关键长期增长领域保持一致。数字解决方案以前被归类为无关紧要的商业活动的一部分。由于这一变化，对前期分部信息进行了重新调整，以符合我们在财务报表中的当前列报方式
Air T的
四个
可报告分部如下：
84
|
可报告分部
|
主要业务活动 | |||||||
| 隔夜空运货物 |
隔夜航空货运主要在其与联邦快递的关系下运营，跨越
|
|||||||
| 商用飞机、发动机及零部件（前称商用喷气发动机及零部件） |
商用飞机、发动机和零部件分部管理和租赁航空资产；供应剩余和售后市场商用喷气发动机零部件；提供商用飞机拆解/拆出服务；商用飞机零部件销售；向航空公司提供采购服务和大修和维修服务
|
|||||||
| 地面支援设备（原名地面支援销售） |
地面保障设备制造并向客运和货运航空公司、机场、军队和工业客户提供移动式除冰器和其他专用设备产品。
|
|||||||
| 数字解决方案 |
数字解决方案开发并向航空业内的客户提供数字航空和其他业务服务，以产生经常性订阅收入。数字解决方案历来被报告为中央企业职能的一部分，称为企业和其他。
|
|||||||
以下信息显示了Air T可报告分部的数据，这些数据与我们的合并财务报表中反映的金额进行了核对。分部间冲销包括在内，以调节分部总额与合并金额。
下文提供的成本和费用信息是基于定期向主要经营决策者提供的信息。此外，资产信息不包括在定期向主要经营决策者提供的信息中，因为它们不是公司可报告分部业绩的关键决定因素。
该公司还有一个“公司及其他”类别，除了非报告经营分部的收入和费用外，还包括未分配的、不能直接归属于我们可报告分部的持续经营活动的Air T控股公司成本。
分部数据汇总于下表（单位：千）：
85
| 截至2025年3月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 隔夜空运货物 | 商用飞机、发动机和零部件 | 地面支援设备 | 数字解决方案 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 分部间收入 |
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| 收入调节 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入1 |
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消除部门间收入2
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(
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| 合并收入总额 | $ |
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销售成本：
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| 外部来源的销售成本 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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分部间销售成本
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| 减：3 | |||||||||||||||||||||||||||||
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一般和行政
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他分部项目4
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| 分部利润（亏损） |
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(
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(
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$ |
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| 调节利润（亏损） | |||||||||||||||||||||||||||||
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其他收入1
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其他销售成本1
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(
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其他费用1
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(
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| 利息支出 | (
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| 权益法投资收益 |
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| 其他营业外支出 | (
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其他公司费用5
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(
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| 消除分部间利润 |
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| 所得税前亏损 | $ | (
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1低于量化阈值或不构成业务分部的收入、销售成本和费用归属于投资咨询业务、激光打印机制造商和公司拥有的商业物业。
2分部间收入的冲销包括上表中与其他收入相关的冲销合计$
174
截至2025年3月31日的财政年度的千。冲销后，来自第三方的其他收入为$
3,396
截至2025年3月31日的财政年度的千。
3重大费用类别和金额与定期提供给首席运营决策者的分部层面信息一致。分部间费用包含在所示金额内。
4其他分部项目包括折旧和摊销以及盈利负债的重新计量。
5其他公司费用包括与公司和其他支持整体业务的活动有关的未分配费用。未分配费用包括但不限于：未分配的共享服务、与公司总部相关的成本以及与识别和追求新的公司业务计划相关的费用。
86
| 截至2024年3月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 隔夜空运货物 | 商用飞机、发动机和零部件 | 地面支援设备 | 数字解决方案 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 分部间收入 |
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| 收入调节 | |||||||||||||||||||||||||||||
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其他收入1
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消除部门间收入2
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(
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| 合并收入总额 | $ |
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销售成本：
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| 外部来源的销售成本 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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|
分部间销售成本
|
|
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|
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| 减：3 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
一般和行政
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$ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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其他分部项目4
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| 分部利润（亏损） |
|
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(
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(
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$ |
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| 调节利润（亏损） | |||||||||||||||||||||||||||||
|
其他收入1
|
|
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|
其他销售成本1
|
(
|
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|
其他费用1
|
(
|
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| 利息支出 | (
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 权益法投资收益 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 其他营业外支出 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
其他公司费用5
|
(
|
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| 消除分部间利润 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | $ | (
|
|||||||||||||||||||||||||||
1低于量化阈值或不构成业务分部的收入、销售成本和费用归属于投资咨询业务、激光打印机制造商和公司拥有的商业物业。
2分部间收入的冲销包括上表中与其他收入相关的冲销合计$
1,155
截至2024年3月31日的财政年度的千。冲销后，来自第三方的其他收入为$
2,802
截至2024年3月31日的财政年度的千。
3重大费用类别和金额与定期提供给首席运营决策者的分部层面信息一致。分部间费用包含在所示金额内。
4其他分部项目包括折旧和摊销以及盈利负债的重新计量。
5其他公司费用包括与公司和其他支持整体业务的活动有关的未分配费用。未分配费用包括但不限于：未分配的共享服务、与公司总部相关的成本以及与识别和追求新的公司业务计划相关的费用。
87
| 截至2025年3月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 隔夜空运货物 | 商用飞机、发动机和零部件 | 地面支援设备 | 数字解决方案 |
可报告分部合计
|
公司及其他 | 合并总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
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| 资本支出 |
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|
|
|
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| 截至2024年3月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 隔夜空运货物 | 商用飞机、发动机和零部件 | 地面支援设备 | 数字解决方案 |
可报告分部合计
|
公司及其他 | 合并总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | $ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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| 资本支出 |
|
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|
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|
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20.
每股普通股收益
基本每股收益的计算方法是，归属于Air T，Inc.股东的净收入（亏损）除以每期已发行普通股的加权平均数。为计算稀释每股收益，根据股票期权可发行的股票被视为潜在普通股，并被计入加权平均普通股，除非它们具有反稀释性。
每股普通股收益计算如下（单位：千，每股数据除外）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
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| 归属于非控股权益的净利润 | (
|
(
|
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| 归属于Air T, Inc.股东的净亏损 | $ | (
|
(
|
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| 每股亏损： | |||||||||||
| 基本 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 摊薄 | $ | (
|
$ | (
|
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| 不计入每股亏损的反稀释股份 |
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|
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| 加权平均流通股： | |||||||||||
| 基本 |
|
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| 摊薄 |
|
|
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21.
承诺与或有事项
看跌/看涨期权和收益
Contrail就收购Contrail订立经营协议（“Contrail经营协议”），就Contrail的治理和成员权益条款作出规定，并包括与卖方的看跌期权和看涨期权，以要求Contrail购买卖方在Contrail的所有股权成员权益，该等期权自收购五周年开始，发生于2021年7月18日。2024年5月30日，Contrail与卖方订立会员权益赎回及收益协议（“赎回协议”）。根据赎回协议，Contrail同意向卖方购买及赎回，
16
其百分比
21
Contrail的%权益，盈利期可追溯至2024年4月1日。赎回利息的购买价格为$
4.6
百万以有担保、次级本票的形式，加上价值$
1.1
百万。在赎回下
88
根据协议，卖方有权获得相当于
9.14
Contrail调整后EBITDA超过$的百分比
7.0
从2025年3月31日开始并持续到2029年3月31日的每个财政年度的百万。根据赎回协议，Contrail须于年内每年计算盈利付款
30
公司和Contrail的年度审计完成后的几天，在满足处理对计算金额的任何异议的程序后，需要支付任何到期金额。截至2025年3月31日，根据赎回协议的收益为第3级公允价值计量，其价值为$
1.5
百万。截至2025年3月31日$
0.4
百万美元
1.1
百万分别归类为短期和长期负债。截至2025年3月31日的财政年度，由于公允价值增加$
0.4
百万元于简明综合损益表的经营开支中呈列。
就赎回协议而言，订约方同意对Contrail的第一份经修订及重述的营运协议作出若干技术性修订，并就余下的买卖协议订立新的认沽及认购协议
5
卖方持有的Contrail的%权益。根据新的认沽及认购协议，自2026年4月1日起及其后的任何时间，Contrail或卖方均可选择以书面通知方式选择购买或出售所有剩余
5
卖方持有的Contrail的%权益。购买价格
5
%利息等于
5
Contrail股权价值的百分比，定义为金额等于
九
乘以Contrail最近的平均调整后EBITDA
三个
期权通知送达时已完成的会计年度。购买价格
5
%的利息将按季度等额分期支付，超过
三年
期，连同当时的利息
十年
国债收益率加
2.5
按年调整的百分比。公司在随附的简明综合资产负债表的负债和权益部分之间列报了Contrail（“Contrail RNCI”）的可赎回非控股权益，其中其估计赎回价值的变化记录在我们的综合经营报表的非控股权益范围内。
2022年2月，就公司收购山威控股的合并附属公司GDW，公司与
30.0
%山威克非控股权益拥有人，就山威克非控股权益的管治及会员权益条款作出规定。股东协议包括宣威认沽/认购期权有关
30.0
%非控股权益。非控股权益持有人为基础业务的执行管理层。宣威认沽/认购期权授予公司期权，以购买
30.0
看涨期权价格等于平均息税前利润的%利息
三个
行使认购期权前的财政年度乘以
八个
.此外，山威认沽/认购期权亦授予非控股权益拥有人一项期权，要求公司以认沽期权价格向彼等购买其各自的拥有权益，即平均EBIT超过
三个
行使认沽期权前的财政年度乘以七年半。认购期权和认沽期权可在股东协议生效五周年起的任何时间行使，然后仅在Air T（“Shanwick RNCI”）的每个会计年度结束时行使。
公司在随附的简明综合资产负债表的负债和权益部分之间提供了Shanwick RNCI。此外，公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认，并将该工具的账面金额调整为与每个报告期末的估计赎回价值相等。由于Shanwick RNCI将按EBIT的既定倍数赎回，因此被视为可按公允价值以外的价格赎回。其估计赎回价值的变化记录在我们的综合经营报表中，属于非控股权益范围。
Shanwick RNCI和Contrail RNCI按其账面价值或赎回价值中的较高者计量。截至2025年3月31日，余额包括以下各项（单位：千）：
| Shanwick RNCI | Contrail RNCI | 合计 | ||||||||||||||||||
| 截至2024年4月1日的期初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 来自非控股成员的贡献 |
|
|
|
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| 分配给非控股成员 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净利润 |
|
|
|
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| 归属于RNCI的其他综合收益 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 赎回价值调整 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 赎回非控股权益 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日的期末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
89
Crestone Asset Management，LLC和CJVII，LLC
对于CAM的投资功能，如注意事项9，CAM对CJVII的初始承诺约为$
51.0
百万。该公司和MRC对CAM的承诺金额分别为$
7.0
百万美元
44.0
百万。这些代表了CAM的投资者利益，与共同利益是分开的、不同的。CAM投资者利益的任何投资回报由公司与MRC就CJVII系列的每项个人投资按比例分享。根据其运营协议，CAM仅由
two
系列：陆上和海上系列。每一项的参与仅根据CJVII系列的潜在投资是国内（在岸）还是国际（离岸）投资来确定。截至2025年3月31日，该公司为其投资职能贡献了$
17.6
百万给CAM的离岸系列和$
1.0
百万给CAM的在岸系列。该公司在2023财年履行了对CAM的投资职能初步承诺。
与CAM的形成有关，MRC有一个固定的价格$
1.0
万元出售其于CAM的普通股权益予公司按前三（
3
）周年纪念日。该固定价格看跌期权于2024年5月5日到期。在（a）五（
5
）在协议执行多年后，以及（b）按瀑布向MRC分配等于其出资的份额，Air T拥有看涨期权，而MRC拥有CAM中共同权益的MRC的看跌期权（“二级看跌期权和看涨期权”）。若任一方行使期权，若收盘时Air T以现金支付，则行权价格为公允市场价值或
112.5
若Air T选择分三次付款，则为公允市场价值的%（
3
）行权后每年等额分期。关于次级看跌和看涨期权，由于其以公允价值定价，公司确定在行使时不存在需要确认的潜在损失或收益。
22.
保证
非金融担保
我们可能会不时向第三方发出担保或赔偿，以确保履行与某些CJVII系列拥有的飞机资产相关的租赁协议（“非金融担保”）。Air T在该等担保下的履行将因该系列未能按照租赁协议所述条款履行而被触发。
非金融担保和赔偿在开始时按公允价值入账。我们定期审查我们在这些安排下的履约风险，如果我们很可能需要在担保或赔偿下履约，将记录可能的付款金额。
考虑到与标的资产相关的不断变化的情况，非财务担保的最高潜在付款可能会随时间而变化。非金融担保的最大潜在付款为$
4.4
百万美元
10.1
分别为2025年3月31日和2024年3月31日的百万。截至2025年3月31日和2024年3月31日，没有与非财务担保相关的已记录负债。
23.
股份回购
2014年5月14日，该公司宣布其董事会已授权一项计划回购高达
750,000
（追溯调整为
1,125,000
在2019年6月10日股票分割后）根据SEC规则10b-18在无限期内不时在公开市场或私下协商交易中的公司普通股股份。截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，公司回购
70,756
股，总成本为$
1.4
百万，和
48,729
股，总成本为$
0.9
万，其中全部记为库存股。公司共有
327,606
和
256,850
分别截至2025年3月31日和2024年3月31日的库存股。
24.
随后发生的事件
Royal Acquisition and Amendments No. 4 to Credit Agreement and Term Loan C with Alerus
2025年5月15日，MAC购买并收购了Royal Aircraft Services，LLC（“Royal”）的所有未偿还会员权益，估计总代价约为$
1.1
万，按惯例调整。Royal提供飞机喷漆、维护、维修、大修服务，以及零部件来源和销售。收购后，皇家业务将包括在MAC部门的业务中。截至本备案之日，由于交易的时间安排以及对所收购资产和承担的负债的公允价值的持续评估，企业合并的初始会计核算不完整。
90
就收购事项而言，根据与Alerus及Royal的循环信贷协议，Alerus贷款方及Air T与Alerus订立信贷协议及同意书及定期贷款C的第4号修订，金额为$
1.1
百万。修订和定期票据的目的是提供定期贷款，为收购的全部购买价格提供资金，将Royal作为Alerus贷款方的一部分添加到经修订的Alerus信贷协议中，并纪念Alerus对Royal收购的同意。新的定期贷款于2030年5月15日到期，按五个中的较大者计息（
5
%）%或CME一个月期限SOFR率加
2.25
%.定期票据C的每月付款从2025年6月15日开始，等于$
12,500
加上应计利息。定期贷款由截至2024年8月29日的担保协议条款担保。
AAM 24-1与机构投资者的第三次NPA
于2025年5月30日，公司连同AAM 24-1（「发行人」）与机构投资者订立新的交易文件，以取代第二份NPA交易文件。根据与机构投资者的第三次NPA，发行人同意发行和出售本金总额不超过$
100.0
万元（“多笔预付款”）。为清楚起见和免生疑问，截至收盘之日，机构投资者预付了额外的$
10.0
万元给发行人，并已根据多重预付票据向发行人集体垫付总额为$
40.0
百万。
如果发行人不存在违约或违约事件，并且在满足第三份票据购买协议中规定的任何收盘的所有要求的情况下，投资者有义务向发行人预付额外的总额$
60.0
百万美元
10.0
百万个增量，每个增量在或在
十五天
以下日期：
| 2025年9月30日 | $ |
|
|||
| 2026年1月30日 | $ |
|
|||
| 2026年5月30日 | $ |
|
|||
| 2026年9月30日 | $ |
|
|||
| 2027年1月30日 | $ |
|
|||
| 2027年5月30日 | $ |
|
|||
多倍预支票据的年利率为
8.5
根据多重预付款票据的条款，根据30/360天一年和实际经过的天数计算并每半年支付一次欠款的百分比。多倍预支票到期日为2035年5月31日。多重预付票据包含标准和惯常的违约事件，包括但不限于未能根据多重预付票据在到期时付款、未能遵守多重预付票据所载的某些契诺，或发行人或公司破产或无力偿债，或针对发行人或公司的某些金钱判决。先前的票据被取消，取而代之的是多重预先票据。根据多重预支票据垫付的资金可能会再投资一段时间
六年
自结业之日起。
发行人可随时提前偿付全部或部分未偿本金及应计未付利息，但前提是（i）如果发行人提前偿付全部或任何部分的多期提前票据在
一年
自发行日起，发行人需向投资者支付相当于百分之二的预付溢价（
2.0
%）的预付款项，以及（ii）如发行人在发行日一周年后但在发行日二周年或之前预付全部或任何部分的多重预付票，则发行人须向投资者支付相当于百分之一的预付溢价（
1.0
%）的金额被预付。如果发行人选择预付一部分未偿本金和应计但未支付的利息，那么在任何情况下，这种预付款项都不能低于$
1.0
百万。
公司于原融资截止日或前后转让予发行人的各项股权继续作为偿还多倍预支票据的抵押品：公司拥有的发行人的全部已发行及流通股本，以及
320,000
信托优先证券，由发行人持有。
CASP出售空客机型
2025年6月19日，东方航空订立两份单独的买卖协议，每份协议均出售一架空客模型飞机。假设两笔交易均已完成，合计交易价值将超过$
25,000,000
.尽管目前预计交易将在2025年7月7日这一周完成，但这些协议受众多完成条件和此类交易惯常的其他条款和条件的约束，无法保证此类交易将在预期日期或根本不会完成。
91
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
无
项目9a。控制和程序。
披露控制
我们的首席执行官和首席财务官，在此统称为验证官，负责建立和维护我们的披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的与公司有关的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括确保这些信息得到积累并传达给公司管理层，酌情包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。核证人已审查和评估截至2025年3月31日公司披露控制和程序（定义见根据1934年《证券交易法》颁布的规则240.13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。我们的首席执行官兼首席财务官得出结论认为，截至2025年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的。此外，我们认为，本年度报告中的合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年3月31日的合并财务状况以及该日终了年度的合并经营业绩和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的报告
财务报告内部控制，该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义，是由公司首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的过程，旨在就财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，负责建立和维护旨在保持公司财务报告内部控制充分性的政策和程序，包括那些政策和程序：
(1)与维护记录有关，以合理详细准确、公允的方式反映公司资产的交易和处置情况；
(2)提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；和
(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。
公司管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的题为《内部控制-综合框架（2013）》的报告中确立的标准，评估了截至2025年3月31日公司财务报告内部控制的有效性。根据我们的评估和这些标准，公司管理层得出结论，截至2025年3月31日，公司对财务报告的内部控制在合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
在截至2025年3月31日的财政季度期间发生的与《交易法规则》第13a-15或15d-15条（d）款要求的评估相关的我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
项目9b。其他信息。
92
公司董事或高级管理人员均无
通过
，修改或
终止
a公司截至2025年3月31日止三个月期间的规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排，因为这些条款在S-K条例第408（a）项下定义。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
我们将在财政年度结束后120天内提交的代理声明中“提案1-选举董事”、“执行官”、“董事会委员会”和“拖欠的第16（a）节报告”标题下包含的信息通过引用并入本文。我们采用了一种
内幕交易政策
监管董事、高级职员和雇员购买、出售和其他合理设计以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的上市标准的我们的证券的处置。我们的保单副本随本年度报告一起以表格10-K作为附件 19.1提交。
审计委员会报告
审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告过程负有主要责任。
在此背景下，审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2025年3月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会采纳并现行有效的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会道德和独立性规则第3526条《与审计委员会就独立性进行沟通》所要求的书面披露和信函，就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行的沟通进行了讨论，并与他们讨论了独立于公司及其管理层的独立性。审计委员会亦已考虑独立注册会计师事务所向公司提供非审计服务是否符合其独立性。
基于上述审查和讨论，审核委员会建议董事会将经审核财务报表纳入公司截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。
2025年6月27日
审计委员会
Travis Swenson，主席
Peter McClung
Ray Cabillot
杰米·辛格尔斯塔德
Code of Ethics
公司采用了适用于其执行官和其他员工的道德准则。道德守则的副本可在公司的互联网网站http://www.airt.net上查阅。公司拟在其互联网网站上发布适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的道德准则的豁免和修订。
项目11。高管薪酬.
“高管薪酬”“基本工资”“奖励和奖金补偿”“退休和其他福利”“高管薪酬表”“雇佣协议和退休储蓄计划”标题下的信息
93
和我们将在财政年度结束后120天内提交的代理声明中的“董事薪酬”，通过引用并入本文.。
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。
我们将在财政年度结束后120天内提交的代理声明中“普通股的某些受益所有人”、“董事和执行官的股票所有权”标题下包含的信息通过引用并入本文。
股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年3月31日，有关根据Air T, Inc.现有股权补偿计划已发行和可供发行的股份的信息。
| 计划类别 | 证券数量 将于 行使 未完成的选择， 认股权证和权利 |
加权-平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利 |
证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划 （不包括证券 列于第一栏） |
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| 证券持有人批准的股权补偿方案： | ||||||||||||||||||||
| Air T 2012年股票期权计划 | — | 不适用 | — | |||||||||||||||||
| Air T 2020年综合股票期权计划 | 226,000 | 不适用 | 71,950 | |||||||||||||||||
| 未获证券持有人认可的股权补偿方案： | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 226,000 | 不适用 | 71,950 | |||||||||||||||||
项目13。若干关系及关联交易及董事独立性。
我们将在财政年度结束后120天内提交的代理声明中“董事独立性”和“某些交易”标题下包含的信息通过引用并入本文。
项目14。首席会计师费用和服务。
有关我们的首席会计师Deloitte & Touche LLP（PCAOB ID No。
34
）将在我们的代理声明中以“审计委员会预先批准审计师聘用”和“审计费用”为标题，在我们的财政年度结束后的120天内提交，以引用方式并入本文。
第四部分
项目15。展品和财务报表附表。
1.财务报表
a.以下内容以引用方式并入本报告第二部分第8项：
（一）独立注册会计师事务所报告– Deloitte & Touche LLP
（二）截至2025年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表。
（三）截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度的综合收益（亏损）及综合收益（亏损）报表。
（四）截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的合并股东权益报表。
（五）截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的合并现金流量表。
（六）合并财务报表附注。
94
2.展品
| 没有。 | 说明 | ||||
| 1.1 | |||||
| 1.2 | |||||
| 3.1 | |||||
| 3.2 | |||||
| 3.3 | |||||
| 3.4 | |||||
| 4.1 | |||||
| 4.2 | |||||
| 4.3 | |||||
| 4.4 | |||||
| 4.5 | |||||
| 4.6 | |||||
| 4.7 | |||||
| 4.8 | |||||
| 4.9 | |||||
95
| 4.10 | |||||
| 4.11 | |||||
| 4.12 | |||||
| 4.13 | |||||
| 4.14 | |||||
| 10.1 | |||||
| 10.2 | |||||
| 10.3 | |||||
| 10.4 | |||||
| 10.5 | |||||
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10.6
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10.7
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| 10.8 | |||||
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10.9
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96
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10.10
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10.11
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10.12
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10.13
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10.14
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10.15
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10.16
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10.17
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10.18
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10.19
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10.20
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10.21
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10.22
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10.23
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97
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10.24
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10.25
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10.26
|
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10.27
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10.28
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10.29
|
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10.30
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10.31
|
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10.32
|
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|
10.33
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| 10.34 | |||||
|
10.35
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10.36
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10.37
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98
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10.38
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10.39
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10.40
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10.41
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10.42
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10.43
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10.44
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10.45
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|
10.46
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|
10.47
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10.48
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10.49
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|
10.50
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99
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10.51
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10.52
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10.53
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10.54
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10.55
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10.56
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10.57
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10.58
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10.59
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10.60
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10.61
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|
10.62
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|
10.63
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100
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10.64
|
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|
10.65
|
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10.66
|
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10.67
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|
10.68
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10.69
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10.70
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10.71
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|
10.72
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|
10.73
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10.74
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10.75
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|
10.76
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10.77
|
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101
|
10.78
|
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| 10.79 | |||||
| 10.8 | |||||
| 10.81 | |||||
|
10.82
|
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10.83
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10.84
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10.85
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10.86
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10.87
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10.88
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|||||
|
10.89
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10.90
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|||||
102
|
10.91
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|
10.92
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10.93
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10.94
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|
10.95
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| 10.96 | |||||
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10.97
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| 10.98 | |||||
|
10.99
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|
10.100
|
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10.101
|
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|
10.102
|
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|
10.103
|
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|
10.104
|
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103
104
105
|
10.128
|
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|
10.129
|
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|
10.130
|
|||||
|
10.131
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10.132
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|||||
|
10.133
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|
10.134
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10.135
|
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10.136
|
|||||
|
10.137
|
|||||
|
10.138
|
|||||
|
10.139
|
|||||
|
10.140
|
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|
19.1
|
|||||
| 21.1 | |||||
106
| 22.1 | |||||
| 23.1 | |||||
| 24.1 | |||||
| 31.1 | |||||
| 31.2 | |||||
| 32.1 | |||||
| 32.2 | |||||
| 97.1 | |||||
| 101 |
以下财务信息来自以XBRL（可扩展业务报告语言）格式编制的截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告：（i）综合损益表和综合损益表，（ii）综合资产负债表，（iii）综合现金流量表，（iv）综合股东权益表，以及（v）综合财务报表附注（随此提交）。
|
||||
*管理层补偿计划或安排要求作为本报告的证据提交。
**根据SEC规则，某些信息作为私人或机密从本次展览中被省略。
项目16。表格10-K摘要
没有。
107
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
日期：2025年6月27日AIR T，INC。
| 签名： | /s/尼克·斯文森 | ||||
| Nick Swenson，董事长、总裁兼 首席执行官兼董事（首席执行官） |
|||||
律师权
以下出现签名的每个个人特此任命Nick Swenson和Tracy Kennedy为具有完全替代权力的实际代理人，分别以每个此类人的名义并代表每个此类人，个别地并以下文所述的每一种身份执行对本年度报告的一项或多项修订，这些修订可能会在报告中作为房地认为适当的实际代理人作出此类更改，以向SEC提交对报告的任何此类修订，并采取他们认为必要或可取的所有其他行动，以使公司能够遵守SEC的规则、法规和要求。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
|
签名
|
标题
|
日期
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| 签名： | /s/尼克·斯文森 | ||||||||||||||||
|
尼克·斯文森
|
董事长、总裁兼首席执行官兼董事（首席执行官）
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2025年6月27日 | |||||||||||||||
| 签名： | /s/特雷西·肯尼迪 | ||||||||||||||||
|
特雷西·肯尼迪
|
首席财务官
（首席财务干事和首席会计干事）
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2025年6月27日 | |||||||||||||||
| 签名： | /s/雷蒙德·卡比洛特 | ||||||||||||||||
|
雷蒙德·卡比洛特
|
董事
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2025年6月27日 | |||||||||||||||
| 签名： | /s/William R. Foudray | ||||||||||||||||
|
William R. Foudray
|
董事
|
2025年6月27日 | |||||||||||||||
| 签名： | /s/Gary S. Kohler | ||||||||||||||||
|
Gary S. Kohler
|
董事
|
2025年6月27日 | |||||||||||||||
| 签名： | /s/Peter McClung | ||||||||||||||||
|
Peter McClung
|
董事
|
2025年6月27日 | |||||||||||||||
| 签名： | /s/Travis Swenson | ||||||||||||||||
|
Travis Swenson
|
董事
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2025年6月27日 | |||||||||||||||
| 签名： |
/s/杰米·辛格尔斯塔德
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杰米·辛格尔斯塔德
|
董事
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2025年6月27日 | |||||||||||||||