附件 10.1重庆↓ Alpha与OMEGA Semiconductor 阿尔法和欧米伽半导体Limited之股权转让协议日期：2025年7月14日
1目录1定义及解释.......................................................32股权转让..................................................................73股权转让价格.......................................................94股权转让价格的支付..................................................10 5条件先例和交付文件...。156股权转让完成前的承诺.................................................................................................... 207项承诺......................................................................26 8项代表和认股权证....................................................32 9项重大不利变化....................................36 10违反合同的责任...................................37 11终止合同....................................................................................3812项一般规定....................................................41附件一股权转让的交易文件.......................................................................................................54附件二代表和认股权证79附件七确认函的格式......................................81
2重庆阿尔法和欧米伽半导体有限公司本次股权转让协议（“协议”）由以下各方于2025年【】日（“执行日”）在中华人民共和国上海市（“中国”，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）订立：1。重庆阿尔法和欧米伽半导体有限公司（“目标公司”），一家根据中国法律成立的有限责任公司，与其统一社会信用代码【*】及其注册地址为重庆市北碚区悦府大道288号。2.SIMIC Holdings Co.，Ltd.（“受让方”或“SIMIC”），一家根据中国法律设立的有限责任公司，与其统一社会信用代码【*】及其注册地址[*].3.阿尔法和欧米伽半导体 Limited（“AOS”或“转让方1”），一家根据百慕大群岛法律成立的实体，注册地址为Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda。4.Alpha & Omega Semiconductor（Shanghai）Ltd.（“AOS上海”或“转让人2”，连同“AOS”或“转让人”），一家根据中国法律设立的有限责任公司，与其统一社会信用代码【*】及其注册地址为上海市松江区昆山镇荣康路109弄91号Block 8/9。上述签署方单独称为“一方”，统称为“一方”，交易对手称为“其他方”。鉴于，1。截至执行日，目标公司为根据中国法律在中国境内设立并有效存续的外商投资企业，目标公司注册资本为460,931，264.99美元。截至执行日，目标公司在市场监管管理局登记的经营范围如下：一般项目：半导体芯片的设计、制造、销售；半导体芯片封装的设计、制造、销售；半导体芯片或半导体芯片封装加工及贸易服务。（依法须经批准的经营活动，经相关部门批准后方可开展。）（经批准的经营活动除外
3依法可凭营业执照自主开展经营活动。）2。受让方拟通过收购转让方及目标公司其他现有股东持有的目标公司股权，以及向目标公司增资的方式，实现对目标公司的财务并表及控制，最终取得不低于【*】目标公司股权百分比（“合并重组”）。在合并重组期间，各方同意采用本协议约定的方式调整目标公司治理结构（包括但不限于改组董事会等），和/或采取其他合法合规的手段和措施，以尽快实现受让方对目标公司财务并表及控制的目的。3.就合并重组而言，转让方同意根据本协议的条款和条件向受让方转让与目标公司注册资本对应的股权共计九千三百七十七万六千九百零七美元（93,776，900.70美元），受让方同意根据本协议的条款和条件收购该等股权。据此，拟受法律约束的各方按照中国法律、法规和规范性文件的规定，通过友好协商方式订立本协议如下：1本协议中的定义和解释1.1，除非文意另有所指，下列用语和表述具有以下含义：资本市场运作是指目标公司或实际控制目标公司的主体（包括但不限于实际控制目标公司重组前经营的全部业务并享有重组后全部经济利益的其他公司或主体或目标公司的母公司（以下统称“发行人”））完成首次公开发行股票并在中国境内证券市场（包括上海证券交易所、上
4深交所、北交所，但不含全国中小企业股份转让系统，下同）；或公开发行股票并在香港联交所上市后，由发行人或分拆公司作为上市主体在中国境内证券市场公开发行A股股票并重新上市交易；或任何已发行股票并在中国证券市场上市的公司（“上市公司”）通过重大资产重组完成对目标公司或实际控制目标公司的主体的收购，合并和/或其他符合当时监管要求的手段。交易文件是指为履行股权转让之目的，标的公司、受让方、转让方和/或其他相关方作为签署人的本协议及本协议附件1所列交易文件。营业日是指除周六、周日等中国法定节假日以外的其他日子。国务院办公厅有补假安排的，以国务院办公厅文件为准。联属关系指（a）就某人而言，直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；（b）就该自然人而言，该自然人的配偶、子女、孙子女、兄弟姐妹、父母、祖父母和其他直系亲属（因出生、收养或婚姻产生），或该自然人控制的任何人；（c）就目标公司的股东而言，“联属关系”还应包括（v）目标公司股东的任何控股股东，（w）控股股东或目标公司股东的任何普通合伙人，以及在控股股东或目标公司股东中拥有直接或间接控股权益的任何实体，（x）管理控股股东或目标公司股东及其管理的其他基金的基金管理人，以及（y）由（v）、（w）或（x）项（如适用）中提及的任何该等人控制或为其利益而设立的任何信托。就本协议而言，“控制”是指，就任何人而言，（i）直接或间接持有超过百分之五十（50%）的股权，
5股，该人的注册资本或出资额（不包括仅作为有限合伙人持有该人超过百分之五十（50%）的有限合伙出资额/权益）；（ii）直接或间接拥有该人超过百分之五十（50%）的表决权，或拥有该人超过百分之五十（50%）的表决权代理权（为免生疑问，不包括仅作为有限合伙人持有该人超过百分之五十（50%）的有限合伙出资/权益）；（iii）有权委任超过百分之五十（50%）的董事会或类似管理机构成员；或（iv）通过合同安排或其他方式，有权对该人的管理或政策施加重大影响。目标集团系指目标公司及其直接或间接控制的子公司以及其设立的分支机构和代表处的统称。截至执行日，“目标集团”统称为目标公司、重庆阿尔法和欧米伽半导体有限公司上海分公司及重庆丨阿尔法和欧米茄半导体有限公司深圳分公司。Encumbranc e是指任何抵押、质押、债权、担保权益、产权负担、所有权缺陷、留置权、押记、选择权、诉讼、调查、地役权、不利债权、限制性契约、表决权信托或任何其他种类的限制或限制，包括对任何所有权属性的使用、投票、转让、收入、处置或行使的任何限制。适用法律是指就任何人而言，适用于该人并对其具有约束力的任何法律、法规、规则、规范性文件、条约、判决或任何政府部门的命令。损失是指任何损失、支出、费用、资产减值、处罚、行政处罚或负担，包括为避免或减少损失而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、法律服务费、差旅费等。重大系指下列与目标集团有关的任何情形、变化或影响或方面：（a）对存在、业务、资产、知识产权、负债（包括但不限于或有负债）造成严重不利影响，
6目标集团的经营业绩或财务状况；或（b）对目标集团经营其当前业务的资格、许可或能力产生严重不利影响；或（c）对每一方履行其在本协议下各自义务的能力产生严重不利影响。为免生疑问，如任何情况、变化或影响，单独或与任何其他情况、变化或影响共同导致目标集团的净利润损失人民币1,500万元（人民币15,000，000元）或目标集团的净资产损失人民币1,500万元（人民币15,000，000元），则达到“重大”标准。知识产权是指适用法律承认的一切形式的知识产权以及此类知识产权的载体，包括但不限于工业产权、著作权、商标、专利（包括发明、实用新型、外观设计）、非专利技术、软件著作权、服务标识、域名、商号、样式、概念、名称、技术信息、草图、报告、操作和测试程序、做法、专有技术、指导手册、操作条件图表、数据、公式、说明、商业秘密、技术秘密等，无论是否已登记，在登记过程中或未登记。转让方明知是指转让方作为股东或转让方委派的董事通过出席标的公司的股东会、董事会而知悉的信息，需以标的公司向包括转让方在内的股东和包括转让方委派的董事在内的董事发送的相应的股东大会、董事会会议通知、提案和决议为准。责任是指就任何人而言，该人因任何原因欠任何其他人的任何性质的应付金额或付款义务（无论是否或有的），包括但不限于贷款、交易价格或对价、应付账款、应付票据或债券、违约金、赔偿、赔偿、赔偿、担保或其他担保、税收、政府费用、罚款和罚款。税收是指政府有关部门征收的任何和所有应缴税款或费用，“税”也应作相应解释。
7许可是指目标公司开展业务和经营所必需的许可、同意、命令、确认、许可、许可、批准和授权。1.2在本协议中：（a）提及的陈述、条款和附件是指作为本协议组成部分的陈述、条款和附件；（b）任何法律、法规、规则或其他规范性文件是指不时修订或重新发布的法律、法规、规则或其他规范性文件；（c）任何协议应包括不时对该协议作出的任何修改和补充，但另有明确说明的除外；（d）一个人应包括任何自然人、合伙企业、公司、政府或任何其他具有独立法人资格的实体，包括前述人员的权利和义务的任何继承者（因合并或其他原因产生）；（e）本协议的附件构成本协议的组成部分，与本协议的主体具有同等法律效力。本协议应包括其所有附件。2股权转让2.1标的公司股权Structure截至执行日，标的公司股权结构如下：第股东名称认缴注册资本（美元）出资方式Sharehold ing percentag e1。[*] [*]现金[*] 2.阿尔法和欧米伽半导体有限公司84,000，000.00专利和专有技术25.8 17298% 35,000，000.00现金3。阿尔法欧米茄半导体（上海）有限公司61,809，941.00设备13.40 9796% 4。[*] [*]设备[*] 5.[*] [*]设备[*]
8号。股东名称认缴注册资本（美元）出资方式Sharehold ing percentag e6。[*] [*]现金[*] 7.[*] [*]现金[*] 8.[*] [*]现金[*] 9.[*] [*]现金[*] 10.[*] [*]现金[*] 11.[*] [*]现金[*] 12.[*] [*]现金[*] 13.[*] [*]现金[*] 14.[*] [*]现金[*] 15.[*] [*]现金[*] 16.[*] [*]现金[*] 17.[*] [*]现金[*] 18.[*] [*]现金[*] 19.[*] [*]现金[*] 20.[*] [*]现金[*】合计460,931，264。99--100% 2.2股权转让双方同意，根据并在遵守本协议条款和条件的前提下，转让方向受让方转让其持有的目标公司注册资本共计美元【*】（其中转让方1对应的现金出资为美元【*]，而转让方2对应的设备贡献为美元[*]，占[*]%的公司股权（“转让股权”）。其中，（i）转让方1向受让方转让其持有的目标公司注册资本共计美元【*]（对应美元现金出资[*]，占[*]%的公司股权（“转让方1受让股权”），以及（ii）转让方2向受让方转让其持有的目标公司注册资本合计美元【*]（对应设备贡献美元[*]，占[*]%的公司股权（“转让方2受让股权”）（统称“股权转让”）。
93股权转让价款3.1支付方式受让方同意以现金方式向转让方购买受让股权，转让方同意接受受让方支付的现金作为受让股权的股权转让价款。3.2股权转让价款双方约定，受让方应就股权转让事宜向转让方支付股权转让价款。其中，转让方1受让股权的转让价格为【*】（即人民币等值金额为【*】根据人民币汇率中间价进行外汇折算确定（即1美元对[*】人民币）公布经中国人民银行授权的中国外汇交易中心截至【*】、“股权转让价款1”；为免生疑问，在实际支付股权转让价款1时，按本协议第四条的约定以等额美元的形式支付），转让方2受让股权的转让价款为人民币【*]（即为人民币等值金额美元[*】根据人民币汇率中间价进行外汇折算确定（即1美元兑换【*】人民币）公布经中国人民银行授权的中国外汇交易中心截至【*】、“股权转让价格2”，与股权转让价款2一起作为“股权转让价款”；为免生疑问，在实际支付股权转让价款时，按照本协议第四条的约定，以等额美元的形式支付）。为免生疑问，（1）在受让方向转让方1支付相应的股权转让价款1前，对于转让方1应承担且受让方已依法缴纳的预提所得税及其他税费，应从其支付给转让方1的股权转让价款1中扣除该等税费（即该等税费由转让方1承担）。股权转让涉及的印花税由转让方和受让方分别承担，并分别完成相关印花税申报和纳税义务。（2）转让方特此确认，其持有的目标公司股权（含转让的股权）对应的全部出资已按时缴足。受让方无需承担该等受让股权对应的支付义务，并受制于本协议第7.1条规定的出资补足义务和赔偿责任。
10转让方1、目标公司应采取一切必要行动，配合受让方按照适用法律的要求，办理相关股权转让预提所得税的纳税申报、股权转让价款出库支付的纳税备案、向有管辖权的主管税务机关办理银行的相关信息登记变更手续等事宜，包括但不限于转让方1、标的公司应就相关股权转让交易事项与相关当事人的主管税务机关进行沟通配合，并根据税务机关确认的沟通结果，提供税费计算及证明材料、纳税申报表的填写、出库款备案表的填写，以及沟通后税务机关要求的必要证明文件（统称为“转让方合作义务”）。转让方合作义务履行完毕后，受让方将根据前述信息，提交预提所得税的纳税申报表，缴纳税费，经与转让方1确认后，完成股权转让价款出库支付的相关报税手续。受让方仅需向转让方1支付扣除代扣代缴税费后的股权转让价款余额。如因转让方1未履行转让方合作义务而产生逾期付款罚没款或罚款的，该等逾期付款罚没款或罚款由转让方1承担，受让方有权从应付转让方1的股权转让价款中扣除。4支付股权转让价款4.1资金共管结账4.1.1自执行之日起十（10）个工作日内，转让方1与受让方在受让方确定的银行以受让方名义共同开立共管银行账户（“共管账户”），并与开户行（“开户行”或“托管行”）签订三方银行资金共管协议。共管账户将作为受让方向转让方1支付股权转让价款的专用账户。自本协议生效之日起五（5）个营业日内，受让方应支付人民币【*】（“第一共管基金”）全额、一次性向共管账户并向转让方1书面提供付款凭证。2025年9月15日前，受让方支付人民币【*】（“第二只共管基金”）全额、一次性向共管
11账户并向转让方提供书面付款凭证1。2025年11月15日前，受让方支付【*】（“第三共管基金”）全额、一次性向共管账户并向转让方1书面提供付款凭证。4.1.2各方确认并同意，在共管账户存入与第4.1.1条所述股权转让价款等值的相应金额期间，前述资金的所有权仍归受让方所有，共管账户资金产生的全部收益（如有）由受让方享有，共管账户的托管费、汇款费等费用由受让方承担。4.1.3各缔约方在此进一步确认并同意，受让方按照本协议第4.2.1条规定一次性向转让方2指定的账户支付相当于股权转让价款2的金额之日，即为转让股权的“股权截止日”（即转让方在目标公司持有的注册资本美元【*】，对应目标公司20.345094%的股权）。4.1.4在股权截止日，目标公司（且转让方应作出合理的商业努力促使目标公司）向受让方交付以下文件的正本（为免生疑问，如在股权截止日之前已向受让方提供了以下任何文件，无需再次提供）：（a）目标公司应提供经公司法定代表人签字并加盖公司公章的出资证明（格式和内容与本协议附件六第一部分相同），其中出资日期应在完成股权交割日更新；（b）目标公司应提供目标公司股东名册（格式和内容与本协议附件六第二部分相同），其中，出资日期应在完成股权截止日更新。4.1.5在股权交割日，目标公司（且转让方应作出合理的商业努力促使目标公司）将以下文件的电子扫描件交付给受让方（且文件原件（如适用）应交付给
12股权交割日后十（10）个营业日内受让方）：（a）本协议各方及其他股东已签署的附件一所示相关交易文件；（b）本次股权转让相关交易文件须经目标公司股东会、董事会通过的正式有效决议批准和授权。其中，股东会决议应包括目标公司现有股东同意放弃其对股权转让的优先购买权和共售权。4.2股权转让价款的支付安排4.2.1股权转让价款2的支付安排自转让方2与标的公司就本协议第5.1条所述境内支付条件先决条件出具本协议第5.5条项下境内支付条件先决条件满足确认书之日起十（10）个营业日内，且境内支付条件先决条件满足确认书经受让方书面确认满足或受让方根据本协议第5.5条书面放弃相关先决条件，受让方应一次性支付相当于股权转让价款2的百分之百（100%）的金额，即【*】到转让方2指定的能够合法合规收取人民币股权转让价款的银行账户2。4.2.2股权转让价款的支付安排14.2. 2.1转让方1与标的公司就本协议第5.2条项下的境外支付第一条件先决条件按照本协议第5.5条出具境外支付第一条件先决条件满足确认书后十（10）个营业日内首次股权转让价款的支付安排，且该境外支付第一条件先决条件满足确认书由受让方按照本协议第5.5条书面确认或受让方书面放弃相关先决条件，出让人1和受让方应书面指示共管账户开户银行支付首笔共管资金【*】（“第一次股权转让价格”），扣除
13受让方应按照本协议第3.2条的规定代转让方1支付的相关税费，以美元从共管账户支付至转让方1指定的可合法合规收取首次股权转让价款的银行账户。双方确认，在计算并支付上述拟支付给转让方1的相应股权转让价款时，如需以美元支付并相应由人民币兑换成美元，则按照实际支付日前一个工作日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价进行换汇。4.2. 2.2转让方1、目标公司根据本协议第5.5条就本协议第5.3条项下的境外支付第二项先决条件出具境外支付第二项先决条件的境外支付第二项先决条件满足确认书后十（10）个营业日内第二项股权转让价款的支付安排，该第二项先决条件满足确认书由受让方根据本协议第5.5条书面确认或受让方书面放弃相关先决条件，转让方1和受让方应书面指示共管账户开户银行支付第二笔共管资金人民币【*】（“第二次股权转让价款”），在扣除受让方根据本协议第3.2条应代转让方1支付的相关税费后，以美元从协管账户转入转让方1指定的可合法合规收取第二次股权转让价款的银行账户。双方确认，在计算支付上述拟支付给转让方1的股权转让价款时，如需以美元支付并相应由人民币兑换成美元，则按照实际支付日前一个工作日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价进行换汇。4.2. 2.3第三次股权转让价款的支付安排
14在转让方1和目标公司根据本协议第5.5条就本协议第5.4条下的境外付款第三条件先决条件出具境外付款第三条件先决条件满足确认书后十（10）个营业日内，该第三条件先决条件满足确认书由受让方根据本协议第5.5条书面确认或受让方书面放弃相关先决条件，转让方1和受让方应书面指示共管账户开户银行支付【*】（“第三次股权转让价款”），在扣除受让方根据本协议第3.2条应代转让方1支付的相关税费后，以美元从协管账户划入转让方1指定的可合法合规收取第三次股权转让价款的银行账户。双方确认，在计算支付上述拟支付给转让方1的股权转让价款时，如需以美元支付并相应由人民币兑换成美元，则按照实际支付日前一个工作日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价进行换汇。为免生疑问，转让方1与受让方完成本协议第4.2. 2.3条规定的第三次股权转让价款解除之日，视为受让方的“支付完成日”。4.3转让方2应在第5.1条所述境内支付先决条件全部被受让方书面满足或放弃前，以书面形式向受让方提供银行账户信息。转让方1应在第5.2条所述境外支付先行条件全部被受让方书面满足或放弃前，以书面形式向受让方提供银行账户信息。4.4各方确认并同意，受让方就相应的注册资本（即目标公司注册资本由【*]，对应于[*】标的公司股权）截至股权交割日（含）通过股权转让取得的，受让方按照《人民公司法》等适用法律的规定享有相应的股东权利并承担相应的义务
15中华民国及交易文件中有关本次股权转让的规定。自股权截止日（含）起，标的公司在本次股权转让中取得的注册资本对应的滚存未分配利润（如有）由受让方享有。5条件先决条件和交割文件5.1股权转让价款的条件先决条件2除受让方作出书面放弃外，受让方履行股权转让价款支付义务2须经受让方书面确认完全满足以下条件（“境内支付条件先决条件”，境内支付条件先决条件全部满足之日以下简称“境内支付条件先决条件满足日”）：（a）【*]（b）[*]（c）[*]（d）[*]（e）[*]（f）[*]（g）[*]（h）[*]（一）[*]（j）[*】5.2境外支付股权转让价款第一个先决条件1除非受让方书面放弃，受让方履行首次股权转让价款支付义务，须经受让方书面确认满足以下条件（“境外支付第一条件先决条件”；境外支付第一条件先决条件全部满足之日以下简称“境外支付第一条件先决条件满足日”）：（a）【*]（b）[*]（c）[*]
16（d）[*]（e）[*]（f）[*]（g）[*]（h）[*]（一）[*]（j）[*]（k）[*]（l）[*]（m）[*]（n）[*】5.3境外支付第二条件股权转让价款的先决条件1除非受让方作出书面放弃，否则受让方履行第二次股权转让价款的支付义务，须经受让方书面确认完全满足以下条件（“境外支付第二条件先决条件”，境外缴款第二条件先决条件全部满足之日以下简称“境外缴款第二条件先决条件满足日”）：（a）【*]（b）[*]（c）[*] [*】5.4境外支付股权转让价款的第三个先决条件1除受让方作出书面放弃外，受让方履行第三次股权转让价款支付义务，须经受让方书面确认完全满足以下条件（“境外支付第三个先决条件”，所有境外支付第三条件先决条件被受让方书面确认满足或被受让方书面放弃之日以下简称“境外支付第三条件先决条件满足日”）：（a）【*]
17（b）[*]（c）[*]（d）[*]（e）[*] [*】5.5转让方和目标公司应在第5.1至5.3条所述的每一先决条件满足之日，各自向受让方出具书面确认函，确认就转让方就股权转让拟转让的部分股权而言，所有该等先决条件均已满足（统称为“先决条件满足确认函”，其格式和内容载于本协议附件7）。具体而言，（1）转让方2和目标公司应于境内付款条件先决条件满足日各自向受让方出具书面确认函，确认本协议第5.1条所述境内付款条件先决条件（不包括转让方2的（c）项；不包括目标公司的（b）和（c）项）已全部满足（格式和内容与本协议附件七第一部分相同，“境内付款条件先决条件满足确认书”）；（2）转让方1和目标公司应于第二个条件先决条件满足日各自向受让方出具书面确认函，确认本协议第5.2条所述境内付款先决条件（不包括转让方1的（c）项；不包括目标公司的（b）、（c）和（n）项）已全部满足（格式和内容与本协议附件七第二部分相同，“境外付款第一条件先决条件满足确认书”）；（3）转让方1和目标公司应就境外付款第二条件先决条件各自向受让方出具书面确认函，确认本协议第5.3条（目标公司不含（c）项）所述境外付款第二条件先决条件已全部达成（格式和内容与本协议附件七第三部分相同，境外支付第二个条件先决条件满足确认书》）；（4）转让方1和标的公司应分别于
18境外付款第三条件先行书面确认函，确认本协议第5.4条（标的公司不含（e）项）所述境外付款第三条件先决条件已全部达成（格式和内容与本协议附件七第四部分“境外付款第三条件先决条件达成确认函”相同）；受让方有权在收到条件先决条件达成确认函后十（10）个工作日内对前述文件进行复核。受让方如无异议，应在收到条件先决条件满足确认函后十（10）个工作日内书面通知目标公司和转让方，确认前述所有先决条件均已满足。受让方如有合理异议，须在收到条件优先满足确认书之日起十（10）个营业日内，适当说明其异议的理由和背景，并向目标公司和转让方提供相关书面材料。受让方有权要求目标公司和转让方采取进一步行动或提供进一步文件，直至：（1）受让方提出合理反对的相关先决条件被受让方书面满足或放弃；或（2）受让方提出的合理反对得到妥善解决。5.6目标公司应在股权交割日后五（5）个营业日内及时申请办理与本次股权转让相关的公司变更登记备案，相关各方应予以必要配合。各方同意提供并签署市场监督管理局或其他主管部门不时要求的任何必要的、合理的信息和法律文件，包括但不限于各方的营业执照或登记证明（包括登记证明的公证、核证副本及其翻译本，如有要求），以利于公司及时完成股权转让的变更登记和备案。目标公司应尽最大合理努力确保在目标公司首次提交公司变更登记备案申请之日起二十（20）个营业日内完成前述公司变更登记备案手续。上述公司变更登记备案手续办理完成后，目标公司应在五（5）个营业日内向受让方提供加盖公章（如适用）的新营业执照副本。5.7在境内付款条件优先满足日，转让方2应
19（且转让方2应通过合理的商业努力促使目标公司完成本第5.7条所述的交割事项）向受让方交付关于满足所有该等境内支付条件先决条件的境内支付条件先决条件满足确认书或受让方书面放弃该等先决条件的确认书。目标公司应向受让方提供相关证明文件及其他书面材料的电子扫描件（并应在国内付款条件先决条件满足日之后的十（10）个营业日内将原件（如适用）交付给受让方）。5.8在境外付款先行条件满足日，转让方1应（且转让方1应通过合理的商业努力促使目标公司完成本条5.8所述的交付事项）向受让方交付境外付款先行条件满足确认书，内容涉及所有该等境外付款先行条件的满足或受让方对该等条件先例的书面放弃。目标公司应向受让方提供相关证明文件及其他书面材料的电子扫描件（并应在境外付款优先条件满足日之后的十（10）个营业日内将原件（如适用）交付给受让方）。5.9在境外付款第二条件先决条件满足日，转让方1应（且转让方1应通过合理的商业努力促使目标公司完成本条5.9所述的交付事项）向受让方交付境外付款第二条件先决条件全部满足的境外付款第二条件先决条件满足确认书或受让方对该等先决条件的书面放弃。目标公司应向受让方提供相关证明文件及其他书面材料的电子扫描件（并应在境外付款第二个条件优先满足日之后的十（10）个营业日内将原件（如适用）交付给受让方）。5.10在境外付款第三条件先决条件满足日，转让方1应（且转让方1应通过合理的商业努力促使目标公司完成本条第5.10条所述的交付事项）向受让方交付关于境外付款第三条件先决条件全部满足的境外付款第三条件先决条件满足确认书或受让方书面放弃该等先决条件的确认书。标的公司应向受让方提供相关证明文件的电子扫描件及其他
20份书面材料（并应在境外付款第三条件先决条件满足日后十（10）个工作日内将原件（如适用）交付受让方）。6股权转让完成前的承诺6.1目标公司向受让方承诺，除本协议项下的股权转让和/或合并重组事项外，在执行日至股权交割日（含）期间（“过渡期”），目标公司应确保：（a）其将按照一般和正常程序开展业务，且仅在正常交易过程中发生（或同意发生）为正常业务运营目的的费用；（b）将采取一切合理措施保护和维护其资产；（c）将采取一切合理措施确保其持有开展业务所需的所有必要的有效许可、许可、资格、证书、批准或授权；（d）目标公司订立的任何关联交易均以市场价格为基础，相关方按照公平、公正的原则订立协议和订单，明确界定权利和义务，并遵守《公司章程》、《股东协议》、相关规定规定的内部决策程序，未发生不公平的关联交易。转让方作为目标公司的股东，应通过其委派的董事积极行使股东权利、积极行使董事职权，督促目标公司履行上述承诺。6.2转让方和目标公司应各自向受让方作出如下承诺：除本协议项下的股权转让和/或合并重组事项外，在过渡期内，目标公司和转让方应各自按照本协议第6.2条明确规定的各自承诺的具体条款和范围作出如下承诺，并应就对目标公司有实质性影响的任何事项与受让方进行充分协商，且除非受让方事先书面同意（受让方应在收到转让方或目标公司的书面或电子邮件通知后五（5）个营业日内回复；受让方不同意的，须说明理由；否则，视为同意），转让方和目标公司应确保
21遵守本协议第6.2条明确规定的各自承诺和承诺范围，以确保：（a）转让方和目标公司不得在其各自在本协议项下的承诺范围内，从事、允许或促成（并应确保目标公司不从事、允许或促成）任何将构成或导致违反转让方和目标公司在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的作为或不作为。（b）目标公司承诺不采取以下任何行动（根据本协议为股权转让和/或合并重组目的与受让方合作采取的行动除外）：（i）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回目标公司的任何注册资本或股权；（ii）采取任何可能导致受让方在先决条件满足之日在目标公司的股权被稀释的行动，通过修改《公司章程》或者通过任何重组、合并、出售股权、合并、变卖资产等方式。（iii）除非事先征得受让方书面同意，对以下事项作出任何变更或调整：（a）目标公司的控制权结构、实际控制人的确定、内部管理结构；（b）目标公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成、权责、表决机制、召集和召开会议的程序；（iv）除非事先征得受让方书面同意，对目标集团的核心员工作出任何变更，或对薪酬、职务作出任何调整，或目标集团的董事、监事、高级管理人员或核心员工的雇佣关系，或就该等人员的招聘、奖励、福利、奖惩、住房或终止雇佣制定任何新政策或修订现有政策。（v）出售、出租、转让、许可或转让任何重大资产，或对任何重大资产设定任何抵押、质押、担保权益或其他类型的担保权；除非目标公司在正常经营过程中处置其资产于
22与以往业务惯例一致的方式；（vi）目标公司发生或承担总负债、义务或费用超过人民币五百万元（人民币5,000，000元）（或等值其他货币），或进行任何超过人民币五百万元（人民币5,000，000元）（或等值其他货币）的重大资本支出，但在日常业务过程中发生的（如目标公司为日常经营需要从银行或其他金融机构获得的授信、贷款、抵押，或目标公司对其子公司的出资，或目标公司与其附属公司之间的贷款或公司间交易）；（vii）宣布、支付及分配任何利润、股息或红利；（viii）从事任何关联交易，但目标公司在正常业务过程中并按照以往商业惯例进行的交易除外；（ix）除在本协议披露函中以书面形式向受让方披露的情况外，订立任何合同、协议或作出任何承诺（无论其是否具有法律约束力），目标公司在正常经营活动过程中或在其正常经营活动范围内的日常经营中订立的、金额在人民币一千万元以下（人民币10,000，000元）的业务合同或协议除外；（x）同意目标公司作为一方的任何现有协议的任何变更或终止，可能对目标公司的经营、资产、财务或业务的性质或范围产生重大不利影响；（xi）放弃其任何债权、权利或权益，或授予其任何债务人或合同对手方的任何重大债务、义务或责任的任何豁免或减免；（xii）除非事先获得受让方的书面同意，确立、取消或实质性修改任何利润分享计划、期权或股权计划、奖励或激励计划的条款；（xiii）除非事先获得受让方的书面同意，与其债权人达成任何债务和解或安排、申请破产或采取任何可能导致其清算的行动，或
23未采取任何合理行动阻止对其发起清算程序（无论是自愿还是非自愿）；为免生疑问，目标公司可就其之间的任何未偿债务和债权与转让方2订立具有法律约束力的和解协议，该和解协议不应被视为违反本条款。（十四）改变目标集团的公司形式、缩短其经营期限，或就目标集团采取合并、分立、停止经营、收购、重组、清算、申请破产等任何行动或其他类似行动；（十五）除非事先获得受让方的书面同意，否则在诉讼、仲裁或对目标公司具有重大意义的其他法律程序中与任何对手方达成和解；（十六）设立或关闭任何分支机构或办事处，或设立、收购或处置任何子公司或任何股份、股权、证券，或在任何附属公司的权利；（xvii）修改其先前采用的会计政策或报告惯例，但适用法律要求的除外；（xviii）以口头或书面形式同意或承诺采取上述任何行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺函、同意书等；（xix）采取或承诺采取可能对目标集团产生重大不利影响的其他行动。转让方作为目标公司的股东，应积极行使其股东权利，并通过其委派的董事积极行使其董事权力，以确保目标公司不从事本协议第6.2（b）条所述的行为（为促进本协议项下的股权转让和/或实现合并重组目标所必需的行为除外）。（c）目标公司承诺在所有重大方面遵守所有适用法律法规。转让人作为目标公司的股东，应积极行使其股东权利，通过其委派的董事积极行使董事职权，促使目标公司不从事任何违反本第6.2（c）条的行为。
24（d）如在股权转让完成之前或之后的任何时间，有必要根据当时存在的事实和情况重申保证，转让人和目标公司不得从事、允许或协助任何将构成或导致违反该保证的作为或不作为；也不得采取与本协议的规定、股权转让的目的或合并重组的目的不一致的任何行动。（e）过渡期内需经受让方同意的事项，目标公司应向受让方发出书面通知。受让方收到通知后，最迟应在五（5）日内作出书面回复（如不同意，须附不同意理由；如需紧急处理，受让方应尽合理努力尽快处理）。受让方不得无理拒绝标的集团从事本条第6.2款所列事项。6.3转让人同意在目标公司的股东大会或董事会会议上就目标公司违反上述过渡期契诺的任何决议不投赞成票。6.4账户和交易。目标公司向受让方承诺，在过渡期内：（a）目标集团的所有收入和支出应通过目标集团账户处理；（b）本应通过目标集团账户收到但实际通过其他银行账户收到的任何款项，应在股权转让完成前存入目标集团账户；（c）不得关闭目标集团账户，未经受让方事先书面同意，不得在目标集团账户外开立新的银行账户。转让人作为目标公司的股东，应积极行使股东权利，并通过其委派的董事积极行使董事职权，督促目标公司履行本第6.4条规定的义务。6.5进度通知。转让方和目标公司向受让方承诺，在过渡期内，其知悉（或向转让方合理知悉）的以下事项，应及时书面通知受让方：（a）构成或可能构成违反陈述、保证和契诺的任何事件、情况、事实或情况，或其影响可能导致陈述、保证和契诺不准确或不正确的任何事件、情况、事实或情况
25尊重；（b）构成或可能构成违反本协议第6条规定的股权转让完成前所作承诺的任何事件、情况、事实或情况；（c）影响目标公司的资产、负债、业务、财务、运营、客户或供应商关系、员工关系或前景的所有重大事件、情况、事实和情况。6.6排他性。转让方和目标公司分别独立地向受让方承诺，除根据本协议进行的合并重组和股权转让外，在过渡期内，转让方和目标公司应：（a）不征求、发起、考虑、鼓励或接受任何人就以下任何事项提出的任何提议或要约：（i）对目标集团的任何投资；（ii）任何收购，无论是直接或间接的，转让方持有的目标公司全部或任何部分股权或目标集团的任何资产；或对转让方持有的目标公司股权设定或维持任何留置权、债权、抵押、质押或其他产权负担；（iii）与目标集团合并、合并或其他形式的业务合并；（iv）涉及目标集团的资本重组、资产重组或其他异常业务交易。（b）不得与与合并重组有关的前述事项无关的任何其他方进行任何讨论、谈话、谈判或其他形式的沟通，或向任何其他人提供与前述事项有关的任何信息，或以任何方式与任何其他人合作、协助、参与、促进或鼓励任何其他人试图从事前述事项。（c）立即终止截至执行日与并购重组无关的任何其他方就前述事项现有的一切讨论、谈话、谈判及其他形式的沟通。如任何人提出任何该等建议或要约，或任何人已作出任何该等查询，转让人应立即通知受让人，并在给受让人的通知中，提供有关提出该等建议、要约、查询或联络的人的身份的合理详情，以及该等建议的条款和条件，
26报价、询价或其他联系方式。6.7过渡期损益。各方特此约定，目标集团在过渡期内产生的损益，由受让方、AOS方、目标公司以及目标公司于股权截止日的现有股东按照股权转让完成日各自在目标公司的持股比例享有或承担。7承诺7.1 [*] (1) [*] (2) [*] (3) [*] (4) [*】7.2控制权自股权转让完成之日起，AOS同意通过签署交易文件、参加相应的股东大会并行使表决权同意以下事项，以及保证和推动其委派的董事参加相应的董事会会议并行使表决权同意以下事项，积极配合和推动其完成：（1）自股权交割日起，目标公司董事会应由七（7）名成员组成。受让方有权指定【*】董事，AOS有权委派【*】董事，重庆渝江信企业管理有限公司有权委派【*]董事。董事会设董事长一名（1名），从受让方委派的董事中提名，由董事会选举产生；副董事长一名（1名），从重庆渝江信企业管理有限公司委派的董事中提名，由董事会选举产生；（2）自股权交割日起，配合受让方按照适用的法律法规采取一切必要、合理的措施和行动，确保受让方能够对目标公司实施有效、全面的控制，实现财务并表，包括但不限于出具承诺函说明不谋求实际控制权（如有必要）。
277.3少数股东退出。自股权交割日起，AOS同意参加相关股东大会并行使表决权批准以下事项并放弃优先购买权、优先购买权等，通过签署交易文件的方式，保证和促进其委派的董事参加相关董事会会议并行使表决权批准以下事项，委派代表出席相关通讯会议或洽谈会议，出具相应的承诺函或证明文件（如有），并批准以下事项：（一）同意将持有的股权【*】（以下统称“退出股东”）在目标公司的处置方式如下，使退出股东能够退出目标公司。受让方有权选择（具体方案以受让方向包括转让方在内的标的公司股东提供的当时通知为准）（i）退出股东通过定向减资方式退出标的公司。减资方案如下：目标公司通过非比例定向减资的方式向退出股东支付减资金额；减资金额相当于根据退出股东就其在目标公司的股权实际支付的交易价款计算的总金额，加上按一定比率计算的年化收益，以当时目标公司全体股东的股东会决议（“股东大会关于直接减资的决议”）作出最终确定；或（ii）受让方指定的第三方（“买方SPV”）取得退出股东的股权，并在前述股权转让完成后，买方SPV通过减资方式退出目标公司。前述股权转让及减资方案具体如下：（a）买方SPV将收购退出股东持有的全部股权，并向退出股东支付股权交易对价（前述对价相当于退出股东根据其在目标公司的股权实际支付的交易价款计算的总金额，加上按一定比率计算的年化收益，最终金额为买方SPV实际支付的交易对价）；（b）目标公司支付减资
28金额通过非比例定向减资方式向买方SPV；减资金额相当于买方SPV向退出股东支付的交易对价总额，最终以目标公司全体股东届时作出的股东会决议（“股东大会关于间接减资的决议”）为准。（为免生疑问，无论受让方是选择（i）项还是（ii）项，该股东大会决议一经确定，在本协议剩余期限内统称为“减资股东会决议”）。（二）为实现第7.3条第（1）款规定的减资计划的目的，同意如下：目标公司股东大会通过本协议第7.3条第（1）款规定的减资决议后的十（10）个营业日内，受让方或其指定方可以（i）在退出股东或买方SPV通过减资不再持有目标公司的任何股权后，支付现金不少于[*】（具体金额应与目标公司根据减资股东会决议需向买方SPV或退出股东支付的减资款项一致），对目标公司进行现金增资（“首次现金增资”），目标公司应使用该等增资所得款项向退出股东或买方SPV支付减资金额（按照届时适用的方案确定）；为免生疑问，受让方通过首次现金增资取得的目标公司注册资本金额及相应的股权比例，按照第7.3条第（3）款的规定确定。（ii）届时与目标公司订立股东贷款协议，并向目标公司提供贷款[*】（“股东贷款”，具体金额以股东贷款协议条款为准）根据股东贷款协议。及（b）目标公司应使用该股东贷款向退出股东或买方SPV（由当时适用的计划确定）支付减资对价。与股东贷款有关的其他具体事项（包括但不限于贷款期限等），分别以贷款协议（“股东贷款协议”）为准
受让方或其指定方与目标公司订立的第29条。在目标公司支付完通过定向减资退出的股东应支付的全部款项后的九十（90）日内，受让方应将基于股东贷款对目标公司持有的主要债权转为股权进行增资（连同第7.3条第（2）款中的第一次现金增资，视情况而定，作为“第一资本增加”）。（三）受让方通过第一资本取得的增加约【*]%的目标公司当前股权（为免生疑问，时间以第一资本增持完成时为准）（为免生疑问，该比例的计算公式为【*]/ [*] .具体比例以目标公司届时的股权（为免生疑问，这是指退出股东或买方SPV（由当时适用的PAN确定）完成减资退出、本条规定的债转股完成后的时间点）及相应的注册资本金额（为免生疑问，具体注册资本金额按目标公司届时实际注册资本金额计算）。7.4后续增资双方特此确认并同意，自本协议执行生效后至【*】，在下述先决条件（“后续增资条件先决条件”）满足或受让方作出其书面放弃时，受让方有权以不超过人民币现金对目标公司进行后续增资【*】（关于“后续增资事项”，连同Frist增资作为“交割后增资”）按照目标公司投前估值【*】；AOS方在此同意就该等后续增资事项给予积极配合和必要的合作与协助，包括（i）配合签署相关决议或文件，（ii）出席相关股东大会并行使表决权批准后续增资并放弃优先购买权等，以及（iii）确保和推动其委派的董事出席相关董事会会议并行使表决权批准后续增资事项，等。（1）退出股东或买方SPV（由当时确定的-
30适用方案）已退出目标公司；（2）已完成第一资本增资；（3）已签署与后续增资有关的所有交易文件，如增资协议（“后续增资交易文件”）；（4）目标公司未违反股东贷款协议的条款，如适用；（五）与后续增资相关的评估结果已获有权国有资产监督管理机构批准；（六）受让方与标的公司按照适用法律完成了后续增资交易的内部审批程序；受让方且标的公司已按照适用法律完成了后续增资交易的内部审批程序；（七）不存在违反交易各方已签署的交易文件条款的情形；（八）截至后续增资先决条件满足之日，标的公司的业务经营、资产（含知识产权）、财务、管理、人事、法律地位、政策环境等方面未发生重大不利变化；标的公司未发生重大责任事故、重大声誉风险，或其生产经营中的重大行政处罚；（九）交易文件规定的后续增资的其他先决条件。7.5 AOS方其他承诺AOS方向受让方承诺，在股权交割日后将按照本协议规定及时履行以下承诺，并向受让方提供相关证明文件（如有）：（1）【*】（二）在不侵犯目标公司或AOS方合法权益的情况下，积极配合受让方制定和实施适合目标公司的关联交易决策流程和相关制度性文件，积极配合完善其他基本和
标的公司31项重要管理制度以及调整优化标的公司治理和管理架构。（三）受让方、标的公司及AOS一方和/或其关联机构就标的集团知识产权的以下事项达成一致意见，及AOS方和/或其关联机构共同作出如下确认和承诺：A.【*] B. [*] C. [*] D. [*] E. [*] F. [*] G. [*】7.6目标公司的其他承诺目标公司向受让方承诺，在股权转让完成后，其将并将促使以下相关方按照本协议条款及时履行以下承诺，但该履行不违反适用法律或公司章程的规定，不损害转让人或任何第三方的合法权益。转让方应积极行使表决权和其他股东权利，并应通过其委派的董事积极行使董事职权，提供必要的配合：（1）【*】受让方有权要求标的公司为本案聘请的外部律师按照受让方的要求向受让方报告案件的进展和处理情况。此外，标的公司被冻结、扣押资产的任何后续处理、提出的仲裁和解/调解安排，该等事项需取得受让方的事先书面同意。（2）标的集团必须从事的任何关联交易，由相关方按照市场价格，基于公平、公正的原则，通过签订相关协议，明确权利义务进行。此类交易须按照内部决策程序
32与公司章程、交易文件、相关规定，不得发生不公平的关联交易。此外，标的公司承诺恪尽职守，及时防止董事、经理、其他高级管理人员违反《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的竞业禁止义务。但公司股东提名的董事、监事的聘任不受竞业禁止义务的限制。（三）目标公司和AOS方应积极遵守并鼓励其他现有股东遵守第三方中介机构的指导和建议以及受让方书面确认的方案，逐步调整目标集团内关联交易的比例，并确保目标集团具备直接面向市场的独立、可持续经营能力，目标集团在资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、业务独立性等方面满足独立性要求，及目标集团遵守当时资本市场操作的相关监管规定。7.7数据信息盘点在股权转让完成后十（10）个营业日内，目标公司应与受让方或受让方指定的人员一起，对目标集团的所有银行网银U键（包括付款、授权、查询U键）、营业执照（原件及复印件）、土地使用权证书、不动产权属证书、目标集团建设项目的完整文件资料、目标公司公章、合同专用章、法定代表人个人印章以及目标公司的其他重要资产、管理、业务文件和资料进行盘点。标的公司还应授予受让方或受让方指定代表对标的集团报税系统、财务系统、其他OA系统的访问权限，实现受让方对标的集团经营管理的合并控制。具体范围由受让方指定代表和目标公司指定代表现场共同清点、核实、确认的一个或多个项目清单确定，并由双方根据当时实际情况以书面形式正式确认。8项申述及保证
338.1目标公司向受让方作出本协议附件二所述的陈述和保证，并确保本协议附件二所列的所有陈述和保证截至执行日和股权交割日均真实、完整、准确，但目标公司在本协议附件五披露函中明确披露的情形或属于本协议第8.6条豁免条款的情形除外。8.2转让方在合理知情的基础上向受让方作出本协议附件三所述的陈述和保证，并确保本协议附件三所列的所有陈述和保证截至执行日和股权交割日均真实、完整、准确，但目标公司在本协议附件五披露函中明确披露的情形或属于本协议第8.6条豁免条款的情形除外。8.3受让方应向转让方作出本协议附件四所述的陈述和保证，并应保证本协议附件四所列的所有陈述和保证自执行日和股权转让完成之日起真实、完整、准确。8.4违反保证通知书。任何一方如在本协议日期后知悉任何情况会导致任何陈述、保证或契诺不实、不准确或具有误导性，应立即以书面通知其他各方。8.5一般赔偿。除本协议另有规定外，在不限制任何一方寻求任何其他补救的权利的情况下，发生下列情形之一的，违约方应当赔偿非违约方因非违约方遭受的任何实际经济损失，从而使非违约方的权益恢复到在相关情形未发生时本应处于的状态：（1）违反其在本协议项下的任何陈述和保证；（2）违反其任何承诺、义务，或本协议项下的责任；或（3）导致任何第三方因上述第（1）或（2）款所述的任何情况而对非违约方提出任何索赔或主张。8.6特别赔偿。（1）各方承认并同意，如果目标集团已招致
34因股权转让前或完成时发生的事件、事项、行为而产生的实际损失、费用或支出，并因此发生价值下降的估值调整（指根据行政部门（包括监管机构和行政执法机构）、司法机关、仲裁机构出具的有效行政处罚文件、仲裁文件和具有法律约束力的监管通知确定的、实际需要标的集团承担的损失、费用、支出等金额的合计金额，“赔偿总额”），且该等损失、费用、支出不属于豁免情形（定义如下），则触发本条第（2）款特别赔偿机制。为免生疑问，如前述约定情形的发生是由下列任一情形（“豁免情形”）引起的，则不得触发本协议第8.6条第（2）款的规定：①转让方和目标公司在作为本协议附件五所附披露函中披露的信息；或②目标公司和受让方在执行日之前或当日以书面形式确认（包括通过电子邮件等方式发送确认）的目标集团文件草案中已包含的事实，前提是目标公司应同时向转让方发送此类已确认的文件草稿；或③在股权交割日（含）之前发生的导致目标集团任何损失、费用或支出的任何事实（包括事件、事项或行动），前提是此类损失、费用或支出是在股权交割日起满两（2）年后发现、造成、招致或支出的。（二）在符合本条第（1）款规定的情况下，当事人约定按以下方式办理：（a）在标的集团实际支付全部赔偿金额后，受让方有权向转让方发出书面特别赔偿通知书（“特别赔偿通知书”），并有权优先选择从当时尚未支付的股权转让价款（如有）中直接扣除相当于特别赔偿金额（按下述方式计算）（即该部分股权转让价款无需支付给转让方）作为特别赔偿的支付方式。如果未偿还的股权转让价款为
35未足额扣除，转让方应在特别赔偿通知书发出之日起二十（20）个营业日内，以现金方式将未清偿金额支付给受让方；特别转让方应支付的特别赔偿（“特别赔偿”）确定如下：特别赔偿=赔偿总额×【*]%；（b）如出现本条规定的情形，双方同意立即以合理的商业努力促使目标集团通过仲裁、诉讼、或其他最大可能的手段。各方进一步约定，即使在特别赔偿完成后，转让方和受让方仍应参加相关股东大会并行使表决权，并确保和促使其委派的董事参加相关董事会会议并行使表决权。此外，受让方应根据其作为目标公司控制方可利用的合理手段，要求目标集团继续就与本条所述事项相关的损失向责任方（如有）主张其权利，包括但不限于在执行程序中增加额外的当事人或恢复执行。转让方也有权就本条所指事项向相关责任方主张权利的，受让方和标的集团应无条件支持转让方行使权利。（c）返还特别赔款的，在特别赔款全部支付完毕后，标的集团从责任方获得进一步补偿、补偿或损失补偿（以下统称“标的公司补偿”）的，受让方应返还转让方相应金额。退回金额按如下方式计算：目标公司补偿×【*]%，且累计返还总金额不得超过转让方依据本款第（二）项实际支付的特别赔款。受让人应支付
36转让方在目标集团实际收到相应款项后二十（20）个营业日内以现金支付。如本协议终止或解除，受让方应在本协议终止或解除后二十（20）个营业日内，将转让方以货币形式（如有）支付的任何特别赔偿全额退还转让方。8.7依赖。AOS方承认并确认，受让方在签署本协议时所依赖的是本协议第八条所述的AOS方在本协议中所作的陈述、保证、契诺。除本协议另有明确规定外，AOS方作出的每项陈述、保证和契诺均应是独立的，不受本协议的任何其他陈述、保证或契诺或任何其他规定的约束。8.8生存。本协议第8条及本协议所有其他条款所载的陈述、保证、契诺不受股权转让完成或任何其他事件或事项（包括但不限于先决条件的满足和/或放弃）的限制、放弃、取消或以其他方式影响。9重大不利变化9.1重大不利变化本协议项下的重大不利变化是指会或可能导致（i）对目标公司的资产、业务、财务状况、经营环境或前景产生任何重大不利影响的任何事件、情况、变化或条件的发生或出现；或（ii）对合并和重组产生的任何重大不利影响（“重大不利变化”或“重大不利影响”）。9.2被视为重大不利变化当事人约定，下列任一（但不限于）事件、情形、变化、情形构成重大不利变化：（一）在股权交割日之前附件五披露函未书面披露的导致目标公司遭受关停、停业、暂停或吊销营业执照、暂停或吊销资质证书或者损失超过【*】；（二）股权交割日前因事实引起的任何诉讼、行政处罚、政府调查、仲裁、纠纷，未向受让方书面披露且在
37对目标公司提起的诉讼，争议金额超过或预计超过【*】；（三）目标公司发生的任何损失超过【*】股权交割日前未向受让方书面披露的事实导致或可能导致的；（四）股权交割日前发生的尚未向受让方书面披露并导致一方无法继续合法存续或经营的任何事件、事项、情形、变更、发展；（五）任何事件、事项、情形、变更，影响本协议或附件一所列其他交易文件的合法性、有效性、约束力、可执行性的或者发展；（六）任何政府颁布新的法律法规或者变更法律法规的解释或者适用范围，导致或者潜在导致本协议或者与本次并购重组有关的其他相关文件被宣告无效、违法、被撤销、被终止或者不可执行的。10违约责任10.1违约责任。除本协议另有规定外，任何一方违反本协议条款的，均构成该一方违约，违约方应按照本协议要求赔偿其他方因该违约行为而遭受的任何实际经济损失。非违约方除要求违约方承担违约责任外，还有权（但无义务）要求违约方继续履行本协议。各方在此确认并同意，除本协议另有规定外，任何一方（“付款方”）如未按照本协议条款向相关方（“收款方”）全额付款，且在收到收款方通知后，逾期付款仍超过三十（30）天，则付款方应向收款方支付违约金，金额为【*]%每延迟一天的未付金额。10.2独立条款。本协议项下有关违约的所有条款，包括但不限于违约责任条款和违约惩罚条款，相互独立。一方当事人依据本违约条款对其他当事人主张违约责任或者违约处罚的
38协议，不影响其基于本协议其他违约条款对其他方主张其他违约责任或违约处罚的权利。11终止11.1有下列情形之一的，本协议可予终止：（a）本协议可经双方相互书面协议终止，终止生效日期可由各方确定。（b）在股权交割日之前，如果目标公司或AOS方违反或未能履行根据本协议作出的任何重大方面的陈述、保证、承诺或契诺，且该违反行为无法在目标公司或AOS方收到受让方通知后三十（30）日内补救，且该违反行为构成重大不利变更，则受让方有权（但无义务）至少提前十（10）日向其他方提供书面通知，终止本协议，在该通知中指明终止的生效日期。（c）在股权截止日之前，如受让方已实质性违反或未履行本协议项下的任何陈述、保证、承诺或契诺，且该违约行为在受让方收到目标公司或转让方的相关通知后三十（30）天内无法补救，且该违约行为构成重大不利变更，则转让方有权（但无义务）提前至少十（10）天向受让方发出书面通知，在通知中指明终止生效日期，从而终止本协议。（d）受让人未及时履行本协议第四条规定的付款义务，且前述违约行为在受让人收到转让人发出的相关通知后三十（30）天内无法补救的，转让人有权（但无义务）通过提前至少十（10）天书面通知受让人，在通知中指明终止生效日期，单方面解除本协议，不承担任何责任。（e）若股权转让未在执行日后二百七十（270）天内完成（为免生疑问，这是指境外支付第三项先决条件仍未被受让方满足或放弃，导致受让方仍未足额支付第三项股权转让价款），则本协议项下任何一方均有权终止本协议。然而，
39未能在该等日期或之前完成股权转让是由目标公司、AOS、AOS上海或受让方因自身原因未履行其在本协议项下的任何义务造成或导致的，则该等当事人无权依照本条规定解除本协议。（f）如有主管政府监管机构发出最终的、不可上诉的永久禁令、条例、规则、规章或命令，限制、终止、禁止或撤销本协议所述的股权转让，任何一方均有权书面通知其他各方终止本协议。（g）受让方的终止权在执行日之后发生的任何会导致或已经导致以下任一情形发生的事实、情形或事件，应使受让方（但不强制其）有权在发生该等情形或其知悉该等情形之日起三十（30）日内通过向转让方和目标公司发出书面通知的方式单方面解除本协议而不承担任何责任：（i）在股权交割日之前，目标集团的业务运营、资产（包括知识产权）、财务、管理等方面发生重大不利变化，对本次并购重组进展有重大影响的人事、法律事项、政策。（ii）在股权交割日之前，下列任何已妥善执行并已生效的文件因不可归责于受让方的原因而被终止或解除：（a）附件1所列的除本协议外的任何交易文件；或（b）受让方、目标公司、重庆渝江芯企业管理有限公司于2025年【】日签署的重庆阿尔法和欧米伽半导体有限公司的股权转让协议。受让方按照上述（二）项规定解除本协议的，受让方应积极配合转让方追究违约方的责任。11.2除非双方另有约定，在本协议终止时，双方应采取一切必要和适当的行动，以恢复双方截至执行日的各自地位，包括但不限于：在正式终止后十五（15）个工作日内
本协议第40条，转让方应向受让方退还截至该日已支付至转让方银行账户的全部股权转让价款，连同转让方就该已支付股权转让价款从银行实际收到的任何利息（该利息自转让方收到相应股权转让价款之日起至转让方将该全部股权转让价款退还给受让方之日止计算）（统称为“已退还金额”）。此外，在受让方收到全部退还金额后十五（15）个营业日内，或在转让方与受让方届时可能相互约定的其他时间内，或在本协议正式终止后十五（15）个营业日内，或在转让方与受让方届时可能相互约定的其他时间内，受让方应促使目标公司对公司变更登记备案中已完成的股权办理必要的股权转让手续，并将股权转回转让方。各方应促使相关各方签署并提供必要的文件。11.3如受让方将资金汇入本协议第4.1条规定的共管账户后，本协议因任何原因终止，受让方和转让方应在本协议终止后五（5）个营业日内，立即向共管账户开户行发出联合书面指示，将共管账户中的全部资金转回和/或支付至受让方届时指定的银行账户。上述基金在共管账户中产生的全部收益（如有），由受让方享有。如有违约方，违约方应承担本协议项下所有相关税费（含托管银行费用，以下同理）；如无任何一方有过错，各方应按照本协议的规定承担本条款项下所有相关税费。一方已预缴的，另一方应向预缴的一方缴纳相关税费。此外，如转让方未配合受让方在约定时间范围内发出关于划款或资金支付的书面通知，导致受让方指定银行账户在规定日期前未收到足额资金，则每延迟一天，转让方应向受让方额外支付相当于共管账户全部资金0.005%的金额作为滞纳金，直至转让方配合受让方完成前述资金支付义务。
41自受让方届时在受让方指定的银行账户收到本条第11.3条规定的全部款项后十五（15）个营业日内，或届时转让方与受让方可能相互约定的其他时间内，受让方应确保目标公司就已完成公司变更登记备案的股权完成必要的股权过户手续将股权转回转让方，并按照届时的持股比例调整董事会结构。各方应促使有关各方签署并提供必要的文件。因受让方应占原因导致前述事项未按时完成，且在转让方发出违约通知后超过三十（30）天仍未完成的，每延迟一天，受让方应向转让方支付相当于已返还股权转让价款0.005%的金额，作为延迟的违约金。11.4除本协议另有规定外，在本协议终止时，各方在本协议下的所有权利和义务均应终止，但本协议第10、11、12条（在适用范围内）在本协议终止后仍在各方之间完全有效。12一般规定12.1保密（a）保密义务。除本协议第12.1（b）条另有规定外，一方应（并应促使其关联公司）对其或其关联公司收到或获得的与以下任何一项有关的任何文件、资料和其他信息（无论是技术性的还是商业性的）进行严格保密，不得出于本协议项下股权转让以外的任何目的披露或使用此类文件、资料和其他信息：（i）本协议规定的事项；（ii）一方向其他方提供的关于其自身业务的信息，财务或其他事务及其附属公司的财务或其他事务；（iii）本协议或其条款的存在或本协议规定的任何交易；或（iv）有关本协议或本协议规定的任何交易的任何磋商或谈判。
42（b）机密信息。就本协议而言，机密信息包括本协议第12.1（a）条所指的文件、资料或其他信息，但不包括：（i）接收方（接收机密信息的一方）在披露方（披露机密信息的一方）披露前合法拥有但未从披露方获得的任何文件、资料或其他信息；（ii）任何文件、资料，或已成为或普遍为公众所知的其他信息（除非此类披露是由于违反本协议或双方之间的任何其他保密义务，或此类信息的接收方因其代表、代理人、供应商或承包商的行为而违反本协议）；（iii）接收方已经获得或能够获得的任何文件、材料或其他信息，但文件、材料、或知悉披露方负有保密义务的人通过披露而获得的其他信息；或（iv）不参考机密信息而独立创建的任何文件、资料或其他信息。（c）允许披露和使用。本条款第12.1条或本协议任何其他条款中的任何规定均不得禁止在下列情况下并在必要范围内披露或使用任何信息：（i）适用法律或对接收方或其关联公司具有管辖权的任何证券交易所、监管机构或政府机构（无论地点如何）要求的披露或使用（无论该要求是否具有法律强制执行力）；（ii）为接收方获得本协议项下的所有权利而必要的披露或使用；（iii）为任何司法、仲裁、或因本协议而产生的其他类似程序、税务机关对接收方的税务事项合理要求的披露，或为编制接收方的任何法定报告而合理需要的披露；（iv）向接收方的关联公司披露，或向高级管理人员、雇员、代理人、专业顾问或其他顾问披露
43接收方或其关联机构，前提是此类披露仅在实现本协议目的合理必要的范围内进行，并且要求接收所披露信息的人出于商业目的访问机密信息，并且这些人知道此类信息的机密性质。根据本条向任何人披露信息的一方应对该人违反本条的任何行为承担责任，如同该人是本协议的一方；或（v）事先经披露方书面批准的披露或使用。在按照本协议第12.1（c）（i）条和第12.1（c）（iii）条的规定披露或使用任何信息之前（向税务机关披露的除外），相关接收方应向披露方提供合理的事先书面通知（包括任何相关书面请求的副本，如有），披露此类信息应在适用法律允许的范围内以旨在保护其机密性的方式进行。如披露方在收到此类通知后，拟采取行动反对或限制此类潜在披露，则可自费进行，接受方应提供披露方要求的任何合理协助。（d）公告（i）未经一方事先书面同意，其他各方应并应促使其代表及其任何高级管理人员、雇员、代理人或代表（“公告方”）不就本协议下的交易或任何谈判发布任何公告，包括针对披露事件发布公告。（ii）如果公告方打算发布包含与其他方有关的事项或事实的任何描述的公告，则未经其他方事先书面同意，公告方不得发布该公告（如果根据本协议第12.1（d）（iii）条要求发布该公告，则不得无理拒绝该同意）。（iii）如法院判决、裁决、命令、适用法律、对公告方或其任何关联机构有管辖权的政府或监管机构的合法请求或证券交易所规则要求发布任何公告，公告方应及时将该等内容书面通知其他方
44要求在第一次公告时进行公告。（e）生存。即使本协议终止，本条第12.1款规定的限制在本协议终止后两（2）年内继续有效，但任何一方按照本条第12.1款的规定保留任何机密信息的，即使在前述两（2）年期限届满后，本条第12.1款规定的限制对该等机密信息仍继续有效。12.2通知（a）根据本协议发出、交付或作出的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式发出，并应提前十五（15）天送达或邮寄至以下地址（或收件人可能提前十五（15）天向其他缔约方书面指明的其他地址）或相关缔约方的电子邮件地址。标的公司：地址：重庆市北碚区悦府大道288号邮政编码：400714电话：[*]邮箱：[*] ATTN：[*]转让方1：地址：C/O 阿尔法和欧米伽半导体 Incorporated 475 Oakmead PKWY，Sunnyvale，加利福尼亚州 94085，U.S.A邮政编码：94085电话：[*]邮箱：[*] ATTN：[*]转让方2：地址：上海市松江区昆山镇荣康路109弄91号Block 8/9邮政编码：201614电话：[*]邮箱：[*] ATTN：[*】受让方：地址：上海市长宁区长宁路1189号长宁来福士T2区2001室邮政编码：200051电话：[*]邮箱：[*]
45 Attn：[*】（b）依照本条发出、送达或者作出的任何通知、请求或者其他通信，在下列情形下，视为发出、送达或者作出：（i）在一国境内以挂号信或者挂号信方式发出的，寄往前述地址的通知、请求或者通信，视为在其存放于邮政局并由邮政局出具回执之日的第二（2）个营业日送达；（ii）以挂号信或者挂号信方式寄往国外的，有关通知、要求或通讯，在邮政局寄出并由邮政局发出收据之日的第十（10）个营业日，视为已送达；（iii）由快递公司或指定人员送达的，有关通知、要求或通讯在到达有关地址时视为已送达；（iv）以邮件方式发出的通知，在邮件系统显示收件人已实际收到时，视为已送达。但以专人递送、快递、挂号信方式送达的时间在营业日下午5：30以后或者非营业日的，次营业日上午9：00视为送达时间。以上时间均为北京时间。（c）就本协定第12.2条而言，一方可将其名称、相关收件人、地址或电子邮件地址的任何变更通知其他方；该通知应自以下日期起生效：（i）通知中指明的日期作为变更日期；或（ii）如未指明日期，或指明日期在通知日期后不足五（5）个工作日，则该日期应为任何变更通知发出后五（5）个工作日后的第一天。（d）根据本协议发出的所有通知均须以中文发出。12.3不可抗力不可抗力是指超出双方合理控制范围、不可预见的，或者即使可以预见也是不可避免的，并且阻碍、影响或延迟任何一方履行其在本协议项下的全部或部分义务的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他自然灾害、战争、骚乱、罢工或其他类似事件，以及颁布新法律或修订现行法律等政策因素。
46如发生不可抗力事件，受该事件影响的缔约方应立即以尽可能快的方式通知其他缔约方，并在十五（15）个工作日内提供证明文件，详细说明该事件的情况以及无法履行、部分无法履行或延迟履行本协议的原因。双方随后应协商延长本协议的履行期限或终止本协议。尽管有上述规定，双方同意，如因政府审查导致股权转让受到不利影响，则不构成本协议项下的不可抗力。发生不可抗力事件时，受事件影响的当事人应当立即采取适当措施，防止进一步损失。未采取适当措施导致损失进一步加剧的，当事人无权就加剧的损失主张部分或全部免除赔偿责任。12.4整个协议除本协议另有明确规定外，本协议构成双方就本协议所涵盖事项达成的全部协议和谅解。本协议取代与本协议所涵盖事项不一致的所有先前的协议或谅解或其任何规定，此种先前的协议或谅解或规定在此立即终止。除非另有明确约定，任何一方均未基于本协议未明确规定的任何陈述、保证或承诺订立本协议。12.5修改对本协议的任何修改、修改、变更，除非按照适用法律以书面作出并经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章（如适用），否则为无效。12.6登记备案协议双方同意，为向市场监督管理局办理公司变更登记备案手续，双方可按照市场监督管理局要求或提供的格式，另行签订简本股权转让协议，提交办理公司变更登记备案（以下简称“登记备案协议”），但双方确认仍执行本协议。如果发生任何
47本协议与登记备案协议不一致、有冲突、有歧义的，以本协议为准。12.7转让未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转让其在本协议项下的权利或义务。任何违反本条第12.7款的提议转让，从一开始就无效。本协议对每一方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。12.8费用（a）在不违反本协议第11.3条规定的情况下，双方同意，除第3.2条所述转让方1转让股权相关的预提所得税外，本协议所述与股权转让相关的所有税费、费用、收费均由各方按照适用的法律法规、规范性文件承担。（b）就合并重组而言，受让方及受让方聘请的第三方中介机构，包括律师、会计师、其他中介机构，应对标的集团进行业务、法律、财务等方面的全面尽职审查。该等尽职调查的费用由受让方承担。12.9可分割性如果本协议的任何条款被认为完全或部分非法、无效或不可执行，则该条款或其相关部分在该非法、无效或不可执行的范围内应被视为不构成本协议的一部分，但本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不受影响。当事人应当尽最大合理努力，以有效、可执行的替代条款取代无效或不可执行的条款，其内容应当尽可能接近无效或不可执行条款的本意。12.10放弃（a）任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不构成对该权利、权力或补救措施的放弃；任何一方单独或部分行使任何权利、权力或补救措施，也不排除进一步或额外行使该权利、权力或补救措施，或行使任何其他权利、权力或
48补救措施。明示放弃本协议项下的任何违约行为，不构成对任何后续违约行为的放弃。（b）一方根据本协议对其他方承担的任何赔偿责任，可由其他方全部或部分放弃、合并或受解决请求的约束，或给予时间延长或延期。12.11起草推定本协议应由每一方公平解释，无论哪一方起草。双方承认并同意，他们在本协定的规划、起草和审查过程中发挥了重要的基础性作用。12.12适用法律本协议的签署、效力、解释、履行、修改、终止以中国法律为准。12.13争议解决因本协议或其履行而产生的任何争议或争议，应首先通过各方协商解决。当事人在争议发生后三十（30）日内不能达成一致意见的，任何一方均可根据仲裁申请时有效的仲裁规则，将前述争议或争议提交深圳国际仲裁院仲裁。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成，每一方指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由双方当事人共同商定。当事人不能在指定第二名仲裁员后二十一（21）日内指定第三名仲裁员为主审仲裁员的，深圳国际仲裁院应当按照其仲裁规则确定主审仲裁员。仲裁语言应为中文。仲裁地为深圳。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。争议解决期间，除争议事项外，各方应继续全面履行本协议。12.14本协议的形成和生效本协议自执行日双方法定代表人或授权代表签字盖章（如适用）之日起形成，自受让方取得国有资产监督管理机构对所转让股权的同意并取得其对股权转让的同意之日起生效。12.15标题
49本协议条款的标题仅为方便起见，不以任何方式影响对条款的解释。12.16份副本及语文本协议以中文书写，于【*]份，每一方持[*】份，具有同等法律效力。其余副本由SIMIC持有，以供提交相关监管部门审核、登记或备案。（本页剩余部分有意留空）
重庆阿尔法和欧米伽半导体 Limited股权转让协议签署页重庆TERM0 Limited股权转让协议签署页重庆阿尔法和欧米伽半导体Limited重庆TERM1Limited授权代表签字/盖章：______________________姓名：标题：
重庆阿尔法和欧米伽半导体股权转让协议签字页重庆TERM0芯源控股有限公司股权转让协议签字页授权代表人签字/盖章：______________________姓名：[*]标题：[*]
重庆↓ Alpha与OMIGA Semiconductor 阿尔法和欧米伽半导体Limited股权转让协议签署页重庆丨Alpha与OMIGA Semiconductor TERM1Limited丨OMIGA Semiconductor TERM1Limited股权转让协议签署页授权代表签字/盖章：______________________姓名：标题：
重庆阿尔法和欧米伽半导体 Limited股权转让协议签署页重庆TERM0 Limited Alpha & Omega Semiconductor（Shanghai）Ltd.股权转让协议签署页授权代表签字/盖章：______________________姓名：标题：
重庆阿尔法和欧米伽半导体与欧米茄半导体有限公司的股权转让协议附件一股权转让成交文件双方同意，本协议附件一所列全部交易文件仅为本协议签署时本协议各方协商的结果。如任何交易文件涉及本协议各方以外的其他各方作为签字人，则具体内容以最终交易文件各方约定并签署的版本为准，本协议附件一中相应的交易文件视为无效。为免生疑问，附件一中关于知识产权的规定和关于非现金出资的补足责任的规定应与本协议一致。附件一第一部分：重庆阿尔法和欧米伽半导体有限公司之股东协议（“股东协议”）
重庆阿尔法和欧米伽半导体股权转让协议附件一第一部分附件一：公司章程重庆TERM0股份有限公司（“公司章程”）
重庆阿尔法和欧米伽半导体与欧米茄半导体有限公司股权转让协议附件二目标公司的陈述与保证除附件五所列披露函已明确披露的事项或属于《股权转让协议》第8.6条豁免条款的事项外，目标公司作出以下陈述、保证、保证，并保证截至执行日、股权交割日所有该等陈述、保证、保证均保持真实、完整、准确。目标公司进一步确认，受让人已依据该等陈述及保证订立本协议。披露函提及将被修订的本协议的特定章节，应与本协议一起阅读，构成其组成部分。1.目标集团情况1.1目标集团为根据中国法律合法成立并有效存续的法人实体，且（i）不存在虚假出资或抽逃资本的情况；及（ii）遵守其注册地的所有注册和批准要求。1.2目标集团的实收资本符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在虚假出资、抽逃出资、骗取出资或其他违反适用法律法规的情形。目标公司的所有章程均已合法有效登记或备案（如需），且有效且可执行。目标公司章程细则详述的业务范围符合适用法律。目标公司严格按照公司章程和适用法律规定的经营范围开展经营活动。目标公司根据适用法律开展业务经营所需的所有许可、批准和许可均已合法申请并获得，所有此类许可目前均有效。除向受让方书面披露外，不存在代持或信托安排等其他类似安排，也不存在质押或抵押等任何担保权益，或任何其他权利或任何种类的产权负担，或任何其他第三方权利（就任何人的股权而言，这包括但不限于任何期权或任何转换权利或任何性质的优先权）。目标公司任何直接或间接股权持有人（追溯至自然人或政府机构）的股权结构不会对目标公司的资本市场运营产生重大不利影响。1.3除向受让方书面披露外，现有股东之间并无就目标公司的股权及出资比例达成任何协议。目标公司股权/出资的所有历史转让均已完成，不存在未偿债务。目标公司历史股东/出资人之间、现有股东之间、现有股东与目标公司之间不存在其他已签署但未提供给受让方的文件；也不存在关于股东
重庆阿尔法和欧米伽半导体有限权益之股权转让协议附件或可能影响受让方权益或权利的事项。此外，现有股东或标的公司之间不存在任何一方或多方违反前述书面文件的情形。如存在此类违约行为，前述书面文件项下的非违约方同意免除违约方的任何责任。1.4除向受让方书面披露外，目标集团尚未采纳或批准任何其他正式员工股权/期权激励计划，亦未与任何员工签署任何书面员工股权/期权授予文件。1.5除向受让方书面披露外，目标公司在中国或海外均无其他新设立的子公司、合伙企业、分支机构或办事处，未直接或间接持有任何其他实体的股份或类似权益，且在境外无财产。2.遵守法律要求2.1除已向受让方书面披露的信息外，目标集团在所有重大方面遵守与以下相关的所有适用法律和程序要求及手续：（a）公司章程；（b）按照适用法律完成所有审批、登记、向市场监督管理局或其他相关政府部门备案（包括但不限于《公司章程》、股权转让协议、决议、等）；（c）增加或减少注册资本；（d）持股变动；（e）支付股息及其他分派（如有）；及（f）选举董事、监事及委任高级管理人员。2.2目标集团没有违反对其或其业务适用的任何适用法律，目标集团遵守了与其成立和存在有关的所有适用法律。目标集团的业务营运正常，并无终止或解散目标集团的请求，亦无就清算或解散作出或通过任何决议。2.3目标集团已从所有相关政府部门取得经营其业务所需的所有执照、许可、资格、证书或授权；该等执照、许可、资格、证书、批准或授权完全有效，不受任何异常或繁重的
重庆阿尔法和欧米伽半导体股权转让协议附件附条件生效，并在各方面得到充分遵守；并无迹象表明该等牌照、许可、资格、证书或授权将会或可能会被撤销、注销、废止或不再续期。2.4目标集团已妥善保存适用法律要求的所有登记和记录簿册，这些簿册载有要求记录的所有事项的准确和完整的记录。目标集团未收到任何更正其法定登记的申请或要求，亦未收到任何有关该登记中任何错误的通知或指控。2.5目标集团未收到任何政府部门或其他实体的任何通知，表明正在或已经对其业务、资产或高级管理人员进行任何调查或询问，也不存在可能引起任何此类调查或询问的情况。2.6目标群体已完成适用法律要求的所有税务登记。目标集团不涉及任何与财政补贴或税收有关的重大争议或诉讼。除以书面形式向受让方披露外，目标集团并无与地方政府或税务机关就目标集团的财政补贴偿还义务、税务责任或税收优惠涉及任何争议或争议，亦无受到任何重大行政处罚。标的集团已享受并向受让方披露的重大财政补贴及税收优惠事项均真实、有效、合法、合规，不存在与财政补贴、税收相关的重大违反适用法律法规的情形。2.7目标公司或其授权代表已按受让方要求提供并解释了与目标集团业务、财务、资产等相关的所有书面或电子信息，并保证该等书面或电子信息在所有重大方面均真实、完整、准确，不存在任何重大事实错报，不故意遗漏任何重大事实，不基于行业惯例和标准产生误导，符合目标集团的实际情况。3.财务报表3.1目标公司已向受让方提供截至2024年12月31日（“资产负债表日”）的财务报表。在资产负债表日之后，目标公司的所有经审计账目和管理账目（包括转帐账目）均已按照适用的法律法规编制，并在所有重大方面准确反映了目标公司截至相关账户日的财务和经营状况。目标公司的财务记录和文件符合适用的法律法规，并符合中国会计准则。所有文件，包括分类账、股权变动记录、财务报表和所有其他公司记录，均根据适用的法律要求和商业惯例予以保留，并完全处于目标公司的控制之下。与目标公司有关的所有主要交易
准确、妥善地记录重庆阿尔法和欧米伽半导体有限业务股权转让协议附件。标的公司不存在账外现金销售收入、账外负债、股东占用标的公司资金、重大内部控制缺陷等情况。3.2在不限制上述第3.1条的一般性的情况下，目标集团的已审计财务报表对以下事项作出了适当和充分的准备：（a）资产折旧；（b）完成或出售时对任何可预见损失的估值；（c）因处置任何资产或目标集团业务的任何部分停止、减少或终止而产生的任何可预见负债；（d）坏账或可疑债务。3.3向受让方或其代表和顾问提交的财务资料在任何重大方面均不具有误导性，不存在重大夸大目标集团截至编制该等资料之日的资产价值的情况，不存在重大低估目标集团截至编制该等资料之日的负债的情况，也不存在重大夸大目标集团在相关财政期间的利润的情况。3.4截至资产负债表日和前两年期间，目标集团没有受到任何特殊、不寻常或非经常性事件或任何其他因素的影响，这些因素会导致相关财政期间或其任何部分的业绩不合理地高或低（经审计的财务报表中披露的除外）。3.5目标集团的会计基准日期为及一直为现时及过去两年的「公历12月31日」。3.6目标集团并无作出或建议作出除可分派利润以外的任何分派。3.7目标集团没有将其任何债务以折扣价进行保理或出售，也没有从事其经审计财务报表中未反映的任何融资。3.8目标集团对其经审计的财务报表中反映的所有有形和无形资产拥有良好、有效和可转让的所有权。4.管理账目4.1管理账目是根据适用的会计准则编制的，并与过去的做法一致。自资产负债表日起，目标集团未改变其先前应用的会计
重庆阿尔法和欧米伽半导体股权转让协议之股权转让协议之附件之原则与惯例。管理账户中截至资产负债表日的综合资产负债表反映目标集团截至资产负债表日的所有负债。管理账目按照适用的会计准则，准确呈现目标集团截至资产负债表日的整体净资产、融资、经营成果。4.2目标集团进行的所有交易均已在适用的企业会计准则或其他适用的会计条例范围内适当记录在账簿和会计记录中。截至资产负债表日，目标集团没有发生、承担或担保任何对其业务具有重大意义且截至资产负债表日未在管理账户所包括的资产负债表中反映或明确拨备的任何性质的负债或债务（无论是到期的、固定的、或有的或其他）。自资产负债表日起，标的集团未发生、承担、担保其正常经营活动以外的任何债务。5.自资产负债表日以来的情况5.1自资产负债表日以来，目标集团的财务或业务状况或前景没有发生重大不利变化，也没有发生可能导致任何此类变化的事件、事实或情况。5.2自资产负债表日起，目标集团仅在日常经营的正常过程中从事交易并产生债务或负债，并无从事任何其他重大交易或以任何其他方式产生任何重大债务或负债。5.3自资产负债表日起，除目标集团向受让方书面披露的情况外，目标集团未：（a）预付任何债务；（b）为他人提供担保、抵押、质押或其他担保权益；（c）放弃对他人的任何债权或放弃任何追索权；（d）对现有合同或协议作出对目标公司构成重大不利的任何修改；（e）任免目标公司任何高级管理人员，包括执行董事、总经理、副总经理或财务负责人，或对其雇佣合同作出任何修改；（f）与供应商、客户或雇员的关系遭受任何损失或经历任何变化，这将对目标公司产生重大不利影响；
重庆阿尔法和欧米伽半导体（g）修改目标公司的会计方法、政策或原则，或财务会计规定；（h）在目标公司正常经营活动范围之外向他人转让或许可使用目标公司的知识产权；（i）对销售惯例或会计方法、雇佣政策或规定作出重大变更；（j）目标公司的财务状况发生任何重大不利变化，或目标公司主营业务以外对目标公司有重大不利影响的任何交易或行动；（k）宣布、支付、准备宣布或准备支付任何股息、红利或其他形式的股东分派；（l）（i）在公司主要经营活动范围之外对主要资产进行出售、抵押、质押、出租、转让或其他处置；（ii）处置任何主要固定资产或同意处置或收购任何主要固定资产，放弃对任何目标公司任何主要资产的控制权，或订立任何会导致重大固定资产支出的合约；或（iii）有任何重大支出或购买任何主要有形或无形资产（包括在任何实体的股权或股权相关投资）；（m）进行分拆、与第三方合并、收购第三方的股权或收购主要资产或主要业务；（n）以作为或不作为违反本协议项下的陈述、保证及契诺；及（o）进行任何可能导致上述任何情况的作为或不作为。6.财务事项6.1除以书面形式向受让方披露外，目标集团不存在未偿还的抵押、质押、留置权、担保或担保义务。6.2除向受让方书面披露外，目标集团并无其他与贷款相关的债务；目标集团并无与贷款相关的应收款项。6.3除经审计财务报表披露的情况外，目标集团有：（a）没有未偿还的贷款或债务；（b）不接受或同意接受尚未偿还或结清的贷款；
重庆阿尔法和欧米伽半导体与欧米茄半导体有限公司的股权转让协议附件（c）不出借或同意出借任何尚未偿还的资金；（d）不存在任何现有或未来的债权；或（e）不是以下任何文件的一方，也不承担以下任何文件项下的任何责任：（i）任何贷款协议、债券、本票、汇票或融资租赁安排；或（ii）为筹集资金或提供融资或信贷目的的任何其他安排。6.4目标集团不是任何第三方将履行的义务的任何担保的一方，也不承担该担保项下的任何责任（包括但不限于任何预期或或有责任）。6.5目标集团拥有充足的营运资金，以确保其能够继续以目前的方式和目前的周转水平运营，并确保其能够按照相关规定履行、实施和履行向其发出或由其承担的所有订单、项目和其他合同义务。7.关联企业、关联交易、同业竞争7.1除以书面形式向受让方披露外，目标集团并无其他关联企业。7.2除向受让方书面披露外，目标集团自成立以来与其关联公司并无其他关联方交易。7.3目标集团与其关联公司之间的所有交易均应按照市场价格、在公平、公正的基础上进行，并遵守公司投资交易文件、公司章程、内部法规、本协议签署前有效的决策程序等规定的相关审议程序。此类交易应按照商定的商业条款进行，但须满足必要性和公平性的先决条件。不存在对目标集团的业务运营、资产、财务状况或资本市场运营产生不利影响的不公平关联交易或关联交易。7.4 AOS及其关联公司与目标公司之间不存在违反先前订立的相关协议项下任何限制目标公司获取或选择客户能力的条款（无论该等协议目前是否有效）的情况。目标集团在其经营范围内的业务经营不受任何性质或针对任何实体的不竞争限制。不存在合理预期会在任何重大方面对目标集团现有或未来业务运营、现有业务或拟议业务施加限制或产生重大不利影响的协议、判决、禁令、命令或法令。
重庆阿尔法和欧米伽半导体股权转让协议附件7.5除向受让方另有书面披露外，目标集团的股东、经理、董事、关联方或员工、前述人员的亲属或配偶（或该等配偶的亲属）以及由上述一名或多名人员控制的实体，均未（a）在作为目标集团的出租人、承租人、供应商、分销商、销售代理、客户、客户的任何人中直接或间接持有任何权益，或担任经理、董事、雇员、或以该身份担任顾问；（b）直接或间接、全部或部分拥有目标集团用于其业务运营的任何有形或无形财产；（c）对目标集团有任何债权或其他债权，也不欠目标集团任何债务，但在正常业务过程中产生的债权除外，例如应计年假、雇员福利计划下的应计福利和类似事项，以及与上述事项相关的协议在本协议日期仍然有效。8.资产8.1目标集团拥有的所有土地均为批给土地。目标集团已完成适用法律规定的所有重要程序（包括但不限于土地征收补偿、土地分割、划拨土地转为批给土地的政府批准、完成公开招标程序、签订土地使用权授予合同或土地出让合同、取得土地使用权证书或不动产权属证书），并已合法缴纳与土地使用权相关的所有费用（包括但不限于土地授予费或转让费、契税、土地使用税、土地补偿款），并依法取得了自有不动产的全部国有土地使用证和产权证书，以及自有不动产建设、经营、管理所需的一切许可。每一块不动产（包括在建工程）的取得或建造，在所有重大方面均符合所有适用法律。目标集团在其进行的建设项目中并无任何缺陷。为此，“缺陷”是指建设项目或其任何部分未能遵守（i）相关目标集团订立的开发和建设合同，（ii）适用法律，或（iii）中国建筑或建筑标准的任何实质性失败，包括设计、生产或施工中的任何实质性错误、遗漏或缺陷，或由承包商的作为或不作为造成的任何实质性损害。任何目标集团雇用的所有承包商均已获得建设在建项目的适当许可（如适用法律要求）。此外，目标集团拥有的所有在建项目均已取得发给目标集团的主管审批机关的项目批准或备案，该等批准或备案仍然有效。8.2除向受让方书面披露外，目标集团的任何自有房地产（包括在建工程）均不存在抵押或其他产权负担，目标集团合法拥有其全部自有真实
重庆阿尔法和欧米伽半导体有限公司无任何产权负担（含在建工程）之股权转让协议附件。除以书面形式向受让方披露外，与目标集团房地产收购或建设相关的所有合同（包括在建工程）均在正常履行中，不存在与此相关的索赔或争议。政府有关部门没有决定、计划、意图征收、拆除、搬迁、强购该不动产（含在建工程）。8.3每项租赁财产均为出租人（作为一方）与目标集团（作为另一方）之间有效且具有约束力的租赁协议的标的。每一份该等租赁协议构成目标集团与出租人就相关租赁房地产达成的全部协议。就每项租赁协议而言，（i）其根据其条款在适用法律下有效、具有约束力和可强制执行，并对所有相关方完全有效；（ii）目标集团或任何第三方不存在会构成对租赁协议的重大违约的争议、索赔或争议；（iii）出租人是租赁房地产的所有人或已获租赁房地产所有人合法授权租赁租赁租赁房地产，且租赁房地产不受任何会妨碍目标集团在可预见的时间内继续在租赁房地产上经营的产权负担；（iv）已获得租赁房地产租赁所需或与之相关的所有批准、许可、登记和备案，但以书面形式向受让方披露的除外。8.4目标集团对自有不动产（包括在建工程）和租赁不动产的所有权、占有、出租、使用符合适用法律。标的集团未收到政府部门关于自有房产、租赁房产或以其他形式占有的房产的书面或口头警示、处罚或整改要求。目标集团并无违反任何有关房地产的法律。目标集团安全、不受干扰地占用和使用（包括租赁）每一不动产，不存在排除或限制其将该不动产用于其当前目的的能力的合同或法律限制。8.5除以书面形式向受让方披露者外，目标集团的任何其他财产（包括但不限于机器、家具、固定装置、设备等，均完整、准确）不存在任何产权负担。8.6目标集团没有收到任何相关政府部门的通知，也没有任何相关政府部门作出任何决议或建议，其内容涉及强制收回任何固定资产或其任何部分；目标集团也没有收到任何上述机构或任何其他人或组织的任何命令、通知或其他要求，其内容对该固定资产或其任何部分的价值、使用或继续占有或占用产生不利影响。8.7目标集团拥有或直接控制与其拥有、租赁或使用的财产和资产有关的所有有效所有权文件。
重庆阿尔法和欧米伽半导体 8.8股权转让协议附件目标集团拥有、租赁或使用的所有建筑物、家具、固定设备、机器、设施均处于良好状态（正常或合理磨损除外），并处于适当的工作状态，并已由符合条件的人员按照适用的安全规定进行定期维修和保养，且上述资产均不存在危险性、低效、陈旧、不适配、需要翻新或更换、过剩的情况。8.9就目标集团拥有、租赁、使用或经营的资产而言，其目前的使用和经营符合所有适用法律，任何违反此类适用法律的行为都会对其目前的业务经营和经营能力产生重大不利影响。9.资产适当性9.1目标集团的资产以及目标集团根据合同权利享有的设施和服务包括目标集团以当前方式开展业务所必需或有益的所有权利、财产、资产、设施和服务。9.2目标集团的资产以及目标集团根据合同权利享有的设施和服务包括目标集团在股权转让完成后以与股权转让完成前大致相似的方式开展业务所需的所有权利、设施和服务。10.知识产权10.1目标集团拥有的所有知识产权在附件五附件一“目标集团的知识产权清单”披露函中全面准确列示。目标集团持有其过去和当前业务和经营活动所需的所有知识产权（包括但不限于专利、商标、版权、专有技术、专有技术、域名和商业秘密，统称为“知识产权”）的合法所有权或使用权。所有此类知识产权均依法有效、可强制执行，所有申请费、注册费、续签费、许可费以及与此类知识产权相关的其他相关费用均已全额支付。标的集团拥有的专利、商标、软件著作权、域名均已合法授权、注册、备案，处于有效状态。不存在可能导致或可以合理预期导致此类专利、商标、软件著作权、域名被撤销授权、注册、备案或被宣布无效的情形。10.2不存在可能导致目标集团有权使用的知识产权无效或无法执行的事项。目标集团没有以任何形式侵犯或使用任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或类似权利，也没有许可或允许任何第三方使用公司的任何知识产权。不存在未决或可预见的索赔、纠纷或
指控目标集团侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或类似权利的重庆阿尔法和欧米伽半导体与Omega Semiconductor TERM0 Limited诉讼程序之股权转让协议附件。不存在第三方侵犯目标集团合法拥有的知识产权的情况。除已向受让方书面披露者外，目标集团并无向目标集团以外的任何其他方转让、许可或授权使用与其核心业务相关的任何研发成果或知识产权。10.3除向受让方另有书面披露外，目标公司股东或其关联企业、关联方、高级管理人员、目标公司核心员工不持有与目标公司主营业务相关的任何知识产权（包括但不限于专利、商标、版权、专有技术、域名等）。目标集团及其雇员开发的所有知识产权，以及目标公司业务所需的任何知识产权，均由目标集团拥有。10.4除向受让方书面披露外，目标集团并无订立任何其他技术转让合同、技术许可合同、技术合作及开发合同、委托开发合同或技术进出口合同。10.5目标集团在其业务过程中没有侵犯或不可能侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标、外观设计、商号、域名或其他可注册或不可注册的知识产权。10.6目标集团已将知识产权声明纳入其雇佣合同的附件，并已让其雇员签署，从而确保其雇员在履行职责过程中所作的发明或创造所产生的任何知识产权均属于目标公司。10.7就对目标集团有重大影响的知识产权而言，目标公司未收到任何第三方声称侵犯或潜在侵犯知识产权的索赔。目标集团不存在与其拥有或使用的商标、专利、专有技术、域名、版权或其他知识产权相关的现有争议或争议。11.合同11.1附件五附件B“目标集团的重大合同清单”披露函中所列与目标集团目前有效的所有重大合同均具有法律效力，可依法强制执行，并正在得到适当履行。除附件五附件B“标的集团重大合同清单”披露函所列重大合同外，标的集团不存在其他未披露的重大合同。除已向受让方书面披露的情况外，不存在目标集团或交易的任何其他方实质性违反任何重大合同的情况，也不存在目标集团实质性违反目标集团为一方当事人或目标集团受其约束的任何文件的情况，或目标集团可能无法履行该等
重庆阿尔法和欧米伽半导体股权转让协议具有约束力的文件附件。本文所指的“重大合同”一词是指符合以下任何要求的任何合同、协议或其他形式的文件或安排：（i）单笔合同金额超过人民币一百万元（人民币1,000，000元）或累计交易金额达到人民币五百万元（人民币5,000，000元）；（ii）合同履行期限自本协议签署之日起超过六（6）个月；（iii）与目标集团现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或顾问订立的任何合同或协议；（iv）任何合同、协议、或与出售或购买目标公司资产有关的安排（不包括日常经营业务产生的安排）；（v）有关目标公司相关人员的福利待遇或股票期权激励的协议；（vi）任何形式的外部投资合同、协议、谅解备忘录或其他安排；（vii）有关知识产权的协议；（viii）性质超出公司核心业务范围的合同；或（ix）可能对目标集团的资产和经营或目标增资产生重大不利影响的其他合同。11.2除向受让方披露的情况外，目标集团不是以下任何合同、协议或文件的当事方或受其约束：（a）非在其主要业务经营的正常过程中形成的合同、协议或文件；（b）非基于独立人士之间公平商业交易形成的合同、协议或文件；（c）目标集团有义务或可能有义务履行的竞业禁止协议或非招揽协议，以及限制目标集团经营的合同、协议或文件；（d）合同、承诺，或禁止或限制目标集团资产、业务或股权的转让或处分的安排（包括但不限于抵押合同、质押合同、担保合同），但已向受让方书面披露的除外；（e）受本协议项下交易重大影响或可能受本协议项下交易重大影响的合同、协议或文件；（f）目标集团为一方的合同、协议或文件，且交易对方有权终止、修改协议或要求目标公司事先征得其同意或批准的，或因目标公司在本协议项下的交易（包括股东、董事、高级管理人员发生变动）而提供担保或作出承诺，但已向受让方书面披露的除外；
重庆阿尔法和欧米伽半导体（g）股权转让协议附件目标集团目前正在履行或将要履行的限制或禁止目标公司在境内资本市场进行首次公开发行股票、上市、股权或债权融资，或禁止出售全部业务或出售控股权益的合同、协议、文件、承诺、安排；（h）目标集团目前正在履行和将要履行的账户共管协议、资金监管协议，以及其他合同、协议、文件、承诺，控制或监督目标集团财务和资产的安排，但已向受让方书面披露的除外；（i）目标集团目前正在履行或将履行的允许第三方参与目标集团治理或对目标集团的管理和经营行使实际控制权的合同、协议、文件、承诺和安排（例如，第三方提名目标集团的董事、监事、高级管理人员，或股东大会、董事会、董事会作出的决定，或需要第三方事先批准的目标公司高级管理人员）；（j）目标集团已经履行或正在履行但涉及潜在争议的合同、协议、文件、承诺和安排，但已向受让方书面披露的除外。12.雇员12.1目标集团完全遵守与劳动、就业和福利有关的所有适用法律、法规和政府要求，不存在违反此类法律、法规或政府要求的情况；目标集团也未受到任何主管当局的处罚或行动，也不存在针对目标集团的未决调查、审计或其他行动，或与此相关的任何争议、诉讼、仲裁、索赔或其他法律诉讼。目标集团不存在下列任何情形：（1）任何未决的劳动争议或纠纷；（2）目标集团雇用或终止现有雇员或其先前雇用的雇员违反与任何第三方签订的任何协议、合同或安排，存在任何到期但未支付的与雇佣关系相关的补偿或赔偿费用的支付义务。12.2目标群体及时足额缴纳和/或代全体职工代扣代缴适用法律、法规、协议规定的社会保险缴费和住房公积金缴费，包括但不限于养老、医疗、失业、工伤、生育等相关社会保险缴费和住房公积金缴费。此类社会保险缴费和住房公积金不存在现有或潜在争议
重庆阿尔法和欧米伽半导体 Limited出资之股权转让协议附件。除适用法律要求的雇员福利、社会和养老金保障以及终止雇佣的经济补偿外，目标集团未就雇佣、辞职、解雇、退休或养老金向雇员提供或承诺提供任何其他福利、保障或补偿。12.3目标集团与其董事、高级管理层和核心业务人员订立了适当的雇佣合同、知识产权转让协议、保密协议和竞业禁止协议。目标集团非股东委任的董事、监事、高级管理人员、核心员工不在任何其他实体担任任何董事、监事、高级管理人员职务，也不担任任何其他职务（包括兼职职务）或有义务向任何其他实体提供咨询/咨询服务。目标集团雇员受雇于目标集团、向目标集团提供服务、持有目标集团的权益或根据其与目标集团签署的协议从事目标集团的业务运营，不违反其先前订立的任何合同或具有约束力的承诺（包括但不限于保密义务、竞业禁止义务或知识产权转让协议），此类活动不会构成对现任或前任雇主或其他知识产权持有人合法权利的侵犯。目标集团关键管理人员、核心业务人员与目标公司签订的竞业禁止协议的条款和形式应至少包括以下规定：在受雇期间，个人不得以任何形式从事或协助他人从事与目标公司构成竞争的任何业务活动。在离开目标公司的两（2）年内，该个人不得在从事与目标公司相关的经营活动的任何企业任职。并规定任职期间在其他公司或营利性组织兼职的，不得干预个人在目标公司的工作。12.4标的公司全体董事、监事、高级管理人员符合适用法律法规的任职资格要求，不存在限制其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情形。董事、监事、高级管理人员、核心业务人员最近三（3）年未涉及下列情形之一：（一）被裁定犯罪或者目前正在接受刑事、行政调查；（二）被有管辖权的法院或者相关监管机关裁定有违反《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等与经济法相关的法律法规，或《反不正当竞争法》；（iii）从事对其在目标集团内任职的能力或对目标集团的业务运营和发展有重大不利影响的其他非法或不规范活动；（iv）欠下大量未偿债务；（v）被列为信誉不良的债务人，或受到出境限制、高消费订单限制，或
重庆阿尔法和欧米伽半导体与欧米茄半导体股份有限公司股权转让协议附件其他行政或司法强制执行措施或程序。13.环保13.1目标集团自成立以来，一贯遵守管理其业务运营的所有适用法律法规，包括环境保护、消防安全、安全生产监管、应急处置、职业病预防等。没有出现违反此类中国法律法规的情况。目标集团已取得其经营业务所需的一切必要许可、执照及法律规定的批准，包括环境保护、消防安全、安全生产监督、应急处置、职业病预防等。它还按照政府部门的要求，缴纳了法律规定的一切税费，包括环境保护和安全相关税费。目标集团不存在未决、持续或未来的义务、费用或负债，也不存在环境保护、消防安全、安全生产监管、应急响应、职业病预防或其他相关法律法规项下可预期对目标集团产生重大不利影响的条款。13.2标的集团未发生与环境保护、安全生产监管、应急处置、职业病预防、安全相关的重大事故；也未收到任何涉及标的集团的与环境保护、安全生产监管、应急处置、职业病预防、安全相关的违规或事故的书面通知、通知、请求、要求、询问、传票、命令、诉讼。并无施加该等罚款，亦无任何政府部门或其他实体针对目标集团或其任何资产提出的未决或潜在索偿、诉讼、诉讼、调查或审查。14.诉讼；仲裁；争议14.1除以书面形式向受让方披露外，目标集团不存在已发生、正在进行或合理预期将发生的争议、诉讼（包括执行案件）、仲裁、行政处罚、行政复议、刑事调查、刑事审判、刑事处罚或其他法律程序。14.2除向受让方另有书面披露外，不存在涉及标的集团的未决或可合理预见的诉讼、仲裁、行政处罚或任何其他可能导致标的集团或其任何资产被司法或行政机关扣押、冻结、扣押、没收、征收、限制、禁止转让或面临该等风险的行政或司法程序；14.3除向受让方书面披露的情况外，标的集团未收到任何法院、仲裁庭、仲裁员发出的任何判决、裁定、命令、裁决或决定，或政府部门尚未
交建股份与Omega Semiconductor 阿尔法和欧米伽半导体有限公司股权转让协议附件执行。14.4除以书面形式向受让方披露外，目标集团未因本条所述的任何法律程序而对任何法院、仲裁庭、政府部门或第三方作出任何仍然有效的承诺。15.税项（i）目标集团在执行日之前须向有关税务机关提交的所有报税表已于或将于执行日或之前提交；（ii）目标集团在执行日之前根据该等报税表到期及应付的所有税款已由目标集团合法缴付；（iii）目标集团已全面承担其在执行日之前根据中国税务法律法规须承担或应计的所有税务义务或负债；（iv）所有税务事项（五）目标集团的股权和资产没有因任何未解决的税务事项而受到任何产权负担；（六）截至本协议日期，目标集团没有未决或潜在的税务纠纷，且未发现任何可能引发任何政府当局任何税务调查或争议的事项；及（vii）根据合并及重组协议完成股权转让将不会对目标集团于执行日期目前享有的任何税务优惠产生任何重大不利影响。目标集团没有订立或参与任何为避免或减少税务责任而违反适用法律的交易、计划或安排，也没有成为任何该等交易、计划或安排的一方，或以其他方式参与任何该等交易、计划或安排。16.其他16.1目标集团未从事以下任何行为，其目的为适用法律所禁止：（i）向任何政府部门的任何官员、雇员或代理人支付、提供、承诺提供、给予或授权他人提供任何捐赠、金钱、财产或任何有价值的物品；（ii）向任何公职候选人提供任何捐赠、金钱、财产或任何有价值的物品；（iii）在开展业务和经营过程中对任何客户进行商业贿赂；或（iv）已采取、或打算采取、或已造成，或有意导致，任何人采取任何行动，将导致违反任何司法管辖区有关反腐败、反贿赂或类似事项的任何法律、法规、规则、条约、公约或条例。16.2目标集团从未将任何犯罪活动的收益及其从目标集团和/或其他实体获得的收益与餐厅、娱乐场所等现金密集型业务的经营收入混同，也未从事虚构交易、捏造债务和信贷、提供
重庆阿尔法和欧米伽半导体与欧米茄有限虚假担保、虚增收入、买卖彩票、赌票，或者以其他手段隐瞒、掩饰该等收益来源的股权转让协议附件。餐饮、娱乐场所或者其他现金密集型场所，虚构交易、虚构债务和债权、虚假担保、虚报收入、买卖彩票、抽奖券、赌博或者以其他手段隐瞒、掩饰其来源和性质并使其显得合法（无论是否以现金、金融工具、证券的形式）或者协助携带、运输，或跨境邮寄此类非法收益及其收益。16.3目标集团的业务营运目前遵守并一贯遵守所有适用的反洗钱法（包括所有适用法域及中国《反洗钱法》和美国《反洗钱法》）、其下的条例和规则，以及任何政府或监管机构发布或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”）；在任何法院、政府或监管机构均不存在涉及任何目标集团的与反洗钱法有关的未决或潜在诉讼或司法程序，机构，或实体，或任何仲裁庭。16.4目标公司与转让方之间有关设备租金、设备和材料采购以及IT系统和服务的未偿金额（不包括转让方与目标公司在正常业务过程中销售或购买货物产生的索赔和负债）已由目标公司和转让方审查确认。本决议已获得转让方、受让方、标的公司的同意。
重庆阿尔法和欧米伽半导体与欧米茄半导体有限公司股权转让协议附件三转让方在执行日的陈述与保证，转让方1和转让方2分别、独立地向受让方作出如下陈述与保证，并确认在执行日和股权交割日，该等陈述与保证真实、准确、完整，没有误导性。一、设立和能力转让人是依照其注册地法律依法设立和登记的实体，信誉良好。截至执行日，转让方不存在可能导致转让方股权转让无效的任何诉讼、仲裁、减资、解散、破产清算或其他法律程序。ii.不违反转让方执行本协议并履行其在本协议项下的义务，不会导致违反或冲突转让方章程或其他组织文件的任何规定，或任何适用的法律、法规或政府命令；本协议的执行和履行不会违反或冲突转让方与任何第三方签署的任何法律文件的任何条款。iii.向受让方披露信息的准确性和完整性本协议所载与转让方有关的所有信息，以及转让方在与本协议有关的谈判过程中向受让方提供的所有文件，在各方面均真实、完整、准确，不存在误导性信息。iv.受让股权转让方为其持有的目标公司股权的唯一合法所有人，相关注册资本已由转让方及时缴足。转让方有权根据本协议条款向受让方出售和转让所转让股权的所有合法和实益所有权。转让的股权不存在任何产权负担，也不存在对转让的股权产生或产生产权负担的任何协议、安排或义务。五、转让方关于目标集团的陈述和保证除附件五所列披露函已明确披露的事项或属于本协议第8.6条豁免条款的事项外，转让方尽其所知就目标公司作出以下陈述和保证（为免生疑问，附件5或本协议第8.6条所披露的任何事项
重庆阿尔法和欧米伽半导体与OmegaSemiconductor LIMITED的股权转让协议附件不构成对以下陈述和保证的违反，转让方对该等事项不承担本协议项下的责任）：1。目标集团情况1.1目标集团为根据中国法律依法设立并有效存续的法人实体。除向受让方书面披露外，据转让方所知，标的集团注册资本的缴纳符合适用法律及《公司章程》的规定，不存在出资不足、抽逃出资、出资不实或其他违反适用法律的情形。目标公司的业务范围，如其组织章程细则所详述，符合适用的法律规定；目标公司按照其组织章程规定的业务范围开展业务运营。1.2转让方与目标公司历史股东/出资人之间、转让方与其他现有股东之间、转让方与目标公司之间不存在已签署但未向受让方提供的文件；除以书面形式向受让方披露外，转让方、现有股东或目标公司也不存在单独或集体违反前述书面文件的情况。除已向受让方书面披露的情况外，据转让方所知，目标集团尚未采纳或批准任何其他正式的员工股权/期权激励计划；除已向受让方书面披露的情况外，据转让方所知，目标公司在中国或海外没有其他新设立的子公司、合伙企业、分支机构或办事处，没有直接或间接持有任何其他实体的股份或类似权益，在境外也没有资产。2.合规2.1除已向受让方披露的信息外，据转让方所知，目标集团已完成适用法律要求的所有批准、登记和向相关政府部门备案，并已获得开展业务所需的许可、许可、资格、证书或授权。此外，目标集团没有违反适用于其或其业务的任何适用法律。就目标集团的主要资产而言，其目前的使用和运营符合所有适用法律，不存在对其当前业务运营或运营能力的重大不利影响。据转让人所知，目标集团自成立以来，一贯遵守与其业务经营有关的所有适用法律，包括税务、环保、消防安全、安全生产监管、应急处置、职业病预防等，未发生违反该等适用法律的情况；未发生与环境保护、安全生产监管、应急处置、职业病预防、安全相关的重大事故；目标集团也未
重庆阿尔法和欧米伽半导体与欧米茄半导体股份有限公司的股权转让协议附件收到有关上述领域（包括税务、环保、消防安全、安全生产监管、应急处置、职业病预防等）的违规或事故的任何书面通知、通知、请求、要求、问询、传票、命令、诉讼等，未对其处以此类罚款。3.财务报表3.1据转让方所知：目标公司已向受让方提供目标公司截至2024年12月31日（“资产负债表日”）的财务报表，该报表在任何重大方面均不存在歪曲或夸大目标集团截至该信息编制之日的资产价值、低估目标集团截至该信息编制之日的负债或夸大目标集团相关财务期间的利润的情况。于资产负债表日后，目标公司的所有经审核账目及管理账目（包括转帐账目）均已按照适用法律法规编制，并在所有重大方面准确及公平地反映目标公司截至相关账户日的财务及营运状况。目标公司的财务记录和资料符合适用的法律法规，并符合中国会计准则；目标集团的经审计财务报表已根据有关重大事项的适用法律法规进行适当和充分的会计核算。据转让人所知，除以书面披露外，目标集团对其资产并无其他有效的重大限制。4.关联交易4.1转让方与标的集团之间的所有交易均应按照市场价格、在真实、公平的基础上，按照必要性和公平性原则约定的商业条款进行。5.资产5.1目标集团自有房地产的所有基础土地均为批出土地。目标集团已完成适用法律规定的所有重大程序，已合法支付土地使用权应支付的所有费用，已合法取得其拥有的不动产的所有国有土地使用证和财产所有权证，以及该不动产的建设、经营、管理所需的所有许可。每一块不动产（包括在建工程）的取得或建造，在所有重大方面均符合所有适用法律。目标集团的任何自有房地产（包括在建工程项目）均不存在抵押或其他产权负担。目标集团合法拥有所有自有不动产（包括在建工程项目），不存在任何产权负担。与各目标集团自持房地产（包括在建工程项目）收购或建设相关的所有合同均已
重庆阿尔法和欧米伽半导体与OmegaSemiconductor LIMITED股权转让协议附件妥善履行，不存在与此相关的债权或纠纷。6.知识产权转让方已按照本协议第7.5条第（3）款规定的知识产权所有权原则实施和开展与目标公司知识产权相关的工作，并不知悉与目标公司就本协议第7.5条第（3）款规定的知识产权所有权存在任何争议或争议。7.诉讼；仲裁；争议7.1除以书面形式向受让方披露外，目标集团不涉及任何正在进行中的重大争议、诉讼（包括执行案件）、仲裁、行政处罚、行政复议、刑事调查、刑事审判、刑事处罚或其他法律诉讼。
重庆阿尔法和欧米伽半导体与欧米茄半导体有限公司股权转让协议附件四受让方的陈述与保证受让方于执行日向转让方作出以下陈述与保证，并确认于执行日及股权交割日，该等陈述与保证保持真实、准确、完整、不具误导性。1.1设立和能力受让方是依照其注册地法律有效存续的依法设立和登记的实体。受让方的投资对价由其合法拥有。截至本协议签署之日，受让方不存在可能导致本次股权转让无效的任何诉讼、仲裁、减资、注销登记、破产清算或其他法律程序情形。1.2不违反受让人签署本协议及其履行本协议项下义务，不得导致与受让方章程或其他组织文件的任何规定，或任何适用的法律、法规、政府命令的任何违反或冲突；本协议的签署和履行不得违反或冲突受让方与任何第三方签署的任何法律文件的任何条款。1.3向转让方披露的信息的准确性和完整性本协议所载与受让方有关的所有信息，以及受让方在与本协议有关的谈判过程中向转让方提供的所有文件，在各方面均真实、完整、准确，不存在误导性信息。为免生疑问，受让方向目标公司提供的文件以其营业执照为准。
重庆阿尔法和欧米伽半导体与欧米茄半导体有限公司股权转让协议附件V披露函无
重庆阿尔法和欧米伽半导体与欧米茄半导体有限公司股权转让协议附件六股东名册及出资证明文件附件六第一部分重庆丨阿尔法与欧米茄半导体丨限上出资证明出具日：___________号：__________至：芯源控股股份有限公司重庆丨阿尔法与欧米茄半导体阿尔法和欧米伽半导体有限公司（“公司”）系于2016年4月22日在重庆市依照中华人民共和国法律设立的有限责任公司。于[日期]，公司、贵公司及股权转让协议的其他各方就转让第三方持有的公司注册资本订立股权转让协议（“股权转让协议”）。股权转让协议项下股权转让完成后，公司注册资本为美元【*].贵公司已于[日期] 2025年按照股权转让协议向相关转让方全额支付股权转让价款，取得公司注册资本的美元[金额]。你对公司的贡献是以[ ]的形式作出的。本次股权转让完成后，您将合计持有公司认缴注册资本的美元【】，其中美元【】已缴足，对应本次股权转让完成后公司注册资本总额的[ ]%。特此证明重庆阿尔法和欧米伽半导体有限公司（公章）法定代表人：_____________________日：__________________
重庆阿尔法和欧米伽半导体股份有限公司第二部分股权转让协议附件六重庆丨阿尔法与欧米茄半导体丨限上股东名册发布日期：________股东名称统一社会信用代码住所出资方式认缴注册资本（美元）实缴注册资本（美元）股权类别持股比例出资证明编号出资日期取得日期及丧失股东地位重庆阿尔法和欧米伽半导体有限公司（公章）法定代表人：______________________
重庆阿尔法和欧米伽半导体与阿尔法和欧米伽半导体有限公司股权转让协议附件七确认函表格附件七第I-1部分条件先决条件满足确认函日期：致：芯源控股股份有限公司尊敬的先生或女士，本条件先决条件满足确认函（“确认函”）是根据重庆丨阿尔法与TERM1有限公司（“目标公司”或“公司”）、芯源控股有限公司、丨阿尔法与阿尔法和欧米伽半导体 Limited（“AOS”或“转让方1”）、Alpha & Omega Semiconductor（Shanghai）Ltd.于2025年_______日订立的股权转让协议（“股权转让协议”）第[ 5.1 ]条出具的。（“AOS上海”或“转让方2”，连同AOS、“AOS方”或“转让方”）。本确认函中使用的术语、短语、未定义的表述，除另有明确说明外，与《股权转让协议》中的术语、短语、表述具有相同的含义。截至本确认函出具之日，转让方1特此确认，股权转让协议第5.1条所列的所有境内支付先决条件（（c）项除外）均已满足，具体为：1。[*] 2.[*] 3.[*] 4.[*] 5.[*] 6.[*] 7.[*] 8.[*]
重庆阿尔法和欧米伽半导体股份有限公司之股权转让协议附件9。[*】特此确认。（本页其余部分有意留白；签名页如下。）
重庆阿尔法和欧米伽半导体与OmegaSemiconductor LIMITED的股权转让协议附件见证，据此，本确认函由AOS上海于上述首次写入日期签署。Alpha & Omega Semiconductor（Shanghai）Ltd. by：______________________ Name：title：
重庆阿尔法和欧米伽半导体与欧米茄半导体有限公司股权转让协议附件七第I-2部分之条件先决条件满足确认函日期：致：芯源控股股份有限公司尊敬的先生或女士，本条件先决条件满足确认函（“确认函”）乃根据重庆丨阿尔法与Omega Semiconductor TERMLimited（“目标公司”或“公司”）、芯源控股有限公司、丨阿尔法与Omega Semiconductor 阿尔法和欧米伽半导体 Limited（“AOS”或“转让方1”）、Alpha & Omega Semiconductor（Shanghai）Ltd.，（“AOS Shanghai连同AOS、“AOS一方”或“转让方”）。本确认函中使用的术语、短语、未定义的表述，除另有明确说明外，与《股权转让协议》中的术语、短语、表述具有相同的含义。截至本确认函出具之日，转让方1特此确认，股权转让协议第5.1条所列的所有境内支付先决条件（（b）、（c）项除外）均已满足，具体为：1。[*] 2.[*] 3.[*] 4.[*] 5.[*] 6.[*] 7.[*] 8.[*】特此确认。
重庆阿尔法和欧米伽半导体股权转让协议附件（本页其余部分故意留空；签字页在后。）
重庆阿尔法和欧米伽半导体与Omega Semiconductor TERM0有限公司的股权转让协议附件见证，据此，本确认函由目标公司在上述首次写入的日期签署。重庆阿尔法和欧米伽半导体有限责任公司：__________________________名称：标题：
重庆阿尔法和欧米伽半导体与Omega Semiconductor AOS（“目标公司”或“公司”）订立的日期为2025年_______日的股权转让协议（“股权转让协议”）第5.2条的规定，出具重庆TERM0与Omega Semiconductor TERM3（“目标公司”或“公司”）、SIMIC Holdings Co.，Ltd.、TERM0与Omega Semiconductor 阿尔法和欧米伽半导体 Limited（“TERM3”或“转让方1”）、Alpha & Omega Semiconductor（Shanghai）Ltd.，（“AOS连同AOS、“AOS方”或“转让方”）。本确认函中使用的术语、短语、未定义的表述，除另有明确说明外，与《股权转让协议》中的术语、短语、表述具有相同的含义。截至本确认函之日，目标公司特此确认，《股权转让协议》第5.2条（除（c）项）所列境外付款优先条件已全部满足，具体为：1。[*] 2.[*] 3.[*] 4.[*] 5.[*] 6.[*] 7.[*] 8.[*] 9.[*]
重庆阿尔法和欧米伽半导体有限责任公司股权转让协议附件10。[*] 11.[*] 12.[*] 13.[*】特此确认。（本页其余部分有意留白；签名页如下。）
重庆阿尔法和欧米伽半导体与Omega Semiconductor LIMITED的股权转让协议附件见证，据此，本确认函由上述首次写入日期的AOS签署。阿尔法和欧米伽半导体 Limited by：__________________________ Name：title：
重庆阿尔法和欧米伽半导体与欧米茄有限公司之股权转让协议附件七第II-2部分之条件先决条件满足确认函日期：致：芯源控股股份有限公司尊敬的先生或女士，本条件先决条件满足确认函（“确认函”）乃根据日期为2025年_______的股权转让协议（“股权转让协议”）第5.2条的规定出具，该股权转让协议由重庆TERM0（“目标公司”或“公司”）、芯源控股有限公司、TERM0与欧米茄半导体阿尔法和欧米伽半导体 Limited（“AOS”或“转让方1”）、以及Alpha & Omega Semiconductor（Shanghai）Ltd.（“AOS连同AOS、“AOS方”或“转让方”）。本确认函中使用的术语、短语、未定义的表述，除另有明确说明外，与《股权转让协议》中的术语、短语、表述具有相同的含义。截至本确认函之日，目标公司特此确认，《股权转让协议》第5.2条所列的境外支付优先条件（（（b）、（c）和（n）项除外）已全部满足，具体为：1。[*] 2.[*] 3.[*] 4.[*] 5.[*] 6.[*] 7.[*] 8.[*]
重庆阿尔法和欧米伽半导体股份有限公司之股权转让协议附件9。[*] 10.[*] 11.[*]
重庆阿尔法和欧米伽半导体与Omega Semiconductor TERM0有限公司的股权转让协议附件见证，据此，本确认函由目标公司于上述首次写入的日期签署。重庆阿尔法和欧米伽半导体有限责任公司：________________________名称：标题：
重庆阿尔法和欧米伽半导体与欧米茄半导体有限公司股权转让协议附件七第III-1部分之附件七条件先决条件满足确认函日期：致：芯碁控股股份有限公司尊敬的先生或女士，本条件先决条件满足确认函（“确认函”）是根据重庆TERM0与Omega Semiconductor TERMLimited（“目标公司”或“公司”）、芯碁控股有限公司、TERM0与Omega Semiconductor 阿尔法和欧米伽半导体 Limited（“AOS”或“转让方1”）、Alpha & Omega Semiconductor（Shanghai）Ltd.（“AOS本确认函中使用的词语、短语、未界定的表述方式，除另有明确说明外，与《股权转让协议》中的词语、短语、表述方式具有相同含义的，与AOS、“AOS一方”或“转让方”）一并使用。截至本确认函出具之日，转让方1特此确认，股权转让协议第5.3条所列第二项先决条件已全部满足，具体为：1。[*] 2.[*] 3.[*】特此确认。（本页其余部分有意留白；签名页如下。）
重庆阿尔法和欧米伽半导体与Omega Semiconductor LIMITED的股权转让协议附件见证，据此，本确认函由AOS在上述首次写入的日期签署。阿尔法和欧米伽半导体 Limited by：__________________________ Name：title：
重庆阿尔法和欧米伽半导体与Omega Semiconductor AOS（“目标公司”或“公司”）、SIMIC Holdings Co.，Ltd.（“SIMIC Holdings Co.，Ltd.”）订立的股权转让协议附件附件VII第III-2部分之条件先决条件满足确认函日期：致：SIMIC Holdings Co.，Ltd.尊敬的先生或女士，本条件先决条件满足确认函（“确认函”）乃根据日期为2025年_______的股权转让协议（“股权转让协议”）第5.3条的规定出具，SIMIC Holdings Co.，Ltd.、丨Alpha and Omega Semiconductor 阿尔法和欧米伽半导体 Limited（“TERM3”或“转让方1”）、Alpha & Omega Semiconductor（Shanghai）Ltd.，（“AOS连同AOS、“AOS一方”或“转让方”）。除另有明确说明外，本确认函中使用的术语、短语、未定义术语与《股权转让协议》中的术语、短语、术语具有相同的含义。截至本确认函之日，目标公司特此确认，《股权转让协议》第5.3条所列境外付款第二项先决条件（（（c）项除外）已全部满足，具体为：1。[*] 2.[*] 3.[*】特此确认。（本页其余部分有意留白；签名页如下。）
重庆阿尔法和欧米伽半导体与Omega Semiconductor TERM0有限公司的股权转让协议附件见证，据此，本确认函由目标公司于上述首次写入的日期签署。重庆阿尔法和欧米伽半导体有限责任公司：________________________名称：标题：
重庆阿尔法和欧米伽半导体与Omega Semiconductor AOS（“目标公司”或“公司”）、SIMIC Holdings Co.，Ltd.（“SIMIC Holdings Co.，Ltd.”）于2025年_______日订立的股权转让协议（“股权转让协议”）第5.4条的规定，与Omega Semiconductor TERM3（“AOS TERM3”或“转让方1”）、Alpha & Omega Semiconductor（Shanghai）Ltd.，（“AOS Shanghai连同AOS、“AOS方”或“转让方”）。除另有明确说明外，本确认函中使用的术语、短语、未定义术语与《股权转让协议》中的术语、短语、术语具有相同的含义。截至本确认函之日，转让方1特此确认，股权转让协议第5.4条所列境外支付第三项先决条件均已满足，具体为：1。[*] 2.[*] 3.[*] 4.[*] 5.[*】特此确认。（本页其余部分有意留白；签名页如下。）
重庆阿尔法和欧米伽半导体与Omega Semiconductor LIMITED的股权转让协议附件见证，据此，本确认函由AOS在上述首次写入的日期签署。阿尔法和欧米伽半导体 Limited by：__________________________ Name：title：
重庆阿尔法和欧米伽半导体与Omega Semiconductor AOS（“目标公司”或“公司”）订立的日期为2025年_______日的股权转让协议（“股权转让协议”）第5.4条的规定，出具了重庆TERM0与Omega Semiconductor TERM3（“目标公司”）、SIMIC Holdings Co.，Ltd.、TERM0与Omega Semiconductor 阿尔法和欧米伽半导体 Limited（“TERM3”或“转让方1”）、Alpha & Omega Semiconductor（Shanghai）Ltd.，（“AOS Shanghai连同AOS、“AOS方”或“转让方”）。除另有明确说明外，本确认函中使用的术语、短语、未定义术语与《股权转让协议》中的术语、短语、术语具有相同的含义。截至本确认函之日，转让方1特此确认，股权转让协议第5.4条所列（（e）项除外）的境外支付第三项先决条件已全部满足，具体为：1。[*] 2.[*] 3.[*] 4.[*】特此确认。（本页其余部分有意留白；签名页如下。）
重庆阿尔法和欧米伽半导体与Omega Semiconductor TERM0有限公司的股权转让协议附件见证，据此，本确认函由目标公司于上述首次写入的日期签署。重庆阿尔法和欧米伽半导体有限责任公司：________________________名称：标题：