附件 10.24
业绩份额单位奖励协议
绩效份额单位（“单位”）的奖励（“奖励”），现将华盛顿公司（“公司”）的诺德斯特龙百货公司（“公司”）的绩效份额单位奖励通知（“通知”）中所述的代表Nordstrom普通股（“普通股”）的股份数量授予接收方（“单位持有人”），该日期在通知中规定的日期，但须遵守本奖励协议的条款和条件。该等单位亦须遵守由公司董事会（“董事会”）采纳并经公司股东批准的2019年诺德斯特龙百货公司股权激励计划（“计划”）的条款、定义及规定，该等条款、定义及规定已纳入本奖励协议。如与本授标协议不一致，则以计划条款为准。此处未定义的术语应具有计划中规定的含义。董事会薪酬、人事及文化委员会（「委员会」）拥有酌情权解释及解释计划及本奖励协议（包括有关通知）。委员会就计划或本授标协议（包括相关通知）下产生的任何问题作出的所有决定均为最终决定，并对各方具有约束力。有关单位须遵守以下条款及条件：
1.单位归属与安置
单位应按计划规定归属和结算如下：
（a）归属
每个单位的价值等于一股普通股。单位应根据公司实现通知中规定的业绩目标及其所附的相关支付矩阵（按每个业绩周期更新）获得，并应在通知中规定的归属日期归属，但须视单位持有人是否继续受雇而定，但第4节另有规定的除外。任何未归属的单位将被没收。
（b）结算
归属单位应进行结算并自动转换为普通股，除非单位持有人已根据其规则选择将全部或部分单位推迟纳入递延补偿计划（“DCP”）。为免生疑问，只有普通股在单位归属时才可交付。将不发行普通股零碎股份，归属的单位数量将在单位转换为普通股时向下取整至下一个整数。在单位归属时交付普通股旨在遵守经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条，以及根据该条发布的监管指南，并应在行政上尽快发生，但不得超过通知规定的归属日期后的90天。
（c）预扣税款
除非单位持有人已作出可接受的安排，以支付因本裁决的结算而可能到期的任何预扣税款，否则将不会向单位持有人分发任何股票证书，或将金额递延至DCP。这些安排可能包括扣留普通股的股份，否则这些股份将在单位结算时分配。支付预扣税所需股份的公允市场价值将适用于单位持有人收到剩余股份之前的预扣税款。
如第4（d）节所述，如果单位持有人在单位的归属期限内成为退休资格，那么公司保留扣留所需股份数量的权利，以支付社会保障、医疗保险以及在单位持有人成为退休资格的日历年到期的任何其他适用税款。
（d）对转售的限制
单位持有人同意在适用法律或公司政策禁止出售时不出售任何普通股股份。只要单位持有人是公司的雇员、董事或关联公司，此限制将适用。
2.接受单位和条款
单位持有人必须按照公司和计划管理人制定的程序在线接受奖励。尽管如此，在单位持有人拒绝或以其他方式不接受授标的情况下，如单位持有人接受本授标协议项下的任何利益，则单位持有人及根据或通过单位持有人申索的每一人应最终被视为已表明其接受、批准并同意本授标协议的所有条款和条件。单位持有人同意遵守与根据本授予协议转售或处置任何奖励或普通股股份有关的任何和所有法律要求和公司政策。单位持有人
确认收到根据本协议规定的与接受裁决有关的计划副本。
3.单位的不可转让性
单位不得以任何方式出售、质押、转让或转让，除非单位持有人死亡。在单位持有人死亡的情况下，可将单位转让给公司指定的有效受益人表格上指明的人，或在没有指定受益人表格的情况下，再通过遗嘱或世系和分配法律转让给单位持有人权利已传递给的人。除第4条规定的情况外，在单位持有人存续期内，只能由单位持有人或由单位持有人的监护人或法定代表人结算单位。授标协议的条款对单位持有人的遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力。
4.离职
如单位持有人在通知所列归属日期并非公司或其附属公司之一（“雇主”）的雇员，则除本条所列情况外，所有单位均被没收。单位持有人与用人单位的雇佣关系终止的，单位只应按以下方式归属：
（a）如果单位持有人在受雇于雇主期间死亡，则奖励所代表的按比例分配的单位数量应立即归属，其依据是（i）分配给在单位持有人死亡之前结束的绩效周期（如有）的单位的绩效目标的实际实现情况，以及（ii）分配给发生单位持有人死亡的绩效周期的单位的绩效目标的目标实现情况，在每种情况下乘以下文定义的按比例分配的因素。分配给一个履约周期的单位（如有的话）在死亡之日尚未开始的，将被没收，而无需采取进一步行动或发出通知。经适用本条第4（a）款后所得的单位（如有的话），须在行政上尽快以普通股交付，但不得超过死亡日期后90天交付公司指定的单位持有人受益人表格上指名的人。如果不存在有效的受益人形式，则根据前一句交付的普通股应通过遗嘱或血统和分配法律向单位持有人权利传递的人发行。
（b）如果单位持有人因经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第22（e）（3）条所定义的残疾而离职，且单位持有人向Nordstrom薪酬部门或任何继任部门提供其残疾的合理文件，则奖励所代表的按比例分配的单位数量应立即根据（i）分配给在单位持有人离职前结束的绩效周期（如有）的单位的绩效目标的实际实现情况归属，（二）与分配到发生单位持有人离职的绩效周期的单位相关的绩效目标的目标实现情况，在每种情况下乘以下文定义的亲配给因子。分配给截至离职之日尚未开始的履约周期（如有）的单位，应予没收，而无需采取进一步行动或发出通知。经适用本条第4（b）款后所得的单位（如有的话），应在行政上尽快以普通股交付，但不得超过分离后的90天。
（c）就上文第4（a）及（b）条而言，每个业绩周期的按比例配给因数须按以下方式厘定：（i）分配予在单位持有人终止雇用前结束的业绩周期的单位（如有的话）的按比例配给因数须等于100%，（ii）分配到单位持有人的雇用终止的履约周期的单位的按比例因数应等于分数（x），其分子为从履约周期的第一天开始（并包括）并于（并包括）雇用终止日期结束的期间的天数，（y）其分母为履约周期的天数。
（d）如果单位持有人在满足下述任何要求后终止雇佣，且单位至少在终止日期前六个月获得授予，则单位持有人有权按比例分配，基于单位持有人在从第一个履约周期的第一天开始（包括）到第三个履约周期的最后一天（包括）结束的期间内的受雇天数，并根据三个绩效周期中每个周期的绩效目标实现程度（并在上文第1（b）节规定的时间支付）：
（i）单位持有人自与雇主最近的受雇日期起年满55岁且连续服务于雇主10年；或
（ii）单位持有人年满60岁。
如果单位在终止前不到六个月被授予，则自终止之日起，这些单位将被没收，在结算时没有按比例分配的权利。
（e）尽管有本条（a）、（b）及（d）款的规定，单位持有人须立即没收本裁决所代表的任何未归属及未结算的单位及任何普通股股份或出售该等普通股股份的收益，以及分立后按比例分配的单位及结算权
上述规定应立即停止，如果：（i）他或她因贪污、盗窃资金、欺诈、违反规则、法规或政策或任何故意有害行为而被公司或其任何子公司终止；或（ii）他或她在本裁决期限内的任何时间向未获授权接收该机密或专有信息的第三方泄露任何机密或专有信息，或不正当地使用任何机密或专有信息。
（f）除本计划就控制权变更另有规定外，如单位持有人因上述（a）、（b）、（d）及（e）项所列理由以外的任何理由而被分离，则在截至其分离之日尚未归属和结算的范围内，自该日期起，单位将被没收。
5.单位期限
根据适用的绩效矩阵，分配给一个绩效周期但未在该绩效周期中获得的任何单位将被没收。
6.业绩目标的调整
业绩目标可能会受到委员会确定的以下调整：不寻常或非经常性损益项目；处置业务、业务部分或正常业务过程之外的重大资产的损益；税务或会计准则、原则、条例或法律的变化；合并或收购的影响，包括自合并或收购之日起至发生合并或收购的业绩周期结束期间的所有由此产生的财务业绩；与长期资产估值而非当年业绩相关的非现金调整产生的损益（包括但不一定限于资产减值、因门店关闭、租赁终止、养老金调整和盯市调整确认的损益）；公司核心、正在进行的经营活动以外的其他类似事件的影响（包括但不一定限于诉讼或税务准备金、融资活动、外汇汇率波动和重组费用）；以及非经营税目的实质性影响（例如，重组、结算、方法变更）。
7.根据资本化变化进行的调整
应按照计划第12条规定的方式、在委员会认为适当和公平的情况下（如有的话）和在委员会认为适当和公平的时间对单位进行调整。
8.没有分红权
除根据本授标协议第7节或DCP条款要求的范围外（对于根据该计划延期的任何单位），单位所有权不应使单位持有人有权获得就普通股宣布的任何股息。
9.额外单位
委员会可能会或可能不会在未来授予单位持有人额外的单位。本授标或任何未来授标协议中的任何内容均不应被解释为暗示即将向单位持有人提供额外单位。
10.缺席假期
就本裁决而言，单位持有人的服务不会因军事休假、病假或其他善意休假而终止，前提是该休假已获得雇主书面批准，并且如果休假条款或适用法律要求继续计入服务。但是，除非单位持有人立即返回积极工作，否则服务将在批准的假期结束时终止。
11.独立税务建议
接收单位或处置在单位归属和转换时可能发行的普通股股份对单位持有人的税务后果是复杂的，将部分取决于单位持有人的具体税务情况。建议单位持有人咨询独立税务顾问，以充分了解接收或处置单位或在归属和转换单位时可能收到的普通股股份的具体税务后果。
12.作为股东的权利
单位持有人或单位持有人的受益人或代表均不得作为股东就受这些单位约束的任何普通股享有任何权利，除非且直至这些单位归属并以普通股结算。
13.没有留置权
本授标协议或计划中的任何规定均不得给予单位持有人作为雇员或以任何身份被雇主保留的权利。雇主保留随时终止单位持有人服务的权利，无论有无理由。
14.追回政策
有关单位，以及就结算单位或随后出售该等已发行普通股而收取的任何收益（普通股或现金），须受公司董事会所采纳并经不时修订的回拨政策所规限，不论该政策于授予日或其后有效。
如果追回政策被视为对单位不可执行，或就与结算单位或随后出售此类已发行普通股有关的所得收益而言，则受本协议约束的单位的授予将因缺乏足够的对价而被视为不可执行。
15.单位延期
单位持有人可以选择根据其条款将全部或部分单位推迟进入DCP。一旦延期，归属单位（及其随后的结算和付款）应受DCP的条款和条件管辖，因为该计划可能会由公司不时修订。
16.全部协议
通知、本授标协议和本计划构成双方就本协议标的事项订立的全部合同。它们取代与本协议标的相关的任何其他协议、陈述或谅解（无论是口头或书面的以及明示或暗示的）。如计划与本授标协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。
本授标协议不得修改或修正，除非公司单方面修改不会对单位持有人在本授标协议下的权利产生重大不利影响。本授标协议的任何一方均不得单方面放弃本协议的任何规定，书面除外。由单位持有人签署或对其具有约束力的任何此类修改、修正或放弃，对任何及所有可能在任何时候根据或依据本授予协议拥有或主张任何权利的个人或实体均有效且具有约束力。
17.法律的选择
本授标协议应受华盛顿州法律管辖并根据其解释，而不考虑法律冲突原则，因为此类法律适用于在该州订立和履行的合同。
18.可分离性
如本授标协议的任何条款无效或不可执行，则该无效或不可执行仅附加于该条款，且不得以任何方式影响或使本授标协议的任何其他可分割条款无效或不可执行，而本授标协议应如同本协议未包含该无效或不可执行条款一样执行。
19.代码第409a条
公司保留权利，在公司全权酌情认为合理或必要的范围内，根据需要单方面修订或修改本授予协议，以确保根据本授予协议提供的所有归属或交付补偿以符合《守则》第409A条的方式进行，以及根据该条发布的监管指导。尽管有上述规定，公司或委员会均无义务采取任何行动阻止根据《守则》第409A条对任何单位持有人征收任何额外税款或罚款，公司或委员会均不会就该等税款或罚款对任何单位持有人承担任何法律责任。