美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
| ☒ | 由注册人提交 | ||||
| ☐ | 由注册人以外的一方提交 | ||||
| 选中相应的框： | |||||
| ☒ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☐ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
NGL ENERGY PARTNERS LP
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | |||||
| ☒ | 无需任何费用。 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
单位持有人特别会议
致NGL Energy Partners LP的单位持有人：
热诚邀请您于2026年2月9日（星期一）上午10：30（美国中部标准时间）出席NGL Energy Partners LP（“合伙企业”）的单位持有人特别会议（“特别会议”）。特别会议将在位于俄克拉何马州塔尔萨市南耶鲁大道6110号的Tulsa Warren Place，Aspen Room的Double Tree举行，地址为74136。
随附的通知和代理声明讨论了将提交给单位持有人表决的提案。即，正在召开特别会议，以寻求NGL Energy Partners LP2025年长期激励计划的单位持有人的批准，并批准我们的独立注册会计师事务所2026财年的任命。
你的投票很重要.进一步描述将在特别会议上采取行动的事项的代理声明载于以下页面。我们鼓励您尽快阅读代理声明并投票给您的共同单位。随函附上一份代理人，即使你不能出席特别会议，你也有权就特别会议审议的事项对你的共同单位进行投票。您可以通过互联网、电话或邮件及时提交您的投票，确保您的共同单位有代表出席特别会议。如出席特别会议，亦可亲自出席会议投票。
我代表NGL Energy Partners LP感谢您对合伙企业的持续关注和投资。
| 真诚的， | |||||||||||
| NGL Energy Partners LP | |||||||||||
| 作者：NGL Energy Holdings LLC，其普通合伙人 | |||||||||||
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| H. Michael Krimbill | |||||||||||
| 首席执行官 | |||||||||||
单位持有人特别会议通知
| 当： | 2026年2月9日，星期一，上午10时30分（中部标准时间） | ||||
| 哪里： | 亲自到Tulsa Warren Place，Aspen Room，Double Tree，Tulsa Warren Place，located at 6110 South Yale Avenue，Tulsa，Oklahoma 74136 | ||||
| 议程： | 在特别会议上，你将被要求： | ||||
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1.提案1：批准《NGL Energy Partners LP2025年长期激励计划》（“LTIP议案”）；
2.提案2：批准聘任Grant Thornton LLP为我司2026财年独立注册会计师事务所；
3.提案3：批准特别会议休会或延期，如有必要，继续为LTIP提案征集投票；及
4.处理特别会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
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| 可以投票的人： | 截至2025年12月18日（星期四）营业结束时登记在册的单位持有人。 | ||||
| 投票方式： | 你的投票很重要！即使你计划参加特别会议，重要的是你使用以下方法之一尽快投票： | ||||
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| 通过互联网： | 电话免费： | 邮寄签名代理卡： | |||||||||||||||
| 遵循通知或代理卡中的指示。 | 拨打代理卡上的免费电话。 | 请按照代理卡上的说明操作。 | |||||||||||||||
| 由董事会命令 | |||||||||||
| NGL Energy Partners LP | |||||||||||
| 作者：NGL Energy Holdings LLC，其普通合伙人 | |||||||||||
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| L·莱恩·柯林斯 | |||||||||||
| 高级副总裁、总法律顾问和公司秘书 | |||||||||||
| 关于为将于2026年2月9日举行的单位持有人特别会议提供代理材料的重要信息 | ||
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我们的代理声明及代理卡可于https://www.nglenergypartners.com/unitholder2025/.
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重要投票信息
如果您是其单位由经纪人备案的受益所有人，您必须指示经纪人如何对您的单位进行投票。如果你不提供投票指示，你的单位将不会被投票给经纪人没有自由裁量权投票的任何提案。这被称为“经纪人不投票”。在这些情况下，经纪商可以将您的单位登记为出席特别会议，以确定是否存在法定人数，但将无法就纽约证券交易所（“NYSE”）规则要求具体授权的事项进行投票。
如果您是其单位由经纪人记录在案的受益所有人，根据纽约证券交易所规则，您的经纪人拥有酌情投票权，可以就批准任命Grant Thornton LLP为2026财年独立注册公共会计师事务所（提案2），即使经纪人没有收到你的投票指示。然而，贵公司的经纪商没有就LTIP提案的批准进行投票的自由裁量权（提案1）或特别会议休会或延期（如有需要），以继续为LTIP提案征集投票（提案3）没有你的指示。因此，如果您是实益拥有人并且没有就这些事项向您的经纪人提供指示，则将发生经纪人不投票的情况，并且您的单位将不会就这些事项进行投票。因此，特别重要的是，受益所有人指示其经纪人他们希望如何投票给他们的单位.
更多信息可用
如果您对代理投票过程有任何疑问，请与您持有单位的经纪商、银行或其他金融机构联系。美国证券交易委员会（“SEC”）也有一个网站（www.sec.gov/spotlight/proxymatters.html）提供更多有关您作为单位持有人的权利的信息。
此外，您可以联系投资者关系部，地址为investorinfo@nglep.com或致电投资者关系部，NGL Energy Partners LP，6120 South Yale Avenue，Suite 1300，Tulsa，Oklahoma，74136或致电（918）481-1119。
| 目 录 | |||||
| 代理声明摘要...................................................................................................................。 | 6 | ||||
| 关于特别会议的信息和代理材料........................。 | 8 | ||||
| 主要单位持有人和管理层的投票证券........................。 | 11 | ||||
| 提案1。批准《NGL ENERGY PARTNERS LP2025年长期激励计划》...................................................................................................................。 | 13 | ||||
| 建议2。批准委任我们的独立注册会计师事务所为2026年财政年度...................................................................。 | 18 | ||||
| 建议3。如有必要，批准特别会议休会或延期，以继续征求LTIP提案的投票...................................................................................................................。 | 20 | ||||
| 其他事项...................................................................................................................。 | 21 | ||||
| 附录A. NGL ENERGY PARTNERS LP2025年长期激励计划.....。 | A-1 | ||||
NGL ENERGY PARTNERS LP的代理声明
单位持有人特别会议
代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。这只是一个摘要，可能不包含所有对你很重要或你在投票前应该考虑的信息。请查阅本委托书全文，以及我们截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）。在这份委托书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“NGL Energy Partners”和“合伙企业”是指特拉华州有限合伙企业NGL Energy Partners LP及其子公司。
特别会议信息
本委托书是在NGL Energy Partners LP（“NGL Energy Partners”或“合伙企业”）的普通合伙人NGL Energy Holdings LLC的董事会（“董事会”）征集在单位持有人特别会议（“特别会议”）上投票的代理人以及在其任何休会或延期会议上投票时提供的。
| 日期： | 2026年2月9日 | ||||
| 时间： | 上午10时30分（中部标准时间） | ||||
| 地点： | 亲自到Tulsa Warren Place，Aspen Room，Double Tree，Tulsa Warren Place，located at 6110 South Yale Avenue，Tulsa，Oklahoma 74136 | ||||
| 记录日期： | 2025年12月18日 | ||||
| 投票： | 只有在记录日期（2025年12月18日）代表有限合伙人权益的合伙企业共同单位（“共同单位”）的记录持有人才有权获得通知和投票。 | ||||
| 如何参加： | 通过亲自出席上述地址。 | ||||
拟表决事项
除以下所列建议外，单位持有人亦会处理特别会议或其任何休会或延期前可能适当提出的其他事务。每名代理人将按单位持有人指定的方式进行投票。任何未具体说明相反情况的正式执行的代理将根据董事会的建议进行投票，如下所列。
| 提案 | 董事会建议 | 页面参考 | ||||||||||||
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提案1:
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批准《NGL Energy Partners LP2025年长期激励计划》（“LTIP提案”） | 为 | 13 | |||||||||||
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提案2:
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批准任命Grant Thornton LLP为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所 | 为 | 18 | |||||||||||
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提案3:
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批准休会或延期特别会议，如有必要，继续为LTIP提案征集投票 | 为 | 20 | |||||||||||
6
关于NGL Energy Partners LP
我们是一家多元化的中游能源合作伙伴，负责运输、处理、回收和处置作为能源生产过程的一部分产生的生产和回流水，以及运输、储存、营销和提供原油和液态烃的其他物流服务。我们的业务目前分为以下三个部分：
•我们的水解决方案部门运输、处理、回收和处置原油和天然气生产产生的生产和回流水。我们还向我们的生产商客户出售用于再利用和回收的采出水，以用于他们的原油勘探和生产活动。作为加工水的一部分，我们聚合并出售回收的原油，也称为脱脂油。我们还处理罐底、钻井液和钻井泥浆等固体，并执行卡车冲洗等其他辅助服务。我们在这一领域的活动以长期的固定费用合同和种植面积承诺为基础，其中一些合同包含与领先石油和天然气公司的最低产量承诺，包括大型投资级生产商客户。
•我们的原油物流部门从生产商和营销商处采购原油并将其运输到炼油厂或在管道注注液站、储存终端、驳船装载设施、铁路设施和其他贸易枢纽进行转售，并通过其自有资产提供储存、终端和运输服务。我们在这一领域的活动得到某些长期、固定费率合同的支持，其中包括对我们的储罐以及自有和租赁管道的最低容量承诺。
•我们的液体物流部门向美国和加拿大的商业、零售和工业客户进行天然气液体的供应业务。这些操作通过我们的五个自有码头、第三方存储和码头设施、九条公共运输管道和一支租赁轨道车车队进行。我们还通过位于弗吉尼亚州切萨皮克的工厂为丁烷的海上出口提供服务，我们还在密歇根州拥有一条丙烷管道。我们试图通过使用背靠背的实物合同和预售协议来减少我们对价格波动的风险，这些合同和预售协议使我们能够锁定我们冬季销量的一定百分比的保证金。我们还订立财务结算的衍生合约，作为我们的实物库存、实物销售和实物购买合约的经济对冲。
7
关于特别会议和代理材料的信息
我们之所以提供这份代理声明和相关材料，是因为董事会正在征集您的代理，以便在定于2026年2月9日（星期一）上午10：30（中部标准时间）开始的特别会议上亲自前往位于6110 South Yale Avenue，Tulsa，Oklahoma 74136的Aspen Room的Double Tree Tulsa Warren Place并在任何休会或延期期间投票给您的单位。本代理声明和随附的代理卡将于2025年12月18日或前后首次提供给记录在案的单位持有人。欢迎所有单位持有人出席特别会议。
本代理声明将提供给您，因为您在记录日期拥有我们的共同单位，这使您有权在特别会议上投票。通过使用代理，您可以投票，无论您是否亲自出席特别会议。这份代理声明描述了我们希望您投票的事项，并提供了有关这些事项的信息。
关于将于2026年2月9日召开的单位持有人特别会议提供代理材料的重要通知：
这份代理声明可在网上查阅，网址为https://www.nglenergypartners.com/unitholder2025/.
代理声明问答
哪些事项将进行表决，董事会建议我如何投票，批准每一事项需要什么？
计划在特别会议上表决的事项、董事会的建议以及每一事项所需的批准情况列示如下：
| 提案 | 董事会建议 | 页面参考 | 批准的要求 | |||||||||||||||||
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提案1:
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| 批准《NGL Energy Partners LP2025年长期激励计划》（“LTIP提案”） | 为 | 13 | 有权投票并亲自或通过代理人出席的普通单位的过半数投赞成票。 | |||||||||||||||||
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提案2:
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| 批准任命Grant Thornton LLP为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所 | 为 | 18 | 有权投票并亲自或通过代理人出席的普通单位的过半数投赞成票。 | |||||||||||||||||
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提案3:
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| 批准休会或延期特别会议，如有必要，继续为LTIP提案征集投票 | 为 | 20 | 有权投票并亲自或通过代理人出席的普通单位的过半数投赞成票。 | |||||||||||||||||
除该等事项外，单位持有人亦会处理特别会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他业务。
为什么要召开单位持有人特别会议？
正如本委托书中进一步描述的那样，根据纽约证券交易所的规则，我们正在召开一次单位持有人特别会议，以寻求批准我们的NGL Energy Partners LP2025年长期激励计划。在特别会议上，我们还要求我们的单位持有人批准Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）董事会的选择，作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。
怎么投票？
如于2025年12月18日（「记录日期」）收市时为纪录单位持有人，可透过以下任一方法投票选举你的单位：
•特别会议前：
◦通过互联网，通过访问www.proxypush.com/NGL并输入您的控制号码；
8
◦通过电话在1-866-883-3382并提供您的控制号码；或
◦通过邮寄方式签署并归还您的代理卡，如果您收到了代理材料的纸质副本。
•特别会议期间：
◦通过亲自出席特别会议并按照当时提供的指示进行投票。
如果您在记录日期营业结束时是实益拥有人，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的单独投票指示，解释如何对您的单位进行投票。希望在我们亲自召开特别会议期间投票的实益拥有人，必须要求持有其单位的经纪人、银行或其他代名人向他们提供合法代理人，以便对这些单位进行投票。
无论你是否计划参加特别会议，我们促请你投票。交还代理卡或通过电话或互联网投票，不影响您出席特别会议和在特别会议期间投票的权利。
什么是代理声明？
代理声明是SEC要求我们在征求您的代理代表您对您的单位进行投票时提供给您的文件。代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的单位进行投票。当您通过网络、电话或签名、约会并归还您的代理卡进行投票时，您指定我们的两名官员作为您在特别会议上的代理人。这两位高级职员是我们的首席执行官H. Michael Krimbill和我们的首席财务官 Bradley P. Cooper，他们每个人都有完全的行动力，没有对方，有完全的替代权。
谁有权投票？
在记录日期2025年12月18日营业结束时，NGL能源合作伙伴普通单位的持有人有权收到特别会议通知，并有权在特别会议及其任何休会或延期会议上对其单位进行投票。每个共同单位有权投一票。记录在案的单位持有人名单将在特别会议前10天的正常营业时间内提供，以供在我们总部位于6120 South Yale Avenue，Suite 1300，Tulsa，Oklahoma 74136进行检查，并在特别会议期间亲自检查。于记录日期，有124,269,915共同单位优秀。The NGL Energy Partners Common Units are our only class of voting units issued and outstanding。
记录单位持有人与实益拥有人有何区别？
如果您的单位是直接以您的名义在NGL Energy Partners的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company）注册的，则您被视为这些单位的“记录单位持有人”。如果您的单位由股票经纪账户、银行或其他代名人持有，则您被视为这些单位的“实益拥有人”，这些单位有时被称为“以街道名义”持有，您的经纪人、银行或其他被视为这些单位的记录单位持有人的代名人正在向您提供访问我们代理材料的权限。
我可以撤销或更改我的投票吗？
在特别会议表决前，你可以通过以下方式之一更改或撤销你的代理：
•通过电话及时交付有效的、较晚日期的代理或较晚日期的投票；
•及时向总部的合伙企业秘书送达书面撤销通知；或
•亲自出席特别会议并在特别会议期间投票。
如果您是单位的实益拥有人但不是记录单位持有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示。凡经适当表决未撤销的单位，将在专题会期间进行表决。
如何参加特别会议？
特别会议将于2026年2月9日上午10：30（美国中部标准时间）在位于俄克拉何马州Tulsa南耶鲁大道6110号74136的Aspen Room的Double Tree Tulsa Warren Place举行。
如何在特别会议上提出问题？
出席特别会议的单位持有人可根据特别会议上提供的指示，在特别会议期间提交问题。问题应简明扼要，每个问题仅涵盖一个议题，并限于由单位持有人在特别会议上表决的议程事项。问题还必须符合特别会议的行为规则，特别会议将提供这些规则。单位持有人可于特别会议后联系投资者关系部提出任何在特别会议期间未获回答的问题，地址为investorinfo@nglep.com或致电投资者关系部，NGL Energy Partners LP，6120 South Yale Avenue，Suite 1300，Tulsa，Oklahoma，74136或致电（918）481-1119。
9
什么构成特别会议的法定人数？
在记录日期，有分别为124,269，915comMon Units Excellent。每个共同单位有权对特别会议上表决的所有事项进行一次表决。亲自或通过代理人代表的大多数未完成的共同单位将成为特别会议的法定人数。如果您提交了正确执行的代理卡，您将被视为法定人数的一部分。弃权票和经纪人不投票也将计入出席法定人数。
选票怎么算？
由适当执行的代理人所代表的共同单位，除非这些代理人先前已被撤销，将按照上面所示的指示进行投票。在没有相反的具体指示的情况下，正确执行的未撤销的代理将被投票：（i）为议案1（批准NGL Energy Partners LP2025年长期激励计划），（二）为建议2（批准委任我们的独立注册会计师事务所2026财政年度），及（iii）为提案3（批准特别会议休会或延期，如有必要，继续为LTIP提案征集投票）。在特别会议上，预计不会有其他业务出现在单位持有人面前。然而，如果适当出现任何其他需要单位持有人投票的事项，所附代理卡中指定的人员将根据其最佳判断（包括董事会的建议）对该代理进行投票。
券商不投票有什么影响？
纽交所规则授予你的经纪人对“例行”提案进行投票的自由裁量权。如果一项提案不是“常规的”，则未收到客户指示的经纪人没有酌处权就该提案对其客户未经指示的共同单位进行投票，未投票的共同单位被称为“经纪人不投票”。对于特别会议，提案2被视为“例行”提案，券商可对提案2行使酌情投票权，因此，预计不会有券商对该提案进行不投票。然而，提案1和提案3中的每一项都不被视为“例行”提案，在没有这些共同单位的实益拥有人的明确指示的情况下，经纪人将没有对提案进行投票的酌处权。因此，经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案1或提案3产生影响。
弃权的影响是什么？
弃权将具有与投票相同的效力反对议案1、议案2、议案3各一条。
代理是如何征集的，征集费用由谁来支付？
我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人可以通过电话、电子邮件、传真或其他电子通讯方式（通过合伙企业的网站），或亲自或代表合伙企业征集代理人。我们还聘请了D.F. King & Co.（“D.F. King”）代表我们征集代理。我们将承担所有征集费用。We expect to pay D.F. King aggregate fees，costs，and expenses of approximate15,000美元r征集代理人加报销其他合理自付费用。
为什么我的住址有几个在册单位持有人的情况下，只收到一份通知？
如果您和您邮寄地址的其他居民拥有街道名称的共同单位，您的经纪人、银行或其他代名人可能已向您发送通知，您的家庭将仅收到您通过该经纪人、银行或其他代名人持有单位的每家公司的一份代理声明。这种做法被称为“持家”。如果你没有回应说你不想参加持家，你就被视为同意了那个过程。如果这些程序适用于您，您的经纪人、银行或其他代名人将向您的地址发送一份通知副本和我们的代理声明。您可以随时通过联系您的经纪人、银行或其他代名人来撤销您对持家的同意。
如果您没有收到通知或代理声明的个人副本，我们将发送副本给您，如果您联系我们投资者关系，地址为investorinfo@nglep.com或向投资者关系部、NGL Energy Partners LP，6120 South Yale Avenue，Suite 1300，Tulsa，Oklahoma 74136或致电（918）481-1119，或使用其他方法之一索取本委托书所述的纸质副本。如果您和您地址的其他居民一直收到多份通知副本或（如适用）我们的代理声明，并且希望只收到这些材料的一份副本，您可以联系您的经纪人、银行或其他代名人或通过上述地址或电话号码与我们联系。
对共同单位所有权有疑问，该联系谁？
如果您是记录在案的单位持有人，并且对您对NGL Energy Partners普通单位的所有权有任何疑问，请联系我们的转让代理，地址为：Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC），48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005，电话：（800）401-1957（美国居民）或（800）468-9716（非美国居民），或网站地址：www.equiniti.com.如果您是受益所有人，“以街道名义”持有您的单位，请与您的经纪人、银行或其他被提名人联系，对您对NGL Energy Partners普通单位的所有权有任何疑问。
10
主要单位持有人和管理层的投票证券
下表列出了截至记录日期我们共同单位的实益所有权信息，除非另有说明：
•我们已知的每一个人或一组人是我们未偿还共同单位5%以上的实益拥有人；
•我们普通合伙人的每位董事；
•我们普通合伙人的每位指定执行官；和
•我们普通合伙人的所有董事和执行官作为一个整体。
下表规定，在指定单位持有人于该日期实益拥有的所有期权和其他权利行使后，可在记录日期后60天内发行的普通单位生效。实益所有权是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条颁布的规则13d-3确定的，包括对共同单位的投票权和投资权。除下文另有说明外，下表所列的每个人或实体对其实益拥有的我们所有共同单位拥有唯一的投票权和投资权。
除非另有说明，以上所列的每一个人都被认为对他们实益持有的单位拥有唯一的投票权和投资权。我们上述普通合伙人的每位高级管理人员和董事的邮寄地址是6120 South Yale Avenue，Suite 1300，Tulsa，Oklahoma 74136。
|
实益拥有人
|
实益拥有的共同单位
|
普通单位实益拥有百分比（1）
|
||||||
|
5%或以上单位持有人（高级人员及董事除外）
|
||||||||
|
景顺投资管理公司（2）
|
19,562,133
|
15.7% | ||||||
|
Bank of America Corp/DE/（3）
|
11,728,872
|
9.4% | ||||||
|
董事和指定的执行官
|
||||||||
|
Shawn W. Coady（4）
|
2,652,195
|
2.1% | ||||||
|
James M. Collingsworth（5）
|
739,870
|
*
|
||||||
|
L·莱恩·柯林斯
|
28,733
|
*
|
||||||
|
布拉德利·P·库珀
|
200,000
|
*
|
||||||
|
Bryan K. Guderian
|
122,500
|
*
|
||||||
|
詹妮弗·金厄姆
|
92,687
|
*
|
||||||
|
H. Michael Krimbill（6）
|
5,025,018
|
4.0% | ||||||
|
John T. Raymond
|
50,000
|
*
|
||||||
|
Derek S. Reiners
|
126,000
|
*
|
||||||
|
Lawrence J. Thuillier
|
84,298
|
*
|
||||||
| 全体董事和执行官为一组（10人）（7） |
9,121,301
|
7.3% | ||||||
*低于1.0%
（1）基于The 124,269，915 com截至记录日期2025年12月18日，未偿还的mon单位。
（2）景顺有限公司的通讯地址为1331 Spring Street NW，Suite 2500，Atlanta，GA 30309。景顺有限公司报告了实益拥有的所有普通单位的唯一投票权和决定权。与景顺有限公司相关的信息基于其于2024年2月12日向SEC提交的附表13G/A。
（3）Bank of America Corp/DE/的邮寄地址为100 N Tryon Street，Charlotte，NC 28255。美国银行公司代表自己及其全资子公司Bank of America N.A.报告了对11,719，925个普通单位的共同投票权和对所有实益拥有的普通单位的共同处置权。与Bank of America Corp/DE/相关的信息基于其于2025年11月14日向SEC提交的附表13G。
11
（4）Coady博士拥有这些共同单位中的172,304个。SWC Family Partnership LP拥有这些共同单位中的2,320，391个。SWC Family Partnership LP由SWC General Partner，LLC单独拥有，Coady博士是其唯一成员。Coady博士可被视为对这些单位拥有唯一的投票权和投资权，但除非他在其中的金钱利益范围内，否则放弃此类实益所有权。为Shawn W. Coady的子女设立的2012年Shawn W. Coady不可撤销保险信托基金拥有这些普通单位中的13.5万个。Coady博士可被视为对这些单位拥有唯一的投票权和投资权，但除非他在其中的金钱利益范围内，否则放弃此类实益所有权。报告人为受托人的Tara Nicole Coady Trust II拥有12,250个这些普通单位。报告人为受托人的Colleen Blair Coady Trust拥有这些普通单位中的12,250个。Coady博士还通过Coady Enterprises，LLC拥有我们普通合伙人12.27%的权益，其中他拥有100%的会员权益。
（5）Collingsworth先生拥有这些共同单位中的727,500个。Collingsworth先生与他的配偶Cindy Collingsworth共同持有这些共同单位中的2,000个。辛迪·科林斯沃思和她的姐姐共同拥有这些共同单位中的9,500个。Cindy Collingsworth拥有870个这样的普通单元。
（6）Krimbill先生拥有这些共同单位中的2,978，615个。Krim2010，LLC拥有这些共同单位中的904,848个。Krimbill Enterprises LP、H. Michael Krimbill和James E. Krimbill分别拥有Krim2010，LLC 90.89%、4.05%和5.06%的股份。Krimbill Enterprises LP还拥有这些共同单位中的64.8万个。Krimbill Enterprises LP由H. Michael Krimbill通过其对普通合伙人Krimbill Holding Company的所有权控制。H. Michael Krimbill可被视为对这些单位拥有唯一的投票权和投资权，但放弃此类实益所有权，除非他在其中的金钱利益。KrimGP2010 LLC拥有这些共同单位中的363,555个。KrimGP2010 LLC由H. Michael Krimbill独资拥有。H. Michael Krimbill可被视为对这些单位拥有唯一的投票权和投资权，但放弃此类实益所有权，除非他在其中的金钱利益。Krimbill Enterprises LP，II还拥有这些共同单位中的130,000个。Krimbill Enterprises LP，II由H. Michael Krimbill通过其对普通合伙人Krimbill Holding Company的所有权控制。H. Michael Krimbill可被视为对这些单位拥有唯一的投票权和投资权，但放弃此类实益所有权，除非他在其中的金钱利益。H. Michael Krimbill还通过KrimGP2010，LLC拥有我们普通合伙人15.10%的权益，其中他拥有100%的会员权益。
（7）我们普通合伙人的董事和执行官，截至2025年12月18日，还共同拥有我们普通合伙人33.43%的权益。
12
提案1。
批准《NGL Energy Partners LP2025年长期激励计划》
| 董事会一致建议您投票支持 批准NGL ENERGY PARTNERS LP2025年长期激励计划。 |
||
根据《交易法》第14A条，我们要求单位持有人批准NGL Energy Partners LP2025年长期激励计划。
一般
12月er 12、2025、董事会全票通过《NGL Energy Partners LP2025年长期激励计划》（“2025年LTIP”）。2025年长期投资计划的采纳须待特别会议上的单位持有人批准，若未收到此批准，2025年长期投资计划将不会生效。2025年LTIP包含的条款与NGL能源合作伙伴长期激励计划中包含的条款基本相似，该计划的条款已于2021年5月10日到期。
根据2025年长期投资计划，如下文更全面地描述，董事会薪酬委员会（“委员会”）应拥有向符合条件的参与者授予期权、单位增值权、受限制单位、虚拟单位、基于单位的奖励或其他单位奖励（统称“奖励”）的充分权力和权力。本提案的目的是获得合伙企业2025年长期投资计划单位持有人的批准，旨在通过增强合伙企业及其附属公司和子公司吸引和保留对合伙企业的增长和盈利至关重要的个人服务的能力来加强合伙企业，并鼓励他们尽最大努力推进合伙企业的业务。
董事会认为，我们的单位持有人批准2025年长期投资计划将进一步推进我们的薪酬结构和战略，我们根据2025年长期投资计划授予股权和基于股权的薪酬的能力将增强我们吸引和留住对合伙企业成功至关重要的高素质人才的能力。如果2025年长期投资计划获得我们的单位持有人批准，我们打算根据经修订的1933年《证券法》在表格S-8上提交一份登记声明，以登记2025年长期投资计划下可供发行的单位。
如果单位持有人批准，根据2025年长期投资计划授权的普通单位总数将为10,000，000个。根据2025年长期投资计划，对单位持有人的潜在稀释总额约为7.95%。自2024年6月5日，即董事会通过我们的普通单位回购计划之日起，我们以每普通单位5.49美元的加权平均价格购买了总计8,242，851个普通单位。我们认为，在考虑采用2025年长期投资计划对我们的单位持有人造成的潜在稀释时，还应考虑到我们的普通单位回购计划下的回购影响。我们目前没有未完成的股权奖励，这导致现有的悬额为0%。
2025年LTIP包括旨在保护单位持有人利益和促进有效公司治理的关键条款，包括但不限于以下内容：
•没有折扣期权或单位增值权.根据期权或受单位增值权约束的可购买的每单位的行权价格应由委员会在授予时确定，但在任何情况下均不得以低于授予日标的单位的公允市场价值的行权价格授予期权或单位增值权。
•不得重新定价期权或单位增值权.2025年LTIP禁止对期权和单位增值权进行重新定价，包括修改、注销或替换期权和单位增值权，以换取现金、其他奖励或行权价格低于原始期权或单位增值权的行权价格的期权或单位增值权，除非获得合伙企业单位持有人的批准。
•双触发式变更管制条文.如果该计划下的奖励被假定与控制权变更有关，那么只有当参与者的雇佣在控制权变更后24个月内被非自愿“因故”终止或自愿“正当理由”终止时，才会发生加速归属任何奖励的情况。
•无常青拨备.2025年LTIP下授权发行的单位不存在自动补货的“常青树”或自动补货条款。
•没有自动赠款.2025年LTIP不向任何参与者提供自动赠款。
•没有关于期权和单位增值权的分配或分配等价物；未归属的其他奖励的分配或分配等价物.2025年LTIP允许仅与虚拟单元一起授予分配等效权利，并允许就受限制的单元进行分配。2025年LTIP没有规定
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就期权和单位增值权的任何奖励支付分配和分配等值。此外，2025年LTIP规定，委员会可以分别就受限制单位和虚拟单位支付任何分配或分配等价物，但须满足归属和适用于基础奖励的任何其他限制。
•不得为净行权或扣税进行单位回收.根据2025年LTIP，为支付奖励的行权价或就奖励代扣代缴税款而退保或代扣代缴的单位在未来将无法发行。
•追回政策.2025年LTIP下的所有奖励均受合伙企业的回拨政策约束。
2025年LTIP的材料特点
2025年长期投资计划的主要规定概述如下。然而，本概要并不完整，其全部内容受2025年LTIP文件条款的限制，包括作为附录A到本代理声明。本提案1中使用且未另行定义的大写术语具有2025年LTIP中赋予它们的含义。
目的
本提案的目的是获得合伙企业单位持有人对2025年长期投资计划的批准，旨在通过增强合伙企业及其附属公司和子公司吸引和保留对合伙企业的增长和盈利至关重要的个人服务的能力来加强合伙企业，并鼓励他们尽最大努力推进合伙企业的业务。
资格
2025年LTIP允许向委员会全权酌情选择的合伙企业、其普通合伙人或其子公司或关联公司的任何员工、顾问或董事授予奖励。截至2025年12月1日459名员工、五名执行官、五名非执行董事我们普通合伙人的雇佣董事，在每种情况下都有资格参加2025年LTIP。
生效日期及期限
该计划的生效日期是该计划获得合伙企业单位持有人批准的日期。该计划须持续至（i）该计划被董事会终止之日最早；（ii）根据该计划可动用的所有单位已支付予参与者；或（iii）10第生效日期的周年纪念日。
行政管理
该计划应由委员会管理，但委员会可全权酌情将其在该计划下的任何或所有权力和职责，包括根据该计划授予奖励的权力，授予首席执行官或普通合伙人。在符合计划条款的情况下，委员会有全权（i）指定参与者；（ii）确定授予参与者的奖励类型或种类；（iii）确定奖励涵盖的单位数量；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可结算、行使、取消或没收奖励；（vi）解释和管理计划以及与根据计划作出的奖励有关的任何文书或协议；（vii）建立、修订、暂停，或放弃其认为适当管理计划的规则及规例及委任其认为适当的代理人；及（viii）作出委员会认为对管理计划必要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。具体授予奖励的条款和条件将在合伙企业与参与者之间的书面奖励协议中规定。根据2025年长期投资计划，将不会在10日或之后授予任何奖励第生效日期的周年日，但在该日期之前授予的奖励可延长至该日期之后。
授权单位；授标限额
根据该计划的条款，根据该计划可就奖励交付的最高单位数目为10,000，000个。如某项奖励被没收、取消、行使、支付或以其他方式终止或到期而未实际交付单位，则受该奖励约束的单位应再次可根据该计划获得奖励。
授予期
委员会应全权酌情确定（i）项裁决不可由参与者行使或应支付给参与者以及（ii）仍可被没收的期间。
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奖项类型
2025年LTIP授权授予期权、单位增值权、受限制单位、虚拟单位、其他基于单位的奖励或根据该计划授予的单位奖励，并包括就虚拟单位授予的任何串联DER。
期权.期权是指在未来某个日期以每单位特定价格或“行权价”购买单位的权利，该价格可能不低于授予期权之日的公允市场价值。期权归属的时间或时间在单独的授予协议中规定。
单位增值权.单位增值权（UAR）是一种或有权利，使持有人有权获得单位在UAR行权日的公允市场价值超过UAR行权价的全部或部分。此种超额应由委员会酌情以单位、现金或其任何组合支付。
受限制单位.受限制单位是指根据计划批出的受限制期限制的单位，该限制期是委员会就一项奖励订立的期间，在此期间，奖励仍可被没收，且不得由参与者行使或支付给参与者（视情况而定），如有关奖励协议所述。
幻影单位.虚拟单位是根据该计划授予的名义单位，在归属时，参与者有权获得一个单位或相当于一个单位的公平市场价值的现金金额，由委员会酌情决定。
单位奖励.单位奖励是指授予任何不受限制期限制的单位。
其他以单位为基础的奖励.其他以单位为基础的奖励是指全部或部分以单位计价或应付、以单位计价或以其他方式基于或与单位相关的奖励。委员会须厘定任何该等其他以单位为基础的奖励的条款及条件，而在归属其他以单位为基础的奖励后，可按奖励协议的规定以现金、单位（包括受限制单位）或其任何组合支付。
DER.与特定幻影单位同时授予的一项或有权利，可就受奖励的每个幻影单位收取与合伙企业在该奖励期间就某单位作出的分配等值的现金、单位、受限制单位和/或幻影单位的金额。
裁定赔偿额的厘定
委员会将根据2025年LTIP确定将获得奖励的个人。一般来说，如上所述，参与者获得奖励，如果有的话，作为对高水平绩效和非凡努力的额外激励。每项奖励的条款可能与同一时间或其他时间根据该计划授予的其他奖励不同。
控制权变更交易的影响
一旦发生控制权变更，届时我们的普通合伙人将（i）不再担任合伙企业的普通合伙人或（ii）处于不同的个人或集团的控制之下，每项未完成的奖励应被视为与控制权变更有关的最终协议中的规定，从而（i）在根据该协议承担奖励的情况下，该奖励应可行使或支付，并且，尽管计划或相应的奖励协议中有任何相反的规定，如参与者的雇佣在控制权变更后24个月内被非自愿“因故”终止或因“正当理由”自愿终止，则该参与者应在终止之日成为100%归属于奖励；或（ii）如未根据该奖励承担奖励，则该奖励应在控制权变更生效之日归属并可行使。
修订及终止
董事会或委员会可以任何方式修订、更改、暂停、终止或终止计划，包括增加根据计划可用于奖励的单位数量，而无需任何参与者、其他持有人或奖励的受益人或任何其他人的同意；但在纽约证券交易所适用规则所要求的范围内，除非获得合伙企业单位持有人的批准，否则任何修订均不得生效。
不可转让性
除通过遗嘱或世系和分配法律外，一般不得转让或转让2025年LTIP下参与者的权利和利益，但委员会可另有规定，包括一项选择权可转让给参与者的某些家庭成员或受其控制的实体。
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追回政策
该计划和根据该计划发放的所有奖励应受合伙企业的回拨政策的约束，因为该政策可能会不时修订。
与长期激励计划奖励相关的重大美国联邦税收后果
以下是根据现行法律对2025年LTIP下的裁决通常产生的主要美国联邦所得税后果的简要描述。本说明无意、也不会向获得奖励的参与者提供或补充税务建议。建议参与者咨询自己的独立税务顾问，了解根据其特定情况，在收到2025年LTIP下的裁决时可能产生的具体税务后果，包括任何州、地方或外国的税务后果，以及赠与、遗产税和遗产税的影响（如果有的话）。
期权和单位增值权.授予期权或单位增值权一般不应导致参与者在授予日为联邦所得税目的确认收入。一般来说，在行使这样的期权或单位增值权时，参与者将确认普通收入，等于在行权日获得的既得单位（和/或现金或其他财产）的公允市场价值超过行权价的部分，并将就这些金额缴纳FICA（社会保障和医疗保险）税，合伙企业一般将有权扣除相同的金额。参与者处置在行使期权或单位增值权时获得的单位一般会产生短期或长期资本收益或损失，以出售价格与参与者在这些单位的计税基础之间的差额计量（在获得的单位中的计税基础一般是行权价加上与行使期权相关的任何确认为普通收入的金额）。
受限制单位奖励.接受受限制单位的参与者一般不应在授予不可转让的受限制单位时有可能被没收的重大风险的应税收入（除非参与者根据所谓的“83（b）选择”选择在授予之日加速确认）。除非作出83（b）项选择，否则参与者将在归属时确认普通收入（如有），等于在归属日期确定的单位的公平市场价值，减去为受限制单位支付的任何金额，并将就这些金额缴纳FICA（社会保障和医疗保险）税，合伙企业一般将有权扣除相同的金额。参与者处置在限制性单位归属时获得的单位一般会产生短期或长期资本收益或损失，以出售价格与参与者在此类单位的计税基础之间的差额计量（所获得单位的计税基础一般是与限制性单位归属相关的确认为普通收入的金额）。
其他奖励奖励（含幻影单位）.获得另一项激励奖励的参与者一般不应在授予时缴纳所得税。相反，参与者将按交付之日收到的单位的公允市场价值（或现金金额）按普通税率缴纳所得税，合伙企业一般有权扣除相同金额。当此类奖励的任何部分被视为出于税收目的归属时，参与者通常需要缴纳FICA（社会保障和医疗保险）税。在交割日收到的单位的公允市场价值（如有）将作为参与者的计税基础，用于确定出售单位的任何后续收益或损失，参与者对这些单位的持有期将从交割日开始。根据持有期的不同，出售交付给参与者的任何单位所产生的收益或损失将被视为长期或短期资本收益或损失。
守则第162（m）条.《守则》第162（m）节一般对公共持有的合伙企业支付给某些执行官的薪酬的税收减免规定了1,000，000美元的年度限额。在2017年《减税和就业法案》（“税法”）生效之前，这一限制不适用于支付给合伙企业的受保雇员的作为合伙企业雇员提供的服务的补偿。然而，根据《税法》，对扣除的限制扩大到适用于公开交易合伙企业的涵盖员工，包括所有指定的执行官。
第409a款.2025年LTIP下的一些裁决可能被视为递延补偿，但须遵守特殊的美国联邦所得税规则（《守则》第409A条）。未能满足这些条款对被视为递延补偿的裁决的适用要求将导致加速收入和参与者的额外所得税责任，包括某些罚款。在适用范围内，2025年长期投资计划和根据2025年长期投资计划授予的奖励旨在以符合或豁免《守则》第409A条和财政部条例以及可能根据《守则》第409A条发布的其他解释性指导的方式进行结构和解释。
以上仅是联邦所得税对参与者和合伙企业在2025年LTIP授予的奖励方面的影响的摘要。它并不声称是完整的，也没有讨论在参与者死亡或参与者的收入或收益可能被征税的任何城市、州或外国的所得税法的背景下产生的税收后果。
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新计划福利
我们目前无法确定未来可能根据2025年长期投资计划向合格参与者授予的受奖单位的利益或数量，因为此类奖励的授予和条款将由委员会全权酌情决定。
截至记录日期，我们指定的执行官均未持有任何未偿还的股权奖励。
董事会的建议
董事会一致建议单位持有人投票“赞成”批准NGL Energy Partners LP2025年长期激励计划。
需要投票
有权投票并亲自或委托代理人出席特别会议的多数票的赞成票，才能通过提案1。如果你“弃权”就本议案1进行表决，与表决具有同等效力“反对”的提议。随附的代理人中指名的人将根据其上指定的选择投票，或者，如果没有正确指明选择，则赞成批准NGL Energy Partners LP2025年长期激励计划。经纪人不投票，如果有的话，将不会对本议案1产生影响。
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建议2。
批准我们的任命
2026年财政年度独立注册会计师事务所
| 董事会一致建议您投票支持 批准Grant Thornton LLP作为我们的 独立注册公共会计公司2026年财政年度。 |
||
批准独立注册会计师事务所
我会审计委员会负责聘任、更换、补偿、监督我会独立注册会计师事务所的工作。致同会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，自2010年起担任合伙企业的独立注册会计师事务所。合伙企业为主要有限合伙企业，普通合伙人及其董事会成员均不是由我们的单位持有人选举产生的，因此，合伙企业不举行年度会议。我们正利用特别会议的机会，就审计委员会选择为我们的独立注册会计师事务所征求我们的单位持有人的意见。
董事会的建议
审计委员会已任命致同会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们的账簿和账目，并审查合伙企业的财务报表截止2026年3月31日。董事会已指示将此项任命提交给我们的单位持有人，以供在特别会议上批准。我们预计Grant Thornton的一位代表将出席特别会议。
董事会一致建议单位持有人投票“为”批准Grant Thornton LLP为合伙企业2026财年独立注册会计师事务所。
需要投票
提案2需要获得有权投票并亲自或委托代理人出席特别会议的多数票的赞成票才能获得通过。如果你“弃权”就本议案2进行表决，与表决具有同等效力“反对”的提议。随附的代理人中指定的人将根据其上指定的选择投票，或者，如果没有正确表示选择，则赞成批准Grant Thornton作为合伙企业的独立注册会计师事务所。预计提案2不会出现经纪人不投票的情况。
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向独立注册会计师事务所支付的费用
下表列出了Grant Thornton在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度就以下类别和金额的专业服务和其他服务向合伙企业及其子公司收取的费用：
| 截至3月31日止年度， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （单位：千） | ||||||||
| 审计费用（1） | $1,912 | $1,867 | ||||||
| 审计相关费用 | – | – | ||||||
| 税费 | – | – | ||||||
| 所有其他费用 | – | – | ||||||
| 收费总额 | $1,912 | $1,867 | ||||||
（1）包括对合伙企业财务报表的审计、相关季度财务报表的审查以及通常由独立会计师就法定和监管文件或业务提供的服务的费用，包括对提交给SEC的文件的审查以及编写致承销商和其他请求方的信函。
审计委员会的事前审批政策和程序
审计委员会章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务、内部控制相关服务以及允许的非审计服务（包括费用和条款），但适用法律法规允许的非审计服务例外情况除外。审计委员会对合伙企业的独立审计师可能提供的服务有预先批准政策。在2025和2024财年，审计委员会预先批准了支付给Grant Thornton的所有费用。
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建议3。
批准特别会议休会或延期，
如有必要，继续为LTIP提案征求投票
| 董事会一致建议你投票赞成 如有必要，特别会议的休会或延期， 继续为LTIP提案征集投票。 |
||
特别会议休会或延期
如果亲自出席或由代理人代表出席特别会议并参加表决的共同单位的数目"为“提案1的批准不足以通过该提案，我们可能会动议休会特别会议，以便董事会能够征集更多的代理人，以支持该提案的通过。在这种情况下，我们将要求单位持有人对本提案3进行投票。休会时间超过45天的，应向有权在会议上投票的各记录在案的单位持有人发出休会通知。
董事会的建议
董事会建议单位持有人投票“为”特别会议休会或延期的批准。
需要投票
有权投票并亲自或委托代理人出席特别会议的多数票的赞成票，才能通过提案3。如果你“弃权”就本议案3进行表决，与表决具有同等效力“反对”的提议。随附的代理人中指定的人将根据其上指定的选择投票，或者，如果没有适当表示选择，则赞成特别会议休会。经纪人不投票，如果有的话，将不会对本议案3产生影响。
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其他事项
我们知道没有其他事项需要在我们的特别会议上提交。如果任何其他事项适当地提交会议，则所附代理中指定的人打算按照董事会的建议对他们所代表的共同单位进行投票。
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附录A。
NGL ENERGY PARTNERS LP
2025年长期激励计划
第1节。计划的目的.
《NGL Energy Partners LP2025年长期激励计划》（经修订，“计划”）已被特拉华州有限合伙企业NGL Energy Partners LP（“伙伴关系”).该计划旨在通过向员工、顾问和董事提供基于单位的激励薪酬奖励来促进合伙企业的利益。该计划的主要目标是增强伙伴关系及其附属机构和子公司的能力，以吸引和保留对伙伴关系的增长和盈利至关重要的个人的服务，并鼓励他们尽最大努力推进伙伴关系的业务。
第2节。定义。
计划中使用的下列术语应具有下列含义：
“附属公司”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受有关人控制或与有关人共同控制的任何其他人。如本文所用，“控制”一词是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。
“奖项”指期权、单位增值权、受限制单位、虚拟单位、其他基于单位的奖励或根据计划授予的单位奖励，包括就虚拟单位授予的任何串联DER。
“授标协议”指以裁决为证据的书面或电子协议。
“板”是指普通合伙人的董事会。
“控制权变更”是指，并应被视为发生了下列一项或多项事件：
（一）《交易法》第13（d）和14（d）（2）条所用术语含义内的任何“个人”或“集团”，但普通合伙人的关联公司除外，应通过合并、合并、资本重组、重组或其他方式，成为普通合伙人股权50%或以上合并投票权的实益拥有人；
（二）普通合伙人成员在一项或一系列交易中批准并实施普通合伙人完全清算计划；
（三）普通合伙人在一项或多项交易中向普通合伙人或普通合伙人的关联公司以外的任何人出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产；或
（四）普通合伙人或普通合伙人的关联机构以外的人成为合伙企业的普通合伙人。
尽管有上述规定，就受经修订的1986年《国内税务法》第409A条规限的裁决而言（"代码”），“控制权变更”系指根据《守则》第409A条发布的法规和指南中定义的“控制权变更事件”。
“委员会”指董事会、董事会薪酬委员会或董事会委任的其他委员会，以管理该计划。
A-1
“DER”是指与特定幻影单位同时授予的一项或有权利，以现金、单位、受限单位和/或幻影单位的形式就受奖励的每个幻影单位收取与合伙企业在该奖励未兑现期间就某一单位作出的分配价值相等的金额。
“董事”是指普通合伙人的董事会成员。
“残疾”是指，除非授标协议另有规定，至少持续六个月的疾病或伤害预计将是永久性的，并导致参与者无法履行其对董事会、普通合伙人、合伙企业或普通合伙人或合伙企业的关联机构的职责。
“生效日期”具有第9节赋予该术语的含义。
“雇员”指合伙企业的雇员、普通合伙人、子公司或合伙企业的关联企业、普通合伙人或子公司。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“公平市值”指在适用日期（或如该日期单位无买卖，则在有买卖的紧接前一日期）发生单位买卖的主要国家证券交易所或其他市场上的单位高/低销售价格的平均值华尔街日报（或委员会批准的其他报告服务）。如果单位在根据本协议要求确定公平市场价值时未在国家证券交易所或其他市场交易，则公平市场价值的确定应由委员会根据适用的代码第409A条本着诚意作出。
“普通合伙人”指NGL Energy Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是该合伙企业的普通合伙人。
“期权”是指购买根据该计划授予的单位的选择权。
“其他以单位为基础的奖励”指根据第6（d）节授予的裁决。
“参与者”指根据该计划授予奖励的雇员、顾问或董事。
“人”指个人或法人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织、协会、政府机构或其政治分支机构或其他实体。
“幻影部队”指根据该计划授予的名义单位，在归属时，参与者有权获得一个单位或相当于一个单位的公平市场价值的现金金额，由委员会酌情决定。
“限制期”指委员会就一项裁决订立的期间，在此期间，该裁决仍可被没收，且不得由参与者行使或支付给参与者（视情况而定）。
“受限制单位”指根据该计划授予的受限制期限制的单位。
“规则16b-3”指SEC根据《交易法》颁布的规则16b-3或不时生效的任何后续规则或条例。
“SEC”是指美国证券交易委员会，或其任何继任者。
“子公司”指任何实体（i）在相关时间，合伙企业或普通合伙人直接或间接拥有或控制该实体发行的所有类别股权所代表的总合并投票权的不少于50%，（ii）在相关时间，合伙企业或普通合伙人对其拥有
A-2
有权直接或间接独立或与另一人共同委任或指定50%或以上的董事会成员，或（iii）在有关时间，合伙企业或普通合伙人直接或间接（a）直接或间接拥有或控制该实体的普通合伙人或管理成员所发行的各类股权所代表的合并投票权总数的不少于50%，或（b）有权直接或间接独立或与另一人共同委任或指定，普通合伙人或其管理成员的50%或以上的董事会成员。
“替补奖”指根据该计划授予的奖励，其依据是假设公司或其他实体就涉及合伙企业或其关联企业的公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）授予的未偿股权奖励或以其替代；但前提是，在任何情况下，“替代奖励”一词均不得被解释为指与期权或UAR的取消和重新定价有关的奖励。
“UDR”指合伙企业就受限制单位作出的分配。
“单位”是指合伙企业的共同单位。
“单位增值权”或“UAR”是指一种或有权利，使持有人有权获得UAR行权日单位公允市场价值超过UAR行权价部分的全部或部分收益。此种超额应由委员会酌情以单位、现金或其任何组合支付。
“单位奖”是指授予不受限制期限制的单位。
第3节。行政管理.
该计划应由委员会管理。委员会过半数即构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的委员会委员的作为，或经委员会委员以书面一致通过的作为，即为委员会的作为。在符合以下及适用法律的规定下，委员会可全权酌情将其在该计划下的任何或所有权力及职责，包括根据该计划授予奖励的权力，转授予普通合伙人的行政总裁，但须遵守委员会可能施加的有关转授权力及职责的限制（如有的话）。在任何此类授权时，计划中除第7节之外的所有提及“委员会”的内容均应被视为包括首席执行官；但前提是此类授权不应限制首席执行官根据计划获得奖励的权利。尽管有上述规定，行政总裁不得向属受规则16b-3规限的高级人员或董事会成员的人授予奖励，或就先前授予的任何奖励采取任何行动。在符合计划条款和适用法律的规定下，除计划授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会应拥有充分权力和授权：（i）指定参与者；（ii）确定将授予参与者的奖励类型；（iii）确定奖励将涵盖的单位数量；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以结算、行使、取消奖励，或被没收；（vi）解释及管理该计划及与根据该计划作出的裁决有关的任何文书或协议；（vii）订立、修订、暂停或放弃其认为适当管理该计划的规则及规例，并委任其认为适当的代理人；及（viii）作出委员会认为对管理该计划必要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。委员会可按委员会认为必要或适当的方式和程度，更正计划或授标协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处。除非计划另有明确规定，根据计划或任何裁决作出的所有指定、决定、解释和其他决定，或与计划或任何裁决有关的所有决定，均由委员会全权酌情决定，可随时作出，并应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括合伙企业、普通合伙人、合伙企业的任何关联公司、任何参与者和任何裁决的任何受益人。
A-3
第4节。单位.
(a)计划下的可用单位.根据第4（c）节的规定进行调整，根据该计划可就奖励授予的最高单位数量为一千万（10,000，000）个单位。如任何奖励被没收、取消、行使、支付或以其他方式终止或到期而未根据该奖励实际交付单位（授予受限制单位并非为此目的交付单位），则受该奖励规限的单位将再次可根据该计划获得奖励。对可以以现金支付的奖励数量不作任何限制。尽管本条第4款另有相反规定，（i）作为全额或部分支付行使价而投标的单位不得增加根据本条第4款可供使用的单位数量，（ii）作为结算预扣税款义务而投标的单位不得增加根据本条第4款可供使用的单位数量，以及（iii）由合伙企业使用行使期权所得收益回购的单位不得根据本计划发行。
(b)根据奖励可交付单位的来源.根据裁决交付的任何单位应全部或部分由合伙企业新发行的单位、在公开市场上获得的单位、从合伙企业的任何关联公司或任何其他人获得的单位，或由委员会酌情决定的上述任何组合组成。
（c）反稀释调整.根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 –股票补偿（“FASB ASC主题718"），如就该事件对奖励作出的调整是酌情决定的，则委员会须公平调整每项未获奖励所涵盖的单位数目及类型，以及该奖励的条款及条件，包括行使价格及表现标准（如有的话），以公平反映该重组事件，并须调整在该事件后可授予奖励的单位数目及类型（或其他证券或财产）。对于任何其他不会导致FASB ASC主题718会计费用的类似事件，如果与该事件有关的裁决调整是由酌情行动决定的，则委员会应拥有完全的酌处权，以其认为与该其他事件有关的适当方式调整裁决。
（d）非雇员董事限额.尽管本文有任何相反的规定，在一个财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励单位的最大数量不得超过25,000个单位。
（e）替补奖项.
（一）替代奖励不得减少根据该计划授权授予的单位。如果由合伙企业或任何关联公司收购的公司或与合伙企业或任何关联公司合并的公司根据权益持有人批准的预先存在的计划拥有可用的股权，而该计划并未在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的单位（在适当的范围内进行调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体的股权持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的单位；但使用此类可用单位的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可授予或授予的日期之后进行，如果没有收购或合并，且仅应提供给在紧接此类收购或合并之前未受雇于合伙企业或其关联企业或未向其提供服务的个人。
（二）如果合伙企业或关联企业完成了《守则》第424（a）节所述的交易（例如，从不相关的公司收购财产或股票），因此类交易而成为雇员或董事的人可被授予替代奖励，以取代其前雇主授予的奖励，任何此类替代期权或UAR可被授予低于授予之日单位公平市场价值的每单位行使价格；但是，前提是，授予此类替代期权或UAR不应构成《守则》第424（h）（3）条和适用的财政部法规中定义的“修改”。
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第5节。资格.
任何雇员、顾问或董事均有资格被委员会指定为参与者，并根据该计划获得奖励。
第6节。奖项.
(a)期权和无人机.委员会有权决定应授予期权和/或UAR的雇员、顾问和董事、每份期权或UAR将涵盖的单位数量、行使价格、限制期以及适用于行使期权或UAR的其他条件和限制，包括以下条款和条件以及委员会应确定的与计划规定不相抵触的附加条款和条件。
（一）行权价格.根据期权或受UAR约束的可购买的每单位的行使价格应由委员会在授予期权或UAR时确定，但不得低于截至授予期权或UAR之日单位的公平市场价值。委员会无权作出任何调整（除非与根据计划条款允许或要求进行调整的单位分配、资本重组或其他交易有关）或修正，且不得作出此类调整或修正，以减少或将产生降低先前根据计划授予的期权或UAR的行权价格的效果，无论是通过修正、取消或替换授予，或其他方式，除非此类调整或修正按照适用法律、法规或交易所要求获得合伙单位持有人的批准。
（二）运动的时间和方法.委员会应确定期权或UAR授予的行使条款和限制期，其中可包括但不限于：（a）在参与者死亡或残疾、实现特定绩效目标或委员会可能规定的其他事件时加速归属的规定，以及（b）就期权支付或被视为已支付行权价的一种或多种方法，其中可包括但不限于现金、委员会可接受的支票、从奖励中扣留单位，通过委员会批准的程序进行的“无现金经纪商”行权，或上述方法的任意组合，在行权日的公允市场价值等于相关行权价格。
（三）没收.除期权或UAR授予条款另有规定外，在参与者因适用的限制期内的任何原因终止与合伙企业及其关联公司的雇佣关系或向其提供咨询服务或董事会成员资格（以适用者为准）时，授予该参与者的所有未归属的未归属期权和UAR将在该终止时自动被没收。委员会可酌情全部或部分放弃对参与者的选择权或UAR的没收。
(b) 受限制单位及幻影单位.委员会有权决定获授予受限制单位及幻影单位的雇员、顾问及董事、将予每名该等参与者的受限制单位或幻影单位的数目、限制期、受限制单位或幻影单位可能归属或没收的条件以及委员会就该等裁决订立的其他条款及条件，其中可能包括但不限于在参与者死亡或残疾时加速归属的规定，实现特定绩效目标或委员会可能规定的其他事件。
（一）DER.在委员会规定的范围内，根据其酌情权，授予Phantom单位可能包括串联DER授予，其中可能规定此类DER应直接支付给参与者，记入簿记账户（委员会酌情决定是否有利息），被“再投资”于单位、受限制单位和/或额外的Phantom单位，并受到与串联Phantom单位奖励相同或不同的归属限制，或受到委员会酌情决定的其他规定或限制。在授标协议中没有相反规定的情况下，在就某一单位进行分配时，应立即向参与者支付与该分配价值相等的现金，而不对当时持有的每一幻影单位施加归属限制。
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（二）UDR.在委员会规定的范围内，授出受限制单位可酌情规定，公司就受限制单位作出的分派须受与受限制单位相同的没收及其他限制，如受限制，则该等分派须不计利息地持有，直至受限制单位归属或被没收，同时支付或没收（视属何情况而定）的UDR。此外，委员会可规定，此类分配可用于为参与者获得额外的限制性单位。该等额外受限制单位可受委员会订明的归属及其他条款规限。在授标协议中没有对UDR的此类限制的情况下，在就受限制单位进行分配时，此类分配应立即支付给受限制单位的持有人，而无归属限制。
（三） 没收.除受限制单位或幻影单位授予协议的条款另有规定外，在参与者因适用的限制期内的任何原因终止与合伙企业及其关联企业的雇佣关系或向其提供咨询服务或董事会成员资格（以适用者为准）时，授予该参与者的所有未归属、未归属的受限制单位和幻影单位将在该终止时自动被没收。委员会可酌情就参与者的受限制单位和/或幻影单位全部或部分放弃该等没收。
（四）限制失效.
(A)幻影单位.在每个虚拟单位归属后或在合理可行的情况下尽快，在满足第8（b）节的预扣税义务的情况下，参与者有权从合伙企业获得一个单位或相当于一个单位的公平市场价值的现金，由委员会酌情决定。
(b)受限制单位.在每个受限制单位归属后或在合理可行的情况下尽快，在满足第8（b）条的扣缴税款义务的情况下，参与者有权从其单位证书中取消限制，以便参与者随后持有一个不受限制的单位。
（c）单位奖励.根据该计划，可向这些雇员、顾问和/或董事授予单位奖励，金额由委员会酌情选择。
（d）其他以单位为基础的奖励.其他以单位为基础的奖励可根据该计划授予此类雇员、顾问和/或董事，金额由委员会酌情选择。其他以单位为基础的奖励应为全部或部分以单位计价或应付、以单位计价或以其他方式计价或以单位计价或与单位相关的奖励。委员会应确定任何此类其他以单位为基础的奖励的条款和条件。于归属时，其他以单位为基础的奖励可按奖励协议的规定以现金、单位（包括受限制单位）或其任何组合支付。
（e）一般。
（一）奖项可分别或一并授予.委员会可酌情决定单独或在根据该计划授予的任何其他奖励或根据合伙企业或其任何关联公司的任何其他计划授予的任何奖励之外或与之同时授予奖励。在根据合伙企业或其任何关联公司的任何其他计划授予的其他奖励或奖励之外或同时授予的奖励可在授予此类其他奖励或奖励的同时或在与授予此类其他奖励或奖励不同的时间授予。
（二）转让奖励的限制.
(A)除第6（e）（ii）（c）节规定的情况外，每份期权和UAR只能由参与者在参与者的有生之年行使，或由参与者的权利通过遗嘱或血统和分配法律传递给的人行使。
(b)除第6（e）（ii）（c）条另有规定外，任何授标及任何该等授标下的权利，均不得由参与者转让、转让、质押、附加、变卖或以其他方式转让或作保
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而任何该等声称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均为无效且不可对合伙企业或其任何关联企业强制执行。
（c）在委员会就期权或UAR具体规定的范围内，参与者可以转让期权或UAR，而无需考虑直系亲属或相关家族信托、有限合伙企业或类似实体，或根据委员会可能不时确立的条款和条件。在任何情况下，未经合伙企业单位持有人事先批准，不得允许参与者将期权或UAR转让给第三方金融机构。
（三）裁决期限.每项裁决的任期须由委员会决定。
（四）单位证书.根据任何裁决或行使根据计划交付的合伙企业单位或其他证券的所有证书应受委员会根据计划或SEC的规则、条例和其他要求、此类单位或其他证券随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律认为可取的停止转让令和其他限制的约束，并且委员会可以安排在任何此类证书上登记一个或多个传说，以适当提及此类限制。
（五）赠款的考虑.可就委员会所决定的考虑，包括服务，授予奖项。
（六）单位或其他证券的交付及代价参与者的支付.尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，根据授标的行使或归属而交付的单位可推迟任何期间，在此期间，根据委员会的善意裁定，合伙企业无法在不违反适用法律或任何政府机构或当局或证券交易所的适用规则或条例的情况下合理地获得根据该授标交付的单位。在合伙企业收到根据计划或适用的授标协议（包括但不限于任何行权价格或预扣税款）要求支付的任何金额的全额付款之前，不得根据任何授标交付任何单位或其他证券。
第7节。修订及终止；控制权变更.
除适用法律禁止的范围外：
(a)对该计划的修订.除第7（b）条另有规定外，董事会或委员会可以任何方式修订、更改、暂停、终止或终止该计划，包括在未经任何参与者、任何奖励的其他持有人或受益人或任何其他人同意的情况下增加根据该计划可用于奖励的单位数量；但在根据有关单位进行交易的主要证券交易所的适用规则所需的范围内，除非获得合伙企业的单位持有人批准，否则任何修订均不得生效。
(b)对裁决的修订.除第7（a）条另有规定外，委员会可放弃根据任何条件或权利、修订任何条款或更改此前所授出的任何裁决，但除依据第7（c）条外，任何裁决中的任何变更，均须在未经该参与者同意的情况下，实质上减少该参与者就某项裁决所享有的权利或利益。但是，除第4（e）和7（c）节规定的情况外，委员会不会在未经合伙企业单位持有人批准的情况下修改任何未行使的期权或UAR以指定较低的行使价格或授予价格（并且不会取消期权或UAR并以较低的行使价格或授予价格替代期权或UAR）。此外，除第4（e）和7（c）节另有规定外，未经合伙企业单位持有人事先批准，委员会不得取消行使价格或授予价格等于或高于单位当前公平市场价值的未行使期权或UAR，并以另一笔奖励或现金付款代替。
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（c）控制权变更发生时的诉讼.一旦发生控制权变更：
(a)如果一项奖励由继承者或遗属实体、或其母公司或子公司承担，或被交换为涵盖继承者或遗属、或其母公司或子公司股权的类似期权、权利或奖励，并对股权数量和种类及价格进行适当调整，则该奖励应可行使或应付，如果参与者在控制权变更时受雇于公司，但随后基于控制权变更之日起24个月内无“因由”非自愿终止或“有正当理由”自愿终止而终止的，则参与者应在终止之日成为100%（100%）归属于奖励。就本计划而言，“原因”是指以下任何一项或多项事件的发生：（i）参与者对重罪或罪行的有罪或无抗辩抗辩定罪或参与者进入；（ii）参与者实施欺诈或不诚实行为，导致公司或任何关联公司遭受重大经济或财务损害；或（iii）参与者实施对公司或任何关联公司造成重大损害的行为。就本计划而言，“正当理由”是指未经参与者书面同意，发生以下事件之一：
（一）对参与者的权力、义务或责任进行实质性减损；
（二）公司大幅削减参与者的年薪（除非由于需要应对较低的商品价格或对石油和天然气行业普遍产生重大不利影响的其他外部发展而直接导致对公司所有执行官进行类似的削减）；
（三）要求参与者在距离当前工作地点30英里以上的任何办公室或地点办公，但在履行参与者职责时合理要求并与参与者历史旅行频率和持续时间一致的旅行除外；或者
（四）构成公司严重违反本协议的任何其他作为或不作为。
尽管有上述情况，除非：（a）参与者在参与者知悉该条件的初始存在后九十（90）天内向公司提供上述条件之一的存在的书面通知；（b）公司未能在收到该通知后三十（30）天内补救如此确定的条件（如果能够更正）；（c）参与者在公司补救该条件的期限届满后三十（30）天内向公司提供终止的书面通知；及（d）参与者在参与者向公司提供（a）条所述条件存在的书面通知后九十（90）天内终止雇佣。
(b)如果该奖励不是由继承或存续实体承担，那么，尽管该计划有其他规定，未兑现的奖励应在控制权变更生效之日归属并可行使。
第8节。一般规定.
(a)没有授标的权利.任何人不得有任何申索获授予计划下的任何奖励，参与者的待遇没有统一的义务。奖项的条款和条件不必对每个获奖者都是相同的。
(b)扣税.除非已作出委员会可接受的其他安排，否则合伙企业或其任何关联公司有权从任何裁决、根据任何裁决应付的任何付款或转让中或从欠参与者的任何补偿或其他金额中扣留就授予裁决、行使裁决、限制失效而应支付的任何适用税款的金额（以现金、单位、本应根据该裁决或其他财产发行的单位），或根据裁决或计划进行的任何付款或转让，以及采取委员会认为可能需要的其他行动，以履行支付此类税款的预扣义务。
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（c）无就业权或服务权.授予奖励不应被解释为赋予参与者在受雇于合伙企业或其任何关联公司、继续提供咨询服务或继续留在董事会（如适用）的权利。此外，除非计划、任何授标协议或其他协议另有明确规定，合伙企业或其任何关联公司可随时将参与者解雇，免于承担计划下的任何责任或任何索赔。
（d）管治法.该计划及与该计划有关的任何规则和条例的有效性、结构和效果应根据特拉华州的法律确定，而不考虑其法律冲突原则。
（e）可分割性.如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或视为经修订以符合适用法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或裁决的意图而不能解释为或视为经修订，则该条文须就该司法管辖权予以减记，个人或奖励以及计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效。
（f）其他法律.委员会可拒绝根据裁决发行或转让任何单位或其他对价，条件是委员会全权酌情确定此类单位或此类其他对价的发行或转让可能违反任何适用法律或法规、单位随后在其上交易的主要证券交易所的规则，或使合伙企业或其任何关联企业有权根据《交易法》第16（b）条收回相同款项，以及参与者向合伙企业支付的任何款项，与行使该奖励有关的其他持有人或受益人应立即退还给该参与者、持有人或受益人。
（g）未创建任何信托或基金.计划或任何奖励均不得在合伙企业或合伙企业的任何参与关联公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。任何人根据一项裁决获得从合伙企业或合伙企业任何参与关联公司收取款项的权利的，该权利不应大于合伙企业的任何一般无担保债权人或合伙企业的任何参与关联公司的权利。
（h）无分数单位.不得依据该计划或任何授标发行或交付零碎单位，委员会须决定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎单位，或是否应取消、终止或以其他方式消除该等零碎单位或其任何权利。
（一）标题.计划各章节及小节的标题仅为方便参考而设。此类标题不应以任何方式被视为与规划或其任何规定的构造或解释相关的重要或相关。
（j）设施付款.根据本协议应支付给任何具有法律残疾的人或委员会判断无法妥善管理其财务的人的任何款项，可以支付给该人的法定代表人，或可以委员会选择的任何方式为该人的利益申请，合伙企业应免除支付该等款项的任何进一步责任。
(k)性别和人数.男性性别中的词语应包括女性性别，复数应包括单数，单数应包括复数。
（l）遵守守则第409a条.尽管该计划有任何相反的规定，但根据该计划作出的所有奖励旨在豁免或在替代方案中遵守《守则》第409A条及其下的解释性指导，包括股票权利和短期延期的例外情况。该计划将按照该意图进行解释和解释。该计划中提及的“终止雇佣”和类似术语应是指《守则》第409A条下该术语含义内的“离职”。将向作为合伙企业“特定雇员”的参与者、普通合伙人、子公司或合伙企业的关联企业、普通合伙人或子公司进行的任何付款或分配
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根据《守则》第409A条的该词的含义并经委员会确定，由于《守则》第409A条规定的“离职”，不得在此类“离职”日期后六个月的日期之前进行付款或分配，除非由于短期延期豁免或其他原因，付款或分配免于适用《守则》第409A条。
(m)外国参与者.为便利根据该计划作出任何裁决，委员会可为属于美利坚合众国以外司法管辖区的国民和/或税务居民，或在美利坚合众国境外受雇的参与者的裁决规定特殊条款，视委员会认为必要或适当而定，以适应美利坚合众国以外司法管辖区的当地法律、税务政策或习惯的差异。
第9节。计划期限.
该计划于2025年12月12日获得理事会通过，并于2026年2月9日生效（“生效日期”），该计划获得合伙企业单位持有人批准的日期，但须经该等批准。该计划应持续到（i）该计划被董事会终止之日、（ii）该计划下可用的所有单位已支付给参与者、或（iii）生效日期的10周年中最早的日期。然而，在该终止前批出的任何裁决，以及董事会或委员会修订、更改、调整、暂停、终止或终止任何该等裁决或放弃该裁决项下的任何条件或权利的权力，均须延展至该终止日期后。
第10节。 误判赔偿.
根据本计划和根据本计划发行的所有奖励应受制于NGL Energy Partners LP回拨政策，因为该政策可能会不时修订。
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股东服务 | |||||||||||||||||||
| 邮政信箱64945 | ||||||||||||||||||||
| St. Paul，MN 55164-0945 | ||||||||||||||||||||
| 通过互联网、电话或邮件进行投票 一周7天每天24小时 |
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| 您的电话或互联网投票授权被点名的 代理人以同样的方式投票给你的单位，就好像你 标记、签名并退回您的代理卡。 |
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互联网/手机–
www.proxypush.com/NGL
使用互联网投票给你的代理人，直到
2026年2月8日晚11时59分（中部时间）。
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电话– 1-866-883-3382
使用按键式电话为你的代理人投票
至2026年2月8日晚上11时59分（中部时间）。
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邮件–标记、签署并注明您的代理卡日期和
用中提供的已付邮资信封寄回
2026年2月6日前收到的时间（一
开会前的工作日）。
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| 如果你通过网络或电话投票给你的代理人，你 不需要邮寄回您的代理卡。 |
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| 我们的普通合伙人的董事会建议对提案1、2和3进行投票。 | |||||||||||||||||
| 提案1： | 批准NGL Energy Partners LP2025年长期激励 计划（“LTIP提案”）。 |
☐ for | ☐反对 | ☐弃权 | |||||||||||||
| 提案2： | 批准Grant Thornton LLP担任NGL能源公司的任命 Partners LP2026财年独立注册公共会计师事务所。 |
☐ for | ☐反对 | ☐弃权 | |||||||||||||
| 提案3： | 批准特别会议的休会或延期，如果 有必要，继续为LTIP提案征集投票。 |
☐ for | ☐反对 | ☐弃权 | |||||||||||||
| 该代理在适当执行时将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，将按董事会建议进行投票。 | |||||||||||||||||
| 地址变更？在方框内做标记、签字，并在下方注明变更信息：☐ | |||||||||||||||||
| 日期 | |||||||||||||||||
| 方框中的签名（s） | |||||||||||||||||
| 请完全按照您的姓名（s）在Proxy上显示的方式签名。如果持有 合租时，应由所有人签字。受托人、行政- tors等，应包括头衔和权限。企业 应提供公司全称和授权名称 签署委托书的官员。 |
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NGL Energy Partners LP
单位持有人特别会议
2026年2月9日星期一
上午10时30分（中部时间）
双 树 塔尔萨 沃伦 地方
南耶鲁大道6110号
阿斯彭房间
塔尔萨， 好的 74136
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NGL Energy Partners LP | ||||||||||||||||
| 南耶鲁大道6120号，套房1300 | 代理 | ||||||||||||||||
| 塔尔萨，OK 74136 | |||||||||||||||||
本委托书由我们普通合伙人的董事会征集，供2026年2月9日特别会议使用。
您在账户或股息再投资账户中持有的单位将按您在反面指定的方式进行投票。
如果没有指定选择，代理人将被投票“赞成”提案1、2和3。
通过签署代理，您撤销所有先前的代理，并任命H. Michael Krimbill和Bradley P. Cooper，以及他们每个人都具有完全替代权，就反面所示的事项以及可能在特别会议和所有休会之前提出的任何其他事项对您的单位进行投票。
投票指示见反面。