授予条款和条件：
1.
格兰特.自授予日起生效，您已被授予权利，可获得特拉华州公司Viasat, Inc.（The“公司”），根据本协议的规定和该计划的规定。
2.
终止时没收.除归属附表（定义见下文）另有规定外，在归属前，如阁下因任何理由终止与公司及其所有附属公司的雇佣或服务，则该奖励将被没收，不论该终止是由阁下、公司或其任何附属公司在有或无因由或经共同协议下（"终止雇用”).
3.
可转移性.在归属并在结算时发行之前，除通过遗嘱或世系和分配法律外，裁决或其中的任何权利或权益均不可由您转让。
4.
归属.该奖励将根据随附的“归属时间表”归属为附件 A.
5.
付款.在根据归属附表归属奖励后的十天内，您将获得一笔相当于最终奖励价值的现金整笔付款（定义见本协议所附的“归属附表”为附件 A（如有的话）以满足裁决（但须遵守下文第6节所述的扣缴要求，视情况而定）。
6.
扣缴.公司有权扣除或扣留，或要求您向公司汇出足以满足法律要求的适用的联邦、州、地方和外国税收（包括任何FICA义务）就授予或支付奖励所产生的任何应税事件而扣留的金额。公司将根据第5条从应付给您的现金金额中扣留所有适用金额，以满足裁决。
7.
对就业没有影响.本计划或本协议中的任何内容均不会被解释为以任何方式干扰或限制公司或任何附属公司在任何时候终止您的雇佣或服务的权利，也不会授予您继续受雇或服务于公司或任何附属公司的权利。
8.
计划治理.该奖励是根据该计划的条款和条件授予并受其管辖的。您承认并同意，该计划是由公司自愿提出的，根据其条款，公司可随时全权酌情修改、取消或终止该计划。该奖励是一次性福利，不会产生任何未来获得奖励的合同或其他权利。未来的奖励（如有）将由公司全权酌情决定，包括但不限于奖励的时间、股份数量和归属条款。执行本协议，即表示您同意本计划和本协议的规定。此处使用的定义术语将具有计划中规定的含义，除非此处另有定义。
9.
修正.委员会为遵守《守则》第409A条和《财务条例》或根据该条发布的其他指导意见的要求，可酌情在任何方面修订、终止或撤销本协议。您明确理解并同意，就此类修改、终止或撤销而言，不需要您的额外同意。
10.
第409a款.在适用范围内，本协议和裁决将根据《守则》第409A节和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释。这一裁决无意构成《守则》第409A条和财政部法规及其他
根据《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）节规定的“短期延期”例外发布的解释性指导（因此，应在此类“短期延期”例外规定的期限内向您支付根据本协议应付的金额）。就《守则》第409A条（包括但不限于《财务条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）条）而言，根据本协议，您可能有资格获得的每笔付款将被视为单独和可区分的付款。
(a)
裁决和本协议的规定受加利福尼亚州法律管辖并受其约束，而不考虑计划中规定的冲突法律规定。
(b)
就为强制执行本协议而提起的、与本协议有关的或由此产生的任何诉讼、诉讼或其他程序而言，双方在此提交并同意法院的唯一和专属管辖权 加利福尼亚州圣迭戈县或美国联邦法院为加利福尼亚州南区，而没有其他法院，这笔赠款是在那里作出和/或将被履行的。
12.
电子交付和验收.公司可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。兹同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
13.
可分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行，则全部或部分，其余条款将仍然具有约束力和可执行性。
14.
强加其他要求.公司保留权利，在公司出于法律或行政原因认为有必要或可取的范围内，对您参与计划和授予施加其他要求，并要求您签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
15.
豁免.贵公司承认，本公司对违反本协议任何条款的放弃将不会运作或被解释为对本协议任何其他条款的放弃，或对贵公司或任何其他承授人的任何后续违约行为的放弃。
16.
未获资助的授标状况.该计划和本次奖励旨在作为一项“无资金”的激励薪酬计划。关于尚未根据本裁决向贵公司支付的任何款项，本计划或本协议中的任何内容均不得给予贵公司任何高于公司或任何附属公司的一般债权人的权利。
17.
无股东权利.本裁决并不授予您作为股东的任何权利或根据本计划或本协议接收公司任何证券的任何权利。该奖励仅代表可能根据计划和本协议中规定的条款和条件支付的潜在现金付款，不代表公司的实际单位或其他股权或公司持有的任何资产的担保权益。
展览A：授予的归属时间表
本附件 A中使用的、且未在下文第4节或本附件 A其他部分中定义的大写术语将具有本附件 A所附协议中赋予它们的含义。
(a)
测量日期发生在3月31日，[插入赠款年份+ 3 ].根据下文第1（b）和2节的规定，您将有资格根据公司的自由现金流和适用业绩期间的相对TSR排名归属奖励。如果计量日期为3月31日，[插入赠款年份+ 3 ]，您将有资格获得现金绩效奖励（如果有的话），金额等于（i）自由现金流总支出价值，经（ii）TSR绩效修改器（“最终奖励价值”）；但前提是，在总自由现金流支出价值为零（0）的情况下，TSR绩效修改器不得进行调整。除下文第1（b）及2条另有规定外，最终奖励价值将于核证日期归属，条件是你在该归属日期前没有经历终止雇佣。
（i）3月31日前控制权变更，[插入赠款年份+ 3 ]。尽管有上文第1（a）节的规定，如果控制权在3月31日之前发生变更，[插入赠款年度+ 3 ]，则“最终奖励价值”将在控制权变更之日确定，并将等于（a）截至控制权变更之日已完成的任何履约期的（1）之和，该履约期的自由现金流支付价值（如有），加上（2）对于截至控制权变更之日正在进行中或尚未开始的任何履约期，假设适用的自由现金流目标得到满足的该履约期的自由现金流支付价值，由（b）截至计量日期的TSR绩效修饰符进行调整（但仅限于TSR绩效修饰符为正值的情况，并且在任何情况下都不会根据本条款（b）应用负的TSR绩效修饰符，在每种情况下均由委员会在此类控制权变更之前确定。在符合下文第2节的规定下，根据本条第1（b）款确定的“最终奖励价值”将在3月31日控制权发生变更后仍有资格归属，[插入赠款年份+ 3 ]，前提是您在该日期之前没有经历终止雇佣。
（ii）3月31日或之后的控制权变更，[插入赠款年份+ 3 ]。如果控制权在3月31日或之后发生变更，[插入赠款年份+ 3 ]，如果认证日期尚未发生在该控制权变更日期之前，则最终奖励价值将根据第1（a）节在该控制权变更日期确定，且该金额将在控制权变更日期归属，前提是您在该日期之前没有经历终止雇佣。
（一）
如果您在认证日期之前和控制权变更之前因您的死亡或永久残疾而终止雇佣，最终奖励价值将在您终止雇佣之日确定，并将等于截至您终止雇佣之日已完成的任何履约期（a）的总和，该履约期的自由现金流支付价值（如果有），加上（b）对于截至您终止雇佣之日正在处理或尚未开始的任何履约期，假设适用的自由现金流目标得到满足，则该履约期的自由现金流支付价值，并且不适用TSR绩效修正。你将于终止雇佣日期归属最终奖励价值（根据本第2（a）（i）条厘定）。
（二）
如果您在控制权变更之日或之后但在3月31日之前因您的死亡或永久残疾而终止雇佣，[插入赠款年份+ 3 ]，您将在您终止雇佣之日归属最终奖励价值。
（一）
如果您在认证日期之前和控制权变更之前因除您的死亡或永久残疾以外的任何原因终止雇佣，则该奖励将被没收；提供了,然而，此奖励将受制于贵公司与公司之间的任何雇佣或遣散协议中可能规定的任何基于时间的加速归属，犹如该奖励是基于时间的股权奖励一样，如果任何此类基于时间的加速归属适用，（a）最终奖励价值将在贵公司终止雇佣之日确定，并将等于截至贵公司终止雇佣之日已完成的任何履约期（1）的总和，该履约期的自由现金流支付价值，如有，再加上（2）在你终止雇佣之日正在处理或尚未开始的任何履约期，假设适用的自由现金流目标得到满足，该履约期的自由现金流支付价值，并且不适用TSR绩效修正，（b）在你终止雇佣之日，你将归属于最终奖励价值（根据本条第2（b）（i）条厘定）等于（1）最终奖励价值（根据本条第2（b）（i）条厘定）乘以（2）的零头所厘定的部分，该零头由（X）TSR履约期至直至并包括你终止雇佣日期的已过天数除以（Y）一千九十五（1,095）及（c）任何该等加速归属所涵盖的适用期间将加至上文（b）（2）（X）条所指明的天数。尽管你与公司之间的任何雇佣或遣散协议中有任何规定，但如果你因控制权变更前的死亡或永久残疾以外的任何原因而终止雇佣，则本裁决的唯一加速归属将按照本（b）（i）条的规定，并且如果此后发生控制权变更，则不会适用（b）（ii）条下的额外加速。根据本条款（b）（i）不应支付予你的任何剩余部分的裁决将被没收。
（二）
如果您在控制权变更之日或之后但在3月31日之前因除您的死亡或永久残疾以外的任何原因终止雇佣，[插入赠款年份+ 3 ]，则该奖励将被没收；提供了,然而，最终奖励价值将受制于贵公司与公司之间的任何雇佣或遣散协议中可能规定的任何基于时间的加速归属，犹如该奖励是基于时间的股权奖励（且在最终奖励价值根据本第2（b）（ii）条以加速基础归属的范围内，该归属将在贵公司终止雇佣之日发生）。
（三）
尽管有上述规定，如果贵公司与公司之间的任何此类协议规定在贵公司无“因由”终止时加速归属或因“正当理由”辞职（每一项均在任何此类协议中定义），则此类加速归属将仅适用于 (A) 您的无“因由”终止发生在授予日或之后，或（b）导致“正当理由”的情况首先发生在授予日或之后； 并且，除上述规定外，如果贵公司与公司之间的任何此类协议规定在贵公司在“控制权变更”（每一项均在任何此类协议中定义）后无“因由”终止或“正当理由”辞职时加速归属，则此类加速归属将仅适用于授予日或之后发生“控制权变更”的范围，而不适用于授予日之前发生的任何“控制权变更”。兹修订贵公司与本公司之间的任何雇佣、服务、遣散、控制权变更或其他补偿协议，以符合上述规定。
3.
没收.除上述第2条另有规定外，由于贵公司终止雇佣关系或由于最终奖励价值低于本协议规定的“最高奖励价值”而未归属（或仍有资格归属）的本奖励的任何部分将自动且无需采取进一步行动，由贵公司取消和没收，并且贵公司将对本奖励的该部分或与其相关的任何进一步权利或利益。在任何情况下都不会超过受此奖励约束的“最高奖励价值”归属并成为根据本附件 A.
4.定义。就本附件 A而言，以下术语将具有以下含义：
(a)
“总自由现金流支付值”是指第一个业绩期自由现金流支出价值、第二个业绩期自由现金流支出价值和第三个业绩期自由现金流支出价值之和。
(b)
“期初市值”指，就每一间公司及同业公司的股东周年大会履约期而言，自股东周年大会履约期首日（包括当日）开始的连续二十（20）个交易日（或如股东周年大会履约期首日不是交易日，则为紧接前一个交易日）的公司股票的平均每股收市价于华尔街日报或委员会可能确定的其他权威来源。
（c）
“认证日期”是指委员会对公司的总自由现金流支出价值和TSR业绩修正值进行认证的日期，该认证将在6月15日或之前进行，[插入赠款年份+ 3 ]。
（d）
“控制权变更”指并包括在授予日或之后发生的以下各项：
（i）任何“人”或相关“组”的“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语（公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划或在该交易之前直接或间接控制、由其控制或与其共同控制的“人”除外）的交易或系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发售公司普通股除外），公司）直接或间接获得公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义），该证券拥有紧接该收购后公司已发行证券总投票权的百分之四十（40%）以上；
（ii）于授出日期为董事会（「现任董事会」）成员的个人，因任何理由不再构成董事会至少三分之二的成员；但如任何新董事的选举或由公司普通股股东提名选举的提名以现任董事会至少三分之二的票数通过，则就本定义而言，该新董事应被视为现任董事会的成员；但进一步规定，任何个人不得被视为现任董事会成员，如果该个人最初就任是由于实际的或受到威胁的“选举竞赛”（如根据《交易法》颁布的规则14a-11中所述）或由董事会以外的人或代表其他人的其他实际或威胁的代理或同意征集（“代理竞赛”），包括由于任何旨在避免或解决任何选举竞赛或代理竞赛的协议；或者
（iii）公司（不论直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或企业合并或（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下均不属于交易：
（a）导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为公司有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继承实体”））直接或间接至少在紧接交易后继承实体已发行的有表决权证券的合并投票权的多数，以及
（b）在此之后，没有人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权的百分之四十（40%）或以上的有表决权证券；但就本第4（c）（iii）（b）条而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前在公司持有的投票权而被视为实益拥有继任实体合并投票权的40%或以上。
董事会应拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以根据上述定义最终确定公司控制权是否发生变更，以及该控制权发生变更的日期以及与此相关的任何附带事项。
（e）
“期末市值”指，就TSR履约期的各公司及同业公司而言，（i）在计量日为3月31日的情况下，[插入赠款年度+ 3 ]，为截至并包括计量日的最近二十（20）个连续交易日公司股票每股收盘价的平均值，或（ii）在计量日为控制权变更日的情况下，以计量日公司股票的每股收盘价（或如果计量日不是交易日，紧接前一交易日）刊登于华尔街日报或委员会可能确定的其他权威来源。
（f）
“第一个履约期”是指自4月1日[插入赠款年份]开始至3月31日[插入赠款年份+ 1 ]的期间。
（g）
“第一个业绩期自由现金流支出价值”是指（i）如果第一个履约期的自由现金流目标实现，则由（a）百分之三十四（34%）乘以（b）受本协议约束的目标奖励价值确定的金额，或（ii）如果第一个履约期的自由现金流目标未实现，则为零（0）。
（h）
“自由现金流”指公司年终财务报表年度财务报表中报告的公司自由现金流，不包括货币波动的重大影响，但包括收购和资产剥离的影响，或GAAP或税收的重大变化、融资活动、ViaSat-3保险索赔，或基于实际结果的其他重大非经常性事件。“自由现金流”将受到委员会的积极或消极调整，其认为结果具有非同一般的性质，此前未在公司任何业绩期间的运营计划中确定，并且是确保实现公平和适当结果所必需的。
（一）
“自由现金流目标”是指，对于每个履约期，下表列出的该履约期的自由现金流目标。
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|
第一个执行期的自由现金流 |
第二个业绩期和第三个业绩期的自由现金流 |
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|
任何业绩期的“自由现金流目标”都将受到委员会的正面或负面调整，以实现其认为具有非凡性质、此前未在该业绩期的公司运营计划中确定、且为确保实现公平和适当结果所必需的结果。
（j）
“自由现金流支出价值”对于业绩期，指第一个业绩期自由现金流支付值、第二个业绩期自由现金流支付值或第三个业绩期自由现金流支付值（如适用）。
(k)
“测量日期”指第一个发生在（a）3月31日，[插入赠款年份+ 3 ]，或（b）控制权发生变更的日期（或者，在每种情况下，如果该日期不是交易日，则为紧接的前一个交易日）。
（l）
“同行公司”是指那些被纳入罗素3000指数的公司 股东周年大会履约期首日（或股东周年大会履约期首日如非交易日，则为紧接的前一交易日）且在股东周年大会履约期最后一日（或股东周年大会履约期最后一日如非交易日，则为紧接的前一交易日）仍为公开交易并在全国性证券交易所上市的证券。
(m)
“履约期”是指第一个履约期、第二个履约期、第三个履约期和TSR履约期各一期。
（n）
“永久残疾”是指你因任何医学上确定的身体或精神损害而无法履行职责，这些损害可预期会导致死亡，或已持续或预计持续至少十二（12）个月，由委员会酌情合理确定。
（o）
“相对 TSR排名”是指公司的TSR相对于同行公司的TSR。公司的相对股东总回报排名将通过根据公司和同行公司各自的股东总回报从高到低进行排名来确定。本次排名后，公司相对于同行公司的百分位表现将确定如下：
P = 1–（（R-1）/（N-1））
其中：“P”代表公司的百分位表现，必要时将通过应用定期四舍五入的方式四舍五入到最接近的整百分位。
“N”代表同行公司的数量。
“R”代表公司在同行公司中的排名。
（p）
“第二个履约期”是指从4月1日开始，[插入赠款年份+ 1 ]到3月31日结束，[插入赠款年份+ 2 ]的期间。
（q）
“第二个业绩期自由现金流支付值”是指（i）如果实现了第二个履约期的自由现金流目标，则由（a）百分之三十三（33%）乘以（b）受本协议约束的目标奖励价值确定的金额，或（ii）如果未能实现第二个履约期的自由现金流目标，则为零（0）。
（r）
“第三个履约期”是指从4月1日开始，[插入赠款年份+ 2 ]，到3月31日结束，[插入赠款年份+ 3 ]的期间。
（s）
“第三个业绩期自由现金流支付值”是指（i）如果实现了第三个履约期的自由现金流目标，则由（a）33%（33%）乘以（b）受本协议约束的目标奖励价值确定的金额，或（ii）如果未实现第三个履约期的自由现金流目标，则为零（0）。
（t）
“股东总回报”是指，就股东总回报履约期而言，交付给公司（或适用的同行公司）股东的总价值，以公司普通股（或适用的同行公司普通股）在履约期内的价格变化（正或负）衡量从TSR业绩期的期初市值到该TSR业绩期的期末市值，加上在TSR业绩期间支付的股息，假设股息根据普通股的价格进行再投资公司股票（或适用的同行公司普通股）除息日发生月份的最后一个交易日。
（u）
“TSR性能修改器”是指，对于TSR业绩期，根据下图根据公司相对TSR排名确定的业绩修正值。
|
|
TSR业绩期相对TSR相对罗素3000排名 |
TSR性能修改器 |
高于[ _ ]百分位 |
+ 25%（但不得超过125%） |
低于[ _ ]百分位 |
- 25% |
例如，如果自由现金流支出总值等于基于业绩期间自由现金流表现的目标奖励价值的100%，且公司相对于TSR业绩期间的同行公司的相对TSR排名处于[ _ ]百分位，则最终奖励价值将按25%到100%相加计算，总最终奖励价值为目标奖励价值的125%。
或者，如果合计自由现金流支出价值等于基于业绩期间自由现金流表现的目标奖励价值的100%，且公司相对于TSR业绩期间的同行公司的相对TSR排名处于[ _ ]百分位，则最终奖励价值将由100%减去25%计算得出，最终奖励价值总额为目标奖励价值的75%。
（五）
“TSR履约期”是指自4月1日[插入赠款年份]开始至计量日结束的期间。