美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年2月2日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（委员会文件编号） | （I.R.S.雇主 识别号） |
俄克拉荷马州塔尔萨74136
（主要行政办公地址）（邮编）
(918) 481-1119
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240-14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240-14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240-13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易 符号（s） |
注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目1.01。订立实质性最终协议。
契约及票据
2024年2月2日，NGL Energy Operating LLC（“Operating LLC”）和NGL Energy Finance Corp.（“Finance Corp.”，连同Operating LLC，“发行人”），这两家公司均为NGL Energy Partners LP（“合伙企业”）的全资子公司，完成了此前宣布的根据规则144A/Regulation S发行（“票据发行”）本金总额为9亿美元、2029年到期的8.125%优先有担保票据（“2029票据”）和本金总额为13亿美元、2032年到期的8.375%优先有担保票据（“2032票据”，连同2029票据，“票据”）。票据是根据截至2024年2月2日的契约（“契约”）发行的，发行人、担保方（“担保人”）和美国银行信托公司、全国协会作为受托人和票据抵押代理人。票据发行所得款项净额，连同与票据发行同时订立并在下文进一步讨论的新的七年期7.00亿美元优先担保定期贷款融资（“定期贷款”）下的借款，正用于（i）为管理合伙企业现有2025年到期的6.125%优先票据、2026年到期的7.5%优先票据和2026年到期的7.500%优先担保票据的契约的赎回和相关解除提供资金，包括任何适用的溢价以及应计和未付利息，（ii）支付与此相关的费用和开支，（iii）偿还合伙企业基于优先担保资产的循环信贷融资（“ABL融资”）和（iv）下的所有借款，以任何剩余净收益为限，用于一般公司用途。票据的利息将于每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付，自2024年5月15日开始。2029年票据到期日为2029年2月15日，2032年票据到期日为2032年2月15日。
这些票据是发行人的优先担保债务。票据由担保人在优先担保基础上提供担保，也将由合伙企业的某些未来子公司（发行人除外）提供担保，这些子公司为发行人的某些债务或担保人的某些债务提供担保，包括ABL融资和定期贷款项下的担保。票据和担保，连同发行人和担保人在定期贷款下的义务，以票据-TLB优先抵押品（定义见义齿）上的留置权（包括ABL优先抵押品（定义见义齿）以外的大部分发行人和担保人的资产）作为第一优先权基础上的担保，以ABL优先抵押品上的留置权（包括发行人和担保人的大部分应收账款、存货、质押存款账户、现金及现金等价物、可再生能源税收抵免和相关资产）作为第二优先权基础上的担保，在每种情况下，受契约中所述的某些例外和允许的留置权的限制。
契约包含的契约，其中包括限制合伙企业和发行人的能力以及发行人的受限制子公司的能力，以（i）支付分配或进行其他限制性付款或回购股票，（ii）产生或担保额外债务或发行不合格股票或某些优先股，（iii）进行某些投资，（iv）创建或产生留置权，（v）出售资产，（vi）订立限制，影响受限制子公司向担保人（包括合伙企业）进行分配、提供贷款或垫款或转让资产的能力，（vii）与发行人的关联公司进行某些交易，（viii）指定受限制的附属公司为非受限制的附属公司，及（ix）合并、合并或转让或出售合伙企业或发行人的全部或实质上全部财产或资产。这些盟约受到一些重要的例外和限定条件的约束。
发行人可自行选择在2026年2月15日或之后的任何时间按契约规定的赎回价格赎回全部或部分2029年票据。在此之前，发行人可根据其选择，以不超过相当于某些股票发行的现金所得款项净额的金额，按契约规定的赎回价格赎回2029年票据本金额的最多40%。此外，在2026年2月15日前，发行人可自行选择赎回全部或部分2029年票据，赎回价格相当于已赎回的2029年票据本金总额的100%，加上义齿中规定的适用“补足”溢价以及截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。如果合伙企业出售其某些资产，或经历特定类型的控制权变更，随后评级下降，2029年票据持有人将有权要求合伙企业提出回购2029年票据，回购价格为待回购2029年票据本金总额的101%加上待回购2029年票据的应计和未付利息至但不包括购买日期。
发行人可自行选择在2027年2月15日或之后的任何时间按契约规定的赎回价格赎回全部或部分2032年票据。在此之前，发行人可根据其选择，以不超过相当于某些股票发行的现金所得款项净额的金额，按契约规定的赎回价格赎回最多40%的2032年票据本金。此外，在2027年2月15日前，发行人可自行选择赎回全部或部分2032年票据，赎回价格相当于所赎回的2032年票据本金总额的100%，加上义齿中规定的适用“补足”溢价以及截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。如果合伙企业出售其某些资产，或经历特定类型的控制权变更，随后评级下降，2032年票据持有人将有权要求合伙企业以待购回的2032年票据本金总额的101%加上待购回的2032年票据的应计和未付利息至但不包括购买日期的101%提出回购2032年票据。
契约包含其他习惯条款、违约事件和契约。
根据1933年《证券法》（“证券法”）豁免登记的交易仅向根据《证券法》第144A条被合理认为是合格机构买家的人发售和出售票据，并在美国境外根据《证券法》S条例向美国人以外的人发售和出售票据，且不得在未进行登记或未获得《证券法》和适用的州法律的登记要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售票据。
上述对义齿和票据的描述仅为摘要，受制于义齿、2029年票据和2032年票据，并完全由其限定，它们分别作为附件4.1、4.2和4.3提交给本当前报告的表格8-K（此“表格8-K”），并以引用方式并入本文。
新增定期贷款
2024年2月2日，合伙企业签订了一份日期为2024年2月2日的新定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议”），由作为借款人的合伙企业Operating LLC、作为行政代理人和抵押品代理人的Toronto Dominion（Texas）LLC及其贷款方签订，其中提供了一笔7亿美元的定期贷款。Operating LLC为定期贷款项下的借款人，合伙企业及合伙企业的某些直接和间接全资子公司为定期贷款项下的担保人。
定期贷款计划于2031年2月2日到期，将从截至2024年6月30日的财政季度开始，按总额相当于定期贷款原本金金额1.0%的等额季度分期摊销，余额将在到期时支付。根据定期贷款借入和偿还的金额将按基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的利率（定期贷款下的此类惯例条款规定以任何后续利率取代SOFR）或备用基准利率计息，在每种情况下加上适用的保证金。备用基准利率贷款的适用保证金从3.25%到3.50%不等，基于SOFR-的贷款的适用保证金从4.25%到4.50%不等，在每种情况下，取决于合伙企业的合并第一留置权净杠杆比率。
定期贷款信贷协议允许Operating LLC在任何时候自愿预付定期贷款，无需支付溢价或罚款，但（a）惯常的“破损”成本和（b）如此预付的本金金额的1%的溢价除外，前提是此类提前还款发生在与某些重新定价交易相关的定期贷款截止日期的六个月周年之前。定期贷款信贷协议包含惯常的强制性提前还款要求，包括由于（a）现金流量过剩（受某些惯常的例外和门槛限制）、（b）资产出售（受再投资权和某些惯常的例外和门槛限制）和（c）产生非许可债务而产生的强制性提前还款。
定期贷款信贷协议允许Operating LLC不时请求（a）增加定期贷款和/或（b）建立新的增量定期贷款，本金总额最高可达1.5亿美元和合并EBITDA的20%加上这些额外金额（取决于满足某些比率测试和其他条件）中的较高者，在每种情况下均取决于贷方的承诺和习惯条件。
定期贷款信贷协议要求，合伙企业未来可能组建或收购的合伙企业的某些子公司为定期贷款所欠债务提供担保，并对其资产授予留置权以担保。
定期贷款信贷协议包含各种肯定和否定契约，包括财务报告要求和对债务、留置权、合并、合并、清算和解散、资产出售、分配和其他限制性付款、投资（包括收购）以及与关联公司的交易的限制。定期贷款信贷协议要求合伙企业每季度并从截至2024年6月30日的财政季度开始保持不低于1.10：1.00的偿债覆盖率。定期贷款信贷协议项下的违约事件是这类融资的惯例，其中包括（其中包括）未能支付本金、利息或费用、未能遵守或履行定期贷款信贷协议所载的任何重大契诺、根据定期贷款信贷协议或与之相关的重大虚假陈述、对某些重大债务的交叉违约、进入重大金额的判决、控制权变更以及任何破产或破产程序的启动。
定期贷款信贷协议项下的所有义务均由票据-TLB优先抵押品上的留置权以第一优先基础作担保，并由ABL优先抵押品上的留置权以第二优先基础作担保，在每种情况下，除定期贷款信贷协议中所述的某些例外情况和允许的留置权外。
上述对定期贷款信贷协议的描述仅为摘要，受定期贷款信贷协议的约束，并完全受其限制，定期贷款信贷协议作为本8-K表格的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
ABL修正案
2024年2月2日，合伙企业由Operating LLC和作为借款人的合伙企业、作为行政代理人、抵押品代理人和发行贷款人的摩根大通 Bank，以及作为贷款人和发行贷款人的某些其他金融机构对其现有ABL信贷协议订立了修正案（“ABL修正案”）。
ABL修正案将ABL融资修改为：（i）将其下的期限最早延长至（a）2029年2月2日和（b）与合伙企业、Operating LLC或其任何受限制子公司本金总额为5000万美元或更多的任何债务相关的最早到期日前91天，但某些例外情况除外，（ii）规定信用证的次级限额为20000万美元，增量融资为20000万美元，但以收到贷方的承诺和惯常的借款条件为前提，（iii）根据SOFR或备用基准利率修改适用于ABL融资下贷款的适用保证金，以根据合伙企业的综合净杠杆率规定0.25%的降幅，（iv）规定ABL融资下的任何未偿还贷款如果合计“超额现金”（如ABL融资中所定义）超过5000万美元，则ABL融资下的任何贷款必须强制提前还款，但有某些例外情况，以及（v）ABL融资的某些其他变更。
上述对ABL融资和ABL修正案的描述仅为摘要，受ABL修正案的约束，并完全受其限制，ABL修正案作为本8-K表格的附件 10.2提交，并以引用方式并入本文。
项目2.03。直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。
本协议第1.01项在“契约和票据”、“新定期贷款”和“ABL修正案”标题下列出的信息通过引用并入本第2.03项。
项目7.01。监管FD披露。
2024年2月2日，合伙企业发布新闻稿，宣布结束票据发行和定期贷款。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本8-K表格中，并以引用方式并入本文。
本8-K表格第7.01项中的信息，包括随附的附件 99.1，是根据第7.01项“提供”的，不应被视为根据经修订的1934年证券交易法第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分责任的约束，并且不会通过引用并入任何合伙文件，无论是在本文件日期之前或之后提交的，无论此类文件中的任何通用并入语言如何。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| NGL Energy Partners LP | |||
| 作者：NGL Energy Holdings LLC， | |||
| 其普通合伙人 | |||
| 日期：2024年2月2日 | 签名： | /s/布拉德利·P·库珀 | |
| 布拉德利·P·库珀 | |||
| 首席财务官 | |||