展览10.39
非雇员董事
限制性股票单位授予协议
在LEMAITRE VASCULAR,INC.下
2006年股票期权和激励计划
LeMaitre Vascular,Inc.(“公司”)已选择您获得上述限制性股票单位的奖励,但须遵守本协议附录A中规定的条款、经修订的公司2006年股票期权和激励计划(“计划”)的规定以及随附的条款和条件声明。
请在下方签字并及时交还公司,表明您对本协议的接受。
本人特此接受授予限制性股票单位,并同意计划和所附条款和条件声明中规定的条款和条件。
日期:
【承授人签署】
承授人的姓名及地址:
条款和条件声明
1.
序言.本声明包含根据该计划向本协议所附的限制性股票奖励协议中确定的承授人作出的限制性股票单位(“限制性股票单位”)的奖励(“奖励”)的条款和条件。每个限制性股票代表有权在该单位的归属日获得一股公司普通股(“股票”)。
2.
接受裁决.承授人不得就本奖励享有任何权利,除非承授人已于该协议所指明的授予日起三十(30)天内通过签署并向公司交付一份可通过电子方式发生的限制性股票奖励协议副本而接受本奖励。
(a)
本奖励不得在归属前由承授人出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置。
(b)
如承授人因任何原因(包括死亡)在本协议所授出的受限制股份单位归属前自愿或非自愿终止担任公司董事,则所有受限制股份单位应立即自动没收并归还公司。
(c)
承授人在根据本协议第6条实际发行该等股份后成为该等股份的记录持有人之前,不得就受授予的股份享有任何股东权利,包括投票权或股息权。
本声明中使用的“归属”一词是指本声明中描述的有关限制性股票单位的限制的失效。只要承授人在每个归属日期仍为公司董事,则受限制股份单位应按照限制性股票奖励协议附录A所载的时间表归属。
(a)
如在任何日期,公司须就公司的股份支付任何股息,则自该日期起,记入承授人的受限制股份单位的数目须按以下公式厘定的数额增加:
W =(X乘以Y)除以Z,其中:
W =于该股息支付日将记入承授人的额外受限制股份单位数目;
X =截至股息记录日期记入承授人的受限制股份单位总数;
Y =每股现金红利金额;而
Z =红利发放日股票每股公允市场价值(按计划确定)。
(b)
在以股票形式支付的股票股息(包括但不限于因股票股息、股票分割或其他原因分配股票)的情况下,记入承授人的限制性股票单位的数量应增加一个数量,该数量等于(i)截至相关股息记录日期已授予承授人的限制性股票单位总数,以及(ii)作为一股股票的股息应付的股票股份数量(包括其任何零头)的乘积。任何额外的受限制股份单位须以相同方式受本协议的归属及限制,只要根据本协议所授出的与其有关的受限制股份单位仍然受该等归属及限制所规限,并于该等受限制股份单位被如此没收时立即没收予公司。
(a)
承授人根据附录A所列归属时间表归属的限制性股票单位将在归属后立即以股票形式发行,但须根据本协议第8节的强制性股份预扣条款征收最低预扣税。
(b)
一旦就限制性股票单位向承授人交付股票证书(或电子转让),承授人将可自由出售该证书(或电子转让)所证明的股票,但须遵守联邦和州证券法的适用要求以及公司的内幕交易政策。
7.
纳入计划.尽管本文中有任何相反的规定,本裁决应受计划的所有条款和条件的约束和管辖。本裁决中的大写术语应具有计划中规定的含义,除非此处规定了不同的含义。
8.
扣税.公司拟通过从拟向承授人发行的股份中预扣税款来履行其最低预扣税款义务。
9.
通告.本协议项下的通知须在公司的主要营业地点邮寄或交付予公司,并须在公司存档的地址或(在任何一种情况下)在一方随后以书面向另一方提供的其他地址邮寄或交付予承授人。