表10.1
投资者权利协议
在两者之间
ADT Inc.
以及
Google LLC
截至日期
2020年9月17日
| 目录 |
|
|||||
| 第1节 |
定义 |
1 | ||||
| 第2节 |
转让限制 |
5 | ||||
| 2.1. |
转让限制 |
5 | ||||
| 第3节 |
证券限制；传说 |
8 | ||||
| 3.1. |
证券限制；传说 |
8 | ||||
| 第4节 |
登记权利 |
10 | ||||
| 4.1. |
货架登记声明 |
10 | ||||
| 4.2. |
要求登记权利 |
10 | ||||
| 4.3. |
回猪登记权利 |
12 | ||||
| 4.4. |
登记程序 |
13 | ||||
| 4.5. |
公司停牌权 |
16 | ||||
| 4.6. |
费用 |
16 | ||||
| 4.7. |
补偿 |
16 | ||||
| 4.8. |
分配 |
18 | ||||
| 第5节 |
拖曳权利 |
19 | ||||
| 5.1. |
一般情况 |
19 | ||||
| 5.2. |
通知 |
19 | ||||
| 5.3. |
拖拽交易的条款 |
19 | ||||
| 5.4. |
合作 |
20 | ||||
| 5.5. |
费用 |
20 | ||||
| 5.6. |
拖拽交易未完成 |
20 | ||||
| 第6节 |
重组交易 |
21 | ||||
| 第7节 |
杂项规定 |
21 | ||||
| 7.1. |
管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判 |
21 | ||||
| 7.2. |
修正案 |
22 | ||||
| 7.3. |
终止 |
22 | ||||
| 7.4. |
转让锁定股份 |
23 | ||||
| 7.5. |
通知 |
23 | ||||
| 7.6. |
具体表现 |
24 | ||||
| 7.7. |
对某些转让的处理 |
24 | ||||
| 7.8. |
对应机构 |
24 | ||||
我。
| 7.9. |
可分割性 |
24 | ||||
| 7.10. |
进一步努力 |
25 | ||||
| 7.11. |
延长时间、放弃等。 |
25 | ||||
| 7.12. |
整个协议；没有第三方受益人 |
25 | ||||
| 7.13. |
无个人责任 |
25 | ||||
| 7.14. |
无追索权 |
25 | ||||
| 7.15. |
没有伙伴关系地位 |
26 | ||||
| 7.16. |
结合效应 |
26 | ||||
| 7.17. |
进一步确认 |
26 | ||||
| 7.18. |
解释 |
27 | ||||
二
本投资者权利协议由特拉华州一家公司ADT Inc. （ “公司” ）与特拉华州一家有限责任公司Google LLC. （ “投资者” ）以及与该公司一起的“各方” ）于2020年9月17日订立（本“协议” ） 。本文中使用但未定义的资本化术语如在购买协议中定义的（如下面定义的） 。
然而，就该公司与投资者订立的日期为2020年7月31日的若干证券购买协议（ “购买协议” ）所拟进行的交易而言，投资者接获该公司的B类普通股股份数目，每股面值0.01元（ “B类普通股” ） ，该等股份构成已发行股份（已发行股份及普通股股份可于转换已发行股份后转换为“锁定股份” ） ；及
然而，作为公司和投资者愿意完成购买协议所设想的交易的条件，以及为了得到其他良好和有价值的考虑，双方正在订立本协议，其中除其他事项外，规定了某些条款和条件，其中包括转让限制和股份登记权利。
因此，现在双方同意如下:
第1节定义。
如本协定所使用:
“接受通知”具有第2.1（d）条所指的涵义。
“维权股东”是指截至任何确定日期，投资者（投资者及其关联公司除外）直接或间接通过其关联公司，无论是个人还是作为“集团”的成员（如《交易法》第13（d） （3）条所界定的） ，根据投资者的实际知识（经合理查询，应通过对FactSet、维权股东洞察或类似的在线资源的审查予以满足） ，在紧接该决定日期前的三（3）年期间内（i）召集或公开寻求召集该人的董事会或类似理事机构（在首次采取该行动时）未获公开批准的任何人的股东或其他股东的会议，（ii）公开提出任何由最初由该人的董事会或类似的理事机构公开反对的人的股东或其他股东提出的行动建议； （iii）公开寻求选举或将董事或代表安排在该人的董事会或类似的理事机构，或公开寻求将董事或其他代表从该董事会或类似的理事机构中除名，在每一种情况下，（在首次要求进行该等选举或罢免时）该人的董事会或理事机构并未公开建议或批准该等选举或罢免，或（iv）公开披露任何意图、计划或安排作出上述任何一项。
“接受通知”具有第2.1（d）条所指的涵义。
“ADT LLC”具有第2.1（a）条所指的该词的涵义。
“附属机构”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有指挥或导致管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式，包括至少选举一个人的董事会或其他理事机构的多数成员的能力， “控制”和“控制”一词具有相关的含义。尽管本协议另有相反规定，但就本协议而言，除第5.1节、第5.3（c）节、第7.14节和第7.17节对“控制权转让” 、 “转让方”和“关联方”的定义外，任何投资组合公司（公司及其附属公司除外）或与Apollo Global Management，Inc.的附属公司或由其管理的投资基金或账户不得视为公司或其附属公司的附属公司，任何公司或其附属公司不得被视为任何投资组合公司（公司或其附属公司除外）的附属公司，或与Apollo Global Management，Inc.的附属公司或由其管理的投资基金或账户。
“协议”具有序言中赋予这一术语的含义。
“董事会”指公司董事会及其任何正式授权委员会。
“B类普通股”在序言中有赋予这类术语的含义。
普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
“公司”一词在序言中有这种含义。
“控制权转让”指转让（许可转让除外） ，其效力为将若干普通股转让予并非Topco母公司（a）的附属公司的人或团体，以致在该等转让完成后，该等人士或团体拥有该公司百分之五十（百分之五十）或以上的在外有投票权的股票或股本证券，或选举董事会多数（不论是合并、合并、出售或转让或其他方式）或（b）该公司及其附属公司的全部或实质上全部资产（按合并基准）的投票权。
“维权者协议”指公司及其持有人之间于2020年1月6日订立并不时修订、补充、重述或以其他方式修改的若干投资者权利协议。
“拖架”具有第5.1条所指的涵义。
“拖曳通知”具有第5.2条赋予该词的含义。
“拖拽交易”具有第5.1节中赋予这类术语的含义。
“豁免招股说明书补充说明书”是指注册报表的任何招股说明书补充说明书，根据该说明书，该公司只提供股本证券作为收购的对价。为免生疑问，除公司外，任何人提供证券要约的招股说明书补编，不得作为豁免的招股说明书补编。
2
“集团”具有《交易法》第13（d） （3）条赋予的含义。
“检查员”一词在第4.4（o）节中有其含义。
“投资者”在序言中有赋予这一术语的含义。
“投资者侧协议”具有第2.1（a）条所指的含义。
“禁售期”具有第2.1条所指的涵义。
“锁定股份”在序言中有这样的含义。
“有价证券”是指（i）在美国国家证券交易所公开交易的证券类别，以及（ii）截至相关确定日期，在其出售或处置上不受任何重大法律或其他限制（包括数量和时间）的任何证券。
“新控股公司”在第6条中具有赋予该术语的含义。
“非管制转让”具有第2.1（a）节所指的含义。
要约是指不可撤销的书面要约。
“提出方”具有第2.1（d）条所指的该词的含义。
“准许转让”具有第2.1（b）条赋予该词的含义。
“被禁止的受让人”指（i）Vivint Smart Home，Inc. 、Monitronics International，Inc. （作为Brinks Home Security的业务） 、Comcast Corporation和AT&T Inc. （以及他们各自的关联公司以及这些人或关联公司的任何直接或间接的继承人或指派人）和（ii）任何维权股东。
“建议出售”具有第2.1（d）条赋予该词的含义。
“纪录”具有第4.4（o）条赋予该词的涵义。
“可登记证券”指（i）投资者拥有的任何普通股，或在转换和（或）行使投资者拥有的或在该日期后由投资者取得的公司的任何已发行股份或其他证券时已发行或可发行（直接或间接）的普通股，及（ii）在转换或行使任何认股权证时已发行或可发行的普通股，（i）就第（i）款所提述的股份而发出的股息或其他分派，或为换取或取代该等股份而发出的权利或其他保证；（a）关于出售可登记证券的登记声明已根据《证券法》宣布有效，且该可登记证券已根据该登记声明所载的分配计划予以处置，则该可登记证券即不再是可登记证券； （b）根据规则第144条，该可登记证券已被分配或有资格出售（无论数量和持有量如何
3
（c）根据《证券法》及（c）该等可注册证券须已以其他方式转让，而该等证券的新证书并无载有限制根据《证券法》进一步转让的传奇，则该公司须已交付该等证券，而该等证券的随后处置无须根据《证券法》或当时有效的任何国家证券或蓝天法律注册或取得该等证券的资格；但为免生疑问B类普通股的股票不构成可登记证券。
“注册权利协议”指由Topco母公司、Prime Security Services Topco母公司II、L.P.及公司之间于2018年1月23日（定义见下文）与公司订立并经2018年6月22日该项修订修订的若干注册权利协议。
“注册声明”指根据《证券法》颁布的规则和条例向美国证交会提交或将提交的任何注册声明（关于S-4或S-8表格的注册声明或根据《证券法》颁布的任何后续形式的注册声明除外） ，包括相关的招股说明书、对该注册声明的修正和补充，包括生效前和生效后的修正，以及在该注册声明中引用的所有证物和材料。
“有关各方”在第7.14条中具有该术语的含义。
“重组”在第6节中具有赋予这类术语的含义。
“所需资料”具有第4.1（c）条赋予该词的含义。
“rorf接受期”具有第2.1（d）条赋予该词的含义。
“rorfoffer”在第2.1（d）节中具有该术语的含义。
“购买价格”在第2.1（d）节中具有该术语的含义。
“规则144”指《证券法》下的规则144（或任何后续条款） 。
“第415条”是指《证券法》第415条（或任何后续规定） 。
“证券”指就任何人而言，该人的所有股本权益、可转换为、可行使或可交换为该人的股本权益的所有证券，以及从该人购买或以其他方式取得的所有期权、认股权证及其他权利，包括任何权益增值或合约或其他类似权利。
“证券弥偿方”具有第4.7（c）条赋予该词的涵义。
“证券弥偿方”具有第4.7（c）条赋予该词的涵义。
“货架登记声明”是指公司以S-3表格（或《证券法》规定的任何后续形式或其他适当形式）或现有S-3表格（或任何后续形式或其他适当形式）的补充说明书（或任何后续形式或其他适当形式）向美国证交会提交的注册声明。
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根据《证券法》的形式） ，根据《证券法》第415条（或美国证券交易委员会可能通过的任何类似规则）连续进行的招股，可酌情涵盖所有可注册证券，也可涵盖该公司的任何其他证券。为清楚起见，如该公司没有资格以S-3表格登记所有可登记证券转售，则本条款须包括该公司以可登记证券转售的其他形式向证券交易委员会提交的注册声明。
“指明的非管制转让”具有第2.1（a）条赋予该词的含义。
“Topco Parent”是指Prime Security Services Topco Parent，L.P. ，一家特拉华州有限合伙企业。
“转让”指任何人直接或间接地（通过法律的实施或其他方式）自愿或非自愿地（通过法律的实施或其他方式）出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置或转让，或就出售、转让、转让、质押、抵押、抵押、抵押或其他处置或转让（通过法律的实施或其他方式）订立任何合同、选择权或其他安排、协议或谅解，由该人实益拥有的权益证券的任何股份或由该人实益拥有的权益证券的任何股份的任何权益。“转让” 、 “转让”和“转让”等术语具有相关含义。
“转移方”具有第2.1（a）条所指的含义。
承销发行是指将普通股出售给承销商，以便重新上市。
第二节转让限制。
2.1.转让限制。
（a）除本协议另有许可外，或如该协议另有规定，自2020年7月31日起生效，并由Topco母公司与投资者订立，直至（x）该协议日期（即该协议日期的三（3）周年的较早日期（y）该总供应、分销及市场推广协议日期（即该协议日期）为止，由特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司ADT LLC（ “ADT LLC” ）与投资者（ “商业协议” ）之间，由于除ADT LLC根据其第9.1或9.3条终止外的任何原因而有效终止，以及（z）2022年6月30日，如果ADT LLC违反商业协议（禁售期）第4条的规定，投资者不得（i）转让任何锁定股份或（ii）作出任何卖空、授予任何购买期权、或订立任何对冲或类似交易，而该等交易的经济效果与卖空相同，或其目的是抵销任何锁定股份的市价下跌所造成的损失，或以其他方式直接或间接建立或增加相当于认沽的仓位，根据《交易法》第16A-1（h）条，就公司的任何股份或任何其他股本而言；但如（a）在本协议日期一（1）周年之前，Topco的母公司或其任何附属公司（公司及其附属公司除外） （各，
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“转让一方” ）将本公司的股权证券转让（或一系列转让）给非关联第三方或非控制转让的一方，并导致Topco母公司及其关联公司持有本公司不到百分之五十（50% ）的未行使表决权或股权证券或选举董事会多数的表决权（指定的非控制转让） ，自该日起满一（一）年后，第2.1（a）条所列的限制，不再适用于投资者在该一周年时所持有的普通股及B类普通股的总和，除以（2）截至第一次该等指明的非控制权转让当日或该一周年时仍未持有的普通股及B类普通股的总数，（三）转让一方在规定的非控制转让日或者（二）在规定的非控制转让日满一（一）年后或者在锁定期届满前，将普通股转让给非控制转让的非关联第三方的，以较低的比例乘以（三）转让一方在规定的非控制转让日或之后转让的股份的数量，第2.1（a）条所规定的限制，不再适用于以下股份的数量: （1）当时由投资者持有的普通股和B类普通股的总和除以（2）截至上述非控制权转让之日尚未转让的普通股和B类普通股的总数乘以（3）转让方转让给非关联第三方的股份数量在非控制转移中的一方，
（b）尽管有第2.1（a）条的规定，投资者仍可在下列情况下随时转让其任何部分或全部股份（ “允许转让” ） :
（i）转让予投资者的任何受控制联属公司，但只有受让方在转让前书面同意为公司的明示利益（以公司合理满意的形式和实质内容，并将其副本提供给公司）受本协议条款的约束，且受让方和转让方同意为公司的明示利益，受让方应在转让时或之前将如此转让的锁定股份转让给转让方。受让人不再是受让人控制的附属公司的时间； ，
（ii）在有需要的范围内进行转让，以使投资者及其联属实益拥有的锁定股份总数按转换后的基准不超过当时已发行普通股的9.9% ，包括与公司进行自我要约收购、股份回购计划或其他种类的已发行普通股回购有关的转让；但在公司每个财政季度结束后迅速进行，公司应促使其转让代理人向投资者提供书面陈述，说明截至本财政季度最后一天的已发行普通股的数量；
（iii）根据第5条的条款与拖拉交易有关的转让；
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（iv）根据投资者一方协议转让；及
（v）已获委员会书面批准的转让（及为免生疑问，如投资者确实在委员会事先书面同意下将锁定股份转让予第三方，则第2.1条所列的限制不适用于该第三方有关该等锁定股份） 。
（c）尽管第2.1（a）及2.1（b）条另有规定，但除第2.1（d）条另有规定外，除非禁售期因第2.1（a） （y）或（z）条而终止（在该情况下，第2.1条所列的限制不再有效） ，否则投资者在禁售期内或之后的任何时间，未经公司事先书面同意，不得直接或明知而间接:
（i）将任何股份转让予受禁止的受让人，或转让予任何人或“团体” （如《交易法》第13（d） （3）条所界定） ，而该等股份在建议转让生效后，将以转换后的方式实益拥有当时已发行普通股的百分之五（5% ）以上；或
（ii）在任何一天，在纽约证券交易所转让的股份总数，将超过该普通股在前四周的平均每日成交量的百分之十（10% ） ；但尽管有上述情况，投资者每周可通过大宗交易进行一次（1次）转让（即使在此种大宗交易中转让的锁定股份数量超过上述限制） ，只要在此种大宗交易中转让的锁定股份是投资者及其关联公司在该交易日转让的唯一的锁定股份。
尽管有上述规定，第2.1（c）条并不限制根据第4条作出的真诚、广泛分配的包销公开发售而转入公众市场。
（d）在禁售期届满后的任何时间，如投资者或其允许的受让人收到第三方（该等各方）的真诚要约或要约，第2.1（c） （i）条另有规定，禁止投资者或其受让人将其持有的股份的任何部分转让给出售方（建议出售） ，投资者或其受让人应及时以书面形式向公司提交建议出售的通知（ “要约” ） ，其中应合理详细地说明（a）建议出售的说明和要约方的身份； （b）受要约限制的锁定股份的数量和现金对价的数额（对价的数额） ，“ROFR购买价格” ）和（c）ROFR报价的任何和所有其他实质性条款和条件。公司有权（但不有义务）选择在收到ROFR要约之日起十（10）日内（即“ROFR接受期” ）购买受ROFR要约约束的全部（但不少于全部）锁定股份。如公司就受要约规限的所有（但不少于全部）股份接受要约，须向投资者或
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受让人书面通知购买受要约限制的股份的意向（该通知，即“接受通知” ） 。投资者或其许可受让方收到接受通知后三十（30）日内，应当完成对接受通知所附的锁定股份的收购，届时应当以现金方式向投资者或其许可受让方支付收购价款，投资者或其许可受让方应当向公司交付代表所购买的锁定股份的证书，妥为批注以供转让，或附有妥为签立的股票权力或转让表格，或如有任何该等证明书被指称遗失、被盗或损毁，则须以公司合理满意的格式（如有要求，则包括按惯例数额发行的债券）将遗失、被盗或损毁的证明书的誓章送交公司，并有证据表明，该等股份受如此购买的超额发售所规限，并无就该等股份的留置权、产权负担及不利申索，以及该公司认为适当地将适用的股份转让予该公司所需的其他事项。如果公司在ROFR接受期届满前不接受ROFR收购要约，则对所有受ROFR收购限制的股份，投资者或其受让人须获准以不低于购买价的价格，或以不比购买价更有利于发售方的条款及条件，将ROFR要约所述的全部（但不少于全部）股份转让予发售方，而第2.1（c） （i）条所列的限制不适用于该等建议发售；但，如果在ROFR接受期届满后六十（60）天内未完成向发售方的建议发售，则第2.1（c） （i）条所规定的限制再次适用于适用的锁定股份，此后投资者或其允许的受让人不得在不首先遵守第2.1（d）条所规定的程序的情况下转让第2.1（c） （i）条另有禁止的该等锁定股份。
第三节证券限制；传说。
3.1.证券限制；传说。
（a）投资者承认其锁定股份尚未根据《证券法》登记，因此其锁定股份不得转让，除非根据《证券法》的有效登记声明或根据《证券法》的豁免登记。投资者同意，如果该等诉讼将或可能会（i）构成违反任何适用司法管辖区的证券法律，或违反根据任何该等法律豁免注册股份的条件，或（ii）导致公司须受1940年《美国投资公司法》的注册规定所规限，则投资者不会在任何时间作出任何转让。
（b）每份代表股份锁定的证明书，或代表股份锁定的其他文书（包括处长就记帐簿记入系统发出的报表） ，均须（除非下文第3.1（e）条另有规定准许）以大致以下格式加盖图章或以其他方式印上图章:
本证书所代表的股票尚未根据经修订的1933年《证券法》登记，不得出售、要约出售，
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在没有有效的证券登记声明的情况下，根据上述法案或律师的意见，公司满意地认为，不需要进行这种登记。
（c）每份证明在转让任何股份时发出的证券的证明书或其他文书，均须载有上述的传奇，除非（a）在《证券法》适用条文并无规定公司注册未来转让的大律师的意见中，或（b）公司已放弃该等传奇的规定。
（d） （i）根据《证券法》的有效登记声明出售或以其他方式转让任何股份，或（ii）投资者已根据第144条转让或拟转让该等股份，投资者有权从公司收取费用，而无须向投资者收取费用，代表普通股或B类普通股的一种新的证书或其他工具（包括注册主任就记帐簿记入系统发出的声明） ，在适用的情况下，不附带上述限制性传说。
（e）每份代表股份锁定的证明书，或代表股份锁定的其他文书（包括处长就记帐簿记入系统发出的声明） ，均须在禁售期内以大致如下的格式加盖图章或以其他方式印上图章:
本证书所代表的证券亦须遵守由该证券发行人（ “公司” ）及其中所指名的其他各方之间订立的日期为2020年9月17日的投资者权利协议，以及由Topco母公司及其中指名的其他各方之间订立的日期为2020年7月31日的投资者权利协议，在每宗个案中，该协议可不时予以修订、重述、修改或补充。该等投资者权利协议或投资者侧协议的条款，除其他外，包括限制转让及拥有在此代表的证券。公司将根据书面要求，向投资者免费提供该等协议的副本。
（f）在禁售期届满时，投资者有权从公司收取一份新的证明书或其他文书（包括处长就记帐簿记入系统而发出的声明） ，而该证明书或其他文书（包括处长就记帐簿记入系统而发出的声明） ，而该证明书或文书并不附带上文第3.1（e）条所载的限制性传奇。
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第四节登记权利。
4.1.货架登记说明。
（a）提交货架登记报表的义务。在收到所需资料（定义如下）后，公司应按照《证券登记报表》规定的分配方式，不时向证券交易委员会提交一份有关投资者对其所有可登记证券的要约和出售的《证券登记报表》 ，并应尽其最大努力，促使《证券法》宣布该《证券登记报表》生效或自动生效，在适用的情况下，不迟于禁售期届满时（为清楚起见，如公司当时没有资格以表格S-3登记转售所有可登记证券，则该登记须以可供登记转售所有可登记证券的其他形式作为第二次发售） 。
（b）继续有效。在不违反第4.5条的规定的情况下，公司应尽其合理的最大努力，保持《证券法》规定的货架登记报表持续有效，以便允许投资者使用构成其一部分的招股说明书，直至（a）投资者不再持有任何可登记证券之日的较早时间和（b）禁售期届满三周年。
（c）所需资料。投资者同意及时向公司提供公司合理要求的任何信息，以满足与构成其一部分的任何货架登记声明或招股说明书（ “所需信息” ）有关的适用披露要求。根据第4.1（c）条，公司有义务就投资者所持有的任何可登记股份采取任何行动，而该公司已从投资者那里接获所有适用的所需资料，即属公司有义务采取行动的先决条件，但有一项谅解，即投资者须在完成所需资料时，酌情自费与其本身的法律顾问及顾问磋商。
4.2.要求登记权利。
（a）市场上包销发售的申请。投资者可不时要求在根据包括公司管理层的路演介绍或投资者电话或公司的其他市场推广工作（即“已上市的包销发售” ）而注册的包销发售中出售可注册证券；但如每名已上市的包销发售建议出售的可注册证券，其总发售价格须至少为1亿元；及（a）如已在九十（90）天内完成并定价另一项已上市的包销发售，或（b）在任何12个月内已有多于两项已上市的包销发售，则该公司无须执行（a）已上市的包销发售。
（b）要求提供非市场包销的发售。投资者可不时要求出售可注册证券的承销发行，该承销发行根据货架登记声明登记，其中不包括公司的任何营销努力。
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或其管理层，包括“大宗交易”及“隔夜交易” （非市场包销发售） ；但如每一非市场包销发售建议发售的可登记证券，其总发售价格须至少为2,000万元。
（c）非包销发售的申请。投资者可不时要求就其不构成包销发售的全部或部分可登记证券（非包销货架下架）进行发售或出售，投资者须在该等非包销货架下架的预期日期前三（3）个营业日内，以书面向公司提出上述要求，该要求须包括（i）预期以非包销货架下架发售及出售的可登记证券的种类及总数，以及（ii）预期该等非包销货架下架发售的分配计划。
（d）包销发出通知。所有包销发售的要求均须向公司发出书面通知（ “包销发售通知” ） ，而公司在接获包销发售通知后，须尽其合理最大努力，在符合本协议条款的规定下，以投资者所要求的方式，以合理可能的方式，尽快落实包销发售。每份包销发售公告须指明（i）包销发售中拟发售的可登记证券的大致数目； （ii）该等发售将会是市场包销发售或非市场包销发售； （iii）预期的市场推广工作（如有的话）及（iv）如当时已知，包销商的名称。
（e）选择包销商和包销协议。在包销发售中， （i）投资者须选择就该等可注册证券的发售而担任牵头及共同管理包销商的投资银行或投资银行及经理； （ii）公司须订立一份投资者及公司合理接受的包销协议，该协议须载有申述、保证，普通股发行人通常在为普通股发行人或其代表为普通股发行人提供的承销协议中包括（但不与本文所载公司的契约和协议相抵触） 。
（f）削减。投资者承认，根据登记权利协议和维权协议，公司的某些其他股东拥有需求权利和附带权利。如就包销发售而言，主承销商书面通知公司，在其合理的意见下，将所有寻求就包销发售注册的证券，包括公司并非可注册证券的证券，纳入该等证券，将会对根据该等证券寻求出售的可注册证券的市销性造成不利影响，然后，该公司须在包销发售中只包括该公司获该等包销商合理告知可出售的证券，而不会产生以下及以下优先次序的不利影响: （i）首先，直至（a）该投资者要求列入包销发售的证券数目为止，（b）由任何股东（如登记权利协议所界定）根据登记权利协议及（c）根据证券数目按比例持有同等优先登记权利的任何其他股东行使
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该等持有人要求将其纳入该等发售；及（ii）第二，该公司建议出售的证券为其本身的帐户。
4.3.小猪登记权利。
（a）参与。在禁售期届满后，如公司建议根据《证券法》 （除根据（a）表格S-4或表格S-8的注册声明或根据《证券法》颁布的任何后续表格或（b）豁免的招股说明书补编）为其本身或其任何其他股东的账户注册普通股，除大宗交易和隔夜交易外，公司应在预期申报日前至少十（10）个营业日或大宗交易或隔夜交易的至少两（2）个营业日，向投资者预先发出书面通知（即“减持通知” ） 。回购通知应当载明（一）该登记报表的预计备案日期和（二）公司拟列入该登记报表的普通股股票数量。除（b）条另有规定外，投资者有权要求公司尽其合理的最大努力，促使投资者在书面要求中指明的所有可注册证券，并在发出该等可注册证券的通知后五（5）个营业日内，将该等证券按与在该等注册中以其他方式出售的证券相同的条款及条件纳入该等注册。
（b）包销商的退票。如有关在包销发售中登记证券的事宜，公司须将此通知在包销发售中的投资者，而投资者须（连同公司）与为包销发售选择的董事包销商或包销商订立按惯例形式订立包销协议。尽管有本条例第4.3条的任何其他条文，如董事包销商或包销商决定将部分或全部可登记证券及拟列入注册及包销发售的证券列入注册及包销发售，将对发售的成功营销（包括定价）造成不利影响，然后，公司应在注册声明中只包括可注册证券的数目，以及包销商告知公司可在不产生不利影响的情况下，以以下方式出售的证券数目: （i）首先，公司建议出售的证券的百分之一（100% ） ； （ii）其次，证券的数目，如有，（iii）第三，任何股份持有人根据登记权利协议要求列入该等发售的证券数目； （iv）第四，投资者要求列入该等发售的可登记证券数目； （v）只有在第（i）至（iv）条所提述的所有证券已列入该等登记的情况下，任何其他有资格列入该等注册的证券。
（c）承销商的禁售期。就根据第4.3条向公众出售的《证券法》所订可注册证券的任何登记而言，投资者同意在承销商提出要求时，就习惯条款订立一项“锁定”协议；（a）该协议不得限制在该注册声明生效后九十（90）天内出售任何可注册证券，以及（b）如发生该等“锁定”协议，投资者须获解除
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凡该等发售的包销商并无就该公司的任何高级人员或董事或持有多于百分之五（5% ）普通股的人施加类似的限制，或准许就该等限制作出酌情放弃或终止；此外，但本条第4.3（c）条只适用于该投资者，如该投资者的可登记证券已包括在该等发售内。
4.4.登记程序.就根据第4条进行的任何登记而言，在符合第4条的规定的情况下:
（a）公司须向投资者提供注册声明、每项修订及增补（在每宗个案中，包括其所有证物及在该等证物中作为参考而纳入的文件）的份数，而无须收取费用，登记声明（包括每份初步招股说明书和任何摘要招股说明书）和根据《证券法》提交的任何其他招股说明书以及投资者为便于处置投资者拥有的可登记证券而合理要求的其他文件中所包括的招股说明书。投资者有权要求公司修改注册声明、修订及增补中所载与投资者有关的任何资料，公司应尽一切合理的最大努力遵守该等要求，如公司合理地预期招股说明书将载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏说明其中规定必须陈述的重大事实或作出其中陈述所必需的不具误导性的事实，则公司无须如此修改任何资料。
（b）就任何注册声明或招股说明书的提交或对其的修订或补充，公司须安排该文件（i）在所有重大方面均符合《证券法》及证券交易委员会根据《证券法》及《规则及规例》的规定，以及（ii）就公司或代表公司提供的资料纳入注册声明，不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或不说明需要在其中陈述的重大事实，或不需要在其中作出不具有误导性的陈述。
（c）公司须迅速通知投资者，并应投资者的要求，以书面确认注册声明何时生效，以及任何事后生效的修订及补充条文何时生效。
（d）公司须向投资者及其各自的法律顾问提供证券交易委员会或任何国家证券管理局的书面意见的副本，或证券交易委员会或任何国家证券管理局的书面要求，以修订或增补注册声明或招股说明书，或提供一般的补充资料。
（e）公司在提交注册声明后，须（i）安排将有关招股章程增补为所需的招股章程增补，并在如此增补的情况下，根据《证券法》第424条的规定予以提交，遵守《证券法》关于在适用期间根据该注册声明或该招股说明书的补充中规定的投资者拟采取的处置方法处置注册声明所涵盖的所有可登记证券的规定，并及时将任何停止令通知投资者及其各自的律师。
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由美国证券交易委员会或任何国家证券委员会以书面形式发出或威胁，并尽最大努力防止此种停止令的进入，或在进入时将其删除。
（f）公司须尽一切合理的最大努力，以（i）根据投资者合理要求在美国的证券或司法管辖区的“蓝天”法律注册或符合注册声明所涵盖的可注册证券的资格；及（ii）安排该可注册证券在其他政府机构或当局注册，或由该等其他政府机构或当局批准，而该等其他政府机构或当局是凭藉公司的业务及营运而需要注册或批准的，并作出任何及所有其他为使投资者能够完成对投资者拥有的可登记证券的处置而合理地需要或可取的行为和事项，但公司无须（a）一般有资格在没有其他规定的情况下在任何司法管辖区内经营业务，但就第4.4（f） 、 （b）条而言，须在任何该司法管辖区内缴付税款，或（c）在任何该司法管辖区内获一般法律程序服务同意。
（g）公司须尽合理最大努力，将该等可注册证券在随后上市的主要证券交易所上市，并须在注册声明生效日期前，为所有该等可注册证券提供转介人、注册主任及CUSIP号码。
（h）公司须尽合理最大努力与投资者合作，以方便及时拟备及交付代表将予出售的可注册证券的证明书，而该等可注册证券并不附带任何限制性的传奇，并使该等可注册证券以该等可注册证券的面额（与其规管文件的条文一致）注册，并以投资者在可注册证券出售前至少两（2）个营业日合理要求的名称注册。
（i）公司须在根据《证券法》规定须交付有关的招股说明书的任何时间，迅速将要求拟备该招股说明书的补充或修订的事件的发生，通知投资者及其各自的法律顾问，以便在其后将该等可注册证券交付购买人，此类招股说明书不会包含重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实或必要的不误导陈述，并及时准备和提供给投资者，并向美国证券交易委员会提交任何此类补充或修正，但须受本文所载任何中止权利的约束。
（j）公司须采取一切合理行动，以确保与本条例所指的登记报表的提供有关的任何免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》 ，并在符合《证券法》规定的范围内予以提交，并在符合《证券法》规定的范围内予以保留，以及在与相关招股说明书一并提交时，不得载有对重大事实的任何不真实陈述，亦不得忽略陈述必须在其中陈述的重大事实或作出不具误导性陈述所必需的重大事实。
（k）否则，公司须尽一切合理的最大努力，遵守证券交易委员会的所有适用规则及规例，并在合理的切实可行范围内尽快向证券交易委员会的证券持有人提供符合《证券法》第11（a）条及其中第158条规则的损益表或其他文件。
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（l）投资者同意，在接获公司就第4.4（i）条所述任何种类的事件的发生而发出的通知后，投资者须立即停止根据涵盖该等可注册证券的注册声明处置可注册证券，直至该投资者接获第4.4（i）条所拟增补或修订的招股章程的副本为止，如公司如此指示，投资者须将所有副本交付公司，除投资者持有的任何永久文件副本外，在收到此种通知时，包括此种可登记证券的最新招股说明书。如公司须发出该通知，公司须将根据第4.4（i）条发出通知的期间及包括根据第4.4（i）条发出通知的日期的期间延长至公司须向投资者提供一份补充或修订的招股章程以符合第4.4（i）条的规定的日期，不论可登记证券是否符合根据第144条出售的资格，任何延期均适用。
（m）公司须尽合理最大努力采取合理所需的行动，使投资者能够交付根据注册声明而出售的可注册证券，包括移走根据注册声明而出售的可注册证券的任何适用的限制性传奇，如有需要，则仅就该移走向公司交付律师意见。
（n）就包销发售而言，公司须为每名包销商取得: （i）公司的法律顾问的意见，涵盖包销发售中所要求的意见通常所涵盖的事宜，以及包销商合理要求的其他事宜，及（ii）一封“安慰”信（如该等人不符合领取AU634所指明的“安慰”信的条件，则属例外，由独立会计师签署的一封“商定程序”信，该会计师对列入该注册报表的公司财务报表进行了核证。
（o）公司须迅速向售股股东的代表、根据注册声明参与任何处置的任何包销商、售股股东（集体而非个别）或包销商（集体称为“检查员” ）保留的任何律师、会计师或其他代理人或代表、公司的所有财务及其他纪录、有关的公司文件及财产（集体称为“纪录” ）提供查阅，在合理需要的情况下，使该等人员能够就该注册声明行使其尽职调查责任，并促使该公司的人员、董事及雇员就该注册声明提供任何该等督察所要求的所有资料；然而，但须规定，除非该等纪录的披露是为避免或纠正注册陈述书中的错报或遗漏而必需的，或该等纪录的发布是根据有管辖权的法院发出的传票或其他命令而命令的，否则如该公司相信在与该公司的法律顾问磋商后，该公司无须根据本条提供任何资料，这样做会导致公司丧失适用于该等资料的律师-客户特权，或（ii）如（a）公司已向证券交易委员会申请并获授予该等资料在向证券交易委员会提交的任何文件中所载的保密待遇，或（b）公司合理地提供该等资料，则
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决定该等纪录是保密的，并以书面通知检查专员，除非在就（i）或（ii）该等要求该等资料的售股股东提供任何该等资料之前，该等要求该等资料的售股股东同意并促使其每名检查专员就该公司合理地可接受的条款订立保密协议；及进一步规定，每名售股股东均同意，在获悉该等纪录是在有管辖权的法院寻求披露后，其将会，向公司发出通知，并允许公司以其费用承担适当的行动，并防止披露被视为机密的记录。
（p）公司须有适当的人员在任何“路演”及由包销商组织的分析师及其他资料会议上作准备及作陈述，并以其他方式利用其商业上合理的努力，按售股股东及包销商合理要求，在证券的发售、市场推广或销售方面进行合作。
（q）公司须采取一切其他合理步骤，以实施本公司拟注册证券的注册及处置。
4.5.公司停牌权利。尽管有相反的规定，公司仍有权要求投资者在任何时候，以及在任何时间，只要，（a）在公司的判断中，发生了以下情况之一，即在该注册声明或相关招股说明书或文件中作出的任何陈述在任何重大方面均属不真实的，或须对该注册声明或招股说明书作出任何更改，以使该注册声明或招股说明书不会载有任何重大事实的不真实的陈述，或无须述明任何需要在其中陈述的重大事实。（b）由于公司发展或向证券交易委员会提交的公开文件或类似事件尚未公布，暂停使用注册声明和招股说明书是可取的；但（a）在任何十二（12）个月期间，任何该等停牌期间所包括的总天数不得超过九十九（90）天；及（b）在该停牌期间，该公司不会为其本身或他人的账户注册任何证券。
4.6.费用。公司须就根据第4条申请的可注册证券的每项注册，支付投资者所有合理的开支，以及公司履行或遵从第4条所附带的其他开支；但如有以下规定，公司须支付该等开支，（a）该公司只须为拟将可注册证券列入注册的投资者支付不多于一（1）律师事务所的合理费用及开支； （b）该投资者须就根据本条将可注册证券列入注册报表的出售而支付其部分所有适用的核销费、折扣及类似费用（如有的话） 。
4.7.赔偿。
（a）公司作出补偿。在适用法律允许的最大限度内，公司应向投资者、投资者的关联公司和注册声明所涵盖的公司证券的每一位承销商（如有的话）以及在《证券法》或交易所的含义范围内控制任何承销商的每一位人士提供担保。
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（i）任何登记报表所载重大事实的任何不实陈述（或指称的不实陈述）所引起的或基于下列理由而产生的所有申索、损失、损害赔偿及法律责任（或就该等申索、损失、损害赔偿及法律责任而采取的行动，包括其中所载的任何初步或最终招股说明书以及对任何该等注册的事件所作的任何修订或补充； （ii）任何遗漏（或指称的遗漏）在其中述明须在其中陈述的重大事实或作出该等陈述所必需的不具误导性的事实；或（iii）公司就任何该等注册而违反《证券法》 、 《交易法》 、任何国家证券或蓝天法律或其任何规则或规例，并将向投资者、投资者的联属公司、每名该等包销商及每名酌情控制该等包销商的人，偿付就调查及抗辩任何该等申索、损失、损害、法律责任或诉讼而合理招致的任何法律及其他开支；但如该等申索、损失、损害属任何该等个案，公司将不负法律责任，责任或费用产生于或基于（x）投资者或投资者的附属公司或包销商向公司提供的书面资料而作出的任何不真实的陈述或不作为，并声明为特别供使用，或（y）投资者或代表投资者行事的任何代理人未能及时提交招股说明书，但如该等失败是公司的作为或不作为所致，则公司在任何情况下均无须就与本协议有关的相应、惩罚性、示范性、特殊或间接损害赔偿或利润损失承担法律责任。第4.7条所载的弥偿协议不适用于在未经公司全权酌情决定的同意下，就任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款额。
（b）投资者的赔偿。在适用法律允许的最大限度内，如果投资者持有的可登记证券被包括在正在进行登记、资格或合规的证券中，投资者将分别但不共同地向公司、公司的每一名董事和高级人员以及注册声明所涵盖的公司证券的每一名承销商提供担保，（i）任何该等注册声明所载的重大事实的任何不真实陈述（或指称的不真实陈述） ，包括其中所载的任何初步或最终招股说明书及其任何修订或补充，而每名根据《证券法》或《交易法》的含义控制该公司或该等包销商的人，由投资者作出；或（ii）任何遗漏（或指称的遗漏）在其中述明须在其中陈述的重大事实或作出该投资者在其中的陈述所必需的不具误导性的事实，并将就就调查或抗辩任何该等申索、损失、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或任何其他开支，向公司及该等董事、高级人员、包销商或控制人士作出补偿，但仅在该等注册声明（包括其中所载的任何初步或最终招股说明书及其任何修订或补充）所作的上述不真实陈述或不作为（或所指称的不真实陈述或不作为）的程度上，须依赖并符合投资者向公司提供并声明专门供其使用的书面资料；然而，除投资者欺诈或严重疏忽外，投资者根据本条例承担的义务，须限于相当于投资者根据本条例出售证券所得款项净额的款项，而本条第4.7条所载的弥偿协议，不适用于就任何该等损失、申索、损害而支付的款额，如果和解是在未经投资者全权决定的情况下达成的，则责任或行动。
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（c）赔偿程序。根据第4.7条有权获得赔偿的每一人（ “证券弥偿一方” ）须在该证券弥偿一方实际知悉可寻求弥偿的任何申索后，迅速（但无论如何须在30（30）日内）向须提供弥偿的人（ “证券弥偿一方” ）发出通知，并须准许该证券弥偿一方就该等申索或因该等申索而产生的任何诉讼承担免责辩护；证券弥偿方的法律顾问，就该等申索或因该等申索而产生的任何诉讼进行辩护，须由证券弥偿方批准（其批准不得被不合理地扣留） ，而证券弥偿方可自费参与该等辩护（除非证券弥偿方已合理地作出结论，并已将该结论通知证券弥偿方） 。证券弥偿方与证券弥偿方在诉讼中可能存在利益冲突，在这种情况下，律师的费用和费用应由证券弥偿方承担；此外，任何证券弥偿方如未按本条规定发出通知，不得解除该证券弥偿方根据第4.7条所承担的义务，除非该证券弥偿方因此而在其为该等诉讼辩护的能力方面受到重大损害。任何证券弥偿方在为任何该等申索或诉讼辩护时，除经各证券弥偿方书面同意外，不得同意作出任何判决或订立任何和解。每一证券弥偿方须提供有关其本身或有关申索的资料，作为弥偿方可合理地以书面提出的要求，以及就该等申索的抗辩及由此产生的诉讼而合理地需要的资料。证券赔偿当事人对该事项未勤勉尽责地进行抗辩的，丧失抗辩、诉讼、和解的权利（未经证券赔偿当事人同意的除外） 。
（d）捐款。如因除本条所指明的理由外的任何原因或理由，第4.7条所规定的赔偿不能获得或不足，则证券弥偿方须就该等损失、法律责任、申索、损害或费用向该等证券弥偿方支付或应付的款额作出贡献，以代替根据本条例弥偿该等证券弥偿方的弥偿，损害或费用按适当比例反映证券弥偿方和证券弥偿方相对过失，与导致损失、赔偿责任、索赔、损害或费用以及任何其他相关公平考虑的陈述或不作为有关。证券弥偿方和证券弥偿方的相对过失，除其他外，除其他外，应参照证券弥偿方或证券弥偿方提供的信息以及有关人员的相对意图、知识、获取信息和纠正或防止此种陈述或不作为的机会等，来确定。
4.8.转让.除与第2.1（b） （i）条所设想的转让有关外，投资者不得将其根据第4条享有的权利转让给任何其他方。
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第5节拖行权利。
5.1.将军。
如果转让一方提议将普通股控制权转让给非关联第三方，在该第三方为每股普通股支付的对价金额至少等于已发行股份的购买价格（如有）对公司股本中的流通股进行适当调整，包括因重新分类、资本重组、合并、拆股（包括反向拆股）或合并而进行调整的情况下，转让一方有权随时根据第5条规定的条款、条件和程序行使拖累权，以使投资者或其允许的受让人（每一方都是“拖拖者” ）转让数量乘以（i）部分确定的这类股份，其中的分子是该转让方在控制权转让中拟转让的普通股股份总数，而其分母是该转让方及其关联公司在拟议控制权转让前持有的普通股股份总数，即（ii）在该控制权转让前，该拖行持有人拥有的锁定股份总数（即“拖行交易” ） 。
5.2.通知。
公司应促使转让方在预期完成沿程交易之日前至少十（10）个工作日内向投资者提交书面通知（ “沿程通知” ） ，通知应载明（i）拟收购者的姓名和地址，（ii）拟转让予建议收购者的普通股股份数目或拟出售予建议收购者的资产的描述； （iii）该等普通股股份或资产的代价的数额及形式（代价须完全由现金及/或有价证券组成） ，拖拽交易的其他重要条款和条件（包括执行这种控制转移的最终协议的副本）和拖拽交易的预期截止日期。
5.3拖拽事务的条件。
（a）每名拖行持有人须（i）就其股份的未获行使所有权、转换、交换或转让该等股份的权力、权力及合法权利、有关文件的适当执行及可执行性，以及没有就该等股份提出任何不利申索（如适用的统一商业守则第8-102条所述）或就该等股份提出诉讼，作出个别申述及保证，以及就无冲突或所需同意，以及根据该等拖行持有人作出的安排而须缴付的经纪、查找者或其他费用的缺乏而作出的惯常申述，以及转移方就拖行交易订立的（在大致相同的条款及条件下）同意相同的契诺，（三）转让一方同意的条款和条件与转让一方同意的条款和条件相同（并应按比例受同一托管或其他保留安排的约束） 。
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与拖行交易有关（不包括任何不竞争或类似的限制协议或契约，这些协议或契约将约束拖行持有人或其附属公司） 。与本公司或其附属公司有关的任何弥偿项下的法律责任，须按各自收取的收益的价值，按比例分配给转出方及各拖行持有人，而各拖行持有人对收购者的法律责任总额不得超过该拖行持有人实际收取的收益净额（如该拖行持有人欺诈除外） 。
（b）任何拟议的（全部或部分）沿程交易的完成，须由转移方全权酌情决定，转移方对投资者或任何沿程持有人不负任何法律责任或义务，但本协议就谈判、安排及安排而订明的除外，重组和注销（全部或部分）这种拖拽交易（据了解，任何完成或注销部分应根据转让方和每一拖拽持有人提议转让的普通股股份数量和适用的锁定股份按比例适用） 。
（c）尽管本条载有相反的规定，但每一拖行持有人承认并同意其无权享有在该拖行交易中授予或以其他方式授予转移方或其任何附属公司的任何非经济权利或利益。
5.4.合作。
每名拖行持有人应与转移方合作，并应采取转移方就拖行交易合理要求采取的任何和所有行动，包括表决赞成拖行交易的所有股本证券，并执行转移方合理要求的任何和所有协议和文书。在不限制前一句话的一般性的情况下，每个拖行持有人在此放弃任何和所有持不同意见者、评估者、准评估者或其他类似权利，这些拖行持有人可能与任何拖行交易有关。
5.5.费用。
所有由公司或代表公司就任何建议的拖拽交易（不论是否完成）而产生的合理的费用及开支，包括所有律师费及收费、所有会计费用及收费，以及所有查找者、经纪或投资银行费用、收费或佣金，均须由公司或其附属公司支付。
5.6.拖拽交易未完成。
如在投资者接获拖航通知后120天内，或在投资者接获拖航通知后9个月内，在所有适用的先决条件获满足或获豁免后，仍未达成根据第5条在拖航交易中出售或转让的具约束力及最终协议，则属例外，当拖拽交易的任何最终协议到期时，拖拽-
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持有人须停止受第5条就该等交易所规定的义务的约束。
第六节重组交易。
如果Topco母公司或其一家附属公司订立资本重组交易（ “重组” ） （不论其结构为出资、合并、转换、合并、资本重组或其他方式） ，Topco母公司直接或间接将其所有普通股交换为一家新成立的控股公司（ “新控股公司” ）的实质上相似的股本证券） ，投资者应就该重组交换其所有锁定股份，以换取新控股公司的实质上相似的股本证券，在交换后，投资者将不再是其锁定股份的持有人。重组发生后，任何（a）新控股公司均须承担本协议项下公司的所有义务，而本协议对公司及其股份（或类似进口条款）的所有提述均须当作经适当变通后更改，以反映新控股公司发行实质上类似的新控股公司股权证券及其附带的权利、特权，本协议或（b）投资者及新控股公司须根据对投资者有利的条款订立新协议，而该等条款与本协议所载的条款并无差别。投资者同意执行与重组有关的任何协议、文件或其他工具，Topco母公司认为合理地必要和/或适当以完成重组。
第7节杂项规定。
7.1.管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。
（a）本协议及基于、产生于或与本协议有关的一切事宜、申索或诉讼（不论在法律上、权益上、在合约上、在侵权行为上或其他方面） ，本协议及所有基于、产生于或与本协议有关的事宜、申索或诉讼，均须受特拉华州适用于在该州内签立及将在该州内完全签立的合约的法律规管，并按照该法律解释，而不论根据任何适用的法律冲突原则另有可能规管的法律。
（b）因本协议而产生或与本协议有关的所有诉讼，均须在特拉华州衡平法院聆讯及裁定（或如特拉华州衡平法院拒绝接受对任何诉讼的司法管辖权，特拉华州内的任何州或联邦法院）及双方在任何此类诉讼中不可撤销地提交给这些法院的专属管辖权和地点，并不可撤销地放弃为不方便的法院辩护或对维持任何此类诉讼缺乏管辖权。第7.1条所载的对司法管辖权及地点的同意，并不构成对在特拉华州送达法律程序的一般同意，除本段另有规定外，对任何目的均无效力，亦不视为赋予除本协议双方以外的任何人权利。每一方均同意，如由通宵信使在第7.5条所列地址发出通知，则在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼中，该一方的法律程序服务即属有效。双方同意，任何此种诉讼的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据判决提出诉讼或以任何其他方式予以执行。
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但根据适用的法律，上述任何规定均不得限制任何一方就终审法院判决寻求判决后救济或上诉的权利。
（c）每一方承认并同意，根据本协议可能引起的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此在适用法律允许的最充分范围内，双方不可撤销地无条件地放弃，就任何直接或间接因本协议而产生或与本协议有关而产生或与本协议有关而交付的任何协议或与本协议有关或据此拟进行的交易而产生或与之有关的诉讼，本法院可有权由陪审团进行审判。每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述放弃； （b）该另一方理解并已考虑到该放弃的含义； （c）该另一方自愿作出该放弃； （d）除其他外，该另一方已通过第7.1（c）条中的相互放弃和认证等方式诱导订立本协议。
7.2.修正。
（a）除本协议另有明文规定外，本协议只可由双方妥为签立及交付的书面文书修改或修订，并可免除本协议的条文。在获得本协议所要求的批准后，各方均可执行本协议的有关修正、重述、修改或放弃，并应视为本协议的修正、重述、修改或放弃的缔约方和受其约束。
（b）为免生疑问，除在此授权的其他修订外，公司可不时对本协议作出修订，并在未经投资者或本协议的任何其他方同意的情况下，向投资者或本协议的任何其他方迅速发出书面通知，以反映公司股份及/或其他证券的所有权的变动，包括根据准许转让而作出的变动。
（c）如本协议仅为反映投资者的替代而修订，则根据本协议的条款，本协议的修订在公司、投资者及被取代的人签署时即属足够。
7.3.终止。
本协议须于公司解散时自动终止；但根据第6条采取的任何重组或任何其他行动，并不构成为施行本条第7.3条而解散公司；此外，规定（a）本条的条文须在该终止期间有效；及（b）该终止并不解除任何一方在该终止前因违反本协议所载的任何义务而承担的法律责任。
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7.4.转让锁定股份。
投资者转让所持有的全部股份后，投资者不再是本协议的一方，并不享有本协议项下的任何进一步权利和义务，但关于投资者根据第4条享有的赔偿权利和义务除外，但有一项谅解，即在转让前，转让不应解除投资者对违反本协议规定的任何义务的任何责任。
7.5.通知。所有通知、要求及其他函件，如以书面送达、电邮（经确认）或由隔夜快递（提供送达证明）寄往各方，均须当作已在下列地址发出:
（a）如属公司，则须:
ADT Inc.
大和道1501号
博卡拉顿，FL，33431
关注:首席法务官
电子邮件:dsmail@adt.com
（不构成通知的）副本:
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约10019-6064
关注:Taurie M.Zeizer Justin S.Rosenberg
电子邮件:zeitzer@PaulWeiss.com
jrosenberg@paulweiss.com
（b）如属投资者，则须:
Google LLC
1600号露天大道
山景，CA94043
关注:Tim Harrington
电子邮件:investments-notice@google.com
（不构成通知的）副本:
Wilson Sonsini Goodrich&Rosati P.C.
第五大道701号，5100套房
西雅图，WA98104
关注:Michael Nordtvette
电子邮件:mnordtvedt@wsgr.com
或该另一方此后可藉类似通知向其他方指明的其他地址或电邮地址。所有该等通知、要求及其他通讯均须当作
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如收件人在收货地点当地时间下午5时前收到，则应在收货日期收到，而这一天是收货地点的营业日。否则，任何该等通知、要求或通讯须当作在接获地方的下一个营业日之前未曾收到。
7.6.具体业绩。
双方一致认为，如果本协定的任何规定没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，而即使可以获得货币救济，也不会成为适当的补救办法。双方承认并同意（a）双方有权获得禁制令或禁制令、具体的履行或其他公平的救济，以防止违反本协议，并在没有损害证明或其他证明的情况下，在第7.1条所述的法庭上具体执行本协议的条款及条文，除根据本协议他们有权获得的任何其他补救外， （b）具体执行权是本协议所设想的交易的一个组成部分，如果没有这项权利，公司和投资者都不会签署本协议。双方同意不主张具体执行的补救办法不能执行、无效、违反法律或因任何理由不公平，并同意不主张货币损害的补救办法将提供适当的补救办法，或双方在法律上有适当的补救办法。双方在此承认并同意，任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议，并根据第7.6条具体执行本协议的条款及条文的一方，无须就任何该等命令或强制令提供任何债券或其他担保。
7.7.某些转让的处理。
任何违反本协议的转让或企图转让自始无效，不具效力。就任何违反本协议的企图转让而言，公司可持有及拒绝转让任何股份或任何有关的证明书，但在不损害公司及（或）投资者可享有的任何及所有其他权利或补救措施的情况下，则属例外。
7.8.对应方。
本协议可由一个或多个对应方（包括以电子邮件方式）执行，每个对应方应视为原件，但所有这些对应方加在一起应构成一份和同一份协议，并应在一个或多个对应方已由本协议的每一方签署（包括以电子方式签署）并交付给本协议的另一方（包括以电子方式，例如PDF格式）时生效。
7.9.可分割性。
如果本协定的任何条款、条件或其他规定被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不能由任何法治或公共政策强制执行，则本协定的所有其他条款、规定和条件仍应充分生效。在确定任何条款、条件或其他规定无效、不合法或不能执行时，双方应真诚地进行谈判，修改本协议，以便在适用法律允许的最大限度内尽可能密切地实现双方的初衷。
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7.10.进一步努力。
任何一方均应在不作进一步考虑的情况下，履行或安排履行和履行所有这些进一步的行为和事项，并应执行和交付另一方所要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以执行本协议的规定和完成本协议所设想的交易。
7.11.延长时间、放弃等。
除适用法律另有规定外，双方可: （a）延长履行另一方的任何义务或行为的时间； （b）免除另一方对适用于该另一方的任何协议的遵守，或除另有规定外，免除该另一方的任何条件。尽管有上述情况，任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或拖延，均不得作为放弃本协议的一种行为，也不得以任何一次或部分行使本协议的方式排除任何其他或进一步行使本协议或行使本协议项下的任何其他权利。本协议一方对任何此种延期或放弃的任何协议只有在代表该一方签署的书面文书中规定的情况下才有效。
7.12.整个协议；没有第三方受益人。
本协议构成本协议的全部内容，并取代双方及其附属公司或其中任何一方就本协议及其主题达成的所有其他书面和口头协议和谅解。除第7.14条为每一有关各方的利益及可由有关各方强制执行外，本协议的任何条文均不得授予除本协议双方以外的任何人及其所允许的转让本协议的任何权利或补救。
7.13.无个人责任。
在法律允许的最充分范围内，公司或其附属公司的任何董事不得因本协议项下真诚作出的任何作为或不作为而对公司或投资者负个人责任。
7.14.无追索权。
任何一方均代表其本身及其附属公司同意，所有可能基于或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说（包括改变自我或其他）而产生的诉讼、申索、义务、责任或诉讼原因（不论是在合同或侵权、法律或权益或其他方面，或通过法规或其他方式，或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说（包括改变自我或其他方面）而产生的，（a）本协议、与本协议有关的任何其他协议或据此拟进行的交易； （b）本协议或与本协议有关的任何其他协议的谈判、执行或履行（包括在本协议中作出的任何表示或保证，或与本协议有关或作为对本协议的引诱
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（c）任何违反或违反本协议或在此所提述的任何其他协议的行为，以及（d）在每宗个案中，本协议或在此所提述的任何其他协议项下拟进行的交易的任何失败，均只可针对（而仅针对）被明确指明为本协议的当事人的人，或在本协议所提述的其他协议的情况下，被明确指明为其当事人的人并且，根据并受其条款和条件的限制，本协议或在此引用的这种其他协议为适用的。为促进而不是限制上述情况，本协议的每一方代表其本身及其各自的附属公司同意并承认，不得根据本协议、本协议所指的任何其他协议或本协议或据此拟进行的交易向任何其他人寻求或拥有追索权，任何其他人不得有任何负债或义务（不论是在合同或侵权、法律或权益或其他方面，或在法规或其他方面授予无论通过或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司的面纱或任何其他理论或学说，包括改变自我或其他方式） ，对于根据、源于、与或以任何方式与前一句（a）至（d）项中的项目有关而产生的任何索赔、诉讼原因、义务或责任，明确同意并承认不应附加任何个人责任或损失，（a）在紧接前一句（a）至（d）项所指的项目下产生、产生、与该等项目有关或以任何方式与该等项目有关的情况下，由上述任何一项施加或以其他方式招致。除本条第7.14条第一句的但书另有规定外，就每一方而言，任何过去、现在或未来的董事、经理、高级人员、雇员、公司、成员、合伙人、股东、代理人、律师、顾问、贷款人或该指定方（ “有关各方” ）的代表或联属，均无须就任何多重、相应、间接、特别、法定的法律责任或法律责任负上法律责任，由于本协议、本文引用的任何其他协议或在此或由此设想的交易，或任何上述协议的有效终止或放弃，可被指控的示例性或惩罚性损害赔偿。
7.15.没有伙伴关系地位。
本协议中的任何内容和双方根据本协议采取的任何行动均不构成任何一方之间的伙伴关系、协会或其他合作实体，也不构成任何一方为任何目的的任何其他方的代理人。
7.16.结合效果。
本协议对公司、投资者以及投资者的允许继承人和受让人具有约束力。
7.17.进一步确认。
投资者承认并同意本协议中所规定的转让限制是合理的，并已被施加以实现合法的公司目标，并可能对投资者在任何出售、转让或清算任何锁定股份中获得的收益产生不利影响，以及由于这种转让和所有权限制，在投资者选择的时候，在紧急情况下或其他情况下，投资者可能不可能在投资者选择的时候，全部或任何部分清偿投资者在锁定股份中的权益。A
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投资者进一步承认并同意，公司、Topco母公司及其各自的关联公司均不应对投资者承担因、与或与本协议所述的限制转让股份或其中任何权益有关的任何责任，除非公司未能遵守根据本协议或任何其他交易文件对投资者承担的义务。
7.18.口译。
（a）在本协议中，凡提述一条、一节、附件、展览或附表，则除非另有指明，该提述即为本协议的一条、一节或附件、展览或附表。本协议所载的内容和标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。凡本协定中使用“包括” 、 “包括”或“包括”等字，应视为“但不限于”等字。本协议中使用的“本协议” 、 “本协议”和“本协议”等词语以及类似含义的词语，应指本协议的整体内容，而不是本协议的任何特定条款。本协议使用的日期，指本协议的日期。术语“或” 、 “任何”和“任一种”不是排他的。“范围”一词在“范围”一语中的“范围”一词是指主体或其他事物延伸的程度，而这一短语不应仅仅指“如果” 。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。本协议所载的定义适用于这类术语的单数和复数形式，适用于这类术语的男性以及女性和中性性别。在普通股在纽交所以外的国家证券交易所上市的情况下，本文对纽交所的所有提及均应视为对其他国家证券交易所的提及。本协议、文书或法规的定义或所指的任何协议、文书或法规，或在本协议或法规中所指的任何协议、文书或法规，是指不时经修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或法规的情况下）通过放弃或同意，以及（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及引用其所有附件和其中所包含的文书。除另有特别说明外，凡提述“美元”或“ $ ”均指美国的合法货币。对一个人的引用也是对其允许的指派和继承者的引用。在计算根据本协议拟作出的任何作为或采取的步骤之间、其范围内或之后的期间时，应排除计算该期间的参考日期（除非法律另有规定，如该期间的最后一天不是营业日，则有关期间应在下一个营业日结束） 。
（b）双方共同参与了本协议的谈判和起草，如有歧义或意图或解释问题出现，本协议应解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的签署而产生任何有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
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本协议由本公司及投资者执行，自上述书面日期起生效。
| 公司 |
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| ADT Inc. |
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| 通过: | Jeffrey Likosar | |||||
| 姓名:Jeffrey Likosar | ||||||
| 标题:执行副总裁，首席财务官和 财务主管 |
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投资者权利协议签字页
| 投资者 |
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| Google LLC |
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| 通过: | /s/Kenneth H.Yi | |||||
| 姓名:Kenneth H.Yi | ||||||
| 标题:助理秘书 | ||||||
投资者权利协议签字页