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EX-10.5 5 filename5.htm 文件
附件 10.5
恩特拉塔公司。
2021年股权激励计划
于2025年2月20日经董事会行动修订及重述
1.计划的宗旨.该计划的目的是：
•为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，
•向员工、董事和顾问提供额外激励，以及
•以促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。
2.定义.如本文所用，将适用以下定义：
（a）“管理员”指根据该计划第4节，将管理该计划的董事会或其任何委员会。
（b）"适用法律”指与基于股权的奖励管理有关的法律和监管要求，包括但不限于美国各州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律。
（c）"奖项”指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位。
（d）"授标协议”指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。授标协议受计划条款及条件规限。
（e）"板”指公司董事会。
（f）"控制权变更”是指发生下列任一事件：
（一）公司股权变更.在任何一人或多于一人作为集团行事的日期发生的公司所有权变动（“人"），取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人所持有的股份构成公司股份总投票权的50%以上；但就本款而言，任何被视为拥有公司股份总投票权的50%以上的人收购额外股份将不会被视为控制权的变更；此外，但前提是，董事会批准的因公司私人融资而导致的公司股票所有权的任何变更也将不被视为控制权变更。此外，如果紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留，则其拥有的公司有表决权股份的比例与紧接该变更前的公司有表决权股份的所有权基本相同
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所有权变更、直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股票总投票权的50%或以上，该事件不应被视为本款（i）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权而直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体产生的权益；或者
（二）公司有效控制权变更.如果公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券，则公司有效控制权的变更发生在董事会大多数成员在任何12个月期间被其任命或选举在任命或选举日期之前未得到董事会大多数成员认可的董事所取代之日。就本款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
（三）大公司大部分股权变更 物业、厂房及设备.在任何人从公司取得（或在截至该等人最近一次收购之日止的12个月期间内取得）总公平市场价值等于或高于紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的50%的资产之日发生的公司资产的大部分所有权的变更；但就本款而言（iii）而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或与公司股票有关，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上的实体，（3）直接或间接拥有，公司所有已发行股票总价值或投票权的50%或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少50%由第（iii）（b）（3）款所述的人直接或间接拥有。就本（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就本第2（f）条而言，如果某人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则该人将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，一项交易将不被视为控制权变更，除非该交易符合《守则》第409A条含义内的控制权变更事件的条件，因为该交易已经并可能不时进行修订，以及任何拟议的或最终的《财务条例》和根据该条例不时颁布或可能根据该条例颁布的美国国内税务局指南。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司成立的司法管辖权，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
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（g）"代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。凡提述《守则》或根据其订立的规例的特定条文，须包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的法例或规例的任何类似条文。
（h）"委员会"指根据本条例第4节，由董事会或正式授权的董事会委员会委任的符合适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。
（i）"普通股”是指公司的普通股。
（j）"公司”是指Entrata，Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者。
（k）"顾问”指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向该实体提供善意服务，前提是服务（i）与融资交易中的证券要约或出售无关，以及（ii）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，在根据《证券法》颁布的表格S-8的含义内，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可向其登记发行股票的人员。
（l）“董事”是指董事会成员。
（m）"残疾”指《守则》第22（e）（3）节中定义的完全和永久残疾，条件是，在激励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
（n）"雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。担任董事或由公司支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
（o）"交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（p）"交流计划”指以下计划：（i）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（iii）未完成奖励的行使价减少或增加。管理员将自行决定任何交换计划的条款和条件。
（q）"公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值为
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如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报告的，在确定当日在该交易所或系统上报价的此类股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售）；
（ii）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股份的公平市场价值将是确定当日普通股的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日期没有报告出价和要价，如适用，则在报告此类出价和要价的最后交易日），如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告；或者
（iii）在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。
（r）"激励股票期权”是指根据其条款符合《守则》第422条及其下颁布的法规所指的激励股票期权的一种期权，而该期权在其他方面旨在符合激励股票期权的资格。
（s）"非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。
（t）"期权”指根据该计划授予的股票期权。
（u）"家长”是指《守则》第424（e）条所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
（五）“参与者”是指杰出奖项的持有人。
（w）"限制期限”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，该股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。
（x）"计划”是指这份2021年股权激励计划。
（y）"限制性股票”指根据计划第8条授予限制性股票而发行的股份，或根据提前行使期权而发行的股份。
（z）"限制性股票”是指根据第9条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
（aa）"证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（BB）“服务提供商”指雇员、董事或顾问。
（CC）“分享”指根据计划第13条调整的普通股份额。
（dd）"股票增值权”指根据第7条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
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（ee）"子公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，无论现在或以后是否存在。
3.受该计划规限的股票.
(a)受该计划规限的股票.根据该计划第13条的规定，根据该计划可能受奖励及出售的股份的最高总数为（i）18,861，739股，加上（ii）根据经修订的公司2012年股权激励计划（the“2012年计划"）在股东初步批准计划之日或之后，到期或以其他方式终止而未获全部行使或发行，为支付行使价或扣缴税款义务而向公司提出或由公司扣缴，或因未能归属而被公司没收或回购，根据第（ii）条将向计划增加的最大股份数量等于6,200，000股。此外，根据第3（b）节，股票可能会根据该计划可供发行。股票可能被授权但未发行，或重新获得普通股。
(b)失效奖项.如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得无法行使、根据交换计划被放弃，或者就限制性股票或限制性股票单位而言，由于未能归属而被没收给公司或由公司回购，则受其约束的未购买股份（或除期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。关于股票增值权，根据该计划，只有根据股票增值权实际发行的股份将停止提供；根据股票增值权的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；但前提是，如果根据限制性股票或限制性股票单位的奖励发行的股份被公司回购或由于未能归属而被没收给公司，则该等股份将成为未来根据该计划授予的股份。用于支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税义务的股份将可用于未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付将不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。尽管有上述规定，并且在根据第13条规定进行调整的情况下，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3（a）条规定的股份总数的300%，加上在《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》允许的范围内，根据第3（b）条根据计划可供发行的任何股份。
（c）股份储备.公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
4.计划的管理.
(a)程序.
（一）多个行政机构.针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。
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（二）其他行政当局.除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）委员会管理，该委员会将为满足适用法律而组成。
(b)署长的权力.在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：
（i）厘定公平市场价值；
（ii）选择根据本协议可获授予奖励的服务提供商；
（iii）决定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数目；
（iv）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（v）厘定根据本协议批出的任何授标的条款及条件，而不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将确定的因素；
（vi）订立及厘定交换计划的条款及条件；
（vii）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；
（viii）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的次级计划有关的规则及规例；
（ix）修改或修订每项奖励（在符合计划第18（c）条的规定下），包括但不限于延长奖励的终止后可行使期的酌情权；但条件是，在任何情况下，期权或股票增值权都不会被延长超过其最初的最长期限；
（x）允许参与者以第14条规定的方式履行预扣税款义务；
（xi）授权任何人代表公司签立任何文书，以执行授予署长先前授予的裁决所需的任何文书；
（xii）允许参与者根据一项奖励推迟收到现金付款或交付否则应由该参与者支付的股份；和
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（xiii）作出所有认为对管理该计划有必要或可取的其他决定。
（c）署长决定的效力.管理人的决定、决定和解释将是最终决定，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力，并将获得适用法律允许的最大尊重。
5.资格.可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位。激励股票期权可仅授予员工。
6.股票期权.
(a)授出期权.在符合计划的条款和规定的情况下，管理人可在任何时间和不时授予由管理人全权酌情决定的数量的期权。
(b)期权协议.期权的每项授予将由一份授予协议证明，该协议将指明行使价格、期权期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的任何行使限制，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
（c）限制.每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市值超过100,000美元，则此类期权将被视为非法定股票期权。就本条第6（c）款而言，激励股票期权将按授予顺序予以考虑，股份的公平市场价值将在授予该等股份的期权时确定，并将根据《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》进行计算。
（d）期权期限.每份期权的期限将在授予协议中载明；但条件是自授予之日起期限不超过10年。如激励股票期权授予的参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总合并投票权的10%以上，则激励股票期权的期限为自授予之日起5年或授予协议可能规定的较短期限。
（e）期权行权价格及对价.
（一）行权价格.根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但将不低于授出日期每股公平市值的100%。此外，在授予激励股票期权的情况下，员工拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票表决权的10%以上，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的110%。尽管有本条第6（e）（i）款的上述规定，根据《守则》第424（a）款所述的交易并以与之一致的方式，可授予期权，每股行使价低于授予日每股公平市场价值的100%。
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（二）等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
（三）考虑的形式.管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该对价可全部包括：（1）现金；（2）支票；（3）本票，在适用法律允许的范围内，（4）其他股份，但前提是该等股份在退保之日的公允市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（5）公司根据公司实施的与该计划相关的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（6）通过净行使，（7）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式，或（8）上述支付方式的任何组合。在确定接受的代价类型时，管理人将考虑是否可以合理预期接受该等代价将对公司有利。
（f）行使期权.
（一）行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据计划条款以及在管理人确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。
当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（ii）就行使期权的股份全额付款（连同适用的预扣税款）时，期权将被视为已行使。全额付款可能包括管理人授权的、授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利，除计划第13条规定的情况外，不作任何调整。
以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。
（二）终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在终止后3个月内或授标协议规定的较长期限内（但在任何情况下均不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满时）行使其选择权，但以
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期权在终止之日归属。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（三）参与者的残疾.如果参与者因参与者残疾而不再是服务提供商，则参与者可在终止后12个月内或授标协议规定的更长期限内（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时）行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（四）参与者死亡.如果参与者在服务提供商期间死亡，可在参与者死亡后12个月内行使选择权，或在授标协议规定的较长期限内（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满），但以该选择权在死亡之日归属为限，由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
7.股票增值权.
(a)授予股票增值权.根据计划的条款和条件，可随时不时授予服务提供商股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。
(b)股票数量.管理人将拥有完全的酌情权来确定受任何股票增值权奖励的股票数量。
（c）行使价及其他条款.将决定在行使第7（f）节规定的股票增值权时将收到的付款金额的股份的每股行使价将由管理人确定，并将不低于授予日每股公平市场价值的100%。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。
（d）股票增值权协议.每一笔股票增值权授予将由一份将具体规定行权价格、股票期限的授予协议作为证明
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感谢权、行使条件，以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
（e）股票增值权到期.根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，与最长期限有关的第6（d）节和与行使有关的第6（f）节的规则也将适用于股票增值权。
（f）支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：
（i）某股份在行权日的公允市场价值超过行权价的差额；倍
（ii）行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。
8.限制性股票。
(a)授予限制性股票.在符合该计划的条款及条文的规定下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，金额由管理人全权酌情决定。
(b)限制性股票协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。
（c）可转移性.除本条第8款另有规定或由管理人决定外，限制性股票的股份在适用的限售期结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。
（d）其他限制.管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。
（e）取消限制.除本条第8款另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份，将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
（f）投票权.在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
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（g）股息及其他分派.在限制期间，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。倘任何该等股息或分派以股份支付，该等股份将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。
（h）限制性股票归还公司.于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。
9.限制性股票单位.
(a)格兰特.受限制股份单位可在任何时间及不时根据管理人的决定而批出。在管理人确定将授予限制性股票单位后，将在授予协议中向参与者告知与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b)归属标准和其他条款.管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务），或由管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。
（c）收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。
（d）支付的形式和时间.所得受限制股份单位的付款将于署长厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。管理人可全权酌情决定以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。
（e）取消.于授标协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将被没收予公司。
10.遵守守则第409a条.裁决的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，从而使授予、付款、结算或延期将不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。该计划和该计划下的每项授标协议旨在满足守则第409A条的要求，并将根据该意图进行解释和解释，除非由管理人全权酌情决定另有决定。如果一项奖励或付款，或其结算或递延受《守则》第409A条约束，则将以符合《守则》第409A条要求的方式授予、支付、结算或递延奖励，从而使授予、付款、结算或递延不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束。在任何情况下，根据本计划的条款，公司都不会有任何义务补偿参与者因第409A条可能对参与者征收的任何税款或其他费用。
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11.缺席/地点间转移的叶子.除非管理人另有规定，在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过3个月，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假期满再就业没有这样的保障，那么在1之后的6个月St此类许可之日，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。
12.裁决的有限可转让性.
（a）除非管理人另有决定，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押或以其他方式转让奖励，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，这种裁决只能（i）通过遗嘱转让，（ii）根据血统和分配法律，或（iii）根据《证券法》第701条规则允许。
（b）此外，在公司受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束之前，或在管理人确定其是、将是或可能不再依赖根据《交易法》颁布的规则12h-1（f）中规定的《交易法》下的登记豁免（“规则12h-1（f）豁免”）之前，期权或在行使之前，受期权约束的股份不得以任何方式质押、抵押或以其他方式转让或处置，包括通过建立任何空头头寸，任何“卖出等价头寸”或任何“卖出等价头寸”（分别定义见《交易法》第16a-1（h）条和第16a-1（b）条），但（i）通过馈赠或家庭关系令作为“家庭成员”（定义见《证券法》第701（c）（3）条）的人除外，或（ii）在参与者死亡或残疾时向参与者的遗嘱执行人或监护人（在每种情况下，在继续依赖规则12h-1（f）豁免所需的范围内）。尽管有上述一句，管理人仍可全权酌情决定，在规则12h-1（f）允许的范围内，或在公司不依赖规则12h-1（f）豁免的情况下，在计划允许的范围内，允许向公司转让或与涉及公司的控制权变更或其他收购交易有关的转让。
13.调整；解散或清算；合并或控制权变更.
(a)调整.如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股票的数量和类别和/或每个未完成的奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格；但前提是，在公司依赖由此提供的与奖励相关的豁免的范围内，管理人将对《加州公司法典》第25102（o）节要求的奖励进行此类调整。
(b)解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人将在切实可行范围内尽快通知各参与者，直至生效
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该拟议交易的日期。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
（c）合并或控制权变更.如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体或控制权发生变更，则每项未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定（在符合以下段落规定的情况下），包括但不限于（i）将由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担或取代实质上等同的奖励，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整；（ii）在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或紧接之前终止；（iii）未完成的奖励将归属并成为可行使、可变现或应付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接之前终止；（iv）（a）终止奖励以换取一定金额的现金和/或财产（如有），等于截至交易发生之日在行使该裁决或实现参与者权利时本应达到的金额（并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该裁决或实现参与者权利时不会达到任何金额，则公司可在不付款的情况下终止该裁决），或（b）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决；或（v）前述的任何组合。在采取本第13（c）款所允许的任何行动时，管理人将没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。
在继承法团不承担或替代奖励（或其部分）的情况下，参与者将完全归属并有权行使其所有尚未行使的期权和股票增值权，包括以其他方式不会授予或行使此类奖励的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的百分之百（100%），所有其他条款和条件均得到满足，在所有情况下，除非根据适用的授标协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有具体规定。此外，如果期权或股票增值权在发生合并或控制权变更时未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定确定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
就本第13（c）款而言，如果在合并或控制权变更后，该裁决授予在紧接合并或控制权变更之前受该裁决约束的每一股份购买或接收普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供了对价选择，已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在合并或控制权变更中收到的此类对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可在继承公司同意的情况下，就在行使期权或股票增值权时或在支付限制性股票时收到的对价作出规定，每
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受此类裁决约束的股份，将仅为继承公司或其母公司的普通股，其公平市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价。
尽管本条第13（c）条另有相反规定，且除非授标协议另有规定，如果公司或其继任者未经参与者同意而修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的授标假设无效。
尽管本条第13（c）款另有相反规定，如根据授标协议作出的付款受守则第409A条规限，且如授标协议所载的控制权定义变更不符合为守则第409A条下的分配而作出的“控制权变更”定义，则根据本条以其他方式加速的任何金额的付款将延迟至守则第409A条允许的最早时间，而不会触发根据守则第409A条适用的任何处罚。
14.预扣税款.
(a)扣缴要求.在根据一项裁决（或行使该裁决）交付任何股份或现金之前，公司将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足就该裁决（或行使该裁决）所需扣留的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）的金额。
(b)扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过管理人确定的方法全部或部分履行预扣税款义务，包括但不限于（i）支付现金，（ii）选择让公司预扣具有公平市场价值的其他可交付股份，该公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额或管理人确定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样，（iii）向公司交付公平市场价值等于要求扣留的法定金额或管理人可能确定的更大金额的已拥有股份，在每种情况下，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样，（iv）通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的以其他方式可交付给参与者的股份，数量等于要求扣留的金额，或（v）上述付款方式的任何组合。预扣要求的金额将被视为包括署长同意在选举时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日使用适用于该裁决的参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额。拟代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。
15.对就业或服务无影响.计划或任何奖励均不会授予参与者任何权利，以延续该参与者作为服务提供者与公司或其附属公司或母公司（如适用）的关系，亦不会以任何方式干预
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参与者的权利或公司及其子公司或母公司的权利，适用于在适用法律允许的范围内随时终止此种关系，无论是否有因由。
16.授予日期.就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
17.计划期限.在符合计划第21条的规定下，该计划将于董事会通过后生效。除非根据第18条提前终止，否则该计划将继续有效，自（a）计划生效日期起计，或（b）最近一次董事会或股东批准增加根据该计划预留发行的股份数目中较早者起计，为期10年。
18.计划的修订及终止.
(a)修订及终止.委员会可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
(b)股东批准.公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
（c）一般需要的参与者的同意.除下文第18（d）条另有规定外，计划的任何修订、更改、中止或终止均不会损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止将不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
（d）同意规定的例外.
（i）如管理人全权酌情决定修订、更改、中止或终止作为一个整体并不实质损害参与者的权利，则参与者的权利将不会被视为因任何修订、更改、中止或终止而受到损害，且
（ii）在适用法律（如有的话）的限制下，管理人可在未经受影响的参与者同意的情况下修订任何一项或多项裁决的条款，即使该修订确实对参与者的权利造成重大损害，如果这样做
（1）以计划明示准许的方式；
（2）根据《守则》第422条，维持奖励作为激励股票期权的合格状态；
（3）更改激励股票期权的条款，如果此类更改仅因损害奖励作为《守则》第422条规定的激励股票期权的合格地位而导致奖励减值；
（4）澄清豁免第409A条的方式，或使裁决符合第409A条；或
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（五）遵守其他适用法律。
19.发行股份的条件.
(a)法律合规.股份将不会根据行使奖励而发行，除非行使该奖励及发行及交付该等股份将符合适用法律，并将进一步受制于公司大律师就该等合规的批准。
(b)投资陈述.作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在进行任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等表示。
20.无法获得权威.公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，或无法完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、同一类别股票随后上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和条例下的股份的任何登记或其他资格要求，公司的大律师认为该授权、登记、资格或规则合规对于根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，将免除公司就未能发行或出售该等股份而未能获得该等必要授权、注册、资格或规则遵守的任何责任。
21.股东批准.该计划须于董事会采纳该计划之日后12个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。
22.向参与者提供的信息.如果并按要求（i）根据《证券法》第701条，如果公司依赖根据《证券法》第701条就适用裁决提供的登记豁免，和/或（ii）根据《交易法》第12h-1（f）条，在公司依赖第12h-1（f）条豁免的范围内，然后，在依赖适用豁免的期间内，在（i）和（ii）的每一种情况下，直至公司受到《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束时，公司应向每个参与者提供（e）（3）、（4）段所述的信息，《证券法》第701条规则第（5）款规定的财务报表不少于每六（6）个月一次，且财务报表不超过180天，并以实物或电子交付给参与者的方式提供此类信息，或以书面通知参与者的方式提供可能受密码保护的互联网站点上的信息的可用性以及访问信息所需的任何密码。公司可要求参与者同意对根据本节提供的信息保密。如果参与者不同意对根据本节将提供的信息保密，则除非根据《交易法》第12h-1（f）（1）条规则（如果公司依赖于《证券法》第12h-1（f）条豁免）或《证券法》第701条规则（如果公司依赖于《证券法》第701条规则的豁免）另有要求，否则公司将无需提供该信息。
23.没收事件.
（a）管理人可在授标协议中指明，参与者与授标有关的权利、付款和利益将受到削减、取消，
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没收，或在发生某些特定事件时获得补偿，以及裁决的任何其他适用的归属或履行条件。尽管根据本计划有任何相反的规定，裁决须受不时订立和/或修订的公司追回政策（“追回政策”）的约束。
（b）根据回拨政策的条款或在符合适用法律的必要或适当情况下，管理人有权规定（i）一项裁决应予终止，且该裁决的任何未行使部分，无论是否已归属，均应予以没收，及/或（ii）参与者应要求向公司支付因在指定期间内发生的行使或归属一项裁决而收到的任何股份或因出售最初根据该计划的一项裁决而获得的股份而在指定期间内收到的收益，如参与者（a）不再是服务提供者，并在其后的指定期间内从事某些与公司利益竞争或损害公司利益的行动，由管理人定义并在授标协议中规定，或（b）参与者的服务因管理人定义并在授标协议中规定的“因由”而终止。
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恩特拉塔公司。
2021年股权激励计划
股票期权协议
除本文另有定义外，2021年股权激励计划（“计划”）中定义的术语在本股票期权协议（“期权协议”）中具有相同的定义含义。
i.股票期权授出通知
姓名： # # #参与者_姓名# # #
地址： # # # HOME _地址# # #
以下签署的参与者已被授予购买公司普通股的期权，但须遵守计划和本期权协议的条款和条件，具体如下：
授予日期： # # #赠款_日期# # #
归属开始日期： # # #备选_ VEST _ BASE _ DATE # # #
每股行使价： # # #赠款_价格# # #
授予股份总数： # # # Total _ Awards # # #
总行使价： # # #总计_运行_价格# # #
期权类型： # # #词典_评奖_名称# # #
期限/到期日： # # #到期_日期# # #
该选择权可根据以下归属时间表全部或部分行使：
# # # VEST _ schedule _ name # # #
# # # VEST _ schedule _ table # # #
终止期限:
本选择权可在参与者不再是服务提供者后3个月内行使，除非此种终止是由于参与者死亡或残疾，在这种情况下，本选择权可在参与者不再是服务提供者后12个月内行使。尽管有上述规定，在任何情况下，该选择权均不得在上述期限/到期日之后行使，并且该选择权可能会根据计划第13节的规定提前终止。
ii.协议
1.授予期权.公司管理人特此向本期权协议第I部分股票期权授予通知中指定的参与者（“参与者”）授予期权


（“期权”）按股票期权授予通知中规定的每股行权价格（“行权价格”）购买股票期权授予通知中规定的股份数量，并受计划条款和条件的约束，该条款和条件以引用方式并入本文。在符合计划第18条的规定下，如果计划的条款和条件与本期权协议发生冲突，则以计划的条款和条件为准。
如果在股票期权授予通知中指定为激励股票期权（“ISO”），则该期权旨在符合《守则》第422条所定义的激励股票期权的资格。尽管如此，如果超过了《守则》第422（d）条的10万美元规则，则该期权应被视为非法定股票期权（“NSO”）。此外，如果出于任何原因，该选择权（或其部分）不符合ISO的资格，那么，在这种不合格的范围内，该选择权（或其部分）应被视为根据该计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、公司或任何母公司或子公司或其各自的任何雇员或董事均不得因期权因任何原因未能获得ISO资格而对参与者（或任何其他人）承担任何责任。
2.行使期权.
(a)行使权利.该期权在其期限内可根据股票期权授予通知中规定的归属时间表以及计划和本期权协议的适用条款行使。
(b)运动方法.本选择权可通过交付行使通知的方式行使，该通知的格式随附于附件 A（“行使通知”）或以管理人可能确定的方式并按照其确定的程序，其中应说明行使期权的选择、正在行使期权的股份数量（“已行使股份”），以及公司可能要求的其他陈述和协议。行权通知应随同支付所有行权股份的合计行权价格，以及任何适用的预扣税款。在公司收到此种完全执行的行权通知并附有总行权价格以及任何适用的预扣税款后，该期权应被视为已行使。
不得根据期权的行使发行股票，除非该发行和该行使符合适用法律。假设此类合规，出于所得税目的，这些股份应被视为在就此类股份行使期权之日转让给参与者。
3.参与者的陈述.如股份未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，则在行使本期权时，参与者应在公司要求的情况下，在行使本期权的全部或任何部分的同时，以随附的格式向公司交付其投资代表声明，作为附件 b.
4.锁定期.该公司有可能成为一家上市公司，这可能会以多种不同方式发生。第4节规定了在这种情况下将适用的一些限制，除非这些限制被授权实体放弃。公司可以（x）通过公司根据《证券法》提交的登记声明成为上市公司，登记其任何股本证券以向公众出售（“公开上市”）或（y）由于公司完成与特殊目的收购公司或其子公司（该实体，“SPAC”）的合并或合并，其中存续或


母实体在已建立的证券交易所或全国性市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场（此类交易称为“SPAC交易”）。
（a）参与者同意，参与者将不会（x）提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份（或公司或SPAC的其他证券）或任何可转换为或可行使或可交换的证券，直接或间接换取股份（或公司或SPAC的其他证券）或（y）订立任何全部或部分转让给另一方的掉期、对冲或其他安排，参与者持有的任何股份（或公司或SPAC的其他证券）在第4（b）和4（c）条规定的期间（“市场僵持期”）的所有权（包括在登记中的证券除外）的任何经济后果。本条第4（a）款的条文不适用于根据包销公开发售的包销协议向包销商出售任何股份。
（b）市场僵持期将从（x）公司为公开上市提交的注册声明的有效性或（y）SPAC交易结束时开始。
（c）公开上市的市场僵持期将于公司指定的日期结束，或就包销的公开发售而言，由管理承销商（s）指定的日期结束。SPAC交易的市场僵持期将在SPAC交易中存续实体指定的日期结束。但在任何情况下，这一期限均不得超过180天。
（d）参与者同意执行和交付公司或主承销商可能合理要求的与前述一致或为进一步实施这些协议所必需的其他协议。此外，如果公司或承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后10天内提供公司或该代表可能要求的与完成任何公开上市或SPAC交易有关的信息。与公开上市相关的承销商，以及SPAC交易中的特殊目的收购公司及其关联公司，是本节的预期第三方受益人，应有权、有权和有权强制执行本协议的规定，就好像他们是本协议的一方一样。
（e）本条第4款所述义务不适用于仅与未来可能颁布的表格S-1或表格S-8或类似表格上的雇员福利计划有关的登记，或仅与未来可能颁布的表格S-4或类似表格上的委员会规则145交易有关的登记。公司可就受上述限制的股份（或其他证券）施加停止转让指示，直至市场对峙期结束。参与者同意，根据本裁决获得的这部分股份的任何受让人应受本条第4款的约束。
5.付款方式.合计行权价格的支付方式由参与者自行选择，采取以下任一方式或组合方式：
（a）现金；
（b）检查；
（c）公司根据公司就该计划采纳的正式无现金行使计划而收取的代价；或


（d）交出其他股份，而该等股份（i）须按行使当日的公平市场价值估值，及（ii）必须是自由拥有且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益，如接纳该等股份，由管理人全权酌情决定，不会对公司造成任何不利的会计后果。
6.对运动的限制.在该计划获得公司股东批准之前，或在该等行使时发行该等股份或该等股份的对价支付方式将构成违反任何适用法律的情况下，不得行使该选择权。
7.期权的不可转让性.
（a）除通过遗嘱或世系或分配法律外，不得以任何其他方式转让本选择权，并且只能由参与者在参与者的存续期内行使。本计划及本选择权协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。
（b）此外，在公司受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束之前，或在管理人确定其依赖、将依赖或可能不再依赖根据《交易法》颁布的规则12h-1（f）中规定的《交易法》下的期权登记豁免（“依赖终止日期”）之后，参与者不得转让本期权，或在行使前转让受本期权约束的股份，以（i）以外的任何方式通过馈赠或家庭关系令向属于“家庭成员”的人（定义见《证券法》第701（c）（3）条），或（ii）在参与者死亡或残疾时向参与者的执行人或监护人。在Reliance结束日期之前，除本款（i）和（ii）项允许的情况外，不得质押、质押或以其他方式转让或处置期权以及受此期权约束的股份，包括订立任何淡仓、任何“看跌等价头寸”或任何“看涨等价头寸”（分别定义见《交易法》第16a-1（h）条和第16a-1（b）条）。
8.期权期限.该期权仅可在股票期权授予通知规定的期限内行使，且仅可根据计划和本期权协议的条款在该期限内行使。
9.税务义务.
(a)预扣税款.参与者同意与公司（或雇用或保留参与者的母公司或子公司）作出适当安排，以满足适用于期权行使的所有联邦、州、地方和外国收入和就业税预扣要求。参与者承认并同意，如果在行权时未交付该等预扣金额，公司可以拒绝兑现行权并拒绝交付股份。
(b)ISO股份的取消资格处置通知.如果本协议授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在（i）授予日期后2年的日期或（ii）行使日期后1年的日期中的较晚日期或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，则参与者应立即将该处置以书面通知公司。参与人同意，参与人确认的补偿收入可由公司代扣所得税。


（c）代码第409a节。根据《守则》第409A条，在2004年12月31日之后归属的期权（或在该日期或之前归属但在2004年10月3日之后进行了重大修改的期权），其每股行使价由美国国税局（“IRS”）确定为低于授予日股票的公平市场价值（“折扣期权”），可被视为“递延补偿”。作为“折扣期权”的期权可能会导致（i）参与者在行使期权之前确认收入，（ii）额外的20%（20%）联邦所得税，以及（iii）潜在的罚款和利息费用。“折扣选择权”还可能导致参与者获得额外的国家收入、罚款和利息税。参与者承认，公司不能也没有保证IRS将在以后的审查中同意该期权的每股行使价等于或超过授予日股票的公平市场价值。参与者同意，如果IRS确定授予期权的每股行权价格低于授予日股票的公允市场价值，则参与者应独自承担与此确定相关的参与者成本。
10.整个协议；管辖法律.该计划通过引用并入本文。本计划和本期权协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，除通过公司和参与者签署的书面形式外，不得对参与者的利益进行不利的修改。本期权协议受内部实体法管辖，但不受犹他州法律选择规则管辖。
11.附加限制.
（a）如参与者向公司提供的服务因故终止，或参与者在参与者向公司提供的服务终止后1年内从事损害公司利益的行为，管理人可全权酌情决定全部或部分终止本选择权，此外，可要求参与者没收，和参与者应没收（在向参与者偿还实际支付给公司的行权价时）参与者因行使既得期权而收到的任何股份以及参与者因出售因行使既得期权而获得的任何股份而收到的任何现金或普通股。
（b）为适用本条第11款：
（i）“原因”是指：（a）未经授权披露公司的任何商业秘密或机密信息；（b）实施不诚实、盗用或欺诈行为；（c）实施不服从或故意违反法律或公司任何政策的行为；（d）对委员会认定的对公司造成重大损害和名誉扫地的重罪定罪。
（ii）“对公司有害的行为”是指：（w）接受与公司竞争的任何商业实体的雇用或以任何其他身份服务；（x）为非公司关联企业的另一商业实体的利益招揽、招聘或雇用公司的任何雇员；（y）在对公司有害的情况下披露公司的任何商业秘密或机密信息；或（z）贬低公司或任何关联企业或其业务、产品、董事、高级职员或雇员。
12.不保证继续服务.参与者承认并同意，根据此处归属时间表的股份归属仅通过在以下情况下继续作为服务提供者获得


公司（或母公司或子公司雇佣或保留参与者）并不通过被聘用、被授予此选择权或在此项下获得股份的行为。参与者进一步承认并同意，本协议、此处拟进行的交易和此处设定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续作为服务提供者参与的明示或暗示承诺，且不应以任何方式干涉参与者的权利或公司（或其母
参与者确认收到该计划的副本，并声明他或她熟悉其中的条款和规定，并在此接受此选项，但须遵守其所有条款和规定。参与者已全面审查了计划和本备选方案，在执行本备选方案之前有机会获得律师的建议，并充分了解备选方案的所有规定。参与者在此同意接受管理人就计划或本选项下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。参与者进一步同意在下述住所地址发生任何变化时通知公司。
与会者 恩特拉塔公司。
由
# # #参与者_姓名# # # Adam Edmunds，首席执行官
# # # HOME _地址# # #


恩特拉塔公司。
2021年股权激励计划
限制性股票单位授予协议
除本文另有定义外，2021年股权激励计划（“计划”）中定义的词语在本限制性股票授予协议（“授予协议”）中具有相同的定义含义。根据本奖励协议，根据本奖励协议授予参与者的限制性股票单位数量称为“RSU”。
i.限制性股票单位的授予通知
姓名： # # #参与者_姓名# # #
地址： # # # HOME _地址# # #
以下签署人（“参与者”）已被授予获得RSU奖励的权利，但须遵守计划和本奖励协议的条款和条件，具体如下：
授予日期： # # #赠款_日期# # #
归属开始日期： # # #备选_ VEST _ BASE _ DATE # # #
限制性股票单位数： # # # Total _ Awards # # #
到期日： # # #到期_日期# # #
归属时间表：RSU的归属将基于在到期日或之前满足两项单独的归属要求：（1）下文定义为“标准归属时间表”的基于时间的归属要求；和（2）下文定义为“流动性事件要求”的流动性事件要求。RSU在第一天归属都是要求（标准归属时间表和流动性事件要求）得到满足。参与者必须通过每个适用的归属要求继续成为服务提供商。
标准归属时间表
25%的受限制股份单位将于归属生效日期一周年归属，而1/16第的受限制股份单位将于其后按季归属，惟须参与者在每个适用的归属日期（“标准归属时间表”）继续为服务供应商。
流动性事件要求
在（i）公开上市或SPAC交易（每个术语定义见下文第II部分第5节）、市场对峙期（定义见下文第II部分第5节）结束后的第一个工作日或（ii）控制权发生变更（定义见计划）的情况下，任何RSU将不会在（i）首次发生之前归属，该控制权发生变更的日期（最早发生于（i）和（ii），即“流动性事件”，以及在任何RSU归属前发生流动性事件的要求，即“流动性


事件要求”）；但前提是流动性事件必须发生在到期日之前。
满足流动性事件要求时，只有满足标准归属时间表的RSU数量才会归属。本奖励下的任何未归属受限制股份单位将继续按照标准归属时间表在流动性事件要求得到满足时及之后归属。
如果参与者在流动性事件要求得到满足之前因任何原因或无任何原因不再是服务提供商，所有RSU将立即被没收给公司，公司不承担任何费用，参与者将不会因此类RSU获得任何补偿或从中受益。若在到期日当日或之前未能满足流动性事件要求，则所有受限制股份单位（包括已满足标准归属附表的受限制股份单位）将立即被公司没收，公司不承担任何费用，参与者将不会因该等受限制股份单位而获得任何补偿或从中受益。如果流动性事件要求得到满足，而参与者在标准归属附表就100%的受限制股份单位获得满足之前因任何原因或无原因不再是服务提供商，则标准归属附表未得到满足的受限制股份单位将立即被公司没收，公司不承担任何费用，参与者将不会因该等受限制股份单位获得任何补偿或受益。
ii.协议
1.批出受限制股份单位.本公司特此向本授标协议第I部中授予RSU通知中指定的参与者授予该计划下的RSU，但须遵守该计划的条款和条件，该条款和条件以引用方式并入本文。在符合计划第18（c）及18（d）条的规定下，如计划的条款及条件与本授标协议发生冲突，则以计划的条款及条件为准。
2.公司的支付义务.每个RSU代表在RSU归属之日获得股份的权利。除非及直至受限制股份单位将按第4节规定的方式归属（使得标准归属时间表和流动性事件要求均已满足），否则参与者将无权就任何此类受限制股份单位获得付款。在就任何既得RSU实际付款之前，该RSU将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。
3.参与者的陈述.如股份未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，则在适用的RSU结算时，参与者应在公司要求的情况下，在授予本次授予RSU的同时，以随附的格式向公司交付其投资代表声明，作为附件 A.
4.归属时间表.除第6条另有规定外，在符合第7条的规定下，本授标协议授予的受限制股份单位将按照授予通知书（其中包括标准归属时间表和流动性事件要求）中规定的归属时间表归属。如果在到期日当日或之前未发生流动性事件，则所有RSU（包括已满足标准归属时间表的RSU）和参与者根据本协议获得任何股份的权利将立即终止。
5.锁定期.该公司有可能成为一家上市公司，这可能会以多种不同方式发生。本第5节规定了在这种情况下将适用的一些限制，除非这些限制被授权实体放弃。公司可透过根据登记作出的包销公开发售成为上市公司（x）


公司根据《证券法》登记向公众出售的任何股本证券（“承销的IPO”）提交的声明，（y）通过其股本证券在公开交易的交易所或全国市场体系直接上市或直接配售，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场（“直接上市，（x）和（y）条中的每一条均被视为“公开上市”），或（z）由于公司完成与特殊目的收购公司或其子公司（该实体，“SPAC”）的合并或合并，而该存续或母实体的证券在已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场（该交易为“SPAC交易”）。
（a）参与者同意，参与者将不会（x）提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份（或公司或SPAC的其他证券）或任何可转换为或可行使或可交换的证券，直接或间接换取股份（或公司或SPAC的其他证券）或（y）订立任何全部或部分转让给另一方的掉期、对冲或其他安排，参与者持有的任何股份（或公司或SPAC的其他证券）在第5（b）和5（c）条规定的期间（“市场僵持期”）的所有权（包括在登记中的证券除外）的任何经济后果。本第5（a）条的条文不适用于根据包销公开发售的包销协议向包销商出售任何股份。
（b）市场僵持期将从（x）公司为公开上市提交的注册声明的有效性或（y）SPAC交易结束时开始。
（c）公开上市的市场僵持期将于包销IPO的执行承销商或公司直接上市指定的日期结束。SPAC交易的市场僵持期将在SPAC交易中存续实体指定的日期结束。但在任何情况下，这一期限均不得超过180天。
（d）参与者同意执行和交付管理承销商或公司合理要求的与前述一致或为进一步实施该等协议所需的其他协议。此外，如果公司或承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后10天内提供公司或该代表可能要求的与完成任何公开上市或SPAC交易有关的信息。与公开上市相关的承销商和SPAC交易中的特殊目的收购公司及其关联公司是本节的预期第三方受益人，应有权、有权和有权强制执行本协议的规定，就好像他们是本协议的一方一样。
（e）本条第5款所述义务不适用于仅与未来可能颁布的表格S-1或表格S-8或类似表格上的雇员福利计划有关的登记，或仅与未来可能颁布的表格S-4或类似表格上的委员会规则145交易有关的登记。公司可就受上述限制的股份（或其他证券）施加停止转让指示，直至市场僵持期结束。参与者同意，根据本裁决获得的本次股份的任何受让人应受本第5条的约束。


6.归属后的付款.
(a)一般规则.除第10条另有规定外，任何归属的RSU将以整股形式支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给参与者的遗产）。除第6（b）条条文另有规定外，该等已归属受限制股份单位须于归属后在切实可行范围内尽快以整股股份支付，但在每宗该等情况下，不迟于归属日期的翌年3月15日。在任何情况下，参与者都不得直接或间接指定根据本授标协议应支付的任何RSU的纳税年度。
(b)加速度.
（一）酌情加速.管理人可酌情在任何时候加速归属未归属的RSU的余额或余额的较小部分，但须遵守该计划的条款。如果如此加速，这类RSU将被视为在管理员指定的日期已归属。如果参与者是美国纳税人，则根据本条第6（b）款归属的股份的付款在所有情况下均应在豁免或遵守第409A条的时间或方式支付。在未来的协议或对本授标协议的修订中，只能通过直接和具体提及此类句子来取代先前的句子。
（二）指定雇员.尽管计划或本授标协议或任何其他协议（不论是在授出日期之前、当日或之后订立）中有任何规定，如受限制股份单位的余额或余额的较小部分的归属因参与者终止为服务提供者而加速（但此种终止是由公司确定的第409A条含义内的“离职”），但由于参与者死亡的原因除外，如果（x）参与者在终止时作为服务提供商是美国纳税人和第409A条含义内的“特定雇员”，并且（y）支付此类加速RSU将导致根据第409A条征收额外税款，如果在参与者终止作为服务提供商后的6个月期间或之后的6个月期间内支付给参与者，则此类加速RSU的支付将在参与者终止作为服务提供商之日后的6个月零1天之前支付，除非参与者在参与者终止作为服务提供商后去世，在这种情况下，受限制股份单位将在参与者去世后尽快以股份形式支付给参与者的遗产。
7.第409a款.本授标协议的意图是，它以及根据本协议向美国纳税人支付的所有款项和利益均免于或遵守第409A条的要求，因此根据本授标协议提供的RSU或根据本协议可发行的股票均不受根据第409A条征收的额外税款的约束，并且本协议中的任何歧义将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议应支付的每笔款项旨在构成为财务部条例第1.409A-2（b）（2）节的目的而单独支付的款项。然而，在任何情况下，公司都不会向参与者偿还或以其他方式负责因第409A条而可能对参与者征收的任何税款或费用。就本授标协议而言，“第409A条”是指《守则》第409A条，以及任何最终的财政部条例和国内税务局指南，每一条都可能不时修订。
8.税务后果.参与者已与自己的税务顾问一起审查了这项投资的美国联邦、州、地方和外国税务后果以及本授予协议所设想的交易。关于此类事项，参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头声明或陈述。参与者了解


该参与者（而非公司）应负责参与者自己的税务责任，该责任可能因此项投资或本授予协议所设想的交易而产生。
9.预扣税款.参与者同意与公司（或雇用或保留参与者的母公司或子公司）做出适当安排，以满足适用于RSU的所有联邦、州、地方和外国收入和就业税预扣要求。参与者承认并同意，如果该等预扣金额未在到期时交付，公司可拒绝交付该等股份。
10.作为股东的权利.参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非且直至代表该等股份的证书（可能为簿记形式）将已发出、记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中并交付给参与者（包括通过电子交付至经纪账户）。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有公司股东就该等股份的投票权及就该等股份收取股息及分派的所有权利。
11.不保证继续服务.参与者承认并同意，根据此处的归属时间表，RSU的归属仅通过在公司（或母公司或子公司雇用或保留参与者）的意愿下继续作为服务提供者而获得，而不是通过被雇用、被授予此RSU奖励或在此获得股份的行为。参与者还承认并同意，本授予协议、此处拟进行的交易和此处设定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续作为服务提供者参与的明示或暗示承诺，且不得以任何方式干涉参与者的权利或公司的权利（或
12.奖励不可转让.本裁决及特此授予的权利和特权将不会以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、转让、质押或质押，也不会在执行、扣押或类似过程中被出售。一旦试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处分本裁决，或特此授予的任何权利或特权，或在任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图，本裁决以及特此授予的权利和特权将立即失效。
13.公司的优先购买权.在参与者或任何受让人（在此有时被称为“持有人”）根据本授予协议获得的任何股份可能被出售或以其他方式转让（包括通过赠与或法律运作的方式转让）之前，公司或其受让人应享有根据本第13条规定的条款和条件购买股份的优先购买权（“优先购买权”）。
(a)建议转让的通知.股份持有人须向公司交付书面通知（「通知」），述明：（i）持有人出售或以其他方式转让该等股份的善意意向；（ii）各建议购买人或其他受让人的名称（「建议


受让方”）；（iii）拟向各拟受让方转让的股份数量；（iv）持有人提出转让股份的善意现金价格或其他对价（“要约价格”），持有人应按要约价格向公司或其受让人要约股份。
(b)行使优先购买权.在收到通知后30天内的任何时间，公司和/或其受让人可通过向持有人发出书面通知，选择按根据下文（c）款确定的购买价格购买全部（但不少于全部）建议转让给任何一名或多名建议受让人的股份。
（c）采购价格.公司或其受让人根据本条第13款购买的股份的购买价格（“优先购买权价格”）为要约价格。若要约价格包含非现金对价，非现金对价的现金等值价值由董事会善意确定。
（d）付款.优先购买权价款的支付应由公司或其受让人选择以现金（以支票方式）、通过注销持有人对公司的全部或部分未偿债务（或在受让人回购的情况下，通过对受让人），或在收到通知后30天内或按照通知规定的方式和时间以任何组合方式进行。
（e）持有人的转让权.如通知中建议转让予某一特定拟受让人的全部股份并非由公司及/或其受让人按本第13条的规定购买，则持有人可按要约价格或更高价格向该拟受让人出售或以其他方式转让该等股份，提供了该等出售或其他转让于该通知日期后120天内完成，任何该等出售或其他转让均根据任何适用的证券法进行，且拟受让人书面同意本第13条的规定应继续适用于该等拟受让人手中的股份。如通知中所述的股份未在该期限内转让给拟受让方，则应向公司发出新的通知，公司和/或其受让人应在持有人所持有的任何股份可能被出售或以其他方式转让之前再次被授予优先购买权。
（f）某些家庭转移的例外情况.尽管有本条第13条所载的任何相反的规定，在参与者的有生之年或在参与者死亡时以遗嘱或无遗嘱式将任何或全部股份转让给参与者的直系亲属或为参与者直系亲属的利益而设立的信托，均获豁免遵守本条第13条的规定。此处使用的“直系亲属”是指配偶、直系后代或前人、父亲、母亲、兄弟姐妹。在这种情况下，受让人或其他受让人应在不违反本授标协议的规定（包括但不限于本第13条）的情况下接收并持有如此转让的股份，除非按照本第13条的规定，否则不得再转让该等股份。
（g）优先购买权的终止.对于任何股份，优先购买权应在（i）首次向公众出售公司普通股，或（ii）控制权发生变更且继承公司拥有公开交易的股本证券时终止，以较早者为准。
14.限制性传说和停止转移命令。
(a)传说.参与者理解并同意，公司须安排将下列传说或与之实质上相当的传说置于任何证书上


证明根据本授予协议获得的任何股份的所有权以及公司或州或联邦证券法可能要求的任何其他传说：
此处所代表的证券未根据1933年《证券法》（“法案”）进行登记，不得提供、出售或以其他方式转让、质押或假说，除非且直至根据该法案进行登记，或根据这些证券的发行人的律师满意的意见，此类提供、出售或转让、质押或假说符合其规定。
根据发行人与这些股份的原始持有人之间的限制性股票单位奖励协议以及公司章程（可能不时修订）中的规定，本证书所代表的股份须遵守某些转让限制和有利于发行人或其受让人的优先拒绝权，其副本可在主要办公室获得此类转让限制和有利于发行人或其受让人的优先拒绝权对这些股份的受让人具有约束力。
本证书所代表的股份在发行人与该等股份的原持有人之间的协议中订立的公司证券的书面公开发售生效日期后的一段时间内须受转让限制，且不得在该等期间届满前由持有人在未经共同持有人同意的情况下出售或以其他方式处置
(b)停止转让通知.参与者同意，为确保遵守此处提及的限制，公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示（如有），并且，如果公司转让自己的证券，则可在自己的记录中作出适当的相同含义的标记。
（c）拒绝转让.公司不得被要求（i）在其账簿上转让任何已出售或以其他方式转让的股份，而该等股份违反本授标协议的任何规定，或（ii）视为该等股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利授予该等股份应已如此转让给的任何买方或其他受让人。
15.通知的地址。根据本授标协议的条款将向公司发出的任何通知将在Entrata，Inc. 4205 Chapel Ridge Road，Lehi，UT，84043或公司随后可能以书面指定的其他地址向公司发出。
16.电子交付.公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据计划授予的受限制股份单位或未来可能根据计划授予的受限制股份单位有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意参加


计划通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统。
17.不放弃.任何一方未能强制执行本授标协议的任何条款或规定，不得以任何方式被解释为对任何该等条款或规定的放弃，也不得阻止该方此后强制执行本授标协议的每一项和每一项其他条款。此处授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在该情况下主张其可利用的所有其他法律补救措施的权利。
18.继任者和受让人.公司可将其在本授标协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本授标协议应符合公司继任者和受让人的利益。受限于本协议规定的转让限制，本授标协议对参与者和参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本授标协议下的权利和义务只有在公司事先书面同意的情况下才能转让。
19.发行股票的附加条件.如果公司将在任何时候酌情确定股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为向参与者（或参与者的遗产）发行股份的条件，则该等发行将不会发生，除非且直至该等上市、登记、资格、同意或批准将已生效或在没有任何公司不能接受的条件的情况下获得。如果公司确定交付任何股份的付款将违反联邦证券法或其他适用法律，公司将推迟交付至公司合理预期股份交付将不再导致此类违规的最早日期。公司将尽一切合理努力满足任何此类州或联邦法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的任何此类同意或批准。
20.释义.署长将有权解释该计划及本授标协议，并有权采纳与该计划相一致的管理、解释及适用规则，并有权解释或撤销任何该等规则（包括但不限于确定是否有任何受限制股份单位已归属）。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长或任何代表署长行事的人，均不会对就计划或本授标协议善意作出的任何行动、决定或解释负个人法律责任。
21.对协议的修改.参与者明确保证，参与者不会依赖于除此处包含的承诺、陈述或诱导以外的任何承诺、陈述或诱导而接受本奖励协议。对本授标协议或计划的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中作出。尽管计划或本授标协议中有任何相反的规定，公司保留在其认为必要或可取的情况下，全权酌情修改本授标协议的权利，以遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条就本受限制股份单位的授标征收任何额外税款或收入确认。
22.管辖法律；可分割性.这份授标协议受犹他州内部实体法管辖，但不是法律选择规则。如果本协议的任何规定成为


或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本授标协议应继续充分生效。
23.整个协议.该计划通过引用并入本文。本计划和本授标协议（包括此处提及的证物）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，除非通过公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益进行不利的修改。
由与会者签署如下：
•参与者确认收到该计划的副本，并声明参与者熟悉其中的条款和规定，并在此接受本授标协议，但须遵守其所有条款和规定。
•参与者已全面审查计划和本授标协议，有机会在执行本授标协议之前获得大律师的建议，并充分了解本授标协议的所有条款。
•参与者在此同意接受管理人就计划或本授标协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和最终的决定。
•参与者进一步同意在下述住所地址发生任何变化时通知公司。
与会者 恩特拉塔公司。
由
# # #参与者_姓名# # # Adam Edmunds，首席执行官
# # # HOME _地址# # #


展品A
投资代表声明
与会者 : # # #参与者_姓名# # #
公司 : 恩特拉塔公司。
安全 : 受RSU（“证券”）规限的股份
金额 : # # # Total _ Awards # # #
日期 : # # #赠款_日期# # #
关于上述上市证券的授予，以下签名参与者向公司声明如下：
（a）参与者知悉公司的业务和财务状况，并已获得有关公司的充分信息，以达成知情和知情的收购证券的决定。参与者购买这些证券仅是为了参与者自己的账户进行投资，而不是为了根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的含义进行任何“分配”或与之相关的转售。
（b）参与者承认并理解该证券构成《证券法》规定的“限制性证券”，并未依据《证券法》规定的特定豁免进行登记，该豁免除其他外取决于参与者在此所表达的投资意图的善意性质。在这方面，参与者的理解是，证券交易委员会认为，如果参与者的陈述仅基于目前打算持有这些证券达到税务法规规定的最低资本收益期、延期出售、为或直到证券的市场价格上涨或下跌，或一（1）年期间或未来任何其他固定期间，则可能无法获得此类豁免的法定依据。参与者进一步理解，除非随后根据《证券法》进行注册或获得此类注册豁免，否则证券必须无限期持有。参与者进一步承认并理解，公司没有义务注册证券。参与者了解，证明证券的证书应印有适用的州证券法要求的任何图例。
（c）参与者熟悉根据《证券法》分别颁布的规则701和规则144的规定，这些规定实质上允许在满足某些条件的情况下，在非公开发行中直接或间接从其发行人处获得的“限制性证券”进行有限的公开转售。规则701规定，如果发行人在向参与者授予RSU时符合规则701规定的资格，则该行使应免于根据《证券法》进行登记。如果公司受到1934年《证券交易法》第13或15（d）节的报告要求的约束，在满足第144条规定的适用条件的情况下，可在90天后（或任何市场僵持协议可能要求的更长期限）转售根据第701条获得豁免的证券，包括在关联公司的情况下（1）有关公司的某些公开信息的可用性，（2）在不超过规定限制的任何3个月期间内出售的证券数量，（3）在非邀约的“经纪人的


交易”，直接与“做市商”或“无风险主要交易”进行交易（这些术语根据1934年《证券交易法》定义）和（4）及时提交表格144（如适用）。
如果公司在授予受限制股份单位时不符合规则701规定的资格，则可在某些有限情况下根据规则144的规定转售证券，这可能要求（i）获得有关公司的当前公共信息；（ii）在购买和全额支付证券（在规则144的含义内）后超过指定期间发生的转售；以及（iii）在关联公司出售证券的情况下，满足第（2）节规定的条件，紧接上文第（3）及第（4）款。
（d）与会者进一步理解，如果未能满足规则701或144的所有适用要求，则需要根据《证券法》进行登记、遵守条例A或其他一些登记豁免；并且，尽管规则144和701不是排他性的，美国证券交易委员会的工作人员表示，提议出售除注册发售外的私募证券以及根据规则144或701以外的私募证券的人，在证明此类要约或销售可获得注册豁免，以及参与此类交易的这些人及其各自的经纪人这样做的风险自担方面，应承担重大的举证责任。参与者理解，不能保证在这种情况下可以获得任何此类其他注册豁免。
与会者
签名
# # #参与者_姓名# # #
打印名称
# # #赠款_日期# # #
日期