美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

 

根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年4月29日

 

 

贝托收购公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

开曼群岛		001-42620		99-4250815
（国家或其他司法管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

 

1180 North Town Centre Drive，Suite 100
内华达州拉斯维加斯89144

（主要行政办公地址，含邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号：（702）781-4313

 

不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
单位由一（1）股普通股、面值0.0001美元及一（1）份可赎回认股权证的二分之一组成		塔库		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司
普通股，面值0.0001美元面值		炸玉米饼		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司
认股权证，赋予持有人购买一（1）股普通股的权利，每股面值0.0001美元		TACOW		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
☐	根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12）
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☑

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01。

订立实质性最终协议。

 

2025年5月1日，Berto Acquisition Corp.（“公司”）完成首次公开发行（“IPO”）30,015，000个单位（“单位”），其中包括因承销商充分行使超额配股权而发行的3,915，000个单位。每个单位由一股公司普通股组成，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及公司一份可赎回认股权证的二分之一（每份整份认股权证，“认股权证”），每份认股权证赋予其持有人在初始业务合并结束后的前12个月内以每股10.50美元或初始业务合并结束12个月周年后的每股11.50美元购买一股普通股的权利，但须经调整，自公司初始业务合并完成后30天开始。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了300,150，000美元的总收益。

 

就首次公开募股而言，公司订立了以下协议，这些协议的表格先前作为公司首次公开募股表格S-1（文件编号333-286023）上的注册声明的证据提交，最初于2025年3月21日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，经修订（“注册声明”）：

 

●

公司与J.V.B. Financial Group，LLC和Needham & Company，LLC的一个部门科恩 & Company Capital Markets作为承销商代表签署的日期为2025年4月29日的承销协议（“代表”），其副本作为附件 1.1附于本文中，并以引用方式并入本文。

 

●

公司与Continental Stock Transfer & Trust Company（作为权证代理人）签订的日期为2025年4月29日的权证协议，其副本作为附件 4.1附于本协议后，并以引用方式并入本文。

 

●

公司与Berto Acquisition Sponsor LLC（the "保荐人”）、Meteora Capital，LLC以及公司的每位高级职员和董事，其副本作为附件 10.1附于本文件中，并以引用方式并入本文。

 

●

本公司与作为受托人的大陆股份转让信托公司签订的日期为2025年4月29日的投资管理信托协议，该协议的副本作为附件 10.2附于本协议后，并以引用方式并入本文。

 

●

一份日期为2025年4月29日的注册权协议，由公司、保荐人及协议中指明的其他持有人签署，其副本作为附件 10.3附于本协议后，并以引用方式并入本文。

 

●

公司与保荐人订立的日期为2025年4月29日的私募认股权证购买协议（“保荐权证购买协议”），其副本作为附件 10.4附于本文中，并以引用方式并入本文。

 

●

公司与代表订立的日期为2025年4月29日的私募认股权证购买协议（“承销商认股权证购买协议”，并连同保荐权证购买协议、《认股权证购买协议》、《认股权证购买协议》、《认股权证购买协议》、《认股权证购买协议》、《认股权证购买协议》、《认股权证购买协议》、《认股权证购买协议》、《认股权证购买协议》、《认股权证购买协议》、《认股权证购买协议》、《认股权证购买协议》、《认股权证购买协议》、《认股权证购买协议》、《认股权证购买协议》、《认股权证购买协议》、《认股权证购买协议》、私募认股权证购买协议”），其副本作为附件 10.5附于本文中，并以引用方式并入本文。

 

●

公司与保荐人签订的日期为2025年4月29日的行政服务和赔偿协议，其副本作为附件 10.6附于本协议后，并以引用方式并入本文。

 

此类协议的重要条款在公司于2025年4月30日向委员会提交的日期为2025年4月30日的最终招股说明书（“招股说明书”）中进行了全面描述，并以引用方式并入本文。

 

 

项目3.02。

股权证券的未登记销售。

 

2025年5月1日，在IPO结束的同时，根据保荐认股权证购买协议，公司完成了向保荐人非公开出售合计3,500，000份认股权证（“保荐私募认股权证”），购买价格为每份保荐私募认股权证1.00美元，为公司带来了3,500，000美元的总收益。此外，于2025年5月1日，与IPO结束同时，根据承销商认股权证购买协议及承销协议，公司向代表的指定人士发行合共3,750，000份认股权证（“承销商私募认股权证”，连同保荐人私募认股权证，“私募认股权证”）。

 

私募认股权证与作为在IPO中出售的部分单位所包含的认股权证相同，但只要私募认股权证由保荐人、代表的指定人或其允许的受让人持有，除某些有限的例外情况外，私募认股权证（i）不得（包括标的股份）在公司首次业务合并完成后30日之前由持有人转让、转让或出售，（ii）将（包括标的股份）有权获得登记权，（iii）就代表及/或其指定人士所持有的包销商私募认股权证而言，将不会在首次公开发售开始后超过五年行使，（iv）将不会由公司赎回，及（v）可由持有人在无现金基础上行使。私募认股权证的重要条款在招股说明书中进行了全面描述，并以引用方式并入本文。并无就出售私募认股权证支付包销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节所载的登记豁免。

 

项目5.02。

董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

 

2025年4月30日，就IPO而言，Sam Lynn、Darla K. Anderson和Constance K. Weaver被任命为公司董事会成员。Lynn先生、Anderson女士和Weaver女士为独立董事。自2025年4月30日起，Lynn先生、Anderson女士和Weaver女士被任命为董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会成员，Lynn先生担任审计委员会主席，Weaver女士担任薪酬委员会主席，Anderson女士担任提名和公司治理委员会主席。

 

任命林恩先生、安德森女士和韦弗女士后，董事会由三个职类组成。由安德森女士和韦弗女士组成的第一类董事任期将在公司第一次年度股东大会上届满。由Lynn先生组成的第二届董事会任期将于公司第二次年度股东大会上届满。第三届该类董事的任期由Harry You组成，将于公司第三次年度股东大会上届满。

 

于2025年4月29日，就其对董事会的委任而言，董事会的每位成员均与公司订立信函协议以及弥偿协议，其格式先前已作为注册声明的附件 10.6提交。

 

除上述情况外，任何董事均不是与任何获委任为董事的人的任何安排或谅解的一方，亦不是涉及公司的S-K条例第404（a）项规定披露的任何交易的一方。

 

上述对信函协议和赔偿协议形式的描述并不旨在完整，而是通过参考信函协议和赔偿协议形式对其整体进行限定，其副本分别作为注册声明的附件 10.1附于本协议和附件 10.6附于本协议，并通过引用并入本文。

 

 

项目5.03。

对公司注册证书或章程的修订；会计年度的变更。

 

于2025年4月29日，就首次公开发售而言，公司采纳其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“章程细则”），同日生效。这些条款的条款在注册声明中列出，并通过引用并入本文。文章的副本作为附件 3.1附于本文件中，并以引用方式并入本文。

 

项目8.01。

其他活动。

 

此次IPO（其中包括11705850美元的承销商递延折扣）和出售保荐人私募认股权证的净收益中，共有300150000美元被存入由Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人维持的美国信托账户。除信托账户中所持资金所赚取的利息可能会被释放给公司以支付其税款（如有）以及最多100,000美元的利息用于支付解散费用外，信托账户中所持资金将在（i）公司完成与召开股东大会批准初始业务合并有关的初始业务合并或未经股东以要约收购方式投票的情况下最早从信托账户中释放，（ii）（x）若公司无法在IPO结束后24个月内完成其初始业务合并（“完成窗口”），则赎回首次公开发售中出售的单位中包含的普通股（“公众股”），但须遵守适用法律，或（y）如果公司延长完成窗口，且此类延期的条件是将额外资金存入信托账户，在任何此类资金被要求存入但未如此存入的日期后的30天补救期结束时，或（iii）赎回因股东投票修订公司章程而适当提交的公众股份，而不是为了批准，或与完成，初始业务合并（A）以修改公司就其初始业务合并允许赎回的义务的实质或时间安排，或在其未在完成窗口内完成初始业务合并的情况下赎回其100%的公众股份，或（b）与公司普通股持有人的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定。

 

于2025年4月29日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了首次公开发行股票的定价，该新闻稿的副本作为8-K表格的当前报告的附件 99.1附后。

 

2025年5月1日，该公司发布新闻稿，宣布IPO结束，该新闻稿的副本作为8-K表格的当前报告的附件 99.2。

 

 

项目9.01

财务报表及附件

 

（d）

附件

 

展览指数

 

附件编号		说明
1.1†		公司与作为承销商代表的J.V.B. Financial Group，LLC和Needham & Company，LLC的一个部门科恩 & Company Capital Markets签订的日期为2025年4月29日的承销协议。
3.1		经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。
4.1		认股权证协议，日期为2025年4月29日，由公司与Continental Stock Transfer & Trust Company（作为认股权证代理）签署。
10.1		公司、Berto Acquisition Sponsor LLC、Meteora Capital，LLC以及公司各高级职员和董事于2025年4月29日签署的信函协议
10.2		投资管理信托协议，日期为2025年4月29日，由公司与Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人签署。
10.3		注册权利协议，日期为2025年4月29日，由公司、Berto Acquisition Sponsor LLC和其中指定的其他持有人签署。
10.4		公司与Berto Acquisition Sponsor LLC于2025年4月29日签署的私募认股权证购买协议。
10.5		公司与J.V.B. Financial Group，LLC和Needham & Company，LLC的一个部门科恩 & Company Capital Markets签订的日期为2025年4月29日的私募认股权证购买协议。
10.6		公司与Berto Acquisition Sponsor LLC于2025年4月29日签署的行政服务和赔偿协议。
99.1		新闻稿，日期为2025年4月29日。
99.2		新闻稿，日期为2025年5月1日。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

†	根据S-K条例第601（a）（5）条，本附件的某些附表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供所有遗漏的时间表的副本。

 

 

签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

	贝托收购公司。
	签名：	/s/Harry L. You
		姓名：	Harry L. You
		职位：	执行主席兼临时首席财务官
日期：2025年5月1日