附件 3.2
FMC公司重述章程
（截至2026年2月27日）
第一条
办事处的位置
第1节。特等特拉华州办事处。公司在特拉华州的主要办事处应设在纽卡斯尔郡的威尔明顿市，负责该办事处的驻地代理人的名称和地址应为公司信托公司，地址为100 West Tenth Street，Wilmington，Delaware。
第2节。宾夕法尼亚州首席办公室。公司还应在宾夕法尼亚州的费城核桃街2929号拥有并维持一个办事处或主要营业地点，该办事处的地点将根据董事会决议进行变更。
第3节。其他办事处。公司还可以在董事会不时指定或公司业务需要的其他地方设有办事处，包括在特拉华州内外。
第二条
公司印章
法人印章的形式应为圆形，并已在其上登记如下：“FMC Corporation，Incorporated Delaware 1928。”
第三条
股东
第1节。股东大会。
（a）年度会议。公司股东年会应在董事会决议确定的日期和时间召开。股东应当在年会上选举董事，并办理会前适当提出的其他事项。
（b）特别会议。公司股东特别会议只能由董事会根据经全体董事会过半数通过的决议召集。
（c）会议地点。除董事会另有指示外，所有股东会议均应在宾夕法尼亚州费城核桃街2929号公司办公室举行。
（d）会议通知。除非法规另有规定，任何会议的书面通知应在会议日期前不少于十天至六十天发给有权在该会议上投票的记录在案的每一位股东。如果邮寄，则在存入美国邮件时发出通知，邮资预付，按公司记录上显示的股东地址发送给股东。每份该等通知均须述明会议的地点、日期及时间，如属特别会议，则须述明召开会议的目的或目的。只有根据公司发出的会议通知（或其任何补充通知）由董事会发出或在董事会指示下提交会议的股东特别会议上才能进行业务。
第2节。股东的法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有已发行及未发行股份总数过半数并有权在会上投票、亲自出席或由代理人代表出席的持有人，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。
如出席任何股东大会的人数达到法定人数，须以亲自出席或由代理人代表并有权就主题事项投票的股份数目的过半数表决权决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是根据法律明文规定或公司注册证书或本附例需要较大或不同投票的问题，在此情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。
第3节。股东投票。除公司注册证书另有规定外，每位登记在册的股东在每次股东大会上有权对每一股有权投票的股票拥有一票表决权。每名有权在任何会议上投票的记录股东可亲自或通过书面文书委任的代理人这样做，由该股东或其正式授权的代理人认购，并在交付该等代理人的业务顺序指定的时间或之前向秘书提交。任何此类代理不得在其日期起计三年后进行投票或采取行动，除非此类代理规定了更长的期限。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。除董事会提名和公司治理委员会推荐的候选人外，股东为投票选举董事提名人而征集的任何代理人均不得被公司接受，任何此类代理人均不得被忽视，也没有资格被采取行动或投票，除非提名股东在所有重大方面都遵守了《交易法》第14a-19条规则。任何此类被忽视和不符合资格的代理人将被视为弃权。根据公司的要求，如任何股东依据第14a-19（b）条提供通知，该股东应不迟于适用的会议召开前五个工作日向公司交付（a）合理证据（由公司或其一名代表善意确定），证明该股东已符合第14a-19（a）（3）条和第14a-19（b）条的要求，以及（b）第14a-19（c）条所设想的通知。本文对第14a-19条规则或其任何分节的所有引用均应提及并包括任何经修改或继承的规则。
第4节。某些定义。就本条第三条第5款和第四条第8款而言，任何人“实益拥有”的公司股份应包括（i）实益拥有的公司所有股份（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的规则13d-3和13d-5，确定为如同该人在规则13d-3（d）（1）（i）中提及的“六十天”是指“三年”，（ii）实益拥有的公司所有股份（定义见《交易法》下的规则13d-3和13d-5，（a）该人的所有关联公司和联系人（根据《交易法》第12b-2条确定），（b）与该人就收购、持有、投票或处置公司的证券或就公司的控制权一致行动的所有人，以及（c）与该人或其任何关联公司或联系人就收购、持有、投票（除非根据为响应一般向公司所有股份持有人作出的公开代理或同意征求而给予的可撤销代理）或处置公司的证券（条款（a）、（b）或（c）中描述的每个人是该人的“关联人”）和（iii）公司的所有股份，这些股份是任何衍生证券（定义见《交易法》第16a-1条）或其他衍生工具、空头头寸、利润权益、期权、对冲交易的标的或参考证券或基础，借入或借出股份或与该人或代表该人及该人的所有关联人士订立的公司股份有关的类似安排。
第5节。开会前带来的生意。在股东年会上，只应进行已妥为提交会议的业务。要适当地在年会前提出，业务必须（a）在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明，（b）由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地在会议前提出，或（c）由股东以其他方式适当地在会议前提出。如要将业务适当地提交股东年会，股东必须已及时以书面通知公司秘书。为及时，股东的通知必须在会议召开前不少于六十天或不超过九十天送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到；但条件是，如果向股东发出或提前不到七十天公开披露会议召开日期，股东的通知必须是及时的，必须在不迟于该年度会议日期通知邮寄或作出该公开披露之日后第十天的营业时间结束前收到。股东向秘书发出的通知，须就股东拟于周年会议前提出的每项事宜载明（a）拟于周年会议前提出的业务的简要说明，（b）建议该业务的股东的名称及地址，（c）股东实益拥有的公司股份的类别及数目，及（d）股东在该业务中的任何重大权益。即使附例另有相反规定，除按照本条所列程序外，不得在周年会议上进行任何事务。如在股东根据本条交付通知后，上述通知所规定的任何资料于该会议的记录日期发生变动，则该通知须当作不符合本条的规定，且不具效力，除非该股东不迟于该记录日期后的5个营业日，在公司的主要执行办公室向秘书交付一份补充通知，说明截至该记录日期的该等更新资料。年会的主持人员，如有事实根据，须裁定并向大会宣布事务没有按照本条的规定妥善提交会议；如应如此裁定，则须如此向大会宣布，而任何该等事务没有妥善提交会议，则不得处理。
第6节。选举检查专员；开启和关闭投票。董事会应通过决议任命一名或多名检查员，该检查员或检查员可包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于以高级职员、雇员、代理人或代表的身份，在股东大会上行事并作出书面报告。可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。股东大会没有指定督察员、候补员代理或者能够代理的，会议主持人应当指定一名或者多名督察员代理。每名检查人员在履行职责前，应当忠实宣誓、签字，严格公正、量力而行地履行检查人员职责。检查人员负有法律规定的职责。会议主持人应当就股东在会议上表决的每一事项，确定并在会议上宣布投票开始和结束的日期和时间。
第7节。确定在册股东的确定日期。为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，该日期不得多于该会议日期的六十天或不少于十天，也不超过任何其他行动之前的六十天。没有确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为会议召开之日的次日营业时间结束时，为其他目的确定在册股东的记录日期为董事会通过有关决议之日营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。
第8节。休会；延期。会议主持人或亲自出席或委托代理人出席任何股东大会的股东有权投出的多数票，如在休会的会议上宣布休会的时间和地点，则可不经通知而不时休会，无论是否达到法定人数，但休会的会议时间和地点除外，除非休会超过30天或休会后为休会的会议确定新的记录日期。在法定人数出席的任何该等续会上，可处理原本注意到的可能已在该会议上处理的任何事务。任何先前排定的股东大会可延期举行，任何股东特别大会可取消，由董事会在先前排定的股东大会召开日期之前发出公告后作出决议。
第四条
董事
第1节。选举、人数和任期。
（a）选举方式。除本条第7款另有规定外，每名董事应在为选举董事而召开的任何股东大会上，经法定人数出席的股东大会上，以对董事所投票数的过半数票投票选出，但如果截至公司向证券交易委员会提交其最终代理声明之日（无论其后是否修订或补充）提前十四（14）天的日期，被提名人的人数超过了待选董事的人数，则董事应由在任何该等会议上亲自或通过代理人代表并有权在一般董事选举中投票的多数股份投票选出。就本段而言，过半数的投票意味着“投票支持”一名董事的股份数量必须超过对该董事“拒绝”的投票数量。
（b）董事人数。构成全体董事会的公司董事人数，须以全体董事会过半数赞成票通过的决议确定，但该人数不得少于三（3）名，亦不得多于十五（15）名，确切人数须为十一（11）名，直至以全体董事会过半数赞成票通过的决议另有决定为止。
（c）任期。每名董事应任职至其各自的继任者当选并符合资格或直至其先前的辞职或免职生效为止。
第2节。提名董事。在任何类别或系列股票的持有人在股息或清算时优先于普通股的权利的规限下，董事选举的提名可由董事会或董事会委任的委员会或任何有权在董事选举中一般投票的股东作出。然而，任何有权在董事选举中投票的股东一般只有在不迟于（i）股东年会上举行的选举（即紧接前一届年会周年日的九十天前）以专人送达或美国邮寄方式（预付邮资）向公司秘书发出有关该股东有意作出该等提名或提名的书面通知的情况下，方可在某次会议上提名一名或多名人士参选董事，及（ii）就将在股东特别会议上举行的选举以选举董事而言，该会议通知首次给予股东的日期后的第10天的营业时间结束。每份该等通知须载明：（a）拟作出提名的股东及拟获提名的人士的姓名及地址；（b）代表该股东是通知中的公司股票记录持有人；（c）说明该股东与每个被提名人和任何其他人（指名这些人或人）之间的所有安排或谅解，据此，该股东将进行提名或提名；（d）根据证券交易委员会的代理规则提交的代理声明中要求包含的有关该股东提出的每个被提名人的其他信息；及（e）每名获提名人如获如此推选担任公司董事的同意。会议主持人可以拒绝承认任何不符合前述程序提出的人的提名。
第2a节。在公司的代理材料中列入股东提名。
（a）代理访问。在符合本附例所载的条款及条件的规限下，就股东年会而言，公司须在其代表陈述书及代表表格中，除董事会或其任何委员会提名选举的人外，包括（i）任何由根据本条第2A款为合资格股东（定义见下文）或正代表其行事的纪录股东提名参加董事会选举的人的姓名（该等获提名人士，“股东代名人”）和（ii）在其代理声明中提供与任何股东代名人有关的必要信息（定义见下文）。
（b）通知的及时性。要提名股东提名人，作为或正在代表合格股东行事的记录股东必须提供及时通知，明确选择根据本第2A条将合格股东的股东提名人列入公司的代理材料（“代理访问提名通知”）。为及时起见，公司秘书必须不迟于公司首次邮寄其代理材料或上一年度年会的代理材料可用通知（以较早者为准）之日前一周年的第120天或第150天，在公司主要执行办公室收到代理访问提名通知；但前提是，如上一年度未举行年会，或年会日期较上一年度年会日期的一周年提前30天以上或延迟60天以上，则为使股东的代理访问提名通知及时，秘书必须在不早于该年度会议举行前第120天的营业时间结束前，以及不迟于（x）该年度会议举行前第90天的营业时间结束前，或（y）向股东发出或作出有关该年度会议日期的通知或事先公开披露的翌日的第10天（可送达代理访问提名通知的最后一天，即“最终代理访问提名日期”）的营业时间结束前收到该通知。在任何情况下，股东年会的休会，或任何已发出通知（或已就其公开披露会议日期）的先前预定的股东年会的延期，均不得开始根据本条第2A款发出代理访问提名通知的新时间段（或延长任何时间段）。
（c）代理材料中包含的信息。合资格股东可向公司秘书提供书面声明，以纳入公司适用的年度股东大会的代理声明中，不超过500字，以支持合资格股东的股东代名人（“声明”）。为了将声明包含在代理声明中，合格股东必须在将该合格股东的代理访问提名通知提交给公司秘书的同时将声明提交给公司秘书。就本第2A条而言，公司将在其代理声明中包含的“所需信息”是（i）公司确定根据《交易法》颁布的法规要求在公司代理声明中披露的有关股东指定人和合格股东的信息，以及（ii）如果合格股东如此选择，则为一份声明。尽管本条第2A条载有任何相反的规定，公司可在其代理资料中省略其认为会违反任何适用法律或规例的任何资料或陈述（或其部分）。本第2A条的任何规定均不得限制公司针对任何股东被提名人征求并在其代理材料中包括其自己的陈述的能力
（d）股东提名人数。关于股东年会的公司代理材料中出现的股东提名人数不得超过（i）两名或（ii）截至最终代理访问提名日由普通股持有人选举的在任董事人数的20%中的较大者，或者如果该人数不是整数，则以低于20%的最接近整数（根据本句第（i）或第（ii）条确定的人数，如适用，“许可人数”）；但，如董事会在最后代理访问提名日期后的任何时间出现一个或多个因任何原因出现的空缺，且在适用的股东年会召开日期之前，董事会决议减少与此相关的董事会规模，从而减少须由普通股股东选举的董事人数，则允许的人数应根据如此减少的在任董事人数计算。许可人数还应减少（i）公司应已收到一份或多份通知的董事候选人的人数，该通知表明股东拟根据本条第2节在该适用的股东年会上提名董事候选人，（ii）根据与任何股东或股东集团（任何此类协议除外）的任何协议、安排或其他谅解（由公司）代名人作为无人反对的（由公司）代名人就该股东年会提交的公司代理材料中将包括的董事候选人人数，就该股东或股东集团向公司收购股份而订立的安排或谅解），但在紧接适用的股东年会之前的两次股东年会上均获选为董事会代名人的本条（ii）所提述的任何该等董事候选人除外，但就本条（ii）所指的该等减少后的许可人数在任何情况下均不会少于1人，（iii）先前在紧接适用的年度会议之前的两次股东年会中任一次为股东提名的现任董事候选人的人数，而其在即将举行的年度会议上的连任正由董事会推荐，以及（iv）其姓名已根据本条第2A款提交列入公司代理材料，但其后由董事会提名的董事候选人的人数。如果符合条件的股东根据本第2A条提交的股东提名人数量超过允许的数量，则每个符合条件的股东（或构成合格股东的一组股东）将选择一名股东提名人列入公司的代理材料，直至达到允许的数量，按照每个符合条件的股东（或一组股东）在其各自提交给公司的代理访问提名通知中披露为拥有的公司普通股股份数量（最大到最小）的顺序。如果在每个合格股东（或其组）选择了一名股东提名人后仍未达到允许的人数，这一选择过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直到达到允许的人数。在达到股东提名人的许可人数后，如任何满足本条第2A（i）条的资格要求的股东提名人其后退出选举（或其提名被适用的合资格股东撤回）或（ii）其后因任何理由（包括未能遵守本条第2A条）而未提交董事选举，除非是由于公司未能违反本条第2A款将该股东提名人列入代理材料，任何其他被提名人或被提名人不得替代该股东被提名人并列入公司的代理材料或以其他方式根据本条第2A款提交董事选举。
（e）确定合格股东的集团规定。“合资格股东”是指一名或多名拥有并已拥有，或正代表一名或多名实益拥有人行事的人士，他们拥有并已拥有（在每种情况下，定义见第2A（f）条），自公司收到代理访问提名通知之日起至少三年内，代表截至该代理访问提名通知之日已发行普通股股份至少3%的股份（“所需股份”），以及在公司收到代理访问提名通知之日至适用的股东年会日期之间的任何时间继续拥有所需股份的人；但为满足上述所有权要求而计算其股票所有权的记录股东和实益拥有人的总数不得超过20人。两个或两个以上的集体投资基金，它们（i）处于共同管理和投资控制之下，（ii）处于共同管理之下且主要由单一雇主提供资金，或（iii）“一组投资公司”，正如1940年《投资公司法》（不时修订的《投资公司法》）第12（d）（1）（g）（ii）节所定义的那样（根据（i）、（ii）或（iii）各自组成“合格基金”的这类基金），为确定本款中记录股东和受益所有人的总数，应被视为一个记录股东或受益所有人，并为确定本第2A节中定义的“所有权”而被视为一个人，但由合资格基金组成的每项基金在其他情况下须符合本条第2A款所列的规定。任何记录股东（除托管持有人（定义见下文）外）或实益拥有人均不得是根据本条第2A款构成合资格股东的多于一组的成员，且任何股份不得归属于根据本条第2A款构成合资格股东的多于一组的合资格股东或组。为免生疑问，当且仅当该等股份的实益拥有人本身在截至公司收到代理访问提名通知之日止的三年期间内并通过上述其他适用日期（以及正在满足的其他适用要求）连续实益拥有该等股份时，所需股份才符合该等资格。
（f）所有权的定义。为计算所需股份，“所有权”应被视为包括并仅包括某人同时拥有（i）与股份有关的充分投票权和投资权以及（ii）该等股份的全部经济利益（包括盈利机会和亏损风险）的已发行股份；但根据第（i）和（ii）条计算的股份数量不应包括该人或其任何关联公司在任何交易中出售的任何股份（a），该交易尚未结算或完成，包括任何卖空，（b）由该人或其任何联属公司为任何目的借入或由该人或其任何联属公司根据转售协议购买，或（c）受该人或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是根据已发行普通股的名义数量或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，文书或协议有，或旨在具有或如果行使将具有以下目的或效果：（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该人或其关联人对任何该等股份的完全投票权或指挥投票权，和/或（2）对冲、抵消或在任何程度上改变该人或其关联人对该等股份的完全经济所有权所产生的任何收益或损失。“所有权”应包括以代名人（包括托管持有人）或其他中间人的名义持有的股份，只要声称拥有此类股份所有权的人保留就董事选举指示股份如何投票的权利和直接处分的权利，并拥有股份的全部经济利益；但本规定不得改变记录股东提供代理访问提名通知的义务。在任何借出股份的期间（x）内，如声称拥有所有权的人可在不超过五个营业日的通知或（y）中以代理人、授权书或其他可在任何时间无条件撤销的文书或安排的方式转授任何表决权时，将股份所有权视为继续。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。
（g）代理访问提名通知的内容。代理访问提名通知应载列或以书面形式提交以下信息和材料（包括（如适用的话）就每一合资格股东而言，任何集团的每一成员连同该等合资格股东而非托管持有人）：
（i）每名股东代名人书面同意在公司的代理材料中被提名为代名人，并在当选后担任董事；
（ii）根据《交易法》第14a-18条的规定已向证券交易委员会提交或同时提交的附表14N的副本；
（iii）就每名合资格股东及其联属公司或联系人或与其一致行动的其他人及每名股东代名人而言，根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，在为在有争议的选举中选举该股东代名人为董事而征集代理时所要求披露的所有信息；
（iv）合资格股东与其或其各自的联属公司及联系人，或与其一致行动的其他人，与该等合资格股东的每一名股东代名人，及其各自的联属公司及联系人，或与其一致行动的其他人，在过去三年内的所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系的说明，包括但不限于根据S-K条例颁布的规则404要求披露的所有信息，前提是合资格股东或其任何关联公司或关联人或与其一致行动的人是该规则的“注册人”，而股东被提名人是该注册人的董事或执行官；和
（v）一份根据本条第8条填妥的董事问卷，由股东代名人（s）签署（表格须由公司秘书在提出要求后立即提供）。
此外，代理访问提名通知必须在提交时附有合格股东（以及任何集团的每个成员共同成为除托管持有人以外的合格股东）的签署和书面协议，其中载明：
（i）有关合资格股东（1）在正常业务过程中取得规定股份的所有权，并非意图改变或影响公司的控制权，且目前并无此种意图的陈述，（2）没有提名或将不会在适用的股东周年会议上提名任何除其股东代名人以外的人参加董事会选举，（3）没有参与或将不会参与，也没有也不会成为另一人的“参与者”，《交易法》第14a-1（l）条所指的“邀约”，以支持除其股东提名人或董事会提名人之外的任何个人在适用的股东年会上当选为董事，（4）将不会向任何人分发除公司分发的表格之外的适用的股东年会的任何形式的代理，并且（5）将提供事实，与公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，不会产生误导，否则将遵守与根据本条第2A款采取的任何行动有关的所有适用法律、规则和条例；
（ii）一项陈述，即（1）在代理访问提名通知书送交公司的日期后的五个营业日内，合资格股东将提供一份或多于一份由规定股份的记录持有人（以及在规定的三年持有期内通过或已经通过其持有规定股份的每个中间人）作出的书面陈述，表示截至公司收到代理访问提名通知书的日期前七天内的某一日期，合资格股东拥有，并在前三年内连续拥有所需股份，（2）在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日后的五个营业日内，合资格股东将提供记录持有人（以及持有规定股份的每个中介机构）的一份或多份书面陈述，以核实合资格股东在该记录日期之前对规定股份的持续所有权，以及（3）如果合资格股东在适用的年度股东大会之前停止拥有任何规定股份，则合资格股东将立即向公司提供书面通知；
（iii）如一组人的提名合起来是该等合资格股东，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权代表合资格股东集团的所有成员就该提名及其相关事宜行事，包括撤回该提名；及
（iv）合资格股东同意的承诺（1）承担因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，（2）就与针对公司或其任何董事的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）有关的任何责任、损失或损害，对公司及其每名董事、高级职员和雇员进行个别赔偿并使其免受损害，因符合条件的股东根据本条第2A款努力选举股东被提名人而进行的任何提名、招揽或其他活动而产生的高级职员或雇员，（3）向证券交易委员会提交与股东被提名人将被提名的会议有关的任何招揽材料或与公司股东的其他通信，无论是否根据《交易法》第14A条要求提交任何此类文件，或根据《交易法》第14A条此类招揽或其他通信是否可获得任何备案豁免，（4）遵从适用于与年会有关的任何招标的所有法律及规例，及（5）在股东年会前向公司提供公司所需或合理要求的额外资料。此外，不迟于最终代理访问提名日期，其股票所有权被计算为符合资格股东的目的的合格基金必须向公司秘书提供公司满意的文件，证明组成合格基金的基金（x）处于共同管理和投资控制之下，（y）处于共同管理之下并主要由单一雇主或（z）“投资公司集团”提供资金，该术语在《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）条中定义。
本第2A条规定须向公司提供的任何资料，必须由合资格股东或股东代名人（如适用）更新和补充，方式是不迟于确定有权在股东年会上投票的股东的记录日期后10天向公司秘书（1）交付截至该记录日期的资料，以及（2）不迟于股东年会召开前五天的资料，以及截至股东年会召开前10天的资料。此外，如果合资格股东或股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯（根据本条第2A款或其他规定）在任何方面不再真实和正确，或忽略作出所作陈述所必需的事实，则根据作出这些陈述的情况，而不是误导每一合资格股东或股东代名人（视情况而定），应迅速将上述先前提供的信息中的任何此类不准确或遗漏以及使此类信息或通信真实和正确所需的信息通知公司秘书。为免生疑问，更新、补充及更正该等资料的规定，不得容许任何合资格股东或其他人更改或增加任何建议的股东代名人，或被视为可纠正任何缺陷或限制公司就任何缺陷（包括任何不准确或遗漏）可获得的补救措施（包括但不限于根据本附例）。
（h）被提名人提供的信息和协议。应公司要求，每位股东提名人必须：
（i）以令公司满意的格式，提供一份已签立协议，证明股东代名人（1）已阅读并同意（如当选）担任董事会成员，以遵守公司的公司管治指引及行为守则，以及公司适用于董事的任何其他政策及指引（该等政策及指引将由公司在提出要求后提供），（2）不是亦不会成为任何补偿、付款或其他财务协议的一方，与任何个人或实体就其作为股东代名人或作为公司董事的提名、服务或行动作出的安排或谅解，在每种情况下均未向公司披露，且（3）不是也不会成为与任何个人或实体就股东代名人作为董事将如何就任何问题或问题进行投票或采取行动的任何协议、安排或谅解的一方，以及
（ii）在公司提出要求后的五个营业日内，提供公司认为可能需要的额外资料，以允许董事会确定（1）该股东被提名人是否根据公司普通股上市的主要美国交易所的规则和上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时所使用的任何公开披露的标准是独立的，（2）如该股东被提名人与公司有任何直接或间接关系，但根据公司用来确定董事独立性的标准被视为绝对不重要的关系除外，（3）如该股东被提名人通过在董事会任职，将违反或导致公司违反这些章程、公司注册证书、公司普通股上市的主要美国交易所的规则或上市标准或任何适用法律，规则或规例及（4）如该股东代名人受到或曾经受到证券交易委员会条例S-K（或后继规则）第401（f）项所指明的任何事件的规限。
（i）某些股东提名人不符合资格。任何被列入公司特定年度股东大会代理材料但（i）退出该年度会议或成为无资格或无法在该年度会议上参加选举或（ii）未获得至少等于亲自出席或由代理人代表并有权在董事选举中投票的25%的赞成其选举的票数的股东提名人，将没有资格根据本第2A条成为下两次股东年度会议的股东提名人。任何被列入公司特定股东年会代理材料，但随后被确定不满足本第2A条或本章程任何其他规定、公司注册证书或适用的法律或法规在适用的股东年会之前的任何时间的资格要求的股东代名人，将没有资格或资格在该股东年会上被选举，并且任何其他代名人不得被提名该股东代名人的合格股东替代。
（j）将股东提名人排除在代理材料之外。根据本条第2A款，公司无须在其任何股东年会的代理材料中包括一名股东代名人，或如已提交代理声明，则无须允许提名一名股东代名人，尽管董事会可能已收到有关该投票的代理：
（i）根据（a）公司普通股上市的主要美国交易所的规则或上市标准，（b）证券交易委员会或对公司有管辖权的任何其他监管机构的任何适用规则，或（c）董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，在每种情况下均由董事会确定，而不是独立的；
（ii）其当选为董事会成员将导致公司违反本附例、公司注册证书、公司普通股上市所依据的主要美国交易所的规则或上市标准或任何适用的法律、规则或规例；
（iii）是待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）的指名主体或在过去10年内曾在该刑事诉讼中被定罪；
（iv）须受根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D第506（d）条所指明类型的命令规限的人；
（v）根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在过去3年内担任或曾经担任竞争对手的高级职员或董事；
（vi）如该股东代名人或适用的合资格股东（或任何一组人的任何成员合起来是该合资格股东）已就该提名向公司提供了在任何重要方面不真实的资料，或根据作出该提名时所处的情况而未说明作出任何陈述所必需的重要事实，而非公司所确定的误导；
（vii）如合资格股东（或任何一组人的任何成员合共为该合资格股东）或适用的股东代名人以其他方式违反或未能遵守其根据本附例（包括但不限于本第2A条）作出的陈述、承诺或义务；或
（viii）如合资格股东因任何理由而不再是合资格股东，包括但不限于在适用的股东周年大会日期之前不拥有规定的股份。
就本（j）款而言，第（i）至（v）条的发生，以及在与股东代名人的违约或失败有关的范围内，第（vi）和（vii）条将导致根据本条第2A款将不符合资格的特定股东代名人排除在代理材料之外，或者，如果适用的股东年度会议的代理声明已经提交，则该股东代名人将不符合参选资格。第（viii）条的发生，以及在与合资格股东（或任何一组人的任何成员共同为该合资格股东）的违约或失败有关的范围内，第（vii）或（vii）条将导致该合资格股东（或任何一组人的任何成员共同为该合资格股东）所拥有的股份被排除在所需股份之外（并且，如果因此，共同提名该股东代名人的人不再构成合资格股东，根据本条第2A款将所有适用的股东的股东提名人排除在适用的股东年会之外的代理材料中，或者，如果适用的年会的代理声明已经提交，则所有此类股东的股东提名人均无资格参选）。
（k）释义；合资格股东出席年会。董事会（以及董事会授权的任何其他人或机构）有权解释第2A条，并有权作出任何必要或可取的决定，以便将第2A条适用于任何个人、事实或情况，在每种情况下均以诚信行事。尽管有本第2A条的上述规定，除非法律另有规定或会议主席另有决定，如以下任何一方均不符合条件：（i）合资格股东，（ii）合资格股东的合资格代表（定义见下文），或（iii）如合资格股东由集团组成，该集团的成员出席公司的股东周年大会，以提出该等合资格股东的股东代名人，则该等提名或提名应不予考虑，并最终视为撤回，尽管有关选举股东代名人的代理人可能已由公司收到。
（l）代理访问的排他性方法。本第2A条应为股东在公司代理材料中列入董事选举提名人选的专属方法。
（m）定义。如本第2A节所使用，下列术语应具有下列含义：
（i）就任何合资格股东而言，“托管人持有人”指任何经纪人、银行或托管人（或类似的代名人），其（i）仅代表实益拥有人以代名人的身份行事，且（ii）不“拥有”（定义见第2A条）构成合资格股东所需股份的任何股份。
（ii）“人”（如适用）指任何个人、法团、普通或有限合伙、有限责任公司、合营企业、产业、协会、信托或其他实体或组织。
（iii）合资格股东的“合格代表”是指作为该合资格股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该合资格股东签立的书面授权的人，（ii）在该人代表该合资格股东采取的行动采取之前由该合资格股东向公司交付（或交付书面的可靠复制品或电子传输），以及（iii）声明该人获授权就将采取的行动为该合资格股东行事。
第3节。罢免董事。任何类别或系列股票在股息方面优先于普通股的权利或在特定情况下清算时选举董事的权利，在有或无因由的情况下，任何董事都可以被免职，并且只能通过在选举董事时有权普遍投票的当时已发行股票的合并投票权多数持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。
第4节。提名条件。任何候选人均无资格被提名连任董事会，除非该候选人已同意在其当选为董事的会议后立即提出不可撤销的辞呈，该辞呈将在（a）未能在其面临连任的下一次股东年会上获得连任所需票数，以及（b）董事会接受该辞呈时生效。
第5节。离职政策。如果现任董事提名人未能获得连任所需票数，则在选举结果证明后的九十（90）天内，董事会提名和公司治理委员会将向董事会建议是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动，董事会将根据委员会的建议采取行动。
第6节。其他辞职。就非与未能获得连任所需票数有关的辞职而言，任何董事或委员会成员可随时向董事会、董事会主席、首席执行官或秘书发出书面通知而辞职。该辞呈须于该辞呈所指明的时间生效，如未指明时间，则须在收到该辞呈后生效，除非该辞呈所指明，否则无须接纳该辞呈以使其生效。
第7节。董事会空缺。董事会的空缺可由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或由唯一的留任董事填补。在根据本条第四款第三款为罢免董事而召开的任何股东特别会议上，因此类罢免而导致的董事会空缺或空缺，可以由有权投票的股东的利益多数持有人的赞成票填补。任何当选填补因董事人数增加而产生的空缺的董事，任期至下一次董事选举为止，直至其继任者被选定并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。董事会不得以未同意投标的任何候选人填补董事空缺或新设立的董事职位，在其被任命为董事会成员后立即采用本条第4节所述的相同辞职形式。
第8节。提名问卷。每名获选为董事的被提名人（“被提名人”）必须在公司的主要行政办公室向秘书递交一份书面调查表（由秘书应书面要求提供，并由董事会或其委员会不时批准）（“调查表”），该调查表应提供以下内容：
（i）于问卷日期由代名人实益拥有的公司股份的类别及数目，
（ii）任何协议、安排或谅解（不论书面或口头）的描述（包括任何对手方的名称），而该被提名人或该被提名人的任何有关人士是为取得、持有、投票（除非依据为回应向公司所有股份持有人普遍作出的公开代理或同意征求而给予的可撤销代理）或处置公司的任何股份，或为合作取得、更改或影响公司的控制权（独立财务、法律顾问及在各自业务的正常过程中行事的其他顾问），
（iii）任何衍生证券（根据《交易法》规则16a-1定义）或其他衍生工具、淡仓、利润权益、期权、对冲交易、借入或借出股份或与公司普通股有关的类似安排的描述（包括任何交易对手的名称），由或代表于问卷日期订立，被提名人或被提名人的任何相关人士，以及在问卷日期前60天内，被提名人及被提名人的所有相关人士涉及公司任何股份或任何该等衍生证券或与公司任何股份有关的类似安排的所有交易的清单，
（iv）有关被提名人与被提名人的任何有关人士之间的提名的任何协议、安排或谅解的说明（包括任何对手方的名称），
（v）以公司满意的形式确认被提名人（1）已阅读并同意（如当选为董事会成员）遵守公司的公司治理、道德守则、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则（将由公司在提出要求后提供），（2）不是也不会成为与任何个人或实体就其提名有关的任何补偿性、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，作为被提名人或作为公司董事的服务或行动，在每种情况下均未向公司披露，且（3）不是也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向其作出任何承诺或保证，即被提名人作为董事将如何就任何未向公司披露或可能限制或干扰被提名人在当选为董事时遵守的能力的任何问题或问题进行投票或采取行动，与他或她根据适用法律承担的受托责任，以及
（vi）截至调查表日期，根据《交易法》（或其任何后续条文），由被提名人和被提名人的所有相关人士根据附表13D就公司提交的文件（包括其证物）将被要求包括在内的所有其他信息，无论该人是否已公开提交或被要求就包含此类信息的公司提交附表13D。如果在被提名人根据本条第8款交付调查表后，上述调查表中要求包含的任何信息在相关会议的记录日期发生变化，则该被提名人必须在不迟于该记录日期之后的五个工作日内，在公司的主要执行办公室向秘书交付一份补充调查表，说明截至该记录日期的更新信息。
此外，每位被提名人必须在公司提出要求后的五个工作日内提供公司认为可能需要的额外信息，以允许董事会确定：
（1）如果根据公司普通股上市的主要美国交易所的规则和上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，该被提名人是独立的，
（2）如该被提名人与公司有任何直接或间接关系，但依据公司用以确定董事独立性的标准而被视为绝对不重要的关系除外，
（3）如该被提名人通过在董事会任职而违反或导致公司违反本附例、公司注册证书、公司普通股上市所依据的主要美国交易所的规则或上市标准或任何适用的法律、规则或规例，及
（4）如该被提名人受到或曾经受到证券交易监察委员会S-K规例（或后继规则）第401（f）项所指明的任何事件的规限。
第9节。董事的权力。
（a）一般权力。董事会对本公司的业务实行全程管理。除本条例及公司注册证书明示授予的权力外，董事会拥有并可行使公司的所有权力，但须符合特拉华州法律、公司注册证书及本附例的规定。
（b）任命委员会。董事会可指定其人数中的一个或多个组成执行委员会，该委员会在董事会闭会期间拥有并可在董事会闭会期间行使董事会管理公司业务和事务的所有权力，包括委任助理秘书和助理司库的权力，并授权在可能需要的所有文件上加盖公司印章。执行委员会可为其会议的召集、召开和进行以及会议记录的保存制定规则。
董事会亦可从其本身的人数、组成该等委员会的人数，以及授予该等委员会的权力，委任其他委员会，由该等一项或多于一项决议决定。
在执行委员会或任何其他委员会的任何成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，无论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。
董事会指定的任何委员会的会议，经至少二十四（24）小时通知后，可由董事会或委员会主席在任何时间或地点召集。委员会成员的三分之一应构成事务处理委员会的法定人数。
（c）董事职责的下放。董事会可将公司任何高级人员的权力或职责（如其缺席、伤残、死亡或被撤职，或因任何其他理由）暂时转授予任何其他高级人员或任何董事。
第10节。董事会议。
（a）定期会议。董事会定期会议应在特拉华州境内外的地点举行，并在董事会不时以投票方式确定的时间举行，如确定无需发出通知。
在每次选举董事后，新组成的董事会应在不通知的情况下举行会议，以选举高级职员和处理其合法可能面临的其他事务。
（b）特别会议。董事会特别会议可在特拉华州境内外的任何时间或地点举行，但须经董事会主席、总裁、首席财务官、秘书或全体董事会过半数召集。
（c）会议通知。董事会的定期会议或其任何续会无须发出通知。任何特别董事会议的通知，均应以专人递送、一等或隔夜邮件或快递服务、电报或传真传送或电话口头方式，在其业务或住所向每位董事发出书面通知。如以第一类邮件邮寄，此种通知在存放于如此寄发的美国邮件时应被视为已充分送达，并已预付其邮资，至少在该会议召开前五（5）天。以电报、隔夜邮件或快递服务方式送达的，在该电报送达电报公司或通知送达隔夜邮件或快递服务公司至少在该会议召开前二十四（24）小时时，该通知应视为已充分送达。如以传真传送，则当该通知至少在该会议召开前十二（12）小时送达时，该通知应视为已充分送达。以电话、专人送达方式送达的，应至少在会议规定时间的十二（12）小时前发出通知。此类通知无需说明此类会议的目的。
（d）允许电话和电子会议。董事会或其任何委员会的任何一名或多于一名成员，可藉会议电话或其他通讯设备参加其任何会议，而所有参加会议的人均可藉此或在法律另有许可的情况下互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席该会议。
（e）组织。董事会会议应由董事长主持，如有，或在其缺席时由会议选出的董事长代行会议秘书的职责，但在其缺席时，会议主席可委任任何人代行会议秘书的职责。
（f）不开会就采取行动。董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或任何该等委员会的全体成员以书面同意或在法律另有许可的情况下同意，且如法律规定，该等书面或书面文件已连同董事会或该等委员会的会议记录或议事程序存档，则可不经会议采取。
第11节。董事的法定人数。在不违反本条第四款第七节的规定下，董事人数总数等于董事会全体成员的过半数，即构成董事会办理业务的法定人数。会议主席或出席的过半数董事可不定期休会，不论出席人数是否达到法定人数。在出席的任何达到法定人数的续会上，可处理原本可能在会议上处理的任何事务。
当出席任何董事会议的法定人数达到时，除法律另有规定外，出席会议的成员须以过半数决定在该会议上提出的任何问题，但成立法团证明书或本附例另有规定的除外。
第12节。董事薪酬。公司全职受薪人员或其他雇员以外的董事，可就其作为董事的服务获得报酬，也可就其作为董事会委任的任何委员会成员的服务获得额外报酬，数额由董事会不时藉决议确定为适当。董事可因出席董事会或其可能为成员的任何委员会的每次会议而招致的任何开支（如有的话）而获得报酬。任何董事不得被排除以任何其他身份为公司服务，并因此而获得补偿。
第五条
书籍和记录
除非特拉华州法律另有规定，公司的簿册和记录可保存在公司位于伊利诺伊州芝加哥市的办事处，或保存在董事会不时指定的特拉华州以外的任何其他地方或地方。
第六条
军官
第1节。号码和头衔。公司的高级人员由董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、司库和财务总监组成，均由董事会选举产生。董事会或行政总裁可委任其中任何一方认为有需要的其他高级人员，包括一名或多名助理秘书、助理司库及助理财务总监，他们拥有该等委任所订明的权力及履行职责。董事长、Vice Chairman of the Board和总裁为董事会成员，但其他高级管理人员不必为该董事会成员。
除总裁和秘书职务外，任何两个或两个以上职务均可由同一人担任。
第2节。任期。公司的高级人员须按董事会的意愿担任各自的职务，如属由执行委员会或行政总裁委任的高级人员，亦须按该委任当局的意愿担任。每名高级人员须自其委任时起任职，直至选出一名继任人并符合资格为止，或直至其去世、辞职、免职或其他情况为止。
第3节。辞职。任何高级人员可随时向董事会、董事会主席、首席执行官或秘书发出书面通知而辞职。该等辞呈须于该辞呈所指明的时间生效，如未指明时间，则须在收到该辞呈后生效，除非该辞呈所指明，否则无须接纳该辞呈以使其生效。
第4节。移除。董事会可随时将任何有因由或无因由的高级人员免职，但该免职并不损害该高级人员（如有的话）与公司的合约权利。
第5节。空缺。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺，可由董事会在任何定期会议或特别会议上填补任期未满部分。
第6节。官员的职责。
（a）董事会主席。董事长应主持公司董事会、执行委员会和股东的所有会议。他应履行董事会不时指派给他的其他职责。
（b）首席执行官。公司的行政总裁须全面负责及监督公司的事务。
（c）主席。总裁须履行董事会或公司行政总裁不时指派予他的职责。
（d）副主席。每名副总裁拥有公司高级管理人员或董事会指派给他的权力，并应履行其职责。The
董事会可指定一名或多名副总裁为常务副总裁或高级副总裁，或作出其认为适当的其他副总裁指定。
（e）秘书。秘书应出席并记录董事会、股东和执行委员会会议的所有会议记录；应担任法人印章的保管人，并在所有要求相同的文件上加盖该印章；应安排保存股票转让簿、股票分类账以及董事会指示的其他账簿；应送达法律或本章程规定的所有通知，或由董事会决议送达；并应履行与秘书办公室有关的其他职责，受董事会控制。
（f）助理秘书。助理秘书须协助秘书履行其职责，并须履行董事会或行政总裁不时订明的其他职责。如秘书在任何时间不能采取行动，助理秘书可履行其职责。
（g）司库。司库须履行与该职位共同发生的所有职责（包括但不限于保管及保管不时落入其手中的公司资金及证券，以及将公司资金存放于董事会授权或指示的银行或信托公司），此外，亦须履行董事会不时订明的其他职责。
（h）助理司库。助理财务主任须协助财务主任执行其职责，并须履行董事会或行政总裁不时订明的其他职责。
（i）主计长。财务总监应是公司的主要会计主管，并应保持公司所有资产、负债和交易的充分记录；并应安排当前和定期对公司的会计记录进行充分审计；并应履行董事会不时规定的其他职责。
（j）助理主计长。助理财务总监须协助财务总监执行其职责，并须履行董事会或行政总裁不时订明的其他职责。
第七条
股票凭证
第1节。股票凭证。每名股票持有人均有权持有一份或多于一份妥为编号的证明书，证明其所拥有的公司股份的数目及类别，格式由董事会订明。每份该等证书须由董事会主席、总裁或副总裁，以及秘书或助理秘书或司库或助理司库以公司名义签署。如任何该等证明书由公司或其雇员以外的转让代理人（1）会签，或（2）由公司或其雇员以外的注册官会签，则该证明书上的任何其他签署可为传真。如任何高级人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或注册主任已不再是该高级人员、转让代理人或注册主任，则该高级人员、转让代理人或注册主任可由公司发出，其效力犹如其在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册主任一样。所有证书须按董事会不时订明的方式会签及登记，并须在其上加盖公司印章或印有该印章的传真。任何过户代理人可以传真签字的方式会签。
依据第1条委任的公司任何股份的注册官，不得为公司或其雇员。
第2节。遗失的证书。如股票证书遗失、毁损或毁损，可按董事会不时订明的条款及条件发出副本证书。
第3节。股票转让。公司股票的转让，只须由证明该股票的证明书上指名的人或由任何以书面合法组成的律师在公司簿册上作出，并在交出及注销该证明书时，附妥为签立的转让及在其上背书或附加的转让权，并附有公司或其代理人合理要求的签字人的签名及授权的真实性证明，但新的证书可以适当的国家官员或办事处的名义发出，未交出根据适用的国家抵押品或被遗弃财产法的规定推定放弃的股份的前证书。公司有权将任何股份或股份的记录持有人视为其事实上的持有人，因此，除特拉华州法律另有明确规定外，公司没有义务承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知。
第4节。未认证股票。尽管本文另有相反规定，任何及所有类别及系列的股份，或其任何部分，均可由无证明股份代表，但由已发行及尚未发行的证明书所代表的股份，须继续由该证明书代表，直至该证明书交还公司为止。公司应在无证明股票发行或转让后的合理时间内，向该股票的登记所有人发送一份书面通知，其中应载有要求在证书上载明或说明的信息。以凭证为代表的股份持有人的权利和义务与同一类别或系列的无凭证股份持有人的权利和义务应当一致。第七条第二款和第三款的规定不适用于无证明的股票，公司应采取替代程序办理转让登记。
第八条
保存人和支票
公司资金的存管人，由董事会指定；有关该等资金的所有支票，须由董事会不时指定的公司高级人员或其他雇员签署。
第九条
放弃通知
任何法律、成立法团证明书或本附例规定须予发出的通知，可由有权获发出通知的人在该通知所述时间之前或之后予以放弃。
第十条
修订附例
在符合《公司法团证明书》第八条（c）款及第十条（a）款的规定下，本附例可在董事会或股东的任何定期会议或特别会议上，以全体董事会过半数的赞成票，或以已发行及尚未发行并有权投票的股份（视属何情况而定）的过半数的赞成票，予以修订、废除或增补。
第一条XI
高级人员、董事及雇员的赔偿
（a）每名曾是或现为公司董事或高级人员，以及曾是或现已成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或参与任何民事、刑事、行政或调查程序（以下简称“诉讼程序”）的人，因其本人或其担任法定代表人的人是或曾是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任董事、高级人员，另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，包括与公司维持或赞助的雇员福利计划有关的服务，无论此种程序的基础是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在特拉华州《一般公司法》授权的最大范围内（如现有的或以后可能修订的那样）予以赔偿并使其免受损害（但，就任何该等修订而言，除非适用法律另有规定，只有在该等修订允许公司提供比上述法律允许公司在该等修订之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下），针对该人合理招致或遭受的与此有关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将在结算中支付的金额），且该等赔偿应继续作为已不再担任董事、高级职员的人，雇员或代理人，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务；但除本条（d）款另有规定外，公司仅在该等人发起的诉讼（或其部分）获得全体董事会授权的情况下，才应对该等人就该等诉讼（或其部分）寻求赔偿进行赔偿。本条所赋予的赔偿权利为合同权利，应包括有权根据同样存在的或以后可能修订的《特拉华州一般公司法》（但在任何此类修订的情况下，除非适用法律另有规定，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），此类预付款将由公司在收到索赔人不时要求此类预付款或预付款的一份或多份声明后30天内支付；但是，前提是，任何董事或高级人员以董事或高级人员身分（而非以该人在董事或高级人员任职期间曾提供或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）在一项法律程序的最终处置前招致的该等开支，须仅在由该董事或高级人员或其代表向法团交付一项由该董事或高级人员作出或代表该董事或高级人员作出的承诺时支付，如最终应确定该董事或高级管理人员无权根据本条XI或其他方式获得赔偿，则应偿还所有如此垫付的金额。前任董事和高级管理人员或其他雇员和代理人产生的此类费用（包括律师费）可按董事会认为适当的条款和条件（如有）支付。
（b）为根据本条获得赔偿XI，索赔人应向公司提交书面请求，包括其中或随附的索赔人合理可得且为确定索赔人是否有权以及在何种程度上有权获得赔偿而合理需要的文件和资料。根据索赔人根据本款（b）项第一句要求赔偿的书面请求，如适用法律要求，应就索赔人享有的权利作出如下裁定：（1）如索赔人要求，由独立律师（定义见下文）作出，或（2）如索赔人未要求独立律师作出裁定，（i）由董事会以无利害关系董事（定义见下文）组成的法定人数的多数票作出，或（ii）如无利害关系董事组成的董事会的法定人数无法取得，或即使可以取得，该等无利害关系董事的法定人数如此指示，则由独立大律师以书面意见向董事会提出，其副本须交付申索人，或（iii）如无利害关系董事的法定人数如此指示，则由公司的股东作出。如果独立律师应索赔人的请求确定获得赔偿的权利，则独立律师应由董事会选定，除非在要求赔偿的程序开始日期之前的两年内发生了FMC Corporation的执行遣散计划（于1997年4月18日修订）中定义的“控制权变更”，在这种情况下，独立律师应由索赔人选定，除非索赔人要求董事会作出此种选择。如此认定索赔人有权获得赔偿的，应当在认定后10日内向索赔人付款。
（c）除本条（d）款另有规定外，任何人对其向公司提出或提出的任何收益或其中的任何索赔，均无权就本条规定的费用获得赔偿或垫付XI。
（d）公司在收到根据本条（b）款提出的书面索赔后三十天内，如公司未足额支付根据本条（a）款提出的索赔XI，则索赔人可在其后的任何时间向公司提起诉讼，以追回该索赔的未付款项，如果全部或部分胜诉，索赔人也有权获得起诉该索赔的费用。索赔人未达到《特拉华州一般公司法》允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准，这应是对任何此类诉讼（不包括为强制执行在其最终处分之前为任何收益进行辩护所产生的费用索赔而提起的诉讼）的抗辩。就寻求强制执行赔偿权利或预支费用权利的人提起的任何诉讼而言，公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）既没有在该诉讼开始前作出裁定，认为赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为他或她已符合适用法律规定的适用行为标准，也没有作出公司（包括其董事会，独立律师或股东）认为索赔人未达到此类适用的行为标准，应作为诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用的行为标准的推定。
（e）在任何人寻求强制执行获得弥偿或预支费用的权利或公司为追讨预支费用而提起的任何诉讼中，公司有责任证明寻求强制执行获得弥偿或预支费用的权利的人或公司寻求向其追讨预支费用的人根据本条或其他规定无权获得弥偿或此类预支费用。
（f）如已根据本条（b）款作出裁定，裁定索赔人有权获得赔偿，则公司在根据本条（d）款启动的任何司法程序中均受该裁定的约束。XI。
（g）公司不得在依据本条（d）款启动的任何司法程序中主张本条XI的程序和推定无效、不具约束力和可强制执行，并应在该程序中规定公司受本条XI所有条款的约束。
（h）本条所赋予的获得赔偿的权利和支付因在一项收益的最终处分之前对其进行抗辩而产生的费用，不应排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。本条的废除或修改，不以任何方式减损或不利影响公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人就该等废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何人在该等废除或修改时可能拥有的获得赔偿和预支费用的权利。
（i）公司有义务（如有的话）向任何曾或正在应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人提供赔偿，须减少该人作为赔偿从该另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业收取的任何款额。
（j）公司可购买及维持保险，但无须承担费用，以保护自己及公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何法律责任、费用或开支的影响。公司可与公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人或任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何代理人订立合同，其中公司的董事或高级人员应公司的请求作为董事、高级人员、雇员或代理人为促进本条的实施而服务，并可设立信托基金、授予担保权益或使用其他方式（包括但不限于信用证）以确保支付本条规定或授权的实现赔偿所需的金额。
（k）公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人或任何类别的雇员或代理人（包括每名该等人的继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产），在本条规定的最大限度内，就公司董事及高级人员的开支的弥偿及垫付，授予获得弥偿的权利，以及由公司支付因在其最终处置前为任何收益进行抗辩而招致的开支的权利。
（l）因任何原因被认定本条任何规定或规定无效、违法或者不能执行的：（1）本条XI其余各项规定（包括但不限于本条XI中含有被认为无效、非法或者不能执行的、其本身并不被认为是无效、非法或者不能执行的该等规定的每一项规定）的有效性、合法性和可执行性，不因此而受到任何影响或者损害；（2）在尽可能大的范围内，本条TERM3的规定，包括但不限于，本条XI任何一款中含有被认为无效、非法或不可执行的该等规定的每一该等部分），应解释为使被认为无效、非法或不可执行的该规定所表明的意图生效。
（m）为本条之目的XI：
（i）“无利害关系董事”指公司的董事，该董事不是也不是申索人就其寻求赔偿的事项的一方。
（ii）“独立大律师”指在公司法事项方面经验丰富的律师事务所、律师事务所的成员或独立执业人员，其中应包括根据当时适用的专业行为标准，在确定申请人在本条下的权利的诉讼中代表公司或申请人不会产生利益冲突的任何人。
（n）根据本条规定或准许向公司发出的任何通知、要求或其他通讯，均须以书面形式送达，或亲自送达，或以电传、电传、电报、隔夜邮件或快递服务，或以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求回执的方式送达公司秘书，并仅在秘书收到后生效。
第十二条
紧急附例
本条第十二款规定的紧急情况附则，在对美国或公司开展业务的地方或公司惯常召开董事会或股东会议而导致的公司经营业务的任何紧急情况期间，或在任何核或原子灾难期间，或在任何灾难或其他类似紧急情况存在期间，其结果是无法立即召集董事会或其常设委员会的法定人数期间，均应生效尽管本附例的前几条或公司的注册证书或特拉华州的一般公司法中有任何不同的规定，但仍可采取行动。在不违反本条规定的范围内，前述条款规定的附则在该紧急情况期间继续有效，紧急情况附则终止后即停止施行。
在任何此类紧急情况期间：
（a）董事局或其委员会的会议，可由公司的任何高级人员或董事召集。召开会议的时间和地点的通知应由召集会议的人向任何可用的通讯方式可能达成的董事发出。该通知应在召开会议的人的判断中视情况允许的时间提前发出。
（b）在任何该等董事会会议上，法定人数须由出席会议的一名或多于一名董事组成。
（c）如在该紧急情况期间，公司的任何或所有高级人员或代理人因任何理由而无法履行其职责，则董事会可在任何该等紧急情况之前或期间提供并不时修改接续期限。
（d）如须在该紧急情况下的任何董事会会议上构成法定人数，则出席的公司高级人员，除非在紧急情况附例另有规定，否则须按职级及按资历排序在同一职级内，当作该次会议的董事。
（e）董事会可在任何该等紧急情况发生之前或期间，在紧急情况下生效，更改总部或指定若干替代总部或区域办事处，或授权高级职员这样做。
除故意行为失检外，任何按照本紧急附例行事的高级人员、董事或雇员均不承担法律责任。
本紧急附例可由董事会进一步采取行动或由股东采取行动予以废除或更改，但该废除或更改不得修改前款下一款关于在该废除或更改时间之前所采取行动的规定。本紧急情况附例的任何修订，可就紧急情况的情况作出任何可能实际和必要的进一步或不同的规定。
第十三条
专属论坛
除非公司书面同意选择替代法院，否则（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）声称根据《特拉华州一般公司法》的任何条款产生的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应是位于特拉华州境内的州或联邦法院，在所有情况下均受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第十三条的规定。