bcda20251101 _ def14a.htm

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的任何一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-11（c）或§ 240.14a-2征集材料

Biocardia, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒	无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Biocardia, Inc.
320 SOQUEL路
加利福尼亚州桑尼维尔94085

股东周年大会通知
将于太平洋时间2025年12月2日星期一上午九时正举行

尊敬的BioCardia，Inc.股东：

请注意，特拉华州公司BioCardia，Inc.的2024年年度股东大会及其任何延期、休会或续会或年度会议将于太平洋时间2025年12月2日（星期二）上午9：00在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.，650 Page Mill Road，Palo Alto，California 94304-1050举行，目的如下，详见随附的代理声明：

1.	选举三名第三类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；

2.	批准修订和重述我们的2016年股权激励计划，或2016年计划，以（i）将我们的2016年计划的期限延长至2035年10月31日，（ii）将根据我们的2016年计划自动增加股份储备，以自动增加在本次年度会议日期和本次年度会议之后的每个财政年度的第一天根据2016年计划可供发行的股份数量，金额等于，但受2016年计划的限制，紧接每次自动增持前一日已发行股份的百分之四（4.0%），以及（iii）限制根据激励股票期权的行使可供发行的股份储备部分；

3.	批准委任PKF San Diego，LLP为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

4.	就高管薪酬举行不具约束力的投票；

5.	处理可能在年会召开前适当进行的其他业务。

我们的董事会已将2025年10月8日的营业结束时间确定为年会的记录日期。只有截至2025年10月8日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。有关投票权和待投票事项的更多信息，请见随附的代理声明。如果您计划以股东身份参加今年的年会，请按照您的代理中提供的说明进行操作，如本代理声明第3页所述。

根据美国证券交易委员会颁布的规则，我们选择通过向您发送这套完整的代理材料，包括代理卡，以及通过在互联网上发布我们的代理材料来提供访问我们的代理材料的权限。

诚邀全体股东亲自参加会议。

你的投票很重要。无论你是否计划出席年会，我们促请你通过互联网、电话或邮件提交投票。我们感谢您对BioCardia，Inc.的持续支持，并期待在年会上亲自向您问好或接收您的代理。

根据董事会的命令，

/s/Jim Allen

董事

/s/Peter Altman，博士。

总裁、首席执行官、董事

/s/Andrew Blank

董事会主席

/s/Richard Krasno，博士。

董事

/s/Bill Facteau

董事

/s/Jay M. Moyes

董事

/s/Simon H. Stertzer，医学博士

董事

加利福尼亚州桑尼维尔

2025年11月3日

目录

	页
关于代理材料和我们年度会议的问答	1
董事会和公司治理	7
董事提名人	7
持续董事	8
董事独立性	10
董事会领导Structure	10
家庭关系	10
董事会会议和委员会	10
审计委员会	10
薪酬委员会	11
提名和公司治理委员会	11
评估董事提名人的考虑因素	12
向董事会提名的股东建议	12
与董事会的沟通	13
商业行为和道德准则	13
风险监督	13
非雇员董事薪酬	14
第1号提案选举董事	15
被提名人	15
需要投票	16
建议2延长2016年股权激励计划及设立股份储备	17
第3号建议批准委任独立注册会计师事务所	24
向独立注册会计师事务所支付的费用	24
审计员独立性	25
审计委员会关于独立注册会计师事务所审计和许可非审计业务的事前认可政策	25
需要投票	25
第4号提案----关于行政赔偿的无约束力表决	26
执行干事	28
行政赔偿	29
2024财政年度薪酬汇总表	30
就业协议	30
终止或控制权变更时的潜在付款	30
2024年底杰出股权奖	31
股权补偿方案信息	33
某些受益所有人和管理层的安全所有权	37
关联人交易	38
关联交易的政策与程序	38
参照成立	41
其他事项	41
拖欠款第16（a）款报告	41
2024财年年度报告和SEC文件	41
附件A –经修订和重述的2016年股权激励计划	A-1

Biocardia, Inc.

代理声明
供2025年年度股东大会之用
将于太平洋时间2025年12月2日（星期二）上午九时正举行

本代理声明和随附的代理声明表格是在我们的董事会征集代理时提供的，供特拉华州公司BioCardia，Inc.或BioCardia、该公司、我们、我们或我们的2025年年度股东大会以及其任何延期、休会或续会或年度会议使用。年会将于太平洋时间2025年12月2日（星期二）上午9：00在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.，650 Page Mill Road，Palo Alto，California 94304-1050举行。我们的代理材料将首先于2025年11月12日或前后邮寄给所有有权获得年会通知并在年会上投票的股东。

以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个代理声明。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不打算通过引用并入本代理声明中，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。

这份委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在我们网站www.biocardia.com/investors/financials-filings/id/1021的财务和备案部分查阅。

我投票的重点是什么？

您将对以下内容进行投票：

•	选举三名第三类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；

•	批准我们的2016年股权激励计划或2016年计划的修订和重述，以（i）将我们的2016年计划的期限延长至2035年10月31日，（ii）将根据我们的2016年计划的自动股份储备增加更改为在本次年度会议日期和本次年度会议之后的每个财政年度的第一天自动增加根据2016年计划可供发行的股份数量，金额等于，但受2016年计划的限制，每次自动增持前一日已发行股份的百分之四（4.0%），以及（iii）限制根据激励股票期权的行使可供发行的股份储备部分；

•	批准任命PKF San Diego，LLP为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案；

•	在咨询基础上批准批准公司高管薪酬的决议；

•	年会前可能适当提出的任何其他事项。

董事会建议我如何对这些议案进行表决？

我们的董事会建议投票：

•	“赞成”选举Marvin Slosman、Jay M. Moyes、TERM1和Simon H. Stertzer，医学博士为III类董事；

•	“为”2016年股权激励计划修正重述；

•	“为”批准任命PKF San Diego，LLP为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；和

•	“支持”批准我们高管薪酬的决议。

谁有权投票？

截至2025年10月8日或记录日期收市时，我们普通股的股东可在年度会议上投票。截至记录日期，我们的普通股有10,612，734股流通在外。在年度会议上决定所有事项时，每位股东将有权对他们在记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。我们没有选举董事的累积投票权。

注册股东。如果我们的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理登记，您将被视为这些股份的在册股东，代理材料由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或亲自在年度会议上投票。

街道名称股东。如果我们普通股的股份由您在股票经纪账户或由银行或其他代名人代表持有，您将被视为以“街道名称”持有的这些股份的实益拥有人，代理材料由您的经纪人或代名人转发给您，他们被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人或代名人如何对你的股份进行投票。实益拥有人亦受邀出席年会。然而，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人获得法定代理人的程序，否则您不得在年度会议上亲自投票表决您持有的我们普通股的股份。如果您通过邮寄方式索取我们代理材料的打印副本，您的经纪人或代理人将提供一张投票指示卡供您使用。在整个代理文件中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股票的股东称为“街道名称股东”。

有权在年会上投票的股东名单将于2025年12月2日（星期二）的年会上公布，年会前10天，时间为太平洋时间上午9点至下午4点30分，地点为320 Soquel Way，Sunnyvale，California 94085。

每项提案需要多少票才能通过？

•	议案一：董事由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举进行表决的股份表决权的多数选出。“复数”是指获得“支持”票数最多的被提名人当选为董事。因此，任何未投票“支持”特定被提名人的股份（无论是由于股东弃权还是经纪人未投票）将不计入该被提名人的有利地位，也不会对选举结果产生影响。“退票”和经纪人不投票的投票对董事的选举没有法律效力，因为这种选举是由多个弃权对本提案的结果没有影响。

•	第2号提案：批准我们的2016年计划的修订和重述，以（i）将我们的2016年计划的期限延长至2035年10月31日，（ii）将根据我们的2016年计划的自动股份储备增加更改为在本次年度会议日期和本次年度会议之后的每个财政年度的第一天自动增加根据2016年计划可供发行的股份数量，金额等于，但受2016年计划的限制，紧接每次自动增持前一日已发行股份的百分之四（4.0%），及（iii）限制根据行使激励股票期权而可供发行的股份储备部分，需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的事项投票的股份的多数表决权的赞成票。弃权将与投票“反对”该提案具有同等效力，经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

•	第3号提案批准PKF San Diego，LLP的任命需要出席年度会议并有权就此进行投票的出席或由代理人代表的股份的多数表决权的赞成票。请注意，弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的票数，因此，将与对该提案投“反对票”具有同等效力。如下文所述，这是一个“例行”事项，经纪人或其他被提名人通常可以自行决定投票。因此，预计不会出现与该提案相关的经纪人不投票的情况。

•	第4号提案：在咨询的基础上批准我们的高管薪酬，需要在出席年度会议并有权就此投票的年度会议上出席或由代理人代表的股份的多数投票权的赞成票。请注意，弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的票数，因此，将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

什么是法定人数？

法定人数是根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律适当举行的年度会议所需出席年度会议的最低股份数量。有权在年度会议上投票的所有已发行和已发行普通股的大多数人亲自或通过代理人出席将构成年度会议的法定人数。弃权票、拒绝投票和经纪人不投票被算作出席并有权投票的股份，以确定法定人数。

怎么投票？

如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式：

•	通过互联网www.proxyvote.com，每周七天，每天24小时（访问网站时请将您的代理卡在手）；

•	拨打免费电话1-800-690-6903（拨打电话时请随身携带代理卡）；

•	通过填写并邮寄您的代理卡；或

•	在年度会议上以书面投票方式表决。

任何通过互联网或电话提交的投票，可在美国东部时间2025年12月1日晚上11：59之前提交。任何通过邮寄方式提交的投票必须在年会召开之前收到。

如果您是街道名称股东，您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东一般应该可以通过返回指示卡，或通过电话或互联网进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如果您是街道名称股东，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理人，否则您不得在年会上亲自投票表决您的股票。

我可以改投吗？

是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•	通过互联网或电话进入新的投票；

•	归还一张较晚日期的代理卡；

•	书面通知BioCardia，Inc.的秘书，地址为BioCardia，Inc.，320 Soquel Way，Sunnyvale，California 94085；或

•	在年会上完成书面投票。

如果您是街道名称股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供如何更改投票的说明。

亲自参加年会需要做什么？

会议将于上午8：30开始就座，会议将于上午9：00开始。只有在记录日期登记在册的股东才能参加年会。因此，在会议当天，每位股东将被要求出示驾驶证或护照等有效的图片身份证明。如果您以街道名义持有您的股份，您必须在年会召开之前要求并收到您的经纪人、银行或其他代名人的法定代理人，以便亲自在年会上投票。

年会将不允许使用相机、记录设备、计算机和其他个人电子设备。年会禁止摄影、摄像。

请留出充足时间办理入住手续。出于安全考虑，股东应该做好准备，可能会被要求在进入年会之前通过金属探测器。请注意，年会不允许使用大包大包。人员将接受搜查。

给代理有什么作用？

代理权由我们的董事会征集并代表我们的董事会征集。Peter Altman博士和David McClung已被我们的董事会指定为代理人。当代理被正确注明日期、被执行并被退回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。然而，如果没有给出具体指示，股份将按照上述董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。如果年度会议延期，代理持有人也可以在新的年度会议日期对股份进行投票，除非如上文所述，您已适当撤销了您的代理指示。

年会如何征集代理？

我们的董事会正在征集在年会上使用的代理人。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人或其他代名人代表您持有我们的普通股，我们将补偿经纪人或其他代名人在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。

我的投票是保密的吗？

以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在BioCardia，Inc.内部或向第三方披露，除非为满足适用的法律要求、允许对投票进行制表和证明投票或促进成功的代理征集而必要。

我的券商或其他中介如果不能及时给出方向怎么投我的股？

为客户以街道名义持有我们普通股股份的经纪公司和其他中介机构通常被要求按照其客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有酌情权就我们的“例行”事项对您的股票进行投票。批准任命PKF San Diego，LLP的提案是唯一一项在适用规则下被视为“例行”事项的提案。如果没有你的指示，你的经纪人将没有酌情权就选举董事、修订和重述2016年计划，或与高管薪酬有关的事项进行投票，每一项都是“非常规”事项。

年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将在年度会议后的四个工作日内披露我们将向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格当前报告的投票结果。如果我们未能及时获得最终投票结果以在年会后四个营业日内提交表格8-K的当前报告，我们将提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并将在该表格8-K的当前报告获得修订后尽快提供最终结果。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

SEC已通过规则，允许经纪商、银行和其他被提名人通过向这些股东交付一份此类文件的单一副本，满足对共享同一地址的两个或多个股东的代理声明、年度报告和代理材料互联网可用性通知（如适用）的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能意味着为股东提供额外的便利，并降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。

一些经纪人和其他被提名人的账户持有人是我们的股东，可能正在“保管”代理材料。这意味着，这份代理声明、我们的年度报告和代理材料互联网可用性通知可能只有一份已发送给一个家庭中的多个股东。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股，并希望从共享您的地址的其他股东那里收到单独的代理声明、年度报告和代理材料的互联网可用性通知，请（i）通知您的经纪人或其他代名人，或（ii）通过以下地址和电话与我们联系：

Biocardia, Inc.
注意：秘书
320 Soquel方式
加利福尼亚州桑尼维尔94085

(650) 226-0120

实益拥有以街道名义持有的我们普通股股份的股东可能会联系他们的经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织，要求获得有关家庭持有的信息。

明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？

股东提案

我们目前预计将于2026年6月10日举行2026年年度股东大会，这是用于确定“股东提案”中规定的截止日期的日期。

股东可以通过及时向我们的秘书书面提交他们的提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在下一次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们2026年年度股东大会的代理声明，我们的秘书必须不迟于2025年12月30日在我们的主要执行办公室收到书面提案，否则该提案必须符合规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应针对：

Biocardia, Inc.
注意：秘书
320 Soquel方式
加利福尼亚州桑尼维尔94085

我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。我们经修订及重述的附例规定，唯一可在周年会议上进行的事务，是（i）由法团提交会议并在我们董事会发出或在我们董事会指示下发出的会议通知中指明，（ii）由我们董事会或在我们董事会指示下提交会议，或（iii）由（a）在发出通知时为记录股东的股东以其他方式适当方式提交会议，（b）有权在会议上投票，及（c）已遵守我们附例所载的所有通知程序。

为了及时召开我们的2026年年度股东大会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

•	不早于2026年2月10日；及

•	不迟于2026年3月12日收市。

如果我们在年会一周年之前超过30天或超过30天后召开2026年年度股东大会，则不打算包含在我们的代理声明中的股东提案通知必须在不早于120的营业时间结束前收到^第该年度会议的前一天，且不迟于以下两个日期（以较晚者为准）的营业时间结束前：

•	90号^第该年度会议的前一天；或

•	10^第公开披露该年度会议日期的翌日。

如果已通知我们他或她或其打算在年度会议上提出提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她或其提案，我们无需在该年度会议上提出该提案以供表决。

如果您打算征集代理以支持除我们被提名人之外的董事提名人，那么我们必须收到通知，提供经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条或《交易法》所要求的信息，邮戳不迟于2026年4月11日。但是，如果明年的年会日期是年会日期一周年之前的30天以上或之后的30天以上，那么我们必须在第六十届会议（60^第）召开该次会议的前一天或第十次（10^第）首次公开宣布召开该次会议的日期的次日。

提名董事候选人

您可以提出董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会审议。任何此类建议应包括被提名人的姓名和我们董事会成员的资格，并应按上述地址向我们的秘书提出。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参见“董事会和公司治理−股东向董事会提名的建议”。

此外，我们修订和重申的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们修订和重述的章程要求的信息。此外，对于不打算包含在代理声明中的股东提案，股东必须根据我们修订和重述的章程及时通知我们的秘书，这些章程通常要求我们的秘书在上述“股东提案”下所述的时间段内收到通知。

附例的可得性

通过访问我们于2025年3月26日在SEC网站www.sec.gov上提交的10-K表格的附件 3.2，可获得我们修订和重述的章程副本。您也可以在我们的主要执行办公室联系我们的秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。

董事会和公司治理

我们的业务事务在我们董事会的指导下进行管理，董事会目前由七名成员组成。除Peter Altman博士外，我们所有的董事都是独立的，在纳斯达克股票市场上市标准或纳斯达克含义内。我们的董事会分为三个交错的董事职类。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。

下表列出每名任期于年会届满的董事的姓名、截至2025年11月3日的年龄及若干其他资料、在年会上被提名为董事的候选人，以及我们董事会的每一名持续成员的姓名、年龄及其他资料：

	类	年龄		职务	董事自⁽⁴⁾		当前任期到期		到期任期为哪个提名
任期于年会届满的董事/被提名人
Marvin Slosman	三、		61	被提名人		—-		—		2028
Jay Moyes⁽²⁾⁽³⁾	三、		71	董事		2011		2025		2028
Simon H. Stertzer，医学博士	三、		89	董事		2002		2025		2028
持续董事
Jim Allen⁽¹⁾	二、二		70	董事		2019		2027		—
Andrew Blank⁽¹⁾⁽²⁾	二、二		69	董事会主席		2019		2027		—
Peter Altman，博士。	I		59	董事、行政总裁兼董事		2002		2026		—
比尔·法克托⁽³⁾	I		55	董事		2023		2026		—
非持续董事
Richard Krasno，博士。⁽²⁾⁽³⁾	三、		83	董事		2016		2025		—

(1)	提名和公司治理委员会成员

(2)	薪酬委员会成员

(3)	审计委员会成员

(4)	下文叙述中提到的2016年之前在我们董事会的服务包括为BioCardia Lifesciences，Inc.提供服务，该公司是我们在2016年10月反向并购交易中合并的公司。

董事提名人

Marvin Slosman是InspireMD公司的总裁、首席执行官兼董事，该公司专注于脑卒中预防，并引领全球变革颈动脉介入治疗的努力。自2020年1月以来，他一直担任这一职务。在加入InspireMD之前，斯洛斯曼先生于2019年5月至2019年12月担任MEDCURA Inc.的首席运营官。从2017年9月到2019年9月，斯洛斯曼先生在骨科四肢手术、神经外科以及重建和普通外科的领先创新者Integra Life Sciences担任业务顾问，监督国际商业战略和市场开发。2010年至2014年，斯洛斯曼先生担任Itamar Medical公司总裁，该公司是一家专注于心血管和睡眠诊断的医疗技术公司。斯洛斯曼先生还曾于2008年至2010年担任Ovalum Vascular Ltd.的首席执行官。

我们认为，斯洛斯曼先生具备使其有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他的管理专长、他通过担任上市公司首席执行官和董事所获得的知识和经验，以及他在高级管理职位和领先的医疗器械公司的重要经验。

Jay M. Moyes自2011年起担任本公司董事会成员。他自2012年4月起担任Puma Biotechnologies（NYSE：PBYI）的董事会成员，2018年至今担任Achieve Life科学的董事会成员，并于2006年5月至2017年12月担任生物外科公司奥西里斯治疗（NASDAQ：OSIR）的董事会成员和审计委员会主席。他还曾于2011年至2016年担任民营分子诊断公司集成诊断的董事会成员和审计委员会主席。2012年至2014年，Moyes先生担任骨科上市公司Amedica Corporation的董事会成员，并于2013年至2014年担任首席财务官。莫耶斯先生于2020年3月至2023年6月期间担任女性健康诊断公司Sera Prognostics, Inc.（NASDAQ：SERA）的首席财务官。2008年至2009年，Moyes先生在分子诊断上市公司CareDx担任首席财务官。在此之前，他于1996年6月至2007年11月退休期间担任医疗保健诊断上市公司Myriad Genetics, Inc.的首席财务官，并于1993年7月至2005年7月期间担任财务副总裁。从1991年到1993年，莫耶斯先生曾担任私营基因公司Genmark的财务副总裁兼首席财务官。莫耶斯先生曾于1979年至1991年在毕马威会计师事务所担任多个职位。他还曾于1999年至2006年担任犹他州生命科学协会董事会成员。Moyes先生拥有犹他大学工商管理硕士学位、韦伯州立大学经济学文学学士学位，之前是一名注册会计师。

我们认为，莫耶斯先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他在生命科学行业的财务和会计方面的广泛背景。

Simon H. Stertzer，医学博士，自2002年起担任本公司董事会成员。Stertzer博士是斯坦福大学医学院心血管内科名誉医学教授。他于1998年被任命为斯坦福大学医学教授，并于2011年成为斯坦福大学名誉教授。Stertzer博士在私营前列腺癌治疗公司Avenda Health的医疗顾问委员会任职，于2019年6月获得任命。Stertzer博士自1999年5月起担任房地产投资公司Windrock Enterprises，LLC的管理成员。他曾于2014年6月至2020年10月担任软件开发公司Frontiere Algorithmic Design LLC、AIVA App LLC的董事。Stertzer博士是动脉血管工程的创始人和董事会成员，该公司是一家血管成形球囊和支架公司，于1996年上市，随后被美敦力收购。他还自2015年起担任AVIA App LLC的董事。Stertzer博士在纽约大学获得医学博士学位。他还获得了巴黎大学（Sorbonne）的生理学证书，并获得了纽约大学心血管病医院的研究金。Stertzer博士获得联合学院人文学科文学学士学位。

我们认为，Stertzer博士具有使他有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他与我们公司的历史关联以及他在介入心脏病学方面的专业知识以及他在生命科学行业积累的运营经验。

持续董事

Jim Allen于2019年10月被任命为我们的董事会成员。艾伦先生是房地产开发公司Sea Star，Inc.的首席执行官兼总裁，自1989年2月创立该公司以来一直担任该职务。Allen先生创立了从概念到全面运营的多家公司，涉及各种技术、专利、制造工艺以及销售、分销和维护计划的开发。他的六次创业导致了对上市公司的销售。他的一家公司被出售给了儒博实业公司，他目前以咨询身份服务于TransCore Atlantic LLC，该公司是儒博实业技术公司旗下公司。他是29项已发布和正在申请的专利的指定发明人。艾伦先生曾就读于特洛伊大学和蒙哥马利的奥本大学商科。

我们认为，艾伦先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他的运营专业知识和成功的商业企业的广泛记录。

安德鲁·斯科特 Blank是我们的董事会主席，于2019年10月被任命为我们的董事会成员。Blank先生是National Brands，Inc.的总裁，这是一家投资集团，在剥离这些业务之前是最大的安海斯-布什啤酒分销商之一，自1993年3月以来一直担任该职务。Blank先生目前还担任WareITis Technologies的总裁、最重要的企业级内容管理软件套件之一Records Studio的开发商、Seaboard仓库终端、Seaboard芝加哥美国和Seaboard仓库（一组提供全国性第三方物流服务的公司）的总裁，以及为有价值的慈善组织提供慈善支持的私人家族基金会Blank Family Foundation的总裁。Blank先生目前还担任Neumentum，Inc.的董事会成员。Blank先生拥有迈阿密大学商学学士学位。

我们认为，布兰克先生具备使他有资格担任我们董事会主席的特定属性，包括他的运营专长和在快速增长公司管理方面的广泛业绩记录。

Peter Altman，博士，自2002年起担任本公司总裁兼首席执行官。他于1999年至2003年担任创始首席执行官，并于1999年至2014年担任CareDx的董事会成员，该公司是一种诊断药物的开发商，将用于慢性炎症性疾病，包括心脏和肾脏移植。他在加州大学旧金山分校和加州大学伯克利分校获得生物工程/药物化学博士学位，并在哥伦比亚大学工程与应用科学学院获得理学硕士和机械工程学学士学位。奥特曼博士当选为美国心脏协会会员。

我们认为，Altman博士具备使他有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他在生物技术、医疗设备和诊断行业的丰富经验，以及他作为我们的总裁和首席执行官积累的运营洞察力和专业知识。

Bill Facteau被任命为我们的董事会成员，自2023年10月起生效。Facteau先生是Earlens公司的总裁兼首席执行官，该公司专注于利用其新颖和专有的光基技术改变助听器行业，自2013年11月以来一直担任该职务。在加入Earlens之前，Facteau先生曾担任Acclarent的总裁兼首席执行官，这家公司创造了球囊鼻窦成形术。Facteau先生此前曾在多家公司的董事会担任董事，包括Acclarent、Aerin Medical、PROCEPT BioRobotics、NeoTract、CVI、Cabachon和ExploraMed。Facteau先生拥有康涅狄格大学的学士学位。

2016年，Facteau先生被判犯有根据《食品、药品和化妆品法》将掺假和贴错标签的医疗设备引入州际商业的轻罪罪名，该罪名源于AClarent的某些销售代表介绍了一种尚未获得食品和药物管理局批准的预期用途的产品。这些严格的责任轻罪不需要Facteau先生发现犯罪意图、知情或不当行为，也不会导致被排除在政府医疗保健项目之外。

我们认为，Facteau先生具备使其有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他的运营专长以及在多家公司的医疗器械行业的领导和执行经验的广泛记录。

非持续董事

Richard Krasno，博士，于2016年10月被任命为我们的董事会成员。Krasno博士自2017年起担任OPKO保健，Inc.的董事。Krasno博士此前曾于2006年至2020年期间在Ladenburg Thalmann董事会担任董事，并于2014年至2019年期间在Castle Brands，Inc.董事会担任董事。克拉斯诺博士曾于1999年至2014年担任William R. Kenan，Jr.慈善信托基金的执行董事，并于1999年至2010年担任四个附属基金的总裁。在此之前，克拉斯诺博士是位于加利福尼亚州蒙特雷市的蒙特雷国际问题研究院院长。2004年至2012年，克拉斯诺博士还担任北卡罗来纳大学医疗保健系统的董事，并于2009年至2012年担任董事会主席。1981年至1998年，他担任纽约国际教育研究所总裁兼首席执行官。他还曾于1979年至1980年担任华盛顿特区教育部副助理部长。克拉斯诺博士拥有伊利诺伊大学的理学学士学位和斯坦福大学的博士学位。

我们认为，Krasno博士具有特定的属性，包括他的资格和技能，包括金融知识和专长、他的管理经验以及他通过担任上市公司董事所获得的知识和经验，这使他有资格担任我们的董事会成员。

董事独立性

根据纳斯达克的上市要求和我们的公司治理准则，我们董事会的大多数成员必须由独立董事组成。根据纳斯达克的上市要求和《交易法》第10A-3条，我们的董事会已确定，除Altman博士外，我们的所有董事和被提名人均符合“独立”董事的资格。Altman博士不被认为是独立的，因为他是BioCardia的员工。

董事会领导Structure

板Structure。我们的董事会有七个授权席位，分为三个等级（I类、II类和III类），任期三年交错。三名第三类董事将在年度会议上选出，任期三年，至2028年年度股东大会届满或直至其各自的继任者当选并符合资格。第一类董事和第二类董事将继续担任各自的任期，分别至2026年和2027年年度股东大会。

董事会领导Structure。我们的董事会没有关于首席执行官和董事长的角色是否应该分开的政策，或者，如果要分开，董事长是应该从非雇员董事中选出还是作为雇员。目前，我们的运营由Altman博士担任董事，我们的总裁兼首席执行官以及Andrew Blank担任董事长。我们认为，董事长和首席执行官职位的分离适合Altman博士和Blank先生各自为公司带来的人才、专业知识和经验。

董事会委员会。我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或直至我们的董事会另有决定。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会会议和委员会

在截至2024年12月31日的财政年度，董事会举行了十次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（i）其担任董事期间召开的董事会会议总数的75%，以及（ii）其任职期间任职的董事会所有委员会召开的会议总数的75%。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们邀请但不要求我们的董事出席。我们的非雇员董事都没有出席我们的2024年年度股东大会。

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或直至我们的董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会目前由委员会主席Jay Moyes、博士Richard Krasno和Bill Facteau组成，根据纳斯达克和SEC规则和条例的要求，他们每个人在审计委员会方面都是独立的。年会后，Krasno博士将不再担任我们的审计委员会成员。Marvin Slosman将担任我们的审计委员会成员，自他当选为我们的董事会成员起生效，并且根据我们的董事会的要求，我们的董事会已确定为独立于审计委员会目的的纳斯达克和SEC规则和条例。莫耶斯先生是“审计委员会财务专家”，这一术语是根据S-K条例第407项定义的。审计委员会根据书面章程运作。审计委员会的职能包括：

•

监督我们聘请的独立注册会计师事务所；

•

审查我们经审计的财务报表，并与独立注册会计师事务所和我们的管理层进行讨论；

•

与独立注册会计师事务所和我们的管理层会面，以考虑我们内部控制的充分性；和

•

审查我们的财务计划，向我们的全体董事会报告建议以供批准并授权行动。

我们的独立注册会计师事务所和内部财务人员都定期与我们的审计委员会会面，并且可以不受限制地与审计委员会接触。

我们的审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的当前副本可在我们网站www.biocardia.com/investors/corporate-governance/id/1029的公司治理部分获得。在2024年期间，我们的审计委员会举行了七次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由委员会主席Andrew Blank、Jay Moyes和纳斯达克博士Richard Krasno组成，他们每个人都是独立的。Krasno博士将在年会后不再担任我们的薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的每位成员也是根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则16b-3或《交易法》定义的非雇员董事。薪酬委员会根据书面章程运作。薪酬委员会的职能包括：

•

确定我们首席执行官的薪酬；

•

审查并在认为适当的情况下向我们的董事会建议我们的董事、高级职员和其他管理雇员的薪酬，以及与其薪酬有关的政策、做法和程序，以及我们的员工福利计划的建立和管理；

•

与我们的首席执行官协商，确定或向董事会推荐我们的执行官的薪酬；和

•

就管理人员和发展向我们的官员提供建议和咨询。

薪酬委员会被授权保留一名或多名高管薪酬和福利顾问或其他外部专家或顾问在其认为合适的情况下的服务，与我们的薪酬计划和相关政策的制定有关。

我们的薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的当前副本可在我们网站www.biocardia.com/investors/corporate-governance/id/1029的公司治理部分获得。2024年期间，我们的薪酬委员会召开了一次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由委员会主席Andrew Blank和Jim Allen组成，他们每个人都根据纳斯达克标准是独立的。提名委员会根据书面章程运作。提名和公司治理委员会的职能包括：

•

建立我们董事会的服务标准；

•	确定有资格成为我们董事会成员的个人，并推荐董事候选人以供选举或重新进入我们的董事会；

•	考虑并就董事会的规模和组成、委员会的组成以及影响董事的结构和程序向我们的董事会提出建议；

•	审查遵守相关公司治理准则的情况；

•	审查与治理相关的股东提案并建议董事会的回复；和

•	审查董事会成员和公司高级管理人员的实际和潜在利益冲突，但审计委员会审查的关联交易除外，并批准或禁止这些人参与可能涉及利益冲突或利用公司机会的事项。

我们的提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的当前副本可在我们网站www.biocardia.com/investors/corporate-governance/id/1029的公司治理部分获得。在2024年期间，我们的提名和公司治理委员会没有举行任何会议。

评估董事提名人的考虑因素

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来确定和评估董事提名人。在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会将考虑我们董事会的现有规模和组成以及某些其他因素，包括性质、完整性、经验的多样性、独立性、专业领域、公司经验、潜在的利益冲突，以及委员会可能认为适当的其他因素。我们的提名和公司治理委员会依赖于董事会成员的各种标准，其中可能包括但不限于候选人表现出：最高的道德品质；健全的商业判断力；与现有董事会互补的技能；协助和支持管理层并为公司的成功做出重大贡献的能力；以及对董事会成员所需的信托责任的理解以及勤奋履行这些责任所需的时间和精力的承诺。董事的资格和背景作为一个整体，应为董事会的适当组成提供适当的知识、能力和经验的广度。虽然我们的提名和公司治理委员会没有关于董事会多样性的具体政策，但我们的董事会认为，我们的董事会应该是一个多元化的机构，我们的提名和公司治理委员会考虑了广泛的背景和经验。在作出有关提名董事的决定时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑到不同观点的好处。现有董事的重新提名将不会被视为自动进行，而是基于使用上述标准的持续资格。

我们的提名和公司治理委员会在监督年度董事会和委员会评估时会考虑这些因素和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向我们的全体董事会推荐董事提名人选。

向董事会提名的股东建议

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，条件是（i）任何推荐股东必须在提案提交之日起至少一年内连续持有至少1%的公司完全稀释后有权在会议上就提案进行投票的证券，并且（ii）此类建议符合我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和适用的法律、规则和条例，包括SEC颁布的那些。提名和公司治理委员会将根据其章程、我们修订和重述的章程、我们关于董事候选人的政策和程序以及上述常规董事提名标准评估此类建议。

任何提名都应以书面形式发送给我们在BioCardia，Inc.的秘书，地址为320 Soquel Way，Sunnyvale，California 94085。

与董事会的沟通

有意者如欲与我们的董事会或个别成员或董事会成员沟通以提供意见、报告关注事项或提出问题，可在以下地址进行：

Biocardia, Inc.
注意：秘书
320 Soquel方式
加利福尼亚州桑尼维尔94085

您可以匿名提交您的关注事项，也可以通过邮寄方式保密提交。你也可以表明你是一个股东，客户，供应商，或其他感兴趣的一方。

通讯将根据通讯中概述的事实和情况分发给董事会，或酌情分发给任何个人董事。在这方面，我们的董事会已要求将某些与董事会职责无关的项目排除在外，例如：

•

产品投诉

•

产品查询

•

新品建议

•	简历及其他形式的职务查询

•

调查

•

商业邀约或广告

此外，不适当敌对、威胁、非法或类似不合适的材料将被排除在外，规定任何被过滤掉的通信必须应要求提供给任何非管理董事。

商业行为和道德准则

我们已采纳适用于我们的高级职员、董事和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站www.biocardia.com/investors/corporate-governance/id/1029上查阅。我们打算在我们的网站上披露我们的商业行为和道德准则的任何修订，或豁免其对董事或执行官的要求。

我们还采取了内幕交易政策。该政策禁止所有员工，包括我们的执行官，以及所有董事和代理人购买任何旨在对冲或抵消我们证券市场价值下降的金融工具。所有员工，包括我们的执行官，以及我们的所有董事和代理人也被禁止质押我们的证券或从事卖空我们的证券。此外，关于公司自己的证券交易，我们的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并作为一个整体或通过我们的委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为减轻或管理它们而采取的步骤。风险监督程序包括接收我们董事会各委员会和高级管理层成员的报告，以使我们的董事会能够了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险，以及公共卫生问题对我们的影响。

审计委员会监督我们对财务风险的管理。审计委员会定期审查我们有关风险评估和风险管理的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，以及与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类敞口而采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露惯例和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会或董事通报此类风险。具有重大战略风险的事项由我们董事会统筹考虑。

非雇员董事薪酬

现金和股权补偿

我们对董事会的非雇员成员进行补偿。身兼雇员的董事，除了作为我们雇员的服务应支付的报酬外，不因在董事会服务而获得现金或股权报酬。我们董事会的非雇员成员出席董事会或委员会会议所产生的旅费、住宿费和其他合理费用，均予以报销。根据我们的2016年计划，我们的董事每年按授予时我们普通股的公平市场价值获得股权授予。

2025年，我们的薪酬委员会建议，并且我们的董事会通过了下表所列的非职工董事薪酬：

职务	年度现金保留金（美元）		年度股票期权格兰特（#）
基本费用	$	40,000		829	⁽¹⁾
主席费
董事会主席		32,500
审计委员会		15,000
薪酬委员会		12,000
提名和公司治理委员会		9,000
委员费
审计委员会		7,500
薪酬委员会		6,000
提名和公司治理		5,000

（1）于2024年10月11日向每位现任非雇员董事授予829份股票期权，将于2025年10月11日归属。

2024年补偿

下表列出截至2024年12月31日止财政年度有关我们董事会非雇员成员获判、支付或赚取的薪酬的概要资料：

董事	费用已赚或已支付现金（美元）		股票奖项 ($)⁽¹⁾		期权奖项 ($)⁽¹⁾		共计（美元）
Jim Allen	$	45,000	$	-	$	1,966	$	46,966
Andrew Blank	$	93,500	$	-	$	1,966	$	95,466
Richard Krasno，博士。	$	53,500	$	-	$	1,966	$	55,466
Jay M. Moyes	$	61,000	$	-	$	1,966	$	62,966
Simon H. Stertzer，医学博士	$	40,000	$	-	$	1,966	$	41,966
比尔·法克托	$	47,500	$	-	$	1,966	$	49,466

(1)	该金额反映了根据ASC主题718计算的总授予公允价值。我们用于计算这些金额的假设在我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注2和附注9中进行了讨论。

下表列出了截至2024年12月31日我们的非雇员董事持有的所有未兑现的股权奖励。

姓名	聚合数量股票期权优秀			聚合数量股票奖励优秀
Jim Allen		3,313	⁽¹⁾		-
Andrew Blank		3,313	⁽¹⁾		-
Richard Krasno，博士。		3,313	⁽¹⁾		-
Jay M. Moyes		3,573	⁽²⁾		-
Simon H. Stertzer，医学博士		3,573	⁽²⁾		-
比尔·法克托		3,729	⁽³⁾		-

(1)	包括（i）3,313股受完全归属及可行使的期权规限的股份。
(2)	包括（i）3,573股受完全归属及可行使的期权规限的股份。
(3)	包括（i）3,038股受完全归属及可行使的期权规限的股份，及（ii）691股受2026年10月18日归属的期权规限的股份。

第1号提案
选举董事

我们的董事会目前由七名成员组成。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个交错类别的董事。在年会上，将选出三名第三类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。

每名董事的任期持续到其继任者的选举和资格，或该董事较早去世、辞职或被免职为止。董事人数的任何增加或减少都将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由我们三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

被提名人

我们的III类董事Richard Krasno博士、Jay M. Moyes和Simon H. Stertzer医学博士的任期将在年度会议上届满。我们的提名和公司治理委员会已推荐，并且我们的董事会已批准，Richard Krasno博士、Jay M. Moyes和TERM1医学博士被提名为年度会议上选举为第三类董事的候选人。如果当选，Krasno博士、Moyes先生和Stertzer博士将通过2028年年度股东大会担任第三类董事，直至其继任者正式当选并获得资格。有关被提名人的信息，请参阅标题为“董事会与公司治理”的部分。

如果您是记录在案的股东，并且您签署了您的代理卡或通过电话或互联网投票，但没有就董事投票作出指示，您的股票将被投票“支持”选举，或重新选举斯洛斯曼先生、莫耶斯先生和斯特策博士（视情况而定）。我们预计，这些被提名人将接受此类提名；但是，如果董事提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，代理人将被投票给任何由我们的董事会指定的被提名人，以填补该空缺。如果您是街道名称股东，并且您没有向您的经纪人或被提名人发出投票指示，您的经纪人将在此事项上保留您的股票未投票。

需要投票

每一位第三类董事的选举需要在出席年度会议并有权就此投票的法定人数出席或由代理人代表的我们普通股的股份的多数票。经纪人不投票和弃权将不会对提案产生影响。

董事会建议投票“赞成”
上面提到的每一个被提名人。

第2号提案

延长2016年股权激励计划及设立股份储备

概述

我们的董事会要求我们的股东批准对我们2016年计划的修订、重述和延期。我们的董事会已通过经修订和重述的2016年计划，或经股东批准的重述计划，以（i）将重述计划的期限延长至2035年10月31日，（ii）将根据重述计划的自动股份储备增加更改为在本次年度会议日期和本次年度会议之后的每个财政年度的第一天根据重述计划可供发行的股份数量自动增加，金额等于，但受2016年计划的限制，紧接每次自动增持前一日已发行股份的百分之四（4.0%），以及（iii）限制根据激励股票期权的行使可供发行的股份储备部分。

2016年方案最初于2016年10月24日获得股东批准，随后于2020年12月22日获得股东修正。

我们的2016年计划将于2026年8月19日或到期日到期。2025年10月31日，我们的薪酬委员会和董事会批准了重述的计划，但须经股东批准。如果重述的计划在到期日之前未获得我们股东的批准，那么我们将无法继续提供股权奖励作为我们薪酬计划的一部分，并可能被迫大幅增加员工薪酬的现金部分，以实现我们未来的激励、招聘和保留目标。因此，如果没有股东批准我们的重述计划，我们认为我们的经营现金流和/或我们吸引和留住推动我们的业绩和增加长期股东价值所需的个人的能力将受到损害。因此，我们认为，股东批准我们的重述计划对我们的持续成功很重要。

此外，在2025年10月31日，我们的薪酬委员会和董事会批准根据我们的2016年计划将自动股份储备增加更改为在本次年度会议日期和本次年度会议之后的每个财政年度的第一天自动增加根据2016年计划可供发行的股份数量，金额等于（根据2016年计划的限制）每次自动增加前一日已发行股份的百分之四（4.0%），但须经股东批准。按截至记录日期的已发行股份计算，经股东批准后增加的股份将为424,509股。这一变化旨在使我们能够维持一个可供授予的股份池，以留住、激励和奖励我们现有的员工、董事和顾问，并吸引新的员工和顾问，并酌情吸引新的董事候选人。先前根据我们的2016年计划授予的奖励将计入这一最高数量，但根据重述计划的条款，受此类奖励约束的股份可能会再次变得可用。截至2025年11月3日，根据2016年计划，约有9.5万股可供未来授予。

此外，在2025年10月31日，我们的薪酬委员会和董事会批准了根据2016年计划授予的激励股票期权行权时可能发行的股票数量上限的限制。该限制将为373,800股（在本次年会日期和本次年会后的每个财政年度的第一天增加，最少为：（i）每次自动增加前一日已发行股份的百分之四（4.0%）；（ii）500,000股；及（iii）由我们的董事会决定的较少股份数目）。

如果股东批准重述计划，那么重述计划将继续有效至2035年10月31日。

重述计划摘要

以下是重述计划的主要特点及其运作概要。本摘要不包含重述计划的所有条款和条件，其全部内容通过参考附录A中所述的重述计划进行限定，该计划按采纳方式呈列，无需调整以使我们普通股在2024年5月29日的1比15反向股票分割生效。

一般

重述计划的目的是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为公司和公司任何母公司或子公司的员工和顾问以及我们的董事会成员提供额外激励，并促进公司业务的成功。这些激励是通过授予股票期权、股票增值权或SARs、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股和业绩股来提供的。

授权股份

根据重述计划中所述的我们的资本化的某些变化进行调整，根据重述计划可供发行的普通股的最大股份总数将等于（i）373,800股的总和，其中包括截至通过重述计划之日根据2002年计划授予的任何奖励已保留但未发行的6,153股，以及在年度会议日期之前根据重述计划的“常青”条款（下文讨论）添加到重述计划中的325,245股，及（ii）根据2002年计划授出的任何受股票期权或类似奖励规限而未获全数行使而到期或以其他方式终止的股份，以及根据2002年计划授出的奖励而被公司没收或购回的股份（根据第（ii）条最多不超过10,190股）。

根据2016年计划中所述的我们的资本化的某些变化进行调整，根据2016年计划授予的激励股票期权行使时可能发行的最大股份数量为上述总和，加上在我们2025财年的第一天或之后根据“常青”条款添加到重述计划中的任何额外股份，或在《国内税收法》第422条或《守则》允许的范围内按下述方式返回重述计划的任何额外股份。重述计划下的股份可能获得授权，但未发行，或重新获得公司普通股。

如果我们的股东批准重述计划，那么根据重述计划授予的激励股票期权行使时可发行的最大股份数量为37.38万股（在本次年度会议日期和本次年度会议之后的每个财政年度的第一天增加，最少增加：（i）每次自动增加前一日已发行股份的百分之四（4.0%）；（ii）500,000股；以及（iii）我们的董事会确定的较少股份数量）。

2016年计划包括一项“常青”条款，该条款规定，根据2016年计划中所述的我们的资本化的某些变化进行调整，根据2016年计划可供发行的股票数量将在自我们的2021财年开始的每个财年的第一天增加，金额等于以下最少部分：

●

66,666股（根据2024年5月29日我们普通股的1比15反向股票分割调整）；

●

截至上一财政年度最后一天我们普通股的已发行股份的4%；或

●

我们的董事会可能不迟于上一个财政年度的最后一天确定的其他金额。

如果我们的股东批准了重述计划，那么在本次年会日期和本次年会之后的每个财政年度的第一天，根据重述计划可供发行的股份数量的年度“常青树”增长，将等于在紧接每次自动增长之前的一天，我们普通股流通股的4%。

如果根据重述计划授予的奖励到期或在未全额行使的情况下变得无法行使、根据交换计划（下文讨论）被放弃，或就根据重述计划授予的限制性股票、限制性股票单位、绩效股份和绩效单位的奖励而言，由于未能归属而被没收给我们或由我们回购，则受该奖励约束的未购买股份（或除期权或SAR以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据重述计划授予或出售（除非重述计划已终止）。就特别行政区而言，根据重述计划，只有根据特别行政区实际发行的股份（即已发行的净股份）将停止提供，而根据特别行政区的所有剩余股份将继续可供未来根据重述计划授予或出售。倘根据根据重述计划授出的受限制股份、受限制股份单位、业绩股份或业绩单位发行的股份因未能归属而由公司回购或没收予公司，该等股份将可供日后根据重述计划授出。用于支付根据重述计划授予的奖励的行使价或满足根据重述计划授予的奖励的预扣税款义务的股份将不再可根据重述计划发行。根据根据重述计划授予的奖励支付现金而非股份不会导致根据重述计划可供发行的股份数量减少。

受重述计划规限的股份的调整

如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购、交换股份或公司其他证券，或我们的公司结构发生其他影响我们普通股的变化，管理人（定义见下文）为防止根据重述计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据重述计划保留的股份数量和类别，可根据重述计划交付，重述计划下未偿奖励涵盖的股份数量、类别和价格。

行政管理

重述的计划将由我们的董事会或满足董事会任命的适用法律的个人委员会（包括我们的薪酬委员会或管理人）管理。要向公司的某些高级管理人员和关键员工提供赠款，管理重述计划的委员会成员必须符合《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”资格。

根据重述计划的条款，管理人拥有唯一酌情权选择将获得奖励的雇员、顾问和董事，确定奖励的条款和条件，修改或修订每项奖励（受重述计划的限制），包括加速归属或放弃没收限制，并解释重述计划和未兑现奖励的规定。根据重述计划，管理人还有权制定和确定计划的条款和条件，根据这些条款和条件，（i）放弃或取消未偿奖励以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价格和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将根据重述计划授予的任何未偿奖励转让给金融机构或管理人选定的其他个人或实体，和/或（iii）增加或减少未偿奖励的行使价。

管理人可允许参与者推迟收到现金付款或交付股份，否则应由该参与者支付。管理人可以制定与重述计划有关的规则和条例，以及在重述计划下建立子计划，以满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格获得有利的税务待遇，并可以做出所有其他被认为对管理重述计划必要或可取的决定。管理人的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和其他奖励持有者具有约束力。

资格

奖励可授予公司的雇员和顾问以及公司的任何母公司或子公司以及我们的董事会成员。激励股票期权可仅授予截至授予时为公司或公司任何母公司或子公司员工的员工。截至2025年11月3日，有资格参加重述计划的个人包括约十九名雇员（包括三名执行官）、三名顾问和六名非雇员董事。

股票期权

根据重述计划授予的每份期权将由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，具体说明受期权约束的股份数量以及期权的其他条款和条件，与重述计划的要求一致。每份期权的每股行使价格不得低于授予日我们普通股的公平市场价值，但《守则》第424（a）条规定的有限情况除外。授予在授予时拥有公司所有类别股票总投票权超过10%的股票或公司的任何母公司或子公司，或10%的股东的人的任何激励股票期权，其每股行权价格必须至少等于授予日我们普通股股份的公允市场价值的110%。首次成为任何参与者在任何日历年内可行使的激励股票期权所涵盖的股票（在授予日确定）的总公平市场价值也不得超过100,000美元。通常，我们普通股的一股公平市场价值是其在确定之日在纳斯达克股票市场上所报的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况）。2025年10月31日，我们普通股在纳斯达克股票市场的收盘价为每股1.40美元。

重述计划规定，期权行使价格可由管理人确定，以现金、支票、期票、公允市场价值等于已行使股份的总行使价的我们普通股的其他股份、公司就重述计划实施的经纪人协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）下收到的对价、净行使、在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方法，或通过上述方法的任何组合支付。对于任何特定的期权，期权行权价格的支付方法将由管理人授权并在适用的期权协议中规定。当公司收到行权通知并全额支付拟行使的股份，连同适用的预扣税款时，期权将被视为已行使。期权可在管理人确定并在授标协议中规定的时间或条件下行使。期权的最长期限将在授予协议中规定，但授予百分之十股东的激励股票期权的期限不得超过5年，授予任何其他人的激励股票期权的期限不得超过10年。

管理人将在每一份授标协议中确定并明确规定适用于每一种选择的服务终止后的可行权期，并完全由其酌情决定。在管理人未作出此种决定的情况下，参与者一般可在（i）因死亡或残疾以外的原因被终止后的三个月内（在既定范围内）行使其选择权，以及（ii）因残疾被终止后的12个月内或在其持有选择权期间死亡后的12个月内行使其选择权。

股票增值权

股票增值权赋予参与者在授予奖励之日至行使之日之间获得我们普通股公允市场价值增值的权利。根据重述计划授予的每项股票增值权将由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了行权价格和奖励的其他条款和条件，与重述计划的要求一致。根据管理人的酌情权，行使特别行政区时的付款可以是现金、等值的我们的普通股股份，或两者的组合。每份股票增值权的每股行权价格不得低于授予日我国普通股股票的公允市场价值。在行使股票增值权时，奖励持有人将有权获得通过将（i）行权日股票的公平市场价值与行权价之间的差额乘以（ii）行权股票数量确定的金额。股票增值权的期限自授予之日起不超过10年。与上述期权终止服务后的可行权期有关的条款和条件也适用于特别行政区。

限制性股票奖励

限制性股票的奖励是获得或购买股票的权利，这些权利根据管理人全权酌情确定的条款和条件归属。每项授予的限制性股票奖励将由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了受奖励约束的股份数量以及奖励的其他条款和条件，与重述计划的要求一致。限制性股票奖励可能受限于管理人指定的归属条件，参与者在归属前不得转让所获得的股份。在任何限制性股票奖励仍受归属约束的期间内，参与者将有权获得就受奖励约束的股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。倘任何该等股息或分派以股份支付，该等股份将受到与就其支付的受限制性股票奖励的股份相同的可转让性和可没收性限制。

除非管理人另有规定，参与者将没收限制性股票授予协议中规定的限制未失效的任何限制性股票股份。除非管理人另有规定，持有限制性股票的参与者将有权对股份进行投票。管理员通常可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。

限制性股票单位

管理人可以授予限制性股票单位，这代表在参与者授予协议中规定的未来日期接收我们普通股股份的权利。根据重述计划授予的每个限制性股票单位将由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了受奖励和其他奖励条款和条件约束的股份数量，与重述计划的要求一致。如果达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准，或以其他方式归属奖励，则限制性股票单位将导致向参与者付款。获得的限制性股票单位将由管理人全权酌情以现金、股票或两者结合的形式支付。管理人可酌情确定归属标准，这些标准可能基于全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法，或管理人确定的任何其他基础。在授予限制性股票单位奖励后，管理人通常可全权酌情减少或放弃获得支付所必须满足的任何归属标准。参与者将没收自限制性股票单位奖励协议规定的日期起的任何未赚取的限制性股票单位。

业绩单位及业绩股份

业绩单位和业绩份额也可根据重述计划授予。根据重述计划授予的绩效份额或单位的每项奖励将由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了奖励的任何绩效期间和其他条款和条件，与重述计划的要求一致。如果管理员可能确定的任何绩效目标或其他归属标准实现或奖励以其他方式归属，则绩效单位和绩效份额将导致向参与者付款。获得的业绩单位和业绩份额将由管理人全权酌情以现金、股份（在适用的业绩期间结束时，其总公平市场价值将等于获得的业绩单位或股份）的形式支付，或以两者的组合方式支付。

管理人可酌情确定绩效目标，这些目标可基于全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法，或管理人确定的任何其他基础。在授予绩效单位或绩效份额后，管理人可全权酌情减少或放弃此类绩效单位或份额的任何绩效目标或其他归属规定。绩效单位将具有由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩份额的初始值将等于我们普通股在授予日的公平市场价值。参与者将没收截至授标协议规定日期未赚取的任何业绩份额或单位。

非雇员董事。

根据我们的重述计划，所有非雇员董事都有资格获得所有类型的奖励（激励股票期权除外）。为了对我们的非雇员董事可获得的现金补偿和股权奖励提供最高限额，我们的重述计划规定，在任何特定财政年度，非雇员董事（i）将不会被授予授予日公允价值（根据公认会计原则确定）超过300,000美元的现金结算奖励（在其作为非雇员董事的初始服务的财政年度增加到500,000美元）和（ii）将不会被授予任何财政年度涵盖超过33,333股的奖励（在其作为非雇员董事的初始服务的财政年度增加到50,000股），在每种情况下均根据2024年5月29日我们普通股的1比15反向股票分割调整。授予个人作为雇员或顾问（非雇员董事除外）的服务的任何奖励将不计入此限额。

裁决的可转让性

根据重述计划授予的奖励一般不能通过遗嘱或世系或分配法律转让，并且只能由参与者在参与者的有生之年行使，除非管理人另有决定。

解散或清算

如公司建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。一项裁决将在此种拟议行动完成前立即终止，前提是该裁决先前未被行使。

控制权变更

重述计划规定，如果发生“控制权变更”（如重述计划中所定义），管理人将有权决定未偿奖励的处理方式，包括但不限于：

●

可能会承担奖励或由收购或继任公司或其关联公司取代实质上等同的奖励；

●

在向参与者提供书面通知后，奖励将在此类交易完成时或紧接之前终止；

●

未偿奖励将归属并成为可行使、可变现或应付的，或适用于奖励的限制将在此类交易之前或之后全部或部分失效，并在管理人确定的范围内，在交易生效时或紧接之前终止；

●

一项裁决将终止，以换取相当于截至交易之日行使裁决或实现参与者权利时本应获得的金额的现金和/或财产（如有），或一项裁决将被替换为管理人自行决定选择的其他权利或财产；或

●

前述的任何组合。

不会要求管理人在交易中以同样的方式对待所有奖励。

如果继任公司不承担或替代未完成的奖励，那么就那些未承担或替代的奖励而言，期权和SAR将成为完全归属和可行使的，对限制性股票、限制性股票单位、业绩份额和业绩单位的所有限制将失效，并且，就未承担或替代基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现，所有其他条款和条件均已满足。此外，如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或SARs将可在管理人自行决定的期限内行使，期权或SARs将在该期限届满时终止。

此外，重述计划规定，就授予非雇员董事的奖励而言，如果我们的控制权发生变化，参与者将完全归属并有权就奖励的所有基础股份行使期权或SAR，以及对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，而就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%实现，所有其他条款和条件均已满足。

终止或修订

重述的计划将自我们的董事会通过之日起10年后自动终止，除非管理人在更早的时间终止。管理人可随时终止、更改、暂停或修订重述计划，但条件是公司将在遵守任何适用法律所必需或可取的范围内获得股东对重述计划的任何修订的批准。除非参与者与管理人另有约定，否则重述计划的任何终止、变更、中止或修订均不得对任何参与者的权利造成重大损害。

美国联邦所得税后果汇总

以下摘要仅作为参与重述计划的重大美国联邦所得税后果的一般指南。摘要基于美国现有法律法规，无法保证这些法律法规在未来不会发生变化。该摘要并不旨在完整，也没有讨论参与者死亡后的税务后果，或参与者可能受制于的任何城市、州或非美国司法管辖区的所得税法的规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能会因个人情况而有所不同。

激励股票期权

在授予或行使激励股票期权时，不报告应纳税所得额，尽管行使可能会使参与者承担替代最低税或可能影响参与者替代最低税的确定（除非股票在同一年被出售或以其他方式处置）。如果参与人行使期权后，在授予日起两年以上且在行权日起一年以上出售或以其他方式处置所获得的股份，出售价格与行权价之间的差额将作为资本利得或损失征税。如果参与者行使期权，随后在上述两年或一年持有期结束前出售或以其他方式处置股份，则其在出售时的普通收入一般等于股份在行权日的公允市场价值（或出售价格，如果减去）减去期权的行使价格。就备选最低税而言，期权行权价格与行权日股票公允市场价值之间的差额作为计算参与者行权当年备选最低应纳税所得额的调整项处理。此外，特殊的替代最低税收规则可能适用于股份的某些后续取消资格处置，或为替代最低税收目的提供某些基础调整或税收抵免。

非法定股票期权

当向参与者授予每股行权价格至少等于授予日标的股票份额的公允市场价值的非法定股票期权时，无需报告应纳税所得额。在行使时，参与者将确认普通收益，金额等于购买的股票的公允市场价值（在行权日）超过期权标的已行使股票的行权价的部分。与公司员工行使期权相关的任何确认的应税收入均需由我们代扣代缴税款。在以后处置股份时确认的任何额外收益或损失将是参与者的资本收益或损失。

股票增值权

将每股行权价格至少等于授予日标的股票份额的公允市场价值的股票增值权授予参与人时，无需报告应纳税所得额。在行使时，参与者将确认普通收入，金额等于收到的现金金额和收到的任何股票的公允市场价值。公司员工行使股票增值权所确认的任何应纳税所得额，由我们代扣税款。在以后处置股份时确认的任何额外收益或损失将是参与者的资本收益或损失。

限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股

在授予限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效份额时，参与者通常不会有应税收入。相反，他或她将在其对奖励相关股份的权益成为（i）可自由转让或（ii）不再面临被没收的重大风险的第一个纳税年度确认普通收入。如果参与者是雇员，这类普通收入一般由我们代扣代缴税款。然而，限制性股票奖励的接受者可以选择在他或她收到奖励时确认收入，金额等于授予奖励之日奖励基础股份的公平市场价值（减去为股份支付的任何现金）。

医疗保险附加税

根据《守则》第1411条的定义，参与者的年度“净投资收入”可能需要缴纳3.8%的联邦附加税，通常被称为医疗保险附加税。净投资收益可能包括根据重述计划处置受参与者奖励的股份所产生的资本收益和/或损失。参与者的净投资收入是否将被征收医疗保险附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。

第409a款

《守则》第409A节规定了与个人的延期和分配选举以及允许的分配事件有关的不合格递延补偿安排的某些要求。根据具有递延特征的重述计划授予的奖励将受《守则》第409A条的要求约束。第409A条还一般规定，必须在某些事件发生时或之后进行分配（例如，个人离职、预定日期或个人死亡）。对于某些担任军官的个人，除某些例外情况外，第409A条要求与军官离职有关的分配不早于该军官离职后六个月开始。

如果根据重述计划授予的奖励受制于且未能满足《守则》第409A条的要求，则该奖励的接受者可以在已归属的范围内确认根据奖励递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，以及此类递延补偿的利息。某些州，例如加利福尼亚州，已经颁布了类似第409A条的法律，对不合格的递延补偿安排征收额外的税款、利息和罚款。公司还将对此类金额有预扣和报告要求。

对公司的税务影响

我们一般将有权获得与重述计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时（例如，行使非法定股票期权）。特殊规则限制了支付给我们的首席执行官和代码第162（m）条含义内的其他“涵盖员工”的补偿的可扣除性。根据《守则》第162（m）条，支付给任何这些特定雇员的年度薪酬将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。

授予某些个人和团体的奖励数量

雇员、董事或顾问根据重述计划可能获得的奖励数量由管理人酌情决定，因此不能事先确定。我们的执行官和非雇员董事对此提案感兴趣，因为他们有资格根据重述计划获得奖励。如果本建议中提出的修订将在上一个财政年度实施，则该修订将不会影响根据重述计划在该年度授予的奖励。下表列出，（i）上一财政年度根据重述计划授予的期权和限制性股票单位奖励的普通股股份总数，以及（ii）该等期权的平均每股行使价格和授予的该等限制性股票单位的美元价值。

	数量股份受期权		平均每分享运动价格期权		数量 RSU 已获批		美元价值 RSU 已获批 (1)
Peter Altman 总裁、首席执行官、董事		—	$	—		—	$	—
David McClung 首席财务官		—	$	—		—	$	—
Edward Gillis 设备高级副总裁		—	$	—		—	$	—
所有执行干事，作为一个群体		—	$	—		—	$	—
所有非执行人员的董事，作为一个集团		—	$	—		—	$	—
所有非执行官的员工，作为一个群体		—	$	—		1,000	$	2,090

(1)

反映了根据ASC 718计算的股权奖励的总授予日公允价值。

关于优秀股票奖励的信息

截至2024年12月31日，所有非执行官的现任董事作为一个整体，在2016年计划下没有未偿还的RSU。此外，截至2024年12月31日，所有现任雇员，包括所有非执行官员的现任官员，作为一个整体，在2016年计划下没有未偿还的RSU。根据2016年计划，没有人获得或预计将获得百分之五或更多的奖励。

截至2024年12月31日，Peter Altman在2016年计划下拥有52,215份期权且无未到期的RSU；David McClung在2016年计划下拥有19,340份期权且无未到期的RSU；Edward Gillis在2016年计划下拥有11,697份期权且无未到期的RSU。根据2016年计划，所有现任执行官作为一个整体有83,252个选项，没有未完成的RSU。这些董事、执行官或被提名人的任何联系人均未根据2016年计划获得奖励。

需要投票

批准对我们2016年计划的修订及重述，以（i）将重述计划的期限延长至2035年10月31日，（ii）将根据重述计划的自动股份储备增加更改为自动增加在本次年度会议日期及本次年度会议后的每个财政年度的第一天根据重述计划可供发行的股份数量，金额相当于（受2016年计划的限制）每次自动增加前一日已发行股份的百分之四（4.0%），（iii）限制根据行使激励股票期权可供发行的股份储备部分，需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的事项进行表决的股份的过半数表决权的赞成票。弃权将与投票“反对”该提案具有同等效力，经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

董事会一致建议，对第2号提案投“赞成票”。

第3号提案
批准委任
独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命PKF San Diego，LLP或PKF，一家独立的注册公共会计师事务所，对我们截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。

尽管任命了PKF，即使我们的股东批准了这一任命，如果我们的审计委员会认为这样的变化将符合BioCardia，Inc.及其股东的最佳利益，我们的审计委员会可酌情在我们的财政年度的任何时候任命另一家独立的注册公共会计师事务所。在年会上，我们的股东被要求批准任命PKF为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会正在向我们的股东提交PKF的任命，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其视为良好的公司治理问题。预计PKF的一名代表将亲自或通过电话会议出席年会，该代表将有机会发表声明，并可以回答我们股东提出的适当问题。

如果我们的股东不批准PKF的任命，我们的董事会可能会重新考虑该任命。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了PKF为审计我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的合并财务报表而提供的专业服务的费用。

	2024		2023
	（单位：千）		（单位：千）
审计费用（PKF）⁽¹⁾	$	278	$	261
审计−相关费用⁽²⁾		—		—
税费⁽³⁾		—		—
所有其他费用⁽⁴⁾		—		—
费用总额	$	278	$	261

(1)	审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表而提供的专业服务，包括我们在10-K表格年度报告中提出的已审计财务报表、通常由独立注册会计师就这些财政年度的法定和监管备案或聘用提供的服务以及及时审查我们的季度合并财务报表。

(2)	与审计相关的费用包括与我们的合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”下报告的鉴证专业服务和相关服务的费用。这些服务包括有关财务会计和报告标准的会计咨询。

(3)	税费包括税务合规、税务咨询和税务规划专业服务的费用。这些服务包括有关联邦、州和国际税收合规的援助。

(4)	所有其他费用包括符合上述标准的服务以外的许可服务。

上述所有费用均由我们的审计委员会预先批准。

审计员独立性

在我们截至2024年12月31日的财政年度，PKF没有提供其他专业服务，这些服务将要求我们的审计委员会考虑它们与保持PKF的独立性的兼容性。

审计委员会关于独立注册会计师事务所审计和许可非审计业务的事前认可政策

我们的审计委员会制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据该政策，我们的审计委员会须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。

需要投票

批准PKF的任命需要出席年度会议并有权就此进行投票的出席或由代理人代表的股份的多数表决权的赞成票。弃权将产生投票“反对”提案的效果，经纪人不投票将没有效果。

董事会建议投票“支持”批准PKF的任命。

第4号提案
关于行政赔偿的无约束力表决

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够在咨询或非约束性的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，这些薪酬是根据以下本代理声明“高管薪酬”部分的SEC规则披露的。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬整体发表看法。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。

薪酬发言权投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬投票将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将能够在确定当前财政年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视我们的股东的意见，如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的指定执行官薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。薪酬发言权投票每年进行一次，下一次此类投票将发生在2026年年度股东大会上。

我们认为，我们在这份代理声明的高管薪酬部分中提供的信息表明，我们的高管薪酬与我们的股东利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求我们的股东根据这项提案在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在股东年会的代理声明中披露的那样，包括薪酬表和其他相关披露。”

需要投票

关于高管薪酬的非约束性投票要求出席年度会议并有权就此进行投票的出席或由代理人代表的股份的多数投票权投赞成票。弃权将产生投票“反对”提案的效果，经纪人不投票将没有效果。

董事会一致建议你投
“赞成”咨询（不具约束力）投票批准行政赔偿。

审计委员会的报告

审计委员会是董事会的一个委员会，仅由根据纳斯达克上市标准定义并根据SEC规则和条例的要求的独立董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在我们网站www.biocardia.com/investors/corporate-governance/id/1029的公司治理部分查阅。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所反映，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程和审计委员会业绩的充分性。

关于公司的财务报告流程，公司管理层负责（1）建立和维护内部控制和（2）编制公司的合并财务报表。审计委员会任命独立注册公共会计师事务所PKF San Diego，LLP为我们2024财年的独立审计师。因此，PKF负责审计我们的财务报表。监督这些活动是审计委员会的责任。编制我们的财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理层的根本职责。审计委员会在履行监督职能时，有：

•	与管理层和PKF审查并讨论了经审计的财务报表；

•	与PKF讨论了经修订的第16号审计准则声明（AICPA，Professional Standards，Vol.1）要求讨论的事项。AU第380节），并经上市公司会计监督委员会在规则3200T中采纳；以及

•	收到了上市公司会计监督委员会适用要求要求的PKF关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与PKF讨论了其独立性。

根据审计委员会的审查以及与管理层和PKF的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

董事会审计委员会委员尊敬提交：

Jay Moyes（主席）
Richard Krasno，博士。

比尔·法克托

审计委员会的这份报告是SEC要求的，并且根据SEC的规则，不会被视为是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》或《交易法》以引用方式将本代理声明纳入任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用方式并入，除非我们特别通过引用方式纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。

执行干事

下表列出截至2025年11月3日有关我们行政人员的若干资料。高级管理人员由我们的董事会选举产生，任期至其继任者当选并合格为止。

姓名	年龄		职务
Peter Altman，博士。		59	总裁、首席执行官、董事
David McClung		62	首席财务官
Edward Gillis		63	设备高级副总裁

下文叙述中提到的2016年之前我们的执行官的服务包括为BioCardia Lifesciences，Inc.提供服务，该公司是我们在2016年10月的反向并购交易中合并的公司。有关奥特曼博士的简要传记，请参见“董事会和公司治理−董事提名人。”

Edward Gillis自2020年10月起担任我行器械高级副总裁，并于2020年5月至2020年10月担任导管开发副总裁。Gillis先生在医疗器械行业拥有20多年的经验，主要是管理和工程方面的角色。从2017年3月至2019年1月，Gillis先生担任Revolution Contraceptives LLC的首席执行官，并从2019年1月至2020年10月继续担任该公司的技术顾问。Gillis先生还曾于2016年9月至2017年3月担任Mettler Toledo – Rainin LLC的研发主管。2008年1月至2017年3月，Gillis先生担任首席技术官（2013年1月至2017年3月），并担任他创立的公司REVENT Medical，Inc.的总裁兼首席执行官（2008年1月至2013年1月）。在担任这些职务之前，Gillis先生曾担任SINEXUS（现为Intersect ENT）和Apneon（一家阻塞性睡眠呼吸暂停公司）的研发副总裁，Durect Corporation（一家开发给药系统、导管和其他给药平台的制药公司）的制造和工程副总裁，曾担任EndoTex介入系统和Cardiac Pathways Corporation（均已被波士顿科学收购）的制造和产品开发高级职位，并曾在Spectranetics Corporation、Guidant Corporation和Baxter Healthcare担任工程职位。他拥有34项美国专利，在阻塞性睡眠呼吸暂停、导管设计和药物输送领域的科学出版物上被评为作者。Gillis先生获得了马萨诸塞大学洛厄尔分校的塑料工程理学硕士学位。

David McClung自2017年9月起担任我们的首席财务官，自2013年9月起加入公司，还于2016年3月至2017年8月担任财务副总裁，并于2013年9月至2016年2月担任财务高级总监兼财务总监。McClung先生在公共和私人融资组织中拥有20多年的财务和会计经验，包括初创企业、中型市场企业和大型上市公司。在加入我们公司之前，McClung先生于2011年6月至2013年8月在私营医疗设备制造商Sonitus Medical，Inc.担任财务总监和财务总监。在此之前，McClung先生于2010年4月至2011年6月在NextWave Pharmaceuticals，Inc.担任财务总监，该公司是一家被辉瑞收购的专业制药公司。McClung先生的职业生涯始于其他公司的公共会计和财务职能，包括美森导航公司、高乐氏公司和毕马威会计师事务所。McClung先生获得了乔治亚州立大学会计学文学学士学位，并以优异成绩毕业。他是一名积极持牌的注册会计师，也是AICPA和加州注册会计师协会的成员。

行政赔偿

指定执行干事

2024年，我们指定的执行官为：

•

Peter Altman，博士；

•

David McClung；和

•

Edward Gillis。

2024财政年度薪酬汇总表

下表列出了支付给我们指定执行官的总薪酬，他们包括（1）我们的首席执行官和（2）我们的两名薪酬最高的执行官，而不是首席执行官。

姓名和校长职务	年份	工资 ($)		奖金 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		股票奖励 ($)		期权奖项 ($)⁽²⁾		所有其他 Compensation ($)		共计（美元）
Peter Altman，博士。	2024		493,388		-		-		-		-		493,388
总裁、首席执行官、董事	2023		515,513		116,599		-		230,724		-		862,836
David McClung	2024		354,942		-		-		-		-		354,942
首席财务官	2023		370,858		63,749		-		98,611		-		533,218
Edward Gillis	2024		251,804		-		-		-		-		251,804
设备高级副总裁	2023		263,096		41,654		-		63,275		-		368,025

(1)	这笔款项是在截至2023年12月31日的财政年度作为奖金赚取的，并在2024年作为RSU支付。此类RSU于2023年5月18日全额归属。
(2)	这些金额反映了根据ASC主题718计算的总授予公允价值。我们用来计算这些金额的假设在我们于2024年3月26日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注2和附注9中进行了讨论。

就业协议

Peter Altman，博士。

我们没有与Altman博士签订雇佣协议。因此，他是在随意的基础上受雇的。奥特曼博士目前的基本年薪为53.1万美元，他有资格获得相当于基本工资50%的年度奖金。

根据我们的股权补偿计划，Altman博士也有资格获得股权补偿，这是由我们董事会的薪酬委员会不时确定的。

David McClung

我们没有与麦克朗先生签订雇佣协议。因此，他是在随意的基础上受雇的。麦克朗目前的基本年薪为38.2万美元，他有资格获得相当于基本工资38%的年度奖金。

根据我们的股权补偿计划，McClung先生也有资格获得股权补偿，这是由我们董事会的薪酬委员会不时确定的。

Edward Gillis

我们没有与吉利斯先生签订雇佣协议。因此，他是在随意的基础上受雇的。吉利斯目前的基本年薪为271,000美元，他有资格获得相当于基本工资35%的年度奖金。

Gillis先生也有资格根据我们的股权补偿计划获得股权补偿，这是由我们董事会的薪酬委员会不时确定的。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们与Altman博士和McClung先生各自签订了控制权变更和遣散协议。根据这些协议中的每一项，如果在“控制权变更”之前的三个月和之后的12个月内，或在此期间内，控制权变更期间，我们终止了适用员工的雇佣，而不是因为“原因”，死亡或伤残，或雇员因“正当理由”辞职（这些条款在雇员的控制权变更和遣散协议中有定义），并且在雇员被解雇后的60天内，雇员执行不可撤销的离职协议并解除索赔，雇员有权获得（i）一笔相当于雇员年基本工资以下百分比的一次性付款：Altman博士为150%，McClung先生为100%，（ii）一次性支付相当于雇员目标年度奖金以下百分比的款项：Altman博士为150%，McClung先生为100%，（iii）根据“COBRA”为雇员和雇员受抚养人维持团体健康保险延续福利的保费报销Altman博士为18个月，McClung先生为12个月，以及（iv）加速归属该雇员未归属股权奖励的100%。

此外，根据这些协议中的每一项，如果在控制期变更之外，我们非因原因、死亡或残疾而终止对适用员工的雇用，或者该员工因正当理由辞职，并且在该员工被解雇后的60天内，该员工执行不可撤销的离职协议并解除索赔，则该员工有权获得（i）一笔相当于该员工年基本工资以下百分比的一次性付款：Altman博士100%，McClung先生50%，（ii）根据“COBRA”为雇员和雇员的受抚养人偿付保费，以维持Altman博士12个月和McClung先生6个月的团体健康保险延续福利，以及（iii）该雇员的未归属股权奖励将归属为Altman博士额外24个月和McClung先生12个月。

根据控制权变更和遣散协议，如果向我们指定的执行官提供的任何付款或福利将受到经修订的《国内税收法》第4999节或《守则》（由于根据《守则》第280G节将付款归类为降落伞付款）征收的消费税，适用的员工将收到使其有权获得最大税后福利的付款，即使这意味着我们向他支付较低的总付款，以便最大限度地减少或消除《守则》第4999条规定的潜在消费税。

2024年底杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日每一位指定执行官的未偿股权奖励的汇总信息：

		期权奖励⁽¹⁾⁽²⁾								股票奖励⁽²⁾
	格兰特	数量			数量		期权		期权	数量		市场
	日期	证券			证券		运动		到期	股份或		价值
		底层			底层		价格（$）⁽³⁾		日期	单位		的股份或
姓名		未行使			未行使					股票		单位
		期权（#）			期权（#）					有		股票
		可行使			不可行使					未归属		有
										(#)		未归属
												($)
Peter Altman	8/19/2016		8,963	⁽⁴⁾		-	$	79.80	8/19/2026		-	$	-
	2/1/2018		2,962	⁽⁴⁾		-	$	79.80	2/1/2028		-	$	-
	8/27/2019		4,736	⁽⁴⁾		-	$	75.00	8/27/2029		-	$	-
	4/24/2020		3,675	⁽⁴⁾		-	$	51.45	4/24/2030		-	$	-
	4/21/2021		11,831	⁽⁴⁾		-	$	52.35	4/21/2031		-	$	-
	4/14/2022		8,617	⁽⁵⁾		783	$	22.35	4/14/2032		-	$	-
	5/18/2023		6,655	⁽⁵⁾		3,993	$	25.50	5/18/2033		-	$	-

David McClung	8/9/2016		478	⁽⁴⁾		-	$	79.80	8/9/2026		-	$	-
	8/19/2016		493	⁽⁴⁾		-	$	79.80	8/19/2026		-	$	-
	2/1/2018		1,177	⁽⁴⁾		-	$	79.80	2/1/2028		-	$	-
	8/27/2019		1,883	⁽⁴⁾		-	$	75.00	8/27/2029		-	$	-
	4/24/2020		1,702	⁽⁴⁾		-	$	51.45	4/24/2030		-	$	-
	4/21/2021		5,056	⁽⁴⁾		-	$	52.35	4/21/2031		-	$	-
	4/14/2022		3,667	⁽⁵⁾		333	$	22.35	4/14/2032		-	$	-
	5/18/2023		2,844	⁽⁵⁾		1,707	$	25.50	5/18/2033		-	$	-

Edward Gillis	6/25/2020		2,000	⁽⁴⁾		-	$	37.35	6/25/2030		-	$	-
	12/3/2020		1,000	⁽⁴⁾		-	$	38.25	12/3/2030		-	$	-
	4/21/2021		3,244	⁽⁴⁾		-	$	52.35	4/21/2031		-	$	-
	4/14/2022		2,322	⁽⁵⁾		211	$	22.35	4/14/2032		-	$	-
	5/18/2023		1,825	⁽⁵⁾		1,095	$	25.50	5/18/2033		-	$	-

	(1)	除非行权价和到期日相同，否则本表的信息将按逐个授予的基础进行描述。

	(2)	在适用的情况下，股份编号已作出调整，以反映公司的每项反向股票分割，该等股份根据分别于2017年11月2日、2019年5月7日及2025年5月30日生效的对我们的公司注册证书的修订而生效。

	(3)	此栏代表由董事会确定的授予日我们普通股股份的公允价值，或由2020年1月29日重新定价确定的行权价。

	(4)	这一选择权完全归属，可立即行使。

	(5)	该选择权归属并可自授予日起四年内按月等额分期行使。

401（k）储蓄计划

我们维持一项符合税收条件的退休计划，即我们的401（k）计划，为符合条件的员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可在满足我们的401（k）计划资格要求之日的下一个月的第一天参加我们的401（k）计划，参与者可根据适用的年度国内税收法限制推迟至多100%的合格薪酬。所有参与者在其延期中的权益在出资时100%归属。我们的401（k）计划允许我们向符合条件的参与者提供匹配的供款和酌情供款。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

我们的董事会和薪酬委员会在确定任何股票期权授予的时间和条款时不会考虑重大非公开信息。与新员工、晋升或其他非常规授予相关的向接受者授予任何股票期权的时间与产生奖励的事件（例如员工开始受雇或晋升生效日期）挂钩。我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。

2024年，在定期报告或披露重大非公开信息的当前报告提交前四个工作日开始并在向SEC提交或提供此类报告后一个工作日结束的任何时期内，均未向执行官发行任何股票期权。

股权补偿方案信息

下表汇总了我们截至2024年12月31日的股权补偿方案信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划和我们的股东未批准的股权补偿计划。根据下表所列任何未经我们股东批准的股权补偿计划，我们将不会在未来授予股权奖励。

计划类别	（a）数量证券要发行于行使优秀选项，认股权证及权利⁽²⁾		（b）加权平均行权价格杰出的选项，认股权证及权利⁽³⁾		（c）数量证券剩余可用于未来发行下股权 Compensation 计划（不包括证券反映在（a）栏）⁽²⁾
股权补偿方案获股东批准⁽¹⁾⁽²⁾		165,081	$	44.30		361,064
股权补偿方案未获股东认可⁽⁴⁾		3,103	$	243.00		-
合计		168,184	$	47.97		361,064

(1)	我们的2016年计划规定，根据该计划可供发行的普通股数量将在自2021财政年度开始的每个财政年度的第一天自动增加，数量等于（i）66,666股，（ii）上一财政年度最后一天公司已发行普通股的百分之四（4%），或（iii）董事会不迟于上一财政年度最后一天确定的其他数量中的最小者。

(2)	在适用的情况下，股份编号已作出调整，以反映公司的每项反向股票分割，分别于2017年11月2日、2019年5月7日及2024年5月30日生效。

(3)	加权平均行权价格仅按未行使股票期权计算。它没有考虑到我们的普通股基础RSU的股份，这些股份没有行权价。

(4)	2016年8月，公司向一名顾问授予了在公司股票期权计划之外购买普通股的期权。

薪酬与绩效披露

根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（PEO）和非PEO指定执行官（或非PEO NEO）的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文披露的薪酬与绩效。

财政年份	总结 Compensation 表格 PEO⁽¹⁾		Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾⁽³⁾		平均总结 Compensation 表格总数对于非PEO 近地天体⁽¹⁾		平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽²⁾⁽³⁾		初始值固定$ 100 投资基于总数股东返回		净亏损（千）
(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）
2024	$	493,388	$	423,476	$	303,373	$	321,820	$	21.88	$	7,946
2023	$	862,836	$	600,059	$	450,622	$	373,892	$	31.78	$	11,571
2022	$	901,897	$	907,176	$	477,404	$	477,791	$	107.73	$	11,907

(1)	2024年、2023年和2022年的PEO为Peter Altman。本表中列示的2024年、2023年和2022年平均报酬的非PEO近地天体为David McClung和Edward Gillis。
(2)	显示为实际支付补偿的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际实现或收到的补偿。这些金额反映了每一年薪酬汇总表中列出的薪酬总额，并按下文脚注3所述进行了调整。
(3)	实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。

PEO
上一财年	12/31/2021			12/31/2022			12/31/23
当前FYE	12/31/2022			12/31/2023			12/31/24
会计年度	2022			2023			2024
SCT总计	$	901,897		$	862,836		$	493,388
减授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	$	( 370,897	)	$	( 230,724	)	$	-
财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财政年度年末加上公允价值	$	215,823		$	72,086		$	-
加上先前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动	$	5,930		$	( 186,772	)	$	( 134,016	)
加上在财政年度归属的财政年度授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值	$	150,441		$	214,669		$	117,263
加上在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励的归属日的公允价值变动	$	3,982		$	( 132,036	)	$	( 53,158	)
减去截至上一财政年度年末未能在财政年度满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	$	-		$	-		$	-
实际支付的赔偿	$	907,176		$	600,059		$	423,476

近地天体
上一财年	12/31/2021			12/31/2022			12/31/23
当前FYE	12/31/2022			12/31/2023			12/31/24
会计年度	2022			2023			2024
SCT总计	$	477,404		$	450,622		$	303,373
减授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	$	( 150,904	)	$	( 80,943	)	$	-
财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财政年度年末加上公允价值	$	75,003		$	25,289		$	-
加上先前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动	$	2,530		$	( 68,406	)	$	( 15,049	)
加上在财政年度归属的财政年度授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值	$	72,520		$	96,707		$	23,910
加上在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励的归属日的公允价值变动	$	1,238		$	( 49,377	)	$	9,586
减去截至上一财政年度年末未能在财政年度满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	$	-		$	-		$	-
实际支付的赔偿	$	477,791		$	373,892		$	321,820

PEO与非PEO NEO补偿实际支付与净亏损关系说明

下图列出了在最近完成的两个财政年度内，实际支付给我们的PEO的补偿或CAP、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值和归属于公司的净亏损之间的关系。

PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与公司股东总回报、或TSR的关系说明

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司在最近完成的两个会计年度的累计TSR之间的关系。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

受益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。根据SEC规则，在行使目前可行使的股票期权或在2025年10月15日后60天内可行使的股票期权时可能获得的我们的普通股股份被视为由此类期权持有人实益拥有，并在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。

截至2025年9月30日，共有10,612，734股普通股流通在外。下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息，由（i）我们所知的每一位股东是我们普通股5%以上的实益拥有人（我们唯一一类有投票权的证券），（ii）我们的每一位董事、董事提名人和指定的执行官，以及（iii）我们的所有董事、董事提名人和执行官作为一个整体。据我们所知，除另有说明外，表格中所列的每个人对该人实益拥有的我们普通股的股份拥有唯一的投票权和投资权，但此类权力可能与配偶共享的情况除外。据我们所知，除另有说明外，以下所列股份均未根据投票信托或类似协议持有。据我们所知，不存在任何安排，包括任何人质押我们的证券或我们的任何母公司，其操作可能在随后的日期导致公司控制权发生变化。

除非下文另有说明，否则表格所列每人的地址为c/o BioCardia，Inc.，320 Soquel Way，Sunnyvale，加利福尼亚州 94085。

	实益所有权
实益拥有人名称及地址	股份⁽¹⁾		(%)
5%股东：
Stertzer家族信托附属实体⁽¹⁾		717,848		6.8

Andrew Blank⁽⁴⁾		639,371		6.0
与Thomas A. Satterfield，Jr.有关联的实体。⁽³⁾		883,314		8.3

任命的执行官和董事：
Jim Allen⁽²⁾		162,974		1.5
Andrew Blank⁽⁴⁾		639,371		6.0
Peter Altman，博士。⁽⁵⁾		407,813		3.8
Edward Gillis⁽⁶⁾		19,359		*
Richard Krasno，博士。⁽⁷⁾		32,704		*
David McClung⁽⁸⁾		91,525		*
Jay M. Moyes⁽⁹⁾		7,189		*
比尔·法克托⁽¹⁰⁾		29,284		*
Simon H. Stertzer，医学博士⁽¹⁾		717,848		6.8
全体董事和执行官为一组（9人）		2,108,067		17.4

*	代表少于1%的实益所有权。

(1)

包括（i）Stertzer Family Trust持有的59,204股普通股，（ii）Windrock Enterprises L.L.C.持有的591,054股我们的普通股，（iii）Stertzer Gamma Trust持有的777股我们的普通股，（iv）Stertzer Holdings LLC持有的6,102股我们的普通股，（v）Stertzer博士持有的17,761股我们的普通股（vi）Stertzer博士及其配偶Kimberly Stertzer持有的39,377股我们的普通股，（vii）Stertzer博士持有的3,573股在2025年10月15日后60天内归属并可行使的期权，（viii）Stertzer家族信托持有的575,675股受认股权证规限的股份。Stertzer博士及其配偶是Stertzer家族信托的共同受托人，也是Windrock Enterprises L.L.C.的唯一成员和管理人，并对Stertzer家族信托和Windrock Enterprises L.L.C.持有的股份拥有投票权和决定性控制权。Stertzer博士是Stertzer Gamma信托的设保人，可被视为对Stertzer Gamma信托持有的股份拥有投票权和决定性控制权。Stertzer博士可被视为对Stertzer Holdings LLC持有的股份拥有投票权和决定性控制权。所有认股权证均受制于一项阻止条款，根据该条款，如果此类行使将导致报告人及其关联公司以及与报告人一起作为集团行事的任何其他人在此类行使时拥有超过4.99%的已发行普通股的实益所有权，则认股权证持有人无权行使此类认股权证。

(2)	包括（i）Allen先生持有的109,623股我们的普通股，（ii）Allen先生和Kyle Johnson先生持有的26股我们的普通股，Allen先生对其拥有投票权和决定权，（iii）Wesley Upchurch持有的6股我们的普通股，Allen先生对其拥有投票权和决定权，（iv）Judson Upchurch持有的6股我们的普通股，Allen先生对其拥有投票权和决定权，（v）3,313股受10月15日后60天内归属和可行使的期权约束，2025及（vi）50,000股受Allen先生所持认股权证规限的股份。

(3)	包括（i）94,341股我们的普通股和59,262股可在行使Thomas A Satterfield，Jr持有的认股权证时发行的普通股，（ii）288,309股我们的普通股和288,738股可在行使Tomsat Investment & Trading Co.，Inc.持有的认股权证时发行的普通股，（iii）350,847股我们的普通股和335,912股可在行使A.G. Family L.P.持有的认股权证时发行的普通股，（iv）130,000股由Caldwell Mill Opportunity Fund，LLC持有的我们的普通股，（v）Rebecca A. Satterfield持有的2,500股我们的普通股，Satterfield先生拥有用于投票和处置目的的有限授权书。所有认股权证均受制于一项阻止条款，根据该条款，如果此类行使将导致报告人及其关联公司以及与报告人一起作为集团行事的任何其他人在此类行使时拥有超过4.99%的已发行普通股的实益所有权，则认股权证持有人无权行使此类认股权证，但不受任何阻止条款约束的17,317份认股权证除外。这些实体的地址是15 Colley Cove Drive，Gulf Breeze，Florida，32561。

(4)	包括（i）Blank先生持有的2,035股我们的普通股，（ii）Andy Blank可撤销生活信托持有的634,023股我们的普通股，其中Blank先生担任受托人，（iii）3,313股受2025年10月15日后60天内归属和可行使的期权约束，以及（iv）Blank先生持有的602,522股受认股权证约束。所有认股权证均受制于一项阻止条款，根据该条款，如果此类行使将导致报告人及其关联公司以及与报告人一起作为集团行事的任何其他人在此类行使时拥有超过4.99%的已发行普通股的实益所有权，则认股权证持有人无权行使此类认股权证。

(5)	包括（i）奥特曼博士持有的216,762股我们的普通股，（ii）在2025年10月15日后60天内归属和可行使的期权的47,439股，以及（iii）奥特曼博士持有的认股权证的143,612股。

(6)	包括（i）Gillis先生持有的8,968股我们的普通股和（ii）10,391股受2025年10月15日60天内归属和可行使的期权约束。

(7)	包括（i）Krasno博士持有的16,268股我们的普通股，（ii）3,313股受2025年10月15日60天内归属和可行使的期权约束，以及（iii）13,123股受Krasno博士持有的认股权证约束。

(8)	包括（i）McClung先生持有的47,950股我们的普通股，（ii）在2025年10月15日后60天内归属和可行使的期权的17,300股，以及（iii）McClung先生持有的期权授予的26,275股。

(9)	包括（i）3,616股我们的普通股和（ii）3,573股莫耶斯先生持有的期权，这些期权可在2025年10月15日后60天内归属和行使。

(10)	包括（i）13,123股我们的普通股，（ii）3,038股受Facteau先生持有的可在2025年10月15日后60天内归属和行使的期权约束，以及（iii）13,123股受Facteau先生持有的期权授予约束。

关联人交易

关联交易的政策与程序

我们采取了一项正式政策，即我们的执行官、董事、持有我们任何类别的有投票权证券5%以上的人，以及任何直系亲属的任何成员以及与上述任何人有关联的任何实体，未经我们的审计委员会事先同意，或如果我们的审计委员会因利益冲突而不适合审查此类交易，则不得与我们进行关联方交易，或董事会的其他独立成员事先同意。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或其任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，其中涉及的金额超过120,000美元，必须首先提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的审计委员会应考虑现有的并被审计委员会认为相关的相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。

关联交易

我们在下文描述了自2024年1月1日以来，我们曾是或将成为当事方的交易和一系列类似交易，其中：

•	所涉金额超过或将超过最近两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的120,000美元或百分之一中的较小者；和

•	我们的任何董事、董事提名人、执行官或持有我们已发行股本5%以上的持有人，或任何这些个人或实体的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

除下文所述外，没有，也没有任何目前提议的交易或一系列类似交易，我们已经或将成为其中的一方。

其他交易

我们与某些执行官订立了控制权变更和遣散协议，其中规定了某些遣散和控制权利益的变更。请参阅标题为“高管薪酬−终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。

2020年4月9日，我们与BSLF，L.L.C.或出资人（由我们的董事会成员Andrew Blank拥有和控制的实体）签订了一份诉讼资助协议或资助协议，目的是为公司的法律程序以及与标题为波士顿科学Corp.，et al. v. BioCardia Inc.，Case No. 3：19-05645-VC，U.S.D.C.，N. D.Cal或诉讼相关或由此产生的任何和所有索赔、诉讼和/或诉讼提供资金。2021年4月12日，诉讼各方订立保密和解协议。诉讼中的所有诉讼请求均被驳回。该和解并未给公司带来任何重大利益或责任。于2022年3月，我们与我们的诉讼服务供应商及资助人订立和解协议，以终止资助协议并就协议项下所有余下事项达成协议。根据保密协议的条款，该公司的公司法律顾问同意提供高达30万美元的未来法律服务折扣。公司同意将收到的折扣按季度汇给资助者。根据和解协议，在截至2024年12月31日的年度内，公司向BSLF汇出了总额为112,876美元的贷记款项。

2024年2月，我们与某些合格的机构买家和机构认可投资者以及我们的总裁、首席执行官和董事会成员Peter Altman签订了与私募有关的证券购买和登记权协议。根据该协议，我们出售了总计134,199股我们的普通股和认股权证，以购买总计67,104股我们的普通股，其中分别向Altman博士出售了7,207股和3,604股。该公司还同意根据登记声明提供此类证券的转售。此次发行的总收益为87.5万美元，相关发行费用为4.3万美元。奥特曼博士投资了5万美元。

2024年8月，我们与若干买方订立证券购买协议。根据该协议，我们出售了（i）1,377，990股我们的普通股和随附认股权证，以购买总计1,377，990股我们的普通股，发行价为每股3.00美元和随附认股权证；以及（ii）预融资认股权证，以购买总计1,022，0 10股我们的普通股和随附认股权证，以每份预融资认股权证和随附认股权证的发行价2.999美元购买总计1,022，0 10股我们的普通股。此次注册发行的总收益为720万美元，相关发行成本为926,000美元。我们的某些5%股东、董事和执行官对此类发行的投资如下：与5%股东Thomas A. Satterfield，Jr.有关联的实体投资了210,000美元，我们的董事会成员Andrew Blank投资了333,000美元，我们的董事会成员Jim Allen投资了150,000美元，我们的总裁、首席执行官兼董事会成员Peter Altman博士投资了125,000美元，我们的首席财务官首席财务官David McClung投资了25,000美元。

于2025年4月，我们与若干合资格机构买家和机构认可投资者以及我们的董事会和执行官的某些成员订立了与私募有关的证券购买和登记权协议，该协议于2025年4月23日结束。根据协议，我们出售了406,818股我们的普通股，并认股权证以相当于每股1.905美元的行权价购买了总计406,818股我们的普通股，可在2030年4月24日或日本药品和医疗器械机构批准我们的CardiAMP细胞治疗系统应用之前的任何时间行使，以较早者为准。此次发行的总收益为77.5万美元，相关发行费用为5.6万美元。我们的某些5%股东、董事和执行官对此类发行的投资如下：与5%股东Thomas A. Satterfield，Jr.有关联的实体投资了150,000美元，我们的董事会成员Andrew Blank投资了250,000美元，我们董事会成员Simon H. Stertzer医学博士投资了200,000美元，我们董事会成员Richard Krasno博士投资了25,000美元，我们董事会成员Bill Facteau投资了25,000美元，我们的总裁、首席执行官兼董事会成员Peter Altman博士投资了50,000美元，David McClung，我们的首席财务官，投资了2.5万美元。

于2025年6月，我们与若干合资格机构买家和机构认可投资者以及我们的董事会和执行官的某些成员订立了与私募有关的证券购买和登记权协议，该协议于2025年6月30日结束。根据协议，我们出售了274,696股我们的普通股，并认股权证以相当于每股1.95美元的行权价购买了总计274,696股我们的普通股，可在2030年6月30日或日本药品和医疗器械机构批准我们的CardiAMP细胞治疗系统应用之前的任何时间行使，以较早者为准。此次发行的总收益为57万美元，相关发行费用为4.1万美元。我们的某些5%股东、董事和执行官对此类发行的投资如下：与5%股东Thomas A. Satterfield，Jr.有关联的实体投资了100,000美元，我们的董事会成员Andrew Blank投资了150,000美元，我们的董事会成员Simon H. Stertzer医学博士投资了150,000美元，我们的总裁、首席执行官兼董事会成员Peter Altman博士投资了50,000美元，我们的首席财务官David McClung投资了10,000美元。

2025年9月，我们发行了4,800，000股我们的普通股，以及购买最多4,800，000股普通股（认股权证）的随附认股权证，合并发行价格为每股1.25美元和认股权证。每份认股权证可按每股1.25美元的价格行使。认股权证于2027年9月20日到期，可立即行使。我们的某些董事和执行官总共购买了734,400股普通股和随附的认股权证，总收益为918,000美元。此次发行的总收益为600万美元，相关发行费用为79.2万美元。我们的某些5%股东、董事和执行官对此类发行的投资如下：与5%股东Thomas A. Satterfield，Jr.有关联的实体投资了50万美元，我们的董事会成员Andrew Blank投资了36万美元，我们的董事会成员Simon H. Stertzer医学博士投资了49.8万美元，我们的总裁、首席执行官兼董事会成员Peter Altman博士投资了6万美元。

赔偿协议

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事。

参照成立

SEC允许我们在本委托书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的其他文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本委托书的一部分。我们的财务报表和第13（a）项要求的其他信息通过引用并入我们于2025年3月26日向SEC提交的10-K表格年度报告。

其他事项

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些董事、执行官和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

美国证券交易委员会的规定要求我们在这份代理声明中确定在截至2024年12月31日的财政年度内延迟提交所需报告的任何人。根据我们对收到的表格的审查，或报告人表示他们无需提交这些表格的书面陈述，我们认为，在我们截至2024年12月31日的财政年度内，所有第16（a）节的申报要求均得到及时满足，但未能及时提交表格4让Edward Gillis（于2024年12月26日向SEC提交）报告一笔交易的情况除外。

2024财年年度报告和SEC文件

我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们于2025年3月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中。这份委托书和我们的年度报告发布在我们网站www.biocardia.com/investors/financials-filings/id/1021的财务和申报部分，可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向BioCardia，Inc.发送书面请求免费获得我们的年度报告副本，注意：Secretary，320 Soquel Way，Sunnyvale，California 94085。

***

董事会并不知悉有任何其他事项须在年度会议上提出。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，所附代理卡中指定的人员将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。

重要的是，无论你持有多少股份，你持有的我们普通股的股份都要在年会上得到代表。因此，促请你按所附代理卡上的指示，以电话或互联网方式投票，或在方便时尽早签收并退回亦已提供的信封内所附代理卡。

董事会

加利福尼亚州桑尼维尔

2025年11月3日

附件A

Biocardia, Inc.

经修订及重述

2016年股权激励计划

（经修订和重述生效，2025年（“生效日期”））

该计划的宗旨。该计划的目的是：

●

为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，

●

向员工、董事和顾问提供额外激励，以及

●

以促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩份额。

定义。如本文所用，将适用以下定义：

（a）“管理人”是指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。

（b）“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励管理有关的要求。

（c）“奖励”是指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份。

（d）“授标协议”是指书面或电子协议，其中载明适用于根据该计划授予的每项授标的条款和规定。授标协议受计划条款及条件规限。

（e）“董事会”指公司董事会。

（f）“控制权变更”是指发生以下任一事件：

（i）在任何一人或多于一人作为集团行事（“人”）取得公司股份的所有权的日期发生的公司所有权变动，而该等股份连同该人所持有的股份构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但就本款而言，任何一人取得额外股份的条件是，被视为拥有公司股票总投票权超过百分之五十（50%）的人，不被视为控制权变更；或者

（ii）在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本条款（ii）而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或

（iii）公司大部分资产的所有权发生变动，该变动发生在任何人从公司取得（或已在截至该等人最近一次收购之日止的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的百分之五十（50%）的资产之日；但就本（iii）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）在转让后立即转让给由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或与公司股票相关的方式，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（3）直接或间接拥有的人，公司所有已发行股票的总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本款（iii）（b）（3）所述的人直接或间接拥有。就本（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。

A-1

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，一项交易将不被视为控制权变更，除非该交易符合《守则》第409A条含义内的控制权变更事件的条件，因为该交易已经并且可能会不时进行修订，以及任何拟议的或最终的《财务条例》和根据该条例已不时颁布或可能不时颁布的《国内税务局指南》。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司的注册成立状态，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。

（g）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。对《守则》或其下的条例的特定部分的提述将包括该部分或条例、根据该部分颁布的任何有效条例，以及修订、补充或取代该部分或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。

（h）“委员会”指根据本条例第4节由董事会委任的董事委员会或符合适用法律的其他个人组成的委员会，或正式授权的董事会委员会。

（i）“普通股”指公司的普通股。

（j）“公司”指BioCardia，Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继承者。

（k）“顾问”是指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向该实体提供善意服务，前提是服务（i）与筹资交易中的证券要约或出售无关，以及（ii）不直接促进或维持公司证券的市场。

（l）“董事”是指董事会成员。

（m）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。

（n）“雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事酬金均不足以构成公司“雇佣”。

（o）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（p）“交换计划”是指（i）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价格和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他人或实体，和/或（iii）未完成奖励的行使价格增加或减少的计划。管理员将自行决定任何交换计划的条款和条件。

（q）“公允市场价值”是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值将是在确定当日在该交易所或系统上报价的该股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况），如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报告；

（ii）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股票的公平市场价值将是在确定日期（或者，如果在该日期没有报告出价和要价，如适用，则在报告此类出价和要价的最后一个交易日）的普通股的高出价和低要价之间的平均值，如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告的那样；或者

A-2

（iii）在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。

（r）“会计年度”是指公司的会计年度。

（s）“激励股票期权”是指根据其条款符合并旨在符合《守则》第422条含义内的激励股票期权的期权。

（t）“内部董事”是指作为雇员的董事。

（u）“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。

（v）“高级职员”是指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

（w）“期权”指根据该计划授予的股票期权。

（x）「外部董事」指并非雇员的董事。

（y）“母公司”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

（z）“参与者”是指杰出奖项的持有人。

（aa）“绩效份额”是指以股份计价的奖励，在达到管理人根据第10条可能确定的绩效目标或其他归属标准时，可全部或部分获得。

（bb）“绩效单位”是指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可以全部或部分获得的奖励，并且可以根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

（CC）“限售期”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，该股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

（dd）“计划”指本修订重述的2016年股权激励计划。

（ee）“限制性股票”指根据计划第7条下的限制性股票奖励发行的股份，或根据提前行使期权发行的股份。

（ff）“限制性股票”指根据第8条授予的、代表金额等于一股公平市场价值的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。

（gg）“第16b-3条”是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继承者，在就计划行使酌处权时生效。

（hh）“第16（b）条”指《交易法》第16（b）条。

（ii）“服务提供者”指雇员、董事或顾问。

（jj）“份额”是指根据计划第14节调整的普通股份额。

（kk）“股票增值权”是指根据第9条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

（ll）“股东批准日期”是指本计划获得公司股东批准的日期。

（mm）“附属公司”指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。

A-3

股票以该计划为准。

（a）受计划规限的股票。根据该计划第14节的规定，根据该计划可发行的股份的最高总数为373,800股，加上根据公司2002年股票期权计划（“先前计划”）授予的任何股票期权或类似奖励而在生效日期或之后到期或以其他方式终止而未被全额行使的股份，以及根据先前计划授予的奖励发行的股份被公司没收或回购，根据先前计划从先前授予的奖励中增加到该计划的最大股份数量为4,353股。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。

（b）自动股份储备增加。根据该计划第14节的规定，根据该计划可供发行的股份数量将在股东批准日期及其后每个财政年度的第一天增加，金额等于每次自动增加前一日已发行股份的百分之四（4.0%）。

（c）激励股票期权限制。根据激励股票期权的行使，发行不超过37.38万股股份（在股东批准日期和股东批准日期后的每个会计年度的第一天增加，按紧接每次自动增加前一日已发行股份的（A）百分之四（4.0%）；（b）50万股；和（c）董事会确定的较少数量的股份）。

（d）失效的裁决。如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得无法行使，根据交换计划被放弃，或者就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受其约束的未购买股份（或除期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。关于股票增值权，仅根据股票增值权实际发行的股份（即已发行的净股份）将根据该计划停止提供；根据股票增值权的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；但前提是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的奖励发行的股份被公司回购或没收给公司，则该等股份将成为未来根据该计划授予的股份。用于支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将可用于未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付将不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。

（e）股份储备。公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。

计划的管理。

（a）程序。

（i）多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。

（ii）第162（m）条。如果管理人认为将根据本协议授予的奖励限定为《守则》第162（m）条含义内的“基于绩效的薪酬”是可取的，则该计划将由《守则》第162（m）条含义内的两（2）名或更多“外部董事”组成的委员会管理。

（三）细则16b-3。在将本协议项下的交易限定为规则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下所设想的交易的结构将满足规则16b-3规定的豁免要求。

（四）其他行政管理。除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律。

（b）署长的权力。在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：

（i）厘定公平市场价值；

（ii）选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

（iii）决定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数目；

（iv）批准根据该计划使用的授标协议表格；

A-4

（v）厘定根据本协议授出的任何授标的条款及条件，而不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将确定的因素；

（vi）制定和确定交换计划的条款和条件；

（vii）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；

（viii）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的次级计划有关的规则及规例；

（ix）修改或修订每项奖励（受计划第19条规限），包括但不限于酌情授权延长奖励的终止后可行权期及延长期权的最长期限（受计划第6（b）条有关激励股票期权规限）；

（x）容许参与者按计划第15条订明的方式履行扣缴税款义务；

（xi）授权任何人代表公司签立任何为执行署长先前所授出的授予所需的文书；

（xii）容许任何参与者根据一项奖励推迟收取现金付款或交付否则应由该参与者支付的股份；及

（xiii）作出所有其他被认为对管理该计划是必要或可取的决定。

（c）署长决定的效力。管理员的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。

5.资格。可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股和业绩股。激励股票期权可仅授予员工。

股票期权。

（a）限制。每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6（a）节而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。

（b）期权期限。每份期权的期限将在授标协议中载明。在激励股票期权的情况下，期限为自授予之日起十（10）年或授予协议中可能规定的较短期限。此外，如果授予激励股票期权的参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，则激励股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。

（c）期权行使价格和对价。

（i）行使价。根据行使期权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但须遵守以下规定：

（一）激励股票期权的

（a）授予在授予激励股票期权时拥有代表公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10%）以上的股票的员工，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。

A-5

（b）授予除紧接上文（a）段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价将不少于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）。

（2）在非法定股票期权的情况下，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）。

（3）尽管有上述规定，可依据《守则》第424（a）条所述的交易并以与其一致的方式，以每股行使价低于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）的方式授出期权。

（二）等待期和行使日期。在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

（iii）考虑的形式。管理人将确定可接受的行使期权的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该等对价可全部包括：（1）现金；（2）支票；（3）本票，在适用法律允许的范围内，（4）其他股份，但条件是该等股份在退保之日的公平市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，且条件是接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（5）公司根据公司就该计划实施的经纪人协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（6）以净额行使；（7）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或（8）上述支付方式的任何组合。

（d）

行使选择权。

（i）行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权将根据本计划的条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。

当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（ii）全额支付行使期权所涉及的股份（连同适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。全额付款可能包括管理人授权的、授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第14节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。

以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。

（ii）终止作为服务提供者的关系。如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权在参与者终止后三（3）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。

（三）参与者的残疾。如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则该参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满之日）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的十二（12）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后参与者未在本协议规定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。

A-6

（四）参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则可在参与者死亡后的授标协议规定的期限内行使选择权，但以在死亡之日授予选择权为限（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时行使选择权），由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在授标协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后十二（12）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。

限制性股票。

（a）授予限制性股票。在符合该计划的条款及条文的规定下，署长可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，其金额由署长全权酌情决定。

（b）限制性股票协议。每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。

（c）可转让性。除本第7条或授标协议另有规定外，限制性股票的股份在适用的限售期结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。

（d）其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。

（e）取消限制。除本第7条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

（f）投票权。在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。

（g）股息和其他分配。在限制期间，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。倘任何该等股息或分派以股份支付，该等股份将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。

（h）将受限制股份归还公司。于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。

限制性股票单位。

（a）赠款。受限制股份单位可根据管理人的决定在任何时间及不时批出。在管理人确定将根据该计划授予限制性股票单位后，其将在授予协议中向参与者告知与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

（b）归属标准和其他条款。管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。

（c）赚取受限制股份单位。在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。

（d）付款形式和时间。已赚取受限制股份单位的付款将于署长厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。管理人可全权酌情决定仅以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。

A-7

（e）取消。于授标协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将没收予公司。

股票增值权。

（a）授予股票增值权。根据计划的条款和条件，可随时不时授予服务提供商股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。

（b）股份数量。管理人将拥有完全的酌处权来确定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。

（c）行使价格和其他条款。根据行使股票增值权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。

（d）股票增值权协议。每项股票增值权授予将由一份授予协议作为证明，该协议将规定行权价格、股票增值权的期限、行权条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。

（e）股票增值权到期。根据该计划授予的股票增值权将自授予之日起十（10）年或授予协议中可能规定的较短期限届满，由管理人全权酌情决定。尽管有上述规定，第6（d）节有关行使的规则也将适用于股票增值权。

（f）股票增值权金额的支付。在行使股票增值权时，参与者将有权从公司获得按以下乘法确定的金额支付的款项：

（i）某股份在行权日的公允市场价值超过行权价的差额；倍

（ii）行使股票增值权的股份数目。

根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。

10.

业绩单位和业绩份额。

（a）授予业绩单位/股份。业绩单位和业绩份额可随时不时授予服务提供商，这将由管理人全权酌情决定。管理人在确定授予每位参与者的表演单位和表演份额的数量方面将拥有完全的酌处权。

（b）业绩单位/股份的价值。每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩股份的初始值将等于股份在授予日的公允市场价值。

（c）业绩目标和其他条款。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于作为服务提供商的持续地位），这些条款将取决于满足的程度，确定将支付给服务提供商的绩效单位/股份的数量或价值。业绩目标或其他归属条款必须达到的时间段将被称为“业绩期”。每项绩效单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，而其他条款和条件将由管理人全权酌情决定。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定绩效目标。

（d）业绩单位/股份的收益。在适用的履约期结束后，履约单位/股份持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应的履约目标或其他归属条款的实现程度确定。在授予绩效单位/份额后，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属规定。

A-8

（e）支付履约单位/股份的形式和时间。在适用的履约期届满后，将在切实可行范围内尽快支付赚取的履约单位/股份。管理人可全权酌情决定以现金、股份（在适用的履约期结束时具有与所赚取的业绩单位/股份的价值相等的合计公平市场价值）或两者的组合形式支付已赚取的业绩单位/股份。

（f）注销业绩单位/股份。于授标协议所载日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收予公司，并将再次根据该计划可供授予。

11.

外部董事限制。

（a）以现金结算的赔偿金。任何外部董事均不得在任何财政年度内被授予授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）超过30万美元的现金结算奖励，在其作为外部董事的初始服务的财政年度内增加至50万美元。

（b）股票结算奖励。在符合计划第14节规定的情况下，任何外部董事不得在任何财政年度获授予涵盖超过33,333股的奖励，在其作为外部董事的首次服务的财政年度增加至50,000股。

就第11条所订的限制而言，任何授予个人在其身为雇员期间，或在其身为顾问但并非外部董事期间的任何奖励，将不会计算在内。

12.不在/在不同地点之间转移的叶子。除非管理人另有规定，在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假到期后再就业没有得到如此保证，则在该休假的第一（1）天后的六（6）个月内，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。

13.奖励的可转移性。除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。

14.调整；解散或清算；控制权变更。

（a）调整。如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股份数量和类别和/或每个未兑现奖励所涵盖的股份数量、类别和价格，以及计划第3和11（b）节中的股份数量限制。

（b）解散或清算。如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未被行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。

（c）控制权变更。在控制权发生变更的情况下，每项未完成的奖励将按管理人确定的方式处理，包括但不限于：（i）可由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担奖励，或以基本等同的奖励替代，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整；（ii）经向参与者发出书面通知，参与者的奖励将在该控制权变更完成时或紧接其之前终止；（iii）未完成的奖励将归属并成为可行使、可变现或应付的，或适用于一项裁决的限制将在该控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接其之前终止；（iv）（a）终止一项裁决以换取相当于在行使该裁决或实现参与者在交易发生之日的权利时本应获得的金额的现金和/或财产（如有）（以及，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该裁决或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则公司可以不付款地终止该裁决），或（b）以管理人自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或（v）前述的任何组合。在采取第14（c）条所允许的任何行动时，将不要求管理人以类似方式对待交易中的所有裁决。

A-9

在继任公司不承担或替代奖励的情况下，参与者将完全归属并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，包括以其他方式不会授予或可行使此类奖励的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）和所有其他条款和条件得到满足时实现。此外，如果控制权发生变更，期权或股票增值权未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定确定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

就本（c）款而言，如果在控制权发生变更后，该奖励授予在紧接控制权发生变更之前就每一股受该奖励约束的股份购买或收取普通股持有人在控制权发生变更时就交易生效日期所持有的每一股股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该奖励将被视为假定（如果向持有人提供了对价选择，则该等类型的对价由大多数已发行股份的持有人选择）；但，但是，如果在控制权变更中收到的该等对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，管理人可就在行使期权或股票增值权时或在支付一个限制性股票、业绩单位或业绩份额时收到的对价，就每一受该奖励约束的股份作出规定，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。

尽管本条第14（c）条另有相反规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意而修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构变更而对此类绩效目标进行的修改不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

（d）外部董事奖。就授予外部董事的奖励而言，在控制权发生变更的情况下，参与者将完全归属并有权就该奖励的所有基础股份行使期权和/或股票增值权，包括那些否则将无法归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的百分之百（100%），所有其他条款和条件均已满足。

15.

税。

（a）扣缴要求。在根据一项裁决（或行使该裁决）交付任何股份或现金或任何预扣税款义务到期的更早时间之前，公司将有权并有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇出足以满足就该裁决（或行使该裁决）所需预扣的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）的金额。

（b）扣缴安排。管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过（但不限于）（a）支付现金、（b）选择让公司扣留其他可交付的现金或公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额的股份，或（c）向公司交付公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额的已拥有的股份，以全部或部分履行此类预扣税款义务。将代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。

（c）遵守守则第409a条。裁决的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，从而使授予、付款、结算或延期不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。该计划和该计划下的每项授标协议旨在满足代码第409A条的要求，并将根据该意图进行解释和解释，除非管理人单独酌情决定另有决定。如果一项奖励或付款，或其结算或递延受《守则》第409A条约束，则将以符合《守则》第409A条要求的方式授予、支付、结算或递延奖励，从而使授予、付款、结算或递延不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束。

16.对就业或服务没有影响。该计划或任何奖励均不会授予参与者任何有关继续该参与者作为服务提供商与公司的关系的权利，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司在适用法律允许的范围内随时终止该关系的权利，无论是否有因由。

17.授予日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。

A-10

18.计划期限。根据该计划第22节的规定，该计划将于董事会通过之日起生效。除非根据该计划第19条提前终止，否则该计划将自董事会通过之日起持续有效十（10）年。

19.计划的修订及终止。

（a）修订和终止。署长可随时修订、更改、暂停或终止该计划。

（b）股东批准。公司将在符合适用法律的必要和可取范围内获得股东对任何计划修订的批准。

（c）修订或终止的效力。计划的任何修订、更改、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。

20.发行股份时的条件。

（a）遵守法律。股份将不会根据行使奖励而发行，除非行使该奖励及发行及交付该等股份将符合适用法律，并将进一步受制于公司大律师就该等合规的批准。

（b）投资陈述。作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等表示。

21.无法获得权威。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，或无法完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、同一类别股票随后上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和条例下的股份的任何登记或其他资格要求，公司的大律师认为该授权、登记、资格或规则合规对于根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，将免除公司就未能发行或出售该等股份而未能获得该等必要授权、注册、资格或规则遵守的任何责任。

22.股东批准。该计划须于董事会采纳该计划日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。

A-11