附件 10.1
第五次修正
第十二次修订和重述
循环信贷协议
本对第十二条的第五次修订修订和重述循环信贷协议（本“修正”）作出并订立，自2025年2月24日起生效（“第五修正案生效日期”），by and amongGroup 1 Automotive, Inc.，a Delaware corporate（the "公司”），本协议签署页上所列的本公司各附属公司（本公司及本公司的该等附属公司在本协议中有时个别称为“借款人，”并统称为“借款人”），本协议签字页上所列出借人（以“放款人”),美国银行全国协会，作为出借人的行政代理人（以该身份在《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《代理”），而美国商业银行，作为出借人的平面图代理人（以该身份，在“平面图代理”).
见证：
鉴于公司、其他借款人、贷款人、代理人及平面图代理人是日期为2022年3月9日生效的若干第十二次经修订及重述的循环信贷协议的订约方，经日期为2022年8月18日的第十二次经修订及重述的循环信贷协议的若干第一次修订、日期为2023年12月8日的第十二次经修订及重述的循环信贷协议的若干第二次修订、日期为4月30日的第十二次经修订及重述的循环信贷协议的若干第三次修订，2024年及截至2024年7月25日经修订及重订的第十二份循环信贷协议的若干第四项修订（如该等修订可不时进一步修订、修订、延长、续期或重订，则“信贷协议；"本修正案中使用且未另有定义的所有大写术语应具有经本修正案修订的信贷协议中赋予它们的各自含义）；
然而，公司已要求所有贷款人、代理人及平面图代理人同意按以下方式修订信贷协议；及
然而，作为本修订的签字人的贷款人，构成信贷协议项下的所有贷款人，已按下文所述方式同意信贷协议的修订。
现据此，为对房地及其他良好、有价值的对价，特此确认收到并足额，公司、其他借款人、贷款人、代理人及户型图代理人同意如下：
1.自第五次修订生效之日起及之后，根据本修订修订信贷协议，以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）载于经修订的信贷协议各页附于附件a本修正案。
2.附为附件b是截至第五次修订生效日期的信贷协议所有借款人的名单，该名单包括根据第9.19款信贷协议。借款人和代理人，代理
代表贷款人，特此同意附件b，如本修订所附，应构成担保协议的替代附表1，自第五次修订生效日期起生效。
3.附件 1.1A特此对信贷协议进行整体修订，内容载于附件 1.1A附于本修正案，并以引用方式并入本文和其中。
4.各借款人在此同意向代理人偿还代理人在编制、谈判和执行本修正案以及与本修正案有关的任何及所有其他协议、文件和/或文书过程中发生的一切合理的自付费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支，如在第13.4节信贷协议。
5.在第五次修订生效日期及之后（a）信贷协议中所有提述“本协议”及任何其他类似进口的提述，其后均指经本修订修订的信贷协议，并可能不时进一步修订、修改、延长、续期或重述；及（b）其他贷款文件中所有提述信贷协议及任何其他类似进口的提述，其后均指经本修订修订的信贷协议，并可能不时进一步修订、修改、延长，更新或重述。
6.除经本修订特别修订的范围外，信贷协议及其他贷款文件所载的所有条款、条文、条件、契诺、陈述及保证均应并保持完全有效及效力，并在此予以批准及确认。本修订并非更新信贷协议或根据该协议或就该协议提供的任何信贷融资或担保。尽管信贷协议的封面日期为“自2022年3月9日起生效”及第8.1节和第8.2节本协议所附信贷协议载有适用于2022年3月9日首次结账日的条件及首次借款，本修订对信贷协议作出的变更，自满足《中国证券报》所载的生效条件之日起生效第14款本修正案。除非特此修改，否则信贷协议中所载的签字页和任何附表、展品或附件可从所附信贷协议中删除。
7.本修订对公司、其他借款人、贷款人、代理人和平面图代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但除经本修订修订的信贷协议许可外，借款人不得转让、转让或转授其各自在信贷协议项下的任何权利或义务。
8.各借款人在此向代理人、平面图代理人和各贷款人声明并保证：
（a）本修订的签立及交付，以及每名借款人履行本修订及其他贷款文件，均属该借款人的法人、合伙或有限责任公司权力（如适用）范围内，并已获该借款人的所有必要法人、合伙或有限责任公司行动（如适用）妥为授权，且无须由或就该等行动、同意或
向任何政府或监管机构、工具、当局、机构或官员或任何其他人备案或记录；
（b）本修订的签立及交付，以及每名借款人履行本修订及其他贷款文件，将不会（i）违反（a）任何法律、法规、规则或规例或公司成立证明书或公司或任何借款人的附例，（b）任何法院的任何命令，或对公司或任何其他借款人有约束力的任何其他政府机构的任何规则、规例或命令，或（c）公司或任何其他借款人为一方的任何契约、协议或其他文书的任何条文，或公司或任何其他借款人或其各自的任何财产或资产受其约束或可能受其约束，而该违反可合理地预期会产生重大不利影响，（ii）与任何契约发生冲突、导致违反或构成（单独或经通知或时间流逝或两者兼而有之）任何契约项下的违约，上述（b）（i）（c）中提及的协议或其他文书，可合理地预期违反将产生重大不利影响或（iii）导致对公司或除贷款文件项下以外的任何其他借款人的任何财产或资产设定或施加任何留置权；
（c）本修订已由每名借款人妥为签立和交付，并构成每名该等借款人根据其条款可对每名该等借款人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受到（i）适用的破产、破产或一般影响债权人权利强制执行的类似法律和（ii）一般权益原则的限制（无论此种可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑）；
（d）任何借款人及/或任何其他贷款方在信贷协议及/或任何其他贷款文件中作出的所有陈述及保证，在本修订日期及截至本修订日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如在本修订日期及截至本修订日期作出的一样（除非该等陈述或保证是在较早日期作出，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）；及
（e）截至本修订日期及在本修订生效后，并无根据信贷协议或在信贷协议所指范围内发生违约或违约事件，且仍在继续。
1.各通用汽车借款人特此同意本修正案所载的条款、规定和条件。GM各借款人在此承认并同意（a）借款人执行和交付本修正案给代理人、平面图代理人和贷款人将不会对其对代理人、平面图代理人和/或根据下列各签字人签署的GM借款人担保项下的贷款人承担的任何义务产生不利影响或损害，有利于代理人、平面图代理人和贷款人，就借款人对代理人、平面图代理人和贷款人的债务而言，（b）GM借款人担保中所有提及“信贷协议”的内容，此后应被视为提及经本修订修订的信贷协议，（c）所有“担保义务”（定义见GM借款人担保）的支付由以下签署人根据GM借款人担保的条款向代理人、平面图代理人和贷款人提供担保，以及（d）GM借款人担保在本协议日期完全有效，并在此予以批准和确认。
2.如本修正案与信贷协议就本修正案所列事项发生任何不一致或冲突，本修正案所载的条款、规定和条件应予管辖和控制；但在本修正案的条款和规定与信贷协议的条款和规定没有矛盾或冲突的情况下，则经本修正案修正的信贷协议应继续有效并具有其预期的完全效力和效力，借款人和贷款人在此确认、确认和批准。
3.本修正案应受德克萨斯州实体法管辖并按其解释。
4.本修正案（包括此处的所有附件、附表和附件）、债权协议、票据、代理人信函、FLOOR Plan代理人信函和其他贷款文件构成《德克萨斯州商业和商业法》第26.02（a）节中定义的“贷款协议”，并代表双方就此处和其标的事项达成的最终协议，并可能双方当事人之间不存在与本协议及本协议有关的非书面口头协议。各方此前就本协议标的达成的任何协议，均被本修正案所取代。本修正案中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本修正案各方以外的任何一方根据本修正案或因本修正案而享有的任何权利、补救办法、义务或责任。
5.本修正案可以两个或两个以上的对应方执行，可以正本、电子或者传真形式交付，每一份都构成一份正本，但合并起来只构成一份合同。
6.尽管本修正案中有任何相反的规定，本修正案不发生效力，除非且直至代理人收到：
（a）本修订，由每名借款人、代理人、楼面图则代理人及所有贷款人妥为签立；及
（b）借款人根据本修订、信贷协议及其他贷款文件支付代理人及平面图代理人目前到期应付的所有成本、开支及费用。
[页面剩余部分故意留空–
签名页如下]
作为证明，本公司、其他借款人、贷款人、代理人及平面图代理人已于上述首次写入的日期及年份签立本修订。
借款人： 集团 1 Automotive，INC.，
a特拉华州公司
签名：/s/Daniel J. McHenry
姓名：Daniel J. McHenry
职位： 高级 副总裁
3670 Oceanside Realty，LLC
510 Sunrise Realty，LLC
Advantagecars.com，Inc。
Amarillo Motors-F，Inc。
AMR房地产控股有限责任公司
Baron Development Company，LLC
Baron Leasehold，LLC
Bob Howard Automotive-East，Inc。
Bob Howard Chevrolet，Inc。
鲍勃·霍华德·道奇公司。
鲍勃·霍华德汽车公司。
Bob Howard Nissan，Inc。
博恩控股有限责任公司
Bohn-FII，LLC
口径汽车公司。
Chaperral Dodge，Inc。
丹佛斯-S公司。
丹佛斯-SB公司。
Danvers-SU，LLC
丹佛斯-T公司。
丹佛斯-TII公司。
丹佛斯-TIV公司。
丹佛斯-TL公司。
丹佛斯电视公司。
G1R 加利福尼亚州，LLC
G1R Clear Lake，LLC
G1R Florida，LLC
G1R Mass，LLC
GPI AL-N，Inc。
GPI AL-SB，LLC
GPI CA-DMIII，LLC
GPI CA-H，Inc。
GPI CA-HSC，Inc。
GPI CA-LXI，LLC
GPI CA-SV，Inc。
GPI CA-TII，Inc。
GPI CC，Inc。
GPI FL-A，LLC
GPI FL-G，LLC
GPI FL-H，LLC
GPI FL-VW，LLC
GPI GA控股公司。
GPI GA清算，LLC
GPI GA-CC，LLC
GPI GA-CGM，LLC
GPI GA-DM，LLC
GPI GA-FII，LLC
GPI GA-FIII，LLC
GPI GA-SU，LLC
GPI GA-T，LLC
GPI GA-TII，LLC
GPI KS-SB，Inc。
GPI KS-SK，Inc。
GPI LA-DM，LLC
GPI LA-FII，LLC
GPI LA-H，LLC
GPI LA-J，LLC
GPI LA-V，LLC
GPI MA-AIII，Inc。
GPI MA-DM，Inc。
GPI MA-DMII，Inc。
GPI MA-F，Inc。
GPI MA-FM，Inc。
GPI MA-FV，Inc。
GPI MA-GM，Inc。
GPI MA-H，Inc。
GPI MA-HA，Inc。
GPI MA-HII，Inc。
GPI MA-LR，Inc。
GPI MA-P，Inc。
GPI MA-SB，Inc。
GPI MA-SBII，Inc。
GPI MA-SV，Inc。
GPI MD控股公司。
GPI MD-H Greenbelt，LLC
GPI MD-HII，LLC
GPI MD-HY，LLC
GPI MD-K，LLC
GPI MD-SB，LLC
GPI MD-T，LLC
GPI ME-DC，Inc。
GPI ME-DM，Inc。
GPI ME-F，Inc。
GPI ME-H，Inc。
GPI ME-SV，Inc。
GPI ME-T，Inc。
GPI MS-H，Inc。
GPI MS-N，Inc。
GPI MS-SK，Inc。
GPI NH-DM，Inc。
GPI NH-SU公司。
GPI NH-T，Inc。
GPI NH-TL，Inc。
GPI NJ-DC，Inc。
GPI NJ-HA，LLC
GPI NJ-HII，LLC
GPI NJ-SB，LLC
GPI NJ-SU，Inc。
GPI NM-J，Inc。
GPI NM-LRII，Inc。
GPI NM-SB，Inc。
GPI NM-SBII，Inc。
GPI NM-SBII，Inc。
GPI NM-SC，LLC
GPI NM-SCII，LLC
GPI NM-T，Inc。
GPI NM-TL，Inc。
GPI NY Holdings，Inc。
GPI NY-GM，LLC
GPI NY-GMII，LLC
GPI NY-SU，LLC
GPI ok-HII，Inc。
GPI OK-SH，Inc。
GPI SAC-T，Inc。
GPI SC Holdings，Inc。
GPI SC，Inc。
GPI SC-DM，LLC
GPI SC-H，LLC
GPI SC-SB，LLC
GPI SC-SBII，LLC
GPI SC-T，LLC
GPI TX-A，Inc。
GPI TX-AII，Inc。
GPI TX-AIII，Inc。
GPI TX-ARGMIII，Inc。
GPI TX-DCIV，Inc。
GPI TX-DMII，Inc。
GPI TX-DMIII，Inc。
GPI TX-DMIV，Inc。
GPI TX-EPGM，Inc。
GPI TX-F，Inc。
GPI TX-FMII，Inc。
GPI TX-G，Inc。
GPI TX-GII，Inc。
GPI TX-GIII，Inc。
GPI TX-HAIII，Inc。
GPI TX-HGM，Inc。
GPI TX-HGMII，Inc。
GPI TX-HGMIV，Inc。
GPI TX-HII，Inc。
GPI TX-NVI，Inc。
GPI TX-P，Inc。
GPI TX-SBII，Inc。
GPI TX-SBIII，Inc。
GPI TX-SBIV，Inc。
GPI TX-SHII，Inc。
GPI TX-SK，Inc。
GPI TX-SKII，Inc。
GPI TX-SKIII，Inc。
GPI TX-SMGEN，Inc。
GPI TX-SU，Inc。
GPI TX-SVII，Inc。
GPI TX-SVIII，Inc。
GPI TX-TIV，Inc。
Group 1 Associates，Inc。
Group 1 FL Holdings，Inc。
Group 1 FL Holdings，Inc。
Group 1 Funding，Inc。
Group 1 Holdings-DC，L.L.C。
Group 1 Holdings-F，L.L.C。
Group 1 Holdings-GM，L.L.C。
Group 1 Holdings-H，L.L.C。
Group 1 Holdings-N，L.L.C。
Group 1 Holdings-S，L.L.C
Group 1 Holdings-T，L.L.C。
Group 1 LP Interests-DC，Inc。
Group 1 Realty NE，LLC
Group 1 Realty，Inc。
哈维·福特有限责任公司
哈维运营-T，LLC
Howard-DCIII，LLC
Howard-GM II，Inc。
霍华德-通用汽车公司。
霍华德-H公司。
Howard-HA，Inc。
霍华德-SB公司。
HRI采购公司。
Ira Automotive Group，LLC
Ivory Auto Properties of South Carolina，LLC
Key Ford，LLC
Kutz-N，Inc。
LHM ATO，LLC
Lubbock Motors-F，Inc。
拉伯克汽车-通用汽车公司。
Lubbock Motors-S，Inc。
Lubbock Motors-SH，Inc。
Lubbock Motors-T，Inc。
麦克斯韦·福特公司。
Maxwell-GMII，Inc。
Maxwell-N，Inc。
Maxwell-NII，Inc。
麦考尔-F公司。
麦考尔-H，Inc。
McCall-HA，Inc。
麦考尔-N公司。
麦考尔-SB公司。
麦考尔-T公司。
麦考尔-TII公司。
麦考尔-TL公司。
Mike Smith汽车-H公司。
Mike Smith汽车-N公司。
Mike Smith Autoplaza，Inc。
Mike Smith Autoplex道奇公司。
Mike Smith Autoplex，Inc。
Mike Smith Autoplex ——德国进口公司。
Mike Smith进口公司。
米勒-DM公司。
NJ-H，Inc。
NJ-HAIII，Inc。
NJ-SV，Inc。
Rockwall Automotive-F，Inc。
泰特CG，L.L.C。
签名：/s/Gillian A. Hobson
姓名：Gillian A. Hobson
职称：上述各实体副总裁
GPI有限公司。
Rockwall Automotive-DCD，Ltd。
签名： Group 1 Associates，Inc.，其普通合伙人
签名：/s/Gillian A. Hobson
姓名：Gillian A. Hobson
职称：副总裁
代理、发行银行和美国银行全国协会
出借人：
签名：
姓名：
职位：
贷款人：JPMorgan CHASE BANK，N.A。
签名：
姓名：
职位：
出借人：Bank of America，N.A。
签名：
姓名：
职位：
贷款人：富国银行，
全国协会
签名：
姓名：
职位：
贷款人：PNC银行、美国国家协会
签名：
姓名：
职位：
出借人：Mercedes-Benz金融
美国服务有限责任公司
签名：
姓名：
职位：
出借人：丰田MOTOR CREDIT CORPORATION
签名：
姓名：
职位：
出借人：BMW Financial Services NA，LLC
签名：
姓名：
职位：
签名：
姓名：
职位：
出借人：美国本田
金融公司
签名：
姓名：
职位：
贷款人：道明银行，N.A。
签名：
姓名：
职位：
出借人：VW CREDIT，INC。
签名：
姓名：
职位：
Floor Plan Agent，SWING COMERICA Bank
银行和贷款人：
签名：
姓名：
职位：
出借人：TRUIST银行
签名：
姓名：
职位：
贷款人：SANTANDER BANK，N.A。
签名：
姓名：
职位：
贷款人：联利银行
签名：
姓名：
职位：
贷款人：Flagstar Specialty Finance Company，LLC的受让人Flagstar BANK，N.A.作为NYCB Specialty Finance Company，LLC的感兴趣的继任者
签名：
姓名：
职位：
出借人：巴克莱银行PLC
签名：
姓名：
职位：
贷方：ZIONS BANCORPORATION，N.A。
DBA AMEGY银行
签名：
姓名：
职位：
出借人：现代资本美国
签名：
姓名：
职位：
贷款人：BOKF，NA d/b/a俄克拉荷马州银行
签名：
姓名：
职位：
附件A
第十二次经修订和重述的循环信贷协议
[见附件]
附件b
所有借款人名单
[l]
表1.1a
增编和合并协议的形式
[见附件]
符合通过第四次第五届第十二次经修订及重订循环信贷协议的修订
第十二次修订和重述
循环信贷协议
自2022年3月9日起生效
中间
Group 1 Automotive，INC.，
这里列出的子公司借款人，
这里列出的出借人，
美国银行全国协会，
作为行政代理人，
美国商业银行，
作为平面图代理，
摩根大通银行，N.A.，
美国银行，N.A。
富国银行，N.A。
和
PNC银行，美国国家协会
作为银团代理
和
TRUIST银行，
作为文档代理
*****
美国银行全国协会，
摩根大通银行，N.A.，
美国银行，N.A。
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
和
PNC资本市场有限责任公司
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
汤普森科本律师事务所
行政代理律师
目 录
页
第一条某些定义的术语、会计术语和建筑3
第1.1节 某些定义术语3
第1.2节 会计术语45
第1.3节 释义46
第1.4节 分区4746
第1.5节 SOFR通知；替代货币顺应变化47
第二条最低计划贷款47
第2.1款 平面图贷款承诺47
第2.2节 户型图贷款47
第2.3节 户型图借款程序48
第2.4节 平面图贷款通知50
第2.5节 付款；付款的应用51
第2.6节 标题文件51
第2.7节 授权书52
第2.8节 签发起草协议52
第2.9节 发行条件5352
第2.10款 制造商起草信函下的草稿54
第2.11款 义务绝对55
第三条收购贷款55
第3.1节 收购贷款承诺55
第3.2节 收购贷款56
第3.3节 收购贷款借款程序57
第3.4节 准备金承诺；降低收购贷款垫付限额57
第3.5节 每月计算替代货币未偿还贷款58
第四条周转线贷款58
第4.1节 周转线承诺58
第4.2节 应计利息；保证金调整5958
第4.3节 周转线路贷款请求5 9
第4.4节 周转额度贷款的发放5 9
第4.5节 周转额度贷款的退款或参与利息5 9
第4.6节 周转线透支贷款60
第五条全部贷款61
第5.1节 票据；垫付和偿还贷款61
第5.2节 贷款利息；冲抵准备金；利息一般61
第5.3节 逾期金额利息63
-我-
第5.4节 费用63
第5.5节 终止、减少或转换承诺64
第5.6节 借款类型的可用性；基准替换66
第5.7节 提前偿还贷款；强制减债68
第5.8节 准备金要求；情况变化69
第5.9节 合法性变更71
第5.10款 破碎费及相关事项7271
第5.11款 按比例治疗73
第5.12款 付款地73
第5.13款 分担抵销74
第5.14款 税收74
第5.15款 适用利率.78
第5.16款 延长到期日80
第5.17款 缓解义务；置换贷款人8180
第5.18款 承诺增加82
第5.19款 现金抵押品8483
第5.20款 违约贷款人8584
第六条信用证87
第6.1节 通用87
第6.2节 信用证的签发、修订及续期88
第6.3节 风险参与、提款和偿还9089
第6.4节 偿还参与91
第6.5节 发行银行的作用91
第6.6节 义务绝对92
第6.7节 信用证费用.93
第6.8节 现金抵押9493
第七条代表和授权94
第7.1节 组织；企业权力9594
第7.2节 授权95
第7.3节 政府批准95
第7.4节 可执行性95
第7.5节 财务报表95
第7.6节 无重大不利变化96
第7.7节 财产所有权；安全文件96
第7.8节 诉讼；遵守法律等96
第7.9节 协议；无违约9796
第7.10款 美联储条例. 9796
第7.11款 税收97
第7.12款 养老金和福利计划97
第7.13款 不存在重大错报9897
第7.14款 第98号投资公司法
第7.15款 保险的维护98
第7.16款 现有留置权98
-二-
第7.17款 环境事项99
第7.18款 子公司99
第7.19款 从事机动车销售99
第7.20款 经销商特许经营协议和制造商框架协议100
第7.21款 所得款项用途100
第7.22款 制裁；反腐败法100
第7.23款 受影响的金融机构 101
第八条贷款条件101
第8.1节 截止日期的先决条件101
第8.2节 首次借款的先决条件103102
第8.3节 每次借款的先决条件103
第8.4节 转换和延续的先决条件105104
第九条确定性盟约105
第9.1节 存在105
第9.2节 维护财产、执照和许可证；遵守法律105
第9.3节 保险106105
第9.4节 义务和税收106
第9.5节 财务报表；报告107106
第9.6节 诉讼及其他通知108
第9.7节 ERISA109108
第9.8节 书籍、记录和访问109108
第9.9节 所得款项用途109
第9.10款 业务性质110109
第9.11款 合规110109
第9.12节 审计110
第9.13款 示威者和出租机动车辆111110
第9.14款 保留111110
第9.15款 进一步保证111
第9.16款 允许的收购；新的子公司要求.111
第9.17款 福特借款人和通用汽车借款人分红114113
第9.18款 独立银行账户114113
第9.19款 双重附属公司的指定114113
第9.20款 转换双重附属公司115
第9.21款 借款人的解散及终止116115
第十条消极盟约117116
第10.1节 负债117116
第10.2节 留置权120119
第10.3节 合并和合并121
第10.4节 资产处置122121
第10.5节 投资123122
-三-
第10.6节 与关联公司的交易124123
第10.7节 其他协议124123
第10.8节 会计年度；会计124123
第10.9节 信用标准124123
第10.10款 养老金计划124123
第10.11款 受限制的付款124123
第10.12款 固定电荷覆盖率127126
第10.13款 调整后总杠杆率127126
XI的违约事件及补救措施127126
第11.1节 违约的收购事件127126
第11.2节 收购补救措施129128
第11.3款 默认的平面图事件130129
第11.4节 平面图补救措施132
第11.5款 透支户型图贷款134133
第11.6节 抵押品的适用134133
第十二条代理人、楼层计划代理人和附属人136135
第12.1节 保留136135
第12.2节 代理人的授权和行动；关于抵押品的权利和义务，分配的优先权136135
第12.3节 特工的依赖137136
第12.4节 代理和关联公司；美国银行和关联公司138137
第12.5节 贷款人对代理人的赔偿138
第12.6节 贷款人信贷决定139
第12.7节 代理人离职；继任代理人139
第12.8节 违约通知140139
第12.9节 平面图代理人的授权及行动140139
第12.10款 平面图代理的依赖141140
第12.11款 户型图代理和关联公司；联信银行和关联公司142141
第12.12款 平面图代理人的赔偿142141
第12.13款 贷款人信贷决定143142
第12.14款 楼面图代理离职；继任楼面图代理143142
第12.15款 违约通知144143
第12.16款 某些ERISA事项144143
第12.17款 错误付款145144
第十三条杂项146
第13.1节 通知等146
第13.2节 协议存续148147
第13.3节 继任者和受让人；参与148147
第13.4节 代理和出借人的费用；赔款151
第13.5节 抵销权153152
第13.6节 管辖法律；管辖权154153
-四-
第13.7节 豁免；修订155154
第13.8节 利息156
第13.9节 可分割性；冲突157156
第13.10款 对应部分157
第13.11款 绑定效果157
第13.12节 进一步保证157
第13.13款 子公司偿付能力节约条款158157
第13.14款 连带责任及有关事项；Keepwell 158
第13.15款 美国爱国者法案160
第13.16款 先前信贷协议下的贷款160
第13.17款 退出贷款人161160
第13.18款 各方最后协议161
第13.19款 保密162161
第13.20款 放弃陪审团审判162
第13.21款 对受影响的金融机构保释的认可及同意书163162
第13.22款 判决货币163
第13.23款 关于任何受支持的QFII的致谢164163
第13.24款 转让和接受的电子执行165164
第13.25款 文档成像；电传和PDF签名；电子签名165
-v-
本第十二次修订和重述循环信贷协议日期自2022年3月9日起生效Group 1 Automotive, Inc.，a Delaware corporate（the "公司“），本协议签署页所列的本公司各附属公司及本协议日后成为订约方的本公司其他附属公司（本公司及本公司全资受限制附属公司在本协议中有时个别称为”借款人，”并统称为“借款人”），本协议签字页所列的出借人或依据第5.18款或第13.3节（the "放款人”),美国银行全国协会，作为贷款人的行政代理人（以该身分连同任何以该身分继承的人依据第12.7节，the "代理”),美国商业银行，作为放款人的平面图代理人（以该身分连同任何以该身分继任人依据第12.14款，the "平面图代理”),摩根大通银行，N.A.， 美国银行，N.A。,富国银行，N.A。和PNC银行，美国国家协会，作为银团代理和TRUIST银行，作为文档代理。
R E C I T A L S
Whereas，于1997年12月31日，借款人、其贷款方、摩根大通银行（N.A.）以贷款人事前行政代理人的身份（“先前代理”）与该平面图代理订立循环信贷协议（“初步协议"），据此，根据其中所述条款和条件，这些贷款人同意向借款人提供总额不超过125,000，000美元的贷款，供借款人用于《初始协议》第9.9节规定的目的；和
Whereas，于1998年6月19日，借款人、贷款方、先前代理人及楼层图则代理人修订初始协议，订立经修订及重述的循环信贷协议（以下简称“经修订及重述的协议"）据此，根据其中所述条款和条件，该等贷款人同意向借款人提供贷款，最高总额为345,000，000美元，供借款人用于经修订和重述的协议第9.9条所述的目的；和
Whereas，于1998年11月10日，借款人、贷款方、先前代理人及楼面平面图代理人修订经修订及重述的协议，并订立第二份经修订及重述的循环信贷协议（以下简称“第二次经修订及重述的协议"）据此，根据其中所述条款和条件，该等贷款人同意向借款人提供贷款，最高总额为425,000，000美元，供借款人用于第二份经修订和重述的协议第9.9条规定的目的；和
Whereas，1999年5月12日，借款人、贷款方、先前代理人及楼面图则代理人修订第二份经修订及重述协议，订立第三份经修订及重述循环信贷协议（以下简称“第三次修订及重述协议"）据此，根据其中所述条款和条件，这些贷款人同意向借款人提供贷款，最高总额为500,000，000美元
供借款人用于第三份经修订及重述协议第9.9条所述的目的；及
Whereas，于1999年10月15日并自1999年11月1日起生效，借款人、贷款方、先前代理人及楼面图则代理人修订第三份经修订及重订协议，并订立第四份经修订及重订的循环信贷协议（经其后修订，以下称为第四次经修订及重述的协议"）据此，根据其中所述条款和条件，此类贷款人同意向借款人提供贷款，最高总额为1,000，000,000美元，供借款人用于第四份经修订和重述的协议第9.9条规定的目的；和
Whereas，于2003年6月2日，借款人、贷款方、先前代理人及楼面图则代理人修订第四份经修订及重述的协议，订立第五份经修订及重述的循环信贷协议（后经修订，以下称为第五次修订及重订协议"）据此，根据其中所述条款和条件，此类贷款人同意向借款人提供贷款，最高总额为775,000，000美元，供借款人用于第五份经修订和重述的协议第9.9条规定的目的；和
Whereas，于2005年12月16日，借款人、贷款方、先前代理人及楼面图则代理人修订第五份经修订及重述的协议，并订立第六份经修订及重述的循环信贷协议（后经修订，以下称为第六次经修订及重述的协议"）据此，根据其中所述的条款和条件，此类贷款人同意向借款人提供贷款，最高总额为950,000，000美元，供借款人用于第六份经修订和重述协议第9.9条规定的目的；和
Whereas，于2007年3月19日，借款人、贷款方、先前代理人及楼面图则代理人修订第六份经修订及重述的协议，并订立第七份经修订及重述的循环信贷协议（后经修订，以下称为第七次经修订及重述的协议"）据此，根据其中所述条款和条件，此类贷款人同意向借款人提供贷款，最高总额为1,350，000,000美元，供借款人用于第七份经修订和重述的协议第9.9节规定的目的；和
Whereas，于2011年7月1日，借款人、贷款方、先前代理人及楼面图则代理人修订第七份经修订及重述协议及订立第八份经修订及重述循环信贷协议（经其后修订，以下简称“经第八份经修订和重述的协议"）据此，根据其中所述条款和条件，此类贷款人同意向借款人提供贷款，最高总额为1,350，000,000美元，供借款人用于第八份经修订和重述的协议第9.9条规定的目的；和
Whereas，于2013年6月20日，借款人、贷款方、先前代理人及楼层图则代理人修订第八份经修订及重述的协议，订立
- 2 -
入第九份经修订及重述的循环信贷协议（后经修订，以下简称“第九次经修订和重述的协议"）据此，根据其中所述条款和条件，此类贷款人同意向借款人提供贷款，最高总额为1,700，000,000美元，供借款人用于第九次经修订和重述的协议第9.9条规定的目的；和
Whereas，于2016年6月17日，借款人、贷款方、先前代理人及楼面图则代理人修订第九份经修订及重述协议及订立第十份经修订及重述循环信贷协议（经其后修订，以下简称“经第十次经修订和重述的协议"）据此，根据其中所述条款和条件，此类贷款人同意向借款人提供贷款，最高总额为1,800，000,000美元，供借款人用于第十次经修订和重述的协议第9.9条规定的目的；和
Whereas，于2019年6月27日，借款人、其放贷方、代理人及平面图代理人修订第十份经修订及重述的协议，并订立第十一份经修订及重述的循环信贷协议（其后经修订，以下简称“第十一次经修订和重述的协议”并连同初步协议及第一、二、三、四、五、六、七、八、九及十项经修订及重述的协议，“先前的协议"）据此，根据其中所述条款和条件，此类贷款人同意向借款人提供贷款，最高总额为1,800，000,000美元，供借款人用于第十一份经修订和重述的协议第9.9条规定的目的；和
Whereas、借款人、贷款人、代理人和平面图代理人相互希望修订第十一次修订和重述协议的某些方面；
现在，因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方同意如下：
第一条
某些定义术语、会计术语和建筑
某些定义术语、会计术语和建筑
第1.1节某些定义术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
“2020-4.000 %义齿”指公司、其担保方及作为受托人的富国银行银行、全国协会于截止日期生效的日期为2020年8月17日的契约。如果此处使用的任何定义术语是通过参考2020-4.000 %义齿定义的，则该定义术语应与截止日期生效的2020-4.000 %义齿下的定义相同。
“2020-4.000 %票据”指根据《证券日报》发行的2028年到期的4.000%优先票据合称2020-4.000%义齿及据此发行的任何额外票据。
- 3 -
“ABR借款”是指由一笔或多笔备用基准利率贷款组成的借款。
“账户”是指UCC中定义的任何“账户”，现在或将来由公司或其任何子公司拥有。
“收购”指公司或其任何全资附属公司收购（i）汽车经销商不少于百分之百（100%）的股本或股权所有权（但不包括董事合资格股份）的其他证据，或（ii）汽车经销商的全部或基本全部资产。
“违约的收购事件”是指发生了某一事件，在第11.1节.
“收购贷款”具有在第3.1节.
“收购贷款垫款限额”是指，在收购贷款的任何借款日期，对于公司及其子公司而言，在综合基础上，截至已交付可用性分析的最近结束的财政季度的最后一天计算，金额等于（i）收购贷款承诺总额和（ii）收购贷款借款基数中的较低者，在每种情况下，减去以美元计量的任何适用的准备金承诺。
“收购贷款借款基”指为本公司及其附属公司在综合基础上的正差异之间（不得少于零）的:
（a）代理人持有有效和完善的留置权的下列项目的总和（不重复）（以下第（ix）款除外）：
（i）代理留置的新机动车、示威者批发进价的100%减去新机动车、示威者批发进价的100%；
（ii）代理人留置权为第一优先留置权的旧机动车辆及出租机动车辆的帐面价值的85%（仅受载于《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第7.16（b）款）);
（iii）代理人留置权为第一优先留置权的在途合同金额的100%，包括但不限于所有账户、动产票据和第三方支付销售给客户的车辆购买价款的协议，这些协议尚未提供资金；
（iv）合资格账户的80%；
（v）代理留置权为第一优先留置权的零部件存货账面价值的65%（仅受承运人、仓储商和房东在第7.16（b）款）);
- 4 -
（vi）所有存款账户（抵销账户除外）的现金存款的50%；但该等现金存款将仅包括于代理人的留置权为第一优先留置权的存款账户（仅限于第第7.16（i）节）);
（vii）代理人留置权为第一优先留置权的证券账户中所持有的现金等价物市值的50%（仅受《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第7.16（i）节）);
（viii）代理人留置权为第一优先留置权的所有设备的账面净值的40%（仅限于第第7.16（a）款）和(b)）；及
（ix）符合条件的借款基础不动产评估或纳税评估价值的75%；提供了根据本条款（ix）新增至收购贷款借款基础的合计金额在任何时候不得超过收购贷款承诺合计的40%；
和较少
（b）（i）所有平面图贷款和周转线路贷款的100%加减（二）截至财政季度最后一天的抵销金额的100%收购贷款借款基是待定；
较少
（c）的超额，如果有的话，（一）的合计金额平面图贷款（除平面图贷款本协议规定）归属于代理留置权处于从属地位的新机动车辆和示威者，扣除借款人设立的代管或现金抵押账户中包含的所有资金，作为该借款人所欠债务的额外抵押品给双重附属贷款人，结束了（二）代理留置权从属的新机动车、示威者批发进价的100%，减（iii）抵销金额的100%在每种情况下，截至收购贷款借款基数待定的财政季度的最后一天。
“收购贷款承诺”指对每名收购贷款贷款人而言，其以指定货币向公司提供收购贷款的义务，以及在不超过该贷款人名称对面所列金额的情况下收购参与信用证的义务附表1.1（a）在“收购贷款承诺”标题下（因为同样的可能会永久终止或根据适用条款不时减少或增加第2.3（c）（三）节）,第3.4节,第5.5节,第5.18款或第11.2节或作为该等金额可不时透过转让及接受根据第5.17款或第13.3（b）款）).
“收购贷款贷款人"是指任何在附表1.1（a）作为有收购贷款承诺。
- 5 -
“收购票据”指每一份《说明》实质上以附件 1.1E，由公司按该贷款人的收购贷款承诺的本金总面值向各贷款人妥为发放。
“增编”指增编和联合协议的形式，实质上以附件 1.1A.
“调整后净负债”指于任何厘定日期，就公司及其受限制附属公司而言，按综合基准计算，（a）债务（不包括（v）支持非受限制附属公司债务的信用证以外的信用证及（w）有关银行产品的债务之间的差额）减截至确定之日，在适用的人及其受限制的子公司的综合资产负债表上（i）国内账户中持有的现金和/或现金等价物的总额，但法律或任何该等人作为一方的任何合同不禁止将其用于申请支付债务，以及（ii）在适用的人及其受限制的子公司的综合资产负债表上为抵消平面图贷款而设立的账户截至该日期的总额；规定为此计算，第（i）和（ii）条规定的现金和现金等价物总额在任何情况下均不得超过75,000，000美元，加相当于前四个季度期间租金费用的六倍的金额（不包括在该四个季度期间购买的不动产的租金费用，但包括在该四个季度期间处置并回租给公司或其子公司的任何不动产的租金费用，如同该售后回租交易已经发生，且该相关租金付款在该适用的四个季度期间的第一天开始）和（b）（i）未偿还的平面图贷款的总和，（ii）许可新车辆平面图负债，（iii）准许双子公司负债，（四、三、）根据第10.1（r）款）, (v四、）不超过百分之十（10%）股东权益的零售贷款担保和（六v）总额不超过75,000，000美元的非限制性子公司（平面图或其他）债务担保。
“行政调查问卷”是指行政调查问卷，形式为附件 1.1B协议，每个贷款人应在截止日期或之前完成并提供给代理人，或由任何新的贷款人在截止日期之后根据第13.3（b）款）.
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”指直接或间接实益拥有或控制该人在一般情况下有权投票选举董事的股本股份总投票权百分之五（5%）或以上的任何其他人、任何控制、受其控制或与其共同控制的人（在1933年《证券法》第405条的含义内），以及该人的任何董事或执行官。
“附属财务公司”是指与制造商有关联的财务公司。
- 6 -
“代理费（s）”具有在第5.4（b）款）.
“代理”具有本协议导言中规定的含义。
“代理的信”具有在第5.4（b）款）.
“协议”是指这份第十二次修订和重述的循环信贷协议。
“备用基准利率”是指，就任何一天而言，每年的浮动利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的FRBNY利率加上百分之一（1%）的一半（1/2）中的较大者，（c）在该日（或如该日并非营业日，或如该营业日的该营业日的该营业日的该营业日的定期SOFR利率因假期或代理人全权酌情认为是临时的其他情况而未予公布，则为紧接的前一个营业日）的美元加百分之一半（1.5%）和（d）零的定期SOFR利率（不影响适用保证金）。由于Prime Rate、FRBNY Rate或Term SOFR Rate的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别在Prime Rate、FRBNY Rate或Term SOFR Rate的此类变化生效之日生效。如果在根据第5.6节无法获得定期SOFR借款时使用替代基本利率，则替代基本利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的最高者，而无需提及（c）条。
“备用基准利率贷款”指适用利率为本协议规定的备用基准利率加上适用保证金的任何平面图贷款或周转额度贷款，以及公司应已根据本协议规定选择基于备用基准利率的任何以美元请求的收购贷款。
“替代货币”是指欧元或英镑，由公司选择。
“替代货币代理”意为美国银行。
“替代货币顺应变化”是指，就英镑汇率、欧元汇率或替代货币的任何拟议基准替代的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“SONIA”、“利息期”、“英镑汇率”和“欧元汇率”定义的任何符合规定的确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）视情况而定，经借款人同意，由代理人合理酌情决定，以反映采用和实施此类适用汇率，并允许代理人以与此类替代货币当时通行的市场惯例基本一致的方式管理此类汇率（或者，如果代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在针对此类替代货币管理此类汇率的市场惯例，则以代理人确定的其他管理方式，
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经借款人同意，在本协议和任何其他贷款文件的管理方面是合理必要的）。
“替代货币分限额”的含义载于第3.1（b）款）.
“反腐败法”指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及适用于公司及其子公司的任何其他反腐败法律。
“适用贷款办公室”是指，就贷款人而言，在备用基准利率贷款或SOFR贷款的情况下，该贷款人的国内贷款办公室以及在欧元货币或英镑贷款的情况下，该贷款人的融资办公室。
“适用保证金"是指在任何日期，就SOFR贷款、欧元货币贷款、英镑贷款或替代基准利率贷款而言，以下所列的适用百分比基于最近结束的四个季度期间的总调整后杠杆率，公司必须根据这些期间提交年度审计报告或财务报表第9.5节（a）款）或(b)，视情况而定（因此，调整后的总杠杆比率反映在根据第9.5（c）节）与该等年度审计报告或财务报表有关）：
SOFR
欧洲货币
调整后英镑替代基准承诺费总额
杠杆率 保证金 利率保证金 率
第1类x>4.50 2.00% 0.50% 0.40%
第2类4.00 ≤ x < 4.50 1.75% 0.25% 0.30%
第3类3.50 ≤ x < 4.00 1.50% 0.00 %0.25%
第4类2.50 ≤ x < 3.50 1.25% 0.00 %.20%
5类x < 2.50 1.00% 0.00 %0.15%
适用保证金的每一项变动均应在要求根据以下规定交付该年度报告或财务报表及合规证书的每个日期生效第9.5节（a）款）或(b)，如适用，及（c），自要求交付截至2022年3月31日的第四季度财务报表和所需合规证书之日起算。尽管有上述规定，但自结账之日起至财务报表和相关合规证明须按照第9.5（b）节）和（c）截至2022年3月31日的四个季度期间，调整后的总杠杆率应被视为上述表下的第5类。如公司未按照规定交付年度审计报告、财务报表或其要求交付的相关合规证明第9.5节（a）款）,(b)或（c）如适用，则自该年度审计报告、财务报表或相关合规证明根据第9.5节（a）款）,(b)或（c），如适用，调整后的总杠杆比率应被视为属于第1类，并应被视为保持在该类别，直至公司如此交付该年度审计报告、财务报表和相关合规证明。如果任何年度
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审计报告、财务报表或合规证明根据第9.5节（a）款）,(b)或（c）如适用，则表明在交付时不准确（无论本协议或承诺在发现此类不准确时是否有效，但在任何情况下均不得超过此类交付之日后两年），而此类不准确如得到纠正，将导致在任何期间适用更高的适用保证金（a "适用期限"）超过在该适用期间申请的适用保证金，并且仅在这种情况下，公司应立即（i）向代理交付该适用期间更正后的财务报表，（ii）根据更正后的财务报表确定该适用期间的适用保证金，以及（iii）立即向代理支付因该适用期间增加的适用保证金而欠下的应计额外利息和收购贷款承诺费（在使其他受影响期间较低的适用保证金产生的任何贷项生效后）。这一规定是对代理人和贷款人的权利的补充第5.3节及其各自在本协议项下的其他权利，且不得限制代理人宣布违约事件的权利。
“转让及接受”具有在第13.3（b）款）.
“汽车经销商”指根据（如为新汽车）与制造商的特许经营或许可协议及相关业务从事销售新的和/或旧的汽车的人。
“可用期限"是指，自任何确定之日起，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限正在或可能用于确定利息期的长度，或（y）其他情况下，自该日期起，根据本协定参照该基准（如适用）计算的任何利息支付期。
“可用性分析”表示所需的计算附件 9.5（h），其计算应包括一项收购贷款借款基数的计算。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“银行产品”指贷款人或其任何附属公司向公司或任何受限制附属公司提供的每项及任何以下银行服务：（a）商业信用卡、（b）商业支票账户、（c）储值卡及（d）金库管理
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服务（包括但不限于受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、透支、对已发送或拒绝收取的经销商汇票提供的即时信贷、保证支付为支付税款而签发的支票的信函、所有权、许可、汽车拍卖等以及州际存管网络服务）。
“基准”最初是指（a）适用于以美元、Daily Simple SOFR和Term SOFR计价的贷款，（b）适用于以欧元、EURIBOR计价的贷款，（c）适用于以英镑、SONIA计价的贷款；提供了如果就Daily Simple SOFR、Term SOFR、EURIBOR、SONIA或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第5.6（b）节生效。
“基准更换”是指，对于任何可用的期限，就任何基准过渡事件而言，（a）代理人和公司选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时的美元计价银团信贷安排或适用的替代货币的基准，以及（b）相关的基准替代调整；提供了如果如此确定的基准替换将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为零。
“基准替换调整” 指，就任何以未经调整的基准替代任何适用的可用期限的当时现行基准而言，由代理人和公司在适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下，为适用的相应期限选择的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于以适用的未调整基准替换美元计价银团信贷额度或以适用的替代货币。
“基准替换符合变化” 指，就任何基准更换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括更改“借款”、“替代基准利率”、“营业日”、“利息期”或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、任何破损条款的适用性，以及其他技术性的，
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行政或操作事项），代理人认为可能适合反映采用和实施此种基准替换，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理此种基准替换的市场惯例，则以代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
“基准更换日期” 指，就任何当时的基准而言，就该基准而言，最早发生的下列事件：
（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或
（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。
为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。
“基准过渡事件”是指，就任何当时的基准而言，就这类基准而言，发生以下一项或多项事件：
（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布组件）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该组件）的所有可用期限，提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、联邦储备系统理事会、FRBNY、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局或法院或具有
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此类基准（或此类组成部分）对管理人的类似破产或解决授权，在每种情况下均说明此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（3）由监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人发布的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性。
为免生疑问，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间” 指，就任何当时的基准而言，自基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果在该期间，没有根据第5.6（b）和（y）条为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的而根据基准更替取代当时的基准，截至根据第5.6（b）条为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的而终止。
“实益所有权认证”是指按照《实益所有权条例》的要求，基本上以《实益所有权条例》附录A所载的《关于法人实体客户实益所有人的证明》的形式进行的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“板”是指美国联邦储备系统的理事会。
“账面价值”是指按照公认会计原则确定的资产的账面净值。
“借款人”或“借款人”具有本协议引言中规定的含义，但条件是受限制的子公司不再是借款人
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以及在贷款文件允许该受限制附属公司根据第9.21款本协议。
“借款人终止协议”是指借款人终止协议的形式，实质上以附件 1.1g.
“借款”指贷款人在单一日期作出的一笔贷款或一组单一类型的贷款，就定期SOFR借款和/或欧洲货币借款而言，就单一计息期而言是有效的。
“借款日期”是指，就每笔借款而言，向任何借款人提供此类借款收益的营业日。
“建设者篮子金额”是指：的总和
（a）公司自2020年7月1日至紧接可公开季度或年度财务报表的标的限制性付款日期之前的最后一个完整财政季度的最后一天的累计合并净收益（定义见2020-4.000 %义齿）的50%（或在这种情况下合并净收益（定义见2020-4.000 %义齿）应为负值，减去该赤字的100%（作为单一会计期间）；加
（b）（i）公司或受限制附属公司（定义见2020-4.000 %义齿）于2020年8月17日后从出资或发行及出售公司股本（可赎回股份除外）或任何期权、认股权证或其他权利取得公司股本（可赎回股份除外）所得款项总额的100%现金所得款项净额，以及非现金财产的公平市值，或公司就终止或结算有关其股本的期权而收取的任何款项净额，（ii）公司于2020年8月17日后从发行及出售公司可转换或可交换债务（定义见2020-4.000 %义齿）所收取的已转换为或交换为公司股本（可赎回股票除外及由公司附属公司或从公司附属公司以外）的现金所得款项净额总额的100%，提供了公司从由公司或公司附属公司贷款融资的员工持股计划收到的任何该等所得款项净额，应仅包括在该等贷款已于确定日期或之前以现金偿还的范围内，以及（iii）在不重复的情况下，公司资产负债表上的任何债务减少（定义见2020-4.000 %义齿）在该债务于2020年8月17日之后转换为或交换为公司股本（可赎回股票除外）的范围内；加
（c）如公司及其受限制附属公司（定义见2020-4.000 %契约）处置、清算或偿还（包括以股息方式）特定投资，于2020年8月17日后，金额（以不计入综合净收入（定义见2020-4.000 %契约）为限）相等于该等特定投资的资本回报率与初始金额中较低者
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此类特定投资，在任何一种情况下，均减去此类特定投资的处置成本和税后净额；加
（d）在根据2020-4.000 %义齿将非受限制附属公司指定为受限制附属公司（在每种情况下，这些术语在2020-4.000 %义齿中定义）的情况下，公司在该附属公司的权益的公平市场价值；加
（e）146700000美元。
“营业日”指纽约和伦敦的银行一般开放进行几乎所有商业借贷活动的一天（周六或周日除外），可以在FedWire系统上进行银行间电汇，并在伦敦银行间市场上进行美元和其他替代货币的交易（如果此类借贷、付款或利率选择标的的贷款以欧元计价，则为目标日）；提供了当用于任何SOFR利率时，“营业日”一词不包括证券业和金融市场协会（SIFMA）建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
“资本租赁”是指，受第1.2节，任何要求在GAAP下作为融资租赁进行会计处理的租赁，并应排除FASB ASC 842（租赁）下的任何“使用权”租赁。
“股本"指任何人的任何和所有股份、权益、参与、在公司股票或其他股权参与中的权利或其他等价物（无论如何指定），包括该人的合伙权益，无论是一般权益还是有限权益，但在每种情况下均不包括可转换或可交换股本的任何债务证券。
“现金抵押”指为一家或多家开证银行、周转银行或贷款人（如适用）的利益向代理人质押和存入或交付，作为信用证风险敞口或周转额度风险敞口或贷款人就信用证或周转额度贷款、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或如代理人与各适用的开证银行或周转额度银行（如适用）应自行决定约定其他信贷支持，在每种情况下，根据（a）代理人和（b）每个适用的开证银行或周转银行（如适用）合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述内容相关的含义，并应包括该现金担保物及其他信用支持的收益。
“现金抵押账户”具有第6.8（a）节规定的含义。
“现金等价物”指根据《公约》所允许的类型的投资第10.5（d）款）,（e）和（f）.
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“控制权变更"如发生以下任一情形，将被视为已发生：（a）在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转易或以其他方式处置公司有表决权的股份，其结果是某人直接或间接成为公司有表决权股份的40%以上的实益拥有人，以投票权而非股份数量衡量，（b）公司股份停止公开交易，（c）在截止日期后的任何时间，在截止日期为公司董事或经过半数董事（通过推荐、提名、选举或其他方式）批准的董事的个人不再构成公司董事会成员的多数，或（d）“控制权变更”或“所有权变更”（或与本条款（d）中的任何前述短语实质等同的任何术语）（在每种情况下，这些术语或短语在任何证明或与任何债务有关的契约或其他协议中定义）发生。
“法律的变化"指在截止日期后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了，即尽管本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“截止日期”表示此处的日期。
“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。
“抵押品”是指每份安全文件中描述的抵押品。
“承诺"指在任何时间（a）就每名贷款人而言，（i）该贷款人的收购贷款承诺及（ii）该贷款人的楼面图贷款承诺的总和，每一项在该时间有效，如于附表1.1（a）并视同可根据以下规定而增加或减少第2.3（c）（三）节）,第3.4节,第5.5节或第5.18款，及（b）就回转线银行而言，其向楼面图则借款人提供回转线贷款的责任不超过回转线承诺的金额。
“承诺费”指将平面图贷款承诺费和购置贷款承诺费作为定义在第5.4（a）款）.
“承诺增加协议”具有在第5.18（c）节）.
“承诺增加通知”具有在第5.18（a）款）.
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“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et. seq.），以及任何后续法规。
“通讯”具有在第13.1节.
“公司”具有本协议导言中规定的含义。
“机密资料备忘录”指美国合众银行作为联席牵头安排人于2022年2月提供的与本协议所证明的信贷便利有关的机密信息备忘录。
“合并EBITDA"是指，就其数额待定的任何期间而言，该期间的合并净收入，加上在确定合并净收入时扣除且与确定合并净收入时公认会计原则下净收入调整中所包括的项目不重复的范围内，（a）所得税准备金，（b）利息费用，（c）折旧和摊销费用，（d）非经常性费用，（e）不可抗力事件造成的损失，但没有得到保险补偿，以及（f）其他非现金收入或费用；提供了根据上述（d）和（e）条允许的加回总额不得超过适用的四季度期间合并EBITDA的百分之十（10%）（在任何此类加回生效后计算）。
“合并净收入”指公司及其受限制子公司在合并基础上的净收入（或净亏损）。
“合并备考EBITDA”指公司及其受限制附属公司的备考EBITDA，以综合基准厘定。
“受控境外子公司”指公司的任何子公司，属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。
“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“限电日期"指（a）就新机动车辆而言，自该车辆被视为带上地板之日起一年后，（b）就车队机动车辆而言，自该车辆被视为带上地板之日起三十（30）天，（c）就示威者而言，自该车辆被视为带上地板之日起二百一十（210）天，及（d）就出租机动车辆而言，自该车辆被视为带上地板之日起（i）两（2）年内首次发生或（ii）制造商为该机动车辆引入第三个车型年。
“每日简单SOFR” 指，对于任何一天（a“每日SOFR利息日"），年利率相当于（a）如该每日SOFR利息日为营业日，则该每日SOFR利息日或（b）如该每日SOFR利息日并非营业日，则该每日SOFR紧接该每日SOFR之前的营业日
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利息日。每日简单SOFR因每日SOFR变更而发生的任何变更，自并包括每日SOFR的该变更生效之日起生效，恕不通知借款人。为确定本协议项下或任何基于Daily Simple SOFR的贷款文件项下的任何利率，该利率应随Daily Simple SOFR的变化而变化。
“每日简单SOFR率”是指任何一天，每年的费率等于（a）该天的每日简单SOFR中的较大者加a金额为0.10%（10个基点）和（b）零百分比（0.0%）的利差调整。
“每日SOFR” 指就任何营业日而言，相当于每日SOFR管理人于上午约8时（纽约市时间）在每日SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率，或在每日SOFR管理人更新该利率的情况下，于紧接其后的营业日下午约2时30分（纽约市时间）公布。
“每日SOFR管理员” 指FRBNY（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“每日SOFR管理员的网站” 指FRBNY的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或每日SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“每日SOFR借款”是指由一笔或多笔每日SOFR贷款组成的借款。
“每日SOFR利息日”定义为“每日简单SOFR”。
“每日SOFR贷款”是指借款人根据本协议的规定选择了以每日简单SOFR利率为基础的利率的任何贷款。
“经销商/制造商协议”具有在第7.20款.
“经销商”指公司任何受限制附属公司经营机动车辆经销店的任何实体场所或相关实体场所组群。这些场所可能包括陈列室、储藏地以及维修和/或服务设施。
“视同地板”指就机动车辆而言，（a）平面图贷款借款被平面图代理人全权酌情视为由平面图贷款人垫付的日期，或（b）就该等机动车辆就平面图贷款作出垫付后三十（30）天，两者中较早者。
“违约”是指随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件或条件。
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“违约贷款人”是指，受第5.20（b）款），任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金的日期起计的两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该等贷款人以书面通知代理人及公司，该等未能提供资金是由于该贷款人确定提供资金的先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均须在该书面中具体指明）未获满足，或（ii）向该代理人、楼面图代理、任何开证银行付款，周转线银行或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议规定须由其支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或周转线贷款而言），（b）已通知公司、代理人、楼面图则代理人、任何开证银行，周转线银行或任何贷款人书面表示其不打算遵守其在本协议下的融资义务或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并表明该立场是基于该贷款人确定无法满足融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）已失败，在代理人或公司提出书面请求后的三个营业日内，以书面形式向代理人和公司确认，其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（前提是该贷款人在收到代理人和公司的书面确认后根据本条款（c）不再是违约贷款人）或（d）已经，或有一个直接或间接的母公司已经，（i）成为美利坚合众国《破产法》下的程序的主体，或任何其他清算、监管、破产，为债权人的利益而进行的转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人的利益而受让人、保管人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员，包括以这种身份行事的联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，由代理人判定贷款人为违约贷款人，即为结论性且无明显错误的具有约束力，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第5.20（b）款））于向公司、楼面图则代理人、各发卡银行、周转线银行及各贷款人送达有关该等决定的书面通知后。
“示威者”是指以前没有所有权的汽车，该汽车来自制造商，拥有该汽车的人与该汽车有已执行的经销商/制造商协议，并具有因客户试驾或经销商人员使用该汽车而产生的里程。为免生疑问，示威者并非新机动车。
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“处置”指出售、出租、转让或以其他方式处分财产。
“美元”，符号“$”意为美利坚合众国的法定货币。
“国内借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人在其行政调查问卷中指明为其“国内贷款办公室”的办事处或该贷款人此后可能不时以书面通知公司和代理人的方式指定为其“国内贷款办公室”的其他办事处。
“草案”指制造商根据起草协议的条款在平面图借款人与平面图代理或摇摆线银行的账户上的汇票。
“起草协议”指平面图代理和/或摇摆线银行与制造商之间为平面图借款人（在某些情况下由平面图借款人承认或会签）的账户订立的协议（无论是否以信用证形式签发），根据该协议，制造商有权向平面图代理和/或摇摆线银行（通过ACH电子转账或其他方式）提交汇票，以支付识别交付给该平面图借款人的一辆或多辆机动车辆的发票，根据与汽车行业不时生效的通常习俗和惯例一致的条款和条件。
“双子公司”指作为平面图借款人的任何受限制附属公司（福特借款人除外）那已进入或与至少一间双重附属贷款人订立单独的平面图融资安排，并已获公司指定为双重附属公司根据第9.19款，除非及直至该等平面图借款人根据第9.20条不再是双重附属公司.
“双子公司融资启动日期”指，就任何双重附属公司而言，该双重附属公司开始通过许可的双重附属公司债务为（x）仅新的机动车辆或（y）（i）新的机动车辆和（ii）示威者和/或租赁机动车辆提供融资的日期，如第10.1节（s）款.
“双重附属贷款人"指制造商或附属财务公司向平面图借款人提供VIN特定平面图融资安排，以资助根据第10.1节（s）款.
“可用于固定费用的收益”是指，在任何确定期间，等于（a）合并EBITDA的金额加（b）租金费用减（c）现金所得税、（d）公司支付的现金股息和（e）公司及其受限制子公司的维持性资本支出之和，在每种情况下，根据公司提供的年度经审计财务报表和季度未经审计财务报表中报告的合并基础上确定第9.5（b）节）.
“EBITDA”是指，对任何人来说，在任何时期，该时期的净收入，加上，在确定净收入时扣除的范围内，不与项目重复
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在确定净收入时，包括在GAAP下对净收入的调整中，（a）所得税准备金，（b）利息费用，（c）折旧和摊销费用，以及（d）其他非现金收入或费用。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
“电子签名”指附属于合同或其他记录或与之相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。
“合资格帐户”指代理人持有完善的第一优先留置权的公司及其子公司的所有账户的金额，每个账户在确定之日均符合以下标准：
（a）该等帐目产生于：（i）出售或租赁库存品，而该等库存品已按照与该等帐目有关的任何合约发运或交付予对该等帐目负有责任的人，或（ii）服务的履行及该等服务已全部提供；
（b）该账户由公司或该附属公司拥有，不受担保文件项下代理人的留置权和权利以外的其他人的所有留置权或权利；
（c）除应向制造商支付的款项外，该等帐目（或该等帐目中须列入合资格帐目的部分）的付款到期日期为自原始发票日期起计不多于九十（90）天；
（d）该等帐目以向负责帐目债务人提供的发票或其他报表或以有利于公司或其附属公司之一（属平面图借款人）的动产票据为证据；
（e）该等帐户是帐户债务人的有效义务，可根据其条款强制执行，而公司或其任何附属公司均未收到有关该等帐户须受任何抵销、反申索、抗辩、备抵或
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调整或账户债务人就其对账户的赔偿责任存在重大争议、异议或投诉，导致该账户发生销售的车辆或其他货物未被退回、拒收、灭失或损坏；
（f）公司或适用的附属公司未收到有关账户债务人的破产程序通知；
（g）该账户以美元计价，且相关账户债务人的住所在美国；
（h）该等帐目连同任何一个帐目债务人（任何制造商除外）所欠的所有其他帐目，并不占合资格帐目总数的百分之二十（20%），除非获规定贷款人另有书面批准；及
（i）该帐目并非来自附属公司、公司的附属公司或其任何附属公司或上述任何一项的雇员。
“合资格受让人”是指（a）任何贷款人或该贷款人的任何关联公司，但从事汽车经销业务的贷款人的关联公司除外；（b）根据美国或其任何州的法律组建的商业银行，总资产超过十亿美元（1,000，000,000美元），并拥有来自SP Global Inc.的一个部门中任一项的两个最高通用字母评级类别（不考虑子类别）中的任何一个评级的存款（“标普”）或Moody’s Investor’s Service，Inc.（“穆迪"）或类似的国家认可或国际评级机构，如果标普和穆迪当时未对此类银行进行评级；（c）根据属于经合组织成员国的任何其他国家的法律组建的商业银行，或任何此类国家的政治分支机构，其总资产超过十亿美元（1,000，000,000美元）或等值的任何其他货币，前提是该银行是通过位于其组织所在国的分行或也是经合组织成员国的另一个国家行事；（d）属于经合组织成员国的任何国家的中央银行；（e）附属财务公司；或（f）经代理人、平面图代理人、发行银行、周转银行和公司批准的任何其他人（在每种情况下，如果根据第13.3节），不得无理截留或拖延审批。
“符合条件的借款基础不动产”指借款人的任何不动产；提供了符合条件的借款基地不动产不得包括任何不动产，除非：
（a）该物业由借款人以收费方式简单拥有；
（b）该财产不受任何留置权或产权负担（地役权、路权、分区限制和其他次要留置权和产权负担以及所有权例外情况除外）的约束，且该借款人不得订立任何协议，禁止或限制其向代理人授予该财产的留置权以保证债务的能力； 提供了,除（i）税务留置权以确保尚未到期及应付的债务或正受到适当程序的善意争议，或（ii）承运人、仓库管理员、机械师、物料管理员、工人、修理工或其他产生或招致的类似留置权外
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正常业务过程或未拖欠且单独或合计对该借款人的业务不重要的金额，任何为所借资金担保债务的留置权不应被视为次要留置权或产权负担；
（c）该物业被用作经销权；
（d）该等合资格借款基础不动产所包括的业主名称、地址、租户、估值、估值类型（评估或税务评估价值）和估值日期，详见交付给代理人和每个贷款人的季度可用性分析；
（e）该财产位于美国境内的州或哥伦比亚特区；及
（f）在违约事件发生后，公司应在代理人提出书面要求后，立即向代理人交付就任何符合资格的借款基地不动产提出的以下任何要求：（i）截至代理人要求确定该财产价值的日期的新的或更新的符合FIRREA的评估、评估或报告，（ii）第一阶段（或如有必要，第二阶段）环境报告和代理人要求的其他环境审计、评估、研究和报告，由岩土工程师或代理人可接受的其他合格人员编制，（iii）业权报告，及（iv）水灾危险证明，如适用，水灾保险承保范围的证据；提供了如代理人认为该不动产不可接受或无法抵押，代理人应通知公司，该不动产自该通知送达之日起九十（90）天后即不再符合借入基础不动产的资格。
“动车组”是指《马斯特里赫特条约》规定的欧盟经济和货币联盟，于1993年1月1日生效，由参与该条约的成员国组成。
“设备”具有在UCC中阐述的含义。
“股权”指公司、有限责任公司或合伙企业的所有股份、权益或其他等价物，无论其是否被指定，无论是否具有投票权，包括但不限于普通股、成员权益、合伙权益、认股权证、优先股、可转换债券，以及所有可全部或部分转换为上述任何一项或多项或全部的协议、文书和文件。
“等值金额”指在任何日期，可将一笔金额的美元兑换成的欧元或英镑的金额，或可将一笔金额的欧元或英镑兑换成的美元的金额，在任一情况下，由代理人在该日期的当地时间上午11：00左右在布鲁塞尔或伦敦按该日期的中午即期汇率中间价兑换。
“ERISA”指1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例，在每种情况下均不时生效。对ERISA各章节的引用应被解释为也指任何后续章节。
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“ERISA附属公司"指任何公司、贸易或业务，连同本公司，分别为《守则》第414（b）及414（c）条或《ERISA》第4001（a）（14）条所述的受控集团或受控集团的成员。
“ERISA事件”是指（a）任何可报告的事件；（b）任何计划未能满足“最低筹资标准”（定义见《守则》第412条或ERISA第302条），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低资助标准；（d）任何借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA第四章下的任何责任；（e）任何借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）任何借款人产生或其任何ERISA关联公司就该借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；或（g）任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及根据ERISA第4201条对任何借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定一项多雇主计划已或预计将资不抵债，在ERISA标题IV的含义内。
“错误付款”定义于第12.17（a）款）.
“托管和担保协议”指公司与若干其他借款人为有担保方的利益为代理人签立的日期为截止日期的某些第二次经修订和重述的托管和担保协议，就公司直接和间接附属公司的全部股本和其他股权而言，公司或该等其他借款人并未被制造商禁止成为其一方。
“电子签名”指经不时修订的《全球和国家商务中的联邦电子签名法》及任何后续法规，以及据此不时颁布的任何法规。
“欧盟”是指欧盟。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元”、“欧元”、“欧元”是动车组参与成员国的货币。
“欧洲货币借款”是指由一笔或多笔欧洲货币贷款组成的借款。
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“欧洲货币贷款”指以欧元申请的收购贷款，公司应已就该贷款选择基于欧元汇率的利率。
“欧元汇率”指，就欧元货币贷款而言，由替代货币代理确定为路透（Telerate）屏幕的欧盟银行业联合会当前利率（向上四舍五入至1%的最接近1/100）的年利率-第248页，截至欧洲大陆时间上午11：00，该利息期开始前两（2）个工作日；提供了如该等费率低于零，则就本协议而言，该等费率应视为零。如果此类利率未出现在其上（或在此类服务上以其他方式），则为本定义的目的，“欧元汇率”应通过以下方式确定：（i）参考替代货币代理可能合理选择的用于显示欧元同业拆借利率的其他可比较的公开可用服务，或（ii）根据其选择，以立即可用的资金向明尼阿波利斯替代货币代理的主要办事处提供本金约等于此类借款且期限等于适用利息期的欧元的利率，欧洲市场主要银行在明尼苏达州明尼亚波利斯时间上午11：00左右，即该计息期开始前两（2）个工作日的欧元；提供了如果此费率低于零，则就本协议而言，此费率应被视为零。
“违约事件”是指违约的平面图事件或违约的收购事件。
“不含税”指对受赠方征收或与受赠方有关征收或要求从向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下，（i）由于该受赠方是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（但根据公司根据第5.17款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5.14条，与该等税款有关的款额须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人的情况除外；（c）可归因于该受让人未能遵守的税款第5.14（f）款）（d）根据FATCA征收的任何预扣税。
“现有信用证”是指所列的信用证附表1.1（d）.
“设施办公室”是指贷款人的办公室，或贷款人的关联公司，被该贷款人指定为其欧元货币或英镑贷款的贷款办公室。
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“公平市值”指，就任何资产或财产而言，在无强制出售的情况下知情且愿意出售的卖方与在无强制购买的情况下知情且愿意购买的买方之间的公平自由市场交易中将获得的出售价值，由公司高级管理层或董事会善意确定，其确定将对本协议项下的所有目的具有决定性。
“FATCA”指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间为执行上述规定而订立的任何政府间协议条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，指（a）零百分比（0.0%）和（b）FRBNY根据存托机构在该日的联邦基金交易（按FRBNY应不时在其公共网站上规定的方式确定）计算并由FRBNY在下一个营业日公布为联邦基金有效利率的利率中的较大者，或者，如果该利率在任何一天（即营业日）未如此公布，由代理人全权酌情选择的三（3）家具有公认地位的联邦基金经纪商就该等交易在该日上午约10：00（美国中部时间）收到的报价的平均值。
“第五修正案生效日期”是指2025年2月24日。
“固定电荷覆盖率”是指（a）可用于固定费用减去平面图利息费用的收益与（b）固定费用减去平面图利息费用的比率。
“固定收费”指在任何确定期间内，不重复的（a）利息费用、（b）租金费用和（c）预定本金付款的总和，但不包括根据本协议到期的任何气球付款或根据本协议允许的任何债务，在每种情况下，为公司及其受限制子公司在综合基础上确定。
“车队机动车辆”是指出售给每月购买超过十（10）辆汽车用于商业用途的个人（例如租车中介）的一大群新机动车中的一个。
“户型图调整日期”指（a）每周的首个营业日及（b）周转线路银行提前两（2）个营业日后的首个营业日向楼面图则代理人发出书面通知，要求在其中将某一特定日期作为楼面图则调整日期。
“户型图提前限额”指（a）有关新机动车辆、出租机动车辆及示威者（为免生疑问，任何新机动车辆、出租机动车辆及经许可资助的示威者除外新车地板
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计划负债，允许根据第10.1节（r））产生的双重附属债务或债务、制造商向平面图借款人开具发票的批发购买价格，以及（b）就二手机动车辆和程序汽车而言，向适用的平面图借款人支付此类车辆的费用；提供了就二手机动车辆和程序车而言，任何时候未偿还的平面图贷款总额不得超过平面图借款人在非VIN特定基础上拥有的所有二手机动车辆和程序车总账面价值的百分之八十五（85%）的金额（该金额将包括在根据第9.5（i）节）).
“平面图代理”具有本协议导言中规定的含义。
“平面图代理的信”具有在第5.4（c）节）.
“平面图借款人”指公司及公司的任何受限制附属公司，其为本协议的汽车经销商一方，并已就其根据担保文件为抵押品的某些财产为有担保方的利益向代理人授予第一优先留置权，但仅限于允许的留置权。
“违约的平面图事件”是指发生了某一事件，在第11.3款.
“平面图负债”是指借款人为机动车融资而发生的所有担保债务。
“平面图利息费用”指公司及其受限制附属公司的部分总利息开支，按综合基准厘定，归因于平面图负债。
“平面图贷款人”是指所有出借人都有一份平面图贷款承诺。
“平面图贷款”具有在第2.1款.
“平面图贷款借款”是指借入平面图贷款。
“平面图贷款承诺”是指对每个平面图贷款人而言，其向平面图借款人提供平面图贷款的义务，最高可达该贷款人名称对面所列的金额附表1.1（a）在“平面图贷款承诺”标题下（因为同样可能会根据适用条款的规定永久终止、减少或增加第2.3（c）（三）节）,第3.4节,第5.5节,第5.18款或第11.4节及因此金额可不时透过转让及接纳根据第5.17款或第13.3（b）款）).
“平面图说明”指每一份《说明》实质上以附件 1.1C，由楼面图借款人按该贷款人的楼面图贷款承诺的本金总额向每名贷款人妥为发放。
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“户型图批次金额”具有在第2.4（a）款）.
“福特借款人”是指借款人在附表1.1（b）及公司任何其他受限制附属公司从事销售由福特汽车公司的任何分部根据与福特汽车公司签订的经销商/制造商协议制造的新汽车。
“福特借款人负债金额"指在任何时候，相等于（a）公司和/或任何福特借款人欠贷款人的所有债务或（b）（i）相等于未偿还给任何福特借款人的所有平面图贷款的总和，以及（ii）相等于（y）25,000，000美元或（z）公司或其任何子公司就收购其股票或其他股权或资产而支付的所有现金代价中较高者的金额，以较低者为准，任何从事销售福特汽车公司制造的新汽车的汽车经销商，以及（iii）金额等于与收取和执行任何福特借款人在贷款文件下产生的义务（包括律师费）相关的所有合理成本和费用，以及（iv）公司或其任何子公司代表任何福特借款人作出的等于资本或固定资产的所有出资和支出的金额。
“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。
“FRBNY”是指纽约联邦储备银行。
“FRBNY费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果没有公布任何一天是营业日的此类利率，“FRBNY利率”一词是指代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了,进一步、如上述任何费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
“正面曝光"是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就任何开证银行而言，该违约贷款人在购置贷款承诺中的按比例份额乘以该开证银行签发的信用证的未偿信用证风险敞口，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证风险敞口，以及（b）就周转额度银行而言，该违约贷款人在平面图贷款承诺中的按比例份额乘以该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的周转额度贷款以外的未偿还周转额度贷款。
“前置费”具有在第6.7（b）款）.
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“FSHCO”指公司（a）根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司，以及（b）除拥有一家或多家受控外国子公司或FSHCO的股权和/或债务外不拥有任何重大资产的任何子公司。
“公认会计原则”指美国注册会计师协会会计原则理事会和财务会计准则理事会在一致基础上不时适用的意见、声明和声明中规定的、自其确定之日起生效的公认会计原则。
“通用汽车”是指通用汽车公司及其所有部门。
“通用汽车借款人”是指借款人在附表1.1（c）及本公司任何其他附属公司从事销售由通用汽车公司的任何部门通用汽车根据经销商/制造商协议与通用汽车公司通用汽车.
“通用汽车借款人担保”是指某些第二次经修订和重述的担保协议，日期为截止日期，由通用汽车借款人为有担保方的利益签署，以代理人为受益人。
“通用汽车借款人负债金额"是指在任何时候，（a）相当于所有通用汽车借款人的平面图借款的金额和（b）相当于与根据贷款文件产生的任何通用汽车借款人的义务的收集和执行相关的所有合理成本和费用的金额之和，包括与任何通用汽车借款人的平面图贷款相关的律师费和费用。
“通用汽车金融”意为AmeriCredit Financial Services，Inc. dBA GM Financial。
“政府权威”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构、其任何中央银行（或类似的货币或监管机构），以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“担保”由任何人指该人对任何其他人的任何债务、股息或其他义务作出保证或实际上作出保证的所有义务（存款或托收的流通票据的正常业务过程中的背书除外）（“主要义务人"）以任何方式，不论是直接或间接，包括通过协议（或有的或其他方式）由该人承担的所有义务：
（a）购买该等债项或债务或构成其担保的任何财产或资产，
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（b）（i）为购买或支付该等债务或义务垫付或提供资金或（ii）维持营运资金或其他资产负债表状况或以其他方式维持购买或支付该等债务或义务的资金，
（c）根据资本租赁或任何其他租赁出租财产，而承租人是公司或全资附属公司以外的人，或购买证券或其他财产或服务，主要是为了向该等债务或义务的拥有人保证主要债务人有能力支付该等债务或履行该等义务，或
（d）以其他方式向主要债务人的该等债项或该等义务的拥有人保证免受与该等债项或该等债项有关的损失。
“套期保值协议”指任何利率或货币互换、利率上限、利率下限、利率领结、远期协议，或其他汇率或利率保护协议，或与在正常业务过程中为风险管理目的而非投机目的而订立的任何此类交易有关的任何期权。
“最高合法比率”是指，就任何贷款人而言，根据美利坚合众国法律和/或德克萨斯州法律（视情况而定）可能适用并根据以下规定适用的所有贷款的本金总额，在任何时候或不时可能订立的合同、采取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率（如有）第13.6节和目前有效的，或在此种适用法律允许的范围内，以后可能有效的，并允许比适用法律现在允许的更高的最高非高利贷利率。
“荣誉日期”具有在第6.3（b）款）.
“负债" of any person means，without duplication：
（a）该等人对所借款项的任何责任，包括该等人以债券、债权证、票据、信用证偿付协议或其他类似债务工具为证明的任何责任，
（b）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所购买的财产有关的所有义务，而不论是否存在与此有关的任何个人责任，
（c）该人就任何物业或服务的递延购买价格所承担的任何责任，不论是否就该等物业或服务存在任何个人法律责任，但在该人的正常业务过程中不时招致且不超过发票或帐单日期九十（90）天的应付帐目除外，
（d）有关该人的资本租赁的责任，
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（e）由该人作出的所有保证；提供了,然而、如果担保担保所担保的基础债务不构成本协议项下的债务，则该担保不被视为债务，
（f）以该第一人的任何资产的留置权作担保的另一人的任何债务，不论该债务是否由该第一人承担，
（g）任何由在到期日之前有强制赎回日期的人的优先股组成的债务；及
（h）该等人士根据任何对冲协议所欠的款项，但（根据上述（a）至（g）条属负债的欠款除外），就厘定固定费用覆盖率及调整后总杠杆比率而言，该等款项将不会被视为负债。
“补偿税"指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。
“受偿人”具有在第13.4（b）款）.
“间接互换义务”是指，就任何借款人而言，根据另一借款人或任何借款人的受限制子公司作为一方的任何贷款人对冲协议支付或履行的任何义务，前提是此类贷款人对冲协议构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”。
“破产程序"指（a）与债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般性转让、组成、为债权人编组资产，或根据联邦法律就其债权人一般或个人债权人的任何实质性部分作出的其他类似安排。
“债权人间协议”指债权人之间的协议，在形式和实质上均令代理人合理满意，平面图代理和所需的贷款人，代理与适用的必要债权人间交易对手方之间就本协议或根据本协议执行。
“利息费用”对任何人而言，指在综合基础上确定的所有已付或应付债务利息的总和（包括根据资本租赁应付的租金（租金费用除外）可分配给利息的部分，但不包括制造商的利息津贴）。
“付息日"指，（a）就每日SOFR和英镑贷款而言，每月的第三（3）个营业日，（b）就定期SOFR和欧元货币贷款而言，每笔此类贷款适用的利息期的最后一天，以及（c）
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关于备用基准利率贷款，自2022年4月1日起，在每年的1月、4月、7月和10月的第一个营业日。
“利息期"就定期SOFR借款或欧元货币借款而言，指自公司根据本协议选定的营业日开始的一个月期间（在每种情况下，视是否存在而定），并于其后一个月的该日期在数字上对应的那一天结束；但
（a）任何否则将于非营业日当日结束的利息期，须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日是在新的历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日结束；
（b）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；
（c）任何利息期不得超过到期日；及
（d）根据第5.6（b）（iv）条从本定义中删除的任何期限均不得供公司选择。
“存货”具有在UCC中阐述的含义。
“库存详情报告”是指根据以下规定提交的报告第9.5（f）款）由公司和其他平面图借款人（在个别和综合基础上）详细列出其制造商/经销商报表中反映的此类平面图借款人持有的新机动车辆、出租机动车辆、二手机动车辆、演示器和程序车辆。
“投资"就任何人而言，指对任何其他人的任何投资，不论是透过购买股本或股权所有权或债务证券的其他证据、出资、贷款、担保、定期存款或其他方式（但不包括任何活期存款），但不包括公司向任何人发行其股本。
“问题”指，就任何信用证而言，签发或延长该信用证的有效期，或续展或增加该信用证的金额；及条款“已发行,” “发行”和“发行”具有相应的含义。
“发行银行”指U.S. Bank、摩根大通 Bank，N.A.、Bank of America，N.A.、富国银行 Bank，N.A.、PNC Bank、TERM1 Bank、National Association和任何作为现有信用证开证行的任何贷款人，每一贷款人均以本协议项下一份或多份信用证开证人的身份，连同任何继任信用证开证人和任何替换信用证开证人。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，期限
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“开证行”应包括任何此类关联公司就该关联公司签发的信用证而言。
“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。
“贷款人对冲协议”指公司或任何受限制附属公司与任何贷款人或任何贷款人的任何联属公司之间于截止日期存在的任何对冲协议，或在该人为贷款人或贷款人的联属公司时订立的任何对冲协议，即使该人在订立该对冲协议后不再是贷款人或贷款人的联属公司。“出借人对冲协议”一词不应包含任何被允许的房地产债务的对冲协议。
“贷款方”定义于第12.17（a）款）.
“放款人”具有本协议引言中规定的含义，除文意另有所指外，贷款人应包括平面图贷款人、收购贷款贷款人和周转线银行。
“信用证”指根据以下规定签发的任何信用证第六条和每份现有信用证。
“信用证预付款”是指每个贷款人根据其收购贷款承诺的按比例份额参与任何信用证借款。
“信用证申请”和“信用证修订申请”指有关开证银行颁布的当时标准格式的信用证签发和修改申请表。
“信用证承诺"是指各开证银行作出的若干承诺，即在任何日期为所有开证银行签发总额不超过（a）所有开证银行在该时间的信用证承诺总额（该承诺在截止日期等于100,000，000美元）和（b）在该时间的收购贷款承诺总额中的较低者。各开证行信用证承诺书初始金额载于附表1.1（e）.
“信用证风险敞口”指，在任何时候，（a）在该时间所有未提取信用证的未提取总额的总和加（b）所有信用证项下所有未获偿付的提款的总额，而该等提款并未根据第6.3节.任何贷款人的信用证风险敞口应等于
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此类贷款人在收购贷款承诺中的按比例份额乘以总信用证风险敞口。
“信用证费用”具有在第6.7（a）款）.
“信用证义务”指在任何时候，（a）当时未偿还的所有信用证的未提取总额，加上（b）所有信用证项下所有未偿还提款的金额，包括根据第6.3（b）款）或第6.3（c）节）.
“信用证相关单据”指信用证、信用证申请、信用证修订申请及与任何信用证有关的任何其他文件，包括任何有关开证行开证信用证的标准文件。
“信用证终止日期”具有提供的含义第6.1（a）款）.
“留置权”指任何抵押、质押、质押、判决留置权或类似法律程序、有条件出售、所有权保留或其他担保权益，或其性质的任何租赁。
“贷款”是指替代基准利率贷款、SOFR贷款、收购贷款、英镑贷款、欧洲货币贷款、平面图贷款、周转额度贷款或周转额度透支贷款；“贷款”是指根据本协议提供的所有此类贷款。
“贷款文件”指本协议、票据、担保文件、代理函件、平面图代理函件、GM借款人担保、债权人间协议以及借款人或任何其他人就本协议和贷款签立的所有其他文件和文书。
“维护资本支出”意味着每个经销商每年的金额相当于10万美元。
“制造商”是指汽车的制造商或制造商指定的批发分销商。
“制造商/经销商声明”指平面图借款人为制造商编制并按制造商要求定期交付给制造商的财务报表。
“制造商证书”指任何制造商的原产地声明、原产地证书或任何其他证明新的机动车辆、示范者或租赁机动车辆的所有权或所有权从制造商转移至借款人的文件。
“保证金股票”具有条例U中规定的含义。
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“物质不良影响"指，相对于任何性质的事件（包括任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利裁定），（i）对公司及其受限制附属公司综合基础上的财务状况、业务、营运、资产或前景的重大不利影响，（ii）对公司及其受限制附属公司在综合基础上履行贷款文件项下义务的能力的重大损害，或（iii）对贷款文件的有效性或可执行性的重大损害。
“到期日”指截止日期的第五个周年或较早终止根据第5.5节,第11.2节和第11.4节除非根据第5.16款.
“最高允许费率”具有在第13.8节.
“机动车辆”是指美国任何州批准用于高速公路的任何机动车辆。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”。
“净收入"对任何人而言，就任何确定期间而言，该人及其附属公司在根据公认会计原则确定的综合基础上的净收入（或净亏损）在扣除计算所述净收入且不重复的范围内，（i）该人或其任何附属公司拥有任何所有权权益的任何人（该人的全资附属公司除外）的收入（或亏损），除非该人或该附属公司已以现金股息或类似现金分配的形式实际收到任何该等收入，（ii）任何其他人在其成为该人的附属公司或与该人合并或合并之日之前应计的任何收入（或赤字），（iii）因出售任何资本资产而产生的收益或亏损（扣除任何税收影响），（iv）任何非经常性或非经常性的收益或亏损或其他收入，（v）任何附属公司的净收益的任何部分不可供分配，（vi）任何人以折扣或溢价回购该人的债务而实现的任何收益或损失，（vii）非现金减损费用（扣除任何税务影响）或资产注销或减记（扣除任何税务影响），（viii）与FASB第133号声明要求的任何对冲协议的盯市直接相关的非现金收益或损失（扣除任何税收影响）和（ix）与FASB第123（R）号声明要求的基于股票的补偿相关的任何非现金费用（扣除任何税收影响）。
“新贷款人”具有在第5.18（b）款）.
“新贷款人协议”具有在第5.18（b）款）.
“新型机动车辆”是指任何以前没有所有权的机动车辆，以及从拥有上述机动车辆的人与已执行的经销商/制造商协议的制造商处购买的机动车辆。为免生疑问，无论是演示者、租赁机动车还是程序车，都不是新机动车。
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“新车平面图贷款”具有在第5.2（d）节）.
“新车周转线路贷款”具有在第5.2（e）节）.
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“注意事项”和“笔记”指每一份收购票据、平面图票据和摆动线票据。
“义务“指任何借款人或任何受限制附属公司欠任何贷款人、代理人、楼面图则代理人、周转银行或开证银行（或就任何贷款人对冲协议而言，欠”贷款人对冲协议"定义中所述的该等其他人，或就任何银行产品而言，对贷款人的任何关联公司）以及与银行产品有关的所有义务，在每种情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过转让获得的那些），绝对的或或有的，到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的。
“经合组织”是指经济合作与发展组织。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室，以及任何继任者。
“抵销账户”具有在第5.2（f）节）.
“抵销金额”具有在第5.2（f）节）.
“其他活动”具有在第12.4节.
“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款或贷款文件的担保权益、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他融资”具有在第12.4节.
“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第5.17（b）款）).
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“失衡"指（i）就机动车辆而言，购买该机动车辆所依据的平面图贷款的未偿还余额超过平面图预先限额；及（ii）就平面图贷款而言，其未偿还余额并未按照本协议的条款支付；提供了然而，只要在出售时已收到现金的（y）部机动车辆的未偿还余额应在出售后五（5）个日历日内收到，而（z）出售日期机动车辆应在出售后十五（15）个日历日内收到，则该等贷款不应被视为失衡。
“超期金额”具有在第9.12（b）款）.
“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元美元借款组成的利率（因为这种综合利率应由FRBNY不时在其公共网站上规定的），并由FRBNY作为隔夜银行资金利率在下一个工作日公布。
“参与者登记”具有在第13.3（f）款）.
“付款接受方”定义于第12.17（a）款）.
“多溴联苯”是指养老金福利担保公司和继承其在ERISA下的任何或全部职能的任何实体。
“许可收购”具有在第9.16（a）款）.
“准许双重附属担保”指，就任何双重附属贷款人提供的任何许可双重附属债务而言，（a）公司或（b）经营一家或多家经销店的任何双重附属公司对该等许可双重附属债务的担保由该双重附属贷款人提供许可的双重附属债务。
“准许双重附属负债”具有在第10.1节（s）款.
“准许留置权”是指那些被描述的留置权第10.2节.
“准许新车辆平面图负债”具有在第10.1（q）款）.
“允许的房地产债”指（i）于截止日期存在的附属公司的债务或就许可收购而招致的债务，提供了该等债务仅由该附属公司在其业务的日常运营中使用的不动产、改善、固定装置、租赁、租金和相关不动产权利作担保，以及（ii）该附属公司的其他债务和相关利率互换协议，前提是该等债务仅由该附属公司的该等不动产、改善、固定装置、租赁、租金和相关不动产权利作担保，以及进一步 提供了这样的数量
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负债不超过为此类负债提供担保的不动产抵押物公允市场价值的95%。
“人”指任何自然人、公司、信托、商业信托、协会、公司、有限责任公司、合营企业、合伙企业或政府主管机构。
“计划”指“养老金计划”，该术语在ERISA（多雇主计划除外）第3（2）（a）节中定义，由公司或其任何子公司或任何ERISA关联公司设立或维持，或公司或其任何子公司或任何ERISA关联公司出资或为其成员或可能承担任何责任。
“平台”是指不定期生效的平面图代理商电子地板平台系统。
“英镑”而符号英镑的意思是英镑，英国的官方货币。
“英镑借款”是指由一笔或多笔英镑贷款组成的借款。
“英镑贷款”指以英镑申请的收购贷款，公司应已就该贷款选择基于英镑利率的利率。
“英镑汇率”是指，在任何一天，就英镑贷款而言，年利率，等于根据其定义确定的SONIA加上SONIA调整；提供了如果此费率低于零，则就本协议而言，此费率应被视为零。由于SONIA的变化而导致的英镑汇率的任何变化应自SONIA的这种变化生效之日（包括该生效之日）起生效，而无需通知借款人。为确定本协议项下或任何基于英镑利率的贷款文件项下的任何利率，该利率应随SONIA的变化而变化。
“最优惠利率”指U.S. Bank或其母公司作为其现行最优惠利率（不一定是向任何客户收取的最低利率）不时公开宣布的年利率；最优惠利率的每一项变动应自该等变动被公开宣布为有效之日（包括该日期）起生效。
“备考EBITDA"对任何人而言，就任何确定期间而言，指该人在紧接前四个财政季度的EBITDA加上（或减）任何在该期间被收购的人在该四个季度期间的EBITDA，而不重复，犹如该收购发生在该四个季度期间的第一天，提供了、如果计算备考EBITDA导致公司合并EBITDA较最近确定日期增加10%或更多，则不应将超过10%的增加视为本协议项下任何计算的一部分，除非适用的计算
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的备考EBITDA是基于支持性计算和代理可能合理要求的其他信息，以确定此类计算的准确性。
“备考平面图利息支出"对任何人而言，指截至任何确定期间，该人在紧接前四个财政季度的平面图利息支出加上（不重复）在该期间获得的任何人在该期间的平面图利息支出，犹如在该期间的第一天获得的一样。
“备考租金费用”对任何人而言，指截至任何确定期间，该人在紧接前四个季度的租金费用加上（不重复）在该期间获得的任何人在该四个季度期间的租金费用，犹如在该四个季度期间的第一天获得的那样。
“按比例份额”指购置贷款承诺的按比例份额、平面图贷款承诺的按比例份额或总承诺的按比例份额，如文意所示。
“收购贷款承诺的按比例份额”指，在任何时候，就任何收购贷款贷款人而言，一个零头所对应的百分比，其分子为该贷款人的收购贷款承诺金额，其分母为收购贷款承诺总额；提供了，that in the case of第5.20款当违约贷款人存在时，该违约贷款人的收购贷款承诺在确定收购贷款承诺总额时不予考虑。
“平面图贷款承诺的按比例份额”指，在任何时候，就任何平面图贷款人而言，一个零头所对应的百分比，其分子应为该贷款人的平面图贷款承诺金额，其分母应为总平面图贷款承诺；提供了，that in the case of第5.20款当违约贷款人存在时，为确定总平面图贷款承诺，应忽略该违约贷款人的平面图贷款承诺。
“按比例在承诺总额中所占份额”指在任何时候，就任何贷款人而言，一个零头所对应的百分比，其分子为该贷款人的承诺，其分母为该承诺总额；提供了，that in the case of第5.20款存在违约贷款人时，为确定承诺总额，不考虑该违约贷款人的承诺。
“程序车”指任何在当前或紧接前一车型年内处于易于销售状态的机动车辆，之前由汽车租赁公司用作其租赁车队的一部分，或之前由制造商的高管驾驶，然后在制造商赞助的拍卖中被提供出售给公司或任何其他平面图借款人。为免生疑问，程序车不是新机动车。
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“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“合格ECP借款人”是指，就任何间接掉期债务而言，在相关负债或授予相关担保权益时总资产超过10,000，000美元的每个借款人或构成《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何条例规定的“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell，从而促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。
“合资格售/回租交易”指任何借款人出售在正常经营过程中使用的不动产及相关固定装置和配件，该财产在同时进行的交易中由该借款人根据租赁协议向其购买者租赁，其条款截至该交易之日，基于公司紧接本协议的前四个财政季度，不会导致公司根据本协议的任何条款违约。
“报价利率"指周转线银行就周转线贷款和周转线透支贷款提供的年利率，该利率应等于当时适用于平面图贷款的利率，无论此类平面图贷款是SOFR贷款还是替代基本利率贷款，并酌情包括本协议第5.2（d）节中规定的作为SOFR贷款的平面图贷款的保证金和替代基本利率贷款的适用保证金，但前提是，（i）除非周转线银行书面同意，否则对楼面图则贷款利率的任何修订或修改不得修订报价利率，及（ii）周转线银行及借款人（未经其他贷款人同意）可书面同意不同于此处规定的报价利率。
“重新分配日期”具有在第5.18（e）节）.
“受援国”指（a）代理人、（b）平面图代理人、（c）周转银行、（d）任何贷款人或（e）任何发行银行（如适用）。
“可赎回股票"任何人指该人的任何股本，其根据其条款（或根据其可转换成或可交换为其的任何证券的条款）或其他方式（包括在发生事件时）到期或须予赎回（但交换不可赎回股票的公司股本除外）或可转换为或可交换为债务或可由其持有人选择赎回（但交换不可赎回股票的公司股本除外），全部或部分，在2020-4.000 %票据的最终规定到期日之前的任何时间。尽管有前一句，任何仅因其持有人有权要求公司在发生控制权变更或资产出售时回购该股本而构成可赎回股票的股本，不应构成可赎回股票，前提是该股本的条款规定公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该回购或赎回符合2020-4.000 %义齿第4.7节的规定。
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“参考时间“就当时的基准的任何设定而言，是指（a）如果此类基准是每日简单SOFR，则在此类设定前四个工作日的下午3：00（纽约市时间），（b）如果此类基准是Term SOFR，则在此类设定日期前两个工作日的当天上午10：00（中部时间），以及（c）如果此类基准不是每日简单SOFR或Term SOFR，则由代理根据基准替换确定的时间符合变化。
“已退还的周转线路贷款”具有在第4.5（a）款）.
“注册”具有在第13.3（d）款）.
“条例d”指董事会的条例D，因为该条例不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。
“条例t”指董事会的条例T，因为该条例不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。
“条例U”指董事会的条例U，因为该条例不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。
“条例x”指董事会的第X条，因为该条例不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。
“相关政府机构” 指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
“租金费用”是指，在任何期间，根据公认会计原则，在该期间与不动产和个人财产租赁（但不包括与资本租赁有关的义务）有关的租金费用总额。
“出租机动车辆”指由平面图借款人拥有并作为新机动车直接从制造商购买并用作服务贷款车辆的车龄不足两年的机动车辆，或定期受制于与平面图借款人的客户签订的贷款期或租赁期最长为连续三十（30）天的租赁合同，或由经销商人员用于零件和服务运营。为免生疑问，出租机动车不是新机动车。
“可报告事件”指ERISA第4043（b）（3）节中提及的可报告事件，但PBGC发布的法规中已免除ERISA下的30天通知要求的事件除外。
“借款请求”指（a）关于户型图贷款和周转线路贷款（i）通知（该通知可通过电子邮件或传真、通过迅速书面确认的电话请求或通过平台）送达），要求在户型图代理或周转线路银行（如适用）合理接受的形式和实质上提供户型图贷款、周转线路贷款或周转线路透支贷款，并附有此种证明信息
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正如平面图代理人或周转线银行可能合理要求的那样，除非平面图代理人或周转线银行（如适用的话）另有约定，或（ii）汇票并包括周转线透支借款请求和（b）就购置贷款而言，借款请求基本上以本协议所附的格式作为附件 1.1D.
“被要求的债权人间对手方"是指，就债权人间协议或其任何合并（a）（i）有关许可的双重附属债务而言，提供该等许可的双重附属债务的每个双重附属贷款人或（ii）有关准许的新车辆平面图负债或根据以下规定准许的债务第10.1（r）款）、提供该等债务的人，或就该等债务获授权代表该人行事的代理人，及（b）如该代理人合理要求，或如适用的债权人间协议或其合并协议要求，公司及/或作为该等许可双重附属债务的借款人或担保人的各附属公司，准许新车辆平面图负债或其他债务。
“所需贷款人”是指，在任何时候，持有美元承诺总额百分之五十（50%）以上的贷款人如附表1.1（a）或者，在所有承诺终止后，超过贷款文件项下未偿债务的百分之五十（50%），提供了任何周转线路贷款应在平面图贷款人之间按比例分配。任何违约贷款人的承诺（或在所有承诺均已终止后，贷款文件项下的未偿债务）在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑。
“法律要求"就任何人而言，指任何仲裁员或政府当局的任何法律（成文法或普通法）、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于该人或其任何财产或该人或其任何财产受其约束的任何法律（成文法或普通法）、条约、规则或条例或裁定。
“准备金承诺”具有在第3.4节.
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“受限制付款"就任何人而言，指该人或该人的任何附属公司因该人股本的股份或该人的任何合伙权益或类似所有权权益而作出的任何股息或资产、财产、现金、权利、义务或证券的其他分配，或该人或该人的任何附属公司对该人的任何股本、合伙权益或类似所有权权益或认股权证、权利或期权作出的任何购买、退休、赎回或其他收购，以证明有权取得该等股份或权益。尽管有上述规定，回购可转换为普通股的债务不应被视为限制性支付。
“受限制附属公司”指公司根据美国法律或任何州、地区或其他政治分区组织的任何直接或间接附属公司
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并由公司或其他受限制子公司直接拥有，前提是该子公司不是FSHCO。
“零售贷款担保”指公司或其任何受限制附属公司就出售予客户的机动车辆向任何零售分期合同或其他零售付款义务人提供的任何担保。
“销售日期”是指，就出售机动车辆而言，该机动车辆的销售结束正在等待融资或其他或有事项。
“制裁”指由美国政府不时实施或执行的制裁，包括由OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施的制裁。
“第二次修订生效日期”是指2023年12月8日。
“有担保方”指代理人、户型图代理人、任何贷款人、开证行、周转线行以及彼此之间被欠任何义务的人。
“担保协议”是指日期为截止日期的某些第二次经修订和重述的担保协议，由每一借款人为担保当事人的利益为代理人签署，涵盖其中所述的借款人的资产。
“安全文件”指本协议、托管和担保协议、担保协议、第第8.1（a）（四）至（七）条以及任何借款人或任何其他人现在或以后签署和交付的与任何债务的支付或履行有关或作为其担保的任何及所有其他协议或文书。
“SOFR借款”是指，根据上下文可能需要，每日SOFR借款或期限SOFR借款。
“SOFR贷款”是指以每日简单SOFR或定期SOFR为基础的利率计息的贷款。
“SOFR率”是指，根据上下文可能需要，每日简单SOFR率、术语SOFR率或基于或通过参考SOFR确定的任何其他基准。
“索尼娅”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供代理可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上于该日期之前的第五个营业日发布的英镑隔夜指数平均参考利率；提供了然而，如果这样的确定日期不是一个工作日，SONIA意味着在紧接其之前的第一个工作日适用的费率。
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“SONIA调整”是指，就SONIA而言，每年0.03 26%。
“特定投资”指对任何人的任何投资（该术语在2020-4.000 %义齿中定义），但许可投资（该术语在2020-4.000 %义齿中定义）除外。
“指定次级债务预付款”指在任何预定到期、偿还或偿债基金支付之前，根据大意如此的书面协议（公司或任何受限制附属公司欠另一受限制附属公司或公司的债务（不包括公司或任何受限制附属公司欠另一受限制附属公司或公司的债务，或任何该等在赎回、回购、撤销、预付之日起一年内到期的债务的支付），赎回、回购、提前偿还或偿还偿债基金付款，减少或其他收购或退休）。
“股东权益”指，截至任何确定日期，在消除所有公司间项目并从股东权益中扣除最近交付的财务报表中反映的适当归属于子公司少数股东权益的部分后，根据公认会计原则确定的公司及其受限制子公司的合并股东权益。
“次级债务”指（i）任何借款人的债务，其期限和条款均明确从属于以书面协议支付票据，并由代理人和平面图代理人以书面形式批准（仅就期限和从属条款而言，但一般不需要代理人和平面图代理人的批准即可产生此类债务，且合计而言，低于百分之十（10%）的股东权益（根据最近交付的财务报表在该债务发生之日计量）和（ii）公司的无担保次级债务（可能由公司的受限制子公司在无担保基础上提供担保）提供了该等债务（x）通过代理人书面批准的书面协议明确从属于票据的支付（任何该等债务均须获得从属条款（包括任何“优先”债务的描述）的批准），（y）在该等债务发生之日的到期日之前没有到期日，以及（z）的条款不比贷款文件的条款（在每种情况下作为一个整体）更具限制性，以及进一步 提供了该等债务的发行生效后，不得发生或正在继续发生或将因此而发生任何违约或违约事件。
“子公司”指任何其他人所拥有或身处其中的人（“家长”）或母公司的任何其他附属公司直接或间接拥有百分之五十（50%）或以上的：
（a）在一般情况下具有一般投票权的所有类别股票的合并投票权，以选举该人的董事会过半数（如该人为法团）；
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（b）该人士的资本权益或利润权益（如属合伙、合营或类似实体）；或
（c）该等人的实益权益（如属信托、协会或其他非法团组织）。
“周转线银行”指本协议规定的联信银行银行及其继承人和受让人。
“摆动线承诺”是指，对周转线银行而言，其向平面图借款人提供周转线贷款的义务，最高可达（a）150,000，000美元加上（b）截至确定之日的抵消金额之和；提供了that，within the provisions of第四条，周转线承诺是总平面图贷款承诺的一部分，而不是单独的、独立的承诺。
“摆线曝光”是指，在任何时候，所有未偿还的周转额度贷款的本金总额。任何贷款人的摆动线风险敞口应等于该贷款人在平面图贷款承诺中的按比例份额乘以摆动线总风险敞口。
“周转线贷款”具有在第4.1（a）款）.
“摆动线笔记”是指票据实质上以附件 1.1F，由所有楼面图则借款人妥为签立，并按周转线承诺的本面额支付予周转线银行及交付予周转线银行。
“摆动线透支借款请求”具有在第2.3（c）（三）（d）条.
“周转线透支贷款”具有在第2.3（c）（三）（d）条.
“目标T2”意味着跨欧洲自动化实时实时 Gg罗斯Ss安置快递转账支付由欧元体系运营的系统，或任何后继者系统。
“目标日”是指任何一天which the target payment systemT2对以欧元结算的付款开放。
“期限SOFR”是指代理人根据SOFR确定的作为前瞻性期限利率的年利率。
“任期SOFR管理员”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Ltd.（或Term SOFR的继任管理人）。
“术语SOFR管理员的网站”指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或Term SOFR管理员不时确定的Term SOFR的任何后续来源。
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“期限SOFR基本利率”指，就有关利息期而言，代理人从Term SOFR管理人的网站或适用的彭博屏幕（或提供代理人可能不时选择的报价的其他商业上可获得的来源）所报的Term SOFR利率（“Term SOFR Screen”）的该计息期，即为该计息期第一个工作日（该工作日，“确定日”）前两个工作日公布的期限SOFR利率。如果截至任何确定日期的下午5时（纽约时间），术语SOFR费率尚未由术语SOFR管理员或在术语SOFR屏幕上公布，则所使用的费率将是由术语SOFR管理员或在术语SOFR屏幕上公布的该费率在该术语SOFR屏幕上公布的前一个工作日公布的费率，只要该前一个工作日不超过该确定日期前三（3）个工作日。
“定期SOFR借款”是指按适用期限SOFR利率计息的借款。
“期限SOFR率”指，就有关利息期而言，（a）适用于该利息期的定期SOFR基准利率（i）之和中的较大者加（ii）为期一个月的利息期的利差调整金额为0.10%（10个基点），以及（b）零百分比（0.0%）。
“定期SOFR贷款”是指按适用期限SOFR利率计息的贷款。
“术语SOFR屏”具有术语SOFR基准利率定义中提供的含义。
“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。
“第三修正案截止日期”是指4月[____]30, 2024.
“收购贷款承诺总额"是指在任何时候，所有贷款人的收购贷款承诺的总金额（根据本协议在该时间生效），这些承诺截至第三次修订截止日期等于960,000，000美元等值美元，无论是部分指定为美元，部分指定为一种或多种替代货币。尽管有任何与此相反的规定，收购贷款承诺总额在任何时候均不得超过承诺总额的百分之四十（40%）。
“调整后总杠杆率”指于任何确定日期，就公司及其合并基准的受限制附属公司而言，于该日期（a）经调整负债净额与（b）（i）合并备考EBITDA加上备考租金费用与（ii）公司及其受限制附属公司的备考平面图利息费用之间的差额的比率，于该日期按合并基准厘定并在任何建议收购生效后厘定。
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“承诺总额"是指在任何时候，根据本协议在该时间生效的所有贷款人的承诺总额，这些承诺截至第三次修正的截止日期等于等值美元2,400，000,000美元，无论是全部指定为美元还是部分指定为美元，部分指定为一种或多种替代货币。
“总平面图贷款承诺"是指在任何时候，根据本协议在该时间生效的所有贷款人的平面图贷款承诺总额，其中承诺截至第三次修订截止日期等于1,440，000,000美元。
“批次通知”应具有本协议第2.4节中规定的含义。
“类型”指就货币和/或适用于此的利率选择确定的任何类型的贷款。
“UCC”是指德克萨斯州不时通过并生效的统一商法典。
“上田”指在德克萨斯州生效的《统一电子交易法》，并经不时修订，以及任何后续法规，以及根据该法规不时颁布的任何法规。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更换” 指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“不受限制的附属公司”指公司任何非受限制附属公司的直接或间接附属公司及非受限制附属公司的任何附属公司。
“美国银行”的意思是美国银行全国协会，一个全国性的银行协会。
“美国人”指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
“美国税务合规证书”具有在第5.14（f）款）.
“美国爱国者法案”具有在第13.15款.
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“已用借款基数计算”表示所需的计算附件 9.5（i），其计算应包括有关二手机动车辆和程序车的平面图预先限额的计算。
“二手车借款基”指有关二手机动车辆及程式汽车的平面图预先限额，载于根据第9.5（i）节）.
“二手机动车”是指处于当前或之前四（4）个车型年的机动车辆，且不是新的机动车辆、示范者或租赁机动车辆，且之前已被冠名的机动车辆。
“全资子公司”指公司或其其他全资子公司直接或间接拥有以下公司百分之百（100%）股权的任何人：
（a）已发行及发行在外的股份（要求作为董事合资格股份的股份及占已发行及发行在外股份少于百分之二（2%）的股份除外）；
（b）该人士的资本权益或利润权益（如属合伙、合营或类似实体）；
（c）该人的实益权益，如该人是信托、协会或其他非法团组织；或
（d）该外国司法管辖区的适用法律和法规要求由该外国司法管辖区的政府或该外国司法管辖区的个人或企业公民部分拥有的任何外国子公司，但前提是公司直接或间接拥有该子公司的剩余股权，并通过合同或其他方式控制该子公司的管理和业务，并从该子公司的所有权中获得经济利益，其程度与该子公司是全资子公司的程度基本相同。
“扣缴义务人”是指任何借款人、代理人或平面图代理人。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法享有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力的任何权力。
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第1.2节会计术语.
（a）除本文另有具体规定外，本文使用的每个会计术语应具有GAAP下赋予的含义。
（b）如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所述的任何财务比率或要求的计算，而公司或规定贷款人应提出要求，则代理人、贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经规定贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）公司须向代理人及贷款人提供根据本协议所要求或根据本协议合理要求提供的计算、财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算或要求在使该等公认会计原则变动生效前后作出的调节。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），（a）公司及其受限制子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，而FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，利息费用和净收入应不予考虑，并且（b）应在不影响因实施FASB ASC 842（租赁）而导致的根据公认会计原则对租赁进行会计核算的任何变化的情况下确定是否将租赁视为经营租赁或资本租赁。
第1.3节释义.
（a）在本协定中，除非出现明确的相反意图：
（i）单数包括复数，反之亦然；
（ii）对任何性别的提述包括另一性别；
（iii）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等类似含义的词语是指本协议整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；
（iv）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人，但（如适用）仅在该等继承人和受让人获本协议许可的情况下，而对以特定身份的人的提述不包括以任何其他身份或个别身份的该人，提供了本条款（四）中的任何内容均无意授权本协议未另有许可的任何转让；
（v）凡提述任何协议（包括本协议）、文件或文书，是指经修订、补充或修改并按照协议条款不时生效的协议、文件或文书，如
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适用的、本协议的条款以及对任何票据的引用，包括根据本协议发行的任何票据，作为其延期或续期以及替代或替代；
（vi）除非文意另有所指，凡提述任何条文、条文、附表或附件，均指本协议的该等条文或条文或本协议的该等附表或附件；
（vii）“包括”（并具有相关含义的“包括”）一词是指包括但不限制该术语之前任何描述的概括性；
（viii）就任何期间的确定而言，“从”一词是指“从并包括”，“到”一词是指“到但不包括”；和
（ix）凡提述任何法律，是指经全部或部分修订、修订、编纂或重新制定并不时生效的法律。
（b）本条、款标题及目录仅为方便之用，不影响本项施工。
（c）不得仅因任何人或其法定代表人起草了本协议的任何条款而对该人进行解释或解释。
第1.4节分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
第1.5节SOFR通知；替代货币顺应变化.代理人不保证或接受对任何SOFR费率、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率或其任何替代、可比或后续费率（包括任何当时的基准或任何基准替代）的管理、提交或与之相关的任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、可比或后续费率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，这样的SOFR率或任何其他基准。
就任何替代货币而言，经借款人同意，代理人将有权不时作出替代货币一致变动，且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类替代货币一致变动的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了就任何已实施的该等修订而言，代理人须
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在此类修订生效后，将实施此类替代货币符合变更的每一项此类修订合理及时地发布给借款人和贷款人。
第二条
最低计划贷款
最低计划贷款
第2.1款平面图贷款承诺.在符合条款及条件的情况下，并依赖于本协议所载借款人的陈述及保证，各楼面图则贷款人分别而非共同同意作出循环信用贷款（每项该等贷款、一项“平面图贷款"）在截止日至到期日期间的任何营业日不时向任何平面图借款人提供总额不超过该贷款人在任何时候的平面图贷款承诺的按比例份额；提供了,然而，that，subject to第2.3（c）（三）节），在任何日期要求的所有平面图贷款和周转线路贷款生效后，所有未偿还的平面图贷款和周转线路贷款的本金总额不得在任何时候超过平面图贷款承诺总额，并且，进一步 提供了所有未偿还的平面图贷款、周转额度贷款、收购贷款和信用证义务的本金总额不得在任何时候超过承诺总额。在符合本协议其他条款及条件的规定下，任何平面图借款人可根据本协议借入、预付及再借入平面图贷款第2.1款.任何平面图贷款人未能作出任何平面图贷款，并不解除任何其他平面图贷款人根据本协议所承担的贷款义务。
第2.2节平面图贷款.
（a）每笔平面图贷款借款可为任何金额。
（b）每笔平面图贷款借款应为SOFR借款（除非（i）替代基准利率根据本协议第五条生效，在这种情况下，借款应作为ABR借款进行，或（ii）最初产生于汇票，在这种情况下，应作为报价利率借款进行）。各平面图贷款人可就任何SOFR贷款履行其提供平面图贷款的义务，可由其选择促使该平面图贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款，提供了行使该选择权不会影响适用的平面图借款人根据适用票据的条款偿还该贷款的义务。
（c）平面图借款人在（i）已签署并交付给平面图贷款人（如前述）票据和周转线路银行、周转线路票据，或已通过签署和交付增编加入该等票据，（ii）已通过签署和交付本协议或增编而成为本协议的一方，以及（iii）已成为担保文件的一方，并在每种情况下均附有授权文件、法律意见和代理人要求的其他证明文件，平面图代理人和本协议项下规定的贷款人，并已在其他方面遵守第9.16（b）款）.
（d）成为双重附属公司的平面图借款人无权向和
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在有关该等平面图借款人的双重附属公司融资开始日期后，除非及直至该等平面图借款人不再是双重附属公司（以书面通知代理人）。
第2.3节平面图借款程序.
（a）任何平面图借款人可通过不迟于借款日期前一（1）个工作日的德克萨斯州休斯顿时间上午10：00或通过根据适用的起草协议的条款向平面图代理人交付草案的方式向平面图代理人提出借款请求（即不是草案）来请求平面图贷款。平面图借款人的借款请求（草案除外）的交付应被视为证明《第第8.3节截至该建议借款日，本协议已获信纳。
（b）不时要求的本金总额第2.3（a）款）不得超过被融资的适用类型机动车辆的平面图预先限额。
（c）尽管有上述规定，
（i）故意遗漏；
（ii）如就并非汇票的借款请求而言，在任何一天根据第8.3节已满足，或在借款请求为草案的情况下，在任何一天：（a）借款平面图贷款请求的本金总额（x）的总和，和（y）当时未偿还的所有其他平面图贷款的本金总额超过平面图批次金额，且（b）该借款请求少于可用的周转额度承诺，则该借款的超额部分应构成周转额度贷款，并应按照第四条；和
（iii）如提出汇票以供支付，而该汇票的支付将导致（x）当时未偿还的所有平面图贷款的本金总额，加上（y）当时未偿还的所有周转额度贷款的本金总额，加上（z）截至该日未偿还的所有平面图贷款借款请求的本金总额超过截至该日的总平面图贷款承诺，则，在此情况下：
（a）公司可立即减少任何待决借款请求，或就未偿还的平面图贷款和/或周转额度贷款支付本金，金额将阻止本条款（iii）的（x）、（y）和（z）中所述的合计金额超过总平面图贷款承诺；或
（b）公司可透过转换部分未使用的收购，要求增加总楼面图则贷款承诺
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贷款承诺根据第5.5（b）款）或通过撤销先前根据第5.5（c）节），并且，在任何一种情况下，此种借款请求应按此种增加的幅度提供资金；或
（c）如公司不选择根据上述（a）或（b）条行事，且如有根据第3.4节，则合计楼面图贷款承诺按该储备承诺的金额增加，并按该增加的额度为该草案提供资金；或
（d）如果没有可用的准备金承诺，则就所有目的而言，该汇票应被视为周转额度透支贷款借款请求（每个“摆动线透支借款请求”），且此类借款应构成周转额度透支贷款（每笔，一笔“周转线透支贷款"）将予支付，并须遵守第4.6节.
（iv）如已提交草案，则该草案应构成借款请求，并应按上述的平面图贷款、周转额度贷款或周转额度透支贷款提供资金，而不论根据本协议作出贷款的任何条件或要求，包括但不限于本协议第八条规定的要求，是否已得到满足，除非平面图代理人和/或周转额度银行已根据本协议暂停或终止该草案所涉及的起草协议。
（v）每个平面图贷款人有义务以与根据本条第II条提出的任何其他借款请求相同的方式为因提交汇票而产生的平面图贷款提供资金，无论根据本协议作出平面图贷款的任何条件或要求（包括但不限于本协议第八条规定的要求）是否已得到满足，但根据起草协议签发的汇票产生的平面图贷款的那部分先前已根据本协议中止或终止的除外；但前提是，如因任何原因禁止平面图代理人就任何该等草案作出平面图贷款，则每名该等平面图贷款人应被视为并无条件同意已向平面图代理人购买该等草案金额（以其在平面图贷款承诺中的按比例份额的金额）的参与权益。
（d）各平面图借款人特此授权各平面图代理人根据平面图代理人和/或上述摇摆线银行收到的借款请求发放平面图贷款和摇摆线银行发放摇摆线贷款和摇摆线透支贷款，包括但不限于通过电话、平台或汇票收到的借款请求。各平面图借款人确认并同意，适用的平面图借款人应承担因平面图代理或周转线路银行通过电话、平台或汇票收到的借款请求而产生的付款而导致的所有损失风险。
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第2.4节平面图贷款的通知.
（a）在德克萨斯州休斯顿时间上午10：00或之前，即每一楼层平面图调整日期前两（2）个工作日，公司应提供不可撤销的书面通知（可通过电子邮件或传真）（每份为“批次通知”）向指定金额的代理人（该“户型图批次金额"）的平面图贷款，该贷款将于紧接该批次通知后的平面图调整日期开始未偿还，直至下一个平面图调整日期。如因任何原因，公司未按此处规定交付批次通知，则公司应被视为要求在该平面图调整日期，平面图批次金额等于截至紧接前一个平面图调整日期的平面图批次金额。
（b）在接获公司的该等通知后，代理人须迅速向平面图贷款人提供书面通知（可透过电子邮件或传真作出），告知他们（i）平面图批次金额的金额高于截至紧接前一个平面图调整日期的平面图批次金额，以及就每个平面图贷款人而言，该平面图贷款人须垫付的额外平面图贷款金额，（ii）平面图批次金额少于截至紧接前一个平面图调整日期的平面图批次金额，以及就每个平面图贷款人而言，平面图借款人须向该平面图贷款人作出的该等偿还的金额，或（iii）自紧接前一个平面图调整日期以来，平面图批次金额的金额并无变动。在任何平面图调整日期，根据代理人的事先请求，平面图代理人应向代理人提供书面通知（可通过电子邮件或传真），说明在该平面图调整日期（a）平面图贷款、（b）周转线路贷款和周转线路透支贷款（如有）、（c）截至该日期德克萨斯州休斯顿时间上午10：00已请求但尚未提供资金的平面图贷款和（d）抵消金额（如有）的未偿还金额。
（c）每个平面图贷款人应根据代理人的请求（代理人应根据平面图代理人的请求作出此种请求），不时按本条规定，通过在（i）与此类平面图贷款借款的拟议日期（如果不是平面图调整日期）同一天（如适用）或（ii）在每个平面图调整日期（如适用）不迟于德克萨斯州休斯顿时间下午1：00向代理人支付美元和立即可用的资金，预付与每笔此类平面图贷款借款有关的所需金额。惟须符合本条例所载的条款、条文及条件，方可作实第2.3节和第4.3节，代理人应在当天迅速且无论如何将如此收到的金额记入平面图代理人的账户，或者，如果由于此处指定的任何先决条件未得到满足而在该日期不发生平面图贷款借款，则应将如此收到的金额退还给相应的平面图贷款人或在一定范围内第2.10款否则适用，贷记户型图代理账户。在收到此种资金后，平面图代理人应迅速并在当天的任何情况下，将收到的金额记入适用的平面图借款人的账户。
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第2.5节付款；付款的应用.
（a）各平面图借款人须于根据本协议融资的机动车辆的限行日期，足额缴付有关该机动车辆的平面图预先限额。
（b）当任何平面图借款人出售任何机动车辆时，该平面图借款人须在以下情况最早发生时立即足额缴付有关该机动车辆的平面图预先限额：（i）就出售时已收到现金的机动车辆而言，在收到现金后五（5）个历日内；（ii）就出售日期的机动车辆而言，在该机动车辆售出之日起十五（15）个历日内；及（iii）就车队机动车辆而言，自出售之日起三十（30）个日历日内。
（c）第2.5（a）条、第2.5（b）条及第2.5（d）条所规定的任何平面图借款人须作出的付款，须按以下顺序适用：（i）首先适用于周转额度透支贷款的未偿还本金余额，（ii）其次适用于周转额度贷款的未偿还本金余额，（iii）第三，只有在当时没有周转额度透支贷款或周转额度贷款未偿还的情况下，才适用于由准备金承诺提供资金的平面图贷款的未偿还本金余额，以及（iv）最后，只有在没有周转额度透支贷款或周转额度贷款的情况下，然后未偿还且无任何未偿还的户型图贷款本金余额已从准备金承诺中提供资金，才能达到户型图贷款的剩余本金余额。
（d）应于15日（15）支付相当于每辆出租机动车辆的楼面图则贷款（或其任何部分）原本金额百分之二（2%）的款项第）该等机动车辆被视为除尘日期后的每个月的一天。
第2.6节所有权文件.所有原始制造商的发票和所有权文件，证明平面图借款人对其根据本协议融资的所有机动车辆的所有权，包括但不限于制造商证书，应由平面图借款人以平面图代理人可接受的方式保管，除非并直至发生了违约的平面图事件并仍在继续。在违约的平面图事件发生后和持续期间，平面图代理人可要求且平面图借款人应在该请求提出后三（3）个营业日内将所有该等原始制造商的发票和所有权文件在该请求提出时由平面图借款人保存，并立即将所有该等原始制造商的发票和所有权文件在后来归平面图借款人管有后，交付给平面图代理人，且平面图代理人应保留或持有如此收到的所有此类原始制造商的发票和产权文件。其后，只要该平面图违约事件仍在继续，所有该等原始制造商证书及所有权文件须继续由平面图代理人管有或由适用的平面图借款人（由平面图代理人选择）管有，直至与此有关的平面图贷款借款或就任何平面图借款人所出售的机动车辆而进行的该等应课税部分已获全数支付为止；提供了that，on the occurrence of a
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平面图违约事件及其延续期间，平面图代理人可视情况转让依据本协议向其交付的所有权文件第2.6节与根据本协议或其他贷款文件规定的其权利出售机动车辆有关。
第2.7节授权书.为加快本协议条款下的机动车辆融资及与该融资交易有关的其他目的，各平面图借款人不可撤销地构成并委任平面图代理人及其任何高级人员，以及他们各自作为其真实合法的代理人或事实上的代理人，具有全权代表并以其名义、地点和代替每名该等平面图借款人的名义行事，而不论是否已发生本协议项下的违约事件，以准备、执行、并交付每名该等平面图借款人所需签立和交付的任何和所有文书、文件和协议，以证明平面图贷款借款、周转线贷款和/或本协议项下的周转线透支贷款、在违约事件发生后和/或在违约事件持续期间，以证明、完善或实现本协议授予的担保权益和/或任何贷款文件，包括但不限于平面图说明、垫款请求、担保协议、融资报表、其他支付款项的文书、收据、制造商的原产地证书、原产地证书，业权证书、业权证书申请、所有权的其他基本证据、前述任何一项的经销商转让、宣誓书、确认书。前述授权委托书应附带一笔利息，且不可撤销，直至以现金全额支付债务、所有未付信用证已按照本协议以现金作抵押、本协议已终止且本协议项下所有提供信贷的承诺、任何其他贷款单证和任何起草协议均已终止。上述每一位律师均有权在有或无的情况下根据本协议行事。平面图代理人可以但无义务将平面图代理人在执行前代表任何借款人签署的任何此类文书或文件通知平面图借款人。
第2.8节签发起草协议.在符合本协议的条款及条件下，楼面图则代理人须在截止日期及之后直至到期日前三十（30）个营业日的任何时间及不时，应公司或适用的楼面图则借款人的书面要求，并经公司会签，并附有申请书、信用证协议及/或楼面图代理人可能要求的与之有关的其他文件，为适用的楼面图则借款人签发起草协议。
第2.9节发行条件.平面图代理人没有义务订立或签发起草协议，除非截至该起草协议签发之日：
（a）要求草拟协议的公司或适用的平面图借款人须已在所要求的发出日期前不少于十（10）个营业日（或如平面图代理人在其
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全权酌情许可）、书面申请和此类其他文件（包括但不限于信用证协议，如果起草协议将以信用证形式签发）以及此类文件和拟议起草协议的条款应满足本协议的条款，并在其他方面令平面图代理人满意；
（b）第（2）条所载的先决条件第8.3节都满意；
（c）任何政府当局的任何命令、判决或判令，不得根据其条款意图，责成或限制该平面图代理人订立或发出该等草拟协议；任何适用于该平面图代理人的法律规定，以及任何对该平面图代理人有管辖权的政府当局的任何要求或指示（不论是否具有法律效力），均不得禁止该平面图代理人，或要求该平面图代理人克制，免于签发或订立一般起草协议或特别是此类起草协议，或应就此类起草协议向平面图代理人施加在截止日期不生效的任何限制、准备金或资本要求（平面图代理人未根据本协议获得其他补偿），或应向平面图代理人施加在截止日期不适用且平面图代理人善意认为对其具有重要意义的任何未偿还的损失、成本或费用（与草稿和起草协议有关）；和
（d）楼面图则代理人在紧接所要求的发出或订立该起草协议日期之前的营业日或之前，并无接获任何贷款人、该代理人或任何楼面图则借款人的书面通知，表示（i）贷款人为违约贷款人，（ii）载于第八条或者在这个第2.9节未信纳或（iii）已发生违约（与违约的平面图事件有关）或违约的平面图事件，且仍在继续。
楼层图则借款人根据本协议发出的起草协议的每一份申请，均应构成公司和适用的楼层图则借款人各自对本协议所列事项的证明第2.9（a）款）和(b)，而平面图代理人应有权依赖此类认证，而无需承担任何查询义务。每份草拟协议（除有关由平面图代理在取得实际知悉后所发出或订立的任何草拟协议（如第12.15款）已发生且仍在继续的平面图违约事件），各平面图出借人，受第4.6节（与周转线透支贷款有关），在此不可撤销且无条件地同意，并在此向平面图代理购买参与该起草协议及其下的每一份草案，金额等于（i）该平面图贷款人的平面图贷款承诺的按比例份额和（ii）制造商提出的每一份草案的金额的乘积。
尽管有上述规定，楼层平面图代理人应采取必要行动，终止和中止在到期日前十（10）天生效的所有起草协议，并且在到期日前十（10）天之后，任何借款人均无权根据任何起草协议借款。但前提是，紧接的上述句子仅旨在作为对借款人根据起草协议借款能力的限制，而不是作为扩大平面图代理人在本协议下的义务。
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第2.10款制造商起草信函下的草稿.
（a）平面图代理人和/或周转线银行可根据本协议采取一切合理必要的行动以暂停和/或终止汇票，包括但不限于第11.4节.
（b）如在任何时间（i）任何楼面图则借款人未能满足楼面图则代理人作出楼面图则贷款或周转银行作出周转额度贷款或周转额度透支贷款的先决条件，（ii）受第2.3（c）（三）节），该草案的金额将导致平面图贷款的总额超过平面图贷款承诺总额，或（iii）违约（与违约的平面图事件有关）或违约的平面图事件已经发生并正在继续，则为草案提供资金不应构成放弃任何该等条件、违约或违约事件或以任何方式影响平面图代理人、代理人可获得的权利和补救措施，周转线银行或任何平面图贷款人或本协议项下的贷款人。在任何此类情况下，平面图借款人仍有义务立即支付本协议规定的任何汇票金额，并应承担本协议下适用于平面图借款人的所有其他义务和义务。尽管有任何与此相反的规定，每名楼面图则借款人须承担因支付任何汇票，或由此产生的楼面图则贷款、周转线贷款或周转线透支贷款（视属何情况而定）的支付而产生的所有损失风险，不论是否由于任何制造商的重大过失、故意不当行为或欺诈。
（c）尽管不时有效的总楼面图则贷款承诺的金额，但有关终止或暂停根据将予给予的起草特权的通知的情况除外第11.1节或第11.4节或平面图代理及/或周转线银行为响应规定贷款人的书面指示而发出的任何其他通知，平面图代理及/或周转线银行并无义务终止或暂停任何制造商在起草协议下的起草特权，即使制造商根据起草协议可能出示的汇票总额可能超过不时有效的总平面图贷款承诺的金额。此外，（i）任何草拟协议所载的任何限制（不论有关须呈交的每日汇票或其他方面）仅供参考，而平面图代理人及周转银行并无义务根据任何该等限制而监察或限制呈交或兑现的汇票金额，及（ii）平面图代理人及/或周转银行的任何权利，按其酌情决定权行事，而非按规定贷款人的指示或同意行事，终止或暂停任何制造商的起草特权或以其他方式行使任何权利或补救措施，应仅为平面图代理和摆线银行的利益和保护，而平面图代理和摆线银行不得就该等权利或补救措施对任何其他贷款人承担任何责任，或被要求行使该等权利或补救措施以保护任何其他贷款人。
第2.11款义务绝对.平面图借款人在本协议项下的义务及任何其他贷款文件偿还平面图代理人、第
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Swing Line Bank和贷款人就制造商根据起草协议提出的汇票以及偿还任何Swing Line贷款、平面图贷款或Swing Line透支贷款（视情况而定）提供资金以支付汇票应是无条件和不可撤销的。此类债务在任何情况下均应严格按照本协议的条款和彼此的此类贷款文件的条款支付，包括以下情况：（a）本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；（b）支付时间、方式或地点的任何变更，或在任何其他期限内，任何借款人就任何草案或任何起草协议或对所有或任何适用/相关贷款文件的任何其他修订或放弃或同意背离的全部或任何义务；（c）存在任何平面图借款人在任何时候可能对任何起草协议的任何制造商或任何其他受益人或受让人（或任何该等受益人或该等受让人可能为其行事的任何人）、平面图代理人或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，不论就本协议而言，本协议或相关贷款文件所设想的交易或除因平面图代理人或周转线路银行的重大过失、恶意或故意不当行为而引起的付款或索赔抗辩之外的任何不相关交易；（d）根据起草协议出示的任何汇票、要求书、证书或其他文件，证明是伪造的、欺诈性的，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；（e）根据任何起草协议制作汇票所需的任何文件的传送或其他方面的任何丢失或延迟；（f）平面图代理人或周转线路银行根据任何起草协议在出示汇票或证书的情况下支付的任何款项不严格遵守任何起草协议条款的；（g）平面图代理人或周转线银行根据任何起草协议向破产中的任何受托人、管有债务人、受让人为债权人、清盘人、接管人或任何起草协议的任何受益人或任何受让人的继承人的其他代表支付的任何款项，包括与任何破产程序有关的任何款项；（h）任何抵押品的任何交换、解除或不完善，或任何免除或修订或放弃或同意免除任何借款人就任何起草协议所承担的全部或任何义务；或（i）任何其他可能构成任何借款人可用的抗辩或解除任何借款人的抗辩的情况，但因楼层图则代理人或周转线路银行（如适用）的重大过失、恶意或故意不当行为而引起的付款或索赔的抗辩除外。
第三条
收购贷款
收购贷款
第3.1节收购贷款承诺.
（a）在符合条款及条件的情况下，并依据本条例所载的公司的陈述及保证，每名收购贷款贷款人分别而非共同同意向公司提供循环信贷贷款（每项该等贷款、一项“收购贷款"）于截止日至到期日期间的任何营业日不时以总额不超过在任何时间未偿还的该等贷款人按比例应占收购贷款垫付限额；提供了,然而，即在任何收购贷款借款生效后，所有未偿还收购贷款的总额及
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所有未偿还的信用证债务在任何时候均不得超过收购贷款预付款额度。在符合本协议其他条款和条件的情况下，公司可根据本协议借入、预付和再借收购贷款第3.1（a）款）.
（b）尽管有上文（a）段的规定，收购贷款可由公司选择以替代货币之一而非美元请求或转换为替代货币之一，金额不超过（i）收购贷款预付款限额项下当时可用金额和（ii）600,000，000美元中较低者的等值金额（“替代货币分限额”），自请求提供此类贷款之日起计算。如有此要求，仅限于指定的收购贷款放款人于附表1.1（a）由于拥有以替代货币作出的收购贷款承诺应参与提供此类贷款，尽管这会导致此类贷款人拥有公司非按比例欠下的金额。继以替代货币预付购置贷款后，第第3.2（c）（二）条）应适用于根据收购贷款要求的后续借款。
第3.2节收购贷款.
（a）每笔购置贷款借款的最低本金总额应为1000000美元或以替代货币计算的等值金额（或信用证借款金额或购置贷款承诺总额的剩余余额，如果减去）及其整数倍，并应包括由适用的购置贷款放款人按照其各自在购置贷款承诺中的按比例份额提供的相同类型的购置贷款，除非另有规定第3.1（b）款），以上；提供了,然而、任何贷款人未能作出任何收购贷款不应解除任何其他贷款人根据本协议所承担的出借义务。
（b）以美元请求的每笔收购贷款借款应为ABR借款或SOFR借款，而以欧元或英镑请求的每笔收购贷款借款应分别为欧洲货币借款或英镑借款，根据公司可能的要求，在按照以下要求交付给代理的借款请求中第3.3节.各收购贷款贷款人可根据其选择，促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款，从而履行其关于任何SOFR、欧洲货币或英镑贷款的收购贷款承诺，但该选择权的行使不影响公司根据本协议条款偿还此类贷款的义务。在符合以下规定的前提下第3.3（b）款）和第5.9节、一种以上类型的收购贷款借款可能同时未偿还。
（c）（i）每个适用的收购贷款贷款人应通过在其位于明尼苏达州明尼阿波利斯的办事处以美元或（如果以替代货币）向明尼苏达州明尼阿波利斯的替代货币代理支付所需的金额并在拟议借款日期（如适用）德克萨斯州休斯顿时间下午1：00或明尼苏达州明尼阿波利斯时间（如适用）以立即可用的资金支付收购贷款，并在满足第第八条、代理机构或替代货币代理机构应迅速、并在当天无论如何将收到的金额记入一般存款账户
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本公司与上述代理人或本公司指定的其他存款账户，或因未满足此处指定的任何先决条件而在该日期不得发生借款的情况下，将如此收到的金额退还给相应的贷款人。
（ii）如果收购贷款项下的借款是以替代货币进行的，则以美元请求的后续收购借款，或继续作为或转换为美元的收购借款，应由没有以替代货币进行收购贷款承诺的收购贷款贷款人先行垫付，直至收购贷款项下欠每个收购贷款贷款人的金额等于其在收购贷款承诺中的按比例份额。
第3.3节收购贷款借款程序.
（a）为获得收购贷款，公司应以借款请求（i）的形式向代理人提出不可撤销的书面请求（包括通过传真或电子邮件）（或仅就ABR和SOFR借款而言，就此提出不可撤销的电话通知，并在切实可行范围内尽快通过书面请求予以确认），在ABR借款的情况下，不迟于借款日期德克萨斯州休斯顿时间上午11：00向代理人提出，（ii）在SOFR借款的情况下，不迟于德克萨斯州休斯顿时间上午11：00向代理人提出，借款日期前三（3）个工作日，以及（iii）在以替代货币借款的情况下，不迟于明尼苏达州明尼阿波利斯时间上午11：00，即借款日期前三（3）个工作日，向替代货币代理人借款。每项借款请求均应不可撤销，并具体说明（1）当时请求的借款是否为ABR、欧洲货币、英镑、每日SOFR或定期SOFR借款，（2）借款日期（应为一个营业日），（3）其总额，以及（4）如果正在请求定期SOFR或欧洲货币贷款，与此相关的利息期或利息期。对美元计价贷款未指定购置贷款借款类型的，该借款为ABR借款。如果对于定期SOFR或欧洲货币贷款，没有规定计息期，则公司应被视为选择了一（1）个月期限的计息期。公司依据本规定提出的借款请求，代理人应当及时告知出借人第3.3节以及每个贷款人在所要求的收购贷款借款中的部分。
（b）不超过八（8）收购借款可能在任何时候未偿还。为前述目的，由具有不同利息期（如适用）的购置贷款组成的定期SOFR或欧洲货币借款，无论是否在同一日期开始，均应被视为单独借款。
第3.4节准备金承诺；减少收购贷款垫付限额.尽管有本条例的上述规定第三条，如果在任何一天，所有（a）平面图贷款的未偿还本金总额，加上（b）周转额度贷款，加上（c）平面图贷款借款请求，超过截至该日期总平面图贷款承诺的百分之九十七半（97.5%），则（i）总购置贷款承诺的一部分（“准备金承诺"）的金额等于（y）5,000，000美元或（z）收购贷款总额的全部剩余未使用部分中的较低者
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截至该日期的承诺，应予保留，且不再可用于为收购贷款提供资金，及（ii）收购贷款预先限额应按（x）平面图贷款加上（y）周转额度贷款加上（z）平面图贷款借款请求超过总平面图贷款承诺的百分之九十七又二分之一（97.5%）的金额减少，直至该条件不再存在的下一个营业日。
第3.5节每月计算替代货币未偿还贷款.在每个月的第一个营业日，代理人应计算所有替代货币贷款的当时本金总额的等值金额，以确定（a）公司是否可根据（i）替代货币分限额在该月要求额外贷款或将现有贷款转换为一种或多种替代货币，以及（ii）收购贷款预付款限额要求额外收购贷款，以及（b）借款人在该月到期应付的任何债务预付款根据第5.7（d）款）作为这样计算所有替代货币贷款当时本金总额的等值金额的结果。
第四条
周转线贷款
周转线贷款
第4.1节周转线承诺.
（a）周转线银行应根据以下规定的条款和条件（包括第4.3节），作出一项或多项预支（每项该等预支为一项“周转线贷款"）于截止日至到期日期间的任何营业日不时向任何楼层图则借款人提供本金总额不超过任何时间（不包括周转线透支贷款）的周转线承诺的总额作为该等金额可能不时变动。在任何日期要求的周转额度贷款和平面图贷款的所有借款生效后，所有未偿还的平面图贷款和周转额度贷款（但不包括周转额度透支贷款）的本金总额之和不得超过平面图贷款承诺总额。
（b）所有周转线贷款和所有周转线透支贷款应以周转线票据为凭证，根据该票据，可进行垫款、还款和再垫款，但须遵守本协议的条款和条件。在任何情况下，任何未偿还的周转额度贷款均不得被视为减少、修改或影响任何贷款人根据其在平面图贷款承诺中的按比例份额提供平面图贷款的义务。
（c）在周转线银行立即作出周转额度贷款后，周转线银行须当作为已出售并转让予每名贷款人，而每名贷款人须当作为已购买并从周转线银行收取每笔周转线贷款的未分割参与权益，而无须任何一方采取任何进一步行动；但（a）除非在第4.5节，及（b）任何贷款人均无权就其本金或利息的任何付款分担
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参与，但与此类贷款人资助的任何参与有关的情况除外，如本文所述。此类参与应遵守本协议的条款和条件
第4.2节应计利息；保证金调整.每笔周转额度贷款及每笔周转额度透支贷款须于该贷款日期后不时按第5.2（e）节）.每笔该等周转额度贷款和每笔该等周转额度透支贷款的金额和日期、适用的报价利率、其利息期限（如适用）、任何还款的金额和日期应在周转额度银行的记录上注明，该记录将是其确凿证据，无明显错误；提供了,然而、周转线路银行未能记录任何此类信息不应影响适用的平面图借款人根据本协议和贷款文件的条款就此承担的义务。
第4.3节周转线路贷款请求.借款请求（包括但不限于以草案形式提出的借款请求）构成周转额度贷款借款请求的任何一天第2.3（c）（二）条），适用的平面图借款人应被视为已向周转线银行交付与此相关的周转线贷款借款请求。
第4.4节周转额度贷款的发放.在收到周转额度贷款的借款请求以及本协议的其他条款和条件的前提下，周转额度银行应在不迟于该周转额度贷款借款日的德克萨斯州休斯顿时间下午1：00，以当日资金向任何平面图借款人提供如此请求的金额，根据适用的起草协议的条款，通过贷记至适用的平面图借款人在周转线路银行维持的账户或通过为汇票提供资金（如果此类借款请求采取汇票的形式）。
第4.5节周转额度贷款的退款或参与利息.
（a）（i）应周转线银行的要求，代理人须不时代表楼面图则借款人（而各楼面图则借款人在此不可撤销地授权代理人代表其行事）要求各楼面图则贷款人（包括以楼面图则贷款人身份的周转线银行）向楼面图则借款人作出楼面图则贷款，该贷款须用于偿还周转线贷款的全部或部分未偿还本金余额（每项该等楼面图则贷款，一项“退还平面图贷款”），金额等于该贷款人在周转额度贷款当时未偿还本金余额的全部或部分中按比例分配的份额。
（ii）在不限制前述规定的情况下，各平面图贷款人同意，如（a）违约或违约事件已经发生并仍在继续，或（b）根据摇摆线银行的判断，考虑到摇摆线贷款的未偿本金余额、摇摆线贷款的预期用途，代理人可且应在摇摆线银行的要求下，随时要求平面图贷款人作出平面图贷款，为确保周转线路贷款的未偿还本金余额在任何时候都不会超过周转线路承诺（据了解，为了达到这样的目标，周转线路银行可能会要求退还
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的周转线路贷款，即使在此类请求时周转线路贷款的本金余额低于周转线路承诺）。
（iii）如代理人在任何营业日的明尼苏达州明尼阿波利斯市时间下午1：00前提出根据本协议提供资金的请求，则平面图贷款人将不迟于该请求后的下一个营业日的明尼苏达州明尼阿波利斯市时间下午1：00向代理人交付所需金额。所有退还户型图贷款的收益应由代理人支付给周转线银行，以偿还适用的周转线贷款的未偿本金余额。
（b）除上述周转线银行要求退还周转线贷款的权利外，应周转线银行的请求，代理人应要求每个楼层平面图贷款人（包括以贷款人身份的周转线银行）通过为周转线银行的账户向代理人支付其在周转线贷款本金中的按比例份额，为其参与周转线贷款提供资金。如果代理在任何工作日的明尼苏达州明尼阿波利斯市时间下午1：00之前提出此类请求，则平面图贷款人将不迟于此类请求后的下一个工作日的明尼苏达州明尼阿波利斯市时间下午1：00之前向代理交付此类金额。倘就其在任何周转线路贷款的参与权益而向任何平面图贷款人支付的任何款项其后从周转线路银行收回或必须由周转线路银行归还或支付，则该平面图贷款人将向代理支付周转线路银行的账户、该平面图贷款人的该金额按比例份额以及周转线路银行就该金额支付或应付的任何利息和其他金额。周转线银行和代理同意，在任何时候，不得要求为平面图贷款人参与本条下的周转线贷款提供任何资金，因为此类参与可使用平面图贷款的预付款合法偿还。
（c）所有周转线路贷款的本金和利息的支付应由代理人单独支付给周转线路银行，但（i）就参与由平面图贷款人资助的周转额度贷款而作出的付款，须向该贷款人（包括以其作为贷款人的身份的周转额度银行）作出，及（ii）每名贷款人有权收取其按比例分摊的（a）该周转额度贷款本金及（b）该周转额度贷款利息的付款，而该等付款仅限于该参与获得资助日期后的期间。
（d）每个平面图贷款人根据上文（a）条作出平面图贷款以偿还周转额度贷款或根据上文（b）条为其参与周转额度贷款权益提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不应受到违约或违约事件的发生、第VIII条中任何一项或多项条件未得到满足、贷款可用性终止的影响，该等平面图贷款是在到期日之后作出的，目的是为在到期日之前作出的汇票或再融资周转额度贷款提供资金，任何贷款人针对平面图代理或周转额度银行的任何抗辩、抵销、反索赔或索偿要求或任何其他情况，不论是否与上述情况相似。尽管有上述情况，
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平面图贷款人不得被要求再融资或资助任何参与任何摇摆线透支贷款。
第4.6节周转线透支贷款.
（a）在借款请求构成周转额度透支借款请求的任何一天，依据第2.3（c）（三）节）、适用的平面图借款人应被视为交付了摆动线透支借款请求书。
（b）周转线透支贷款只能由周转线银行提供，完全为其自己的账户，不受第4.5节。周转线透支贷款应按照第5.2（e）节）.在周转额度透支贷款未偿还的任何时候，就本协议从任何来源（已在现金抵押账户中的存款除外）收到的所有资金应优先用于全额支付周转额度透支贷款；而户型图代理人、代理人和贷款人（视情况而定）应向周转额度银行汇款，周转额度银行有权收取，任何借款人就任何贷款作出的所有本金和利息付款（包括任何预付款）以及为申请和减少未偿还周转额度透支贷款的本金总额而担保贷款的抵押品的所有其他收益。
第五条
所有贷款
所有贷款
第5.1节票据；贷款的垫付和偿还.
（a）根据本协议提供的所有贷款可由每个贷款人自行选择从其主要营业地点或其适用的贷款办事处垫付，而这些地点可能会不时发生变化（但须符合第5.14款）在本协议期限内，并应以其中规定的票据和应付票据为凭证，该票据的日期应为截止日期，且本金总额应等于该日期的承诺总额。该等贷款的未偿本金余额及其所有利息应根据本协议的条款和规定并在到期日以该贷款所使用的货币到期应付。每笔贷款须按以下规定就其未偿还本金余额自其日期起计息第5.2节.
（b）每名贷款人或代理人（代表其）及周转银行特此获每名借款人授权在交付予其的票据（或其计算机生成的补充文件，该补充文件须当作其一部分）所附的附表上批注，或以其他方式在该贷款人或代理人（视属何情况而定）的内部记录、证明每笔贷款的日期和金额以及每笔付款的日期和金额以及与之相关的预付款项中记录；提供了、任何贷款人或代理人或周转线银行未能作出该等记号或该等记号中的任何错误，均不影响任何借款人根据本协议或根据票据承担的义务。
第5.2节贷款利息；冲抵准备金；一般利息.
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(a)备用基准利率贷款.在符合以下规定的前提下第5.3节，每笔备用基准利率贷款的年利率应等于（i）备用基准利率加上备用基准利率贷款的适用保证金中的较低者，适用保证金的每一变动应适用于自该变动生效之日起至紧接下一次该变动生效日期之前的日期止期间内所有未偿还的该等贷款，以及（ii）最高法定利率（根据一年中经过的实际天数365或366天计算）。
（b）[保留]
（c）属于收购贷款的SOFR、EuroCurrency和Pounds Sterling Loans.在符合以下规定的前提下第5.3节，每笔SOFR、Eurocurrency或Pounds Sterling贷款如为购置款贷款，应按年利率（根据一年中的实际天数计算）计息，该利率等于（i）SOFR利率、Eurocurrency利率或Pounds Sterling利率中的较低者，分别对此类贷款有效，加上此类贷款的适用保证金，而适用保证金的每项变动，均适用于自该等变动生效日起至紧接下一次该等变动生效日前一日止期间内未偿还的所有该等贷款，即使该生效日期发生在利息期（如适用）的中间，且（ii）最高法定利率。
（d）平面图贷款.在符合下文（f）段的规定和第第5.3节，每笔属平面图贷款的SOFR贷款须按年利率（按一年360天的实际经过天数计算）相等于（i）该贷款的有效SOFR利率中较低者加上：（a）1.10%（如该贷款是为除旧机动车辆或程式汽车以外的任何机动车辆（该等平面图贷款以下简称新车平面图贷款”）或（b）1.40%，如果此类贷款是为二手机动车辆或程序车（此类平面图贷款以下简称“二手车平面图贷款”）和（ii）最高合法税率。
（e）周转线贷款和周转线透支贷款.在符合下文（f）段的规定和第第5.3节、每笔周转额度贷款和每笔周转额度透支贷款应按（i）报价利率和（ii）最高法定利率两者中较低者计息。用于为二手机动车或程序车融资的周转线贷款在本文中称为“二手车周转线路贷款”和用于为所有其他机动车辆融资的周转线贷款在本文中称为“新车周转线路贷款”.
（f）抵销条文.平面图借款人可不时在周转线银行建立一个或多个总账账户（统称为“抵消账户“），其中可支付款项及可存入其他资金（该等款项及于任何时间贷记抵销账户的资金总额在本报告内称为”抵销金额”).在任何时候，平面图借款人已建立一个或多个抵销账户，并且任何抵销金额记入此类抵销账户，仅用于根据上文（d）段计算利息的目的，根据本协议计算利息的每一天：
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（i）任何未偿还的旧车平面图贷款及旧车周转线路贷款的本金额须按抵销金额（如有的话，先减少任何旧车周转线路贷款，然后再减少任何旧车平面图贷款）减少；
（ii）如根据第（i）条申请后仍有任何抵销金额，该抵销金额须减少新车辆平面图贷款及新车辆周转线路贷款（首先减少任何新车辆周转线路贷款，然后减少任何新车辆平面图贷款）。
不得减少导致二手车周转线路贷款、旧车户型图贷款、新车周转线路贷款或新车户型图贷款本金金额低于零。在每月的第一个营业日，并应代理人的不时要求，周转线银行应向代理人提供当时的冲销金额以及所要求的历史金额。
（g）利息一般.每笔收购贷款、每笔周转额度贷款、每笔周转额度透支贷款和每笔平面图贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日以及本协议另有规定的每个付息日支付。适用的SOFR利率、欧元汇率或英镑汇率和备用基准利率应由代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性），报价利率应由周转线银行确定。代理应向户型图代理和摆线银行及时提供SOFR费率和备用基准费率通知。代理人应当将每一项此类认定及时告知借款人和各出借人。
第5.3节逾期金额利息.借款人以加速或其他方式拖欠本协议项下到期的任何贷款或任何其他款项的本金或利息的，该借款人应在法律允许的范围内不时按要求支付利息，在截至（但不包括）实际付款之日（判决之后和判决之前）的此类违约金额上，年利率（根据365/366天期间的实际经过天数计算）等于（a）最高法定利率和（b）（i）当时适用的利率加上任何以美元计价的贷款的年利率2%（2%）中的较低者，以及（ii）当时适用的利率加上任何以欧元或英镑计价的贷款的年利率3%（3%）。
第5.4节费用.
（a）公司须在每年3月、6月、9月及12月最后一天后的三（3）个营业日内及在到期日以即时可用资金向代理人支付（i）按比例为楼面图则贷款人的利益而支付的楼面图则贷款承诺费（"户型图贷款承诺费"）相当于刚刚结束的上一个财政季度（或其更短部分）的平面图贷款承诺的平均未使用金额（包括已根据条款重新分配或转换为平面图贷款承诺的收购贷款承诺的任何未使用部分）的百分之十五百分之一（0.15%）/年
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（二）为收购贷款贷款人的利益，按照该贷款人可用的收购贷款承诺的实际金额（在使根据该承诺的所有未偿还贷款生效后）按比例收取收购贷款承诺费（“收购贷款承诺费"）等于（x）收购贷款承诺的平均未使用金额乘以适用保证金定义所载表格中所列的适用承诺费率之和，以及（y）在按照本协议条款将收购贷款承诺重新分配至平面图贷款承诺生效后，平均收购贷款承诺低于50,000，000美元的范围内，相当于已根据本协议条款重新分配或转换为平面图贷款承诺的收购贷款承诺的未使用部分的金额，该金额将收购贷款承诺减少到50,000，000美元以下乘以适用保证金定义中所载表格中规定的适用承诺费率与在刚刚结束的上一个财政季度（或其更短期间）的每个此类情况下每年百分之十五的百分之一（0.15%）之间的差额。本项下所有承诺费第5.4（a）款）应根据一年中实际经过的天数365天或366天（视情况而定）计算。贷款人的承诺应被视为“未使用”，只要该贷款人有义务为任何借款人的未来贷款或信用证债务提供资金，无论是否有任何周转额度贷款下的未偿金额。为计算收购承诺的“未使用”金额，在Alternat中进行的收购贷款四、e货币应被视为未偿还的等值金额，自每笔收购贷款发放之日起计算。应付各贷款人的楼面图则贷款承诺费及收购贷款承诺费，应于截止日开始累积，并于到期日与该贷款人的承诺终止时（以较早者为准）停止累积第5.5节或第13.3（b）款）.
（b）公司须向代理人支付费用（以下简称“代理费“）经不时修订、重列或以其他方式修订的公司与代理人于2022年2月11日在上述各方之间的特定函件协议所载的金额及日期为其帐户可能议定的金额及日期（”代理的信”).
（c）公司须向平面图代理人支付平面图代理费（“户型图代理费“）的金额及日期，由公司与平面图代理人根据上述各方于2022年2月25日订立的经不时修订、重述或以其他方式修订的特定函件协议（”平面图代理的信”).
（d）公司须为楼面图则贷款人的利益，按其在楼面图则贷款承诺中的按比例份额，就每一天任何未偿还的周转额度透支贷款向代理人支付金额为750.00美元的费用；而该金额（如有的话）须于每月最后一个营业日支付。
（e）公司须于截止日为贷款人的利益向代理人支付代理人函件所规定的须支付予贷款人的费用。
第5.5节终止、减少或转换承诺.
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（a）在至少三（3）个营业日之前向代理人发出书面通知，但须遵守本条款和规定第5.5节，公司可在任何时间，全部或部分永久终止或永久减少贷款人之间的总承诺，根据（i）其各自按比例分摊的平面图贷款承诺，及（ii）其各自按比例分摊的收购贷款承诺；提供了（x）承诺总额的任何该等部分减少须以最低总额5,000，000美元的增量作出；（y）任何该等部分减少须分别在总平面图贷款承诺和总收购贷款承诺之间按比例作出，并在每类承诺内按比例在贷款人之间作出，及（z）不减持须将总收购贷款承诺的金额减至少于当时未偿还的信用证债务的金额，且不减持须将总楼面图则贷款承诺的金额减至少于周转额度的金额。就任何该等减少而言，平面图代理人可全权酌情决定，或在规定贷款人的指示下，暂停和/或终止当时尚未完成的起草协议的全部或任何部分。此外，任何此类减少均不得导致收购贷款承诺总额超过承诺总额的40%。在符合公司根据本款（a）项享有其后终止及减少的权利的情况下，公司根据本款（a）项所交付的每份通知均不可撤销该个别选举通知。
（b）在符合本条款和规定的前提下第5.5节、在任何时候存在任何未使用部分的收购贷款承诺，公司可以书面要求代理人将该等未使用部分的收购贷款承诺全部或部分转换为平面图贷款承诺，提供了，在该等转换后，收购贷款承诺总额不少于等于（i）当时未偿还的所有收购贷款的总和，加上（ii）当时未偿还的所有信用证债务，再加上（iii）任何储备承诺；在此情况下及在公司提前五（5）个营业日向代理发出书面通知后，楼面图贷款承诺应增加公司要求的金额，该金额连同收购贷款承诺不超过承诺总额。在任何时候存在任何已转换部分的平面图贷款承诺的未使用金额时，公司可要求代理将其任何该等部分全部或部分冲回，在此情况下并在公司提前五（5）个工作日向代理发出书面通知后，应按公司要求的相应金额（如适用）恢复平面图贷款承诺和收购贷款承诺。在任何该等收购贷款承诺转换为户型图贷款承诺或相反时，户型图贷款承诺应在户型图贷款人之间按比例增加或减少，而收购贷款承诺应按户型图贷款承诺相应增加或减少的总额（视情况而定）增加或减少，该增加或减少的收购贷款承诺应根据其在收购贷款承诺中的按比例份额在收购贷款贷款人之间分配。在符合公司根据本段（b）所享有的后续转换权利的情况下，公司根据本段（b）所交付的每份通知均不可撤销该个别选举通知。
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（c）在符合本条款和规定的前提下第5.5节，在任何时候存在任何未使用部分的平面图贷款承诺，公司可书面要求代理将最多151,000，000美元的该等未使用部分的平面图贷款承诺转换为收购贷款承诺；提供了，在该等转换后，楼面图则贷款承诺总额不得少于等于（i）当时未偿还的所有楼面图则贷款的总和，加上（ii）当时未偿还的所有周转额度贷款的总和；而在此情况下及在公司提前五（5）个营业日向代理人发出书面通知后，收购贷款承诺须增加公司如此要求的金额，该金额连同楼面图则贷款承诺不超过承诺总额。在任何时候存在收购贷款承诺的已转换部分的任何未使用金额，公司可要求代理将其任何该等部分全部或部分冲回，在此情况下并在公司提前五（5）个工作日向代理发出书面通知后，收购贷款承诺和平面图贷款承诺应按公司要求的相应金额（如适用）予以恢复。在任何该等将平面图贷款承诺转换为收购贷款承诺或相反时，收购贷款承诺应在收购贷款放款人之间按比例增加或减少，而平面图贷款承诺应按收购贷款承诺相应增加或减少的总额（视情况而定）增加或减少，其中增加或减少的平面图贷款承诺应根据其在平面图贷款承诺中的按比例份额在平面图放款人之间分配。在符合公司根据本款（c）进行后续转换的权利的前提下，根据本款（c）交付的每份通知对于该个别选举通知均不可撤销。
（d）借款人无须就收购贷款承诺或楼面图则贷款承诺的任何转换或任何该等转换的任何转回向任何贷款人交付置换票据，在每种情况下，根据第5.5（b）款）或（c）.在任何此类转换或转回后，应在代理人记录上注明每个贷款人的收购贷款承诺和平面图贷款承诺的金额，这些记录将是其确凿证据，没有明显错误；提供了,然而、代理人未记录任何此类信息的，不影响借款人根据本协议和贷款文件的条款承担的与此相关的义务。
（e）在依据本条例的条款实施任何减少、转换或撤销后第5.5节，收购贷款承诺总额不超过承诺总额的40%。
（f）在任何贷款人的承诺根据第5.5（a）款）、公司须就截至该等终止或减少之日所欠该等终止或减少之承诺的金额，向各该等贷款人的帐户的代理人支付楼面图贷款承诺费及收购贷款承诺费。
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（g）每一项承诺应在到期日自动永久终止。
第5.6节借款类型的可用性；基准替换.
(a)不可用.
（一）SOFR不可用.如果代理确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）“Daily Simple SOFR”或“Term SOFR”不能根据其定义确定，而不是基准转换事件的结果，则代理将及时通知公司和每个贷款人。在代理人向公司发出通知后，（i）贷款人作出或继续作出SOFR贷款或将替代基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，（ii）所有SOFR贷款应立即转换为替代基准利率贷款，以及（iii）基于SOFR的替代基准利率的组成部分将不会用于任何确定替代基准利率，在每种情况下，直至代理人撤销该通知。借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的替代基本利率贷款请求。
（二）无法获得EURIBOR或SONIA.如果代理确定（该确定应是决定性且具有约束力且无明显错误）“EURIBOR”或“SONIA”不能根据其定义确定，而不是基准转换事件的结果，则代理将立即通知公司和每个贷款人。在代理人向公司发出通知后，（i）贷款人作出或继续作出欧元货币贷款或英镑贷款（视属何情况而定）或将替代基准利率贷款转换为欧元货币贷款或英镑贷款（视属何情况而定）的任何义务应予中止，及（ii）所有欧元货币贷款或英镑贷款（视属何情况而定）应立即转换为替代基准利率贷款。借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于借入、转换为或延续欧元货币贷款或英镑贷款（视情况而定）的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的替代基准利率贷款请求。
(b)基准更换.
（一）基准过渡事件.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订将于代理人向所有贷款人及借款人张贴该等拟议修订后的第五个营业日下午5时或之后（纽约市时间）生效。 不作任何修订或采取进一步行动
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或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，只要该代理人在该时间未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订的反对书面通知。
（二）基准替换符合变化. 就实施基准更换而言，代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（三）通知；决定和裁定的标准.代理将及时通知借款人和贷款人（a）发生基准转换事件及其相关的基准替换日期，（b）任何基准替换的实施，（c）任何基准替换符合变更的有效性，（d）根据下文第（iv）款取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可用期限的开始或结束。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第5.6（b）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第5.6（b）款的明确要求。
（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率，而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或类似术语）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不再或不再受其现在或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或类似术语）的定义，以恢复该先前取消的期限。
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（五）基准不可用期间.在代理人根据基准不可用期间开始的第13.1节通知借款人后，直至根据本条第5.6（b）节确定此种基准的基准替换为止，借款人可撤销任何使用此种基准的借款请求，或在任何基准不可用期间提出、转换或继续使用此种基准的借款的任何转换或延续请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR借款请求或转换为ABR借款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准、SOFR或适用的此种基准的期限的替代基本利率的组成部分将不会用于任何替代基本利率的确定。
第5.7节提前偿还贷款；强制减少负债.
（a）只要没有周转额度透支贷款未偿还，每笔购置贷款借款、每笔户型图贷款借款和每笔周转额度贷款可随时、不时、全部或部分预付，但在购置贷款借款的情况下，须符合第5.10款，但另无保费或罚款，须至少提前三（3）个营业日向代理人发出书面或传真通知。每笔周转额度透支贷款借款可随时、不定期、全部或部分预付，但须符合第5.10款，但除此之外不收取溢价或罚款。任何收购贷款的预付款应以偿还收购贷款的货币进行。
（b）在根据以下规定终止或减少总承付款项之日第5.5（a）款），各借款人须按相当于正如此终止或减少承诺总额的金额预付贷款，以使未偿还贷款及信用证债务的本金总额在终止或减少后不超过承诺总额。本款项下的收购贷款的所有预付款项应按第5.10款.
（c）每份提前还款通知均不可撤销，并须指明每笔贷款（或其部分）的提前还款日期和本金金额以及须提前偿还的贷款类型。所有预付款项应附有预付本金至预付之日的应计利息。
（d）在符合《公约》规定的前提下第2.3（c）（三）节），如在任何时间及因任何理由：
（i）（y）所有未偿还的平面图贷款的本金总额，加上（z）所有未偿还的周转线路贷款，须超过该时间的平面图贷款承诺总额，或
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（ii）所有替代货币贷款的本金总额须超过替代货币分限额，金额须超过替代货币分限额的百分之五（5%），或
（iii）所有（x）收购贷款的本金总额，加上（y）信用证债务应超过收购贷款垫付限额的金额，或
（iv）所有（w）未偿还的平面图贷款的本金总额，加上（x）未偿还的周转额度贷款，加上（y）未偿还的收购贷款，加上（z）未偿还的信用证债务，应超过承诺总额，
借款人应在提出要求后立即向代理人支付与此种超额部分相等的此种债务金额，如果此种付款与平面图贷款和/或摆动线贷款有关，则代理人应将此种款项转移给平面图代理人。
（e）如任何平面图借款人按照第9.19款当该平面图借款人有未偿还的任何新车辆平面图贷款或新车辆周转线路贷款时，该平面图借款人应在双子融资开始日期之前或当天全额偿还每笔未偿还的新车辆平面图贷款和每笔新车辆周转线路贷款。
第5.8节准备金要求；情况变化.
（a）据了解，每个贷款人发放或维持任何SOFR、欧元货币或英镑贷款的成本可能会因董事会在截止日期按条例D规定的比率规定的准备金要求的适用性而波动。借款人同意不时向该贷款人支付所需的款项，以补偿该贷款人因条例D（或就其发布的任何后续条例或裁决）规定的任何准备金要求从截止日期生效的那些增加而产生的制造或维持SOFR、欧元货币或英镑贷款的成本部分，据了解，适用于此类贷款的利率是在假设不存在或将存在此类准备金要求且此类利率不反映与此类准备金要求相关的对贷款人施加的成本的情况下确定的。
（b）尽管有本条任何其他规定，如法律有任何变更，须（i）使任何受赠人须缴付任何税项（（a）弥偿税项除外，（b）不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项及（c）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务征收或以净收入计量或属特许经营税或分支机构利得税的其他关连税，或其存款、准备金其他负债或可归属于此的资本，（ii）施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款，针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷（上文（a）段所述的任何金额除外）或（iii）的保险费用或类似要求对任何贷款人或任何发行银行或伦敦银行间市场施加任何其他条件，
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影响本协议或该贷款人提供的SOFR、欧元货币或英镑贷款或任何信用证或参与其中的成本或费用（税项除外）；上述任何一项的结果应是增加该贷款人的成本，这类开证行或作出、转换为、继续或维持任何SOFR、Eurocurrency或Pounds Sterling贷款的其他受让人，或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人或该其他受让人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额，按该贷款人或该其他受让人自行酌情认为重大的款额，则借款人须按规定于第5.8（d）节）将补偿该贷款人或该其他受让人所招致或遭受的额外费用的额外金额或金额。
（c）如任何贷款人或任何发行银行已确定影响该贷款人或该发行银行或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行银行的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将产生降低该贷款人或该发行银行的资本回报率或降低该贷款人或该发行银行的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或参与该开证行签发的信用证，其水平低于该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司本可达到的水平，除非该法律发生此种变更（考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该贷款人或该开证行的控股公司关于资本充足率的政策），该数额由该贷款人或该开证行自行决定认为重大，则借款人应按规定支付第5.8（d）节）向该等贷款人或该等发行银行提供额外的金额，以补偿该等贷款人或该等发行银行或该等贷款人或该等发行银行的控股公司所遭受的任何该等减少。
（d）贷款人或开证银行的证明，其中合理详细地列出计算（连同计算的依据和假设），以确定必要的数额或数额，以在不重复的情况下对该贷款人（或参加银行或其他实体）进行补偿第13.3节受其中所载的限制）或该等开证银行或其控股公司（视属何情况而定）根据第5.8（a）节）,第5.8（b）节）或第5.8（c）节）应交付给代理人，该代理人应迅速将其交付给公司，且该凭证应是该贷款人或该开证银行有权收取的金额的可辩驳的推定证据。借款人应在其收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人或该开证银行支付该凭证上显示为到期的金额。
（e）依据本条提出的任何赔偿要求第5.8节必须在贷款人或开证行发生所述费用、成本或经济损失后一（1）年内或之前作出，或该贷款人或开证行应被视为已放弃该等权利
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补偿。对这一点的保护第5.8节应提供给每个贷款人和发行银行，无论任何可能引起该贷款人或发行银行要求赔偿的任何法律、法规或其他条件无效或不适用的任何争议。
（f）本中无任何内容第5.8节应使任何贷款人有权获得超过最高法定利率的年利率利息。
第5.9节合法性变更.
（a）尽管有本条例所载的任何相反规定，如任何法律变更使任何贷款人作出或维持任何SOFR、欧洲货币或英镑贷款为非法，则该贷款人可藉向代理人发出书面通知，：
（i）声明该贷款人此后将不会根据本协议作出SOFR、Eurocurrency或Pounds Sterling贷款，据此，任何借款人提出的以该非法货币进行SOFR、Eurocurrency或Pounds Sterling借款的任何请求，仅就该贷款人而言，将不可用，除非该声明随后被撤回；和
（ii）要求将其提供的所有未偿还SOFR贷款转换为替代基准利率贷款，在这种情况下，所有此类SOFR贷款应自动转换为替代基准利率贷款，或者，如果是欧元货币或英镑贷款，则在每种情况下，自《公约》所规定的通知生效之日起偿还第5.9（b）款）.
如果任何贷款人应行使其根据上述（i）或（ii）项下的权利，则本应用于偿还该贷款人提供的SOFR贷款或该贷款人转换后的SOFR贷款的所有付款和本金预付款，应改为用于偿还该贷款人提供的替代基本利率贷款，以代替或因转换该SOFR贷款而产生。
（b）就第5.9（a）款），任何贷款人向代理人发出的通知应在每一适用利息期的最后一天对每一期限SOFR和欧元货币贷款生效。
第5.10款破碎费及相关事项.
（a）借款人须就该贷款人因（i）公司未能在本协议所载的适用条件下于任何收购贷款借款日期履行而可能承受或招致的任何损失或开支，向每名贷款人作出赔偿。第八条，（ii）公司在交付收购贷款借款的借款请求后未能根据本协议借款、转换或继续借款，包括根据第3.3节或第5.15（a）款），（iii）本协议任何其他条文所规定或在适用利息期最后一天以外的日期以其他方式作出的作为定期SOFR或欧洲货币贷款的收购贷款的任何付款、提前付款或转换，（iv）任何拖欠付款或
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任何收购贷款或其任何部分的本金或应计利息在到期和应付时提前偿还（在到期日，通过不可撤销的提前还款通知或其他方式），或（v）任何违约事件的发生，包括但不限于清算或使用为实施或维持此类收购贷款或其任何部分作为SOFR、欧洲货币或英镑贷款而获得的第三方的存款而遭受或招致或将要承受或招致的任何损失或合理费用。此种损失或合理费用应包括一笔数额，相当于每一贷款人合理确定的（a）其获得收购贷款所需资金的成本（根据适用的期限SOFR利率或欧元汇率）自该等付款、预付款或转换或未能借款之日起至该贷款利息期的最后一天（或在未能借款的情况下，该等贷款的利息期本应自该等未能借款之日开始）超过（b）该贷款人在该期间重新使用如此支付、预付或转换或未借入的资金时可实现的利息金额（由该贷款人合理确定）。每个贷款人的证明书，其中载列合理详细的计算（连同因此而产生的基础和假设），以确定该贷款人根据本条有权收取的任何金额或金额第5.10款应交付给代理人，该代理人应迅速将其交付给公司，并且该证明应是该贷款人有权获得的一笔或多笔金额的可反驳的推定证据。这里面什么都没有第5.10款应使任何贷款人有权获得超过最高法定利率的利息。
（b）本条款的规定第5.10款无论本协议期限届满、本协议所设想的交易完成、任何收购贷款的偿还、本协议或任何票据的任何条款或规定无效或不可执行，或任何贷款人或其代表进行的任何调查，均应保持有效和完全有效；提供了据此要求赔偿第5.10款必须在贷款人发生所提及的费用、成本或经济损失后一（1）年或之前作出，或该贷款人应被视为已放弃获得此类赔偿的权利。根据本条例到期的所有款项第5.10款应在收到要求后十（10）天内支付。
（c）尽管本条例另有相反规定，楼面图则贷款或就楼面图则贷款提出的借款请求，不受本条例的弥偿条文规限第5.10款，而楼面图则代理人或任何楼面图则贷款人不得因任何预期的行动或失败而对任何楼面图则借款人提出损失、成本或开支第5.10（a）款）有关任何平面图贷款或有关平面图贷款的任何借款请求。
第5.11款按比例治疗.除（a）根据收购贷款承诺以替代货币垫付的借款外，（b）偿还此类借款（应为推进相同的贷款人的利益而按比例偿还），（c）收购贷款项下的后续美元借款，以使每个贷款人在其下重新遵守该贷款人在收购贷款承诺中的按比例份额，（d）周转额度贷款或周转额度透支贷款的付款或（e）本文另有规定，
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每次借款、每次支付或提前偿还票据本金、每次支付该等票据的利息、相互减少该等票据项下的未偿本金或利息，但无论实现了多少，每次支付承诺费和每次减少承诺均应根据每个贷款人各自的（i）按比例分摊的平面图贷款承诺和（ii）按比例分摊的收购贷款承诺（如适用）进行。
第5.12款付款地点.
（a）借款人须将任何楼面图贷款、周转线贷款及任何周转线透支贷款的本金及利息或出售任何机动车辆的收益的所有款项，于到期日期以美元向楼面图则代理人指定的办事处的楼面图则代理人支付。借款人应在到期之日将任何以美元计值的收购贷款的所有本金和利息以美元支付给代理，地址为U.S. Bank，800 Nicollet Mall，Minneapolis，Minnesota，或通过电汇至U.S. Bank，ABA # 091000022，用于贷记账户# 0006854-2160600，参考：Group 1 Automotive, Inc.，ATTN：Syndication Services。借款人应将任何以替代货币计值的收购贷款的本金和利息全部支付给替代货币代理人在该代理人在其通知中指定的地点。除本协议另有规定外，借款人应在不迟于德克萨斯州休斯顿时间下午1：00（如果已支付给代理或平面图代理）和明尼苏达州明尼阿波利斯时间（如果已支付给替代货币代理）（如果已支付给替代货币代理，并且在每种情况下均以立即可用的资金支付）的情况下，在不抵销或反索赔的情况下，根据本协议和任何其他贷款文件支付的所有款项（包括任何借款的本金或利息、代理费或任何其他费用或其他金额）。代理人、平面图代理人或替代货币代理人（视情况而定）应在收到其为任何其他人的账户而收到的任何此类付款后立即将其分配给适当的收款人。
（b）凡根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项（包括任何借款的本金或利息或任何费用或其他款项）在非营业日的某一天到期或将发生，则该等款项须于下一个营业日支付，而在该情况下，该等延长时间须包括在利息及费用（如适用）的计算中；提供了，所有款项必须在到期日或之前支付。
（c）除非代理人在借款日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供其该借款的部分，否则代理人可假定该贷款人已在该借款日期向代理人提供该部分。代理人可依据该假设，在该日期向适当的人提供相应的金额。如果且在贷款人不得向代理人提供其借款部分的情况下，该贷款人和借款人分别同意应要求立即向代理人支付相应金额连同利息，自向该代理人提供该金额之日起的每一天，直至该金额偿还给该代理人之日（i）（就借款人而言），（a）按美元购置贷款和平面图贷款的备用基准利率以及
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（b）按英镑汇率或欧元汇率（如适用于欧元货币或英镑贷款），以及（ii）就该等贷款人而言，按所有美元计价贷款的联邦基金实际利率，及按适用于所有替代货币计价贷款的欧元汇率或英镑汇率。如果该贷款人应向代理人偿还该相应金额，则该金额应构成该贷款人就本协议而言的该借款部分。
第5.13款抵消的分担.除非另有规定第4.6（b）节）关于周转额度透支贷款的支付，每个贷款人同意，如果其应以任何方式，包括通过对任何借款人行使银行留置权、抵销或反求偿权，或根据《美国法典》第11章第506节规定的有担保债权或该贷款人根据任何破产程序或其他方式收到的此类有担保债权所产生或代替此类有担保债权的其他担保或权益，就其持有的票据取得付款（自愿或非自愿），因此，其持有的票据的未付本金部分应按比例少于任何其他贷款人持有的票据的未付本金部分，则应被视为同时向该其他贷款人购买了该其他贷款人持有的票据的参与权，使每个贷款人持有的票据的未付本金总额和参与票据的本金总额与当时所有未偿还票据的未付本金总额的比例，与其在行使银行留置权、抵销或反索赔之前持有的票据的本金与在行使银行留置权、抵销或反索赔之前所有未偿还票据的本金的比例相同；提供了，如有任何该等购买或购买或调整须依据本第5.13款及由此产生的付款其后应予收回，该等购买或购买或调整应予撤销，以该等收回及购买价格或价格或调整恢复而不计利息为限。借款人明确同意上述安排，并同意任何持有根据本协议参与票据的人第5.13款可就任何该等借款人欠该贷款人的任何及所有款项行使任何及所有银行的留置权、抵销权或反申索权，其充分程度犹如该贷款人已按该参与的金额直接向该借款人作出贷款一样。
第5.14款税收.
（a）除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件所作的任何或所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求从扣缴义务人应付的任何款项中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府部门，如果此类税款为补偿税款，适用的借款人应支付的金额应增加必要的金额，以便在进行所有必要的扣除和预扣（包括适用于根据本条款应支付的额外金额的扣除和预扣）后第5.14款）适用的受益人应收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
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（b）借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由代理人选择及时偿还其缴纳的税款。
（c）借款人须于要求后三十（30）天内，就任何获弥偿税款（包括就根据本条例征收或主张征收或可归因于根据本条例须支付的款额的任何获弥偿税款）向每名受赠人作出全数弥偿第5.14款）由该受让人支付或支付，或须扣留或扣除向该受让人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款。由贷款人（连同一份副本交给代理人）或由代理人代表其本人或代表任何贷款人交付给公司的列明此类付款或赔偿责任金额（包括所有假设及其依据）的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（d）每名贷款人须在提出要求后三十（30）天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该代理人或该平面图代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务）分别向该代理人及该平面图代理人作出弥偿，（ii）可归属于该贷款人未能遵守第13.3（f）款）有关维持参与者名册及（iii）可归属于该贷款人的任何不包括税项（在每宗个案中，均由代理人或平面图代理人就任何贷款文件应付或支付），以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税项。代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。每名贷款人特此授权每名代理人及平面图代理人于任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，以抵销根据本款（d）项欠该代理人或平面图代理人的任何款项。
（e）在借款人依据本条向政府当局缴付税款的日期后三十（30）天内第5.14款、该等借款人应向代理人交付证明该等付款的收据的核证副本、报告该等付款的申报表副本或代理人合理满意的该等付款的其他证据。
（f）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得豁免或减免预扣税，须在公司或该代理人合理要求的时间或时间，向公司及该代理人交付公司或该代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率作出。此外，任何贷款人，如公司或代理人合理要求，须交付适用法律订明或公司或代理人合理要求的其他文件，使公司或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句话有任何相反之处，完成，
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执行及提交该等文件（不包括载于（f）（二）（a）,（二）（b）和（二）（d）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要下文）。
（二）在不限制前述一般性的情况下，
（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或该代理人的合理要求）向公司及该代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；
（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或代理人的合理要求）向公司及代理人交付（按收件人要求的份数），以以下两者中适用者为准：
（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN（或任何后续表格）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN（或任何后续表格）确立豁免，或减少，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
（2）IRS表格W-8ECI（或任何后续表格）的签立副本；
（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大体上以附件 5.14-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的该借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN（或任何后续表格）的签立副本；或
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（4）在外国贷款人不是实益拥有人的范围内，IRS表格W-8IMY（或任何后续表格）的签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN（或任何后续表格），一份实质上为附件 5.14-2或附件 5.14-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（视情况而定）；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证书，其形式大致为附件 5.14-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；
（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（以及其后不时应公司或代理人的合理要求）向公司及代理人交付适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许相关借款人或代理人确定所需的代扣代缴或扣除；和
（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该等贷款人须在法律订明的时间及公司或该代理人合理要求的时间向公司及该代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或该代理人合理要求的额外文件，以使公司及该代理人遵守其在FATCA项下的义务及决定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知相关借款人和代理人其在法律上无法这样做。
（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款科
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5.14（包括根据本条例支付额外款项第5.14款），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围内），扣除该获弥偿方的所有相关自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还依据本款支付的款项（g）（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），在该等获弥偿方须向该政府当局偿还该等退款的情况下。尽管本段有任何相反的规定（g），在任何情况下，均不会要求受偿方依据本款向受偿方支付任何款项（g）如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付过与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔偿方处于比受赔偿方本应处于的更不利的税后净额地位。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（h）就本条例而言第5.14款，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。
（i）每一方根据本协议承担的义务第5.14款应在代理人或平面图代理人辞职或更换或贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。
第5.15款适用利率.
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（a）就收购贷款借款而言，公司有权在不迟于转换日期的德克萨斯州休斯顿时间上午10：00向代理人（x）发出事先不可撤销通知后的任何时间，将任何定期SOFR借款转换为ABR借款，（y）不迟于转换或延续前三（3）个工作日的德克萨斯州休斯顿时间上午11：00，将任何ABR借款的全部或任何部分转换为定期SOFR借款，继续将任何定期SOFR借款的全部或任何部分作为额外利息期的定期SOFR借款，或为此选择另一个利息期，以及（z）不迟于明尼苏达州明尼阿波利斯时间上午11：00，即延续前四（4）个工作日，继续将任何欧元货币借款的全部或任何部分延长至额外利息期，但在每种情况下，须遵守以下规定：
（i）每项转换或延续须在贷款人之间作出，须按照每名贷款人的收购贷款承诺的按比例份额，但须符合第3.1（b）款）和第3.2（c）（二）条）在此；
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（ii）如任何该等收购贷款的未偿还本金额须予转换或持续少于全部，则该等收购贷款的转换或持续本金总额须为1,000，000美元的整数倍，并酌情不少于1,000，000美元、欧元或英镑；
（iii）如任何定期SOFR或欧洲货币贷款在适用于该贷款的利息期结束日期以外的时间转换，公司须根据第5.10款;
（iv）要求在不到一个月内偿还的借款的任何部分不得转换为或继续作为定期SOFR借款、欧洲货币借款或英镑借款（视情况而定）；
（v）（a）因上述第（iv）条而无法转换为或继续作为定期SOFR借款的定期SOFR借款的任何部分，应在该购置贷款借款的有效利息期结束时自动转换为ABR借款，以及（b）因上述第（iv）条而无法继续作为此种形式的欧元货币借款或英镑借款的任何部分，应按替代货币代理人自行决定的利率转换为借款，成为上述借款之前收取的利率的当时大致等值；和
（vi）正在转换或延续的收购贷款（或其部分）的应计利息应由公司在转换或延续时支付。
依据本条例发出的每项通知第5.15（a）款）应不可撤销，并指明（w）公司要求转换或继续的收购贷款借款的身份和金额，（x）该收购贷款借款是否将转换为或继续作为SOFR、欧洲货币或英镑借款或ABR借款，（y）如果该通知要求转换，则该转换日期（应为工作日）和（z）如果该收购贷款借款将转换为或继续作为定期SOFR或欧洲货币借款，则相关的利息期。如任何该等通知中没有就任何转换为或延续为定期SOFR或欧洲货币借款指明利息期，则公司应被视为选择了一个为期一（1）个月的利息期。代理人或替代货币代理人（如适用）应将根据本通知发出的任何通知及时通知其他贷款人第5.15（a）款）以及每个贷款人在任何转换或持续借款中的部分以及适用的利率。如公司未按照本第5.15（a）款）将任何期限SOFR或EuroCurrency借款延续至下一个计息期（且不得另有根据本第5.15（a）款）转换该等收购贷款借款），该等收购贷款借款应自动延续相同的计息期至到期的计息期。
（b）公司有权在事先发出不可撤销通知后随时代表任何楼面图则借款人就楼面图则贷款借款
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（包括通过传真或电子邮件）至迟于德克萨斯州休斯顿时间上午11：00（转换或延续前一个工作日）向代理继续进行任何平面图借款人的任何定期SOFR借款的全部或任何部分，作为额外利息期的定期SOFR借款，除非已发生且正在继续进行的平面图违约事件，在这种情况下，代理可自行选择要求转换为每种情况下的替代基本利率，但须遵守以下规定：
（i）每次转换或延续应在贷款人之间按比例进行，并按照每个贷款人在平面图贷款承诺中的按比例份额；
（ii）故意遗漏；
（iii）在少于七（7）天内到期或须予偿还的定期SOFR借款的任何部分，不得转换为或继续作为定期SOFR借款；
（iv）定期SOFR借款的任何部分，如因上述第（iii）条而不能转换为或继续作为定期SOFR借款，须于该等平面图贷款借款的有效利息期结束时自动转换为替代基准利率贷款；及
（v）正在转换或延续的平面图贷款（或其部分）的应计利息应由公司在转换或延续时支付。
依据本条例发出的每项通知第5.15（b）款）须不可撤销，并须指明（w）公司要求转换或继续进行的平面图贷款借款的身份及金额，（x）该等平面图贷款借款是否将转换为或作为定期SOFR借款继续进行，（y）如该通知要求转换，则该转换日期（应为营业日）及（z）如该等平面图贷款借款将转换为或作为定期SOFR借款继续进行，则有关的利息期。如任何该等通知中没有就任何转换为或延续为定期SOFR借款指明利息期，则公司应被视为选择了一个为期一（1）个月的利息期。代理机构应将依据本通知发出的任何通知及时告知其他出借人第5.15（b）款）以及每个贷款人在任何转换或继续借款中的部分。如公司没有按照本条第5.15（b）条发出书面通知，将任何定期SOFR借款延续至其后的利息期（亦没有按照本条第5.15（b）条以其他方式发出书面通知以转换该平面图贷款借款），则该等平面图贷款借款须于适用的利息期结束时（除非根据本条款偿还），自动继续作为定期SOFR借款，其利息期与到期的利息期相同。
第5.16款延长到期日.
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（a）如没有发生违约或违约事件，且随后仍在继续，公司可在每个财政年度的4月1日之前（但不是在3月1日之前）通过向代理人发出书面通知（为每个贷款人提供足够的副本）（该通知应是不可撤销的，除非代理人实际收到，否则该通知不得生效），请求贷款人将当时适用的到期日延长至比当时有效的到期日晚一年的日期。各贷款人应在不迟于该会计年度的4月30日向代理人发出书面通知，说明该贷款人是否愿意按要求延长到期日。如果代理人已收到每一贷款人对该请求的书面批准，则自代理人收到贷款人的所有该等书面批准之日起生效，到期日应如此延长一年，期限“到期日”指该等延期日期，代理人应及时通知公司及贷款人该等延期已发生。
（b）如（i）任何贷款人向代理人发出书面通知，表示其不愿意按要求延长到期日，或（ii）任何贷款人未能在该财政年度的4月30日或之前向代理人提供该等请求的书面批准，则在符合第5.17（b）（四）节），贷款人应被视为拒绝延长到期日，当时的到期日继续有效。
第5.17款缓解义务；置换贷款人.
（a）任何贷款人要求根据以下规定支付任何额外款项第5.8节或第5.14款或违法行为第5.9节应尽合理努力（与法律和监管限制一致）提交公司要求的任何证书或文件，或更改其适用的贷款办公室的管辖权，如果进行此类备案或更改将避免需要或减少任何此类额外金额的金额或消除此后可能产生的此类违法行为，并且仅由该贷款人确定不会对该贷款人造成其他不利。借款人在此同意支付任何贷款人因进行此类备案或变更而产生的所有合理成本和费用。
（b）如任何贷款人（i）依据第5.8（a）节）,第5.8（b）节）或第5.8（c）节），（ii）通知代理人该等贷款人作出或维持SOFR、Eurocurrency或Pounds Sterling贷款的非法性第5.9节，（iii）要求借款人依据第5.14款，（iv）按照第第5.16（b）款）如公司不愿意延长到期日或未能就该等延长提供批准，或未能批准任何须经所有贷款人批准但已获在总承诺中按比例至少占80%的贷款人批准的修订、同意或豁免，或（v）为违约贷款人，则在任何该等情况下，除非该等贷款人已通知公司导致该等事件的情况不再适用，否则公司可全部而非部分终止该等贷款人的承诺（“终止贷款人”）在提前五个工作日向被终止贷款人和代理人发出书面通知后的任何时间（此种通知在此称为“终止通知”).
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（c）为使终止贷款人的承诺得以终止，公司应（i）与一名或多名贷款人达成协议以增加其承诺，（ii）要求任何一名或多名其他人成为到位的“贷款人”，而不是该终止贷款人，并同意接受其承诺，但须遵守本协议的条款，或（iii）要求根据第5.5（a）款）;提供了，该等一名或多于一名其他该等人士为代理人合理接受的合资格受让人（该等接受不得被无理拒绝或延迟），并透过执行转让及接受而成为当事人（出借人或其他同意全部或部分接受本文所指的承诺的人士替代贷款人"），以使替换贷款人根据上述第（i）及（ii）条增加及/或接受的承诺总额等于终止贷款人的承诺；提供了,进一步，则（a）如任何转让予替代贷款人是因根据第5.8节或根据以下规定须作出的付款第5.14款，该等转让将导致其后的该等补偿或付款减少，及（b）如因下述情况而向替代贷款人作出的任何转让第5.17（b）（四）节），该等置换贷款人应已同意适用的延期、修订、同意或放弃。
（d）终止通知应包括被终止贷款人的名称、终止发生的日期（“终止日期”），被终止贷款人将向其转让承诺的替代贷款人或替代贷款人，如果将有多个替代贷款人，则被终止贷款人的承诺将被转让给每个替代贷款人的部分。
（e）在终止日期：（i）终止贷款人须透过执行及交付转让及接受，将其承诺转让予替代贷款人或替代贷款人（按比例，如有多于一名替代贷款人，则按终止贷款人承诺转让予各替代贷款人的部分的比例），并须将其当时如此转让的未偿还贷款（按前述比例）转让予替代贷款人或替代贷款人，（ii）终止贷款人须在其适用票据上背书，无须追索支付，向替换贷款人或替换贷款人作出的陈述或保证（按前述比例），（iii）替换贷款人或替换贷款人须以相等于其未付本金加上截至终止日期应计及未付的利息及费用的价格（按前述比例）购买终止贷款人持有的票据，（iv）公司及各借款人须应要求，按照各自的利益，自费签立及交付新票据予替换贷款人，（v）公司应要求，根据本协议向终止贷款人支付任何补偿或其他款项，及（vi）替代贷款人或替代贷款人将随即（按前述比例）在该转让的范围内继承并在所有方面取代终止贷款人，其效力犹如根据以下条款成为贷款人一样第13.3节.在不冲突的范围内，条款第13.3节应补充本条款的规定第5.17款.
第5.18款承诺增加.
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（a）在第三次修订截止日期当日或之后的任何时间，但在没有发生违约事件且仍在继续的情况下，公司可通过书面通知代理人要求增加承诺总额（该通知、a“承诺增加通知"），数额不低于25000000美元，总额不超过600000000美元。代理将向出借人提供此类承诺增加通知。该等增加应按借款人要求在总平面图贷款承诺和总收购贷款承诺之间分配，提供了，在任何该等增加后，收购贷款承诺总额不得超过承诺总额的40%。任何此类承诺增加通知应采用代理人合理满意的形式，并且必须向每个贷款人提供机会，以按比例认购其在每项增加的承诺中的份额。如公司在承诺增加通知送达后十五（15）个营业日内未收到代理人的电话或书面通知，表示所有增加的承诺已由贷款人认购，则公司可全权酌情但在代理人同意任何当时并非贷款人的人的情况下，向任何现有贷款人或向一家或多家额外银行或金融机构提供参与全部或部分该等未认购部分增加的承诺的机会，根据第5.18（b）款）或第5.18（c）节），视情况而定。
（b）公司选择提供参与增加的承诺的任何额外银行或金融机构，并选择与公司和代理人成为本协议的一方（a "新贷款人”），通过执行一项协议（a“新贷款人协议”）基本上以附件 5.18（b），应成为所有目的的贷款人，其程度与最初为本协议一方的程度相同，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。任何此类新贷款人的承诺金额应不低于10,000，000美元，此类承诺必须包括平面图贷款承诺和收购贷款承诺，两者的比例与总平面图贷款承诺和总收购贷款承诺相同。在向代理人交付一份或多份新的贷款人协议后，代理人应将该新贷款人及其承诺记入登记册，并分发一份新的附表1.1（a）反映这类新贷款人的承诺和总承诺，如增加。
（c）任何贷款人接受公司根据本条例增加其承诺的要约第5.18款应在每种情况下签署一项协议，据此同意受本协议和其他贷款文件的约束并接受其利益（a“承诺增加协议”）基本上以附件 5.18（c），与借款人和代理人。在向代理人交付一份或多份承诺增加协议时，代理人应将该贷款人增加的承诺记入登记册，并派发新的附表1.1（a）反映该贷款人增加的承诺和总承诺，如增加。
（d）任何承诺增加协议或新贷款人协议的有效性，须视乎代理人收到该等公司决议而定
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公司和大律师作为代理人向公司提出的法律意见应合理要求，在每种情况下，其形式和实质均应令代理人合理满意。
（e）在任何银行或金融机构成为新贷款人之日或之后根据第5.18（b）款）或任何贷款人的承诺根据第5.18（c）节）（the "重新分配日期"）应根据在该重新分配日期或之后有效的贷款人各自的承诺按比例作出（除非任何该等按比例借款将导致任何贷款人作出的贷款本金总额超过其承诺，在这种情况下，该超额金额将分配给该等新贷款人和/或作出该等增加承诺的贷款人，并由其各自承诺的范围和按比例作出），任何受该重新分配日未偿还的利息期约束的贷款的延续，应通过在适用于该重新分配日的利息期的最后一天偿还该等贷款并根据在该重新分配日及之后有效的相应承诺按比例发放新贷款来实现。如在任何该等重新分配日期有任何受计息期规限的贷款的本金未付，则该等贷款须在其各自的计息期届满前仍未向其各自的持有人偿还（除非公司根据本协议的适用条款选择预付其中任何一笔），而该等贷款的利息及偿还将按各自的未偿还本金按比例支付予持有该等贷款的各自贷款人。
（f）尽管本条另有相反规定第5.18款，（i）任何贷款人均无任何增加其承诺的义务，除非其同意按其唯一酌情决定权这样做，及（ii）在根据本条例实施任何增加承诺后第5.18款，承付款项总额不超过300000000美元。
（g）在重新分配日期或之后，公司须向任何新贷款人签立及交付票据，并向任何签署承诺增加协议的贷款人（如该等人士提出要求）交付替换票据，金额为上述人士的承诺。
第5.19款现金抵押品.在存在违约贷款人的任何时间，在代理人或任何开证行提出书面请求（并抄送代理人）后的一个营业日内，公司应以现金抵押开证行对该违约贷款人的正面敞口（在生效后确定第5.20（a）（四）节）以及此类违约贷款人提供的任何现金抵押品）的金额等于当时的前沿风险敞口。如果公司以现金抵押周转线银行对所设想的违约贷款人的正面风险敞口第5.20（a）（五）节），本条款的规定第5.19款应同样适用于此种现金抵押品，以利于周转线银行及其与此种违约贷款人有关的前沿风险敞口。
（a）公司，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为开证银行的利益，特此向代理人授予并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证提供资金参与的义务的担保，该担保将根据
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至条款(b)下面。如果代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的代理人和开证银行以外的任何人的任何权利或主张，或截至该日期该现金抵押品的总金额低于前沿风险敞口，公司将在代理人提出要求后立即向代理人支付或提供金额足以消除此类不足的额外现金抵押品（在使违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。
(b)应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议提供的现金抵押品第5.19款或第5.20款就信用证而言，应适用于清偿违约贷款人就如此提供现金抵押品的信用证（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该债务应计的任何利息）的资金参与义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他应用之前。
（c）终止要求.为减少任何开证银行的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），根据本规定不再被要求作为现金抵押品持有第5.19款以下是（i）消除适用的前沿风险敞口（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位），或（ii）代理人和各开证银行确定存在超额现金抵押品；提供了那，受制于第5.20款、提供现金抵押品的人和各开证行可约定持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。
第5.20款违约贷款人.
(a)违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下定义的限制：购置贷款承诺的按比例份额、平面图贷款承诺的按比例份额、总承诺和所需贷款人的按比例份额以及最后一句第13.7（b）款）.
（二）违约贷款人瀑布.代理人或平面图代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论是自愿或强制的，在到期时，根据第XI条或以其他方式）或由代理人根据第13.5节应在代理人可能确定的下列时间或时间适用：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下的代理人及平面图代理人的任何款项；第二次，按比例支付该违约贷款人欠任何开证银行或本协议项下的周转额度银行的任何款项；第三次，以现金抵押开证行对该违约贷款人的前置敞口按照第5.19款;第四，作为公司可能
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请求（只要不存在违约或违约事件）为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金，由代理人确定；第五，如经代理人和公司如此决定，将在存款账户中持有并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款有关的未来潜在筹资义务，以及（y）根据本协议项下未来签发的信用证，以现金抵押开证银行对该违约贷款人的未来前沿风险敞口第5.19款;第六届，以支付任何贷款人、任何发行银行或周转银行因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、开证银行或周转银行的任何款项；第七届，只要不存在违约或违约事件，支付公司因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠公司的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款的本金，而该等违约贷款人并未就其适当份额或信用证垫款提供充分资金，而该违约贷款人并未就该等贷款提供适当金额的资金，及（y）该等贷款是在《证券日报》所载条件的时间作出或发出有关信用证第8.3节已信纳或放弃，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证垫款，然后才适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证垫款，直至所有贷款及有资金及无资金参与信用证及周转额度贷款均由贷款人根据各自的承诺按比例持有，而不会使第5.20（a）（四）节）.向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本第5.20款应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（三）某些费用.
（a）任何违约贷款人均无权根据第5.4（a）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（且公司无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）。
（b）每个违约贷款人有权根据以下规定收取信用证费用第6.7（a）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅限于可按比例分配给其在
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其根据以下规定提供现金抵押的信用证的规定金额第5.19款.
（c）就根据上述（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，公司须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证或周转额度贷款而向每名非违约贷款人支付该等费用的另一部分，（y）向每名开证银行及周转额度银行（如适用）支付，以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该发行银行或周转银行对该违约贷款人的前沿风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。
（四）重新分配参与以减少前沿暴露.此类违约贷款人的全部或任何部分信用证风险敞口和周转额度风险敞口应在非违约贷款人之间按照（a）在此类信用证风险敞口的情况下其各自的收购贷款承诺的按比例份额和（b）在此类周转额度风险敞口的情况下其各自的平面图贷款承诺的按比例份额（在每种情况下，在不考虑此类违约贷款人的承诺的情况下计算）重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致（1）所有非违约贷款人未偿还贷款的总和，周转额度风险敞口和信用证风险敞口加上这类违约贷款人的周转额度风险敞口和信用证风险敞口超过所有非违约贷款人承诺的总和和（2）任何非违约贷款人的未偿贷款、周转额度风险敞口和信用证风险敞口超过这类非违约贷款人的承诺。受部分规限13.21，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权。
（五）现金抵押品；偿还周转额度贷款.如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分进行，公司应在代理人发出通知后的一个营业日内（酌情决定，或应周转银行或任何开证银行的请求行事），在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，（x）首先，以现金抵押或预付周转额度贷款，金额等于周转额度银行的前置风险敞口，以及（y）其次，以现金抵押开证银行的前置风险敞口，按照第第5.19款.
(b)违约贷款人治疗.如公司、代理人、楼面图则代理人、周转线银行及各开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则该代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合该通知所载的任何条件（其中可包括
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与任何现金抵押品有关的安排），该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以促使贷款、信用证风险敞口和周转额度风险敞口由贷款人按照各自的承诺按比例持有（不影响第5.20（a）（四）节）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了当该贷款人为违约贷款人时，将不会就该公司或代表该公司的应计费用或付款作出追溯调整；及提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（c）新周转额度贷款/信用证.只要任何贷款人是违约贷款人，（i）周转银行无须为任何周转贷款提供资金，除非其信纳在该周转贷款生效后将不会对该违约贷款人有正面风险敞口；及（ii）任何开证银行无须发行、延长、续期或增加任何信用证，除非其信纳在该等违约贷款人生效后将不会有正面风险敞口。
第六条
信用证
信用证
第6.1节一般.
（a）根据本条所载的条款及条件（i）每一开证银行不时在截止日至到期日之前三十（30）天的营业日期间的任何营业日分别同意信用证终止日期"）为任何借款人的账户签发一份或多份信用证；及（ii）收购贷款贷款人各自同意参与该等信用证；提供了、任何开证行均无义务签发任何信用证，且任何贷款人均无义务参与任何信用证，如截至该信用证请求之日，在该信用证项下应付的最高金额生效后，（a）所有未偿信用证债务的本金总额在任何时候均应超过所有开证行的信用证承诺总额，（b）就该开证银行所签发的信用证而未偿还的所有信用证债务的本金总额，在任何时候均应超过该开证银行的信用证承诺，或（c）未偿还的收购贷款本金总额，加上截至该日未偿还的信用证债务，均应超过收购贷款垫付限额。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，据此，借款人可以在信用证终止日之前取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。
（b）在下列情况下，任何开证银行均无义务签发任何信用证：（i）任何政府当局的任何命令、判决或判令按其条款看来应
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禁止或限制该开证行签发该信用证，或适用于该开证行的任何法律要求或对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均应禁止该开证行，或要求该开证行不签发一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该开证行施加任何限制，准备金或资本要求（该等开证行未根据本协议另获补偿）在截止日期不生效，或须向该开证行施加在截止日期不适用且该开证行善意认为对其具有重大意义的任何未获补偿的损失、成本或费用（该开证行未根据本协议另获补偿）；（ii）该开证行已于所要求的该信用证签发日期之前的营业日或之前收到任何贷款人、代理人或任何借款人的书面通知，中包含的一项或多项条件第8.3节就收购贷款而言，则不获满足；（iii）任何所要求的信用证的到期日自其签发之日起或在到期日之后超过一（1）年；或（iv）任何所要求的信用证的形式和实质不是该开证银行合理接受的，或该信用证的签发应违反该开证银行的任何适用政策，或，信用证的签发金额低于100,000美元或以美元以外的货币计值。
第6.2节信用证的签发、修订及续期.
（a）每份信用证应在建议的签发日期前至少三（3）个营业日（或有关开证行在特定情况下全权酌情同意的较短时间）根据有关开证行收到的公司不可撤销的书面请求（连同任何借款人向代理人发送的副本）签发。每一此种开具信用证的请求均应以信用证申请书的形式以传真方式发出，并立即以书面形式予以确认。每份信用证（i）将为该借款人的账户，（ii）将为不可转让的备用信用证，以支持该借款人的某些付款或履约义务，（iii）将为相关开证银行合理满意的目的，以及（iv）将包含相关开证银行可能惯常要求的条款和规定。
（b）在任何信用证签发之前，有关开证行将（通过电话或书面）与代理人确认，代理人已收到任何借款人的信用证申请或信用证修改申请的副本，如未收到，则该开证行将向代理人提供其副本。除非有关开证行（i）在其发出所要求的信用证之前已收到代理人（a）的通知，指示该开证行不发出该信用证，因为根据本条例当时不允许发出该信用证第6.2节，或（b）其中指明的一项或多于一项条件第八条则不获信纳或豁免，或（ii）在其他方面没有义务根据第6.1节，则在符合本协议条款和条件的情况下，该开证行应在请求的日期按照该开证行的通常和习惯业务惯例为该借款人的账户开立信用证。
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（c）有关开证行会不时在信用证未结清期间及在信用证终止日期前，根据该开证行收到的任何借款人的书面要求（连同借款人向代理人送交的副本），在建议的修订或延期日期前至少三（3）个营业日（或该开证行可能在特定情况下自行酌情议定的较短时间），修订其签发的任何信用证或延长到期日期。每一此种修改或延长信用证的请求均应以传真方式提出，并立即以书面原件予以确认，并按有关开证银行要求的形式提出。在以下情况下，任何开证行均无义务修改或延长任何信用证的到期日：（i）该开证行在该时间没有义务根据本协议的条款以其修改后的形式签发该信用证；或（ii）任何该等信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
（d）代理人在收到有关开证行的通知后，将信用证的签发及其任何修改或延期及时通知贷款人。
（e）如任何未付信用证须规定须自动续期，除非其受益人接获有关开证银行通知该信用证不得续期，有关开证银行须获准准许该信用证续期，而借款人及贷款人特此授权续期。如果相关开证行当时没有义务根据本协议的条款签发或修改该信用证，则相关开证行没有义务允许该信用证展期。
（f）任何开证银行可在其选择下（或按规定贷款人的指示由代理人要求）向任何信用证受益人或受让人交付任何终止通知或其他通信，并在任何时间和不时采取任何必要或适当的其他行动，以使任何信用证的到期日不晚于到期日。
（g）在与任何信用证相关单证发生任何冲突时，本协议应予以控制。
（h）各开证银行还将同时或在其向通知银行或受益人交付信用证或信用证的修改或延期后立即向代理人交付每一此种信用证、修改或信用证的延期的真实完整副本。
第6.3节风险参与、提款和偿还.
（a）紧随每份信用证发出后，收购贷款贷款人特此不可撤销地无条件同意，并特此向相关开证银行购买该等信用证及其项下每笔提款的参与权益，按比例计算，金额等于（i）每一该等贷款人在收购贷款承诺中的按比例份额，以及（ii）根据该等信用证可提取的最高金额的乘积
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信用证及该等提款金额分别。每次发行信用证应被视为使用每个收购贷款贷款人的收购贷款承诺，金额等于该参与金额（包括为计算根据第5.4节).
（b）如受益人或受让人根据信用证提出任何提款请求，有关开证银行将及时通知公司。对于在提款后一个或多个营业日支付提款的信用证，相关开证银行将在履约日之前至少一个营业日向公司发出该通知。公司应在德克萨斯州休斯顿时间上午11：00之前向相关开证银行偿还该开证银行根据任何信用证支付的任何金额的每个日期（每个该日期，一个“荣誉日期”）的金额等于该开证行如此支付的金额。如果公司未能在荣誉日期德克萨斯州休斯顿时间上午11：00之前向相关开证银行偿还任何信用证项下的任何提款的全部金额，则该开证银行将及时通知代理人，代理人将及时通知各贷款人，公司应被视为要求贷款人在该信用证项下的荣誉日期支付的作为收购贷款的替代基准利率贷款，以收购贷款承诺未动用部分的金额为准。开证银行或代理机构依据本通知发出的任何通知第6.3（b）款）立即书面（包括传真）确认的，可以口头进行；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。
（c）收购贷款出借人应在符合第第七条，根据其各自的收购贷款承诺的按比例份额在根据第6.3（b）款）为相关发行银行的账户向代理人提供一笔金额为美元和等于提款金额的即时可用资金的金额，据此，贷款人应各自被视为已向适用的借款人提供了一笔由该金额的替代基准利率贷款组成的收购贷款。如果任何如此通知的收购贷款贷款人未能在不迟于荣誉日期德克萨斯州休斯顿时间中午12：00之前向相关发行银行账户的代理人提供上述金额，则该贷款人支付该款项的义务应在荣誉日期至该贷款人支付该款项之日期间按等于该期间不时有效的联邦基金有效利率的年利率产生利息。代理人将迅速向各出借人发出任何遵守日期发生的通知，但代理人未能在遵守日期发出任何该等通知或未能在足够时间内使任何出借人能够在该日期实施该等付款，不应解除该出借人在本协议项下的义务第6.3节.
（d）就未全部或部分转换为替代基准利率贷款的任何未偿还提款而言，由于公司未能满足第第八条或因任何其他理由，公司须被视为已向有关开证银行招致该提款金额的信用证借款，该信用证借款应按要求到期应付（连同利息），并须按相等于备用基准利率加二的年利率计息
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年百分率（2%），以及各贷款人根据第6.3（b）款）应构成对其参与该信用证借款的付款，并应构成该贷款人为履行其在本项下的参与义务而提供的信用证预付款第6.3节.
（e）每个购置贷款贷款人根据本协议承担的按照本协议规定提供购置贷款或信用证垫款的义务第6.3节根据信用证提款的结果，应是绝对无条件的，且不向有关开证行追索，且不受任何情况的影响，包括（i）该贷款人因任何理由可能对该开证行、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约、违约事件或重大不利影响的发生或延续，或（iii）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。
第6.4节偿还参与.
（a）当代理人为开证银行的账户收到（且仅在代理人收到的情况下）借款人的即时可用资金时（i）任何购置贷款贷款人已就该开证银行的账户向该代理人支付该贷款人参与信用证垫款的款项，依据第6.3节或（ii）在支付利息时，代理人将以与代理人为该开证银行账户收到的款项相同的资金向每个贷款人支付，应归于每个该等贷款人的该等资金数额，而该开证银行应收到并保留应归于任何未为该开证银行账户向该代理人如此支付的贷款人的该等资金数额。
（b）如代理人或开证行在任何时间被要求退还借款人或受托人、接管人、清盘人、托管人或破产程序中的任何官员，则借款人为该开证行的账户向代理人支付的任何部分款项依据第6.4（a）款）为偿还根据信用证垫付的款项或其利息，各收购贷款贷款人须应代理人的要求，按照各贷款人在收购贷款承诺中的按比例份额，立即将该代理人或该发行银行如此退还的金额加上自该要求作出之日起至该贷款人将该等金额退还给该代理人或该发行银行之日止的利息退还给该代理人或该发行银行，按与不时生效的联邦基金有效利率相等的年费率计算。
第6.5节发行银行的作用.
（a）每名贷款人及每名借款人同意，在根据信用证支付任何提款时，有关开证银行无须承担任何责任，以取得任何单证（信用证明示要求的任何即期汇票、证书及其他单证（如有的话）除外），或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性，或执行或交付任何该等单证的人的权限。
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（b）任何开证银行或其任何代理行、参与人或受让人均不得就以下事项向任何贷款人承担法律责任：（i）应贷款人的请求或经贷款人（包括适用的规定贷款人）批准而采取或不采取的与此有关的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或（iii）任何信用证相关单证的适当执行、有效性、有效性或可执行性。
（c）借款人特此承担任何受益人或受让人就其使用任何信用证的作为或不作为的所有风险；提供了然而，这一假设无意也不应阻止任何借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施，或承担因开证银行的重大过失、恶意或故意不当行为而产生的风险或损失。任何发行银行，或任何发行银行的任何通讯员、参与者或受让人，均不得对第（i）至（vii）款所述的任何事项承担或负责第6.6节;提供了,然而、任何借款人可对开证银行提出索赔，而开证银行可对该借款人承担赔偿责任，但仅限于因该开证银行故意不当行为或重大过失（i）在严格遵守该信用证的条款和条件的即期汇票、凭证和任何其他单证（如有）的受益人向其出示后未根据任何信用证付款而导致的任何直接损害或惩戒性损害，（ii）在其根据信用证付款时不出示不符合该信用证条款的即期汇票、证书或其他单证，或（iii）其未能遵守作为开证银行根据适用的州法律对其施加的义务；提供了但（y）每一开证行可接受其表面看来是有序的单证，无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，及（z）任何开证行均不得对任何转让或转让信用证或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，但任何此类票据表面看来是有序的。
第6.6节义务绝对.本协议及任何信用证相关单证项下借款人偿还相关开证银行信用证项下提款的义务，以及偿还任何信用证借款及转换为收购贷款的信用证项下任何提款的义务，均为无条件且不可撤销的义务，在任何情况下均应严格按照本协议及每一此种其他信用证相关单证的条款进行支付，包括以下内容：（a）本协议或任何信用证相关单证缺乏有效性或可执行性；（b）任何借款人就任何信用证承担的全部或任何义务的支付时间、方式或地点或任何其他期限的任何变更；（c）是否存在任何债权、抵销，任何借款人在任何时候可能对任何信用证的任何受益人或任何此类受让人（或任何此类受益人或任何此类受让人可能为其行事的任何人）、该开证银行或任何其他人拥有的抗辩或其他权利，无论是与本协议、特此设想的交易或与信用证相关的单据所设想的交易或除抗辩
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因该开证行的重大过失、恶意或故意不当行为而引起的付款或索赔；（d）根据任何信用证出示的任何汇票、汇票、凭证或其他单证证明为伪造、欺诈，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或为根据任何信用证提款所需的任何文件的传送或其他方面的任何丢失或延迟；（e）该开证银行根据任何信用证根据不严格遵守任何信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款，或该开证银行根据任何信用证向破产中的任何受托人、债务人占有人、受让人为债权人的利益而作出的任何付款，任何信用证的任何受益人或任何受让人的继承人的清算人、接管人或其他代表，包括与任何破产程序有关的任何产生；（f）任何抵押品的任何交换、解除或不完善，或任何借款人就任何信用证所承担的全部或任何义务的任何解除、修正或放弃或同意脱离任何其他担保；或（g）任何借款人可能以其他方式构成抗辩或解除的任何其他情况。
第6.7节信用证费用.
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(a)信用证费用.公司应向各收购贷款出借人账户的代理人支付信用证费用（“信用证费用"）就未偿信用证而言，相当于以下两者中的较高者：（i）500美元，或（ii）（a）（x）属于收购贷款的SOFR贷款的适用保证金或（y）每年百分之一半（1.50%）乘以该等未偿信用证期限内任何时间可能可提取的平均每日最高金额，最高票面总额不超过15,000，000美元，以及（b）属于收购贷款的SOFR贷款的适用保证金，每日平均可获得的票面金额超过15,000，000美元。
(b)前置费.公司应为自己的账户向各开证银行支付信用证垫付费用（“前置费"）就该等开证银行签发的每份信用证而言，相当于每年百分之二十五点五（0.125%）乘以该等未偿信用证在其期限内的任何时间可能可供提取的最高金额。
（c）费用的计算.信用证费用和前置费各应在每个日历季度最后一天后的三个工作日内根据代理人计算的该季度未结信用证按季度计算欠款（按一年360天的实际经过天数计算）。此类费用应在未付信用证的每个日历季度的最后一个营业日到期并按季度支付，从截止日期后发生的第一个此类季度日期开始，一直到到期日，最后一笔款项将在到期日支付。
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（d）其他.公司应按要求不时向各开证行支付该开证行与该开证行开立的信用证有关的正常开证、交单、修改等手续费用及其他标准成本费用，并不时予以支付。
第6.8节现金抵押.
（a）如任何违约事件发生并仍在继续，或收购贷款承诺总额被终止或减少至不足以为未偿还的信用证债务提供资金的金额，公司同意在收到代理人通知的营业日，根据所需贷款人的指示行事，立即全额偿还所有周转额度透支贷款，并在支付该款项后存入账户（“现金抵押账户”）由代理人为收购贷款贷款人的利益而持有，金额相当于截至该日期的信用证债务的现金。该保证金应由代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。代理人对该账户具有专属的支配权和控制权，包括专属的支出权。现金抵押账户中的资金应按惯例在存款机构按条款和账户类型存放在代理人持有的被冻结的计息账户中。公司须支付代理人所收取的任何费用，而该费用属于该机构就该等账户惯常收取的类型。该账户中的款项应（i）由代理人用于支付与信用证有关的未偿还债务及其利息，（ii）为清偿借款人未来与信用证有关的偿还债务而持有，以及（iii）在贷款加速到期的情况下，经所需贷款人同意，用于清偿债务。如公司根据本协议提供现金抵押第6.8（a）款）或须预付任何信用证，其后（i）未在有关的到期日期前提出符合该等信用证条款的汇票或其他付款要求，或（ii）该等违约事件应已获豁免或纠正，则代理人、平面图代理人、周转银行及贷款人同意，特此授权该代理人，而无须任何其他人采取进一步行动，以该等现金解除留置权，并将指示代理人向公司汇出该等信用证所证明的或有债务已终止的金额。
（b）作为支付所有债务的担保，每一借款人特此授予、转让、转让、质押、重置和转让给代理人，并以有利于代理人的方式设定在现金抵押账户中随时持有或与现金抵押账户有关而取得的所有货币、票据和证券的留置权和担保权益，连同其所有收益。在任何时候和不时，应代理人的请求，每一借款人应迅速签署和交付代理人判断为获得由此设定或拟设定的担保权益的全部利益（包括完善和优先权）而合理必要、适当或可取的任何和所有进一步的文书和文件第6.8（b）款）以及此处授予的权利和权力。
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第七条
代表和授权书
代表和授权书
本公司就其本身及就其各附属公司及除本公司以外的各借款方而言，仅就其本身及附属公司而言，向代理人、楼面图则代理人、周转线银行及贷款人作出以下陈述及保证：
第7.1节组织；企业权力.本公司及其各附属公司仅根据其注册成立的国家（或如属非受限制附属公司，则为国家）的法律正式组织，而各受限制附属公司均有效存在并在其各自注册成立或组织的国家法律下具有良好的信誉，拥有必要的权力和权威、政府许可，同意和批准拥有其财产和资产，并按目前的方式开展业务，并有资格在每个需要此类资格且符合法律所有要求的司法管辖区开展业务，除非无法合理地预期不具备此种资格或不遵守将产生重大不利影响。各借款人及其各自受限制的附属公司均有法人权力执行、交付及履行其在本协议及其作为一方的其他贷款文件项下的义务、根据本协议进行借款以及执行及交付票据及周转票据。
第7.2节授权.本协议及贷款文件、本协议项下的借款、以及借款人签署及交付票据、根据本协议签发信用证及起草协议以及借款收益的使用（a）已获得所有必要的公司正式授权，如有要求，公司和其他借款人的股东行动和（b）将不会（i）违反（a）任何法律、法规、规则或条例的规定或公司注册证书或公司或任何借款人的章程，（b）任何法院的任何命令，或对公司或任何其他借款人具有约束力的任何其他政府机构的任何规则、规例或命令，或（c）公司或任何其他借款人为其当事人的任何契约、协议或其他文书的任何条文，或公司或任何其他借款人或其各自的任何财产或资产受其约束或可能受其约束的任何可合理预期会产生重大不利影响的任何契约、协议或其他文书的任何条文，（ii）与，导致违反或构成（单独或经通知或时间推移或两者兼而有之）上述（b）（i）（c）中提及的任何契约、协议或其他文书项下的违约，而可以合理地预期违反该契约、协议或其他文书将产生重大不利影响或（iii）导致对公司或除贷款文件项下以外的任何其他借款人的任何财产或资产设定或施加任何留置权。
第7.3节政府审批.在执行、交付和履行本协议、任何其他贷款文件、执行和交付票据或偿还本协议项下的借款方面，不需要或将不需要向任何联邦、州或其他政府当局进行登记、同意或批准，或采取其他行动。
第7.4节可执行性.本协议及每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款人及其每一子公司正式签署和交付，并构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，且此类
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子公司；以及票据，在每个适用的借款人正式签署和交付后，将构成这些借款人的法律、有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其各自的条款强制执行（但就补救措施的强制执行而言，须遵守适用的破产、重组、破产、暂停执行和影响债权人权利的一般和一般权益原则的类似法律）。
第7.5节财务报表.
（a）公司及其附属公司截至2021年12月31日的经审核综合财务报表（其副本已提供予贷款人）已按照与上一财政年度一致的基础适用的公认会计原则编制，并在所有重大方面公允列报公司及其附属公司于该日期的财务状况，以及公司及其附属公司于该日终了期间的综合经营业绩。
（b）公司截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格（其副本已提供予贷款人）已根据证券交易委员会的所有适用规则、条例及指引编制，并在所有重大方面公平地呈列公司及其附属公司于该日期的财务状况及其于该日终了期间的经营业绩。
第7.6节无重大不利变化.自2021年12月31日起，本公司或其任何附属公司的业务、资产、营运、前景或状况（按综合基准厘定的财务或其他方面）并无重大不利变动。
第7.7节财产所有权；担保文件.
（a）每一借款人对其所有财产和资产拥有良好的、可销售的所有权或有效的租赁权益，但（i）在经营其业务时不再使用或有用的财产或在正常经营过程中已处置的财产除外，（ii）允许的留置权，以及（iii）所有权上的轻微缺陷不会干扰该借款人按现在进行的方式经营其业务的能力。
（b）担保文件载有对担保物的描述，足以为有担保当事人的利益授予代理人，并根据适用法律和本协议的条款、规定和条件完善了其中的留置权。
第7.8节诉讼；遵纪守法；等.
（a）没有任何诉讼、诉讼或法律程序，除非在附表7.8（a），在法律上或公平上，或由任何政府当局或在任何政府当局之前，现正待决，或据任何借款人所知，威胁或影响任何借款人或任何借款人的业务、资产或权利，而对于这些业务、资产或权利，存在作出不利确定的合理可能性，如果作出不利确定，则可能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
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（b）（i）没有任何借款人违反任何法律，其违反或后果可合理地预期会产生重大不利影响；（ii）经适当调查后，据借款人所知，借款人在实质上遵守适用于他们的所有法规和政府规则和条例，以及（iii）根据对其或其资产具有约束力的任何政府当局的任何重要命令、令状、强制令、裁决或法令或任何重要契约、抵押、合同，没有任何借款人违约，其作为一方当事人或其任何财产可能受其约束的协议或其他承诺或文书，可以合理地预期这些违约会产生重大不利影响。没有发生任何会对任何借款人开展其业务的能力产生重大不利影响的情况，或履行其根据任何该等命令、令状、强制令、裁决或法令或任何该等重要契约、抵押、合同、协议或其他承诺或文书承担的义务。
第7.9节协议；无违约.
（a）任何借款人都不是任何协议或文书的当事人，也不受合理预期会产生重大不利影响的任何公司限制。
（b）没有发生违约事件，目前仍在继续。
第7.10款美联储条例.
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（a）本公司或其任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。
（b）贷款收益的任何部分将不会被直接或间接使用，也不会立即、偶然或最终（i）用于购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷，或用于退还最初为此目的产生的债务，或（ii）用于违反或不符合《董事会条例》规定的任何目的，包括T、U或X条例；提供了，但是，公司可以收购保证金股票，如果在收购该保证金股票时，公司总资产的百分之二十五（25%）或以下受到《中国证券报》规定的限制第10.1节然后将由保证金股票组成，公司应根据代理人的要求向其提供符合U条例中提及的联邦储备表U-1要求的声明。
第7.11款税收.公司及其各附属公司已提交所有须已提交的报税表，并已支付其所有到期应付的税款，或为支付其所有税款作出了充分的准备，但善意和通过适当程序提出争议的税款（如有）以及保留了公认会计原则可能要求的准备金或其他适当规定的税款除外。本公司或其任何附属公司均不知悉任何可合理预期会产生重大不利影响的额外税项（或任何该等评估的任何基础）的拟议评估。
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第7.12款养老金和福利计划.除无法合理预期会产生重大不利影响的事项外：（a）每个计划在所有方面均遵守所有适用的法规和政府规则和条例；（b）没有发生任何可报告的事件，并且就任何计划而言仍在继续；（c）自2009年12月31日以来，公司或任何ERISA关联公司均未退出任何多雇主计划或为此采取步骤，除非在附表7.12；及（d）自2009年12月31日起，除于附表7.12.不存在与任何计划有关的可能导致公司或任何ERISA关联公司产生可合理预期会产生重大不利影响的任何责任、罚款或处罚的条件或事件或交易。除无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，公司或任何ERISA关联公司均不是ERISA第4064节中所述的任何多雇主计划的成员或对其做出贡献。没有任何借款人对任何退休后“福利福利计划”有任何或有负债，因为ERISA中对该术语的定义可以合理地预期会产生重大不利影响。除无法合理预期会产生重大不利影响的事项外，公司或任何ERISA关联公司均不对任何多雇主计划下的任何撤回、部分撤回、重组或其他事件根据ERISA第4201或4243条承担任何责任。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。
第7.13款不存在重大错报.截至截止日期，本协议、其他贷款文件、机密资料备忘录或由公司或任何附属公司交付或代表其交付的与任何贷款文件有关或包含在其中的任何其他文件均不包含或包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所处的情况遗漏或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。
第7.14款投资公司法.该公司或其任何子公司均不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”或由投资公司“控制”的公司，或受其监管。
第7.15款保险的维持.公司及其每个子公司同意在类似情况的公司通常维持的范围内并针对此类危险和责任维持保险。
第7.16款现有留置权.本公司或任何借款人的任何资产均不受任何留置权限制，但以下情况除外：
（a）对未拖欠的当期税款或出于善意和通过适当程序提出争议的税款的留置权，并就此保留《公认会计原则》可能要求的准备金或其他适当规定；
（b）承运人’、仓库管理人’、机械师’、材料人’、房东’等在正常经营过程中产生的类似法定或合同规定的留置权，以保
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未逾期超过九十（90）天的债务，或出于善意和通过适当程序提出争议的债务，以及正在维持公认会计原则可能要求的准备金或其他适当规定的债务；
（c）与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及确保履行投标、法定义务、担保和上诉债券及类似义务；
（d）为保证履行投标、贸易合同、法定义务、租赁义务以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的保证金，以及为购买存货而开立信用证产生的偿付义务作担保的留置权；
（e）分区、地役权及对不动产使用的限制，而不会实质上损害该不动产的使用；
（f）公司附属公司为担保该附属公司对公司或公司任何其他附属公司的债务而授予的留置权；
（g）财务报表中披露的任何留置权（如有）第7.5节;
（h）所列留置权附表7.16（h）和允许的留置权第10.2节；和
（i）因成文法、普通法或合同条款而产生的留置权，这些条款涉及银行家的留置权、抵销权或类似权利和补救办法，并仅对存放在债权人存管机构或类似机构的存款、经纪和类似账户（或其中维持的基金、证券或其他资产）造成负担。
第7.17款环境事项.每个借款人在所有方面都遵守了与环境污染或环境监管或控制有关的所有适用的联邦、州、地方和其他法规、法令、命令、判决、裁决和条例，除非无法合理地预期不遵守将产生重大不利影响。公司或其任何受限制附属公司均未收到任何未能遵守的通知，而单独或连同任何其他此类不遵守可合理地预期会产生重大不利影响。公司、其任何受限制子公司或其任何设施均未管理任何危险废物、危险物质、危险材料、有毒物质或有毒污染物，因为这些术语在《资源保护和回收法》、《综合环境响应补偿和责任法》、《危险材料运输法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》或《清洁水法》中使用，违反了据此颁布的任何法规或任何其他可合理预期此类违规行为单独或与其他违规行为一起产生重大不利影响的适用法律。
第7.18款子公司.截至交割日，（i）公司无受限制附属公司，除上述受限制附属公司外，亦无受限制附属公司
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第（a）部分具体披露的附表7.18，（ii）公司或任何受限制附属公司除（b）部特别披露者外，概无对任何其他人的任何股权投资附表7.18，及（iii）公司所有受限制附属公司（除于第9.16（c）款））是本协议的当事人，并在本协议规定的范围内承担本协议项下的全部责任。各受限制附属公司的注册成立或成立状态、地址、主要营业地点及其机动车辆的重要部分所在的其他营业地点名单载于（a）部附表7.18.本公司及/或其每间受限制附属公司均直接或间接拥有各受限制附属公司的所有已发行及已发行在外有表决权股份（除有利于代理人及贷款人的留置权及交易商/制造商协议所载的转让限制），并无任何留置权（但于附表7.18（除注明所有权低于百分之百（100%）的附表7.18).公司实体的该等股票的所有股份均已有效发行且已缴足且不可评估，且没有授予或存在认购额外股份的权利。
第7.19款从事机动车销售.平面图借款人从事销售机动车辆业务。所有这类机动车辆仅由借款人持有以供出售的货物组成；涉及这类机动车辆的任何销售或其他交易现在和将来都不会成为抵销、反诉、抗辩、备抵或调整的对象（其总额不应是重大的索赔除外）。除非经第7.16（h）款），截至截止日期，没有任何融资报表，或任何法域法律下的类似报表或登记文书，涵盖或似乎涵盖所有此类机动车辆的任何种类权益或其收益存档或在任何公职登记，但为涵盖所有此类机动车辆的有担保当事人的利益而提供的融资报表除外。所有这类机动车辆不受火灾或其他人员伤亡造成的损害，除非有保险承保，但须遵守惯例免赔额。中列出的位置（和地址）附表7.18是公司和其他借款人将所持有的机动车辆作为库存保存的主要地点，但非现场存储或停放以及此类机动车辆可能在不同地点之间运输、在运输途中进行‘经销商互换’或由潜在客户测试驾驶的情况除外。中列出的地址附表7.18是每个平面图借款人的营业地以及公司和彼此的借款人仅在为其显示的状态下成立或注册成立于附表7.18到此为止。每个平面图借款人有关所有机动车辆的所有簿册及纪录，均维持及备存于以下所列的该等平面图借款人的地址（es）附表7.18.
第7.20款经销商特许经营协议和制造商框架协议.截至截止日期，任何借款人均不是任何经销商特许经营协议、制造商框架协议或任何其他类似协议的一方，包括借款人与任何制造商之间的任何主协议（“经销商/制造商协议”）中明确披露的除外附表7.20，其中的附表显示制造商和借款人是每项此类协议的一方、订立此类协议的日期以及每项此类协议的到期日期（如有）。每份经销商/制造商协议目前自截止日期起已完全生效，且没有任何此类协议因有管辖权的法院的最终不可上诉裁决而终止。不存在任何实际或威胁终止、取消或限制，或任何
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任何借款人与其单独或合计购买对该借款人的业务或与任何材料制造商具有重大意义的任何客户或任何客户群体之间的业务关系的变更或变更，不存在可以合理预期会产生重大不利影响的事实或情况的现状或状态。
第7.21款所得款项用途.贷款所得款项将用于支持信用证的签发、营运资金和一般公司用途以及收购和资本支出，均按照第9.9节.任何代理人或任何贷款人均不对任何信用证的使用或贷款的任何收益承担任何责任。借款人向贷款人和代理人声明并保证，所有贷款将用于商业、商业、投资或其他类似目的，而不是主要用于个人、家庭、家庭或农业用途，因为这些术语在德克萨斯州金融法典中使用。
第7.22款制裁；反腐败法.公司已实施和维持有效的政策和程序，旨在确保公司、子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，公司及其子公司及其各自的高级职员和董事以及公司的雇员和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）公司、任何附属公司或据公司或该附属公司所知任何其各自的董事、高级人员或雇员，或（b）据公司所知，公司或任何附属公司的任何代理人将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是个人或实体拥有或拥有50%或以上（单独或合计、直接或间接）或由个人或实体（包括任何机构，任何政府的政治分支或工具）是（a）任何制裁的目标或（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（目前是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰赫尔松地区和乌克兰扎波罗热地区）。本协议所设想的任何借款或信用证、收益使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁。为确定一项陈述是否真实或一项契诺正根据本第7.22款、公司无须对（a）公开交易的股票或其他公开交易的证券的所有权或（b）任何集体投资基金的实益所有权进行任何调查。
第7.23款受影响的金融机构.公司及任何受限制附属公司均不是受影响的金融机构。
第八条
贷款条件
贷款条件
第8.1节截止日期的先决条件.截止日收盘的先决条件为适用时的执行和交付给代理人
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本文件所述项目的第8.1节、每份注明日期（除非另有说明）的截止日期，并附有每名贷款人的足够副本：
（a）每个借款人：
（i）由借款人、代理人、平面图代理人、周转线银行、开证银行和贷款人签立的本协议（已附上所有展品和附表）的对应方；
（ii）由借款人分别向贷款人妥善签立的票据；及
（iii）借款人向周转线银行妥善签立的周转线票据；
（iv）担保协议；
（v）托管和担保协议；
（vi）通用汽车借款人担保；及
（vii）代理人及其大律师满意的格式的任何其他必要的保安文件；
每一项，如本协议要求，均应由协议各方正式签署。
（b）向每名借款人（i）该借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明（a）所附为其组成文件的真实完整副本或已提供该等文件，（b）所附为其董事会、成员或合伙人正式通过的授权执行、交付和履行本协议、其为一方的票据和/或贷款文件的决议或一致同意的真实完整副本，且该等决议未被修改、撤销或修订，且具有充分的效力和效力，或已提供该等文件，及（c）有关执行本协议的每名借款人的每名高级人员、票据、任何贷款文件或就本协议或与本协议有关而交付的其他文件的在职情况及样本签署；及（ii）代理人合理要求的其他文件。
（c）向每名借款人提供每名借款人的总裁、高级副总裁、执行副总裁或副总裁的证明，证明（i）该借款人在本协议中作出的陈述和保证的真实性，以及（ii）没有任何违约或违约事件的发生和延续。
（d）由公司妥为签立的代理人函件。
（e）公司妥为签立的楼面图则代理人的函件。
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（f）向借款人及签署任何贷款文件的任何附属公司提供的大律师意见，该意见是向代理人及贷款人提出的，且其形式及实质均令代理人合理满意。
（g）由每名贷款人填写的行政问卷，如有需要，须填写载于第5.14款.
（h）一份令代理人、平面图代理人和所要求的贷款人合理满意的债权人间协议（该协议应证明他们通过执行本协议而感到满意），其中载明每一方在公司资产中的各自权利以及与福特汽车 Credit Company，LLC执行并从其收到的借款人的权利。
（i）证明公司依据第5.4节和第13.4节截止日期已付款。
（j）证明在代理人及其律师合理满意的情况下，代理人或其律师在截止日期进行的搜查中存在或反映的依据本协议不允许的所有UCC-1备案和其他留置权已被解除和/或终止的证据。
（k）所要求的保险证据第9.3节.
（l）代理人要求的所有文件和其他信息，以满足银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例的要求，包括《美国爱国者法案》。
（m）在截止日期前至少五天，如果任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，该借款人必须提供与该借款人有关的受益所有权证明。
第8.2节首次借款的先决条件.
（a）除《公约》所列条件外第8.1节以上，各收购贷款贷款人作出初始收购贷款的义务，或开证银行签发任何信用证的义务，须遵守进一步的先决条件，即：
（i）担保文件或法律规定的或代理人要求提交、登记或记录的每份文件（包括但不限于任何UCC融资报表），以有利于代理人的方式为贷款人设立公司或任何其他借款人所拥有的抵押品上的完善的第一留置权（受任何允许的留置权的规限），应已在如此要求或要求提交、登记或记录该抵押品的每个司法管辖区妥善提交、登记或记录，且
（ii）该等其他及进一步的条件须已达成为代理人，或其大律师须已合理地确定。
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（b）除《公约》所列条件外第8.1节以上，各平面图贷款人作出初步平面图贷款的义务或周转银行作出初步周转贷款的义务，或平面图代理人执行任何起草协议的义务，须受有关要求该等贷款的平面图借款人的先决条件所规限：
（i）担保文件或法律规定的或代理人或平面图代理人要求提交、登记或记录的每份文件（包括但不限于任何UCC融资报表），以有利于代理人的方式为贷款人的利益在该平面图借款人所拥有的抵押品上建立一个完善的优先留置权（受允许的留置权限制），该文件（包括但不限于任何TERM0融资报表）应已在如此要求或要求提交、登记或记录该等文件的每个司法管辖区妥善提交、登记或记录；和
（ii）作为代理人、楼面图则代理人或其大律师，该等其他及进一步的条件已获达成。
第8.3节每次借款的先决条件.各贷款人在任何借款（包括首次购置贷款和首次平面图贷款）时作出贷款的义务（根据起草协议通过交付未根据本协议条款中止和/或终止的汇票请求的贷款除外）以及各开证银行签发信用证的义务和周转额度银行作出周转额度贷款的义务而平面图代理人执行起草协议的义务应受制于进一步的先决条件，即在此类借款或发行的借款日：
（a）载于第七条于该等借款日期及截至该日期、于该等借款生效及其收益适用时均属正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样（除非明确限于较早的日期，在此情况下，自该日期起即属正确）；
（b）没有任何事件已经发生并正在继续发生，或将由该等借款或其所得款项的运用而产生，而该事件构成（i）重大不利影响，（ii）就购置贷款借款而言，构成违约或违约事件，而该事件并未根据《公约》所列条文获豁免或修订第13.7节或（iii）就平面图借款（包括周转线路贷款）而言，（a）就要求借款的平面图借款人而言，不存在平面图违约事件，（b）不存在根据第11.3（c）款）,第11.3（f）款）或第11.3（g）节）存在，（c）没有根据任何其他分节发生的平面图违约事件第11.3款持续了六十（60）天或更长时间，而（d）并无根据任何其他分款而同时发生的两宗楼面图则违约事件第11.3款;
（c）每项借款请求（以草案形式提出的借款请求除外）应构成公司的证明、陈述和保证，即在此类借款之日，本文件所载的陈述第8.3节都是真的；
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（d）在作出该等借款或发出任何信用证及根据本协议将于同日作出的所有其他借款后，除非本协议另有许可，（i）如该等借款为平面图贷款借款，则所有未偿还的平面图贷款加上所有未偿还的周转额度贷款的本金总额不得超过平面图贷款承诺总额，该等平面图贷款借款不得超过平面图预付款限额，且代理人应享有第一优先留置权（仅限于承运人的，中描述的仓库管理员和房东的留置权第7.16（b）款）和留置权中描述的第10.2（f）款））上的正在购买的机动车辆在该借款生效后，（ii）如该借款为购置贷款借款，则所有未偿还购置贷款加上未偿还信用证债务的本金总额不得超过购置贷款垫付限额，（iii）如该借款为周转额度贷款借款，则所有未偿还周转额度贷款的本金总额不得超过周转额度承诺，（iv）如已签发信用证，（a）未偿还的信用证债务总额加上所有未偿还的收购贷款的本金总额不得超过收购贷款垫付限额，（b）未偿还的信用证债务总额不得超过所有开证银行的信用证承诺总额，以及（c）有关开证银行签发的信用证未偿还的信用证债务总额不得超过该开证银行的信用证承诺，及（v）当时未偿还的所有贷款及信用证债务的本金总额不得超过承诺总额；及
（e）任何一方（代理人、楼面图则代理人或贷款人除外）对任何IintercreditorAaGreement对其全部或部分合同从属条款提出异议或提出异议，或以其他方式违反了其在其项下的重大义务，其中争议、争议或违约涉及1,000，000美元或更多的抵押品，且该争议、争议或违约未在代理人或平面图代理人向该其他方和公司送达通知后三十（30）天内被放弃、解决或补救。
第8.4节转换和延续的先决条件.贷款人将任何现有借款转换为定期SOFR借款或将任何现有借款作为定期SOFR借款继续进行的义务受先决条件的约束，即在此类转换或延续之日，借款的每一项条件在第8.3节应已满足，且（a）均不构成违约的收购事件（违约的收购事件除外）第11.1（n）款）），亦不（b）任何有关违约的楼面图则事件，而有关的补救措施载于第11.4（c）款）可能被行使应已发生并正在继续进行或将因作出该等转换或继续进行而导致。接受每项该等转换及延续的利益，即构成公司向每名贷款人作出的陈述及保证，即不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或延续或将因作出该等转换或延续而导致。
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第九条
平权盟约
平权盟约
只要本协议继续有效或任何票据的本金或利息、任何承诺费或根据本协议应付的任何其他费用、开支或金额应予支付，直至所有贷款人的承诺到期或终止，直至无信用证债务未清偿，直至所有起草协议终止，公司就其本身及其各附属公司，以及除公司以外的各借款方，仅就其本身及其附属公司，与代理人、平面图代理人订立契约及协议，The Swing Line Bank，each issuing bank and each lender that：
第9.1节存在.公司将维持和保存，除非经第10.3节，将促使彼此借款人维持和保全，其各自的存在和在其所管辖的国家法律下的良好地位，作为公司或其他形式的商业组织（视情况而定），以及在日常过程中对其各自业务的进行不时进行的重要和必要的范围内的所有权利、特权、许可、专利、专利权、版权、商标、商号、特许经营权和其他权力。
第9.2节维护财产、执照和许可证；遵守法律.公司将维护、保全和保管，并将促使对方借款人维护、保全和保管，其所有财产处于良好维修、工作秩序和状态（普通磨损除外）。公司将作出并将促使彼此借款人作出一切必要和适当的修理、更新、替换、增加、改善和改进，以便在任何时候充分保持和保持其效率；公司将在任何时候作出或促使作出一切必要的事情以保持、更新和保持充分的效力和效力，并将促使彼此借款人作出或促使作出一切必要的事情以保持、更新和保持充分的效力和效力，权利、许可、许可、特许、专利、版权、对开展业务具有重要意义的商标和商号名称；公司和相互借款方将基本上按照目前开展和经营的方式维持和经营此类业务（可在正常业务过程中发生变化）；公司和相互借款方将遵守适用于经营此类业务的所有法律法规（无论是现行的还是以后颁布的）以及所有其他适用的法律法规，包括但不限于适用于进行允许投资的此类法律法规第10.5节，除非未能遵守无法合理预期会产生重大不利影响；而公司及彼此的借款人将采取一切可能需要采取的行动，以取得、保存、更新和延长所有可能对该等业务的经营具有重大意义的许可证、许可证和其他授权。
第9.3节保险.公司将在综合基础上维持保险，保险的范围和范围包括类似情况的公司通常维持的或安全文件中可能要求的危险和责任，包括但不限于平面图借款人拥有并根据本协议融资的机动车辆，为贷款人的利益指定代理人为额外损失受款人。
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（a）除非公司按照协议或任何其他贷款文件的要求向代理人提供保险范围的证据，否则代理人（可酌情决定，或应平面图代理人的要求行事）可购买保险，费用由公司承担，以保护贷款人的利益。这种保险可能，但不一定，也保护了公司的利益。如果抵押品受损，代理人购买的保险可能不会支付公司或其任何子公司提出的任何索赔或对公司或其任何子公司提出的任何索赔。公司可能会在以后通过提供公司已在其他地方获得财产保险的证据来取消这一保险。
（b）公司须对代理人购买的任何保险的费用负责。这项保险的费用可能会被附加到义务中。如果将成本添加到债务中，则提供的利率在第5.3节应适用于该等增加的金额。承保范围的生效日期可能是公司先前承保范围失效的日期或公司未能提供承保范围证明的日期。
（c）公司承认，代理人购买的保险范围可能比公司自己可以获得的保险要贵得多，并且可能无法满足任何财产损失保险的需要或适用法律规定的任何强制性责任保险要求。
第9.4节义务和税收.公司将支付和解除，并将促使彼此借款人在到期时支付和解除对公司或该借款人（视情况而定）征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及所有对劳动力、材料和用品或其他方面的合法索赔，除非且仅限于公司或该借款人（视情况而定）对该等税款、评估和政府收费提出异议，善意并通过适当程序征收或索赔，而公司或此类借款人已在其账簿上预留GAAP可能要求的准备金或其他适当规定。
第9.5节财务报表；报告.公司将向代理人和各贷款人提供：
(a)年度审计报告.在公司每个财政年度结束后一百二十（120）天内，在未向证券交易委员会备案的范围内，提供一份公司及其子公司按公认会计原则在综合基础上编制并经具有公认国家地位的独立注册会计师认证的年度审计报告副本，并在存在任何非限制性子公司的范围内，为每个上述非限制性子公司合并财务报表。
(b)季度财务报表.在公司每个财政年度的每个季度（最后一个季度除外）结束后的六十（60）天内，在未向证券交易委员会备案的范围内，根据证券交易委员会的规则、条例和指南编制的公司该季度的10-Q表格副本，包括公司及其子公司的合并财务报表，并在存在任何不受限制的子公司的范围内，
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合并每个此类非受限子公司的财务报表，但须根据每种情况进行正常的年终审计调整。
（c）军官证书.连同公司提供的财务报表根据第9.5节（a）款）和第9.5（b）节），基本上以附件 9.5（c）由公司的首席财务官或司库签立，日期视情况而定为该等年度审计报告或该等季度财务报表（视属何情况而定）的日期，并连同该等签立的所有财务契约的计算（及证明文件和/或该等计算的备份）第十条这里。
（d）SEC和其他报告.公司或其任何附属公司向任何证券交易所或证券交易委员会作出或向任何证券交易所或证券交易委员会作出的每项备案和报告的副本，以及公司或其任何附属公司一般而言向股东发出的每项通讯的副本，在作出时立即发出，但以该等备案和报告无法在公司网站上查阅为限。
（e）制造商/经销商声明.应代理人、平面图代理人或所需贷款人的要求迅速提供在该月交付的每个平面图借款人的每个制造商/经销商声明的副本。
（f）库存详情报告.根据楼层图则代理人、代理人或任何贷款人的要求，分别并在综合基础上提供各楼层图则借款人的库存详情报告副本。
（g）准许楼面图负债资料.应任何贷款人的要求，迅速从（i）收到的所有平面图审计报告、摘要和所有相关信息任何提供许可的新车辆平面图债务的适用贷款人，（ii）与许可双重附属债务有关的双重附属贷款人或（iii）任何可适用的贷款人，提供依据《公约》所准许的债务融资第10.1（r）款），以及由公司或代表公司或任何借款人编制的与许可有关的所有内部审计的副本新车辆平面图负债，准许双重附属债务或任何根据第10.1（r）款）.
（h）可用性分析.连同公司提供的财务报表根据第9.5节（a）款）和第9.5（b）节），a completed availability analysis in the form of附件 9.5（h），以及代理人为确定此类计算的准确性而可能合理要求的其他信息，截至上一季度末计算。
（一）已用借款基数计算.每月结束后三十（30）日内，以附件 9.5（i），以及代理人为确定此类计算的准确性而可能合理要求的其他信息，截至上月底计算。
（j）实益所有权认证.如任何借款人或任何附属公司成为实益所有权规管对象，则该借款人或该附属公司须
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在该借款人或该子公司知悉此类变更后立即通知代理人，并向代理人交付与该借款人或该子公司有关的实益所有权证明。
(k)要求提供的信息.及时、不时地提供代理人、楼面图则代理人或任何贷款人可能合理要求的其他报告或资料。
第9.6节诉讼及其他通知.公司在知悉发生以下任何情况后，将立即以书面通知代理人和贷款人，并说明相同情况，以及（如适用）受影响的人就此采取的步骤：
(a)判决.对公司及/或其任何其他受限制附属公司作出的任何判决或判令，如该等判决或判令的总金额超过10,000，000美元（扣除公司或该附属公司获保险及保险人已书面承担责任的金额后）；
(b)诉讼及法律程序.提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在公平上，或由任何法院或任何政府当局提起或向任何法院或任何政府当局提起或启动，对于这些诉讼、诉讼或程序，存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，可以合理地预期会产生重大不利影响；
（c）违约.任何违约或违约事件的发生，包括但不限于任何借款人从任何许可的提供者收到的任何违约或加速通知新车辆平面图负债，准许双重附属债务或任何根据第10.1（r）款），并对与之相关的事实和情节作出书面说明；
（d）重大不利变化.可合理预期会产生重大不利影响的任何事件的发生；
（e）养老金和福利计划.就任何可合理预期会产生重大不利影响的计划发生ERISA事件；公司、其任何附属公司或任何ERISA关联公司、PBGC或任何其他人采取任何步骤以终止任何计划（如果可合理预期此类终止会导致重大不利影响）；公司采取任何步骤，或其任何附属公司或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，前提是可合理预期该退出会导致重大不利影响；公司或其任何子公司就任何可合理预期会产生重大不利影响的退休后福利福利产生的或有负债的任何实质性增加；或公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第4201或4243条就任何退出、部分退出而产生的任何责任，任何可合理预期会产生重大不利影响的多雇主计划下的重组或其他事件；或
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（f）其他活动.代理或所需贷款人可能不时合理指明的其他事件的发生。
第9.7节ERISA.每个借款人都将遵守ERISA的适用条款，除非无法合理预期不遵守将产生重大不利影响。
第9.8节书籍、记录和访问.每个借款人将保持完整和准确的账簿和记录，其中应按照公认会计原则对与这些借款人的业务和活动有关的所有交易和交易进行完整和正确的记项。每名借款人将准许代理人及每名贷款人应合理要求，在正常营业时间内合理查阅与该借款人有关的簿册及纪录，以准许或促使获准许，代理人及每名贷款人从该等簿册及纪录中摘录，包括在有关借款人不违反的情况下，在可容许的范围内，Master特许经营经销商/制造商协议。每名借款人亦会应合理要求，准许或安排准许任何贷款人指定的任何获授权代表与该人的主要财务人员及主要会计人员及该借款人认为适当的其他人员讨论该借款人的事务、财务及状况。
第9.9节所得款项用途.借款人应仅将贷款收益用于以下用途：
(a)平面图贷款.平面图贷款所得款项可仅用于在平面图借款人的日常业务过程中为购买机动车辆进行转售提供资金；
(b)收购贷款.收购贷款所得款项仅可用于以下用途：（i）用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于签发信用证和支付未偿还的平面图贷款；及（ii）进行许可收购；提供了，以替代货币请求的任何收购贷款的收益应仅用于为收购或投资非限制性子公司提供资金；
（c）周转线贷款.周转额度贷款的收益可仅用于在借款人的日常业务过程中为购买机动车辆进行转售提供资金；及
（d）所有贷款.不得将贷款用于任何会违反法律规定的目的。任何借款人将不会要求任何借款或信用证，且任何借款人不得使用或允许其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员使用任何借款或信用证的收益（i），以促进违反任何反腐败法律或（ii）（a）违反任何反腐败法律或（ii）（a）为任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或地区的任何有价值的任何其他事项提供资金，是制裁的对象，或（b）以任何其他方式导致
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任何人（包括任何参与贷款或信用证的人，无论是作为代理人、安排人、开证行、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁。
第9.10款业务性质.借款人将从事与其在截止日期所从事的业务领域基本相同的业务，除非在第10.5（h）款），将不以任何方式从事、设立或成为贷款人参与汽车融资、次级汽车融资业务或零售贷款担保以外的任何其他与汽车有关的信贷交易。
第9.11款合规.借款人将遵守适用于他们的所有法规和政府规则和条例，包括与环境污染或环境监管和控制、反腐败法和适用制裁有关的所有此类法规和政府规则和条例，除非无法合理地预期不遵守将产生重大不利影响。公司将保持有效并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。借款人将不会使用或允许任何租户或分租户使用，或允许任何子公司使用或允许任何租户或分租户使用其财产，用于违反任何适用的联邦或州法律的任何商业活动，或支持违反任何联邦或州法律的业务。公司将并将促使各子公司提供此类信息并采取代理或任何贷方合理要求的行动，以协助代理和贷方保持遵守反洗钱法律法规。
第9.12节审计.
(a)进入房地.各楼面图则借款人须准许楼面图则代理人的正式授权代表于正常营业时间进入该借款人的处所，以楼面图则代理人满意的方式对构成抵押品的机动车辆进行审核；提供了,然而，不得要求平面图代理人在任何平面图借款人的任何财政年度进行超过四（4）项此类审核。各平面图借款人应以任何必要方式协助平面图代理人及其代表进行此处规定的检查和审核。
(b)超期金额.如按以下规定由楼面平面图代理人不时进行审核第9.12（a）款）揭示平面图借款人的任何机动车辆在任何此类日历月的余额总额超过5,000，000美元（“超期金额"），则楼面图则代理人须如此通知公司，并于收到该通知后的两（2）个营业日内，公司须将或促使其他楼面图则借款人将足够资金存入楼面图则代理人的帐户，以促使就任何该等机动车辆及/或楼面图则贷款出现结余的借款符合楼面图则预先限额。当出现失衡情况的总额低于5,000，000美元时，该存款金额应退还公司。
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（c）交付审计.在公司每个财政季度结束后的三十（30）天内，平面图代理人应向代理人交付一份由平面图代理人在刚刚结束的财政季度内对每个平面图借款人的机动车辆进行审计的摘要，其中载列一份电子表格，反映在该财政季度的任何时间，所有平面图借款人的所有机动车辆均出现失衡，每辆此类机动车辆均出现失衡。代理人应当及时向各出借人交付该报告副本。
第9.13款示威者和出租机动车辆.各借款人应在机动车存放场所保存记录，证明哪些机动车被用作示威者和出租机动车。
第9.14款保留.
第9.15款进一步保证.公司应并应促使每一借款人在适用范围内执行、确认、交付、记录或归档此类进一步的文书，包括但不限于进一步的担保协议、融资报表和延续报表，并采取合理必要、可取或适当的进一步行动，以更有效地执行本协议的宗旨，包括但不限于（i）造成任何增加、替换、替换，根据本协议融资的机动车辆的附属物或受本协议或任何平面图借款人为一方的贷款文件所设定的留置权所涵盖及规限的附属物；及（ii）就本协议或任何平面图借款人为一方的任何其他贷款文件所设定的留置权所规限的机动车辆而言，执行、确认、背书、交付、采购、记录或存档任何文件或文书，包括但不限于任何融资声明、所有权证书、制造商的原产地声明、原产地证书，及交易商将上述任何作为该等机动车辆所有权证据的转让，由代理人或平面图代理人认为可取，以保护在本协议或他们中的任何一方分别为一方的贷款文件中授予的留置权，并防止第三人的权利或利益，而公司将支付与上述任何一项有关的所有合理费用。
第9.16款允许的收购；新的子公司要求.
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（a）在不违反本条例其余条文的情况下第9.16款如适用，公司可于截止日期后不时作出收购，但有关收购的以下每项条件均获满足（a "许可收购”):
（i）在建议收购的截止日期（或由代理人合理酌情议定的较后日期）至少20天前，公司须向代理人（a）发出有关建议收购的书面通知及（b）一份有关建议收购的购买协议副本；
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（ii）在该等建议收购事项完成时并无违约或违约事件存在，或在该等建议收购事项生效后亦不会存在，亦无任何借款人作为一方的其他协议、合约或文书限制该等建议收购事项；及
（iii）每项收购涉及收购或成立公司的直接或间接受限制附属公司，该附属公司须为全资附属公司。
（b）在公司任何新的受限制附属公司成立或收购（包括根据许可收购）后迅速（a "新增受限子公司"），但无论如何，在该人（1）成为受限制附属公司及（2）拥有任何资产之日后30天内（或代理人全权酌情以书面同意的较后日期），公司须促使该新受限制附属公司作为借款人加入本协议及其他贷款文件。该合并自以下各项要求均获满足之日起生效（该日期为“合并生效日期”):
（i）在合并生效日期前至少20天（或代理人全权酌情书面同意的较短期限），代理人应已从公司收到有关该新受限制子公司的以下文件：（a）其组织文件，（b）证明其应有组织、有效存在、经商资格和良好信誉的状态或良好的长期证明，以及（c）核实其税务识别号（代理人应在收到后的合理期限内向贷款人提供这些文件）；
（ii）代理人和贷款人应在不迟于合并生效日期前五（5）个工作日内，在代理人要求的范围内，在不迟于合并生效日期前八（8）个工作日内，收到代理人或贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）下银行监管机构的要求而可能要求的额外信息和文件；
（iii）该等新受限制附属公司应已签立增编及随附附表及代理人合理要求的任何其他文件（且与现有借款人在截止日期提供的文件一致），包括但不限于授权该等新受限制附属公司根据本协议及其他贷款文件作为借款人合并的决议或其他授权；
（iv）该新受限制附属公司应已为有担保当事人的利益向代理人授予该新受限制附属公司拥有的所有抵押品（如担保协议中所定义）上的第一优先权完善担保权益，但仅限于允许的留置权，除非代理人另有同意，并
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规定的出借人以书面形式，且该等新的受限制子公司应已采取代理人或规定的出借人要求的所有行动，包括但不限于就授予此类担保权益而获得UCC-1和提交UCC-1，在每种情况下，根据与现有借款人已签立的类似担保文件基本相似且在形式和实质上令代理人满意的担保文件。该等附加担保文件及与其有关的其他文书，须按法律规定的方式及地点妥为记录或存档，以确立、完善、保全及保护根据该等担保文件所规定须予批予的、有利于有担保当事人的代理人的留置权，以及与此有关的所有应缴税款、费用及其他费用，均须由公司全额支付；及
（v）如该新受限制附属公司自合并生效日期起成为（或将成为）双重附属公司，则公司及该新受限制附属公司应已遵守第9.19款截至合并生效日期；
提供了尽管有任何相反的情况载于本第9.16款，如果此类新的受限制子公司希望在许可收购结束时借入任何平面图贷款，则此类新的受限制子公司必须在此类许可收购结束之前或基本上同时作为借款人加入，以便进行此类借款。
（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：
（i）如任何借款人须遵守的经销商/制造商协议或与制造商的其他书面协议禁止或限制公司或公司的任何附属公司订立托管和担保协议，则公司及/或该受影响的附属公司无须成为该协议的一方；
（ii）本条的条文第9.16款不适用于（a）GPI Associates Holdings，LLC，（b）汽车一组再保险二公司，（c）Group 1 Automotive，Ltd.，（d）Sequoia Realty LLC，（e）为再保险目的而成立的任何其他子公司，以及（f）保留的股权低于50,000美元的任何休眠子公司（前提是此类排除仅适用于（1）GPI Associates Holdings，LLC只要它不收购任何资产或产生除这些资产（包括现有或类似资产的额外权益）和在截止日期到位的债务以外的任何债务或（2）Sequoia Realty LLC只要其资产总额不超过1000000美元）；和
（iii）公司及各新受限制附属公司于收购事项发生之日后有30天的宽限期，可在该宽限期内付清对如此收购的抵押品作保的任何现有平面图设施。
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第9.17款福特借款人和通用汽车借款人分红.在公司每个财政季度的最后一个营业日或之前，公司应促使所有通用汽车借款人和福特借款人向公司或其各自的母公司进行现金转移，以期最终并同时向公司现金转移超过该借款人日常运营中合理需要的营运资金的所有税前利润或根据经销商/制造商协议或与该借款人为一方的制造商的其他协议可能要求的金额。
第9.18款独立银行账户.经代理人或所需贷款人在（i）收购违约事件发生后提出要求（收购违约事件除外）第11.1（n）款））或（ii）第（2）款所述补救措施所涉及的任何楼面图则违约事件第11.4（c）款）可能会被行使，公司将立即建立独立的银行账户，在代理人和平面图代理人的合理判断下，足以将抵押品的收益与其他现金流来源分开，包括但不限于出售任何借款人最初使用许可收益购买的资产所产生的所有现金流新车辆平面图负债及准许双子公司负债。
第9.19款双重附属公司的指定.公司可指定任何其他平面图借款人（福特借款人除外）作为双重附属公司，以便为（x）新机动车辆融资只或,（y）（i）新机动车辆及（ii）示威者和/或（z）租赁机动车辆，通过许可的双重附属负债只要：
（a）公司须（i）以书面将该附属公司指定为代理人的双重附属公司，及（ii）促使该附属公司按代理人的要求（包括依据担保文件）签立及交付确认该附属公司在贷款文件项下的持续义务（形式及实质内容均为代理人合理可接受）；
（b）除非就附属公司根据准许双重附属公司债务作为借款人将于第二个或前后与通用金融订立日或之前被公司指定为双重子公司的平面图借款方修正生效日期，该附属公司应已任一（i）该附属公司（a）应已由公司直接或间接通过在公司如此指定该平面图借款人为双重子公司之前一百八十（180）天内完成的许可收购而获得或,(二、B)应该已经在公司如此指定该平面图借款人为双重附属公司之前一百八十（180）天内成立或成立或（c）是福特借款人或（ii）代理人应已以其他方式书面批准将该附属公司指定为双重附属公司;
（c）该附属公司在其他情况下有资格成为有权根据本协议的条款在指定时产生许可的双重附属债务的“双重附属公司”；
（d）本协议中的所有陈述及保证，自作出该指定之日起，在所有重要方面均属真实及正确，除非该等陈述或
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保证是指另一日期，除先前已向代理人披露并获代理人书面接受外，在该指定生效后，不得已发生并正在继续或将存在任何违约；
（e）如果适用的双重附属公司将以允许的双重附属债务为任何示威者或出租机动车辆提供资金，或将授予任何示威者或出租机动车辆的留置权给双重附属贷款人，公司应已向代理人提供合规证明，其形式大致为附件 9.5（c）由公司首席财务官或财务主管执行，连同以以下形式完成的可用性分析附件 9.5（h）,截至将该受限制附属公司指定为双重附属公司的日期及之后及扣除该等双重附属公司的所有示威者及出租机动车辆自收购贷款借款基;
（f）该等平面图借款人须偿还所有未偿还的新车辆平面图贷款及新车辆周转线贷款，如果有的话，就该等平面图借款人而言按照第5.7（e）节）;
（g）在任何该等双重附属公司从双重附属贷款人处首次发生许可的双重附属债务之前或同时，安排向代理人交付由每一被要求的债权人间对手方签立的债权人间协议或现有债权人间协议的合并协议，以及任何适用的经修订的证物；和
（h）公司须已向代理人交付信贷协议所有借款人的更新名单，其中（a）包括每名借款人的成立或成立状态、税务识别号码及其主要营业地点的地址，以及其机动车辆的重要部分所在的任何其他营业地点，及（b）指明每名借款人为双重附属公司及适用制造商。
在满足本文件所载条件后第9.19款就适用的指定附属公司而言，则该附属公司应成为本协议项下的双重附属公司。贷款方在此同意代理人订立每份债权人间协议（及其任何合并或补充）描述于第9.19款以上（及其任何修订、合并或补充）代表放贷人。
第9.20款转换双重附属公司.如任何双重附属公司须希望终止为双重附属公司，公司须以书面通知该代理人。此类平面图借款人（以下简称“转换双重附属公司”）将不再是双重附属公司，自以下各项要求均获满足之日起生效（“双子公司转换日期”):
（a）本协议中的所有陈述及保证，自双重附属公司转换日期起，在所有重大方面均属真实及正确，除非该等陈述或保证提述另一日期，且除先前向及
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被代理人书面接受，且不应发生违约且仍在继续或在该等转换生效后将存在；
（b）公司须以代理人合理满意的形式及实质内容向代理人提供证据，证明（i）转换双重附属公司已偿还欠适用的双重附属贷款人的所有未偿还的许可双重附属债务，及（ii）该双重附属贷款人已终止转换双重附属公司在任何机动车辆或其他抵押品上授予该双重附属贷款人的所有留置权，以确保适用的许可双重附属债务；
（c）如转换双重附属公司将于双重附属公司转换日期后以平面图贷款为任何示威者或出租机动车辆提供融资，则公司应已向代理人提供合规证明，其形式大致为附件 9.5（c）由公司首席财务官或财务主管执行截至双重附属公司转换，连同以以下形式完成的可用性分析附件 9.5（h），截至 Dd吃了的并在此类转换生效后以及将所有将以平面图贷款融资的示威者和出租机动车辆添加到收购贷款借款基础中；和
（d）公司须向代理人交付符合信贷协议的所有借款人的更新名单第9.19（h）节）.
在满足本文件所载条件后第9.20款，则转换双重附属公司将不再是本协议项下的双重附属公司，并有权根据本协议条款自双重附属公司转换日期起及之后请求新的车辆平面图贷款或新的车辆周转线贷款。
第9.21款借款人的解散及终止.
（a）尽管有本协定的规定（包括第9.1节,9.2和9.10），任何借款人（公司除外）如（i）不再拥有资产或（ii）拥有的资产将完全及完全分配予公司或附属公司，则根据第10.4（b）款）（the "解散借款人”），只要满足以下各项要求，可停止经营并解散或清算：
（i）该等行动不会构成重大不利影响，且在该等行动生效后，不得已发生且仍在继续或将存在任何违约；
（ii）解散借款人应已停止根据本协议进行的所有平面图贷款借款；及
（iii）公司或解散借款人须已就根据本协议的条文以楼面图贷款融资的解散借款人的所有机动车辆，足额偿还楼面图预先限额，连同其应计及未付利息。
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（b）在解散借款人解散后，公司应迅速向代理人提供证据，证明解散借款人（i）向解散借款人的成立或组织状态的适当政府当局提交了解散证书或同等证书，以及（ii）如适用，在紧接解散前解散借款人有资格开展业务的每个州提交了退出证书。自公司交付该等证明之日起及之后，解散借款人无权要求提供楼面图贷款。
（c）在满足本条（a）及（b）条所列规定后，解散借款人即不再是贷款文件项下的借款人第9.21款及向代理人交付由公司、解散借款人及其他借款人妥为签立的借款人终止协议，以供其接受。在代理人接受借款人终止协议后，代理人应代表出借人解除出借人在解散借款人任何资产上的担保权益和留置权。本协议的出借人一方特此同意代理人为出借人并代表出借人解除本节规定的担保权益和留置权。
第十条
消极盟约
消极盟约
只要本协议仍然有效，或任何票据的本金或利息、任何承诺费或根据本协议应付的任何其他费用或金额应予支付，直至所有贷款人的承诺到期或终止，信用证义务已全部支付，所有起草协议均已终止，（i）公司，就其本身及其每一附属公司而言，及（ii）除公司以外的每一借款人，就其本身及其附属公司而言，仅与代理人、平面图代理人订立契约并达成协议，The Swing Line Bank，each issuing bank and each lender that：
第10.1节负债.本公司或任何附属公司均不会产生、产生、承担或承受任何债务，但以下情况除外：
（a）义务；
（b）在截止日期存在的任何借款人的债务反映在附表10.1（b）本协议（且不属于本协议中的任何其他类别第10.1节）及其在基本相同的条款下的所有续期和延期；
（c）根据公认会计原则已记录和/或本应作为资本租赁记录在适用子公司账簿上的租赁项下产生的债务；
（d）与购买机动车以外的个人财产有关的债务；
（e）次级债务；
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（f）在正常业务过程中不时发生且未超过发票或帐单日期九十（90）天的应付账款（就物业或服务的递延购买价格）；
（g）（i）许可房地产债务，（ii）公司对该等债务的任何担保，及（iii）任何附属公司对任何受限制附属公司招致的该等债务的任何担保；
（h）公司任何现有附属公司（但并非因许可收购而招致或产生）于该附属公司被公司收购之日的债务，提供了（i）公司或其任何其他附属公司均不对该等债务承担任何义务，（ii）公司或其任何其他附属公司的任何财产均不受该等债务的约束，（iii）所有该等附属公司债务的总额不超过股东权益的10%（根据最近交付的财务报表在该债务发生之日计量），以及（iv）该等债务只有在支付超过该等债务本金额5%的提前还款罚款或溢价后方可预付；
（i）公司或其任何附属公司为担保在许可收购（但并非就该许可收购而招致或产生）日期存在的债务而在以后取得的任何财产上以留置权作担保的债务，该债务由该人与该许可收购同时承担，该留置权仅延伸至如此取得的该等财产（而不延伸至任何后取得的财产），而公司或其任何附属公司（收购人除外）对该债务均不承担任何义务；
（j）公司或其任何附属公司欠公司或任何其他附属公司的债务；
（k）任何零售贷款担保；提供了（i）所有零售贷款担保的本金总额加上（ii）与机动车辆有关的卖方融资票据投资的总和不得超过股东权益的百分之十（10%）（根据最近交付的财务报表在该债务发生之日计量）；
（l）公司的或有债务（包括担保）（x）除非本协议另有规定的受限制附属公司的任何债务及（y）任何非受限制附属公司或合营公司的任何债务（如该等或有债务（包括担保）是由第10.5（j）节）（犹如该等投资是在该担保发出之日作出）；
（m）为不受限制的子公司（平面图或其他）提供总额不超过75000000美元的债务担保；
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（n）非受限制附属公司对非附属公司的债务，该债务不是以任何受限制附属公司的任何财产上的留置权作担保，也不是由任何受限制附属公司担保的；
（o）构成本协议另有许可的借款人债务展期、再融资、置换或展期的债务；提供了任何该等债务续期、再融资、置换或展期的本金额，不得实质上超过紧接该等续期、再融资置换或展期前的未偿还金额，以及，进一步 提供了，在次级债务的情况下，任何该等续期、再融资、置换或展期不得将到期日缩短至自该等债务发生之日起的到期日后六（6）个月之前的日期，或在未经规定贷款人同意的情况下以对贷款人不利的方式更改任何从属条款；
（p）公司无抵押债务及受限制附属公司对该等债务的担保，提供了（i）在该等债务发生时及在该等债务生效后，并无任何违约或违约事件；及（ii）在该等债务发生时及任何同时偿还债务时或在该等债务生效后立即，公司及其受限制附属公司现已及将会遵守《财务契约》所载的财务契诺第10.12节和10.13;
（q）公司或任何受限制附属公司的债务，包括制造商联属公司或联属财务公司向平面图借款人提供的新机动车辆的平面图融资（“准许新车辆平面图负债”),提供了（i）在任何受限制附属公司发生同样情况的情况下，该等融资仅适用于与该财务公司有关联或有关联的制造商向该附属公司出售的新机动车辆，且除下文所述的债权人间协议所设想的情况外，从未也不受制于有利于该代理人的担保权益第10.1（q）款），（ii）此类债务仅由对所述已售新机动车辆及其收益的留置权作担保，但与福特汽车信贷公司的任何此类债务也可能由在福特汽车信贷公司维持的一个或多个现金抵押账户作担保，并且（iii）如果由平面图借款人承担，（a）此类债务发生在拥有福特特许经营权的经销店，（b）上述现金抵押账户在福特汽车信贷公司维持的金额不超过4,000，000美元，及（c）代理人须已与该公司签立合理信纳的债权人间协议Agent，the floor plan agent and the规定的贷款人，阐明各方在公司资产和此类经销店中各自的权利；[保留]；
（r）负债（许可的除外新车辆平面图负债和/或准许双重附属负债）于截止日为汽车经销商及非平面图借款人的任何借款人，提供了公司已向代理人发出通知，表示（i）于该通知日期已存在施加储备承诺的先决条件，并在其中要求合理增加平面图贷款承诺，而贷款人不得在该通知日期后二十（20）个营业日内已就增加该平面图贷款承诺作出规定，或（ii）有关
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如果获得许可的收购，经公司合理确定，平面图贷款承诺将不足以满足将被收购的汽车经销商的平面图资金需求，且贷款人不得在该通知发出之日后二十（20）个工作日内同意增加公司在收购该等汽车经销商完成时合理要求的金额的平面图贷款承诺，前提是就上述第（i）和（ii）条而言，（a）该等融资为VIN特定平面图融资，仅适用于除下文所述的债权人间协议所设想的情况外，从未且不受以代理人为受益人的担保权益约束的新机动车辆第10.1（r）款）、（b）该等债项仅以上述新机动车辆及其收益的留置权及代理人同意的其他抵押品作担保和所需的贷款人所有在债权人间协议中进一步描述的，以及（c）代理人应已与适用的必要债权人间对手方签署债权人间协议，其中载明各方各自在该子公司资产中的权利；
（s）负债（包括许可x）由a提供双子公司担保，但不包括根据本协议或根据本协议（q）或（r）条提供的债务第10.1节）不时因任何贷款给一个或多个双子公司yies包括用于（1）新型机动车辆的VIN专用平面图融资只或,(2)（a）新型机动车辆及（b）示威者和/或(3)出租机动车辆，由双重附属贷款人提供予公司及/或一名或多于一名 和/或（y）准许双子公司iesy (有关的担保（第（x）及（y）条所提述的该等债务，统称，“准许双重附属负债”),提供了那：
（i）该等融资仅适用于仅用于购买由双重附属贷款人向该双重附属公司出售的新机动车辆、示威者及/或租赁机动车辆（如适用）除下文所述的债权人间协议中所设想的以外，从未受制于也不受制于以代理人为受益人的担保权益第10.1节（s）款;（或就其构成许可的双重附属担保）；
（ii）该等债项仅以留置权作担保(A)表示出售的新机动车、示威者和出租机动车，（b）部分，加入和附件附加对此，的在每种情况下，由适用的制造商制造或分销，（c）收益其中上述情况，和(D)这样的其他物业、厂房及设备抵押品可能在代理人和规定贷款人的书面下文第（iii）款所述的适用债权人间协议；和
（iii）代理人须已与适用被要求的债权人间对手方一份债权人间协议，载明各方各自在公司及该双重附属公司资产中的权利；
（t）任何平面图借款人就购买机动车辆及相关工具零件、配件或
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符合公司现有业务惯例并在正常业务过程中未收到适用制造商或关联财务公司付款的在途设备；
（u）任何平面图借款人就该平面图借款人因涉及租赁、动产票据、零售分期合同、信贷销售合同以及制造商或附属财务公司向平面图借款人购买的与平面图借款人出售或租赁该等机动车辆有关的融资交易的止赎、返还、放弃、放弃、收回、撤销或撤销而取得或取得的任何机动车辆而欠制造商或附属财务公司的债项；
（v）任何借款人根据合资格服务贷款人或示范人计划与拟根据该服务贷款人或示范人计划向该借款人提供的机动车辆制造商的附属财务公司订立的债务；及
（w）公司或根据任何对冲协议存在或产生的任何受限制附属公司的义务（或有或其他）。
第10.2节留置权.本公司或任何受限制的附属公司均不会对其任何财产或资产产生、设定、承担或允许存在任何留置权，无论是在截止日期拥有或以后获得的，或转让或转让任何未来收入中的任何权利或担保权益，但以下情况除外：
（a）保证债务得到偿付的留置权；
（b）担保债务的留置权第10.1款（b）项）,第10.1（c）款）,第10.1（d）款）（其中留置权仅延伸至如此购买的财产），第10.1款（h）项）,第10.1（i）款）,第10.1（n）款）,第10.1节（q）,第10.1节（r）,第10.1节（s）款,第10.1节（t）（其中留置权仅延伸至如此购买的财产），第10.1节（u）（其留置权仅延伸至该等机动车辆）或第10.1节（五）款）（其留置权仅延伸至该等合资格服务贷款人或示范人计划下的财产）；
（c）购买制造商或附属财务公司在适用的制造商或附属财务公司未收到付款的机动车辆和相关工具零件、配件或设备上的金钱担保权益（留置权仅延伸至如此购买的财产），符合公司现有的业务惯例并在正常业务过程中（留置权仅延伸至如此购买的财产）；
（d）（i）因涉及租赁、动产票据、零售分期合同、信贷销售合同以及制造商或附属财务公司购买的与借款人出售或租赁该等机动车辆有关的其他融资安排或追索协议的融资交易的止赎、返还、放弃、放弃、收回、撤销或撤销而获得、获得或产生的机动车辆的留置权
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(“销售合同"）及（ii）制造商或附属财务公司购买的销售合同，符合公司现有业务惯例并在正常业务过程中（留置权仅延伸至该等机动车辆及销售合同）；
（e）第第7.16款;
（f）为许可的不动产债务及其许可担保提供担保的留置权；
（g）第第10.2（a）款）,(b),（c）,（d）和（f）;提供了、任何该等延展、续期或置换留置权应限于被延展、续期或置换的留置权所涵盖的财产或资产，且任何该等延展、续期或置换留置权所担保的债务的金额不得高于原留置权所担保的债务的金额；
（h）根据公司现有业务惯例并在正常业务过程中，就从该制造商购买的机动车辆所欠款项以制造商为受益人并以供应商和零售金融机构为受益人的某些抵销权；和
（i）在合格售后/回租交易项下存在的留置权，但仅限于此类交易的财产标的。
第10.3节合并和合并.任何借款人不得将其全部或实质上全部资产（不论是在一项交易中或在一系列交易中）与任何人合并、合并或并入，或将其全部或实质上全部资产（不论是现在拥有或以后取得的）转让、出租或以其他方式处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：
（a）对借款人全部或基本全部资产的处分，如果这种处分在第10.4（h）款）;
（b）任何借款人可与公司合并，提供了公司须为持续或存续的人，或与任何一名或多于一名该等借款人，提供了如有任何该等交易发生在借款人之间，其中一方为全资附属公司，另一方为非全资附属公司的借款人，则该全资附属公司为持续或存续人；
（c）任何借款人可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算或其他情况下）出售给公司或作为担保文件一方的全资附属公司；和
（d）任何借款人可与另一人（即并非公司或其任何附属公司）合并或合并，但如（x）参与合并或合并的借款人为存续期人或作为存续期人的人成为全资
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所拥有的附属公司，以及（y）在紧接该合并或合并生效之前及之后，不存在任何违约或违约事件。
第10.4节资产处置.各借款人同意，其不得允许对任何财产或资产（包括账户、应收票据和/或动产票据，无论是否有追索权）进行任何处置（无论是在一项或一系列交易中）或为此订立任何协议，除非：
（a）在正常经营过程中处置机动车辆和其他存货；
（b）公司或其任何附属公司向任何其他附属公司或向公司处置资产、财产或业务；提供了然而，除了对为遵守经销商/制造商协议而成为借款人的新设立的子公司的处置外，对福特借款人或通用汽车借款人作出的任何此类处置应在公平市场价值的公平基础上以现金方式进行，且仅在正常业务过程中进行；
（c）在正常经营过程中处置过时、磨损或不再用于该人业务或对其有用的设备和其他财产；
（d）因伤亡事件、谴责或征用而发生的处分；
（e）根据合格售后/回租交易进行的处置；
（f）在正常经营过程中根据公平交易以公允价值向第三方处置动产票据和现金等价物；
（g）允许的处分第10.3（c）款）；和
（h）在本条例（a）至（g）条不容许的任何年度内处置公司的其他财产、资产（包括其附属公司及附属公司的股本）或业务第10.4节;提供了、在任何适用年度从该等处置实现的收益超过公司截至该年度年初的有形资产的百分之十（10%），或在一（1）年内再投资于类似资产，或在清偿任何当前到期的义务后用于偿还公司的优先债务。
第10.5节投资.本公司或任何受限制附属公司均不会对任何人作出或准许存在任何投资，但以下情况除外：
（a）许可的收购；
（b）在正常业务过程中销售商品和服务而产生的应收账款或应收票据和/或动产票据性质的信贷展期；
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（c）为解决在正常业务过程中产生的索赔而收到的股票、债务或其他证券的股份；
（d）投资于两（2）年内到期并由美利坚合众国或其任何州或机构发行或全额担保或投保的证券；
（e）自商业票据购置之日起二百七十（270）天或更短时间内到期的商业票据投资，并在该购置之日获得标普至少A-1和穆迪至少P-1的信用评级；
（f）投资于根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处，其资本、盈余和未分割利润合计不低于100,000，000美元，且其信用评级至少为标普的A-1级和穆迪的P-1级，或任何贷款人自取得该等存款之日起两（2）年内到期的存单、银行承兑汇票和定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；
（g）允许的债务担保形式的投资第10.1节（包括，为免生疑问，任何准许的双重附属担保）；
（h）与机动车辆有关的卖方融资票据投资；提供了（i）借款人与机动车辆有关的所有卖方融资票据总额加上（ii）所有零售贷款担保总额的总和不得超过股东权益的百分之十（10%）（根据最近交付的财务报表在作出该投资之日计量）；
（i）对属于受限子公司的公司全资子公司的投资；
（j）在截止日期后作出且本条例任何其他条款不允许的对非受限制的附属公司及合营企业的投资第10.5节总额不超过股东权益的三十（30%）（根据最近交付的财务报表在进行此类投资之日计量）；提供了对合营企业的投资，合计不得超过股东权益的百分之十（10%）（以最近交付的财务报表为依据，自投资之日起计量）；
（k）构成债务的投资第10.1节（m）款）;
（l）构成投资的本协议另有许可的资本支出；和
（m）在截止日期存在的投资，包括在截止日期存在于附属财务公司的类型的投资。
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第10.6节与关联公司的交易.任何借款人都不会与任何关联公司进行任何交易，除非条款不低于适用的借款人在与非关联公司的人进行的公平交易中可能获得的优惠。
第10.7节其他协议.任何借款人将不会订立任何载有任何条款的协议，如该借款人履行其在本协议项下或根据借款人根据本协议项下或与本协议或与本协议有关的已交付或将交付的任何文书或文件项下的义务将违反或违反该条款，则此种违反或违反的影响可以合理地预期会产生重大不利影响。
第10.8节会计年度；会计.任何借款人都不会在未事先通知代理或更改其会计方法的情况下更改其会计年度（非实质性变更和方法以及GAAP授权或要求的变更除外）。
第10.9节信用标准.任何借款人都不会以任何重大方式修改与正常行业惯例、信用标准和程序、催收政策或与账户、已收票据和/或动产票据的创建或催收有关的损失确认程序不一致的内容。
第10.10款养老金计划.任何借款人都不会参与或允许存在或发生与任何计划有关的任何可合理预期会产生重大不利影响的任何其他条件、事件或交易。任何借款人都不会采取任何行动或不采取任何行动，其结果可能是对可合理预期会产生重大不利影响的多雇主计划的逾期债务。
第10.11款受限制的付款.
（a）公司及其受限制附属公司将不会申报或作出任何受限制付款，但以下情况除外：
（i）任何受限制附属公司可随时向公司或任何其他受限制附属公司申报及作出限制付款；
（ii）任何受限制附属公司可按比例（或按对公司更有利的基准）向其股东支付股息；
（iii）公司可宣布或作出任何仅以其股本股份（可赎回股份除外）或以期权、认股权证或其他权利取得其股本（可赎回股份除外）支付的限制性付款；
（iv）公司可申报并作出额外的受限制付款；条件是（x）没有发生违约或违约事件，且该等受限制付款仍在继续或将由该等受限制付款导致，（y）在给予该等受限制付款形式上的效力后，犹如该等受限制付款是在适用的四个财政季度期间开始时作出一样，公司可招致（定义见2020-4.000 %义齿）至少1.00美元的额外债务（定义见2020-4.000 %义齿）
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根据2020-4.000 %契约第4.9（a）条，及（z）于该等受限制付款生效时，公司于2020年10月30日或之后根据本条第（iv）款宣布或作出的所有受限制付款的总和（根据第（ii）及（iv）至（xi）条除外）第10.11（b）款）），当与指定投资和指定次级债务预付款的总和相结合时，在每种情况下，在截止日期或之后作出的，不超过建设者篮子金额。
（b）尽管有上述规定，第10.11（a）款）不会禁止：
（i）在宣布任何类别的股本后60天内支付任何股息，或在发出赎回通知后30天内赎回任何次级债务（定义见2020-4.000 %义齿），如在宣布股息或发出赎回通知的日期，公司或该受限制附属公司本可根据本第10.11款;
（ii）以许可再融资债务（定义见2020-4.000 %义齿）偿还或再融资任何次级债务，或通过转换为或转出实质上同时出售（来自或向公司的附属公司或来自或向由公司或公司的附属公司的贷款提供资金的员工持股计划）的公司股本股份（可赎回股票除外）的所得款项净额而作出的任何限制性付款；
（iii）支付公司普通股股份（定义见2020-4.000 %契约）的股息，每个财政年度的总金额相当于公司截至该等股息的适用记录日期已发行的每一股普通股（或在其有权获得该等股息的范围内可转换为普通股的任何证券）的每股1.20美元（因为该1.20美元应根据资本重组、重新分类、股票分割、股票股息、反向股票分割、股票合并和类似交易时公司资本的特定变化进行调整）；
（iv）就（x）以无现金行使方式行使雇员或董事股票期权或股票增值权及（y）扣缴该部分股本以支付与之相关的税款，以及购买因股票股息、分拆或合并或业务合并而产生的公司或任何受限制附属公司的股本零碎股份，收购股本股份；
（v）根据未来、现任或前任董事、高级职员或雇员的股权回购收购公司股本的股份，金额为每个历年最多10,000，000美元（任何历年未使用的该10,000，000美元的任何部分可结转至下一个历年）；
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（vi）公司或受限制附属公司的可赎回股票的股息，或受限制附属公司的优先股股息，在每种情况下均根据2020-4.000 %义齿第4.9节发生；
（vii）就公司或其受限制附属公司的任何系列可换股债务证券的转换、报废、回购或赎回支付现金以代替发行股本；
（viii）在发生控制权变更（定义见2020-4.000 %义齿）或资产处置（定义见2020-4.000 %义齿）时，以及在根据2020-4.000 %义齿第4.10或4.13条提出的购买要约（包括购买所有已投标及须购买的票据（定义见2020-4.000 %义齿）完成后，任何购买、回购、赎回、撤销，因此类控制权变更或资产处置而根据条款要求的次级债务（定义见2020-4.000 %契约）价值的收购或其他报废，购买或赎回价格不超过其未偿本金的101%（在控制权变更的情况下）或100%（在资产处置的情况下），加上应计和未支付的利息（如有）；但在资产处置的情况下，此类购买、回购、赎回、撤销，次级债务价值的收购或其他报废不超过此类资产处置的可用收益净额；
（ix）在每种情况下，在与收购有关的范围内，支付递延购买价格或收益，包括扣留（以及收到任何相应的对价），或就零碎股份支付款项，但在该收购时2020-4.000 %义齿本应允许的范围内；
（x）每个日历年的限制付款总额不超过30,000，000美元，只要在给予其形式上的影响后，公司的总杠杆比率（定义见2020-4.0000 %契约）不超过3.25至1.00；和
（十一）总额不超过50,000，000美元的其他限制性付款；
然而，提供，指在根据本条例所准许的任何受限制付款生效时及生效后第（i）、（iii）、（v）、（vi）、（viii）、（x）条和（十一）任何违约或违约事件均不得已经发生并正在继续发生，或将因此而发生。
根据本条第（ii）款交换、转换为或出售公司股本所得款项净额的金额第10.11（b）款）应排除在根据以下规定计算可用于限制性付款的金额之外第10.11（a）（四）节）.
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（c）为确定遵守本条所载的契诺第10.11款，如果限制性支付满足条款中所述的限制性支付类型中的一种以上的标准（b）（i）直通（b）（十一）的第10.11（b）款）或根据第10.11（a）款），公司可全权酌情决定以任何符合本规定的方式对该等受限制付款作出命令及分类，并随后重新作出命令及重新分类第10.11款.
（d）就本条例而言第10.11款、如果特定的限制性支付涉及非现金支付，包括资产分配，则该限制性支付应被视为等于该限制性支付的现金部分（如有）的金额加上等于该限制性支付的非现金部分的公允市场价值的金额。任何资产或证券的公平市场价值，而这些资产或证券须为本条例的目的进行估值第10.11款在金额低于50,000，000美元的情况下，将由公司的一名高级职员（定义见下文）确定，在金额大于或等于50,000，000美元的情况下，将由公司董事会确定，其有关决议将交付给代理。就本款（d）而言，"军官”指公司的以下任一职务：董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管或秘书。
第10.12款固定电荷覆盖率.公司将不允许（截至任何财政季度末）其固定费用覆盖率低于1.20至1.0，该比率将根据紧接该确定日期之前的四个财政季度计算，截至公司每个财政季度末。
第10.13款调整后总杠杆率.公司不得在任何时候允许其总调整杠杆比率大于5.75至1.0，该比率应在公司每个财政季度末根据紧接该确定日期之前的四个财政季度计算。
第一条XI
违约事件和补救措施
违约事件和补救措施
第11.1节违约的收购事件.下列事件构成违约的收购事件（此处称为“违约的收购事件”):
（a）就本协议、票据、任何贷款文件或根据本协议提供的任何借款或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或本协议或本协议就本协议或本协议就本协议或本协议或本协议就本协议或本协议或本协议就本协议作出的任何借款或本协议就本协议作出任何借款或本协议作出任何借款或本协议作出任何借款或本协议就本协议作出或本协议作出或本协议作出或本协议
（b）任何收购贷款的任何本金的支付出现违约，而该等贷款须依据本条款到期应付
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协议，不论是在到期日或在为提前还款或通过加速还款或其他方式确定的日期；
（c）在支付任何收购贷款的任何利息或任何承诺费或根据本协议到期的任何其他款项时，除任何收购贷款的本金或第第11.3（a）款）或第11.3（b）款）、自到期之日起五（5）日内仍未得到补救的到期应付款项；
（d）在适当遵守或履行载于第9.1节,第9.6节,第9.9节,第9.10款,第9.12节或在第十条;
（e）除非在第11.1（a）款）直通第11.1（d）款）（包括）在适当遵守或履行依据本协议或任何其他贷款文件须遵守或履行的任何其他契诺、条件或协议时，须出现违约，而该等违约须在（i）任何借款人获悉有关情况及（ii）已向公司发出书面通知的较早日期后三十（30）天内继续未获补救；
（f）（i）公司或任何受限制的附属公司应（a）自愿启动任何程序或提交任何根据《美国法典》第11章或任何其他联邦或州破产、无力偿债、清算或类似法律寻求救济的呈请，（b）同意或未能及时和适当地违反任何此类程序或提交任何此类呈请，（c）申请或同意为该借款人或为该借款人的大部分财产或资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人或类似官员，（d）提交答覆，承认在任何该等程序中针对其提出的呈请的重大指控，（e）为债权人的利益作出一般转让，或（f）变得无法、以书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）公司或任何受限制附属公司的董事会（或类似理事机构）须通过决议，授权公司或任何受限制附属公司采取任何上述行动；
（g）根据《美国法典》第11章或任何其他联邦或州破产、无力偿债、接管或类似法律，应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，寻求（i）就公司或任何受限制的附属公司，或任何该等人的大部分财产或资产提供救济，（ii）委任接管人、受托人、保管人，为公司或任何受限制附属公司或为任何该等人士的大部分财产或（iii）公司或任何受限制附属公司的清盘或清算而进行的扣押人或类似官员；而该等程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回，或批准或命令上述任何一项的命令或法令须持续不受中止且有效六十（60）天；
（h）公司或任何受限制附属公司的任何债务须发生违约（本金或利息的支付违约除外），如总
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违约的此类债务的总额超过25,000，000美元，如果任何此类违约的影响应是加速，或允许任何此类债务的持有人或债权人（或代表该持有人或债权人的任何受托人）加速（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之），任何此类债务的到期；或公司或任何受限制子公司的任何债务的本金或利息的任何支付，无论金额大小，该债务总额超过25,000，000美元，不得在到期时支付，无论是在到期时，还是通过加速或其他方式（在证明或管辖此类债务的文书中规定的任何宽限期生效后）；
（i）与已发生的所有其他ERISA事件一起计算时，可以合理地预期会产生重大不利影响的ERISA事件应已发生；
（j）须就公司或任何受限制附属公司订立一项或多于一项对公司或任何受限制附属公司而言在任何一次未予执行的合计金额超过25,000，000美元的判决或法令，而所有该等超过该等金额的该等判决或法令，不得自该等判决或法令进入后六十（60）天内被撤销、解除、中止或拘押候审上诉，不包括为公司或任何该等受限制附属公司投保并由保险人以书面承担责任的那些判决或法令（以通常免赔额为限），或为公司或任何该等受限制附属公司以其他方式获得赔偿的那些判决或法令，前提是该等赔偿条款令规定的贷款人满意；
（k）任何借款人与制造商之间的任何经销商/制造商协议发生任何重大损失或变更，已产生重大不利影响；
（l）除本协议或其中的条款许可外，任何贷款文件均不再是可对根据相应条款执行该协议的代理人或任何贷款人以外的任何人强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，或应以任何方式终止或成为或被宣布无效或无效，或应以任何方式停止给予或提供各自的留置权、担保权益、权利、所有权、权益、补救办法、权力或特权拟由此设定；
（m）控制权变更；或
（n）违约的平面图事件应发生并正在继续。
第11.2节收购补救措施.
（a）在发生任何收购违约事件时（与公司有关的事件除外）第11.1（f）款）或第11.1（g）节）），并在此后该事件持续期间的任何时间，该代理人可并应规定贷款人的请求，通过书面或传真通知公司，在同一或不同时间采取以下任何行动：（x）终止总收购贷款承诺，（y）
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宣布当时尚未偿还的收购票据立即到期应付，据此，收购票据的本金，连同其应计及未付利息以及任何未付应计承诺费及借款人根据本协议就收购贷款应计的所有其他负债，应立即到期应付本金及利息，而无须出示、要求、抗诉、抗诉通知、加速意向通知、加速通知或任何其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃，尽管此处或任何票据或其他贷款文件中包含的任何相反的内容，或（z）按照任何贷款文件中的规定或《UCC》或其他适用法律的其他规定，代表贷款人追求和执行代理人的任何权利和补救措施；
（b）关于《公约》所述事件第11.1（f）款）或第11.1（g）节），总收购贷款承诺应自动终止（如未在此之前终止），收购票据应自动成为到期应付，包括本金和利息，而无需出示、要求、抗诉、加速意向通知、加速通知或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，尽管此处或任何票据或其他贷款文件中包含的任何相反的内容，以及公司及其他借款人应立即以代理人可接受的金额向代理人交付现金担保物，由代理人持有，为贷款人的利益作为支付和履行起草协议的担保物，直至所有该等起草协议根据其条款终止；或
（c）尽管有上述规定，就第第11.1（n）款），如果这完全是由于在以下情况下发生的单一违约事件所导致的第11.3（a）款）,第11.3（b）款）,第11.3（d）款）,第11.3（e）款）,第11.3（h）款）,第11.3（i）节）,第11.3（j）节），或第11.3（k）节）且仅影响一名平面图借款人（公司除外）且未发生且仍在继续的其他违约事件，代理人无权在该平面图违约事件发生之日起的六十（60）天内加速收购票据。
第11.3款默认的平面图事件.下列事件对任何一个或多个平面图借款人构成本协议项下的违约平面图事件（此处称为“默认的平面图事件”):
（a）（i）任何平面图贷款（包括但不限于任何周转额度贷款或周转额度透支贷款）的任何本金的支付均须发生违约，而该等款项须依据本协议的条款到期应付，不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期，或通过加速偿还或其他方式，（ii）公司未能纠正任何失衡状况，在每宗个案中，该条件须在代理人向公司发出通知后五（5）天内保持未获补救，或（iii）公司未能存入或安排存入足够资金以符合第9.12（b）款）;
（b）在支付任何楼面图则贷款的任何利息或支付任何楼面图则借款人（本金除外）根据贷款文件须支付的任何费用或任何其他款额方面，均须发生违约，而该违约持续至较早前
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of：（i）在到期日期后十（10）天及（ii）代理人向公司发出有关通知后三（3）个营业日；
（c）（i）收购贷款须加速，（ii）除非收购贷款在此之前已根据第（i）条加速，否则公司须于收购贷款到期日起六十（60）天内未能支付收购贷款的本金或利息，（iii）收购贷款承诺须根据第11.2节而为终止提供基础的收购违约事件应在其后持续六十（60）天，或（iv）发生本应构成收购违约事件的事件（但在此之前，总收购贷款承诺应已根据第5.5节）而该等活动须在规定贷款人向公司发出有关通知后持续六十（60）天；
（d）（i）该平面图借款人应（a）自愿启动任何程序或提交任何根据《美国法典》第11章或任何其他联邦或州破产、无力偿债、清算或类似法律寻求救济的呈请，（b）同意或未能及时和适当地违反任何该等程序或提交任何该等呈请，（c）申请或同意为该平面图借款人或为该平面图借款人的财产或资产的很大一部分指定接管人、受托人、托管人、扣押人或类似官员，（d）提交答覆，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，（e）为债权人的利益作出一般转让或（f）变得无法、以书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）该平面图借款人的董事会（或类似理事机构）须通过决议，授权该平面图借款人采取任何上述行动；
（e）根据《美国法典》第11章或任何其他联邦或州破产、无力偿债、接管或类似法律，应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，寻求（i）就该平面图借款人或该平面图借款人的大部分财产或资产提供救济，（ii）指定接管人、受托人、托管人，为该等平面图借款人或为该等平面图借款人的大部分财产或（iii）该等平面图借款人的清盘或清算，而该等程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回，或批准或命令上述任何一项的命令或法令须持续不受中止且有效六十（60）天；
（f）公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据《美国法典》第11章或任何其他联邦或州破产、无力偿债、清算或类似法律寻求救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地违反任何此类程序或提交任何此类呈请，（iii）申请或同意为公司或其大部分财产或资产任命接管人、受托人、托管人、扣押人或类似官员，（iv）提交答覆，承认在任何该等呈请中针对其提出的呈请的重大指控
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进行中，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）变得不能、以书面承认其无能力或一般未能在债务到期时偿付其债务；
（g）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，以寻求（i）根据《美国法典》第11章或任何其他联邦或州破产、无力偿债、接管或类似法律就公司或公司大部分财产或资产提供的救济，（ii）指定接管人、受托人、托管人，为公司或其大部分财产或（iii）公司的清盘或清算而扣押或类似官员；而该等程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回，或批准或命令上述任何一项的命令或法令须持续不受中止并有效六十（60）天；
（h）违约（本金或利息未偿付的违约除外）须就该平面图借款人的任何债务发生，如该等违约债务的总额超过总额，则金额相等于25,000，000美元，且如任何该等违约的影响须加速，或容许任何该等债务的持有人或债权人（或代表该持有人或债权人的任何受托人）加速（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之），任何该等债务到期；或就该等平面图借款人的任何债务支付本金或利息（不论数额），而该债务总额超过，则不得在到期时（不论是在到期时、以加速或其他方式）（在证明或管辖该债务的文书中指明的任何宽限期生效后）支付相当于25,000，000美元的金额；
（i）须在任何时间针对该平面图借款人订立一项或多于一项总额超过25,000，000元的判决或法令，而所有该等判决或法令的金额超过该等超额部分，不得在该等判决或法令进入后六十（60）天内被撤销、解除、搁置或保税待审上诉，不包括为该等平面图借款人投保的判决或法令，以及保险人已就该等判决或法令以书面承担责任（以通常免赔额为限），或如该等赔偿条款合理地令规定的贷款人满意，则该等平面图借款人以其他方式获得赔偿的判决或法令；
（j）出现该平面图借款人与制造商的经销商/制造商协议终止且相关平面图贷款未及时偿还的情况；
（k）有关该楼面图借款人的任何贷款文件或担保文件，须停止完全有效或以任何方式终止（不包括由代理人或放款人造成的终止）或成为或被宣布为无效或无效，或须以任何方式停止给予或提供拟由此设定的各自的第一优先留置权（仅限于许可的留置权），而该等停止或未能给予或提供该等第一优先留置权在（i）公司获得知悉及（ii）已向公司发出有关的书面通知的第一次发生后的十（10）天内继续存在；
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（l）所有（i）平面图贷款（包括要求借入平面图贷款）的未偿本金余额总额，加上（ii）周转额度贷款，加上（iii）周转额度透支贷款，加上（iv）呈交付款的汇票超过（1）连续两（2）个营业日的总平面图贷款承诺的百分之百（110%），且该条件存在于任何三十（30）天期间内的十五（15）天的总平面图贷款承诺；或
（m）公司未能在书面要求后迅速支付任何在第11.3（a）款）和第11.3（b）款）中所述的平面图违约事件持续期间，由平面图借款人到期应付的第11.3（d）款）或第11.3（e）款）关于此类平面图借款人。
第11.4节平面图补救措施.
（a）一旦发生根据第11.3（a）条、第11.3（b）条、第11.3（d）条、第11.3（e）条、第11.3（h）条、第11.3（i）条、第11.3（j）条、第11.3（k）条或第11.3（l）条发生违约的楼面图则事件，代理人可在规定贷款人或周转银行的指示下，应指示平面图代理人（i）在该平面图违约事件持续期间，不再向该平面图借款人提供贷款（平面图贷款和/或摆动线贷款和/或摆动线透支贷款除外，原因是在该平面图借款人的起草协议根据本协议第（ii）条暂停和/或终止或任何退款平面图贷款之前为该平面图借款人的汇票提供资金，和/或（ii）在该平面图违约事件持续期间暂停和/或终止与该平面图借款人有关的全部或某些起草协议。尽管有上述规定，在下文第11.4（c）节另有规定之前，放款人应继续向所有未发生违约的平面图事件的平面图借款人提供平面图贷款。
（b）在上述第11.3（c）条指明的六十（60）天宽限期内，适用于在该宽限期内作出的楼面图则贷款、周转额度贷款及周转额度透支贷款的利率须增加百分之二（2%）。
（c）紧接根据第11.3（c）条、第11.3（f）条、第11.3（g）条或第11.3（m）条发生的楼面图违约事件，或在根据第11.3（a）条、第11.3（b）条、第11.3（d）条、第11.3（e）条、第11.3（h）条、第11.3（i）条、第11.3（j）条或第11.3（k）条发生的任何楼面图违约事件后六十（60）天，即持续并紧接根据第11.3（a）条、第11.3（b）条、第11.3（d）条、第11.3（e）条、第11.3（h）条、第11.3（i）条、第11.3（j）条或第11.3（k）条发生不得再提供贷款（除平面图贷款和/或周转线路贷款和/或周转线路透支贷款因在下述起草协议暂停和/或终止之前为该平面图借款人的汇票提供资金或任何退款平面图贷款而作出的贷款），及（i）代理人可并应规定贷款人的要求，在同一时间或不同时间以书面或传真通知公司的方式采取以下任何行动：（x）立即终止总平面图贷款承诺和总收购贷款
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本协议项下的承诺，且任何该等终止应自动终止周转线路承诺（条件是，在本协议第（ii）条规定的暂停和/或终止起草协议完成之前资助的所有汇票应被视为平面图贷款和/或周转线路贷款，根据本协议第2.3节适用，无论本条款（x）项下的任何承诺是否终止，以及贷款人遵守本协议第4.5节要求的义务应持续到本协议第（ii）条规定的暂停和/或终止起草协议为止），（y）宣布收购票据及当时尚未偿付的楼面图则票据即时到期应付，据此，收购票据、楼面图则票据的本金连同其应计及未付利息及任何未付应计承诺费及借款人根据本协议及根据所有贷款文件承担的所有其他负债，须即时到期应付本金及利息，无须出示、要求、抗诉、抗诉通知、加速意向通知、加速通知或任何其他任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，尽管此处或任何票据或其他贷款文件中包含的任何相反的内容，或（z）按照任何贷款文件中的规定或《UCC》或其他适用法律中的其他规定，以及（ii）平面图代理人和/或摇摆线银行可全权酌情决定，并应要求的贷款人或代理人的请求，代表贷款人（以及，在承诺已终止且平面图代理已收到终止通知的范围内，该请求应被视为已提出），采取一切合理必要的行动以暂停和/或终止所有起草协议，并且平面图代理和/或周转线银行应拥有其在法律上或在股权上或在任何贷款文件中所载的所有可用的补救措施。
第11.5款透支户型图贷款.如果在任何时候（i）所有平面图贷款（包括要求借入平面图贷款）的未偿本金总额，加上（ii）所有周转额度贷款，加上（iii）所有周转额度透支贷款，再加上（iv）所有提交付款的汇票超过（a）连续两（2）个营业日的总平面图贷款承诺的110%，且该条件存在于任何30天期间的十五（15）天，或（b）任何金额的总平面图贷款承诺，则，在此情况下，平面图代理人和/或全权酌情行事的周转线银行可在选定所需贷款人后，（y）采取任何和所有合理必要的行动以暂停和/或终止起草协议，以及（z）以书面通知公司的方式选择终止平面图贷款承诺并将此类事件视为构成违约的收购事件。
第11.6节抵押品的适用.
（a）在代理人依照本条行使补救办法时第XI条并根据《证券日报》及《证券日报》所载的各贷款人之间的程序第11.6（b）款）、代理人在向借款人和所有贷款人、所有发行银行和周转额度银行发出拟采取的行动的书面通知后，可在其后的任何时间或时间（i）为有担保当事人的利益和为适用于下文规定的当时未清偿债务而直接收取本第11.6（a）款）、与担保物有关的所有付款和收益和/或（ii）根据担保文件出售、转让和交付所有
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抵押品或其任何部分，或对其的任何替代或下文规定的任何补充。任何此类出售或转让可在任何经纪人的董事会或任何公开或私下出售时进行，由代理人或代表代理人行事的任何高级人员或代表选择，而无需向借款人或任何其他人发出广告或任何通知，但适用法律要求的除外（借款人在此同意十（10）天的通知构成“合理通知”）；且每个贷款人（包括代理人）、其高级人员和受让人可在任何此类出售中出价并成为购买者（如公开，或在任何经纪人的董事会，如果抵押品属于通常在公认市场上出售的类型或属于广泛分布的标准价格报价的标的类型。本协议项下的销售可能会在一个或多个时间、一个或多个地点以现金或信用方式进行，并根据代理人自行决定的条款和条件进行。在任何出售完成后，代理人须签立所有必要的转让文书，以归属买受人对所售财产的所有权，并须向该等买受人交付如此出售的任何可由代理人管有的财产。
在任何出售或以其他方式清算抵押品的情况下（现金抵押品账户中已有的金额除外，该金额应适用于第6.8节），购买款项的收益和收益以及随后可能由代理人或楼层平面图代理人为有担保当事人的利益而持有或收回的所有其他收益，应按以下顺序应用：
（一）第一，以支付贷款文件项下代理人、周转线银行及/或楼面图则代理人的所有已发生及未支付的费用、成本及开支，以及该代理人或楼面图则代理人根据或依据任何贷款文件的条款就抵押品作出的任何保护性垫款；
（二）第二，就任何未偿还的周转线透支贷款向周转线银行支付利息及本金；
（三）第三，就周转银行持有的任何未偿还的周转贷款向周转银行支付利息及随后的本金；
（四）第四次，按比例支付当时由储备承诺提供资金的所有未偿还的平面图贷款的利息和本金应付贷款人的款项，而不优先考虑或优先考虑欠一个贷款人的此种债务；
（五）第五届，对以前未支付的所有平面图贷款按比例支付应付贷款人的利息和费用以及随后的本金的金额，不优先考虑或优先考虑欠一个贷款人的此种债务；
（六）第六届，以按比例按实际未偿金额（i）先向在替代方案中有收购贷款承诺的收购贷款贷款人支付所有收购贷款（包括所有信用证义务下的所有未偿还提款）的利息和本金应付贷款人的款项
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货币，直至根据收购贷款欠各收购贷款放款人的金额等于其按比例应占收购贷款承诺的份额及（ii）一个现金抵押账户，该账户等于所有未提取信用证的未提取总金额，该账户应受第6.8（a）款）;
（七）第七届，对根据贷款人套期保值协议和银行产品产生的所有债务按比例支付到期金额，不享有此种债务的优先权或优先权；
（八）第八届，按比例支付与上述未另有说明的任何其他债务有关的所有其他应付款项；及
（九）第九届，向借款人、其继承人或受让人，或可能合法有权收取相同款项的任何人，或作为有管辖权的法院可能指示的，支付剩余款项（如有）。
（b）尽管本文或担保文件中有任何相反的规定，所有提供平面图贷款的贷款人和所有提供购置贷款的贷款人都承认，任何抵押品的出售或以其他方式变现所产生的任何收益（现金抵押账户中已有的金额除外）应按以下所述顺序适用第11.6（a）款），上述规定，所有周转线透支贷款应在户型图贷款之前支付，所有户型图贷款应在收购贷款之前支付，所有收购贷款将在任何贷款人对冲协议或银行产品下的任何负债之前支付。此类申请将由代理人或平面图代理人根据其对所有此类债务的计算以及根据本协议作出的任何贷款的各种分类中的任一项提出，这些计算应是结论性的，不存在明显错误。此类分类的意图应是按照所述顺序创建付款的优先权，尽管所有上述债务均由担保单证和其中所述的抵押品作为一组担保。
（c）代理人无须就担保物采取行动，除非按照规定贷款人确立的书面程序行事；但是，如果规定贷款人未能就此种程序达成一致意见并确立此种程序，并且情况的紧急情况需要，代理人可全权酌情并本着诚意（但无须）采取其认为必要的任何行动，以保护和强制执行担保物或担保当事人在贷款文件下的权利。
（d）任何贷款人或周转线路银行不得强制执行或要求强制执行与抵押品有关的任何权利或留置权，除非根据本协议其他条款和条件。
第十二条
代理、FLOOR计划代理和抵押品
代理、FLOOR计划代理和抵押品
第12.1节保留.
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第12.2节代理人的授权和行动；关于抵押品的权利和义务，分配的优先权.
（a）为加快本协议所设想的各种交易，每个贷款人（代表其自己并代表其任何关联公司不时成为任何贷款人对冲协议或银行产品的一方）、平面图代理和周转线银行在此不可撤销地指定并授权美国银行代表其担任代理。每名贷款人（代表其本身及代表其任何附属公司不时成为任何贷款人对冲协议或银行产品的一方）、楼层图则代理人及周转线银行及任何票据的每名后续持有人通过其接受，在此不可撤销地授权并指示该代理人代表其采取行动，并行使本协议条款和规定具体授予或要求该代理人行使的本协议项下的权力，以及合理附带的权力。代理人可以由或通过其代理人和雇员履行其在本协议项下的任何职责。代理人的职责应是机械和行政性质的；代理人不应因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人、平面图代理人或周转线路银行存在受托关系；本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容均无意或应被解释为对代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。特此明确授权代理人代表贷款人、户型图代理人和周转线银行，不在此限制任何默示授权，（i）代表每一贷款人和周转线银行收取根据本协议未偿还票据的任何本金或利息以及根据本协议向代理人支付的所有其他应计金额，并迅速将其在如此收到的所有付款中的适当份额分配给每一贷款人；（ii）在合理时间内代表每一贷款人和周转银行向借款人发出通知，告知本协议中指明的任何违约或违约事件，而该等违约或事件由代理人实际知悉，如在第12.8节；（iii）将代理人收到的本协议所规定的所有通知、协议和其他材料的副本分发给每个贷款人和周转线路银行；（iv）将代理人或贷款人收到的任何和所有请求、要求和批准分发给借款人，以及（v）分发和接收所有通知，本协议中规定的与平面图贷款有关的协议和其他材料，并在其协议或任何其他贷款文件的条款要求或设想的最大范围内与平面图代理打交道。对于本协议、票据或其他贷款文件（包括票据的强制执行或收取）未明文规定的任何事项，不得要求代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据所需贷款人的指示行事或不行事（并在这样行事或不行事时应受到充分保护），而该等指示对所有贷款人及票据及贷款的所有持有人、楼面图则代理人及周转线银行具有约束力；提供了、不得要求代理人采取任何使代理人承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为。
（b）代理人应为所有有担保当事人的利益，持有所有担保物以及由此产生的所有付款和收益，作为受第11.6（a）款）.在全额支付所有
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义务和终止承诺，代理人应将担保物全部解除给借款人。除另有明文规定外第13.5节、代理人可以自己的名义或者以借款人的名义强制执行担保文件规定的任何权利，并可以收取、收取和收取担保物账户上的全部应收收益。
（c）代理人根据以下规定直接收到的担保物的所有付款和各类收益第11.6（a）款）（不论是从抵押品上的付款或与抵押品有关的付款、从止赎和向第三方出售、从代理人或另一贷款人作为买方的止赎之后出售抵押品，或以其他方式）均应由其作为抵押品的一部分持有，除下文另有明文规定外，应按以下规定的方式适用于第11.6（a）款）.
第12.3节特工的依赖.
（a）代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对其根据本协议、票据或任何其他贷款文件（i）经所需贷款人同意或应其请求而采取或不采取的任何行动承担法律责任，或（ii）在没有其本人的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决所确定（代理人及其董事、高级管理人员、代理人和雇员对本协议项下的作为和不作为不承担任何责任是本协议各方的明示意向第12.3节因其唯一的普通或共同疏忽造成）.
（b）在不受前述一般性限制的情况下，代理人：（i）可将每份票据的收款人分别视为该票据的持有人，直至该代理人收到由该收款人签署且形式令代理人满意的转让或转让的书面通知；（ii）可咨询其选定的法律顾问（包括任何借款人的顾问）、独立公共会计师和其他专家，并不对其根据该律师的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，会计师或专家；（iii）不向任何贷款人、周转线银行或平面图代理人作出任何保证或陈述，且不对任何贷款人、周转线银行或平面图代理人就本协议、任何票据或任何其他贷款文件作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述负责；（iv）除非本协议另有明确规定，否则不应有任何责任确定或查询本协议的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，任何票据或任何其他贷款文件或检查任何借款人的财产（包括簿册和记录）；（v）不得就本协议、任何票据、任何其他贷款文件或依据本协议或其提供的任何其他文书或文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、可收回性、真实性、充分性或价值向任何贷款人、周转线银行或平面图代理人负责；（vi）不得对任何贷款人负责，Swing Line Bank或Floor Plan Agent为担保贷款的任何留置权的完善或优先权；及（vii）根据任何通知、同意书、证明书或其他任何贷款文件采取行动，不得根据本协议、任何票据或任何其他贷款文件或就本协议、任何票据或任何其他贷款文件承担任何责任
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其合理地认为是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的文书或书面（可通过传真）。
第12.4节代理和关联公司；美国银行和关联公司.在不限制任何其他贷款人或周转线银行与任何借款人或其任何关联公司进行任何业务交易的权利的情况下，就其承诺、其作出的任何贷款（如有）以及向其发行的任何票据（如有）而言，美国银行在本协议、任何票据或任何其他贷款文件项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力；而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明，以个人身份纳入美国银行。U.S. Bank及其附属公司可能从事或以后可能从事一项或多项贷款、信用证、租赁或其他非贷款文件标的的融资活动（统称为“其他融资”）与任何借款人或其任何关联公司，或可作为受托人代表、或存管，或以其他方式与任何借款人或其任何关联公司从事其他业务交易（所有其他融资和其他此类业务交易为统称，“其他活动”）没有责任向贷款人或平面图代理人说明有关情况。在不限制贷款文件中具体规定的贷款人、周转线银行或平面图代理人的权利和补救措施的情况下，任何其他贷款人、周转线银行或平面图代理人不得在（a）任何其他活动中拥有任何利益，（b）由贷款文件中未考虑或未包括的任何借款人提供或为其账户提供的任何当前或未来担保，（c）该代理人就任何此类其他活动行使的任何当前或未来抵消，（d）被当作任何该等其他活动的担保的任何现有或未来财产，或（e）代理人现在或以后管有或控制的任何财产，而该等财产可能因担保债务的一般描述而成为或成为任何借款人在贷款文件下的义务的担保，或与该等其他活动有关的任何其他协议、文件或文书所载财产的担保；提供了、如有关该等担保或该等财产或其收益的任何付款须用于减少本协议及票据所证明的义务，则各贷款人、周转线银行及楼面图则代理人有权按其在该等义务中的衡平法部分分担该等申请。
第12.5节贷款人对代理人的赔偿.
（a）代理人无须根据本协议采取任何行动，或就本协议、票据或任何其他贷款文件的任何诉讼提出检控或抗辩，除非贷款人和周转银行就损失、成本、责任和费用作出令代理人满意的赔偿。向代理人提供的任何赔偿发生损害的，代理人可以要求追加赔偿，并停止做被赔偿的行为，直到给予这种追加赔偿为止。此外，贷款人和周转银行同意根据各自各自在总承诺中的按比例份额，或如果没有未履行的承诺，则根据各自各自持有的紧接总承诺停止未履行之前在总承诺中的相应按比例份额，向代理人（在借款人未偿还的范围内）进行赔偿，以抵御任何和所有可能被施加、招致或发生的任何种类或性质的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出，或
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以与本协议有关或产生于本协议的任何方式针对代理人（或其中任何一方）或代理人根据本协议、票据和其他贷款文件采取或遗漏的任何行动（包括根据第二条本协议）。在不受前述限制的情况下，各贷款人和周转线路银行同意，在借款人未向代理人偿还此类费用的情况下，应要求迅速偿还代理人在准备、执行、管理或执行本协议、票据和其他贷款文件项下的权利或责任方面所产生的任何自付费用（包括合理的顾问费）的总承诺中各自按比例分摊的费用（包括合理的顾问费）。本条款的规定第12.5节应在本协议终止、义务的支付和/或任何票据的转让后继续有效。
（b）尽管有上述规定，任何贷款人或周转线银行均不得根据本条例承担法律责任第12.5节向代理人支付由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的因代理人的重大过失或故意不当行为而导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出。然而，每个贷款人和周转线银行同意，它明确表示打算，根据本第12.5节，就所有该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及由该代理人的唯一普通或共同过失所引起或导致的支出，按上述比例向该代理人作出赔偿.
第12.6节贷款人信贷决定.每个贷款人和周转线银行承认，其已独立且不依赖代理、平面图代理人或任何其他贷款人或周转线银行，并基于以下所述财务报表第7.5节或第9.5节及其认为适当的其他文件和资料，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人及周转线银行亦承认，其将独立及不依赖代理人、楼面图则代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行决定根据或基于本协议、其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
第12.7节代理人辞职；继任代理人.在本协议规定的继任代理人获得委任和接受的情况下，该代理人可随时通过向贷款人、周转线银行、平面图代理人和公司发出三十（30）天的书面通知而辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在违约事件发生和持续之前，在获得公司批准的情况下指定继任代理人，该批准不得被无理拒绝。如在退任代理人发出辞职通知后三十（30）个历日内，在违约或违约事件发生和持续之前，任何继任代理人不得经公司批准由规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则退任代理人可代表贷款人委任一名继任代理人，该代理人应为根据美国或美国任何州的法律组织或许可的商业银行，其资本和盈余合计至少为
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$500,000,000.继任代理人根据本协议和《票据》接受任何委任为代理人后，该继任代理人应随之继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其在本协议和《票据》下的职责和义务。在任何退休代理人辞去本协议项下和票据项下的代理人后，本条款的规定第十二条和第13.4节就其在担任本协议和票据项下的代理期间所采取或未采取的任何行动而言，应符合其利益。
第12.8节违约通知.代理人不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人、周转线银行、平面图代理人或提及本协议的借款人的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为适用的“违约通知”或“违约事件通知”。如代理人接获该等通知，代理人须向贷款人、周转线银行及楼面平面图代理人发出该等通知；如接获贷款人、周转线银行或楼面平面图代理人发出该等通知，代理人须向其他贷款人、周转线银行及公司发出该等通知。代理人有权就《公约》所规定的违约或违约事件采取行动或不采取行动第11.2节和第11.4节.
第12.9节平面图代理人的授权及行动.
（a）为加快本协议所设想的各种交易，各贷款人、周转线银行和代理人在此不可撤销地指定和授权联信银行银行代其担任平面图代理人。各贷款人、周转线银行和代理人，以及任何票据的每一后续持有人通过其接受票据，在此不可撤销地授权和指示平面图代理人采取本协议条款和规定具体授予或要求平面图代理人的行动和行使本协议项下的权力，以及合理附带的权力。平面图代理人可由或通过其代理人和雇员履行其在本协议项下的任何职责。平面图代理人的职责应是机械和行政性质的；平面图代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人、周转线银行或代理人存在信托关系；本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容均无意或应被解释为向平面图代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。现明确授权平面图代理人代表贷款人（i）接收和分配资金，（ii）接收和分配所有通信和协议及其他材料，以及（iii）采取所有行动并履行这些职责并作出这些决定，所有这些均在本协议中规定。对于本协议或任何贷款文件未明文规定的任何事项，不得要求平面图代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但不得根据所需贷款人的指示采取行动或不采取行动（并应在这样采取行动或不采取行动时得到充分保护），且该等指示对所有贷款人、周转银行、代理人和所有票据持有人以及贷款和平面图代理人具有约束力；提供了、楼层平面图代理不得
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被要求采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。
（b）凡构成抵押品的机动车辆的任何收益包括证明对任何借款人的任何金钱义务或利息的票据或其他票据，该借款人须交付或安排交付给平面图代理人的信函，由该借款人签立并经平面图代理人的大律师批准，通知债务人直接向平面图代理人付款，该等信函须由平面图代理人持有并酌情送交该等债务人。构成抵押物的机动车辆的所有付款和各类收益，如由平面图代理人直接收到（不论是就构成抵押物的机动车辆的收益支付的款项或与之有关的款项、止赎和出售给第三方的款项、在平面图代理人或其他贷款人为购买人的止赎之后出售构成抵押物的机动车辆的款项或其他款项），则除下文另有明确规定外，应按第第11.6（a）款）.
第12.10款平面图代理的依赖.
（a）平面图代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对其根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动承担法律责任（i）经代理人同意或应由并通过代理人行事的规定贷款人的请求，或（ii）在没有其本人的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决所确定（平面图代理人及其董事、高级职员、代理人和雇员对本协议项下的作为和不作为不承担任何责任，是本协议各方的明确意向第12.10款因其唯一的普通或共同疏忽造成）.
（b）在不受前述一般性限制的情况下，平面图代理人：（i）可将该代理人视为本协议项下的代理人，直至该平面图代理人收到根据《公约》规定委任继任代理人的书面通知为止第12.7节；（ii）可谘询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师及由其选聘的其他专家，并对其根据该等法律顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动不承担法律责任；（iii）不向任何贷款人、周转银行或代理人作出任何保证或陈述，亦不就任何报表向任何贷款人、周转银行或代理人负责，在本协议中作出或与本协议有关的保证或陈述；（iv）除本协议另有明确规定外，不承担任何责任确定或查询本协议的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或检查任何借款人的财产（包括簿册和记录）；（v）不对任何贷款人、周转银行或代理人对本协议的适当执行、合法性、有效性、可执行性、可收集性、真实性、充分性或价值负责，或依据本协议或其提供的任何其他文书或文件；（vi）除本协议另有明文规定外，不得就担保贷款的任何留置权的完善或优先权向任何贷款人、周转银行或代理人负责；及（vii）不得根据或在
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关于本协议，根据其合理认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（可通过传真）采取行动。
第12.11款户型图代理和关联公司；联信银行和关联公司.在不限制任何其他贷款人、周转线银行或代理与任何借款人或其任何关联人从事任何业务交易的权利的情况下，就其承诺、其向其作出的任何贷款（如有）以及向其发行的票据（如有）而言，联信银行银行在本协议、任何票据或任何其他贷款文件项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非平面图代理人相同的权利和权力；而术语“贷款人”或“贷款人”应，除另有明确说明外，以个人身份将联信银行银行包括在内。除特此禁止外，联信银行银行及其关联机构可能与公司、任何其他借款人或其任何关联机构从事或可能在此后从事一项或多项其他融资，或者可能代表公司担任受托人、或为其存管人，或以其他方式从事其他活动，对贷款人或代理人概不负责。在不限制贷款文件中具体规定的贷款人或代理人的权利和补救措施的情况下，任何其他贷款人或代理人不得在（a）任何其他活动中拥有任何利益，（b）由贷款文件中未考虑或未包括的任何借款人提供的或为其账户提供的任何当前或未来担保，（c）平面图代理人就任何此类其他活动行使的任何当前或未来抵消，（d）作为任何该等其他活动的担保的任何现有或未来财产，或（e）因担保债务的一般描述而可能成为或成为借款人在贷款文件项下的义务的担保的楼面图则代理人现在或以后管有或控制的任何财产，或与该等其他活动有关的任何其他协议、文件或文书所载财产的担保；提供了、如有关该等担保或该等财产或其收益的任何付款须适用于减少本协议及票据所证明的债务，则各贷款人及周转银行有权按其在该等债务中的衡平法部分分担该等申请。
第12.12款平面图代理人的赔偿.
（a）除非贷款人和周转线银行就损失、成本、责任和费用向平面图代理人作出令其满意的赔偿，否则不得要求平面图代理人根据本协议采取任何行动，或就本协议、票据或任何其他贷款文件提起任何诉讼或为其辩护。如果提供给平面图代理人的任何赔偿发生损害，它可以要求额外赔偿，并停止做被赔偿的行为，直到给予这种额外赔偿。此外，贷款人和周转线银行同意根据各自在总承诺中的按比例份额，或如果没有未履行的承诺，则根据各自各自持有的紧接总承诺停止未履行之前的总承诺中的相应按比例份额，从或针对任何和所有可能被施加的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或任何种类或性质的支出，对平面图代理进行赔偿（在借款人未偿还的范围内），或以任何有关或
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因本协议或平面图代理人根据本协议、票据和其他贷款文件采取或遗漏的任何行动（包括根据第二条或第四条本协议）。在不受前述限制的情况下，各贷款人和周转线银行同意在要求时立即向平面图代理人偿还其各自按比例分担的平面图代理人在编制、执行、管理或执行本协议、票据和其他贷款文件项下的权利或责任方面所产生的任何自付费用（包括合理的顾问费）的总承诺中的任何自付费用（包括合理的顾问费），或法律咨询意见，前提是平面图代理人未获得借款人偿还的此类费用。本条款的规定第12.12款应在本协议终止、贷款的支付和/或任何票据的转让后继续有效。
（b）尽管有上述规定，任何贷款人或周转线银行均不得根据本条例承担法律责任第12.12款就有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的因平面图代理人的重大过失或故意不当行为而导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出，向平面图代理人提出。然而，每个贷款人和周转线银行同意，它明确表示打算，根据本第12.12款，就所有该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、开支及支出，按上述比例向平面图代理人作出赔偿，这些责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、开支及支出均由平面图代理人的唯一普通或共同疏忽引起或导致。
第12.13款贷款人信贷决定.每个贷款人承认，其独立且不依赖平面图代理人、代理人或任何其他贷款人，并基于以下所述财务报表第7.5节和第9.5节及其认为适当的其他文件和资料，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人及周转线银行亦承认，其将独立及不依赖平面图代理人、周转线银行、代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行决定根据或基于本协议、其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
第12.14款楼面图代理离职；继任楼面图代理.在符合本条例所规定的委任及接纳继任平面图代理人的情况下，平面图代理人可随时向贷款人、代理人及公司发出三十（30）天的书面通知而辞职。在现有平面图代理终止生效之前，平面图代理还应被终止为周转线路银行和截至该日期未偿还的所有周转线路贷款、周转线路透支贷款以及由平面图代理根据第2.10款本协议应由后续平面图代理或贷款人购买，平面图代理根据平面图代理发布的任何起草协议承担的所有义务第2.8节本协议应已由后续平面图代理不可撤销地承担，后续平面图代理应已同意对现有平面图代理进行相关赔偿
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因将该等起草协议转让给继任平面图代理人而产生或以任何方式与之相关的任何费用、责任或义务。在任何此类辞职或终止时，所需贷款人有权指定继任的平面图代理人，但须经公司批准，不得无理拒绝批准。如任何继任平面图代理人不得已获规定贷款人如此委任、并经公司批准并已接受该委任，则均须在该平面图代理人辞职或终止后三十（30）个历日内，则该代理人须代表贷款人委任一名继任平面图代理人，该代理人应为根据美国或美国任何州的法律组织或持牌的商业银行，其资本和盈余总额至少为500,000，000美元。在接受本协议项下的任何楼层平面图代理人委任后，该继任楼层平面图代理人应随之继承并被授予退休楼层平面图代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休楼层平面图代理人应被解除其在本协议项下的职责和义务。任何退休的平面图代理人辞去本协议项下的平面图代理人后，本条款的规定第十二条和第13.4节就其根据本协议担任平面图代理期间所采取或未采取的任何行动而言，应符合其利益。
第12.15款违约通知.除非代理人和平面图代理人应已收到借款人、贷款人或周转线银行的通知，说明该违约或违约事件已发生，并说明该通知为适用的“违约通知”或“违约事件通知”，否则不得视为代理人或平面图代理人知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生。平面图代理人收到此种通知的，平面图代理人应当向贷款人、周转线银行和代理人发出此种通知。如平面图代理人收到该等通知，则平面图代理人有权就《公约》所规定的违约或违约事件采取行动或不采取行动第12.9节和第12.10款.
第12.16款某些ERISA事项.
（a）每名贷款人（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为该代理人的利益而非为任何借款人或其任何关联公司的利益或为其任何关联公司的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），
（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行的某些交易的类别豁免
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集体投资基金）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，
（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE第84-14部分I的（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了第84-14部分I的（a）小节的要求，或
（iv）代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，代理人，而不是为了任何借款人或其任何关联公司或为其利益，该代理人不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）的该贷款人资产的受托人。
第12.17款错误付款.
（a）如代理人将任何义务通知贷款人、开证银行或其他持有人（每项，a“贷款方”），或任何已代表贷款方接收资金的人（任何该等贷款方或其他接收方，a“付款接受方"），表示该代理人已全权酌情决定（不论是否在收到根据第12.17（b）款））该等付款受让人从代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送给该等付款受让人或由该等付款受让人以其他方式错误地收到（不论该等错误是否为任何付款受让人所知）（任何该等资金，不论作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而单独或集体收到）错误付款"）并要求返还该等误付款项（或其一部分），该等误付款项在任何时候均应为代理人的财产，并应由付款受让人隔离并以信托方式为代理人的利益而持有，且该付款受让人应迅速但在任何情况下不得迟于
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其后的一个营业日，以当日资金（以如此收到的货币计）向代理退回作出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金有效利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，以当日资金向该代理人偿还该金额之日止。代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
（b）不限制第12.17（a）款），如任何付款受让人从代理人（或其任何关联公司）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到）（x）的金额与代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知所指明的金额不同或日期不同，（y）在此之前或随附的付款、预付款或还款通知由代理人（或其任何关联公司）发出，或（z）该付款接受方以其他方式意识到（全部或部分）错误地传送或接收了：
（i）（a）如属紧接在前的第（x）或（y）条，则须推定已作出错误（没有代理人作出相反的书面确认）；或（b）如属紧接在前的第（z）条，则就该等付款、预付款项或还款而推定已作出错误（在每宗个案中）；及
（ii）该付款受让人须迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该付款、预付款项或还款、其详情（在合理的细节上）通知该代理人，而该人正依据本第12.17（b）款）.
（c）各贷款方特此授权代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款方的任何及所有款项，或以其他方式由代理人从债务中应付或分配给该贷款方，以抵销根据任何贷款文件欠该代理人的任何款项第12.17（a）款）或根据本协议的赔偿条款。
（d）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务，除非该错误付款包括代理人为进行该错误付款而从借款人收到的资金。
（e）在适用法律允许的范围内，每一付款受让人特此同意不对错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，就代理人要求返还任何错误付款的任何要求、主张或反主张。
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（f）每一方根据本协议达成的协议第12.17款应在代理人离职或更换、任何权利或义务由贷款人或开证银行转移或更换、承诺终止或任何或所有义务的偿还、清偿或解除后存续。
第十三条
杂项
杂项
第13.1节通知等.代理人、任何贷款人或任何票据或贷款的持有人、楼面图则代理人及周转银行作出同意或通知或提出本公司或本协议项下规定的任何其他借款人的任何要求，须通知各贷款人、楼面图则代理人及其代理人。如任何票据的持有人（包括任何贷款人）须转让该票据，则其须迅速如此通知代理人，而该代理人有权确证地假定任何持有人（包括任何贷款人）并无转让任何票据，除非及直至该代理人收到相反的书面通知。所有通知、同意、请求、批准、要求和其他通信（统称，“通讯”）以书面（含传真）方式提供并邮寄、传真或送达：
（a）if to the Company，at 800 Gessner，Suite 500，Houston，TX77024，Attention：首席财务官和财务主管，传真号码：（713）647-5858，电话713-647-5700，附总法律顾问复制件，传真号码：（713）647-5869，电话号码。(713) 647-5700;
（b）如向借款人或任何个人借款人，按第第13.1（a）款）以上；
（c）if to the agent，at 800 Nicollet Mall，Minneapolis，Minnesota 55402，attention：Lauren Wenger，传真号码866-721-7062，电话号码503-464-4701；
抄送U.S. Bank National Association，800 Nicollet Mall，Minneapolis，Minnesota 55402，注意：Syndication Services，传真号码866-721-7062，电话号码503-464-4701，有关信用证事宜，请抄送Syndication Services，邮箱：agencyserviceslCMshared@usbank.com；和
以替代货币计价的借款，向美国银行全国协会，800 Nicollet Mall，Minneapolis，Minnesota 55402，收件人：Keith Baas；邮箱：NWLSComplexCreditsOshkosh@usbank.com；
（d）如对任何贷款人，如在本合约的该等贷款人的签字页上指明，或如任何人在截止日期后成为贷款人，则如在该人签立的转让及接受书上或在该人交付的行政调查问卷中指明；
（e）如属本协议的任何一方，则该一方在下文可藉通知其他方而为该目的指明的其他地址或传真号码；
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（f）if to the floor plan agent，at 联信银行 Bank，National Dealer Services，2900 North Loop West，Suite 700，Houston，Texas 77092，Attention：W. Cody Brackeen，facsimile no。（713）507-2879，电话号码。(713) 507-1319.
所有通信均应在（i）以挂号信方式邮寄、在本协议签字页上或在该转让和接受的签字页（或该方在与本协议其他方的通信中指定的其他地址）上向任何一方要求的回执（或该一方在与本协议其他方的通信中指定的其他地址），或（ii）传真至上述传真号码的任何一方时生效，在本协议的签字页上或在该转让和接受的签字页上（或该方在与本协议其他方的通信中指定的其他传真号码），并通过一份验证正确传真号码和页数的传送报告予以确认，并且该传送已被很好地传送，或（iii）在本协议的签字页上或在该转让和接受的签字页上（或该方在与本协议其他方的通信中指定的其他地址）亲自交付给任何一方的上述地址；提供了,然而，与代理人的通信依据第六条或第XI条代理人收到后方可生效。
第13.2节协议存续.所有的盟约，协议，借款人在本协议和其他贷款文件中以及在就本协议编制或交付的证书或其他文书中作出的陈述和保证，应被视为已被贷款人所依赖，并应在贷款人作出贷款以及执行和向贷款人交付证明此类贷款的票据后继续有效，并应继续完全有效只要根据票据或本协议应付的任何票据或任何承诺费或任何其他费用或金额的本金或任何应计利息尚未支付和未支付，并且只要贷款人的承诺未被终止，则生效。
第13.3节继任者和受让人；参与.
（a）凡在本协议中提及本协议的任何一方，则该提及应被视为包括该方的继承人和受让人；以及由借款人、代理人、平面图代理人或其代表作出的所有契诺、承诺和协议,或本协议所载的出借人对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除非经第10.3节、未经全体出借人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。
（b）每一贷款人可将其在本协议下的全部或部分权益、权利和义务（包括其承诺的一部分和当时欠其的同一部分贷款以及其持有的票据）转让给一名或多名合格受让人；提供了、（i）除非该等转让及受让人已获代理人、楼面图则代理人、开证银行及周转线银行批准，且只要不存在违约事件，公司不得无理扣留或延迟该等批准，否则不得作出该等转让，提供了如受让人是贷款人或贷款人的附属公司，则无须获得公司的此种批准，提供了 进一步，则除非公司以书面通知反对，否则须当作已同意任何该等转让
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在收到书面通知后的五个营业日内向代理人，（ii）每项该等转让应为该等转让贷款人对本协议的所有权利和义务的固定百分比，而非变动百分比，并在该贷款人的收购贷款承诺与该贷款人的平面图贷款承诺之间按比例，（iii）受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺额（自有关该等转让的转让及接受交付代理人之日起厘定），须（a）等于转让贷款人的承诺额的全部，或（b）如不等于转让贷款人的承诺额的全部，则在任何情况下均不得少于$ 5,000，000，且其数额须为$ 1,000，000的整数倍；提供了，就本条例而言第13.3（b）款），转让贷款人保留的承诺可不低于5000000美元，（四）每项此种转让的当事人应签署并向代理人交付一项转让和接受，供其接受并在登记册中记录，其形式大致为附件 13.3（b）本协议（一项“转让及接受"），连同任何受该转让规限的票据，转让人须向代理人支付由贷款人转让人根据该转让须支付的3,000美元的处理和记录费，（v）受让人须向代理人交付一份行政调查表，及（vi）不得向（a）公司或其任何附属公司或附属公司作出该等转让，（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本协议项下的贷款人后将构成违约贷款人或其附属公司或（c）自然人（或控股公司，自然人的投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）。在该等签立、交付、接受及记录时，自每项转让及接受所指明的生效日期起计及之后，该生效日期不迟于该等转让及接受所指明的生效日期后五（5）个营业日，除非转让贷款人、根据该等转让及接受所订的合资格受让人及代理人另有约定，（x）根据该等转让及接受所订的受让人须成为本协议及其他贷款文件项下的一方，并在该等转让及接受所规定的范围内，拥有本协议项下及其他贷款文件项下的贷款人的权利及义务，而（y）本协议项下的贷款人须，在此种转让和接受规定的范围内，解除其在本协议下的义务。
（c）通过执行和交付一项转让和接受，根据该转让和接受的转让贷款人和根据该转让和接受的受让人相互确认并同意，以及协议的其他各方如下：（i）除了关于其是因此而被转让的权益的合法和实益拥有人的陈述和保证不受任何不利索赔的情况外，该转让贷款人不作任何陈述或保证，也不对在该协议中作出的或与该协议或执行有关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，合法性、有效性、可执行性、真实性，本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的充分性或价值；（ii）该转让贷款人对任何借款人的财务状况或任何借款人履行或遵守其在本协议、其他贷款文件或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件项下的任何义务不作任何陈述或保证，也不承担任何责任；（iii）该受让人确认其已收到本协议的副本，连同最近交付的财务报表副本第7.5节或第9.5节及其认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信用分析和作出订立该转让和接受的决定；（iv）该等受让人将独立地
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且在不依赖代理人、该贷款人的转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信贷决定；（v）该受让人确认其为合资格受让人，并已在要求的范围内遵守载于第5.14款；（vi）该等受让人委任及授权代理人及平面图代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议项下根据本协议条款授予该代理人及平面图代理人的权力，以及合理附带的权力；及（vii）该等受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
（d）代理人应将其地址保持在第13.1节向其交付的每项转让及接受的副本，以及记录贷款人的名称及地址及每名贷款人不时所欠贷款的承诺及本金（及声明的利息）的登记册（《注册”).在没有可证明的错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，借款人和贷款人应为本协议和贷款文件的所有目的将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人或任何贷款人查阅。根据要求，代理人将向公司寄发登记册副本。
（e）在收到转让贷款人和合格受让人签立的转让和接受以及受此种转让约束的票据后，处理和记录费用第13.3（b）款）及（如有需要）公司对该转让的书面同意，如该转让及接受已完成且形式为附件 13.3（b），（i）接受该等转让及接纳，（ii）将其中所载的资料记录于注册纪录册内，及（iii）就该等资料迅速通知公司及贷款人。在收到通知后五（5）个营业日内，公司应自费签署并交付，并应促使其他借款人各自签署并向代理人交付一份新的票据给该合格受让人，以换取所交出的票据，金额等于其根据该转让和接受承担的转让贷款人承诺，以及一份新的票据给转让贷款人，金额等于转让贷款人根据本协议保留的其承诺部分。该等新票据的本金总额须等于该等已交还票据的本金总额，日期须为该等转让及接受的生效日期，否则须大致采用附件 1.1C或附件 1.1E，视情况而定。每张被注销的票据应及时退还公司。
（f）每一贷款人可不经任何借款人或代理人同意，向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款和其持有的票据）的参与权；提供了，（i）该等贷款人根据本协议承担的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须对另一方承担全部责任
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本协议各方为履行此类义务，（iii）参加银行或其他实体应有权获得包含在第五条（但须遵守其中的规定及限制，包括根据第5.14（f）款）（据了解，根据第5.14（f）款）应交付给参与贷款人））仅限于该参与银行或其他实体获得其参与的贷款人将有权获得该成本保护条款和税收赔偿的利益的相同程度，以及（iv）借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，该贷款人应保留强制执行任何借款人与贷款有关的义务和批准任何修订的唯一权利，修改或放弃本协议的任何条款（关于根据本协议应支付的任何费用或贷款的本金金额或利率，或贷款的本金或利息支付的固定日期的修改、修改或放弃除外）。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.5节就好像它是一个贷款人；提供了该等参与者同意受第5.13款就好像是放贷人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。代理人（以代理人身份）无责任维护参加人名册。
（g）任何贷款人或参与人可就任何转让或参与或根据本条提出的转让或参与第13.3节、向受让人或参与人或提议的受让人或参与人披露由任何借款人或代表任何借款人向该贷款人提供的与任何借款人有关的任何信息；提供了在任何此类披露之前，每个此类受让人或参与人或提议的受让人或参与人应同意（除习惯性例外情况外，包括但不限于第13.19款）对从该贷款人收到的与任何借款人有关的任何机密资料进行保密。
（h）本文件中的任何内容第13.3节尽管相反，任何贷款人可在任何时间，未经任何借款人或代理人同意，将其全部或任何部分承诺以及欠其的贷款转让和质押给任何联邦储备银行或其他中央银行（及其受让人），作为根据董事会条例A的抵押担保和
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该联邦储备银行或中央银行发布的任何操作通告。任何此类转让均不得解除转让贷款人在本协议项下的义务。
（i）本协议项下任何票据的任何权益的所有转让均应符合所有联邦和州证券法（如适用）。然而，尽管有上述一句，本协议各方并不打算根据本协议进行任何转让第13.13款被解释为任何适用的联邦或州证券法所指的“购买”或“出售”“证券”。
第13.4节代理和出借人的费用；赔款.
（a）借款人同意支付代理人和平面图代理人因编制本协议、票据和其他贷款文件或因对本协议条款的任何修订、修改或放弃（无论本协议所设想的交易是否完成）或代理人、平面图代理人或任何贷款人因强制执行或保护其与本协议有关的权利或与根据本协议作出的贷款或发行的票据有关的权利而合理招致的所有合理自付费用，包括律师为代理人和平面图代理人支付的合理费用和支出，以及就此类强制执行或保护而言，其他律师为任何贷款人支付的合理费用和支出以及与平面图审计相关的成本和费用，但以借款人以前未支付的范围为限。借款人同意向贷款人提供赔偿，使其免受任何政府当局因执行和交付本协议或任何票据或其他贷款文件而作出的任何跟单税款、评估或收费的损害。
(b)借款人各自同意赔偿代理人、地板计划代理人、发行银行、贷款人及其各自的附属公司以及该等人的各自董事、高级管理人员、雇员、顾问和代理人及该等人的附属公司（每名该等人被称为“indemnitee"）对抗，并使出借人和这类其他债权人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用，包括合理的律师费和费用，由任何因（i）本协议和其他贷款单证的执行和交付而产生或以任何方式对其进行的任何赔偿所招致或指控的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用，包括合理的律师费和费用（ii）贷款所得款项的使用或（iii）与上述任何一项有关的任何实际或预期申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他
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理论上，无论是由第三方还是由任何借款人带来，是否有任何被继承人是其当事人；提供如（i）由主管司法管辖法院以最终和不可上诉的判决确定是由于该等被判人的严重疏忽或故意不当行为或（ii）所产生的任何此种损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任或相关费用，则该等赔偿不得就任何被判人适用，或仅因被判人之间的任何争端而产生的（ii）借款人同意，他们明确打算从每一位受损害人那里获得赔偿，并使每一位受损害人免受因此类受损害人的普通单独或分摊性疏忽而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害或费用，而不是最终和非上诉所确定的此类受损害人的重大疏忽或故意不当行为这个第13.4（b）节）不得适用于代表损失、索赔、损害等的税种以外的税种。产生于任何非税债权。
（c）本条款的规定第13.4节无论本协议的期限届满、本协议所设想的交易的完成、任何义务的偿还、本协议或任何票据的任何条款或规定的无效或不可执行，或任何贷款人或其代表进行的任何调查，均应保持有效和完全有效。根据本条例到期的所有款项第13.4节应在公司收到详细的发票或报表后十（10）天内支付，该发票或报表合理详细地列出了该索赔的依据以及如此支出或损失的金额或如此招致的损害赔偿金额。
（d）未经事先向公司发出书面通知，任何获弥偿人不得解决任何须获弥偿的申索；提供了,然而、未提供该等事先书面通知，绝不影响该等债权的解决。
（e）如根据本协议作出任何赔偿，则受弥偿人须将针对受弥偿人提出的任何该等申索或要求通知公司，而公司可在代理人可接受公司的法律顾问的情况下自费参与该等法律程序。
（f）在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得根据任何赔偿责任理论就因本协议、任何其他贷款文件或所设想的任何协议或文书而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对本协议的任何其他方主张任何索赔，本协议的每一方在此均放弃索赔
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特此，特此或因此而拟进行的交易，任何贷款或信用证或其收益用途；提供了本款（f）项的任何规定均不得解除公司或任何其他借款人就第三方对该受偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向该受偿人作出赔偿的任何义务，但以该受偿人本应根据本协议有权获得赔偿为限。
第13.5节抵销权.如果（i）违约的收购事件（不包括违约的收购事件第11.1（n）款））或（ii）有关违约的楼层图则事件，而有关的补救措施载于第11.4（c）款）可行使须已发生并持续进行，现授权各贷款人及周转银行于任何时间及不时在法律许可的最大范围内，抵销及运用该贷款人在任何时间所持有的任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终）及在任何时间所欠的其他债务，周转线银行或其任何附属分行或附属机构，根据本协议另有规定的各自权利，针对借款人现在或以后根据本协议存在的任何和所有债务以及该贷款人和周转线银行分别持有的票据，或为借款人的信贷或账户，无论该贷款人是否应根据本协议或该票据提出任何要求，尽管该等义务可能未到期；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给该代理人，以根据以下条款进一步申请第5.20款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为代理人的利益而以信托方式持有，发行银行和贷款人以及（y）违约贷款人应立即向代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人和周转线银行同意在任何此类抵销和申请后及时通知借款人，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。每个贷款人和周转线银行在此项下的权利第13.5节除该等贷款人及周转银行根据适用法律可能拥有的其他权利及补救措施（包括其他抵销权）外。每个贷款人在此特别同意，为确保其拥有对所述存款账户（定义见UCC）的控制权，其将就所述存款账户中的资金的处置按照代理的指示行事，而无需征得任何借款人的进一步同意。贷款人同意相互赔偿（在借款人未偿还的范围内），按其各自在总承诺中的按比例份额，或者如果没有未履行的承诺，则各自各自各自持有的紧接总承诺停止未履行之时之前在总承诺中的相应按比例份额，以抵偿任何和所有可能因以下原因而施加的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出，或以任何与该贷款人就其行使任何或所有债务的信贷抵销权而采取或不采取的任何行动有关或因该贷款人采取或不采取的任何行动而针对该贷款人提出的主张。
第13.6节管辖法律；管辖权.
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（a）本协议、票据、其他贷款文件和与此有关的所有其他文件，应被视为由借款人、代理人、平面图代理人和贷款人根据德克萨斯州和美利坚合众国的法律签署的合同和协议，并且就所有目的而言，应受该州和美利坚合众国的法律管辖，并根据这些法律进行解释和解释。在不受上述限制的情况下，本协议、票据或其他贷款文件中的任何内容均不应被视为构成放弃任何贷款人根据适用的联邦立法可能拥有的与该贷款人可能就任何贷款订约、收取、收取或收取的利息金额有关的任何权利，包括任何按该贷款人所在州法律允许的利率订约、收取、收取、保留和收取利息的权利。如果德克萨斯州的法律适用于确定最高合法利率的目的，并且在此范围内，该术语是指根据经修订的《德克萨斯州金融法典》第303条不时生效的“每周上限”（the“法案"），或者，如果适用法律允许并在发出该法案要求的通知时生效（或在适用法律另有规定的任何其他日期生效），根据该法案不时生效的“每月”、“每季度”或“每年一次”的上限，任何代理人应选择取代“每周上限”，反之亦然，每一种此类替代均须具有该法案规定的效力，代理人有权不时进行一次或多次此类选择，并在不通知借款人的情况下，根据该法案将任何此类替代费率留在后续期间有效。经修订的《德州金融法典》第346章的规定不适用于本协议或根据本协议发行的任何票据。
（b）每一借款人在此不可撤销地为自己和就其财产向位于德克萨斯州休斯顿市或哈里斯县的任何德克萨斯州州法院或任何美国联邦法院的非专属管辖权，以及向位于任何抵押品所在州的任何州或美国联邦法院的非专属管辖权，就本协议或义务引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出。各借款人在此同意并同意，除适用法律规定的任何程序送达方法外，在德克萨斯州休斯顿市或哈里斯县开庭的任何德克萨斯州法院或任何美国联邦法院的任何此类诉讼、诉讼或程序中的所有程序送达，均可通过经认证或挂号的邮件、要求的回执、按其在第13.1节，或在代理人根据本协议收到该借款人的实际通知的后续地址，如此送达应在该文件如此邮寄后五（5）天完成。每个借款人，在其没有资格在德克萨斯州开展业务的范围内，特此不可撤销地指定、任命并授权公司，其办公室地址为800 Gessner，Suite 500，Houston，Texas 77024，作为其指定人、被任命人和代理人，以接收、接受和承认并代表其，并就其财产、任何和所有法律程序的送达、传票、通知和文件，在任何此类诉讼或程序中可能送达。
第13.7节豁免；修订.
（a）代理人、楼面图则代理人、周转线银行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权力或权利时的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，
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任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，亦不排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。代理人、楼层平面图代理人、周转线银行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除他们本应拥有的任何权利或补救措施。任何放弃本协议、票据或其他贷款文件的任何规定或同意借款人离开协议的任何规定，在任何情况下均不具有效力，除非该等规定获授权第13.7（b）款），然后此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而有效。在任何情况下，对借款人的通知或要求不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。任何票据的每名持有人均须受本协议所授权的任何修订、修改、放弃或同意的约束，不论该票据是否已被标记以表明该等修订、修改、放弃或同意。
（b）本协议、任何票据、任何贷款文件或本协议或其中的任何规定，除依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议外，均不得放弃、修订或修改；提供了任何该等协议不得（i）更改任何贷款的本金或延长任何贷款的本金或利息的到期日或任何日期，或免除或免除任何该等付款或其任何部分，或除本协议另有规定外，未经受此影响的每一贷款人的书面同意而降低任何贷款的利率或须向任何贷款人支付的任何费用的金额，（ii）未经任何贷款人的书面同意而更改或延长任何贷款人的承诺，或未经每名贷款人的书面同意而更改或推迟支付须支付予任何贷款人的承诺费，或未经每名贷款人的同意而增加总承诺的金额（除非按照第5.18款），（iii）未经每名贷款人的书面同意，解除或推迟授予或完善任何抵押品上的留置权，或解除任何人提供的任何担保或类似承诺，或修改根据本协议或根据其他贷款文件向贷款人提供的任何弥偿；提供了、代理人或楼层图则代理人（视属何情况而定）有权解除借款人根据本协议或任何贷款文件的条款获准出售或转让或以其他方式解除的任何抵押品或任何担保，而无须通知贷款人或贷款人的任何进一步行动或同意；（iv）修订或修改本条款的条文第13.7节,第13.3（a）款）, 或 第4.6（b）节）,第5.11款,科11.6（a），款12.2（c）,科10.1（q），或第11.6节13.3(a),或的定义的“所需贷款人”未经各贷款人书面同意;或（v）修订或修改第5.20款或定义“违约贷款人”未经各贷款人书面同意；及提供了 进一步（1）未经受影响人士的书面同意，该等协议不得修订、修改、放弃或以其他方式影响代理人、平面图代理人或本协议项下摇摆线银行的权利或义务，（2）未经摇摆线银行同意，任何修订均不会影响适用于摇摆线贷款或摇摆线透支贷款的利率或任何费用，及（3）借款人和摇摆线银行可同意，未经平面图代理人同意，代理人或任何其他贷款人修改或以其他方式修改适用于周转线贷款或周转线透支贷款的利率或任何费用（包括增加费用）。尽管有上述规定，代理人仍可执行并向任何借款人交付出售给任何提供者的动产票据任何
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允许新车平面图双子公司根据代理人与任何此类提供者之间就此签署的债权人间协议的条款承担债务。每名贷款人及任何票据的每名持有人均须受本条例授权的任何修改或修订的约束第13.7节不论其票据是否须予标记以提述，以及任何贷款人或票据持有人根据本第13.7节须对其后从中取得票据的任何人具有约束力，不论该票据是否须如此标记。尽管有任何与此相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非该违约贷款人的承诺不得增加或延长，该违约贷款人作出的任何贷款的本金不得减少（以付款方式除外），且在每种情况下，未经该违约贷款人同意，不得延长该违约贷款人作出的任何贷款的期限。
此外，尽管本条第13.7（b）条另有相反规定，如代理人及借款人共同识别贷款文件的任何条文中的明显错误或任何技术性错误或遗漏，则在每种情况下，该Agent，the floor plan agent and the借款人可修订该等条文以更正该等错误或遗漏，而在每一情况下，如任何开证行（仅限于该条文以开证行的身份影响该开证行）或规定贷款人在收到有关通知后十（10）个营业日内以书面形式向该代理人交付该等修订，则该等修订无须任何贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意即可生效。
第13.8节利息.本协议中的每一项条款和彼此的贷款文件均有明确限制，因此在任何情况下，不得将订约、收取、已支付或以其他方式同意支付、或收到的金额支付给代理人或任何贷款人，作为根据本协议或任何贷款文件或其他方式（包括本协议或任何贷款文件所载的任何契诺或义务或任何其他贷款文件所要求的为使用、暂缓或扣留该等款项而支付的任何款项），超过将导致实际利率超过最高法定利率的金额，则根据本协议及彼此的贷款文件所欠的所有款项须予减记，大意是如此支付或同意支付的根据本协议或该贷款文件为使用、暂缓或扣留款项的金额在任何情况下均不得超过将导致实际利率超过最高法定利率的金额。本协议、任何票据或任何其他贷款文件中的任何内容尽管有相反的规定，但任何借款人不得被要求支付任何票据的未到期利息，也不得被要求以超过最高法定利率的利率支付该票据的利息，如果根据本协议本应支付的实际利率，该票据和其他贷款文件将超过最高法定利率，或如该票据的持有人应收取任何未赚取的利息或应收取被视为构成利息的款项，这将提高借款人根据本协议、该票据或贷款文件应支付的实际利率，使其利率超过最高法定利率，则（a）借款人根据本协议、该票据或任何贷款文件应支付的利息金额应减少至适用法律允许的金额，以及（b）由借款人支付的任何未赚取的利息
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借款人或借款人支付的超过最高法定利率的任何利息，应记入该票据的本金（或，如果该票据的本金金额应已全额支付，则退还给借款人）。进一步商定，在不受前述限制的情况下，对任何贷款人根据其持有的票据或根据本协议所订约、收取或收取的利率进行的所有计算，是为了确定该利率是否超过适用于该贷款人的最高合法利率（该最高合法利率为该贷款人的“最高允许费率"），并应在适用于该贷款人的高利贷法律（现在或以后颁布）允许的范围内，通过在上述票据所证明的贷款的完整规定期限期间内摊销、按比例分摊和平均分摊该贷款人在任何时间就与此有关的订约、收取或收取的所有利息的方式进行。如在任何时间及不时（i）于任何日期须支付予任何贷款人的利息额，须按该贷款人依据本条例的最高容许利率计算第13.8节及（ii）就任何其后的利息计算期而言，以其他方式须支付予该贷款人的利息额将少于按该贷款人的最高容许利率计算的须支付予该贷款人的利息额，然后，就该后续利息计算期应付给该贷款人的利息金额应继续按该贷款人的最高允许利率计算，直到应付给该贷款人的利息总额应等于如果利息总额是在未使本协议生效的情况下计算的本应支付给该贷款人的利息总额第13.8节.
第13.9节可分割性；冲突.
（a）如果本协议、票据或任何其他贷款文件所载的任何一项或多项规定应在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议或其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。当事人应当努力进行善意协商，以有效条款取代无效、违法或无法执行的条款，其经济效果尽可能接近无效、违法或无法执行的条款。
（b）如任何其他贷款文件的任何条款和规定与本协议中规定的条款和规定不一致，则以本协议中规定的条款和规定为准。
第13.10款对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，可以原件、电子或传真形式交付，每一份均应构成一份正本，但所有这些合并在一起仅构成一份合同，并应按以下规定生效：第13.11款.
第13.11款绑定效果.本协议自截止日起生效，此后对每一借款人、代理人、楼层平面图代理人和每一贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但任何借款人均无权转让其在本协议项下的权利或在本协议中的任何权益，除非在第13.3（a）款）.
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第13.12节进一步保证.各借款人应制作、执行或背书，并确认和交付或归档或促使这样做，所有此类凭证、发票、通知、证明和附加协议、承诺、转让、转让、融资报表或其他保证，并采取代理人或平面图代理人不时认为与任何贷款文件、借款人在其项下的义务有关的合理必要或适当的任何和所有其他行动，或为了更好地向贷款人保证和确认任何此类义务的全部或任何部分担保。
第13.13款子公司偿付能力节约条款.每一借款人确认在截止日期收到并接受了与本协议有关的有价值的对价；每一借款人进一步承认并同意，其因成为本协议的一方而获得的直接利益和丰富构成与其合理等值的价值，以换取其根据本协议承担的赔偿责任。此外，每个借款人都承认其他借款人在成功开展其业务运营方面相互依存。各借款人声明其在订立本协议前已具备偿付能力，且在此完成的交易不会使其资不抵债；提供了，如果任何借款人根据本协议或在此设想的交易产生的债务将构成《联邦破产法》第548条规定的“欺诈性转移”或根据任何适用的州法律管辖“欺诈性转移”，因为该借款人被视为因产生此类债务而资不抵债，那么，在这种情况下，任何此类借款人根据本协议承担的责任应自动被视为就所有目的而言等于不会使该借款人资不抵债的债务金额的一美元以下。
第13.14款连带责任及有关事项；Keepwell.
（a）除公司外的各楼面图则借款人授权公司作为事实上的律师以全权及授权，执行及交付任何楼面图则借款人根据本协议或任何贷款文件须交付予代理人、楼面图则代理人及贷款人的借款请求、信用证签发请求、证明书及报告。各楼层平面图借款人同意，其须受公司根据该委任代表其采取的任何行动的约束。
（b）每个福特借款人根据本协议和贷款文件承担的义务应仅与所有其他福特借款人承担连带责任，并且每个福特借款人的责任应限于等于福特借款人责任金额的金额，并且为担保方的利益而授予或质押给代理人以担保债务的所有福特借款人的抵押品应仅为上文规定的归属于所有福特借款人的那部分债务提供担保。每一通用汽车借款人在本协议和贷款文件下的义务应与所有借款人共同承担数项义务，并且（除由每一通用汽车借款人执行的通用汽车借款人担保中规定的情况外）每一通用汽车借款人的责任应以等于通用汽车借款人责任金额和所有通用汽车借款人的抵押品的金额为限
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为有担保方的利益而授予或质押给代理人以担保债务的，应仅为上文规定的归属于所有通用汽车借款人的那部分债务提供担保。受制于第13.13款、所有其他借款人在本协议和其他借款单证项下或以其他方式承担的义务是连带的，不以任何方式受到限制。
（c）除本文规定的情况外，每一借款人承认并同意，每一借款人作为共同和若干义务人对债务承担主要责任是当事人的意图。各方当事人的意思是，除本协议另有规定外，对于仅因其对其他借款人所承担的贷款和信用证义务及其他信贷展期承担连带责任而产生的任何借款人在本协议项下的责任，该借款人的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，无论：
（i）本协议、任何票据或任何贷款文件对任何其他借款人缺乏有效性、合法性或可执行性；
（ii）任何贷款人或任何票据持有人未能：
（a）根据本协议、该票据或其他条文对任何借款人或任何其他人（包括任何担保人）强制执行任何权利或补救措施，或
（b）针对任何债务的任何担保人或抵押品担保行使任何权利或补救；
（iii）所有或任何债务的付款时间、方式或地点的任何更改，或所有或任何债务的任何其他期限的任何更改，或任何债务的任何其他延期、妥协或续期；
（iv）因任何理由而减少、限制、减损或终止与任何其他借款人有关的任何义务，包括任何放弃、解除、放弃、更改或妥协的申索，且不得因与任何其他借款人有关的任何义务的无效、非法、非独特性、不规范、妥协、不可执行或任何其他事件或发生而受制于（且各借款人特此放弃任何申索或申索的权利）任何抗辩（全额支付的抗辩除外）或抵销、反申索、补偿或终止；
（v）任何贷款人或任何票据持有人所持有的任何担保的任何增加、交换、解除、交出或不完善的任何抵押品，或对任何贷款人或任何票据持有人所持有的任何担保的任何修订或放弃或解除或增加或增加或同意离开；或
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（vi）任何其他可能构成任何其他借款人、任何担保人或任何担保人可用的抗辩（全额支付义务的抗辩除外）或合法或衡平法解除的任何其他情况。
（d）每名借款人同意，如任何债务的任何付款（全部或部分）在任何借款人破产、破产或重组时被撤销或必须由任何贷款人或任何票据的任何持有人恢复，则其根据本协议承担的赔偿责任及其根据任何贷款文件承担的赔偿责任应继续有效或恢复（视属何情况而定），犹如该等付款未予支付一样。
（e）各借款人特此明确放弃：（i）贷款人接受本协议的通知；（ii）关于本协议中明确规定的通知以外的所有或任何义务的存在或设定或未支付的通知；（iii）提出、要求、不履行通知、抗议、加速和加速的意向通知以及除本协议中明确规定的通知之外的所有其他通知；（iv）在收取或保护或实现义务或其任何部分、本协议项下的任何义务方面的所有努力，或上述任何一项的任何担保或担保，但在代理人或贷款人管有担保物的情况下，须遵守该人在保管和保全该担保物时使用合理谨慎的义务。
（f）任何出借人在行使任何权利或补救措施方面的任何延误，均不得作为放弃行使该权利或补救措施，而任何出借人单独或部分行使任何权利或补救措施，均不得排除其他或进一步行使该权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施。任何根据本协议许可的贷款人的任何行动均不得以任何方式影响或损害任何该等贷款人的权利或任何借款人在本协议或其他贷款文件项下的义务。
（g）每个借款人特此向每个贷款人表示并保证，它现在拥有并将继续拥有获取有关借款人事务、财务状况和业务的信息的独立手段。出借人没有义务或责任向任何借款人提供出借人可能掌握的与借款人事务、财务状况或业务有关的任何信用或其他信息。
（h）各合资格ECP借款人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此借款人可能不时需要的资金及其他支持，以履行其在本协议项下与间接互换义务有关的所有义务（但条件是各合资格ECP借款人仅须根据本第13.14（h）款）为在不承担其在本协议项下义务的情况下可在此承担的该等责任的最高金额第13.14款，或根据本协议以其他方式，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可撤销，且不得为任何更大的金额）。只要本协议仍然有效或任何债务未得到支付，并且直到所有贷款人的承诺到期或终止，直到没有任何信用证债务未清偿，直到所有
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起草协议终止。每个合格的ECP借款人打算在这第13.14（h）款）构成，而这第13.14（h）款）应被视为构成《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条所有目的的相互借款人利益的“keepwell、支持或其他协议”。
第13.15款美国《爱国者法案》.每个受美国爱国者法案要求约束的贷款人（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（经不时修订的《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、美国爱国者法案”）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人及其子公司的信息，这些信息包括借款人及其子公司的名称和地址，以及允许该贷款人根据《美国爱国者法》识别借款人及其子公司的其他信息。
第13.16款先前信贷协议下的贷款.在截止日期：
（a）公司须根据第十一次经修订及重述协议为每名“贷款人”根据第十一次经修订及重述协议支付所有根据第十一次经修订及重述协议未偿还的应计及未付承诺费；
（b）第十一份经修订及重述协议项下尚未结清的每份信用证，须当作已根据本协议签发，无须进一步考虑或根据第十一份经修订及重述协议或本协议收取任何费用；
（c）先前协议项下未完成的每一份起草协议应被视为已根据本协议签发；
（d）本协议的每一借款人承认并确认其根据其作为当事人的每份担保单证授予的担保权益和留置权；和
（e）第十一份经修订和重述的协议及其项下的承诺全部由本协议取代。
本公司在本协议项下的义务为重述、修订、续期及延长本公司在先前协议项下的义务及债务。
第13.17款退出贷款人.Amarillo National Bank、MassMutual Asset Finance LLC和KeyBank National Association，作为第十一次修订和重述协议下的“贷款人”（“退出贷款人"），特此向本协议的贷款人出售、转让、转让和转让，而本协议的每一贷款人特此购买和接受根据第十一次修订和重述协议作出的承诺总额和根据第十一次修订和重述协议未偿还的贷款，以便在本协议生效后（a）退出贷款人应（i）全额支付退出贷款人和代理人根据第十一次修订和重述协议约定和计算的根据先前协议所欠的所有款项，（ii）不再是第十一次修订和重述协议下的“贷款人”和“贷款
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文件“，如其中所界定，以及（iii）放弃其权利（但其仍有权就生效日期之前产生的任何情况或事件或条件享有任何赔偿权利），并免除其根据第十一份经修订和重述的协议及其中所界定的其他”贷款文件"所承担的义务，以及（b）每名贷款人的承诺应按附表1.1（a）到此为止。上述转让、转让和转让对退出贷款人没有追索权，也没有代理人、平面图代理人、开证银行、周转线路银行或退出贷款人就所有权、可执行性、可收回性、单证或免于留置权或产权负担的全部或部分作出任何保证，但退出贷款人对其先前没有出售、转让、转让或设押此类权益的保证除外。受让人出借人和代理人应相互对第十一次修订和重述协议、“票据”及其项下其他“贷款文件”项下调整日期之前期间的付款进行所有适当调整。退出贷款人执行本协议的唯一目的只是为了证明其同意本第13.17条，而不是为了其他目的。
第13.18款各方的最终协议.本书面协议（包括此处的展品和附表）、票据、代理人信函、现场计划代理人信函和其他贷款文件构成《德州商业和商业法》第26.02（a）节中定义的“贷款协议”，并代表双方就与此有关的标的事项达成的最终协议，且不得与证据相矛盾双方当事人之间不存在与本协议及本协议有关的非书面口头协议。各方之前就本协议标的达成的任何协议均被本协议所取代。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方以外的任何一方根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。
第13.19款保密.如果任何借款人向代理人、平面图代理人或任何贷款人提供属于任何借款人的书面保密信息，且以书面形式标称为“保密”，此后，代理人、平面图代理人和贷款人应按照各自在维护自己的机密信息时采用的谨慎和勤勉的标准对此类信息进行保密，包括但不限于不向任何此类代理人、平面图代理人或贷款人的附属公司披露此类信息，这些附属公司可能是任何借款人在收购和/或合并汽车经销商业务中的竞争对手。本条款下的信任义务第13.19款不适用于以下信息的部分：（i）属于公共领域，（ii）以下成为公共领域的一部分而代理人、平面图代理人或任何贷款人没有违反其在本协议项下的保密义务，（iii）该代理人、平面图代理人或贷款人先前已从公司以外的其他来源知悉，（iv）该代理人、平面图代理人或贷款人以下从对任何借款人不负有保密义务的第三方获得或可供其使用此类信息
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或通过任何借款人披露以外的任何其他方式，（v）必须根据任何政府当局的任何要求或向对该代理人、平面图代理人或贷款人的活动进行监管或要求监管权限的人披露，或（vi）在任何司法、仲裁或政府程序中根据法律或法规或任何政府当局的命令可能要求披露。此外，代理人、平面图代理人和贷款人可（i）向任何其他贷款人披露任何此类信息，（ii）向参与人、潜在受让人和参与人或任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事方披露任何此类信息，根据这些交易、衍生工具或其他交易，将参照任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，在每种情况下，只要该人同意受本条款的约束第13.19款，（iii）在收购和/或合并汽车经销店的业务中不是任何借款人的竞争对手的该贷款人的关联公司，以及（iv）就本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于与强制执行或行使本协议项下或本协议项下的任何权利和补救措施有关的）受雇的任何代理人、顾问、独立注册会计师或法律顾问；提供了、代理人、平面图代理人或此类贷款人对披露此类信息的人施加与根据本协议对其施加的相同义务，以维护此类信息的机密性。为免生疑问，本保密条款中的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供保密条款范围内的任何信息，但以本保密条款中规定的任何此类禁止披露为限，适用于该监管机构的法律或法规应予以禁止。
第13.20款放弃陪审团审判.出借人、代理人、审案代理人和每位借款人在协商或有机会与大律师协商后，明知、自愿和有意地放弃他们中的任何人在基于或产生于本协议或任何贷款文件的任何诉讼或本协议或任何拟进行的任何交易中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利出借人、代理人、审案代理人或任何借款人均不应寻求通过反诉或其他方式将陪审团审判被放弃的任何此类行动与陪审团审判不能或未被放弃的任何其他行动合并。这些条文不得被视为已在任何方面作出修改或被出借人、代理人、楼面计划代理人或任何借款人放弃，但由他们所有人执行的书面文书除外。
第13.21款对受影响的金融机构保释的认可及同意书.尽管在任何贷款文件中或在任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认任何受影响的金融机构在任何贷款下产生的任何责任
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文件，在此种负债无担保的情况下，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
适用的处置当局对作为受影响金融机构的任何一方可能应付给它的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权；和
任何保释诉讼对任何此类赔偿责任的影响，包括（如适用）：
（1）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（2）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或
（3）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第13.22款判断货币.如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议应向任何借款人支付的款项转换为本协议中表示应在本协议中支付的货币（“指定货币”）兑换成另一种货币，双方同意，在他们可能有效这样做的最大范围内，所使用的汇率应为在作出最终、不可上诉判决的前一个营业日，代理人可以按照正常银行程序在该代理人的主要纽约市办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。每名借款人就任何贷款人或代理人根据本协议应付的任何款项所承担的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，亦只须在该贷款人或代理人（视属何情况而定）收到任何经判定以该等其他货币到期的任何款项后的营业日，该贷款人或代理人（视属何情况而定）可按照正常、合理的银行程序以该等其他货币购买指明货币的范围内解除。如如此购买的指明货币的金额少于以指明货币计算的原应由该贷款人或代理人（视属何情况而定）支付的款项，则每名借款人在其可能有效地这样做的最大限度内同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或代理人（视属何情况而定）作出赔偿，而如如此购买的指明货币的金额超过（a）原应由任何贷款人、任何发行银行或代理人（视属何情况而定）支付的款项，以指定货币计算，以及（b）因分配超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，作为根据第5.13款、该等贷款人或代理人（视属何情况而定）同意将该等超额款项汇给有关借款人。
第13.23款关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议提供支持的范围内
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或任何其他属于QFC的协议或文书（此类支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
（a）如果所涵盖的实体是受支持的质量控制委员会的缔约方（每个，a“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）如本条第13.23款所使用，以下术语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
“默认权”具有适用的12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。
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第13.24款转让和接受的电子执行.“执行”、“签名”、“签名”等字样和任何转让和接受中的同类进口文字，应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付），每一项均应在任何适用法律（包括电子签字）规定的范围内并视情况与手工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案，或基于UETA的任何其他类似州法律。
第13.25款文档成像；电传和PDF签名；电子签名.未经任何借款人通知或同意，代理人和每个贷款人可以制作任何贷款文件的电子图像，并销毁任何此类成像文件的纸质原件。此类图像具有与纸质原件相同的法律效力和效力，可对借款人及其任何其他当事人强制执行。代理人和每个贷款人可以将任何贷款文件转换为“可转让记录”，因为该术语是根据UETA定义的，并且在UETA允许的范围内，其在代理人或该贷款人拥有的此类文书的图像构成UETA下的“权威副本”。如果代理人全权酌情同意接受以电传、PDF或任何其他电子方式交付，以复制实际已执行签字页的图像或任何贷款文件或根据贷款文件要求交付的其他文件的签字页的已执行对应方，则该交付将作为交付该文件的原始手工执行对应方的所有目的的有效和有效。如代理人同意全权酌情接受任何贷款文件或根据贷款文件要求交付的其他文件的任何电子签名，“执行”、“签署”、“签署”等字样，以及在如此签署的任何文件中或提及如此签署的任何文件中具有类似重要性的词语，将被视为包括电子签名和/或以电子形式保存记录，这将具有与手动签署和/或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，其范围和规定取决于任何适用法律，包括UETA、E-SIGN或基于此类行为或在效力上类似的任何其他州法律。代理人和每个贷款人可以依赖任何此类电子签名，而无需进一步查询。
***
在单独的页面上签名
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增编和加入
循环信贷协议和票据
本增编和循环信贷协议和票据的附加条款（本“增编”）由________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________新设子公司”）和Group 1 Automotive, Inc.，a Delaware corporate（the "公司"），以贷款人（定义见信贷协议）为准，美国银行全国协会，作为出借人的行政代理人（以该身份在《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、代理”),美国商业银行，作为出借人的平面图代理人（以该身份，在“平面图代理”）和摩根大通银行，N.A。,美国银行，N.A.， 富国银行，N.A。和PNC银行，美国国家协会，作为银团代理。
然而，公司及公司当时若干现有附属公司，作为借款人（统称为“借款人”）、出借人、代理人及户型图代理人（统称“原始当事人"），订立日期为2022年3月9日的若干第十二份经修订及重订循环信贷协议（该等协议可不时修订、修订或补充）的《信贷协议”);
然而，与此有关，借款人已签立若干本票（"笔记"）日期为2022年3月9日，分别须支付予各贷款人；
然而，借款人（或其中某些人，视情况而定）亦签立若干批准协议（如信贷协议所定义），加入及/或批准及确认于附表一与信用协议的先前声明相关的已执行和交付的协议（此类文件描述于附表一统称为“安全文件”);
然而，新附属公司，而非任何借款人于截止日期的受限制附属公司，现已成为公司的受限制附属公司；及
然而，新附属公司希望成为信贷协议、票据和担保文件的一方，并希望获得其所有利益并成为其义务的约束；
现在，因此，考虑到新子公司根据信贷协议和票据将获得的利益，并就10美元（10.00美元）和其他有价值的对价，特此确认其收到和充足，上述各方同意如下：
1.条款.开头段落中使用的大写术语、此处未定义的recitals和其他术语与信贷协议中赋予此类术语的含义相同。
2.Joinder.通过执行和交付本增编，新附属公司特此（i）成为信贷协议、票据和担保文件的一方，作为其项下的一方，如同新附属公司最初已签署该信贷协议、票据和担保文件，以及（ii）明确承担“借款人”或“债务人”项下的所有义务和责任。新附属公司特此作出截至本协议日期，仅就其本身及其附属公司而言，信贷协议所载适用于其的每项陈述及保证、
1
笔记和安全文件。在本增编生效后，信贷协议和担保文件所载的借款人的所有义务以及由此产生的贷款人的所有权利、特权和利益，现予采纳、同意、批准、续期、确认和在所有方面提出，担保文件应作为信贷协议所载各新附属公司的义务的担保，同样可不时修订、续期或重述，以及其任何续期或延期或任何替代或替换。该等义务包括但不限于新附属公司在平面图贷款及收购贷款（包括信用证）项下的所有义务。安全文件的所有条款和条件在此以引用方式并入本文，并在此被视为为了代理和贷方的利益而全部重述。
3.担保权益.作为信贷协议所述义务的担保，各新附属公司特此根据并根据担保文件的条款，为贷款人的利益，在适用法律允许的最大范围内，共同和分别向代理人授予以下签署的新附属公司在担保文件中被描述为抵押品的所有资产的留置权和担保权益，无论是现在持有的还是以后获得的，任何种类的留置权和担保权益。
4.授权采取进一步行动.新附属公司特此授权代理人或平面图代理人提交可能必要或可取的融资报表，以完善担保文件项下的留置权及其任何修改、延期或批准。
5.Reliance.本协议各方均承认，代理和贷款人依赖本增编、本协议所载报表的准确性以及本协议项下对以下签署的新子公司施加的条件的履行，并且，如果不是上述各方执行本协议，代理和贷款人将不允许所述新子公司成为信贷协议的一方。各新附属公司确实在此订立契约并同意，其将签立进一步的文件及采取可能必要的任何措施，以执行和执行本增编的条款及其实施。
6.保修.各新附属公司（a）声明并保证其获合法授权订立本增编，（b）确认其已收到信贷协议、票据、担保文件和所有相关文件的副本，并根据其对这些信息的审查和分析决定订立本增编，（c）确认其为借款人之一的附属公司，（d）特此采纳所有契诺，信贷协议和担保文件中规定的适用于其的陈述和保证完全且具有相同的效力和效力，就好像每一项此类陈述和保证在增编中完整地列出一样，（e）确认并同意其应分别履行信贷协议或担保文件中规定的作为借款人或债务人适用于其的每一项契诺，并在任何时候均遵守信贷协议的条款，票据和担保文件以及其中所载的所有义务和契诺，其程度与每一份此类协议和契诺在本增编中完整列出的程度相同，并且（f）同意还签署和交付代理人可能要求的与此有关的其他文件。
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7.日程安排.附表一此处列出在此加入和承担的安全文件。附表二列出本增编生效后信贷协议的所有借款人，其中附表二应构成担保协议的替代附表1，自本增编之日起生效。
8.法律的选择.本增编应受德克萨斯州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。
9.批准；冲突.本增编的条款和规定与信贷协议和/或票据之间的任何和所有不可调和的冲突或不一致应受本增编的条款和规定管辖和控制。除特此修改外，信贷协议、票据和担保文件根据其条款保持完全有效。
10.与其他文件的关系.各新附属公司承认并同意，原始各方签署信贷协议以及借款人签署票据和担保文件，就所有目的而言，均构成他们对本增编的条款、规定和协议的承认和同意，并且除新附属公司正式签署外，他们中的任何一方无需或无需进一步签署本增编才具有完全效力和效力。本增编一经任何新附属公司签立，本增编即对新附属公司及所有原订约方即时生效及可强制执行。
[签名见下一页]
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作为证明，双方已执行本增编，并同意本增编所载条款，自__________，20_____起生效。
新子公司： ,
a ____________________________________
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,
a ____________________________________
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,
a ____________________________________
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姓名：
职位：
公司：Group 1 Automotive，INC.，
a特拉华州公司
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姓名：
职位：
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附表一
安全文件
日期为2022年3月9日的第二份经修订及重述的担保协议，由公司及其若干附属公司以代理为受益人签立。
日期为2022年3月9日的第二份经修订及重述的托管及担保协议，由公司及其若干附属公司以代理为受益人签立。
日期为2022年3月9日的第二份经修订及重述的担保协议，由公司若干附属公司以代理人为受益人签立。
日期为2019年6月27日的商标担保协议，由公司以代理人为受益人签立。
2022年3月9日第二次经修订和重述的债权人间协议，由特拉华州有限责任公司、代理人、公司及其某些子公司执行的福特汽车 Credit Company LLC。
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附表二
借款人
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