Landstar System, Inc.

13410 Sutton Park Drive South

佛罗里达州杰克逊维尔32224

2025年4月4日

致Landstar System, Inc.股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2025年5月16日（星期五）上午9：00举行的Landstar System, Inc.年度股东大会，会议形式仅为虚拟会议。随函附上会议通知、代理卡、表格10-K上的2024年年度报告和载有有关拟采取行动事项信息的代理声明。重要的是，你的股票要有代表出席会议。据此，请您及时通过电话、互联网或在随附代理卡上签名、交友并交还的方式进行投票。电话或互联网投票须知载于随附的代理卡内。

我期待着股东年会，希望你参加虚拟会议或由代理人代表。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对您的股票进行投票。

Landstar System, Inc.

13410 Sutton Park Drive South

佛罗里达州杰克逊维尔32224

年度股东大会通知

将于2025年5月16日举行

特此通知，特拉华州公司Landstar System, Inc.（“公司”）的2025年年度股东大会（“2025年度会议”）将于美国东部时间2025年5月16日（星期五）上午9：00以纯虚拟会议形式举行，会议用途如下：

（1）选举八（8）名董事会成员；

（2）批准聘任毕马威会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所；

（3）就高管薪酬举行咨询投票；和

（4）处理在会议或其任何休会前妥善办理的其他事务。

只有在2025年3月21日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知，并有权在会上投票。有资格在会议上投票的股东名单将于2025年5月2日至会议日期的营业时间内，在上述地址即公司的公司总部提供。

关于2025年5月16日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：

虚拟2025年年会的平台包括向经过验证的股东提供他们在面对面会议上将拥有的相同的会议参与权和机会的功能。访问和登录虚拟年会的说明如下。一旦被接纳，股东可以按照会议网站上提供的指示查看参考资料、提交问题和投票。

为了参加2025年年会，股东可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/LSTR2025，并输入您收到的16位控制号码和您的代理材料。2025年年会的在线访问将于会议上午东部时间上午8点45分开放，以便股东有时间在东部时间上午9点开始2025年年会的现场音频网络直播之前登录。没有控制号码的人可以作为嘉宾出席，将能够听到音频网络广播，但将无法使用上述提问、投票或其他功能。网络直播的录音将在会议结束大约24小时后在www.virtualshareholdermeeting.com/LSTR2025上提供。

诚邀全体股民参加2025年年会。无论你是否期望参加会议，你的代理投票非常重要。为确保您在2025年年会上的代表性，公司鼓励您使用下述方法之一在会议前投票，无论您是否计划参加虚拟会议。

互联网投票

请访问www.proxyvote.com，直至美国东部时间2025年5月15日晚上11：59。

电话投票

拨打免费电话1-800-690-6903，直至美国东部时间2025年5月15日晚上11：59。

邮寄投票

填写、签署最新的代理/投票指示卡并注明日期，并用公司提供的已付邮资信封寄回。

代理声明和年度报告可在以下网址查阅：

www.landstar.com和www.proxyvote.com

我们正在通过互联网而不是以纸质形式向我们所有的股东提供我们的代理材料。我们认为，这一交付过程降低了打印和分发我们的代理材料的成本，并减少了我们对环境的影响，而不会影响我们的股东及时获得这些重要信息。据此，在2025年3月21日营业结束时登记在册的股东将收到代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），并可在会议上投票。此类股东还将收到会议任何延期或休会的通知。互联网可用性通知将于2025年4月4日或前后分发给股东。

佛罗里达州杰克逊维尔

2025年4月4日

Landstar System, Inc.

13410 Sutton Park Drive South

佛罗里达州杰克逊维尔32224

关于将于2025年5月16日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知

向股东提交的委托书和年度报告可在以下网址查阅

www.landstar.com和www.proxyvote.com

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则和规定，我们很高兴通过互联网向我们的所有股东提供访问我们的代理材料的权限，而不是以纸质形式。据此，代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）已于2025年4月4日或前后邮寄给我们的股东。股东将能够访问上述网站上的代理材料，或要求按照互联网可用性通知中的说明向他们发送一套打印的代理材料。

互联网可用性通知还提供了有关如何要求我们以电子邮件或邮寄打印形式向您发送未来代理材料的说明。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。你选择以电子邮件或邮寄方式以印刷形式接收代理材料将一直有效，直至你终止。我们鼓励您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，这将使我们能够更及时地为您提供您需要的信息，将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将节约自然资源。

Landstar System, Inc.

代理声明

2025年4月4日

介绍

本委托书（“委托书”）已在互联网上提供给特拉华州公司Landstar System, Inc.（“公司”或“Landstar”）的股东，该公司涉及代表公司董事会（“董事会”）征集代理，该董事会将于美国东部时间2025年5月16日（星期五）上午9：00举行的2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上投票。致股东的2024年年度报告（“2024年年度报告”）（尽管本文有任何相反规定，但不构成与本委托书有关的代理征集材料的一部分），包括公司2024财年的财务报表，也已在互联网上提供。本委托书、委托书形式、2025年年会通知及2024年年度报告（统称“委托书材料”）将于2025年4月4日或前后向公司股东提供。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取打印副本的说明，可在互联网可用性通知中找到。公司主要行政办公室的邮寄地址为13410 Sutton Park Drive South，Jacksonville，Florida 32224。请注意，除非本代理声明中明确规定，否则本代理声明中包含或连接到任何网站的信息不会通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中。

记录日期

董事会已将2025年3月21日的营业结束时间确定为2025年年会的记录日期。只有在该日期登记在册的股东才有权亲自或通过代理人在2025年年会上投票。

代理

除非股份拥有人亲自出席或委托代理人出席，否则股份不得在2025年年度会议上投票。代理卡上指定的代理人由董事会任命，以代理卡代表的公司普通股股份投票，每股面值0.01美元（“普通股”）。如果股东没有就他或她的任何股份交还签名的代理卡，则此类股份不能通过代理投票。敦促股东在代理卡上的方框上做标记，以显示他或她的股份将如何被投票。在2025年年会上及时收到的所有妥善执行和未撤销的代理人，将在2025年年会上或其任何休会期间根据其上的任何规格进行投票，或者如果没有作出具体说明，将按以下方式进行投票：（i）“赞成”选举董事会提名的八名董事会成员，以重新选举并在本委托书中列出；（ii）“赞成”批准毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所；（iii）“赞成”有关高管薪酬咨询投票的提案。这些提案中的每一个在本代理声明中都有更全面的描述。代理卡还授予代理人酌处权，可就管理层目前不知道的任何其他可能在2025年年会之前适当提出的事项进行投票。

根据本次征集交付的任何代理均可由执行相同（i）的人选择在公司收到该代理之前将该正式执行的代理投票表决日期较后，（ii）通过在该代理投票之前收到的向公司秘书发出的关于撤销该代理的书面通知或（iii）由该等人在2025年年度会议上亲自投票的方式予以撤销。

1

根据经修订和重述的公司章程第一条（“章程”），董事会已选择Broadridge Investor Communication Solutions，Inc.作为选举检查员（“检查员”）。检查员应确定已发行普通股的股份数量，确定通过代理人或亲自出席2025年年度会议的股份数量，并计算所有投票。每位股东有权就该股东所持有的每一股普通股投票一票，该投票可以亲自或通过代理人投票。

代理招标

代理材料编制及代理征集费用由公司支付。该公司已聘请Georgeson LLC作为2025年年会的代理律师，费用约为11,500美元，外加合理的费用。除使用邮件外，公司的某些董事、高级管理人员或雇员可能会通过电话或个人联系方式征集代理人。根据要求，公司将向经纪商、交易商、银行和受托人或其代名人补偿他们在向股份实益拥有人转发代理材料方面产生的合理费用。

股东与董事会的沟通

关于股东如何向董事会或个别董事会成员发送通信的程序描述载于公司网站https://investor.landstar.com/committee-details/shareholder-communications-board-directors。

投票证券

普通股是公司唯一一类流通在外的有表决权证券。2025年3月21日，已发行普通股34,946，479股。在2025年年会上，在2025年3月21日营业结束时登记在册的每位股东将有权就该股东在该日期所拥有的每一股普通股就适当提交2025年年会的每一事项拥有一票表决权。在该日期持有已发行和已发行普通股总数过半数的持有人应构成2025年年会的法定人数（“法定人数”）。

建议一—选举董事

董事会现有8名成员，任期将于2025年年会届满。

董事会已提名Homaira Akbari博士、David G. Bannister先生、James L. Liang先生、Frank A. Lonegro先生、TERM3先生、Diana M. Murphy女士、TERM4女士、Anthony J. Orlando先生、TERM5先生、George P. Scanlon先生、TERM6先生和Teresa L. White女士为董事，供2025年年度会议选举。拟将代表形式所代表的股份在2025年年度会议上进行投票，以选举被提名人Akbari博士、Bannister先生、Liang先生、Lonegro先生、Murphy女士、Orlando先生、Scanlon先生和White女士为董事，除非代表另有规定。Akbari博士、Bannister先生、Liang先生、Lonegro先生、Murphy女士、Orlando先生、Scanlon先生和White女士将各自当选，任期将在2026年年度会议上届满，并且各自已表示愿意担任董事会成员（如果当选）。

如果由于目前未知的任何原因，Akbari博士、Bannister先生、Liang先生、Lonegro先生、Murphy女士、Orlando先生、Scanlon先生或White女士在2025年年度会议召开时无法参加选举，则代表形式所代表的股份可投票选举董事会或其委员会指定的一名或多名替代被提名人，除非该代理人拒绝授权投票选举此类替代被提名人。

2

假设达到法定人数，要当选，被提名人必须获得普通股持有人在2025年年度会议上就该董事的选举所投多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票对本提案的结果没有影响。

董事会建议对该提案进行投票

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公司董事

以下资料介绍上述每一位提名候选人在2025年年会上当选为董事的主要职业或就业、其他从属关系和业务经验。

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关于董事会和委员会的信息

本公司的业务在董事会的指导下进行管理。董事会每年定期召开四次会议，以审查影响公司的重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。它还举行特别会议，并在预定会议之间的事项需要董事会采取行动时以书面同意的方式行事。此外，董事会的独立董事（定义见下文）在执行会议上定期举行会议，管理层或董事会没有任何其他成员出席。

出席年会

董事会每名成员须出席公司股东的所有会议（不论特别会议或年度会议）。在董事无法出席特别或年度股东大会的情况下，该缺席应在公司随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14A的代理声明中公开披露，并应向公司的提名和ESG委员会提供关于该缺席的解释。任何有关该等缺席的额外公司行动的考虑（视情况而定）应完全由董事会提名和ESG委员会酌情决定。所有现任董事会成员都出席了2024年度股东大会（“2024年度会议”），该会议以虚拟方式举行。

出席董事会会议

在公司2024财年期间，董事会召开了九次会议，并未以书面同意的方式行事。于公司2024财政年度，于2024年在董事会任职的每位现任董事出席董事会及该董事所任职的董事会所有委员会会议总数的75%或以上。

独立董事

Homaira Akbari、David G. Bannister、James L. Liang、Diana M. Murphy、Anthony J. Orlando、TERM4、George P. Scanlon和Teresa L. White各自为“独立董事”，定义见纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条和根据《证券法》颁布的S-K条例第407（a）项，并符合此类纳斯达克规则第5605（c）（2）（a）条和根据《证券法》颁布的S-K条例第407（a）项的要求。根据《证券法》颁布的S-K条例（此类董事统称为“独立董事”）。独立董事在2024财年期间举行了六次会议，每次都是在执行会议上，管理层或董事会没有任何其他成员出席。

董事会的Structure和委员会

董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和ESG委员会、安全与风险委员会和战略规划委员会，以专注于特定主题。这些委员会的职能和2024年期间举行的会议次数说明如下。董事会目前没有一个执行委员会。独立董事选举了一名非执行主席，其作用将在下文进一步说明。此外，董事会还成立了一个由管理层成员组成的披露委员会，其中包括一名董事会雇员成员，以建立和维护某些披露控制和程序，以确保公司向SEC提交的定期报告中的披露准确和及时，并成立了一个由管理层成员组成的风险委员会，其中包括一名董事会雇员成员，以识别、评估和管理公司的全企业范围重大风险以及相关政策和程序。

审计委员会、薪酬委员会和提名及ESG委员会各自仅由独立董事组成，并由不同的独立董事担任每个此类委员会的主席。此外，Scanlon先生担任战略规划委员会主席和Akbari博士

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担任安全和风险委员会主席，每个委员会由董事会所有董事组成。从历史上看，每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和ESG委员会通常都会邀请首席执行官，即不在这些委员会任职的董事，出席这三个委员会的所有定期会议，但不包括薪酬委员会与首席执行官的高管薪酬安排有关的任何会议。

董事会的领导Structure

董事会的领导架构包括：（i）一名非执行主席；（ii）一名独立董事担任审核委员会主席；（iii）一名独立董事担任薪酬委员会主席；（iv）一名独立董事担任提名及ESG委员会主席；（v）一名独立董事担任战略规划委员会主席；（vi）一名独立董事担任安全及风险委员会主席；及（vii）一名雇员董事兼任公司总裁及行政总裁。审计委员会、薪酬委员会和提名及ESG委员会各自仅由独立董事组成。

董事会认为，这种领导结构适合公司，因为公司首席执行官负责领导企业的整体战略方向；然而，由董事会非执行主席领导的独立董事保留董事会的决策权，因为独立董事由董事会大多数成员组成。此外，独立董事构成审计委员会、薪酬委员会和提名及ESG委员会的唯一成员以及战略规划委员会和安全与风险委员会的多数成员。董事会还认为，其领导结构得到担任董事会每个委员会主席的独立董事的支持，因为董事会每个委员会的主席有责任为该委员会的每次会议制定议程。Murphy女士作为非执行主席，负责制定董事会会议和独立董事会议的议程。此外，公司的内部审计职能直接向审计委员会报告。最后，没有董事会或董事会任何委员会的会议，每位独立董事都不是受邀成员，独立董事在执行会议上定期开会，没有任何管理层成员出席，包括首席执行官，独立董事对董事会议程和信息流有重要投入。

非执行主席

2015年5月19日，董事会选举Diana M. Murphy担任董事会非执行主席，任期由董事会决定。在公司2015年年会后任命Murphy女士为董事会非执行主席时，董事会考虑了Murphy女士自1998年以来在公司担任董事会成员的丰富经验，包括她自2012年起担任首席独立董事，以及她在不同时期担任提名和公司治理委员会（随后更名为提名和ESG委员会）、战略规划委员会和薪酬委员会主席。

非执行主席的职责包括：（i）在董事会所有会议上以主席身份主持会议；（ii）在独立董事所有会议上以主席身份主持会议；（iii）担任独立董事与行政总裁之间的联络人；（iv）与行政总裁协调编制会议议程及董事会会议的相关资料；（v）与董事会其他独立董事协调，以制定有关独立董事所有会议的议程；（vi）有权召集董事会会议和独立董事会议；（vii）批准董事会会议的年度时间表；（viii）确保董事会拥有足够的资源，包括使董事会成员能够履行其职责所需的完整、及时的信息；（ix）酌情与管理层沟通，独立董事私下讨论结果。

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除上述职责外，董事会非执行主席也是提名和ESG委员会的主席。墨菲女士以这一身份领导确定和评估潜在新独立董事的过程。董事会认为，重要的是将这一职责授予非执行主席，以支持独立董事保留董事会决策权的董事会结构。

董事长和首席执行官的角色分离

公司前首席独立董事Murphy女士获委任为董事会非执行主席，自2015年5月19日起生效。从历史上看，公司经历了董事会主席和首席执行官角色合并的时期，以及这些角色分离的时期。联委会认为，分析是否应将董事会主席和首席执行官的角色分开是基于分析时适用的事实和情况，并认为在所有情况下将董事会主席和首席执行官的角色分开可能并不合适。

董事会解密

公司股东在公司2023年年度会议上投票批准对公司重述的公司注册证书的修订，除其他外，在2023年年度会议开始的两年期间内对董事会进行解密，并规定从公司2025年年度会议开始每年选举所有董事。所有董事的任期将自2025年年会起每年届满，我们2025年年会及其后每届股东年会的每名董事提名人将获选出，任期一年，在下一年的股东年会上届满。

审计委员会

审计委员会成员为Homaira Akbari、David G. Bannister、James L. Liang、Diana M. Murphy、Anthony J. Orlando（主席）、George P. Scanlon和Teresa L. White，均为独立董事。

审计委员会章程经董事会于2020年5月18日董事会会议上修订和重述。审计委员会章程更全面地描述了本文所述审计委员会的宗旨、成员、职责和责任。审计委员会章程的副本可在公司网站上查阅：https://investor.landstar.com/committee-details/audit-committee-charter。

审计委员会（i）为公司委任独立注册会计师事务所并监察该会计师事务所的表现，（ii）审查年度审计的范围和结果，（iii）与独立注册会计师事务所评估公司对合并财务报表的年度审计和财务报告内部控制的审计，（iv）监察公司内部审计职能的履行情况，（v）与管理层审查年度和季度财务报表，（vi）与管理层和内部审计师审查财务报告内部控制的状况，（vii）审查和维持匿名提交有关会计和审计违规行为的投诉的程序，以及（viii）审查管理层、内部审计师、独立注册会计师事务所、董事会或通过匿名提交投诉可能提请其注意的对公司具有潜在财务影响的问题领域。此外，审计委员会预先批准公司的独立注册会计师事务所（现为毕马威会计师事务所）提供的所有非审计相关服务，并批准独立注册会计师事务所向公司提供服务的费用。在2024财政年度，审计委员会举行了十次会议，没有以书面同意的方式行事。

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薪酬委员会

薪酬委员会的成员为Homaira Akbari、David G. Bannister（主席）、James L. Liang、TERM2、Diana M. Murphy、Anthony J. Orlando、TERM4、George P. Scanlon和Teresa L. White，均为独立董事。

薪酬委员会的职能包括：（i）就与公司执行人员和董事薪酬有关的事项进行审查和作出决定，以及（ii）管理与雇员和董事薪酬有关的某些计划。在公司2024财年期间，薪酬委员会召开了四次会议，并未以书面同意的方式行事。

薪酬委员会章程在2024年1月23日董事会会议上经董事会修订和重述。薪酬委员会章程更全面地描述了本文所描述的薪酬委员会的宗旨、成员、职责和责任。薪酬委员会章程的副本可在公司网站上查阅：https://investor.landstar.com/committee-details/charter-compensation-committee。

薪酬委员会拥有充分和完全的酌处权，以确定应付公司首席执行官和其他执行官的薪酬，并监督应付公司其他员工的薪酬。关于首席执行官以外的其他执行官，薪酬委员会考虑首席执行官的建议。经董事会授权，薪酬委员会已授权公司首席执行官管理年薪不超过20万美元的员工的年薪决定。此外，经与薪酬委员会主席协商，薪酬委员会已授予公司首席执行官有关授予限制性股票单位和/或不归属限制性股票的权力，授予日公允价值合计不超过每名员工（执行官除外）20万美元，并在授予日起不少于三年的时间内归属。除有关公司薪酬计划的日常运作外，薪酬委员会在其他方面并未将其与公司执行人员薪酬有关的任何责任授予管理层。

薪酬委员会有权聘请顾问，包括薪酬顾问，并就其薪酬条款进行谈判。薪酬委员会定期审查公司的薪酬方案。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

如上所述，薪酬委员会的成员为Homaira Akbari、David G. Bannister、James L. Liang、TERM2、Diana M. Murphy、Anthony J. Orlando、TERM4、George P. Scanlon和Teresa L. White。薪酬委员会全体成员均为独立董事，没有成员是或曾经是公司员工。在公司的2024财政年度，公司没有任何执行官担任其执行官在董事会或薪酬委员会任职的另一实体的薪酬委员会（或其同等机构）或董事会成员。

提名和ESG委员会

提名与ESG委员会成员为Homaira Akbari、David G. Bannister、James L. Liang、Diana M. Murphy（主席）、Anthony J. Orlando、George P. Scanlon和Teresa L. White，均为独立董事。

提名和ESG委员会的职能包括：（i）审查董事会及其委员会的组成，以确定是否适合增补或罢免个人或以其他方式改变其组成；（ii）监督董事会的自我评估和每个董事会委员会的自我评估；（iii）审查和评估现任董事，以便重新提名为董事会成员或重新任命为任何

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董事会委员会；（iv）确定有资格和适合成为董事会成员的个人，并向董事会推荐每次股东年会的董事提名人选；（v）制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则；（vi）监督公司的公司责任倡议和原则，包括与环境和社会事务有关的倡议和原则。在公司2024财年期间，提名和ESG委员会召开了两次会议，并未以书面同意的方式行事。

提名和ESG委员会章程经董事会于2020年12月8日董事会会议修订和重述。章程更全面地描述了本文所述提名和ESG委员会的宗旨、成员、职责和责任。提名和ESG委员会章程的副本可在公司网站上查阅：https://investor.landstar.com/committee-details/nominating-and-corporate-governance-committee-charter。

提名和ESG委员会监督董事会进行的年度自我评估，其中可能涉及聘请第三方顾问促进此类自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。提名和ESG委员会还监督个别董事的自我评估和继任规划，这也可能涉及聘请第三方顾问。2024年，提名和ESG委员会聘请Spencer Stuart协助这些流程。提名和ESG委员会考虑董事会、委员会和个别董事的自我评估，以便在即将举行的每一次股东年会上就应被提名参加选举或重新选举的人员（视情况而定）向董事会提出建议。

提名和ESG委员会考虑其成员和其他董事会成员以及管理层和股东建议的董事会候选人。提名和ESG委员会也有权聘请搜索公司帮助进行董事会新候选人的搜索。提名和ESG委员会根据被提名人是否由其一名成员、另一名董事会成员、管理层或股东推荐，对董事会被提名人进行评估的方式没有差异。提名和ESG委员会根据一些最低标准和资格对潜在提名人进行评估，包括商业经验和金融知识。提名和ESG委员会还考虑其认为适当的其他因素，包括董事会目前的组成、管理董事和独立董事的平衡、审计委员会或其他相关专业知识的需要、对其他潜在被提名人的评估以及有助于董事会成员广泛的技能、经验、观点和个人特征的其他个人素质和属性。提名和ESG委员会随后决定是否与潜在被提名人面谈，如有必要，提名和ESG委员会的一名或多名成员以及其他人员酌情与这些潜在被提名人面谈，无论是亲自面谈还是通过电话面谈。在完成这一评估并在必要时进行面谈后，提名和ESG委员会就应由董事会提名的人员向董事会提出建议。然后，董事会在考虑提名和ESG委员会的建议和报告后确定被提名人。

希望向提名和ESG委员会提交姓名以供董事会审议提名的股东，应以书面形式向提名和ESG委员会提交姓名，C/o公司秘书，Landstar System, Inc.,13410 Sutton Park Drive South，Jacksonville，Florida 32224。

根据提名和ESG委员会的建议，董事会在2022年8月3日的会议上批准了公司经修订的公司治理准则。公司治理准则规定（其中包括）有关董事资格标准和董事会成员标准的准则、对董事可能任职的上市公司董事会数量的限制、董事出席董事会会议、董事薪酬、董事教育、对公司首席执行官的评估和董事会自我评估。公司治理准则的副本可在公司网站www.landstar.com的投资者关系下查阅，网址为https://investor.landstar.com/committee-details/corporate-governance-guidelines。

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关于环境和社会事务，提名和ESG委员会对公司在其运营中的环境管理工作和与公司业务相关的社会事务，包括可能影响公司业务运营、业绩和公众形象的当前和新出现的社会趋势和问题的相关公开披露进行监督。有关Landstar企业责任努力的信息，可在公司网站上查阅：https://www.landstar.com/corporate-information/corporate-responsibility。

安全及风险委员会

安全和风险委员会的成员有：Homaira Akbari（主席）、David G. Bannister、James L. Liang、TERM2、Frank A. Lonegro、Diana M. Murphy、TERM4、Anthony J. Orlando、TERM5、George P. Scanlon、TERM6和Teresa L. White。

安全及风险委员会章程经董事会于2020年5月18日董事会会议修订及重述。《宪章》更全面地描述了本文所描述的安全和风险委员会的宗旨、成员、职责和责任。安全和风险委员会章程的副本可在公司网站https://investor.landstar.com/committee-details/charter-safety-and-risk-committee上查阅。在公司2024财年期间，安全和风险委员会召开了三次会议，并未以书面同意的方式行事。

安全和风险委员会的职能包括审查和监督公司的安全绩效、目标和战略以及公司的全企业风险识别、政策和程序。公司还成立了管理风险委员会，由对公司企业风险管理实践负有最终责任的公司执行管理层成员组成。该委员会的现任成员包括公司的每一位执行官：总裁兼首席执行官、副总裁兼首席财务官、副总裁兼首席安全和运营官、副总裁兼首席信息官、副总裁兼首席领域销售官、副总裁兼首席企业销售、战略和专业货运官、副总裁、总法律顾问和秘书、副总裁兼首席行政官，以及莱帝运输 Holdings，Inc.（“LSHI”）和公司各代理制运输服务子公司（“代理制运营子公司”）的总裁。管理风险委员会还包括LSHI的以下官员：网络服务副总裁、内部审计总监，以及副总裁、公司财务总监。管理层风险委员会每季度举行一次会议，审查公司的全企业风险识别和监测做法、政策和程序。管理风险委员会的代表每年至少与安全和风险委员会举行两次会议，审查和讨论公司内部的企业风险管理。

安全和风险委员会的职能还包括与管理层一起审查公司在以下方面的绩效、目标和战略：（i）公司的企业风险管理计划，（ii）公司员工队伍的安全，（iii）公司货运业务的安全，（iv）基于保险的风险管理，这可能涉及使用与第三方保险和再保险公司、公司的专属保险公司的安排，以及自保和其他风险保留做法，以及（v）信息技术系统和程序的安全性和相关风险，包括网络安全，公司信息安全培训项目及其他网络与信息安全相关事项。

安全和风险委员会负责监督来自网络安全威胁和数据安全的风险，包括与人工智能（“AI”）相关的风险。安全和风险委员会至少每半年从首席信息官和网络服务副总裁那里收到一份关于公司数据安全态势和网络安全威胁风险管理和战略流程的概览。重大网络安全威胁风险在安全和风险委员会会议以及董事会和其他董事会委员会会议讨论期间进行审议，涉及企业风险管理、财务报告内部控制和业务连续性规划等事项。

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战略规划委员会

战略规划委员会成员为Homaira Akbari、David G. Bannister、James L. Liang、Frank A. Lonegro、TERM3、Diana M. Murphy、Anthony J. Orlando、TERM5、TERM5、TERM5、George P. Scanlon（主席）、Teresa L. White。在公司2024财年期间，战略规划委员会召开了五次会议，并未以书面同意的方式行事。

战略规划委员会的职能包括审查和审议公司的战略目标以及公司为实现这些战略目标而设计和打算制定的行动计划。战略规划委员会征求公司高级管理层的意见，评估战略实施方向。战略规划委员会还每年审查和批准公司的年度经营计划，该计划基于薪酬委员会为建立公司激励薪酬计划下的“门槛”目标而批准的年度预算摊薄每股收益金额。详见“薪酬讨论与分析–基于绩效的薪酬–年度激励薪酬方案”。

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董事素质、技能和多样性

核心竞争力

我们的董事会认为，所有董事应具备某些核心素质，以确保他们适合领导公司，如下所述。我们相信，我们的每一位董事都具备以下技能：

重要技能和属性

除了上述核心竞争力外，我们的董事会认为，拥有广泛人才和视角的董事将为公司提供最佳服务，以推动创新、促进批判性思维和加强讨论。以下每一项重要技能和属性都有意义地增加了我们董事会的深度。

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董事会多元化

下表以标准化矩阵提供了截至2025年4月4日的信息：（i）公司董事会成员总数，以及（ii）这些董事会成员如何自我识别性别、预先定义的种族和民族类别。

本表所用术语的定义如下：

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董事薪酬

2024财年，每位独立董事的年费为100,000美元，无需因出席或参加董事会或委员会会议或担任董事会委员会主席而支付额外费用。董事会非执行主席墨菲女士获得了额外的50,000美元年费，以担任该职务。

此外，每位独立董事还有权在紧接2024年年度会议后的第一个工作日根据2022年董事股票薪酬计划获得普通股限制性股票的授予，其数量等于根据150,000美元的商数除以授予日普通股股票的公平市场价值确定的普通股限制性股票的数量，四舍五入到最接近的股份整数。据此，每位独立董事于2024年5月8日收到根据2022年董事股票薪酬计划授予的830股普通股限制性股票。每笔此类限制性股票的授予在2024年年会后的下一次年会日期归属。一般而言，受限制股份的未归属股份可在董事因紧接授出该等股份的周年会议之后的周年会议之前的任何理由而提前离开董事会时予以没收。

董事在当选或重新当选董事会成员时不支付聘用费。董事出席董事会会议所发生的费用以及出席董事教育活动等其他与公司相关的费用予以报销。

支付给独立董事的薪酬

下表汇总了2024年期间支付给独立董事的薪酬情况。

支付给职工董事的薪酬

职工董事不因担任董事的服务、在董事会各委员会的服务或出席会议而获得任何报酬，但因以董事身份发生的费用而获得补偿。

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董事持股指引

董事会薪酬委员会为董事制定了持股准则，建议每位董事拥有公司普通股的数量，金额不低于该董事首次当选董事会成员后五年内应支付给外部董事的年度现金费用的五倍。2025年3月21日，在董事会任职满五年的现任董事均符合持股准则。

董事对普通股进行套期保值和质押

公司的内幕交易政策禁止所有董事在任何情况下对普通股进行套期保值和质押。公司内幕交易政策的一部分的摘要并不完整，其全部内容受此类政策的限制。该政策的副本作为公司截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交，并以引用方式并入本文。

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审计委员会的报告

董事会审计委员会负责对公司的会计职能和内部控制进行独立、客观的监督。审计委员会拥有选择、评估并酌情更换公司独立注册会计师事务所的唯一权力和责任。审计委员会由全体独立董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程开展工作。

管理层负责公司对财务报告的内部控制。独立注册会计师事务所负责根据美国公众公司会计监督委员会的标准对公司合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。独立注册会计师事务所还负责对公司财务报告内部控制进行审计。审计委员会负责监督这些过程。然而，审计委员会不是专业从事会计或审计业务，也不就有关遵守法律、法规或公认会计原则的财务报表或独立注册会计师事务所的独立性提供任何专家或其他特别保证。审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖向其提供的信息以及管理层、内部审计员和独立注册会计师事务所所作的陈述和事实陈述。

关于这些职责，正如本委托书其他部分所讨论的，审计委员会在公司2024财年期间举行了五次会议和五次电话会议。除其他外，这些会议旨在促进和鼓励审计委员会、管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所之间的沟通。审计委员会与独立注册会计师事务所的代表讨论了这些审计的总体范围和计划。审计委员会还会见了毕马威会计师事务所的代表，管理层和内部审计师出席和不出席，讨论了公司2024财年财务报表和公司对财务报告的内部控制。审计委员会还与管理层审查和讨论了2024年12月28日经审计的财务报表，并与管理层和内部审计师审查和讨论了公司财务报告内部控制的状况。审计委员会还与独立注册会计师事务所的代表讨论了上市公司会计监督委员会通过的第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项，还收到了上市公司会计监督委员会要求毕马威会计师事务所就毕马威会计师事务所独立于公司所作的书面披露和信函。审计委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的关于审计师独立性的规则和条例，与独立注册会计师事务所的代表就独立注册会计师事务所的独立性进行了讨论。审计委员会与管理层和内部审计师讨论了用于支持公司首席执行官和首席财务官认证的流程，这些流程是美国证券交易委员会（“SEC”）和《萨班斯-奥克斯利法案》要求的，伴随着公司定期向SEC提交文件。

董事会已确定Bannister先生、Liang先生、Orlando先生和Scanlon先生，根据纳斯达克和SEC审计委员会结构和成员要求，各自为独立董事，符合SEC根据《证券法》S-K条例第407（d）项确立的标准，即“审计委员会财务专家”的标准。Bannister先生的背景和经验包括曾担任德意志银行 Alex Brown Incorporated的董事总经理、Grotech Capital Group的普通合伙人，以及纽交所上市的全球商业咨询公司FTI咨询，Inc.的高级管理人员。此外，Bannister先生是一名注册会计师，受聘于Deloitte，Haskins and Sells公司担任审计经理。梁先生的背景和经验包括自1993年至2004年在摩根士丹利公司担任投资银行家，最终在摩根士丹利担任全球技术投资银行业务主管。梁先生还曾在Amdocs，Ltd.担任关键高管职务，这是一家公开举办的

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这家软件公司在纳斯达克全球精选市场上市，在那里，他领导了所有企业战略规划和收购活动，并作为副总裁，负责战略– Global Technology服务（GTS），即IBM的技术服务部门，领导推动全球增长的举措。梁先生还拥有芝加哥大学工商管理硕士学位（金融和市场营销）和布朗大学应用数学与经济学理学学士学位。Orlando先生的背景和经验包括2004年至2015年担任Covanta的首席执行官，在此期间，他积极监督Covanta的首席财务和会计官，并帮助监督和评估公共会计师在编制、审计和评估Covanta财务报表方面的业绩。Orlando先生还拥有Seton Hall大学的工商管理（金融）硕士学位。Scanlon先生的背景和经验包括，在2009年至2010年担任同在纽约证券交易所上市的富达国民信息服务的执行副总裁—财务之后，曾担任纽约证券交易所上市公司FNF的首席执行官，此前曾担任执行副总裁—财务，并于2008年至2009年担任TERM3的首席财务官。在任职于FNF之前，Scanlon先生曾在多个行业的公司担任首席财务官，包括房地产、技术和数据服务以及普华永道会计师事务所。

在2024年期间，审计委员会预先批准了独立注册会计师事务所将在2024年继续向公司提供的所有非审计服务（这些服务在本委托书其他地方披露），并得出结论认为，这些服务（如果有的话）符合保持注册会计师事务所的独立性。

基于审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层和独立注册会计师事务所的陈述的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入于2025年2月21日向SEC提交的2024年年度报告。审计委员会还选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司截至2025年12月27日的财政年度的独立注册会计师事务所，并向董事会建议将这一选择提交给股东批准。

审计委员会

Anthony J. Orlando，董事长

Homaira Akbari

David G. Bannister

James L. Liang

Diana M. Murphy

George P. Scanlon

Teresa L. White

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公司行政总裁

下表列出截至2024年3月13日公司每名行政人员（「行政人员」）的姓名、年龄、主要职业及最近五年的业务经验。公司的执行官由董事会酌情决定任职，直至其继任者被正式选出并合格为止。有关公司执行官普通股所有权的信息，请参阅“管理层和其他人的证券所有权”。本公司或其任何附属公司的任何董事及执行人员之间并无任何家庭关系。

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薪酬讨论与分析

整体政策

公司的高管薪酬理念是吸引和激励最适合发展和实施公司业务战略的高管人才。这些目标的实现是通过将每位高管薪酬的很大一部分与公司成功实现特定的年度公司财务业绩目标挂钩，并通过授予基于股票的奖励，使薪酬详述如下的高管（“指定高管”）的利益与我们股东的利益保持一致。公司的理念是认可个人贡献，同时支持以团队方式实现整体业务目标和增加股东价值。

公司高管薪酬的关键要素包括基本工资、年度绩效奖励和股票奖励。下文将讨论公司关于这些要素中每一个要素的政策，包括所判赔偿的依据。

公司的理念是年度薪酬一般以现金支付，长期激励薪酬以股票奖励的形式支付。基本工资旨在构成总薪酬的适度百分比。年度激励薪酬计划（“ICP”）旨在为优越的业绩支付可观的薪酬。基于股票的奖励历来占每位指定高管总薪酬的很大一部分。2024年，公司根据每个人的责任水平和绩效，向每位指定的高管授予绩效股票单位和限制性股票，并帮助使管理层的未来利益与公司股东的利益保持一致。公司认为，其薪酬做法使高管薪酬与财务业绩保持一致，因此，高管薪酬安排总体上与公司的可变成本业务模式保持一致。

董事会薪酬委员会全权负责有关公司总裁和首席执行官薪酬的决定。薪酬委员会还负责在考虑到总裁和首席执行官的建议的情况下，就授予首席执行官以外的指定高管的薪酬作出决定，但须经整个董事会审查。

该公司为其股东提供机会，就本委托书其他部分所述的指定高管薪酬（通常称为“薪酬发言权”提案）进行年度咨询投票。在该公司的2024年年会上，该次会议上对薪酬发言权提案的投票中，大约96%的人对该提案投了赞成票。薪酬委员会认为，这肯定了股东对公司高管薪酬方法的支持。如上所述，薪酬发言权投票是咨询性的，因此对薪酬委员会没有约束力。然而，薪酬委员会重视公司股东的意见，如果本委托书披露的指定高管薪酬有任何重大投票反对，将考虑股东的担忧，并评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

CEO过渡

正如公司此前在2023年12月5日提交的8-K表格当前报告中所披露，（i）James B. Gattoni辞去总裁兼首席执行官和董事会成员的职务，自2024年2月2日起生效；以及（ii）由于Gattoni先生的卸任决定，公司宣布聘请Frank A. Lonegro担任公司下任总裁兼首席执行官，自2024年2月2日起生效。Gattoni先生担任新任首席执行官的特别顾问，直到Gattoni先生的退休日期为2024年7月1日。详见“薪酬讨论与分析–与Lonegro先生的信函协议”和“薪酬讨论与分析–与Gattoni先生的信函协议”。

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基本工资

指定高管的基本工资最初是通过评估所担任职位的责任和个人的经验来确定的。薪酬调整是通过评估公司和每位指定高管的绩效来确定的，还考虑到指定高管承担的责任或职责的变化（如果有的话）。向指定行政人员报告或指定行政人员另有责任的经营职能的财务结果也被考虑在内。五名被点名高管的基薪详见以下薪酬汇总表。截至2025年1月1日，薪酬委员会批准将Coro先生的基薪提高到每年400000美元，将Kneller先生的基薪提高到425000美元。

正如此前在公司于2024年11月15日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所披露的那样，Beacom先生被任命为LSHI及其每家基于代理的运输公司的总裁，自2024年12月1日起生效。关于这一任命，公司与Beacom先生签订了一份日期为2024年11月15日的信函协议，根据该协议，除其他规定外，Beacom先生的年基薪增加到400000美元。更多信息见“薪酬讨论与分析–与Beacom先生的信函协议”。

基于绩效的薪酬

公司维持基于绩效的薪酬计划，旨在鼓励公司指定的高管为公司下一个财政年度以及企业的长期业绩实现与经营目标相关的各种财务目标。公司基于绩效的薪酬计划包括公司的年度ICP和基于股票的奖励计划，每一项都将在下文进一步描述。

年度激励薪酬计划

公司关于年度ICP的目标是鼓励公司指定的高管在公司下一个财政年度实现与经营目标相关的各种财务目标。这些年度目标是作为公司预算编制过程的一部分制定的，总的来说与公司在盈利增长方面的长期目标保持一致。对于每个年度财政期间，薪酬委员会除其他财务指标外，审查和批准稀释每股收益的预算金额。在确定2024年稀释每股收益的预算金额时，公司考虑了2023年的经营业绩、历史经营趋势和预测的2024年美国经济因素，如工业生产、估计的货运需求和运力可用性。一旦年度预算目标获得薪酬委员会批准，ICP旨在激励管理层达到并在可能的情况下超过其目标。由于财政年度的实际业绩超过预算金额，高管的激励薪酬支付继续增加。如下文所述，ICP下的实际付款是根据实际结果超出预算摊薄每股收益的多少，使用预先确定的公式计算的，最高可达每个合格参与者的最高年度付款，但须经薪酬委员会酌情决定。在2024财年，Lonegro先生的最高年度ICP付款金额为300万美元，而其他符合条件的参与者的最高年度ICP付款金额为250万美元。

关于2024财年，每位被点名的高管在ICP下都有一个“门槛”目标，该目标基于与公司年度运营预算相关的特定预算摊薄每股收益金额。薪酬委员会认为，在ICP下根据稀释每股收益确定“门槛”目标是合适的，因为（1）每一位被点名的高管都对影响公司稀释每股收益金额的各个组成部分负有广泛责任，（2）薪酬委员会认为，稀释每股收益是反映公司整体战略方向表现的主要财务衡量标准，并在此基础上评估

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（3）薪酬委员会认为，在实现全公司范围的、而不是针对特定职能的预算目标时，对被点名的高管进行补偿是合适的，以便将执行管理层的注意力集中在全公司范围的战略和财务业绩目标上，（4）薪酬委员会有能力酌情在发生影响稀释每股收益的非常或不寻常项目时调整计算出的奖金金额，以及（5）公司基于业绩的股权计划使用了许多其他财务指标，包括营业收入、每股摊薄税前收入和股东总回报（“TSR”），确定这些计划下的高管薪酬，如下文“基于股票的奖励”下所述。

ICP下的稀释每股收益“门槛”金额是指实施“一次性激励支付”所需的稀释每股收益金额。预算摊薄每股收益不包括“一次性激励支付”的总额。因此，如果公司在财政年度的实际稀释后每股收益金额低于预算的稀释后每股收益，在一次性激励支付的资金生效之前，每位被点名的高管将不会获得激励支付。如果公司在该财政年度的实际稀释每股收益金额等于在实施此类一次性激励支付后的预算稀释每股收益，则每位被点名的高管将获得“一次性激励支付”。

ICP下的“一次性奖励金”等于高管分配的“参与者参与百分比”乘以该高管的基本工资。2024年指定高管的参与百分比如下：Lonegro先生，100%，Todd先生，50%，Kneller先生，50%，Coro先生，50%和Beacom先生，50%。加托尼先生没有资格获得2024财年的奖励金。

从历史上看，从2018年到2023年，如果公司在该财政年度的实际稀释每股收益大于稀释每股收益的“门槛”金额，则每位指定高管的ICP支付将通过将每位此类高管的基本工资乘以该高管的参与百分比乘以等于1的“乘数”再加上预定因素来计算。实际稀释每股收益超过阈值稀释每股收益的每一个百分之一，每位高管的乘数为3.0，该因子等于331/3%。换言之，如果实际稀释每股收益等于阈值稀释每股收益，每位高管将实现1.0的乘数；如果实际稀释每股收益超过阈值稀释每股收益6%，则将实现2.0的额外乘数（总乘数为3.0）。就本补偿、讨论与分析及下文“基于计划的奖励的授予”表而言，我们将实现3.0乘数所需的稀释每股收益金额作为稀释每股收益的“目标”金额。

如果实际稀释每股收益超过目标稀释每股收益，将产生一个奖金池，就好像ICP下每个参与者的乘数继续增加到3.0以上。奖金池金额的计算方法是，将每位此类高管的基本工资乘以此类高管的参与者百分比参与乘以“额外乘数”，该乘数等于奖金池特定的预定因素。关于红利池的计算，对于实际稀释每股收益超过目标稀释每股收益的每一个百分之一，因子等于162/3%，而不是331/3%。换言之，一旦每位高管达到3.0的乘数，如果实际稀释每股收益超出目标稀释每股收益额外12%，则奖金池将根据2.0的额外乘数计算。奖金池可根据薪酬委员会的酌情权在ICP参与者之间分配。薪酬委员会可酌情向上或向下调整每位指定高管的个人金额计算，但CEO的最高限额为300万美元，其他指定高管的最高限额为250万美元。

具体到2024财年，“目标”每股摊薄收益定为7.36美元，等于公司2023财年每股摊薄收益。ICP下2024财年每股摊薄收益的“门槛”金额为6.63美元。如果稀释后每股收益等于2023财年稀释后每股收益和2024年预算的平均值，就可以实现2.0的奖金乘数

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稀释每股收益，阈值和目标金额之间进行线性插值。2024财年每股摊薄收益为5.51美元，低于“门槛”每股摊薄收益16.9%，即每股1.12美元，低于“目标”每股摊薄收益25.1%，即每股1.85美元。由于没有达到ICP下关于2024财年的稀释每股收益的门槛金额，因此没有向ICP下的任何指定高管支付2024财年的款项。

包括2024财年在内，公司在前五个会计年度中的两个会计年度和前十个会计年度中的五个会计年度实现了稀释每股收益的“门槛”金额。包括2024财年在内，公司在前五个会计年度中的两个会计年度和前十个会计年度中的四个会计年度实现了稀释每股收益的“目标”金额。

股票奖励

根据公司2011年Landstar System, Inc.股权激励计划（“员工股权计划”），可能会向公司指定的高管和某些其他关键员工授予基于股票的奖励。薪酬委员会根据这类被点名高管的工作职责、对这类被点名高管的个人绩效评估和公司整体绩效，确定授予该高管的基于股票的奖励类型和数量。基于股票的奖励通常每年授予指定高管一次。

薪酬委员会认为，根据员工股权计划可能授予的限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和其他形式的基于股票的奖励是可用作公司长期薪酬计划的一部分的有效方法。在过去五年中的每一年，薪酬委员会每年都批准以RSU（“定期RSU奖励”）和基于时间的限制性股票奖励（“定期限制性股票奖励”）的形式向指定的高管授予与业绩相关的股票奖励。在过去五年中，薪酬委员会还批准了非经常性授予限制性股票（“特别限制性股票奖励”），主要作为与某些特定个人的雇用或晋升相关的保留工具。

股票奖励–定期RSU奖励

2020年1月31日，公司向指定高管授予合计23,270个RSU。根据这些常规RSU奖励，Gattoni先生获得了8,950个RSU，Beacom、Coro和Kneller先生各获得了4,475个RSU，Todd先生获得了895个RSU。薪酬委员会授予Gattoni先生更大的补助金，以表彰Gattoni先生作为公司总裁和首席执行官所承担的更广泛的责任。Todd先生获得的赠款比其他指定的高管少，因为在获得这笔赠款时他还不是公司的执行官。根据2020年定期受限制股份单位奖励归属的受限制股份单位数目将于授出日期起计的第三、第四及第五个周年日确定。

2021年1月29日，公司向指定高管授予合计18,440个RSU。根据这些常规RSU奖励，Gattoni先生获得了7,093个RSU，Beacom、Coro和Kneller先生各获得了3,546个RSU，Todd先生获得了709个RSU。薪酬委员会授予Gattoni先生更大的补助金，以表彰Gattoni先生作为公司总裁和首席执行官所承担的更广泛的责任。Todd先生获得的赠款比其他指定的高管要少，因为在获得这笔赠款时他还不是公司的执行官。根据2021年定期RSU奖励归属的RSU数量在授予之日起的第三、第四和第五个周年日确定。

2022年1月28日，公司向指定高管授予合计18,701个受限制股份单位。根据这些常规RSU奖励，Gattoni先生获得6,562个RSU，Kneller先生获得4,921个RSU，Beacom和Coro先生各获得3,281个RSU，Todd先生获得656个RSU。薪酬委员会授予Gattoni先生更大的补助金，以表彰Gattoni先生作为公司总裁和首席执行官所承担的更广泛的责任。托德先生获得的赠款比其他被点名的高管要少，因为他

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在获得这笔赠款时不是公司的执行官。根据2022年定期RSU奖励归属的RSU数量在授予之日起的第三个、第四个和第五个周年日确定。

2023年2月3日，公司向指定高管授予了总计18,024个RSU。根据这些常规RSU奖励，Gattoni先生获得了5,546个RSU，Kneller先生获得了4,159个RSU，Beacom、Coro和Todd先生各获得了2,773个RSU。薪酬委员会授予Gattoni先生更大的补助金，以表彰Gattoni先生作为公司总裁和首席执行官的更广泛职责。根据2023年定期RSU奖励归属的RSU数量在授予之日起的第三、第四和第五个周年日确定。

2024年2月2日，公司向指定高管授予了总计22,510个RSU。根据这些常规RSU奖励，Lonegro先生获得10,594个RSU，Kneller先生获得3,972个RSU，Beacom、Coro和Todd先生各获得2,648个RSU。薪酬委员会授予Lonegro先生更大的赠款，以表彰Lonegro先生作为公司总裁和首席执行官的更广泛职责。根据2024年定期RSU奖励归属的RSU数量在授予之日起的第三个、第四个和第五个周年日确定。

对于定期RSU奖励，每个RSU代表在授予时获得最多两股普通股的合同权利（可根据员工权益计划的规定进行调整）。每年归属的常规RSU奖励数量由（a）将截至适用归属日期记入指定执行机构的RSU数量乘以（b）下表得出的绩效倍数，以及（c）从中减去先前已归属的RSU数量确定；但在任何情况下，归属的RSU总数均不得超过适用授予项下记入指定执行机构的RSU的200%。

就常规RSU奖励而言，绩效倍数的确定基于适用的绩效障碍的实现情况。业绩障碍是指营业收入和每股摊薄税前收入的百分比变化（正或负）的平均值，在每种情况下，与最近完成的财政年度相比，与基准年的持续经营业绩的结果相比，来自持续经营的百分比变化（正或负），如下表所示，业绩障碍之间采用线性插值：

每股摊薄税前收入而不是税后财务收益指标被用作业绩障碍的一部分，因为它是一项财务指标，在适用的RSU的业绩期间不会受到适用税率变化的影响，特别是未来联邦公司税率的潜在变化。仅就2021年定期RSU赔偿金而言，薪酬委员会调整了业绩障碍，以反映公司2020财年记录的与公司墨西哥子公司持有的某些资产（主要是客户合同和相关客户关系无形资产）相关的约260万美元非现金减值费用的加回。

定期RSU奖励不派发股息，定期RSU奖励没有投票权。然而，每次对公司普通股支付股息时，股息等价物都会记入指定高管的定期RSU奖励中。就每项该等股息如此贷记的该等股息等价物的总金额等于就普通股股份支付的股息

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股票分别乘以在股息记录日期记入指定高管的2020、2021、2022、2023和2024年未偿还的定期RSU奖励的数量。股息等值转换为额外的2020、2021、2022、2023和2024年定期RSU奖励，记入指定高管在股息支付日的贷方，基于该日期普通股股份的公平市场价值。

薪酬委员会设计了将定期RSU奖励视为获得的方式，以反映委员会预期实现的绩效水平，如果达到目标绩效水平，则确定获得的目标数量单位，如果达到最高绩效水平，则确定获得的最大数量单位。根据五年业绩期间营业收入和每股摊薄税前收益的正平均变化水平不断增加，赚取越来越多的定期RSU奖励，这样，如果根据适用的计算没有正变化，则不赚取任何部分的奖励，如果实现了“目标”水平的正增长，则赚取100%的入账单位数，如果实现了“最大”水平的正增长，则赚取最多200%的入账单位数，在这些性能水平之间进行插值。薪酬委员会认为，使用“目标”和“最大值”在内部向员工接受者以及股东和其他第三方设定与这些奖励相关的期望，以帮助他们理解公司在授予时归属于这些奖励的价值的派生。薪酬委员会进一步认为，这些奖励被视为获得的方式向员工领取人和投资者强调，在授予时的预期是，员工领取人需要在高水平上表现，以便公司业绩达到营业收入和稀释后每股税前收入的目标水平，以便员工在授予期限内获得“目标”单位数，此外，该公司的卓越表现是员工领取者获得“最高”绩效奖励的必要条件。就每项该等定期受限制股份单位奖励而言，归属的受限制股份单位数目将于授出日期起计的第三、第四及第五个周年日确定。薪酬委员会认为，自授予之日起不少于三年、最多五年的归属时间表与这些奖励旨在奖励的长期业绩目标是一致的。

薪酬委员会已就归属定期RSU奖励时收到的普通股股份制定归属后持有期要求。每位指定的高管都须遵守归属后一年的持股要求，即在结算定期RSU奖励时收到的股份，扣除与此种结算有关的任何适用预扣义务。

股票奖励–定期限制性股票奖励

于2021年1月29日，向于2022年1月31日、2023年和2024年分三期等额归属的指定高管合计发行了9,219股限制性股票。根据这些限制性股票奖励，Gattoni先生获得3,546股，Beacom、Coro和Kneller先生各获得1,773股，Todd先生获得354股。薪酬委员会授予Gattoni先生更大的补助金，以表彰Gattoni先生作为公司总裁和首席执行官所承担的更广泛的责任。Todd先生获得的赠款比其他指定的高管要少，因为在获得这笔赠款时他还不是公司的执行官。

2022年1月28日，向于2023年、2024年和2025年1月31日分三期等额授予的指定高管合计发行了8,529股限制性股票。根据这些限制性股票奖励，Gattoni先生获得3,281股，Beacom、Coro和Kneller先生各获得1,640股，Todd先生获得328股。薪酬委员会授予Gattoni先生更大的补助金，以表彰Gattoni先生作为公司总裁和首席执行官所承担的更广泛的责任。Todd先生获得的赠款比其他指定的高管要少，因为在获得这笔赠款时他还不是公司的执行官。

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于2023年2月3日，向于2024年、2025年和2026年1月31日分三期等额归属的指定高管合计发行了8,317股限制性股票。根据这些限制性股票奖励，Gattoni先生获得2,773股，Beacom、Coro、Kneller和Todd先生各获得1,386股。薪酬委员会授予Gattoni先生更大的补助金，以表彰Gattoni先生作为公司总裁和首席执行官的更广泛职责。

2024年2月2日，向于2025年、2026年和2027年1月31日分三期等额授予的指定高管合计发行了10,593股限制性股票。根据这些限制性股票奖励，Lonegro先生获得5,297股，Beacom、Coro、Kneller和Todd先生各获得1,324股。薪酬委员会授予Lonegro先生更大的赠款，以表彰Lonegro先生作为公司总裁和首席执行官的更广泛职责。

薪酬委员会认为，虽然定期RSU奖励旨在激励在多年期间实现特定财务目标（以及奖励股价升值），但定期限制性股票奖励作为一种保留工具，因为它们在市场不利波动期间保留价值，同时也奖励随着时间的推移股价升值。薪酬委员会认为，这两种股权工具在相互结合使用时，有助于奖励长期财务业绩和股价升值，同时也为被点名的高管在短期市场和/或经济动荡情况下提供基于保留的福利。在确定每位指定高管的定期RSU奖励和定期限制性股票奖励的金额时，薪酬委员会考虑了每位指定高管年度薪酬的全部股权薪酬部分，并在定期RSU奖励和定期限制性股票奖励之间分配了该部分。

股票奖励–特别限制性股票奖励

2021年1月29日，薪酬委员会向Todd先生授予1,773股限制性股票，于2024年、2025年和2026年1月31日分三期等额授予。薪酬委员会授予Todd先生这笔非经常性赠款，作为特别保留奖励，并与他被任命为首席会计官有关。

2024年2月2日，薪酬委员会向Lonegro先生授予10,594股限制性股票，于2025年2月2日和2026年2月分两期等额授予。薪酬委员会授予Lonegro先生这笔非经常性赠款，作为他被聘为总裁兼首席执行官后的签约奖金。

股票奖励–授予Lonegro先生基于TSR的RSU奖励

2024年2月2日，公司与Lonegro先生订立了一项协议，授予Lonegro先生52,971个基于市场条件归属的RSU（“2024年签署TSR RSU奖励”）和一项协议，授予Lonegro先生5,297个基于市场条件归属的RSU（“2024年定期TSR RSU奖励”）（合称“2024年TSR RSU奖励”）。这些RSU奖励的公允价值是在授予时根据市场条件的预期成就确定的。

2024年TSR RSU奖励可根据相对于基准年的9%的股东总回报（“TSR”）复合年增长率（“CAGR”）在任何衡量年度的成就授予，从授予日六周年后开始每年衡量，并在授予日十周年后结束。适用归属期的股东总回报复合年增长率是通过将截至适用授予日的股东总回报与截至适用计量日的股东总回报进行比较确定的，在每种情况下使用60天的计量期，控制权发生变更的情况除外。在任何时候发生公司控制权变更的情况下，事业单位将根据实现的股价等于实现TSR CAGR为9%的股价的125%归属。此外，如公司于

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归属期内，股息等价物将作为额外的RSU记入Lonegro先生根据适用的奖励，这些RSU有资格根据与此类股息等价物相关的基础RSU的TSR复合年增长率的实现情况归属。任何归属的受限制股份单位将在适用的归属日期后尽快以普通股股份结算。

Lonegro先生获得2024年TSR RSU奖励相关股份的权利通常取决于他在适用的归属日期之前是否继续受雇。如果Lonegro先生在2027年2月2日之前因死亡或“残疾”而终止雇佣，则不会发生归属。如果Lonegro先生在2027年2月2日之后因死亡或“残疾”而终止雇用，则将在终止雇用之日出现衡量日期，如果达到目标TSR复合年增长率，RSU将有资格按比例归属。

薪酬委员会认为，一方面向Lonegro先生授予2024年TSR RSU奖励的这些赠款的性质和条款，而不是常规RSU奖励，包括向Lonegro先生授予的那些，有几个原因是适当的。2024年TSR RSU奖励，主要包括在Lonegro先生被聘为公司新任总裁兼首席执行官时授予Lonegro先生的2024年签署TSR RSU奖励，旨在将未来归属的金额直接与归属期内公司的TSR挂钩，使用自授予之日起较长期限内TSR的增长，与定期RSU奖励相关的归属期相比，作为衡量公司首席执行官业绩的额外手段。定期RSU奖励旨在为年度、经常性赠款，但须经薪酬委员会酌情决定，薪酬委员会认为这将是主要的长期基于绩效的薪酬工具，通过该工具，指定的高管将获得公司的额外股权，以及在较小程度上授予限制性股票。薪酬委员会认为，营业收入增长和每股摊薄税前收益是反映企业长期增长的关键财务指标。薪酬委员会还认为，公司必须实现卓越的财务业绩，才能让指定的高管在2024年授予的常规RSU奖励方面获得最高水平的归属。例如，为了让指定的高管在2024年授予的常规RSU奖励方面获得最高水平的归属，公司需要在2026年、2027年或2028年实现营业收入和每股摊薄税前收益与2023财年相比平均增长100%。

公司认为，以RSU和限制性股票形式授予基于股票的奖励旨在鼓励创造长期股东价值，因为归属的RSU数量取决于公司营业收入和稀释后每股税前收入的增长，其价值直接随公司股价变化，限制性股票实现的收益直接随公司股价变化。此外，薪酬委员会认为，公司使用基于股票的奖励作为留任工具是关键，因为继续聘用指定的高管是关系到公司战略执行和增长的重要因素。

股票奖励–授予Gattoni先生基于TSR的RSU奖励

2018年期间，公司与Gattoni先生签订了一项协议，授予Gattoni先生9,324个有可能根据市场情况归属的RSU（“2018年TSR RSU奖励”）。于2022年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日归属的2018年TSR RSU奖励的部分以及剩余未归属的RSU被没收。根据2018年TSR RSU奖励，可供发行的普通股的最大数量等于所授予RSU数量的150%。本次受限制股份单位奖励的公允价值在授予时根据每个归属期结束时市场状况的预期成就确定。

2019年期间，公司与Gattoni先生签订了一项协议，授予Gattoni先生9,725个有可能根据市场情况归属的RSU（“2019年TSR RSU奖励”）。2019年TSR RSU奖励的部分于2023年6月30日和2024年6月30日归属。Gattoni先生于2024年7月1日退休后，丧失了根据2019年TSR RSU奖励额外归属的机会

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他的退休日期。根据2019年TSR RSU奖励，可供发行的普通股的最大数量等于所授予RSU数量的150%。本次受限制股份单位奖励的公允价值在授予时根据每个归属期结束时市场状况的预期成就确定。

根据2018年TSR RSU奖和2019年TSR RSU奖（统称为“Gattoni TSR RSU奖”）的条款，适用归属期内的TSR CAGR在每个履约期的开始和结束时使用60天的计量期确定，控制权发生变更的情况除外。截至各归属日的“派息率”如下，业绩等级之间直线插值：

如果截至第一个或第二个归属日期，这些Gattoni TSR RSU奖励未按上表中的最高水平归属，则此类Gattoni TSR RSU奖励再次有资格根据截至该下一个归属日期实现的“支付百分比”在下一个归属日期归属。此外，如果公司在归属期内支付了任何股息，则根据适用的奖励将股息等值记入Gattoni先生作为额外的Gattoni TSR RSU奖励，这些奖励有资格根据截至相关Gattoni TSR RSU奖励的未来归属日期实现的“支付百分比”归属，而这些奖励与此类股息等值相关。任何归属的Gattoni TSR RSU奖励在适用的归属日期后尽快以普通股股份结算。

追回权利

2023年8月10日，董事会通过了一项新的追回政策（“追回政策”），规定在发生“会计重述”（定义见追回政策）的情况下追回某些“基于激励的补偿”（定义见追回政策）。追回政策旨在遵守并被解释为符合经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10D条、根据《交易法》颁布的规则10D-1和纳斯达克上市规则5608。

自2023年10月1日起，回拨政策要求，在公司被要求编制会计重述的情况下，公司应在紧接公司被要求在这三个已完成的会计年度内或紧随其后编制会计重述的日期之前的三个已完成的会计年度内及时收回任何指定高管收到的任何“错误授予的补偿”（定义见回拨政策）的金额。根据董事会确定的根据回拨政策需要追回的错误授予的补偿金额，是指指定的执行人员收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的金额确定，指定的执行人员本应收到的基于激励的补偿金额。根据公司年度ICP支付给指定高管的金额以及指定高管在归属定期RSU奖励或根据员工股权计划授予指定高管的基于TSR的RSU奖励时收到的金额被视为基于激励的薪酬，但须遵守回拨政策。

本回拨政策摘要并不完整，其全部内容均受回拨政策的限制，其副本作为公司截至2023年12月30日止财政年度的10-K表格年度报告的97.1的附件提交，并以引用方式并入本文。

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股权指引

公司认为，管理层持有的股权有助于使股东和管理层的利益保持一致，并在长期内实现股东回报最大化。为此，薪酬委员会根据这类被点名高管年薪的倍数，为每位被点名高管制定了股权所有权准则。本指引建议，公司首席执行官实益拥有的公司普通股股权价值不低于该首席执行官年薪的七倍，且公司其他每位指定高管实益拥有的公司普通股股权价值不低于该指定高管年薪的四倍，在每种情况下，均应在个人首次被任命为指定高管后的五年内实现。就这些股权所有权准则而言，公司普通股的股权价值包括：（1）指定高管实益拥有的普通股股份的价值，加上（2）指定高管实益拥有的已归属或未归属的已发行普通股限制性股票的价值。为遵守这些股权所有权准则的目的，向指定的高管发行的任何未归属的RSU不会获得任何价值。根据这些标准，每一位目前受雇的、至少担任过五年的指定高管都符合这些股权所有权准则。如果指定的高管不遵守这些股权所有权准则，则指定的高管预计将持有不低于限制性股票单位归属时收到的普通股税后股数的50%，直至遵守这些股权所有权准则。

关于公司股票套期保值、质押的政策

公司的内幕交易政策禁止公司领导层的某些成员，包括所有指定的高管，在任何情况下对普通股进行对冲和质押，并禁止公司所有员工进入或交易任何作为公司普通股衍生品的交易所交易证券。公司内幕交易政策的一部分的摘要并不完整，其全部内容受此类政策的限制。该政策的副本作为公司截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交，并以引用方式并入本文。

递延补偿

公司为所有符合条件的员工维持《美国国税局法典》第401（k）节储蓄计划（“401（k）计划”）。公司为公司及其子公司的所有高级管理人员（包括指定的高管）维持补充高管退休计划（“SERP”）。SERP旨在为高级管理人员提供选择权，以领取公司401（k）计划（高管工资和/或奖金的一定百分比的税收递延投资以及高管贡献的某一部分的公司匹配贡献）下提供的福利，该部分高管的工资没有资格被纳入公司的401（k）计划，因为它高于《国内税收法》规定的各种限制。除了取消最高工资限制外，SERP的福利和投资选项与401（k）计划相同。Lonegro、Gattoni、Kneller、Beacom和Todd先生已选择参加SERP。

关键高管就业保护协议

董事会已批准为每位被点名的高管执行关键的高管就业保护协议，以确保在控制权交易发生变化的情况下，这些高管中的每一位都将拥有最低程度的个人财务安全，以避免因工作安全风险而受到不应有的干扰，并使这些高管能够在不受该高管经济利益影响的情况下以股东的最佳利益行事。每份协议在公司控制权发生变化时提供一定的遣散费。一般来说，（i）如果在“控制权变更”两周年或之前（x）公司

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因“因由”或“残疾”以外的任何原因终止受保高管的雇佣，或（y）受保高管以“正当理由”自愿终止雇佣，或（ii）如果受保高管的雇佣在就控制权变更交易签署最终协议后但在该交易完成之前被公司以死亡、“残疾”或“因由”以外的任何原因终止，或受保高管以“正当理由”终止，且该最终协议所设想的交易随后完成，这类高管将有权获得遣散费，包括一笔总付的现金金额，金额等于（a）高管的年度基本工资和（b）本应作为控制权发生变更当年的年度“门槛”激励薪酬奖金支付给高管的金额之和的倍数，该金额由其年度基本工资乘以其根据ICP为该年度确定的总“参与者百分比参与”确定。适用的倍数是：Coro、Kneller、Lonegro和Todd先生两次，Beacom先生一次。指定高管的遣散倍数是根据他们的职位以及在控制权发生变化时对他们继续受雇的潜在影响以及在我们行业内保持竞争力而确定的。每份协议还向受保高管提供按比例支付的“门槛”年度奖金金额，用于此类受保高管的雇佣终止年份以及自雇佣终止之日起最多一年的持续医疗福利。

公司认为，我们的关键高管就业保护协议的条款符合市场惯例，有助于我们保留指定高管的服务。

其他福利和安排

公司向指定的高管提供公司认为合理且符合其整体薪酬方案的某些其他福利和安排，以使公司能够继续吸引和保持关键职位的高素质人员。公司为包括每位指定高管在内的所有员工支付与定期寿险保单相关的保费。公司代表每位指定高管就这些政策支付的美元价值包含在下面的薪酬汇总表中。董事会已批准且公司已与每一名指定高管订立赔偿协议，向每一名该等指定高管提供公司的合同义务，以在适用法律允许的最大范围内就该个人作为公司雇员的服务（就Lonegro先生而言，其作为董事会成员的服务）对该个人进行赔偿。公司保留酌处权，为指定高管提供与其工作职责相关的某些设备的使用，包括智能手机和其他计算机和通信设备，以及在指定高管家中维护此类设备的连接。

与Lonegro先生的信函协议

如前所述，2023年12月5日，公司宣布聘用Frank A. Lonegro为公司下任总裁兼首席执行官，自2024年2月2日起生效。公司于2023年12月4日与Lonegro先生签订了一份信函协议（“Lonegro信函协议”），该协议规定Lonegro先生将获得800,000美元的年基本工资，并将有资格根据公司的年度ICP获得奖金，“门槛”目标奖金百分比为其年基本工资的100%。Lonegro信函协议还向Lonegro先生提供了价值2,000，000美元的限制性股票的签约奖金，该奖金于2024年2月2日根据公司的员工股权计划授予，该计划在Lonegro先生开始日期的前两个周年纪念日分别归属于两个相等的年度分期付款，其中800,000美元现金用于补偿Lonegro先生放弃与前雇主的2023年奖金以适应他在公司的开始日期，如果Lonegro先生因“原因”被解雇或在其开始日期一周年之前无“正当理由”辞职，则需要偿还多少金额，以及授予价值10,000，000美元的与业绩相关的限制性股票单位（“PSU”），这些单位将根据相对于基准年的复合年增长率为9%的任何TSR衡量年度的成就归属，在其开始日期六周年之后开始每年计量，并在其开始日期十周年之后结束。如果发生

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公司控制权变更随时发生，事业单位将根据实现股价等于实现TSR CAGR 9%的股价的125%归属。

根据Lonegro信函协议，Lonegro先生也有资格根据员工股权计划获得年度股权授予，2024年2月的首次授予为（i）2,000，000美元的定期RSU奖励，其归属在授予日的第三、第四和第五个周年日确定，（ii）价值1,000，000美元的定期限制性股票奖励，将在授予日的前三个周年日各分三期等额授予，以及（iii）价值1,000，000美元的PSU，其将归属于（a）基于相对于基准年复合年增长率为9%的任何TSR计量年度的成就，从授予奖励的授予日六周年之后开始每年计量，并在授予奖励的授予日十周年之后结束，或（b）在任何时间发生控制权变更的情况下，基于实现的股价等于实现TSR复合年增长率为9%的股价的125%。

根据Lonegro信函协议，公司还与Lonegro先生订立了关键高管就业保护协议，其中包括Lonegro先生的适用倍数为两倍，否则与上述“薪酬讨论与分析–关键高管就业保护协议”中所述的条款和规定一致。Lonegro信函协议还使Lonegro先生有权获得某些搬迁福利，他在2024年从公司获得了400,000美元。

Lonegro信函协议并无固定期限，并订明公司可酌情支付的补偿及利益。公司或Lonegro先生可随时终止其雇佣关系。如果公司在没有“原因”的情况下终止Lonegro先生的雇佣，而不是在根据关键高管就业保护协议支付遣散费的情况下，公司将在Lonegro先生终止日期一周年后的30天内向其支付Lonegro先生的遣散费，金额为Lonegro先生的年基本工资和“门槛”目标年度奖金，并将继续支付其终止后12个月的医疗福利，但在每种情况下，取决于Lonegro先生签署有利于公司及其关联公司的解除索赔并继续遵守适用的限制性契约。

与Gattoni先生的信函协议

公司与Gattoni先生于2023年12月4日订立信函协议，据此，自Gattoni先生辞去公司总裁兼首席执行官之日起至2024年7月1日退休之日，Gattoni先生担任新任首席执行官Lonegro先生的特别顾问，以协助顺利过渡。在担任这一职务时，Gattoni先生的年度基本工资保持不变，但他没有资格获得公司2024年ICP下的奖金或员工股权计划下的新年度赠款。与Gattoni先生的关键高管就业保护协议也被终止，自2024年2月2日起不再生效。

与Beacom先生的信函协议

关于Beacom先生被任命为LSHI和各代理运营公司的总裁，公司与Beacom先生签订了一份日期为2024年11月15日的信函协议。根据这份信函协议，Beacom先生的年基本工资增加到400,000美元，他将有资格获得公司年度ICP下的年度奖金，“门槛”目标奖金百分比为其年基本工资的80%。信函协议还规定，自2025年12月28日（公司2026财年的第一天）起，Beacom先生将过渡担任公司首席执行官特别顾问的角色，直至其预计于2026年3月1日退休。根据信函协议，Beacom先生在特别顾问职位上的基本工资将保持不变，但他将没有资格获得2026财年任何部分的奖金，他将不会根据Landstar的员工股权计划获得任何新的股权赠款，他的关键高管就业保护协议将于2025年12月28日终止。

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薪酬顾问

薪酬委员会有权聘请其顾问，包括薪酬顾问，并就薪酬条款进行谈判。2024年期间，薪酬委员会利用Compensation Strategies，Inc.的服务，协助其设计和构建与Lonegro先生签署股权授予相关的长期激励奖励。2023年期间，薪酬委员会利用Compensation Strategies，Inc.的服务，协助其审查其他运输和物流公司的适当同行群体，并对CEO高管薪酬进行基准测试，包括基本工资、年度奖励薪酬和长期奖励薪酬，与该同行群体进行比较，以确定并雇用Lonegro先生作为Gattoni先生作为公司首席执行官的继任者。在过去几年，薪酬委员会使用Compensation Strategies，Inc.的服务（i）与其他运输和物流公司的适当同行群体相比，对公司的高管薪酬计划进行基准测试，包括基本工资、年度激励薪酬和长期激励薪酬，（ii）对董事薪酬进行基准测试，（iii）审查公司的薪酬理念以及高管薪酬计划每个组成部分的结构和各种设计特征，以及（iv）审查公司对其董事和指定高管的股权所有权准则。赔偿委员会确定，考虑到《交易法》第10C-1（b）条所列举的独立性因素，顾问的工作没有引起任何利益冲突。薪酬委员会的任何成员或任何指定的高管与顾问没有任何关联。2023年，该公司就CEO高管薪酬审查向Compensation Strategies，Inc.支付了14,900美元的费用。2024年，公司向Compensation Strategies，Inc.支付了5,275美元的费用，以帮助其获得对Lonegro先生的长期激励奖励。

同行组

2023年期间，薪酬委员会利用Compensation Strategies，Inc.的服务协助其将首席执行官薪酬与由15家其他运输和物流公司组成的同行群体进行对比。这一同行群体包括：

税务考虑

《减税和就业法案》（“税收改革法案”）于2017年12月22日签署成为法律。在《税务改革法案》颁布之前，《守则》第162（m）节通常不允许对支付给我们指定的执行官的超过100万美元的补偿进行税收减免，这些执行官在该规则下被视为“涵盖员工”。如果满足《守则》和适用的财政部条例中规定的特定要求，则基于绩效的薪酬可免于这一扣除限制。该公司此前承诺，指定高管可获得的基于绩效的激励薪酬的实质性组成部分有资格免于这一扣除限制。

从2018财年开始，《税务改革法案》取消了第162（m）条规定的扣除限制的基于绩效的薪酬例外，但2017年11月2日之前授予的某些“祖父”基于绩效的奖励除外。在2017年11月2日之前根据公司股东批准的员工股权计划授予的基于绩效的股权奖励，包括基于绩效的RSU，旨在满足这些要求。这些奖项中没有一个是杰出的。

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薪酬委员会的理念强烈强调基于绩效的薪酬，这在历史上最大限度地减少了第162（m）节对扣除的限制的后果。该公司认为，薪酬的税收减免是制定高管薪酬政策时要考虑的一个重要因素，但不是唯一因素。鉴于第162（m）节的变化，薪酬委员会已经授权并预计将继续授权，当薪酬委员会认为此类付款适合吸引、留住和激励高管人才时，不得为联邦所得税目的进行扣除的付款。

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赔偿委员会报告

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的“薪酬讨论及分析”，并基于该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将“薪酬讨论及分析”纳入本委托书。

赔偿委员会

David G. Bannister，主席

Homaira Akbari

James L. Liang

Diana M. Murphy

Anthony J. Orlando

George P. Scanlon

Teresa L. White

指定高管的薪酬。下表汇总了支付给（i）现任总裁兼首席执行官，（ii）前任总裁兼首席执行官，（iii）副总裁兼首席财务官；及（iv）公司除现任首席执行官和首席财务官之外薪酬最高的三位执行官（这六人，统称为“指定高管”）的薪酬。

补偿汇总表

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基于计划的奖励的赠款。下表说明了根据ICP就2024年服务本可支付的起征点、目标和最高金额。下表还列出了2024财年授予公司每位指定高管的基于股票的奖励的数量和信息。

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股票归属。下表列出了每一位被点名的高管在2024财年归属的所有RSU和限制性股票的数量和价值。

财政年度结束时的杰出股权奖励。下表列出了指定高管在2024年12月28日持有的未偿股权奖励以及基于2024年12月27日收盘股价174.32美元的对应市值。

杰出股权奖

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不合格递延补偿。下表提供了截至2024年12月28日止财政年度SERP下指定高管的缴款、收益和余额：

不合格递延补偿

符合条件的雇员可以选择根据其基本工资和/或奖金的百分比向SERP提供递延缴款，但有一定的限制。在该雇员已达到Landstar System, Inc. 401（k）储蓄计划（“401（k）计划”）下允许的最大匹配供款的范围内，公司将贡献相当于前3%工资供款的100%和后2%该等工资供款的50%的金额，但有一定的限制。与包含在员工SERP账户余额中的投资余额相关的利息、收益或增值（减去损失和折旧）记入员工的投资余额。根据SERP对2005年1月1日或之后贷记的个人账户余额及其收益进行分配，是在终止雇用后就付款形式（即一次性付款或年度分期付款）和付款时间（即在雇员终止雇用的六个月周年之后的30天内或在参与者终止雇用的次年的3月1日之后的30天内）进行的，由参与者在参与的每一年开始之前就该年的缴款选择，并以其他方式根据SERP的条款。对SERP的投资主要包括共同基金，并使用市场报价进行估值。The

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下表显示了SERP管理员报告的员工在SERP下可用的投资选项及其2024年的年回报率。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表反映了在关键高管就业保护协议下因控制权变更或控制权可能发生变更而导致符合条件的终止雇佣的情况下，应向每位现任指定高管支付的薪酬金额，截至公司2024财年末，本委托书“薪酬讨论与分析”部分进一步描述了这一情况。此外，根据公司以股票为基础的奖励计划的规定，所有已发行的、未归属的限制性股票将在公司控制权发生变化时加速归属。在控制权发生变化的情况下，潜在加速非归属限制性股票的意图是使高管能够归属一项主要旨在作为保留工具的奖励，否则该奖励将仅基于时间的推移和高管在公司的持续受雇而归属，这可能不可能或由于高管的非过错而在公司控制权发生变化后被收购方允许。

关于授予指定高管的未偿还的定期RSU赔偿金，除非薪酬委员会另有决定，如果在2026年1月31日之前就2021年赔偿金、2027年1月31日之前就2022年赔偿金、2028年1月31日之前就2023年赔偿金和2029年1月31日之前就2024年赔偿金发生控制权变更，在每项此类RSU奖励下记入指定执行机构的RSU数量的20%将归属，前提是该金额不超过根据适用奖励有资格按最高水平归属的RSU数量。在控制权发生变更的情况下，这些定期RSU奖励的部分潜在加速的意图是向执行人员补偿每项此类奖励下目标金额的20%，以代替控制权发生变更当年的潜在归属。此外，关于2022、2023和2024年定期受限制股份单位的裁定，除非薪酬委员会另有决定，如果控制权分别在2025年1月31日、2026年1月31日或2027年1月31日之前发生变更，则若干受限制股份单位将归属于每项此类裁定，假设为此目的，适用的业绩障碍是根据控制权变更前最近完成的财政年度的持续经营业绩计算得出的，与

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分别为2021、2022和2023财年的持续经营业绩。在控制权发生变更的情况下，定期RSU奖励的这些部分潜在加速的意图是补偿执行人员在每项奖励下最初三年业绩期间完成的财政年度内实现的业绩，如果控制权变更发生在该奖励下的第一个归属日期之前，则自授予之日起大约三年。

关于授予Lonegro先生的2024年TSR RSU奖励，在公司控制权随时发生变更的情况下，RSU将根据实现的股价等于实现TSR复合年增长率9%的股价的125%归属。

除了与控制权变更相关的所述付款外，如果指定高管因死亡或“残疾”而终止雇佣，该指定高管持有的非既得限制性股票将加速归属。Lonegro先生的这种加速价值为2,770，119美元，Todd先生为617,093美元，Kneller、Beacom和Coro先生为487,050美元。此外，关于2024年2月2日授予Lonegro先生的价值2,000，000美元的限制性股票的签约奖金，即在Lonegro先生开始日期的前两个周年纪念日各分两期等额归属，这些股份也将在Lonegro先生无“因由”终止合同或Lonegro先生因“正当理由”辞职时加速归属。Lonegro先生的这种加速的价值为1,846，746美元。每一名指定高管在每种情况下的价值基于2024年12月27日普通股的收盘价174.32美元。此外，如果指定高管因死亡或“残疾”而终止雇用，该指定高管持有的常规RSU奖励将保持未兑现，并继续根据适用的绩效障碍的实际实现情况按正常时间表归属。关于授予Lonegro先生的2024年TSR RSU奖励，如果Lonegro先生在2027年2月2日之前因死亡或“残疾”而终止雇佣，则不会发生归属。如果Lonegro先生在2027年2月2日之后因死亡或“残疾”而终止雇用，则将在终止雇用之日出现衡量日期，如果达到目标TSR复合年增长率，则RSU将有资格按比例归属。

除上述与控制权变更或指定高管死亡或“残疾”相关的符合条件的终止雇佣有关的情况外，除Lonegro先生外，所有指定高管均无权获得遣散费。如上文“薪酬讨论与分析–与Lonegro先生的信函协议”中进一步描述，如果公司在非“因由”的情况下终止Lonegro先生的雇佣，而不是根据关键高管就业保护协议支付遣散费的情况，公司将在Lonegro先生终止日期一周年后的30天内向其支付Lonegro先生的遣散费，金额为Lonegro先生的年基薪和

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“门槛”目标年度奖金，并将在其被解雇后的12个月内继续支付其医疗福利，但在每种情况下，取决于Lonegro先生签署有利于公司及其关联公司的索赔解除协议，并继续遵守适用的限制性契约。

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，Landstar就公司及其关联公司员工的薪酬关系和公司总裁兼首席执行官的薪酬提供以下信息。下文所列的薪酬比率是按符合条例S-K第402（u）项的方式计算的合理估计数。

Landstar通过检查所有个人的2024年总现金薪酬（不包括我们的首席执行官）来确定其“中位员工”，这些人于2024年12月28日，即公司2024财年的最后一天受雇于公司。所有雇员，无论是全职、兼职还是临时雇用，都被纳入这一计算。该公司（i）没有对现金薪酬总额作出任何假设、调整或估计，（ii）没有对2024年全年未受雇于Landstar或其任何关联公司的任何员工的薪酬进行年化，以及（iii）没有对任何员工的薪酬作出任何“生活成本”调整。该公司认为，对所有员工使用总现金薪酬是一种一贯适用的薪酬措施，因为该公司没有在其员工队伍中广泛分配年度股权奖励。在根据现金薪酬总额确定员工中位数后，公司使用2024年薪酬汇总表中规定的指定高管使用的相同方法计算该员工的年度薪酬总额。

正如上文“薪酬讨论与分析——与Lonegro先生的信函协议”中进一步描述的那样，就聘用Lonegro先生担任公司下一任总裁兼首席执行官而言，公司向Lonegro先生提供了价值2,000，000美元的限制性股票的签约奖金，该奖金于2024年2月2日根据公司的员工股权计划授予，该计划在Lonegro先生开始日期的前两个周年日各分两期等额授予，其中800,000美元现金用于补偿Lonegro先生放弃与前雇主的2023年奖金，价值10,000，000美元的PSU赠款，将根据相对于基准年复合年增长率为9%的任何TSR衡量年度的成就归属，每年从其开始日期的六周年之后开始计量，并在其开始日期的十周年之后结束，以及400,000美元的现金用于搬迁福利（统称为“CEO签约薪酬要素”）。每个CEO签约薪酬要素都反映在用于确定2024年CEO与员工薪酬中位数比率的CEO薪酬计算中，如下表所示，该比率为244.6：1。然而，需要注意的是，由于每个CEO签约薪酬要素都与聘用Lonegro先生特别相关，因此预计这些CEO签约薪酬要素不会成为Lonegro先生担任公司总裁兼首席执行官期间薪酬安排的经常性要素。

CEO与员工薪酬中位数比例

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项目402（s）声明

薪酬委员会已考虑公司针对所有员工的薪酬政策和做法所产生的潜在风险，并认为这些薪酬政策和做法的风险不合理地可能对公司产生重大不利影响。

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