附件 10.5

股东协议

由和之间

LINEAGE，INC。

和

本协议的其他各方

截至2024年7月24日

内容

 

第一条.导言事项							1
		1.1		定义术语			1
		1.2		建设			7
第二条。公司治理事项							8
		2.1		选举董事			8
		2.2		Compensation			11
		2.3		投资者被指定人的其他权利			11
		2.4		对BGLH的限制			11
		2.5		对BentallGreenOak设计者的限制			12
第三条。信息；保密							12
		3.1		簿册及纪录；存取			12
		3.2		某些报告			12
		3.3		保密			12
		3.4		信息共享			13
第四条。某些税收保护							13
		4.1		税务保护			13
第一条五、同意权							15
		5.1		内控状态			15
第六条。一般规定							16
		6.1		终止			16
		6.2		通告			16
		6.3		修正；放弃			19
		6.4		进一步保证			19
		6.5		转让			19
		6.6		第三方			19
		6.7		管治法			19
		6.8		争议			20
		6.9		具体表现			21
		6.10		整个协议			21
		6.11		可分割性			21
		6.12		目录、标题和说明			21
		6.13		对口单位			22
		6.14		有效性			22
		6.15		无追索权			22
		6.16		税收总额上升			22

 

i

股东协议

本股东协议由马里兰州公司Lineage，Inc.（“公司”）与本协议不时订约方（各自为“投资者方”，统称为“投资者方”）各自于2024年7月24日订立。

背景：

然而，公司目前正考虑对其普通股（定义见下文）进行承销的首次公开发行（“IPO”）；和

然而，就首次公开募股而言，公司和投资者各方希望阐明此类各方之间的某些谅解，包括关于某些治理事项的谅解。

现据此，各方约定如下：

第一条。

介绍事项

1.1定义术语。除了本文其他地方定义的术语外，以下术语在本文中以首字母大写字母使用时具有以下含义：

“关联公司”是指，就任何特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该特定人员控制或与其共同控制的任何其他人员。

“协议”是指本股东协议，因为该协议可能会根据本协议的条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“仲裁方”具有第6.8（a）节规定的含义。

“实益拥有”具有《交易法》颁布的第13d-3条规定的含义。

“BentallGreenOak”意为BGO Cold Storage Holdings II，LP。

“BentallGreenOak Designee”具有第2.1节（f）中规定的含义。

“BentallGreenOak实体”统称为（i）BentallGreenOak，（ii）持有BGLH股权或OP单位的BentallGreenOak关联公司，以及（iii）持有BGLH股权或OP单位的BentallGreenOak或其关联公司管理或建议的实体和账户。

“BGLH”是指BG Lineage Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“BGLH Designee”具有第2.1节（f）中规定的含义。

“BGLH实体”是指由BGLH及其附属公司组成的实体。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日、联邦或加州假日或法律授权或要求旧金山商业银行关闭的其他日子之外的一天。

“索赔”具有第6.8（b）节规定的含义。

“收官之日”是指IPO首次收官之日。

“普通股”是指公司的普通股股份，每股面值0.01美元，以及与任何股票分割、股息或合并，或任何重新分类、资本重组、合并、合并或类似交易有关的就其发行或作为替代发行的任何证券。

“公司”具有序言部分阐述的含义。

“公司集团”是指公司、OP、LLH或其全部或几乎全部子公司单独或合计持有的股份。

“机密信息”是指在本协议日期后由或代表公司或其指定代表向投资者一方或其指定代表提供的有关公司或其子公司的任何信息，连同全部或部分包含、基于或源自此类信息的任何说明、分析、报告、模型、汇编、研究、文件、记录或其摘录；但前提是，机密信息不包括以下信息：

 

（一）

非因投资方或其指定代表违反本协议进行披露而已公开或已公开的；

 

（二）

在公司或其指定代表提供或代表公司或其指定代表提供之前，投资者方或其指定代表已知悉或由投资者方或其指定代表管有的；

 

（三）

投资者一方或其指定代表从公司或其指定代表以外的来源收到的，但该投资者一方或其指定代表实际并不知悉该信息的来源受与公司的保密协议的约束或对公司的其他保密合同义务的约束；

 

（四）

由投资方或其指定代表或代表其或他们在不违反本协议条款的情况下自主开发或收购的；或

 

2

（五）

投资者一方或其指定代表在该投资者一方或指定代表的善意认定下，被要求通过适用法律、法规或法律程序进行披露，前提是该投资者一方或指定代表采取合理步骤尽量减少任何此类要求披露的范围。

“控制”（包括其相关含义，“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有指导或导致管理层或政策方向的权力（无论是通过对证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式）。

“受控关联公司”就任何特定人士而言，指由该特定人士直接或通过一个或多个中间人间接控制的任何其他人士；但就本定义而言，公司及其附属公司应被视为不受BGLH、Forste集团或Marchetti集团控制，BGLH应被视为不受Forste集团或Marchetti集团控制。

“债务维持义务”具有第4.1节（a）中规定的含义。

“董事”是指公司的任何董事。

“境内控制的合格投资实体”是指经修订的1986年《国内税收法》第897（h）（4）（b）条含义内的“境内控制的合格投资实体”。

“D1 Capital”指由D1 Capital Partners，L.P.以书面向公司指定的D1 Master Holdco II LLC或其关联公司。

“D1实体”统称为（i）D1 Capital，（ii）持有BGLH股权或OP单位的D1 Capital关联公司，以及（iii）持有BGLH股权或OP单位的D1 Capital Partners，L.P.或其关联公司管理或建议的实体和账户。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例，因为这些规则和条例可能会不时修订。

“退出交易”是指通过合并、合并、交换或出资股权、出售、转让或租赁公司集团的全部或大部分资产、清算或解散公司集团的全部或大部分资产或公司集团的其他形式的实体重新分类、资本重组或重组的方式直接或间接收购公司集团的全部或大部分与另一人或向另一人进行的一系列关联交易（在每种情况下，不包括在紧接进行该合并、合并、交换或出资股权、出售、转让或租赁、清算或解散或其他形式的实体重新分类、资本重组或重组之前为公司集团受控关联公司的任何实体），其中公司集团的未偿股权以现金、证券或其他对价进行交换，除非紧随该合并、合并、交换或出资股权，或在一项或一系列相关交易中的其他形式的实体重组之后，在该合并、合并、交换或出资股权之前的权益持有人，一项或一系列关联交易中的或其他形式的实体重组，直接或间接拥有代表存续人或其直接或间接母控股实体至少百分之五十（50%）表决权的证券或其他股权。

 

3

“Forste Designor”是指Adam Forste，或在Adam Forste不在世、因身体或精神上无行为能力而无法做出决定或处于监管之下的任何时间，即根据其遗产规划工具就其在公司的权益被指定代其行事的人。

“Forste Designee”具有第2.1（f）节中规定的含义。

“Forste集团”是指Forste各方、Adam Forste、他的遗产规划工具、家庭成员和继承人，以及他们各自控制的关联公司。

“Forste当事人”是指Adam Forste和组成Forste集团的任何其他可能不时成为本协议当事人的实体。

“Forste Threshold”是指若干未偿权益，相当于截止日未偿权益总额的1.76%（经调整以反映就其发行的任何后续证券的影响，或作为替代，与任何股票分割、股息或组合有关，或根据任何重新分类、资本重组、合并、合并、出售其全部或任何部分资产、公司转换或公司或OP的其他特殊交易可能转换或交换的证券的影响）。

“政府权威”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体。

“投资者指定人”具有第2.1节（f）中规定的含义。

“投资者当事人”具有序言中阐述的含义。

“IPO”具有背景中阐述的含义。

“JAMS规则”具有第6.8（a）节规定的含义。

“法律”是指任何法规、法律、条例、条例、规则、强制令、命令、法令、政府批准、指示、要求或其他政府限制或任何政府当局的任何类似形式的决定或决定，或任何政府当局对上述任何内容的任何解释或管理。

“传统OP单位”是指在OP中代表传统投资者在OP中的权利并将不时重新分类为OP单位的合伙权益单位。

“LLH”意为Lineage Logistics Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

 

4

「 LLH营运协议」指LLH及其他不时订约方之间经修订（或以其他方式修订）并不时生效的LLH第八份经修订及重述的营运协议，日期为本协议日期或前后。

“Marchetti Designator”是指Kevin Marchetti，或在Kevin Marchetti不在世、因身体或精神上无行为能力而无法做出决定或处于监管之下的任何时间，即根据其遗产规划工具就其在公司的权益被指定代其行事的人。

“Marchetti Designee”具有第2.1节（f）中规定的含义。

“Marchetti集团”是指Marchetti当事人、Kevin Marchetti、他的遗产规划工具、家庭成员和继承人，以及他们各自控制的关联公司。

“马尔凯蒂党”是指凯文·马尔凯蒂和组成马尔凯蒂集团的任何其他可能不时成为本协议缔约方的实体。

“Marchetti Threshold”指若干未偿权益，相当于截止日未偿权益总额的1.76%（经调整以反映就其发行的任何后续证券的影响，或作为替代，与任何股票分割、股息或组合有关，或根据任何重新分类、资本重组、合并、合并、出售其全部或任何部分资产、公司转换或公司或OP的其他特殊交易可能转换或交换的证券的影响）。

“谈判期”具有第4.1节（b）中规定的含义。

“无追索权当事人”具有第6.15条规定的含义。

“OP”是指Lineage OP，LP，一家马里兰州有限合伙企业。

「 OP协议」指经修订（或以其他方式修订）并不时生效的本公司及其他各方于本协议日期或前后订立的第二份经修订及重述的OP有限合伙协议。

“OP单位”是指在OP中拥有合伙权益的共同单位。

“OPEU单位”是指拟在经济上等同于OP单位并可交换为OP单位的LLH有限责任公司权益的共同单位。

“未偿权益”是指已发行的（i）普通股股份，（ii）公司以外的人持有的OP单位，以及（iii）OP以外的人持有的OPEU单位，在每种情况下均有以下修改，不重复：

（1）为计算Forste集团或Marchetti集团中任何一方持有的未偿权益的数量：

 

5

（a）就任何该集团因其在BGLH的直接或间接股权而应占的任何普通股股份而言，任何该集团持有的普通股股份数目应包括该集团在BGLH的全部清算中将获得的普通股股份数量，其中BGLH持有的所有普通股以实物形式分配给BGLH的股权持有人以全额赎回其BGLH股权，并在适用的情况下由该股权持有人再分配给其各自的间接股权持有人，在每一种情况下，包括在赎回时将就任何应付予任何人的利润份额分配的金额；

（b）任一此类集团持有的OP单位的数量应包括该集团在所有遗留OP单位的总结算中将获得的OP单位的数量，假设（i）根据OP协议的条款将所有遗留OP单位重新分类为OP单位，（ii）每个遗留OP单位被重新分类为一个OP单位，以及（iii）这些权益持有人在适用的情况下依次向其各自的间接权益持有人分配OP单位，在每种情况下包括将被重新分类的金额（以及，在适用的情况下，已分派）就根据OP协议条款结算遗留OP单位及其重新分类为OP单位时应付予任何人的任何利润份额；及

（c）任一此类集团持有的OPEU单位数量应包括该集团在其权益持有人向其各自的间接权益持有人分配所有OPEU单位时将获得的OPEU单位数量（如适用）。

（2）为计算Stonepeak实体持有的未偿权益的数量，就Stonepeak实体凭借其在BGLH的权益而归属于其的任何普通股股份而言，Stonepeak实体持有的普通股股份数量应包括Stonepeak实体在BGLH的全部清算中将获得的普通股股份数量，其中BGLH持有的所有普通股以实物形式分配给BGLH的权益持有人以全额赎回其BGLH股权，不考虑在此类赎回时将就应付给任何人的任何利润份额分配的金额。

（3）为计算BentallGreenOak实体持有的未偿权益数量，就BentallGreenOak实体因其在BGLH的权益而归属于其的任何普通股股份而言，BentallGreenOak实体持有的普通股股份数量应包括BentallGreenOak实体在BGLH的全部清算中将获得的普通股股份数量，其中BGLH持有的所有普通股以实物形式分配给BGLH的权益持有人以全额赎回其BGLH股权，不考虑在此类赎回时将就应付给任何人的任何利润份额分配的金额。

就本定义而言，普通股、OP单位和OPEU单位应被视为具有一对一的等价。

 

6

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织或其他形式的商业组织，无论是否被视为适用法律下的法人实体，或任何政府机关或其任何部门、机构或政治分支机构。

“IPO前所有者”是指BGLH实体及其任何受控关联公司将成为任何未偿权益的持有人。

“仲裁请求”具有第6.8（a）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会。

“结算交易”具有第2.1（j）节规定的含义。

“Stonepeak”是指Stonepeak Aspen Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“Stonepeak Designee”具有第2.1节（f）中规定的含义。

“Stonepeak实体”统称为（i）Stonepeak，（ii）Stonepeak持有BGLH股权或OP单位的关联公司，以及（iii）Stonepeak Partners LP或其持有BGLH股权或OP单位的关联公司管理或建议的实体和账户。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：（i）如果一家公司，在选举董事、代表或受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股票的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或（ii）如果一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的股票（或同等所有权权益）总投票权的多数，在当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一人或多人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体中拥有多数所有权权益，如果该人或多人应被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的多数收益或损失，或应是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的管理成员、董事总经理或其他理事机构或普通合伙人。

“Tax Deferred Structure”具有第4.1节（a）中规定的含义。

“董事总数”是指组成董事会的董事总数。

1.2建设。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。除非文意另有所指：（a）“或”是分离但不是排他性的，（b）单数中的词语包括复数，复数中包括单数，以及（c）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语和类似含义的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，章节中的引用均指本协议。

 

7

第二条。

公司治理事项

2.1选举董事。

（a）在截止日期后，BGLH有权（但无义务）指定，而由董事会或其正式授权的委员会提名或根据其指示提名选举为董事的个人应包括若干个人，以便在任何董事当选后并考虑到任何董事继续担任董事而无需重新选举，BGLH的指定人士（定义见下文）担任公司董事的人数（如当选）将等于：（i）如首次公开发售前拥有人合共实益拥有截至该次会议记录日期营业时间结束时未偿还权益总额的50%或以上，则为高于董事总数50%的最低整数；（ii）如首次公开发售前拥有人合共实益拥有截至该次会议记录日期营业时间结束时未偿还权益总额的至少40%（但少于50%），高于董事总数40%的最低整数；（iii）如首次公开发售前拥有人共同实益拥有截至该次会议记录日期营业时间结束时未偿还权益总额至少30%（但少于40%）的最低整数；（iv）如首次公开发售前拥有人共同实益拥有截至该次会议记录日期营业时间结束时未偿还权益总额至少20%（但少于30%）的最低整数，高于董事总数20%的最低整数；及（v）如首次公开发售前拥有人共同实益拥有截至该会议记录日期营业时间结束时至少5%（但少于20%）的未偿权益总额，则高于董事总数10%的最低整数。

（b）在BGLH根据第2.1（a）条不再有权指定至少两名董事的日期后，Forste指认人应有权但无义务指定，而由董事会或其正式授权的委员会或其指示提名为董事的个人应包括一名个人，前提是，截至该会议记录日期营业时间结束时，Forste集团集体实益拥有的若干未偿权益等于或高于Forste门槛。

（c）在BGLH根据第2.1（a）条不再有权指定至少两名董事之日后，Marchetti指认人应有权但无义务指定，而由董事会或其正式授权的委员会或其指示提名为董事的个人应包括一名个人，前提是，截至该会议记录日期营业时间结束时，Marchetti集团集体实益拥有的若干未偿权益等于或高于Marchetti门槛。

 

8

（d）在截止日期后，Stonepeak有权（但无义务）指定，而由董事会或其正式授权的委员会提名或根据其指示提名选举为董事的个人应包括：（i）两名个人，如果截至该会议记录日期营业时间结束时，Stonepeak实体持有的未偿权益数量合计占该日期已发行普通股股份总数的25%或以上；（ii）一名个人，如果，截至该会议记录日期营业时间结束时，（x）Stonepeak实体持有的未偿权益数量合计至少占该日期已发行普通股股份总数的10%（但低于25%），或（y）Stonepeak实体实益拥有任何BGLH股权。 如果在任何时候Stonepeak有权根据本协议指定两名个人当选为董事，并且董事会中任职的Stonepeak设计者少于两名，则在董事会任职的Stonepeak设计者应合计拥有就提交给董事会的任何事项投两票的权力。

（e）在截止日期之后，BentallGreenOak有权（但无义务）指定，并且由董事会或其正式授权的委员会提名或根据其指示被提名为董事的个人应包括一名个人，如果截至该会议记录日期的营业时间结束时，（x）BentallGreenOak实体持有的未偿权益数量合计占未偿权益总额的10%或更多，或（y）BentallGreenOak实体实益拥有任何BGLH股权。

（f）如果BGLH、Forste指认者、Marchetti指认者、Stonepeak或BentallGreenOak在任何时候指定的个人少于BGLH、Forste指认者、Marchetti指认者、Stonepeak或BentallGreenOak（如适用）然后有权根据第2.1（a）节、第2.1（b）节、第2.1（c）节、第2.1（d）节或第2.1（e）节（如适用）指定的个人总数，BGLH、Forste指认者、Marchetti指认者、Stonepeak或BentallGreenOak（如适用）应有权在任何时间和不时指定其有权如此指定的额外个人，在这种情况下由董事会或其任何正式授权的委员会提名或按照其指示选举为董事以填补董事会任何空缺的任何个人应包括该等指定人员，而公司应尽最大努力（x）实现该等额外指定人员的选举，无论是通过增加董事会人数还是其他方式，以及（y）促使该等额外指定人员的选举以填补任何该等新产生的空缺或填补任何其他现有空缺。BGLH、Forste Designor、Marchetti Designor、Stonepeak或BentallGreenOak应根据本第2.1节实际指定的每一个此类个人，以及随后当选并有资格担任董事的人，在此应酌情称为“BGLH Designee”、“Forste Designee”、“Marchetti Designee”、“Stonepeak Designee”和“BentallGreenOak Designee”，以及统称为“Investor Designees”。

（g）如任何BGLH指定人、Forste指定人、Marchetti指定人、Stonepeak指定人或BentallGreenOak指定人的死亡、伤残、退休、撤职或辞职在任何时间造成空缺，则由董事会或其任何经适当授权的委员会提名或按其指示提名的任何个人须填补该空缺，而公司须尽最大努力促使该空缺尽快由BGLH的新指定人、Forste指定人、Marchetti指定人、Stonepeak或BentallGreenOak（如适用）填补，以及公司应在法律允许的最大范围内，随时并不时采取或促使采取所有必要的行动，以实现同样的目标。

 

9

（h）公司须在法律许可的最大范围内，将根据本条第2.1款指定的人列入董事会在为选举董事（或同意代替会议）而召开的任何股东大会上推荐的被提名人名单，并尽最大努力促使每名该等指定人入选董事会，包括按本条规定提名每名该等人当选为董事，推荐该个人的选举并征求赞成其的代理或同意，并以不低于公司支持董事会推荐的提名名单中所包括的任何其他董事提名人的方式的严格和有利的方式支持每个投资者指定人。如果任何BGLH设计人、Forste设计人、Marchetti设计人、Stonepeak设计人或BentallGreenOak设计人未能在为选举董事（或同意代替会议）而召开的任何股东大会上被选入董事会，公司和BGLH各自应尽最大努力促使该BGLH设计人、Forste设计人、Marchetti设计人、Stonepeak设计人或BentallGreenOak设计人（或BGLH的新设计人、Forste设计人、Marchetti设计人、Stonepeak或BentallGreenOak，如适用）尽快（如适用）被选入董事会公司和BGLH各自应在法律允许的最大范围内，随时并不时采取或促使采取所有必要的行动，以实现同样的目的，包括但不限于采取行动增加董事总数（包括，就BGLH而言，根据第2.1节（i）提供任何必要的同意）和/或以BGLH的指定人、Forste的指定人、Marchetti的指定人、Stonepeak的指定人或BentallGreenOak的指定人（或BGLH的新指定人、Forste的指定人、Marchetti的指定人，Stonepeak或BentallGreenOak（如适用），如适用。为选举董事（或同意代替会议）而召开的任何股东大会，董事会不得合计提名多于董事会成员人数的被提名人。

（i）除适用法律或公司章程或附例所规定的董事会或公司股东的任何表决或同意外，即使本协议另有相反规定，只要BGLH有权依据第2.1（a）条指定一名董事，董事会增加或减少董事总数的任何行动（除因选举一名或多名非普通股的公司股票类别或系列的持有人或根据第2.1（h）节专门选出的董事而导致的董事总数增加的任何行动）应需事先获得BGLH的书面同意，并根据本协议第6.2节交付。

（j）公司应将公司与BGLH、Forste指示者、Marchetti指示者、任何Stonepeak实体或任何BentallGreenOak实体之间的任何拟议结算交易提交董事会批准，只要BGLH、Forste指示者、Marchetti指示者、Stonepeak或BentallGreenOak（分别）提名的任何董事正在董事会任职，目的是在《交易法》第16b-3条适用和允许的范围内根据《交易法》第16b-3条豁免此类结算交易。就本第2.1（j）节而言，“结算交易”是指公司或OP打算根据该交易收购这些实体或个人持有的普通股或OP单位的股份，以在BGLH直接或间接协调的结算过程中提供流动性。

 

10

2.2赔偿。除BGLH、Forste指示者、Marchetti指示者、Stonepeak或BentallGreenOak（如适用）可能另行通知公司的范围外，适用的投资者指示者应有权获得与其他非雇员董事收到的薪酬一致的补偿，包括任何费用和股权奖励，但前提是（x）在任何董事薪酬以股权奖励的形式支付的范围内，由投资者指示者选举，代替任何股权奖励，该等补偿应以相当于截至裁决之日的股权奖励价值的现金支付，任何此类现金须遵守与授予其他董事的股权相同的归属条款（如有），以及（y）在投资者指定人的选举中，任何董事补偿（无论是现金或股权奖励）应支付给该投资者指定人指定的投资者方或其关联公司，而不是支付给该投资者指定人，但有关股权奖励的任何此类选择应以现金代替股权的形式支付给投资者方或此类关联公司。如果公司采取董事在公司拥有最低数量股权的政策，投资者指定人不受该政策的约束。

2.3投资者被指定人的其他权利。除第2.2节另有规定外，在董事会任职的每一位投资者设计人均有权享有适用于董事会所有其他成员的一般权利或董事会所有此类成员均有权享有的相同权利和特权。为推进上述工作，公司应根据公司章程和章程、适用法律或其他规定，对投资者指定人的费用和开支进行赔偿、开脱和补偿（包括通过以与公司形式董事赔偿协议基本相似的形式订立赔偿协议），并向投资者指定人提供董事和高级职员保险，其补偿、开脱、补偿和为董事会其他成员提供保险的程度与其相同。

2.4对BGLH的限制。BGLH同意，在本协议根据第2.1节终止有关Stonepeak实体或BentallGreenOak实体的权利和义务之前，未经Stonepeak或BentallGreenOak分别事先同意，BGLH同意在任何时候，也不会导致或允许任何BGLH实体直接或间接：

（a）（i）作出或以任何方式参与任何“征集”“代理”（因为这些术语在根据《交易法》第14条颁布的SEC代理规则中使用），以投票选举公司的任何证券，以选举除公司被提名人（如果公司的被提名人包括投资者指定人）和投资者指定人之外的董事会被提名人，或将公司的任何证券存入投票信托或使他们遵守投票协议，汇集协议或其他类似效力的协议（BGLH实体或其任何受控关联公司之间或之间的协议除外），（ii）寻求就公司任何证券的投票向任何人提供建议或影响，以选举除公司被提名人（如果公司的被提名人包括投资者指定人）和投资者指定人以外的董事会提名人，或（iii）就任何普通股（公司或由公司或代表公司向公司股东提供的代理卡中指明的人除外）或公司其他股本证券授予任何代理；或

 

11

（b）仅就Stonepeak实体和BentallGreenOak实体指定其各自投资者指定人的权利或Stonepeak设计人和BentallGreenOak设计人对董事会的选举或其他任命采取（或不采取）任何违反本协议宗旨的行动；

但本第2.4节中规定的限制不应被视为限制任何仅以董事身份在董事会任职的BGLH设计者所采取的任何行动或任何BGLH实体为准备任何BGLH设计者以该身份行事而采取的任何非公开、内部行动。

2.5对BentallGreenOak设计者的限制。本协议各方同意，任何当选或被任命为董事会成员的BentallGreenOak设计人员不得被任命或担任（i）董事会主席或（ii）董事会任何委员会或其任何小组委员会的主席。

第三条。

信息；保密

3.1簿册和记录；查阅。公司应并应促使其子公司允许除D1实体以外的投资者各方及其各自指定的代表在合理时间并在向公司发出合理的事先通知后，审查公司或任何此类子公司的账簿和记录，并与公司或任何此类子公司的高级人员讨论公司或任何此类子公司的事务、财务和状况；但前提是，只要公司已使用商业上合理的努力订立一项安排，据此可向投资者实体提供该等信息，而不会丧失任何该等特权，则公司无须披露公司的任何特权信息。

3.2某些报告。公司应在D1实体以外的投资者各方的请求下向其交付或促使其交付：

（a）在公司另有准备的范围内，有关公司及其附属公司的营运及现金流量的营运及资本开支预算及定期资料包；及

（b）在公司另有准备的范围内，投资者各方可能合理要求的其他报告和信息；但前提是，只要公司已通过商业上合理的努力达成一项安排，据此它可以向投资者各方提供此类信息而不会丧失任何此类特权，则公司不得被要求披露公司的任何特权信息。

3.3保密。每一投资者方同意，其将并将指示其指定代表保密，不披露任何机密信息；但条件是，该投资者方及其指定代表可向D1实体以外的其他投资者方、投资者指定人和（a）其律师、会计师、顾问、保险人和其他顾问披露与该投资者方对公司的投资有关的机密信息，（b）任何人，包括a

 

12

普通股的潜在购买者，只要该人已同意对此类机密信息进行保密，（c）任何此类投资者方或其各自关联公司的合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或在日常业务过程中的代理人（（（a）、（b）和（c）条中提及的人，投资者方的“指定代表”）或（d），公司可能会以其他方式书面同意；但前提是，每一投资者方同意对此类投资者方指定代表违反本第3.3节的行为负责。

3.4信息共享。本协议各方承认并同意，投资者指定人可将其从公司或其指定代表收到或代表公司或其指定代表收到的有关公司及其子公司的任何信息与每个投资者方及其指定代表共享（但该投资者方有义务根据第3.3节对机密信息进行保密）。

第四条。

某些税收保护

4.1税收保护。

（a）公司代表自己并以OP的普通合伙人的身份，以及代表其每个子公司（包括LLH），应使用并应促使其每个子公司（包括OP和LLH）使用商业上合理的努力，以（i）以向Forste各方和Marchetti各方延税的方式构建任何退出交易，不会导致这些方为联邦所得税目的确认收益，并提供本第IV条所载的退出交易后基本相似的税收保护（在此，a“Tax Deferred Structure”），（ii）促使OP或其子公司持续保持足够水平的债务，这些债务可用于联邦所得税目的分配给Forste缔约方和Marchetti缔约方，以防止这些缔约方因任何“负税收资本账户”或对这些缔约方的债务分配不足而确认应税收入或收益；提供该债务金额不得被要求超过紧随首次公开募股的净收益和与之相关的交易（“债务维持义务”）的贡献之后可分配给Forste各方和Marchetti各方（合计）的债务金额；但条件是，如果该债务维持义务未因（a）法律、规则或法规（包括美国国税局的任何通知、裁决或其他指导）的任何变化而得到履行，则不应被视为违反了该义务，或任何法院判决）在本协议日期之后，但前提是公司将与Forste各方和Marchetti各方本着诚意共同努力，以在适用法律可能的范围内履行债务维持义务，或（b）第4.1（c）节中规定的任何担保未能有效（或在此种担保无效的情况下）将债务分配给Forste各方和/或Marchetti各方（如适用）。此外，如果由于公司集团任何成员公司拥有的任何财产受到谴责、人员伤亡或丧失抵押品赎回权，公司集团的债务不足以履行债务维持义务（考虑到公司集团的所有债务），则此处所载的任何内容均不得要求公司集团仅为履行债务维持义务而产生其他债务。

 

13

（b）在订立任何最终协议以完成退出交易之前，公司应以书面形式通知Forste各方和Marchetti各方，该通知应载明此类拟议退出交易的重要条款，如果Forste各方或Marchetti各方或两者提出要求，公司、OP及其子公司（包括LLH）和此类拟议退出交易的任何交易对手，以及Forste各方或Marchetti各方，或两者（如适用），此后并在签订任何此类最终协议之前，应本着诚意就Forste各方和Marchetti各方均可合理接受的此类拟议退出交易的递延税款Structure进行谈判；但前提是，如果退出交易涉及公司所有资产的应税出售，公司无需接受Forste各方或Marchetti各方在该退出交易中就其在公司的股票（但不包括其在OP或其子公司中的权益）提出的递延税款Structure条款，只要拟议的递延税款丨结构的条款会对公司股东（Forste各方和Marchetti各方除外）在没有该等递延税款Structure的情况下将收到的经济性产生重大不利影响。尽管有前述规定，如果各方在根据本条第4.1（b）款第一句提供书面通知后经过四十五（45）天的善意协商（“谈判期”）后无法达成决议，则Forste各方和Marchetti各方应就任何此类提议的退出交易遵守公司建议的税收递延Structure，并且公司、OP或其子公司（包括LLH）均不承担第4.1（c）（i）节规定的任何进一步责任；但前提是，如果此类提议的退出交易的条款发生变化，在根据本条第4.1（b）款第一句提供书面通知后，在影响Forste双方或Marchetti双方的税务结构或税务处理的任何重大方面作出修改或补充，公司应将此以书面通知Forste双方和Marchetti双方，该通知应载明此类变更、修改或补充的重大条款，且自该通知发出之日起，谈判期应再延长三十（30）天。尽管此处有任何相反的规定，（i）在公司以其他方式满足第4.1节（a）和4.1（b）节要求的范围内，（ii）Forste各方或Marchetti各方（如适用）在退出交易中获得了递延纳税的Structure结构，以及（iii）Forste各方或Marchetti各方（视情况而定）不选择参与此类所提供的递延纳税的Structure结构，公司应被视为已履行其在第4.1（a）（i）条和本第4.1（b）条中关于未选择参与该所提供的税收递延结构的适用方的义务。

（c）就债务维持义务而言，如果公司或OP认为根据适用的联邦所得税规则，可能分配给Forste各方或Marchetti各方的债务数额不足，以避免在该方未对此类债务提供担保的情况下确认收入或收益，则公司应并应促使OP及其子公司提供（i）书面通知，该通知应在公司或OP认为该等债务的金额将变得不足之日起不少于四十五（45）天内提供，以及（ii）Forste各方和Marchetti各方有机会在该四十五（45）天期限内对OP或其子公司的一项或多项债务执行担保的表格（基于律师向Forste各方和/或Marchetti（如适用）提供的善意建议和相关的美国联邦所得税法，包括适用的财政部条例），并以合理必要的金额促使Forste各方和

 

14

Marchetti当事人（如适用）根据适用的美国联邦所得税法被分配的债务至少等于债务维持义务。任何提供担保的债务必须是贷款人允许担保的债务，必须以OP直接或间接拥有的不动产或其他资产作担保，并且必须以其他方式为Forste各方和Marchetti各方合理接受。为免生疑问，公司和OP（包括其子公司）将被视为在遵守本第4.1（c）节的范围内履行了与Forste双方或Marchetti双方有关的债务维持义务，尽管Forste双方或Marchetti双方（如适用）选择不订立本文所述的担保。

（d）尽管有任何相反的情况，根据本条第四款授予Forste各方和Marchetti各方的权利应在（i）就Forste各方继续有效，直至（a）Forste各方已（向Forste其他各方以外的人）处置其截至本协议日期所持有的公司及其子公司的直接和间接股权总额的百分之六十（60%）以上（现在和未来计算，假设所有利润权益均以股份数量结算，Forste各方在公司及其子公司在适用的确定日期清算时将有权获得的适用实体的单位或其他股权，按该日期公司及其子公司当时的公允市场价值），或（b）Forste各方因Adam Forste去世而在其在公司及其子公司的直接和间接股权中获得公平市场价值调整后的计税基础，（ii）就Marchetti各方而言，直至（a）Marchetti各方已（向其他Marchetti各方以外的人）处置其截至本协议日期所持有的公司及其附属公司的合计直接和间接股权的百分之六十（60%）以上（假设所有利润权益均以股份数量结算，现在和未来计算，Marchetti各方在公司及其子公司在适用的确定日期清算时将有权获得的适用实体的单位或其他股权，按该日期公司及其子公司当时的公允市场价值），或（b）Marchetti各方因Kevin Marchetti去世而在其在公司及其子公司的直接和间接股权中获得公平市场价值调整后的计税基础。

第五条。

同意权

5.1国内管制状态。采取任何旨在或将产生效果的行动，在截止截止日期第三周年期间终止公司作为国内控制的合格投资实体的资格，应需要Stonepeak、D1 Capital和BentallGreenOak各自的同意；但Stonepeak、D1 Capital或BentallGreenOak（如适用）的同意仅应在Stonepeak实体、D1实体或BentallGreenOak实体（如适用），有权在向BGLH所有者进行实物分配时获得普通股股份，以赎回其BGLH股权。

 

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第六条。

一般规定

6.1终止。本协议应于（i）BGLH不再有权根据第2.1（a）和（ii）节向公司交付书面通知要求本协议终止其在本协议项下的权利和义务的BGLH不再有权指定董事的较早时间发生时终止。在不违反第四条（根据其条款应继续存在）的情况下，本协议应于（i）根据第2.1（b）和（ii）节Forste指认人不再有权指定董事时较早发生时终止Forste集团在本协议项下的权利和义务，要求Forste指认人就其在本协议项下的权利和义务终止本协议。在不违反第四条（根据其条款应继续存在）的情况下，本协议应于（i）Marchetti指定人根据第2.1（c）节不再有权指定董事和（ii）Marchetti指定人向公司交付书面通知要求本协议终止其在本协议项下的权利和义务的较早时间发生时终止Marchetti集团在本协议项下的权利和义务。本协议应于（i）Stonepeak根据第2.1（d）和（ii）节不再有权指定董事的较早时间发生时终止与Stonepeak实体在本协议项下的权利和义务有关的权利和义务，要求本协议终止与其在本协议项下的权利和义务有关的书面通知。本协议应于（i）D1实体不再实益拥有任何BGLH股权和（ii）D1 Capital向公司交付书面通知要求本协议终止其在本协议下的权利和义务的较早时间发生时终止。本协议应于（i）BentallGreenOak不再有权根据第2.1（e）节指定董事和（ii）BentallGreenOak向公司发出书面通知要求本协议终止其在本协议项下的权利和义务的较早时间发生时终止。

6.2通知。本协议中规定的任何通知、指定、请求、同意或同意请求均应以书面形式发出，并应亲自送达、通过电子邮件或其他电子通信或通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）按下述地址发送至公司和按公司记录上指明的地址发送至任何其他收件人，或按收件方事先书面通知发送方所指明的地址或提请收件方注意的其他人。通知和其他此类文件在亲自送达、通过电子邮件或其他电子通信方式发送（收据确认）以及存入信誉良好的隔夜快递服务后一（1）个工作日后，将被视为已根据本协议发出或作出。

If to the company：

Lineage，Inc。

洪堡大道46500号

密歇根州诺维市48377

关注：法务部

邮箱：legalnotice@onelineage.com

 

16

附一份（不构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

南格兰大道355号

加利福尼亚州洛杉矶90071

关注：朱利安-克莱恩多弗；刘易斯-克奈布

邮箱：julian.kleindorfer@lw.com；lewis.cneib@lw.com

如果对BGLH实体：

Bay Grove Capital Group，LLC

Montgomery街801号，5楼

加利福尼亚州旧金山94133

关注：法务部

邮箱：notices@bay-grove.com

附一份（不构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

12670 High Bluff Drive

加利福尼亚州圣地亚哥92130

关注：纳迪亚·萨格；安珀·富兰克林；莱克西·圣安娜

邮箱：nadia.sager@lw.com；amber.franklin@lw.com；lexi.santaana@lw.com

If to the Forste Group：

Bay Grove Capital Group，LLC

Montgomery街801号，5楼

加利福尼亚州旧金山94133

关注：亚当·福斯特

邮箱：notices@bay-grove.com；adam@bay-grove.com

附一份（不构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

12670 High Bluff Drive

加利福尼亚州圣地亚哥92130

关注：纳迪亚·萨格；安珀·富兰克林；莱克西·圣安娜

邮箱：nadia.sager@lw.com；amber.franklin@lw.com；lexi.santaana@lw.com

If to the Marchetti Group：

Bay Grove Capital Group，LLC

Montgomery街801号，5楼

加利福尼亚州旧金山94133

关注：凯文-马尔凯蒂

邮箱：notices@bay-grove.com；kevin@bay-grove.com

 

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附一份（不构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

12670 High Bluff Drive

加利福尼亚州圣地亚哥92130

关注：纳迪亚·萨格；安珀·富兰克林；莱克西·圣安娜

邮箱：nadia.sager@lw.com；amber.franklin@lw.com；lexi.santaana@lw.com

If to the Stonepeak Entities：

Stonepeak Aspen Holdings I-V LLC

55哈德逊院子

550 W. 34th St. 48th FL

纽约，NY 10001

关注：石峰

邮箱：wyper@stonepeak.com；legalandcompliance@stonepeak.com

附一份（不构成通知）以：

盛德奥斯汀律师事务所

2021 McKinney Ave # 2000

德克萨斯州达拉斯75201

关注：瑞安-M-斯科菲尔德；乔治-弗拉哈科斯

邮箱：rscofield@sidley.com；gvlahakos@sidley.com

If to the D1 entities：

D1 Capital Partners LP

西57街9号，36楼

纽约，纽约10019

注意：总法律顾问

邮箱：legalnotices@d1capital.com

附一份（不构成通知）以：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约州纽约10019-6064

关注：拉斐尔·M·鲁索；爱德华·T·阿克曼

邮箱：rrusso@paulweiss.com；eackerman@paulweiss.com

If to the BentallGreenOak Entities：

BGO Cold Storage Holdings II，LP

公园大道399号，18楼

纽约，纽约10022

关注：马特·切尔维诺

邮箱：matthew.cervino@bgo.com

 

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附一份（不构成通知）以：

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

纽约广场一号

纽约，纽约10004

关注：马克-哈耶克；安德鲁-科洛西莫

邮箱：mark.hayek@friedfrank.com；andrew.colosimo@friedfrank.com

6.3修正；放弃。本协议可以修改、补充或者以其他方式修改，只能通过公司与其他各方签署的书面文书进行。本协议任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何权利、补救、权力或特权的单一或部分行使而排除对同一或任何其他权利、补救、权力或特权的任何其他或进一步行使，亦不得将对任何事件的任何权利、补救、权力或特权的任何放弃解释为对任何其他事件的该权利、补救、权力或特权的放弃。任何放弃均不具有效力，除非是书面的，并由声称已授予该放弃的一方签署。

6.4进一步保证。双方将签署此类进一步的文件，促使召开此类会议，通过决议，行使其投票权，并做出和履行和促使做出此类进一步的行为和事情，以使本协议和本协议的每一项规定充分生效。在法律允许的最大范围内，公司不得直接或间接采取任何旨在或合理预期将导致任何投资者方被剥夺本协议所设想的权利的行动。

6.5作业。未经本协议其他方明确事先书面同意，不得转让本协议，任何试图转让的行为，未经此种同意，均为无效；但条件是，未经本协议任何其他方事先书面同意，投资者方可将其在本协议下的权利和义务全部或部分转让给任何关联公司，只要该关联公司，如果不是本协议的一方，签署并向公司交付本协议的合并文件，证明其同意成为本协议的一方并作为本协议项下的投资者方受其约束，据此，该关联公司应被视为本协议项下的“投资者方”。本协议将有利于本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人，并对其具有约束力。

6.6第三方。除第二条、第三条、第四条、第五条和第六条对任何投资者方及其关联公司及其各自的继承人和允许的受让人作出规定外，本协议不对任何非本协议一方的人产生任何权利、索赔或利益，也不产生或确立任何第三方受益人。

6.7管辖法律。本协议应受马里兰州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

 

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6.8争议。

（a）除本协议另有具体规定外，由本协议引起、与本协议有关或与本协议有关的任何和所有争议、争议或索赔，包括但不限于与其可仲裁性、有效性或终止、或履行或违反本协议有关的任何争议，应完全通过JAMS根据其综合仲裁规则和程序（“JAMS规则”）在马里兰州巴尔的摩进行的仲裁最终解决，除非本协议条款另有具体修改。本协议的任何一方可通过通知（“仲裁请求”）向任何其他方（每一方，“仲裁方”）提起仲裁。仲裁地点应为马里兰州巴尔的摩。仲裁由仲裁双方共同选定的单一仲裁员进行。仲裁当事人未能在仲裁请求送达后十五（15）天内约定仲裁员的，应当使用《仲裁规则》第15条选择仲裁员。任何个人将有资格担任仲裁员，如果他或她应是以下个人：（i）与本协议的任何一方没有私人关系；（ii）与本协议的任何一方没有直接的业务关系；（iii）与本协议的任何一方没有重大的间接业务关系；（iv）具有至少二十（20）年的法律实践经验，在公司法、证券法、资本市场和公司融资事项方面均具有重要经验。

（b）仲裁员将适用马里兰州的实体法（和补救法，如适用），而不参考其内部冲突法律原则，并且将无权适用任何不同的实体法。仲裁员将作出裁决和书面支持意见。该裁决应包括与仲裁有关的费用以及向胜诉方支付的合理律师费和开支。仲裁员还有权授予包括禁令救济在内的临时补救措施，并对具体履行作出裁决。仲裁员可以受理任何一方当事人提出的驳回动议和/或即决判决动议，适用《联邦民事诉讼规则》规定的管辖此类动议的标准，并且可以在不举行证据听证会的情况下对任何索赔或反索赔或其任何部分（“索赔”）作出裁决，如果仲裁员在给予当事人提出书面陈述和书面证据的机会后得出结论认为不存在重大的事实问题，并且可以将索赔确定为法律事项。当事人在法律允许的最大范围内，放弃任何法院对任何仲裁员的裁决提出上诉或复审的任何权利。仲裁员的裁决应是终局的和具有约束力的，可以在任何有管辖权的法院，包括马里兰州的法院对裁决作出判决。尽管有上述规定，本协议的任何一方均可向有管辖权的法院寻求禁令救济、具体履行或其他衡平法补救，而无需按上述规定首先寻求解决争议。本协议的每一方不可撤销地向马里兰州法院和在马里兰州开庭的美国法院的非专属管辖权和地点提交与任何此类程序和任何程序有关的强制执行、确认或撤销任何仲裁裁决，并放弃基于法院地不便利的任何异议。在任何此类司法程序中，当事人同意

 

20

除此类法院允许或要求的任何程序送达方法外，在法律允许的最大范围内，可以根据第6.2节的指示提供交付方式送达程序。本协议的每一方不可撤销地放弃该方就根据本协议第6.8（a）节执行仲裁员的决定或裁决的任何行动进行陪审团审判的权利。

（c）仲裁双方同意对仲裁的所有方面保持保密，但适用法律、法规或法院命令可能要求的除外，或保持或满足任何州、联邦或其他监管当局或机构（包括专业协会和组织）对任何许可的任何适当性要求；但条件是，本文中的任何内容均不得阻止一方当事人为执行或撤销裁决的目的披露有关仲裁的信息。然而，在任何强制执行、确认或撤销裁决的法院文件中，寻求使用仲裁的任何机密信息的仲裁方应采取一切必要步骤将此类材料归档或提交盖章，并为另一仲裁方提供盖章任何此类信息的机会。仲裁双方进一步约定取得仲裁员同意为仲裁保密。

6.9具体表现。本协议各方均承认并同意，如果他们中的任何一方违反本协议，本协议的其他各方将受到不可挽回的损害，并且不能通过金钱损失而变得完整。因此，每一方当事人同意在任何针对特定履行的诉讼中放弃抗辩，认为在法律上的补救措施将是适当的，并同意，除他们在法律上或在股权上可能有权获得的任何其他补救措施外，各方当事人应有权在不邮寄保证金的情况下具体履行本协议。

6.10全部协议。本协议连同本公司的章程和细则，阐述了本协议各方对本协议标的的全部理解。除本协议和本协议中明确规定的内容外，不存在与本协议或其标的有关的任何协议、陈述、保证、契诺或谅解。本协议取代各方之前就该标的达成的所有其他协议和谅解。

6.11可分割性。如本协议的任何条款，或该条款适用于任何个人或情况或在任何司法管辖区，在任何程度上被认定为无效或不可执行，（i）本协议的其余部分不受此影响，本协议的相互条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行，（ii）就该等人或情况或在该司法管辖区内，该等条文须加以改革，使其在法律许可的最大范围内有效及可强制执行，及（iii）该等条文适用于其他人或情况或在其他司法管辖区内不受影响。

6.12目录、标题和说明。本协议所载的目录、标题、副标题和标题仅为便于参考而列入，绝不定义、限制或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。

 

21

6.13对应方。本协议及对本协议的任何修订均可在任意数量的单独对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些内容加在一起应构成一份协议（或修订，视情况而定）。

6.14效力。本协议自截止日起生效。

6.15无追索权。本协议只能针对本协议执行，而任何可能基于本协议、由本协议产生或与之相关的索赔或诉讼因由，或本协议的谈判、执行或履行、本协议所设想的交易或本协议的标的事项，只能针对本协议各方，不得针对本协议任何过去、现在或未来的关联公司、董事、高级职员、雇员、收编人、成员、经理、合伙人、股东、代理人、代理人或本协议任何一方或任何过去、现在或未来关联公司的代表、董事、高级职员、雇员、收编人、成员、经理、合伙人、股东、代理人，上述任何一方的律师或代表（各自称为“无追索权一方”）应对本协议各方的任何义务或责任，或对基于、就或因本协议所设想的交易而提出的任何索赔承担任何责任。在不限制任何一方针对本协议其他各方的权利的情况下，在任何情况下，任何一方或其任何关联公司均不得寻求针对任何无追索权的一方强制执行本协议、就违反本协议提出任何索赔或寻求向其追偿金钱损失。

6.16税收总额上升。除第四条外，公司集团根据本协议应付的任何损害赔偿、费用或开支，不包括公司集团根据本协议向该接收方支付或应付的金额的接收方已支付或应付的任何美国联邦、州、地方或其他收入或其他税款

【页面剩余部分故意留空】

 

22

作为证明，本协议各方已于上述日期和年份首先签署本协议。

 

 

 

 

【下一页继续签名】

 

【签署页致股东协议】

【下一页继续签名】

 

【签署页致股东协议】

【下一页继续签名】

 

【签署页致股东协议】

 

【签署页致股东协议】