股东和董事会

Merlin Labs，Inc.及其子公司

马萨诸塞州波士顿

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的Merlin Labs，Inc.及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、相关的合并经营报表、可赎回可转换优先股和股东赤字、之后各年度的现金流量以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/BDO USA，P.C。

（原HORNE LLP）

我们自2025年起担任公司的核数师。

密西西比州里奇兰

2026年3月20日

梅林实验室公司。和子公司

（单位：千，股份金额除外）

见合并财务报表附注。

梅林实验室公司。和子公司

（单位：千，股份和每股金额除外）

见合并财务报表附注。

梅林实验室公司。和子公司

（单位：千，股份和每股金额除外）

见合并财务报表附注。

梅林实验室公司。和子公司

（单位：千）

见合并财务报表附注。

梅林实验室公司。和子公司

（单位：千，股份和每股金额除外）

1.业务的组织和说明

Merlin Labs，Inc.于2018年10月10日作为特拉华州公司注册成立，名称为Apollo Flight Research，Inc.，并于2020年10月27日更名为Merlin Labs，Inc.。Merlin Labs，Inc.是两家全资子公司的母公司：新西兰有限公司Merlin Labs NZ Limited（“MLNL”）于2020年8月17日注册成立，马萨诸塞州证券公司Merlin Labs Securities Corporation（“MLSC”）于2022年12月13日注册成立。Merlin Labs，Inc.及其子公司在本文中被称为“Merlin”、“公司”、“我们”或“我们的”。

该公司开发了先进的软件，可在自动驾驶飞机中实现人类飞行员的功能，从而实现减员和无人驾驶飞行。这项技术旨在为越来越多的飞机平台在不同类型的飞机上实现可扩展和适应性。该公司的飞机无关、人工智能驱动的软件专为军事和民用项目打造，正在为越来越多的任务和飞机提供动力，通过全球各地测试设施的数百次自动飞行得到证明。

于2025年8月13日，公司与Bleichroeder Acquisition Corp. I（一家开曼群岛豁免公司及纳斯达克上市特殊目的收购公司（“SPAC”及“买方”）及IPDX Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司及买方的全资附属公司（“Merger Sub”）订立业务合并协议（“业务合并协议”或“BCA”）。2025年10月21日，买方更名为Inflection Point Acquisition Corp. IV。根据BCA的条款，买方将以特拉华州公司的身份进行国内化（“国内化”），而Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司作为买方的全资子公司（“合并”）在合并后存续。

在完成归化后，公司和Merger Sub将提交合并证书以完成合并。合并完成后，合并后的公司预计将在纳斯达克证券交易所公开上市，但需获得监管部门的批准和惯例成交条件。

2.重要会计政策摘要

列报和合并的基础

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。随附的合并财务报表包括Merlin Labs，Inc.及其合并子公司MLNL和MLSC的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。

风险和不确定性

合并财务报表按照美国通用会计准则编制，假设公司在未来十二个月持续经营。持续经营假设设想在正常业务过程中变现资产和清偿负债，包括在未来拥有充足的流动性以满足（其中包括）公司在其借款安排下的义务（参见附注8。债务）。

自成立以来，该公司主要在商业化前阶段运营，并通过债务和股权融资为历史亏损提供资金。该公司预计将产生额外的净亏损，同时继续推进其商业化努力并寻求与客户，即美国（“美国”）政府签订的产生利润的收入合同。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别发生净亏损74,778美元和55,253美元，经营活动产生的负现金流分别为59,868美元和45,466美元。此外，截至2025年12月31日，公司累计亏损551053美元，现金及现金等价物59343美元。

梅林实验室公司。和子公司

合并财务报表附注

（单位：千，股份和每股金额除外）

公司此前在截至2025年9月30日止九个月的合并财务报表中得出结论，由于公司的未偿债务和预计经营现金流，公司的持续经营能力存在重大疑问。2026年3月16日，公司完成了计划中的合并（参见附注17。后续事件）。就合并而言，公司在公共实体的额外私人投资（“PIPE”）交易中发行了债务和股票挂钩工具，总收益为120,000美元，公司未偿还的可转换本票转换为优先股和认股权证，用于购买公司普通股（参见附注8。债务）。

根据公司截至2025年12月31日的流动资金状况、公司从合并中获得的现金收益和债务转换、公司目前对经营业绩和现金流量的预测以及公司的未偿债务，公司确定其财务状况足以为其在这些综合财务报表发布之日后至少一年期间的计划运营、承诺和合同义务提供资金。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告期间资产和负债的报告金额以及收入和支出的报告金额。

所附合并财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于完成合同的预期成本估计、基于股票的赔偿裁决的估值和确认、认股权证负债的估值、可转换本票的估值以及可赎回可转换优先股的估值。

估计和判断是基于历史经验、预测事件以及管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能对公司的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。

细分市场

经营分部被定义为企业的组成部分，有关这些组成部分可获得单独的财务信息，由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司的首席运营官（CODM）担任首席执行官，在综合基础上审查财务信息，以做出经营决策、评估业绩和做出资源分配决策，从而导致与损益相关的资源分配决策。据此，公司已确定其有一个可报告分部。

现金及现金等价物

该公司将购买时原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物，其中包括货币市场共同基金。该公司有一个现金管理计划，该计划规定将多余的现金余额主要投资于货币市场共同基金。

投资

管理层根据管理层对这类投资的意图和能力，在购买时确定存款证投资的适当分类。就呈列期间而言，所有投资均已分类为持有至到期。

本公司将自资产负债表日起剩余合同期限在一年及一年以内的投资分类为短期投资，将自资产负债表日起剩余合同期限在一年以上的投资分类为长期投资。投资按接近成本的公允价值入账。

应收账款

应收账款按原开票金额减去信用损失备抵入账。根据历史损失经验、当前状况、未来预期确定信用损失备抵。应收款项在被认为无法收回时予以注销。公司采用账龄法确定整个存续期的应收账款预期信用损失，依据的是根据当前情况和未来预测调整的历史损失经验。调整考虑了逾期应收账款、客户信誉、应收款项条款变化等因素，以及竞争和监管要求等外部因素。公司将具有类似风险特征的应收款项集中起来估计预期信用损失，并随着风险特征的变化定期评估这些集中决策。对不具有类似风险特征的应收款项，采用单项计量。

梅林实验室公司。和子公司

合并财务报表附注

（单位：千，股份和每股金额除外）

截至2025年12月31日和2024年12月31日，信贷损失备抵对合并财务报表并不重要。

信用风险集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。该公司在经认可的金融机构维持其现金和现金等价物的金额有时超过联邦保险限额。公司监控这类金融机构的信用状况，以限制信用风险。公司的现金及现金等价物并无出现任何亏损，并相信并无因现金及现金等价物的信贷风险而面临任何重大亏损。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司产生了7,551美元和1,229美元的收入，其中很大一部分（> 90%）的收入来自美国政府。截至2025年12月31日和2024年12月31日，美国政府应收账款总额分别为368美元和536美元。

公允价值计量

公允价值计量框架提供了一个公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

第1级-对估值方法的输入是公司有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

第2级-对估值方法的投入包括：

如果资产或负债有特定（合同）期限，则第2级输入必须在资产或负债的基本上整个期限内是可观察的。

第3级-对估值方法的输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧在相关资产的预计使用寿命内采用直线法计算，具体如下：

梅林实验室公司。和子公司

合并财务报表附注

（单位：千，股份和每股金额除外）

租约

公司在开始时确定一项安排是否为或包含租赁。如果一项安排转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用的权利以换取对价，则该安排符合租赁的条件。如果公司既有权从该资产的使用中获得几乎所有的经济利益，又有权指导该资产的使用，则控制权即告确立。

在起始日，即出租人使标的资产可供使用之日，租赁根据其经济实质分类为经营租赁或融资租赁。经营租赁在合并资产负债表中的经营租赁使用权资产净额、经营租赁负债流动项下和经营租赁负债非流动项下列报。融资租赁对公司的财务报表并不重要，在综合资产负债表的财产和设备、净额和应计费用中列报。

公司在确定租赁付款现值时使用其估计的增量借款利率，该利率是根据租赁开始日可获得的信息得出的。该公司在确定其增量借款利率时会考虑其最近的债务发行以及具有类似特征的工具的公开数据。

对于短期租赁，定义为期限为十二个月或以下的租赁，公司选择了不确认关联租赁负债和使用权资产的实际权宜之计。短期租赁的租赁付款额在租赁期内按直线法计入费用。

公司已选择不对所有类别的基础资产分离租赁和非租赁部分的政策。租赁使用权资产还包括在开始日期或之前支付的任何租赁付款，扣除租赁奖励和产生的初始直接成本。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租赁的选择权。

该公司在美国和新西兰租赁办公空间、飞机、机动车辆和机场机库空间。

长期资产减值

公司每年或每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，均会对所有长期资产进行可能的减值审查。公司通过将资产的账面值与该资产预期产生的未来未折现净现金流量进行比较来衡量将持有和使用的资产的可收回性。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司确定不存在导致公司任何长期资产发生减值的重大事项或情形变化。

定期债务

公司已选择根据会计准则编纂（“ASC”）825、金融工具（“ASC 825”）对其若干定期债务工具采用公允价值法核算。公司最初记录根据公允价值选择权按公允价值入账的定期债务，随后在此后的每个资产负债表日将这些工具重新计量为公允价值。按公允价值入账的定期债务的公允价值变动连同其应计利息在综合经营报表的长期债务公允价值变动中入账。

对于未按公允价值会计法核算的定期债务工具，公司以摊余成本记录此类定期债务义务，扣除任何债务发行成本、折扣和溢价。发行时，公司会评估已识别的嵌入式衍生工具是否应该进行分叉，并在ASC 815、衍生工具和套期保值（“ASC 815”）下作为公允价值的衍生工具进行会计处理。任何符合分叉和单独核算标准的嵌入衍生工具，在发行日和其后的每个资产负债表日均作为复合衍生工具按公允价值入账，公允价值变动记入合并经营报表。

可转债

公司已选择对其某些可转换债务工具按照ASC 825采用公允价值法核算。公司在发行日以公允价值记录根据公允价值选择权入账的可转换债务，并随后在此后的每个资产负债表日将这些工具重新计量为公允价值。按公允价值入账的可换股债项公允价值变动连同其应计利息在综合经营报表的可换股本票公允价值变动中入账。

对于未按公允价值法核算的可转债工具，公司首先对其可转债工具的资产负债表分类进行评估，以确定该工具是否应归类为ASC 480下的负债，区分负债与权益（“ASC 480”）。若可转债在ASC 480下未分类为负债，公司按照ASC 470-20、附转换和其他选择权的债、ASC 815对可转债进行会计处理。发行时，公司会评估嵌入转换特征，以及其他已识别的嵌入衍生工具，是否应该进行分叉，并根据ASC 815以公允价值作为衍生工具进行会计处理，如果没有，是否必须在额外的实收资本中确认任何大幅溢价。任何符合分叉和单独核算标准的嵌入衍生工具在发行日及其后的每个资产负债表日均作为按公允价值入账的复合衍生工具入账，公允价值变动记入合并经营报表。

梅林实验室公司。和子公司

合并财务报表附注

（单位：千，股份和每股金额除外）

发债成本

根据ASC 825按公允价值法核算的与发行债务工具有关的成本在发生时计入费用。

与发行以摊余成本核算的债务工具相关的成本记录为与相关债务负债的直接扣除，与债务折扣一致。这些成本计入长期债务、流动部分、净额和长期债务、非流动部分，在公司合并资产负债表中净额，并在相关债务的整个存续期内使用实际利率法作为利息费用的组成部分进行摊销。

认股权证

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中包含的适用权威指导，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否是根据ASC 480规定的独立金融工具（如果是与其他工具一起发行的），认股权证是否符合ASC 480规定的负债定义，如果不符合，认股权证是否符合ASC 815下的权益分类要求。这一评估需要运用专业判断，并在认股权证未到期时在发行时和截至随后每个季度期末日期进行。

符合所有权益分类标准的认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分以公允价值入账，不进行后续重新计量。未满足所有权益分类标准的认股权证在发行日及其后的每个资产负债表日按公允价值入账，作为公司合并资产负债表中认股权证负债的组成部分。认股权证估计公允价值变动为综合经营报表中认股权证负债公允价值变动确认的非现金损益。

可赎回可转换优先股

公司根据ASC 480对其可赎回可转换优先股进行评估，以评估可赎回可转换优先股的分类。公司的可赎回可转换优先股不需要根据ASC 480进行负债分类，而是归类为夹层权益，因为所有类别都可能在发生不完全在公司控制范围内的事件时受到赎回。发行时，公司会评估已识别的嵌入衍生工具是否应该进行分叉，并根据ASC 815作为衍生工具以公允价值进行会计处理。可赎回可转换优先股最初按收到的收益（扣除发行成本和任何分叉衍生工具的公允价值）确认，并且仅在其成为当前可赎回或很可能成为可赎回的范围内进行后续重新计量。任何符合分叉和单独核算标准的嵌入衍生工具在发行日及其后的每个资产负债表日均作为按公允价值入账的复合衍生工具入账，公允价值变动记入合并经营报表。

梅林实验室公司。和子公司

合并财务报表附注

（单位：千，股份和每股金额除外）

收入确认

公司按照ASC 606确认与客户合同项下的收入，即与客户签订的合同收入。该公司的收入主要来自与美国政府机构的工程和自主开发项目，包括美国联邦航空管理局、美国特种作战司令部和美国空军。这些合同侧重于自主飞行技术的设计、演示和集成。该公司还与外国和私营部门客户开展有限的商业活动，包括新西兰的航空咨询服务。

该公司在各种合同类型下履行，包括固定价格、成本加固定费用和成本分摊安排。这些合同的结构旨在支持研发工作、原型演示和系统集成活动。

收入在所提供的商品和服务的控制权转让给公司的客户时确认，其金额反映了公司预期有权通过以下步骤换取这些商品和服务的对价：1）识别与客户的合同或合同，2）识别合同中的履约义务，3）确定交易价格，4）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及5）在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。

公司的履约义务包括全面的工程和开发计划，而不是不同的可交付成果。系统工程、适航认证和技术数据包等支持活动不被视为单独的履约义务，因为它们高度相互关联，共同促进了总体可交付成果。该公司提供工程数据和洞察力，为客户更广泛的自主计划提供信息。

与美国政府实体的合同受《联邦采购条例》管辖，该条例定义了允许的成本和定价方法。每份合同都是单独谈判的，在成本分摊安排中可能会产生可变对价，在这种安排中，公司获得部分实际发生的成本的补偿，但受合同上限的限制。公司仅在很可能不会发生重大收入转回的情况下，才在交易价格中计入可变对价。包括商业和外国实体在内的非政府客户的定价通过直接协商确定。该公司的合同一般不包含重要的融资成分，所收取的税款不包括在交易价格中。

公司主要随着时间的推移确认与美国政府的工程和开发合同的收入，因为服务的控制权在整个业绩期间不断转移。这种持续转移得到了标准的美国政府合同条款的支持，包括为方便而终止的权利和偿还承包商所产生的费用的义务以及合理的赔偿。这些规定，连同客户通过每月可交付成果和技术报告从在制品中受益的能力，支持超时收入确认。由于在整个合同期间提供服务，公司按月向客户收费。对于这些合同，公司一般采用衡量履约义务完成进度程度的方法，主要采用成本发生输入法。在这种方法下，根据已发生的总成本占预计完工总成本的比例确认收入。当预计总成本超过对价时，则按照ASC 605-35确认成本分摊合同的预期损失。

如果合同的估计费用总额预计将超过估计收入总额，则产生损失，并在其变得明显的期间内记录整个损失的准备金。预计将发生的损失合同上的不可收回成本在综合经营报表的收入成本中记录为费用，并在综合资产负债表的合同损失准备中记录一项准备金。由于发生与损失合同相关的成本，合并资产负债表中的合同损失准备减少。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别录得与客户合同相关的净亏损1451美元和6347美元。

合同资产和负债

每个合同的收入确认、客户开单和现金收款的时间安排导致每个报告期末的合同资产净额或递延收入负债。

梅林实验室公司。和子公司

合并财务报表附注

（单位：千，股份和每股金额除外）

合同资产由未开票的应收款项组成，这是确认的收入金额超过向客户开票的金额。合同负债包括递延收入，这是指在执行计划和账单之前收到的现金预付款超过确认的收入。

收益成本

收入成本主要包括工资、基于股票的补偿费用、参与执行业务的人员的福利、专业服务，以及分包商费用、现场服务代表、硬件成本、差旅成本、分配的间接费用和其他直接成本。收入成本还包括损失合同准备金。

研发成本

研发费用主要包括公司开发团队的人事相关成本，包括工资、福利、奖金、股票薪酬费用和分配的间接费用。研发费用还包括承包商或专业服务费以及公司研发机构专用的软件服务。

公司将与第三方订立研发协议，公司将在其中获得研发活动的报酬。根据这些协议收到的金额在综合经营报表中作为研发费用的减少入账。该公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度中分别录得450美元和0美元的研发费用减少。

销售和营销成本

销售和营销费用主要包括公司销售和营销人员的人事相关成本，包括工资、福利、奖金、佣金、股票薪酬和分配的间接费用。销售和营销费用还包括广告费用以及与公司营销和业务发展计划相关的其他费用。

广告费用

公司在发生时支出广告费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别产生了1238美元和1328美元的广告费用。

一般和行政费用

一般和行政费用包括与公司财务、法律、人力资源和行政人员相关的人事成本，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和分配的间接费用。一般和行政费用还包括外部法律、会计、专业服务费用、公司一般和行政职能专用的软件服务、保险和其他公司费用。

股票补偿

公司确认根据Merlin Labs 2018年股权激励计划（“该计划”）授予的奖励以股票为基础的薪酬。这些奖励包括授予员工的激励股票期权（“ISO”）以及授予公司董事、顾问、员工和高级管理人员的不合格股票期权（“NSO”）或限制性股票奖励（“RSU”）。除该计划外，公司历来向供应商发行普通股认股权证，作为向公司提供服务的补偿。

以股票为基础的补偿费用在合并资产负债表中记录为使用公允价值法发放给雇员和非雇员并相应增加额外实收资本的奖励。公司在发生没收时予以确认。

根据该计划，这些奖励通常在四年期间内归属，但须遵守个别赠款协议中规定的条款和计划管理人的酌处权。以股票为基础的补偿奖励按授予日公允价值计量，补偿费用在奖励的必要归属期内按直线法确认。

梅林实验室公司。和子公司

合并财务报表附注

（单位：千，股份和每股金额除外）

资本化交易成本

资本化交易成本主要包括产生的法律和会计成本，这些成本是公司计划合并的直接和增量。计划中的合并完成后，资本化交易成本将从合并收益中扣除，并记录为股东赤字的抵消。截至2025年12月31日止年度，公司在合并资产负债表的资本化交易成本中资本化了7562美元。如果计划中的合并被终止，资本化的交易成本将被支出。

所得税

公司估计其当期税项费用，同时评估因对当前不可抵税项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致公司综合资产负债表上的递延税项资产和负债，这些资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异，使用这些差异逆转时将生效的已颁布税率进行估计的。一般而言，递延税项资产是指以前在公司综合经营报表中确认的某些费用根据适用的所得税法成为可扣除费用或使用损失或信用结转时将获得的未来税收优惠。因此，公司递延所得税资产的变现取决于未来的应纳税所得额，这些扣除、损失和抵免可用于抵销。

公司每年对递延所得税资产的变现能力进行评估。当公司根据现有证据的权重，预计未来应税收入不太可能支持在该司法管辖区使用扣除额或抵免额时，将记录估值备抵。如果某些因素发生变化，公司确定递延所得税资产变现可能性较大的水平，将在确定期间对估值备抵进行调整。估值备抵的变动一经记录，将列入公司的综合经营报表。管理层的判断是在确定公司根据其递延税项资产净额记录的估值备抵时所必需的。

只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时，该税务职位更有可能持续时，公司才会确认来自不确定税务职位的税务利益。这些头寸在合并财务报表中确认的税收优惠，然后根据结算时实现的可能性大于50%的最大优惠进行计量。公司在其所得税拨备中确认与不确定的税务状况（如有）相关的利息和罚款。于呈列期间内并无确认该等利息或罚款，而截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司并无应计利息及罚款。公司须在美国缴纳全球无形低税收入（“GILTI”）税，并选择在发生时将未来GILTI纳入的税款视为当期费用。

每股净亏损

公司采用二分类法计算基本和稀释每股净亏损。在两级法下，收益根据其在股息和未分配收益中的参与权分配给普通股和参与证券。该公司的净亏损在报告所述期间完全归属于其普通股股东。

在二分类法下，归属于普通股股东的基本每股净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数计算得出的。

归属于普通股股东的稀释每股收益根据可赎回可转换优先股、限制性股票、股票期权、普通股认股权证、优先股认股权证和债务转换特征的潜在稀释影响调整每股基本收益（亏损）。由于公司报告了所有呈报期间的亏损，并且所有可能具有稀释性的证券都具有反稀释性，因此每股基本净亏损等于稀释后的每股净亏损。

梅林实验室公司。和子公司

合并财务报表附注

（单位：千，股份和每股金额除外）

普通股公允价值的确定

由于我们的普通股没有公开市场，我们的普通股的估计公允价值是由董事会通过使用由独立的第三方专家编制的年度估值报告确定的，并辅以董事会和管理层对估值日期和每次期权授予批准日期之间的任何重大变化的评估。

公司在确定普通股公允价值时采用概率加权预期收益率和期权定价法相结合的混合方法。混合方法结合了基于情景发生概率的多个流动性情景的加权概率，同时也利用期权定价法估计了其中一个或多个情景的价值分配。关键输入包括波动率、贴现率、缺乏适销性的折价以及流动性事件情景概率。

除了考虑独立第三方估值的结果外，我们的董事会在确定普通股的公允价值是否在估值日期和授予日期之间发生变化时考虑了各种客观和主观因素，包括实际经营业绩和财务业绩、当前业务状况和预测、可比上市公司的市场表现以及美国和全球资本市场状况，并可能相应调整估值。

外币

公司与MLNL相关的海外业务由新西兰元（“NZD”）重新计量为美元。重新计量的依据是确定美元为MLNL的功能货币。MLNL海外业务的货币资产和负债按年终汇率重新计量为美元，非货币资产、负债和权益账户采用历史汇率重新计量。损益表账户按当年通行的加权平均汇率重新计量。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别确认外汇汇兑损失281美元和197美元。

最近采用的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2020-06，债务-带有转换和其他期权以及衍生工具和套期保值的债务-实体自身权益中的合同，简化了可转换工具的会计处理。我们采用了这一准则，于2024年1月1日生效，即截至2024年12月31日的财政年度开始时，采用该准则对我们的合并财务报表没有重大影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（“主题280”）：改进可报告的分部披露，其中要求在年度和中期基础上披露增量分部信息。该准则对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，并要求追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司在截至2024年12月31日的年度内采纳了该指引，并将其追溯应用于呈报期间。参见附注15。段和地理信息，以获得更多信息。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税-所得税披露的改进》，要求增强某些所得税披露并进一步提高透明度，最明显的是税率调节和支付的所得税。本ASU在预期基础上于2024年12月15日之后开始的财政年度生效，并允许追溯应用。公司在截至2025年12月31日的年度内前瞻性地采纳了该指引。参见附注13。所得税了解更多信息。

最近发布的会计公告尚未被采纳

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露，要求在合并财务报表附注中按年度和中期披露有关特定费用类别的额外信息。该标准在2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间在预期或追溯基础上有效，允许提前采用。公司目前正在评估新准则对其合并财务报表的影响。

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（单位：千，股份和每股金额除外）

3.与客户订立合约的收入确认

收入分类

该公司按客户类型对收入进行分类。这些类别代表了收入和现金流的性质、时间和不确定性如何受到影响。

按客户类型分列的收入如下：

截至2025年12月31日和2024年12月31日的12个月中，来自新西兰的收入分别为209美元和84美元。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度确认的收入与前期已履行的履约义务无关。

剩余履约义务

截至2025年12月31日，分配给其余履约义务的交易价格总额为7469美元，所有这些将在未来12个月内确认。虽然剩余履约义务反映了被认为具有法律约束力的业务，但可能会发生取消、延期或范围调整。任何已知的项目取消、项目范围和成本的修订、外汇波动以及项目延期均酌情反映或排除在剩余履约义务余额中。

合同余额

下表列出合同余额：

截至2025年12月31日止年度，期初递延收入中包含的金额确认的收入为112美元。截至2024年12月31日止年度，没有从期初计入递延收入的金额中确认收入。2024年12月31日至2025年12月31日期间未开票应收款项的增加是指截至2025年12月31日止年度公司未向客户开具发票的已赚取和确认的收入。

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4.公允价值计量

下表列示了按经常性公允价值计量的资产和负债，并列示了估值的公允价值层次如下：

现金等价物的公允价值计量以活跃市场中的市场报价为基础。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度所使用的公允价值方法没有变化。

对于2024年12月31日之前的所有期间，优先股认股权证负债的公允价值计量是使用嵌入在蒙特卡洛模拟中的期权定价方法使用第3级输入进行估计的。蒙特卡罗模拟模拟了公司从各个估值日期到预期融资事件日期的股权价值，纳入了不同股权类别参与分配的断点。

以下相关假设用于确定优先股认股权证负债的公允价值（参见附注9。认股权证）截至2024年12月31日：

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对于2024年12月31日之后的所有期间，以及考虑到预期的合并，认股权证负债和可转换本票的公允价值计量（请参阅附注8。债务和注9。认股权证）是使用概率加权预期收益法估算的，考虑了合并发生或不发生的情景。在所有情形下，Pre-PIPE Bridge和预先融资的PIPE票据和认股权证的公允价值是通过按照概率加权预期收益法所暗示的已发行工具的合计公允价值，按照ASC 825与每次发行所获得的收益进行校准来确定的，因此校准的贴现率为500.0%。

在不发生合并的情况下，2019年LSA认股权证、2021年LSA认股权证和2024年LSA认股权证的公允价值是使用嵌入在蒙特卡洛模拟中的期权定价方法估计的。蒙特卡洛模拟模拟了公司从各个估值日期到预期融资事件日期的股权价值，纳入了不同股权类别参与分配的断点。在发生合并的情形下，2019年LSA认股权证、2021年LSA认股权证和2024年LSA认股权证的公允价值是使用普通股等价方法估计的，该方法包含了上市公司背景下的预期资本结构和收益分配，以及假设公司成功完成合并的情况下公司股权类别之间的分配价值。

在这两种情况下，2024年LSA修订认股权证的公允价值均使用贴现现金流量法进行估计，根据其合同条款以校准的贴现率计算未来现金流量的现值。

在这两种情况下，PIPE前桥梁票据和预先融资管道票据的公允价值均使用贴现现金流量法进行估计，根据这类工具的合同条款按校准贴现率计算未来现金流量的现值。

在不发生合并的情况下，使用嵌入格子模型的期权定价方法估计了PIPE前桥梁认股权证和预融资PIPE认股权证的公允价值。Lattice模型模拟了从各个估值日期到预期融资事件日期的公司股权价值，纳入了不同股权类别参与分配的断点。在合并发生的情形下，使用Black-Scholes期权定价公式估算了Pre-PIPE Bridge认股权证和预融资PIPE认股权证的公允价值。

在确定截至2025年12月31日的认股权证负债和可转换本票的公允价值时采用了以下相关假设：

2024年LSA贷款的公允价值计量（参见附注8。债）采用现金流折现法和点阵模型进行估算。采用点阵模型估计各种以股份和现金结算的赎回特征的公允价值计量影响，这些特征仅适用于2024年LSA贷款的未偿本金的一部分，并采用贴现现金流量法估计不受此类赎回特征限制的2024年LSA贷款的本金金额的公允价值计量影响。

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（单位：千，股份和每股金额除外）

截至2025年12月31日，在确定2024年LSA贷款的公允价值时采用了以下相关假设：

公司的公允价值计量活动，在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度使用不可观察的输入值和与未实现的认股权证负债相关的未实现损失（收益）如下：

公司的公允价值计量活动，在截至2025年12月31日止年度使用不可观察的输入值和与未实现的可转换本票相关的未实现亏损（收益）如下：

公司的公允价值计量活动，在截至2025年12月31日止年度使用不可观察的输入值和与2024年LSA未偿贷款相关的未实现损失（收益）如下：

5.目标桥梁笔记

2024年6月7日，公司与第三方目标实体签署了一份条款清单，其中确立了公司潜在收购目标的一般条款，包括建立具有约束力的60天排他期，在此期间，目标被禁止谈判、讨论或达成任何其他替代交易。就签署条款清单和在完成潜在收购之前为目标的持续运营提供资金而言，公司向目标提供了一项总承诺金额为3,000美元的过渡性融资便利。

在2024年6月至2024年7月期间，公司向目标发起了本金总额为2,250美元的过桥票据（“目标过桥票据”）。目标桥梁票据应计利息的利率等于（a）6.0%和（b）当时适用的联邦利率中的较高者。目标桥梁票据计划于（a）独占期结束后30天及（b）建议收购完成后较早者到期。在到期时，Target Bridge票据将作为拟议收购中的期末购买价格的美元对美元的减少进行结算。此外，如果拟议收购未完成，目标桥梁票据仍未偿还，且目标完成任何出售或其他退出事件，公司将有权获得目标桥梁票据未偿还本金加上应计未付利息之和的两倍。

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于2024年7月31日，目标公司通知公司，其不再寻求公司的收购。2024年8月，公司意识到前一个目标违反了条款清单和由此订立的其他协议中概述的具有约束力的条款。因此，前目标公司于2024年9月3日偿还了未偿还的目标桥梁票据本金2250美元，加上应计利息。公司没有对前目标提起诉讼，也没有收到任何与违反条款有关的终止费或罚款付款。

6.财产和设备

财产和设备包括：

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的折旧费用分别为1582美元和1466美元。

7.租约

该公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公空间、飞机和机场机库空间，这些协议要求每月不断增加的租金付款加上相关的运营成本，并在截至2033年的不同日期到期。这些租约不包含任何关于续签的条款，但某些新西兰租约除外，该租约包含一项为期五年的续签选择。公司无法合理确定选择续期选择权，并已将其排除在相关使用权（“ROU”）资产中。

经营租赁使用权资产、净额和租赁负债情况如下：

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（单位：千，股份和每股金额除外）

截止年度的租赁费用构成如下：

经营租赁加权平均剩余租期及折现率如下：

截至2025年12月31日的未来最低经营租赁付款如下：

2025年9月4日，公司就位于马萨诸塞州贝德福德的机库和公司办公空间签订了一份尚未开始的租赁协议，因此没有记录任何使用权资产或租赁负债。租赁开始时，租赁安排预计到2035年9月的未来付款总额约为34,247美元。租约预计将于2027年开始。亦于2025年9月4日，公司与业主订立附函协议，允许公司在受租赁协议规限的土地上安装临时飞机机库，直至标的房地可供使用。截至2025年12月31日，该处所及临时机库用地尚未提供予公司。

8.债务

2021年LSA

2021年9月期间，公司与贷款人订立贷款和担保协议（“2021 LSA”），其中规定了最高潜在借款金额为10,000美元的定期贷款承诺。2021年LSA下的承诺总额包括（a）本金总额为3,000美元的定期贷款融资（“2021年LSA第一期”），（b）本金总额为1,000美元的延迟提款定期贷款融资（“2021年LSA第二期”），以及（c）贷方承诺为未来的贷款融资预留6,000美元（“2021年LSA储备金”）。根据2021年LSA的条款，2021年LSA第一期下的定期贷款必须在2021年LSA执行后的五个工作日内提取。作为根据2021年伦敦银行第二期贷款发放定期贷款的先决条件，公司须实现某些运营里程碑，2021年伦敦银行第二期贷款已于2022年3月到期未使用。此外，公司没有根据2021年LSA储备金发放定期贷款的可执行权利，因为对其作出的任何有约束力的承诺取决于公司和贷款人同意在公司下一轮股权融资后达成提供资金的有约束力的承诺。2021年LSA储备下没有提取任何金额。就执行2021年LSA而言，公司根据其向贷款人发行认股权证，以购买公司的可赎回可转换优先股（参见附注9。认股权证以获取更多信息）。

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（单位：千，股份和每股金额除外）

2021年9月期间，公司根据2021年LSA第一期（“2021年LSA贷款”）订立了本金总额为3,000美元的定期贷款。2021年LSA贷款的年利率为11%。根据2021年LSA的条款，公司须在2022年6月之前只支付利息，随后，2021年LSA贷款的本金总额连同利息在接下来的36个月内分期等额摊销和偿还，直至2021年LSA贷款于2025年7月1日最终到期。所有未偿本金，加上由此产生的利息，已于2025年7月根据2021年LSA的合同条款偿还。

就2021年伦敦证券交易所和发行2021年伦敦证券交易所贷款而言，该公司产生了29美元的债务发行成本和74美元的债务折扣。与2021年LSA贷款相关的递延融资成本103美元，使用实际利率法在2021年LSA贷款的存续期内摊销为利息费用。2021年LSA贷款的实际利率为12.6%。

截至2025年12月31日，购买公司可赎回可转换优先股的所有认股权证仍未发行。

新西兰省级增长基金（“PGF”）贷款

2022年7月，MLNL与新西兰商业、创新和就业部（“部”）签订了一份贷款协议（“2022 PGF协议”），获得本金总额为1,000新西兰元（发行时为660美元）的可转换贷款承诺。根据该协议，MLNL获得本金总额为1,000新西兰元（发行时为660美元）的可转换债务，简称“2022 PGF贷款”。2022年度PGF贷款按7.47%的固定利率计息。根据2022年PGF协议的条款，2022年PGF贷款在其发行第三个周年之前应计的利息应在发行日的每个周年日以实物方式支付。在随后的每个周年日，直至2032年7月21日到期日，公司应进行年度付款，包括（a）等额摊销支付2022 PGF贷款本金和（b）周年年内应计利息。所有到期但尚未支付的款项，包括以实物支付的所有利息，将在到期日成为应付款项。

2022 PGF贷款以公司某些资产的担保权益作抵押，并受某些习惯契约的约束，截至2025年12月31日，公司遵守了这些契约。

MLNL拥有2022年PGF贷款的可选赎回权。此外，2022年PGF贷款的本金和应计利息的偿还可能会在某些事件发生时加快，包括违约事件和收到与MLNI运营资产相关的保险收益。一旦公司发生符合条件的股权融资轮次，该部保留将未支付的本金连同未支付的利息以该融资轮次公司股权发行价格的15.0%的折扣转换为公司普通股股份的权利。

公司未发生与2022年PGF协议相关的发债费用。公司对2022年度PGF贷款采用实际利率法核算。2022年PGF贷款的实际利率为7.5%。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，PGF贷款的公允价值分别为640美元和677美元。2022 PGF贷款的公允价值是使用贴现现金流模型中的第3级投入估计的。

2024年伦敦证券交易所

2024年2月22日，公司与贷款人订立贷款和担保协议（“2024 LSA”），其中规定了本金总额为35,000美元的延迟提款定期贷款承诺。2024年LSA项下的承诺总额包括（a）本金总额为12,500美元的延迟提款定期贷款融资（“2024年LSA第一期”），（b）本金总额为12,500美元的延迟提款定期贷款融资（“2024年LSA第二期”），以及（c）本金总额为10,000美元的延迟提款定期贷款融资融资部分（“2024年LSA第三期”）。作为根据2024年伦敦证券交易所第三期贷款发放定期贷款的先决条件，公司实现了2024年伦敦证券交易所定义的某些运营里程碑。就进入2024年伦敦证券交易所而言，公司向其发出贷款人认股权证，以购买公司的可赎回可转换优先股（参见附注9。认股权证以获取更多信息）。

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（单位：千，股份和每股金额除外）

于2024年5月28日、2024年8月30日及2024年10月23日，公司根据2024年LSA第一、第二及第三批订立定期贷款，本金总额分别为12,500美元、12,500美元及10,000美元（统称“2024年LSA贷款”）。2024年LSA贷款按固定年利率计息，按月复利，等于截至发行日的最优惠利率加上5.0%。除固定现金利息外，2024年LSA贷款的未偿本金余额应计利息为每年1.5%的实物支付，按月复利。包括现金利息和实物支付的利息，根据2024年LSA第一、第二、第三批发行的2024年LSA贷款的总名义利率为15%。

在2024年LSA修正案（定义见下文）之前，公司被要求在2025年2月之前按现金利率只支付利息，随后，2024年LSA贷款的本金总额将在接下来的24个月内分期等额摊销和偿还，连同其现金利息，直至2027年1月31日最终到期。在到期日，2024年LSA贷款的所有未付本金，连同现金利息和所有已付实物利息，被设定为到期应付。

关于2024年LSA，公司录得622美元的债务折扣，这与支付贷方费用和发行优先股认股权证负债有关，这些负债在2024年LSA贷款的存续期内使用实际利率法摊销为利息费用。2024年第一、第二、第三批伦敦银行贷款的实际利率分别为14.5%、14.7%、14.9%。

于2025年7月1日，公司与其贷款人订立2024年伦敦证券交易所修订（“2024年伦敦证券交易所修订”）。根据2024年LSA修正案，2024年LSA贷款的到期日延长至2027年6月1日，摊销本金支付从2026年1月1日开始，一直持续到最后到期日。根据2024年LSA修正案，没有对2024年LSA贷款的其他条款进行修改。关于2024年LSA修正案，并为了促使贷款人作出此类修正，公司发行认股权证，以购买公司公允价值为759美元的可赎回可转换优先股（“2024年LSA修正案认股权证”，见附注9。认股权证）。

2024年LSA修正案在ASC 470-50、修改和消灭项下作为消灭入账，因此，公司确认了2,157美元的长期债务消灭损失，该损失包括已发行的2024年LSA修正案认股权证的公允价值以及经修订的2024年LSA贷款的公允价值与2024年LSA贷款现有账面金额之间的差额。根据ASC 825并根据2024年LSA修正案，公司选择根据公允价值选择权对2024年LSA贷款进行会计处理。公司选择根据公允价值选择权记录2024年LSA贷款，以持续简化记录保存。

公司拥有2024年LSA贷款的可选赎回权，受制于实物利息使整笔溢价加上未来放弃的现金利息支付的100%的提前还款溢价，在2025年12月31日和2026年12月31日之后分别降低至85%和75%。此外，一旦发生某些事件，包括违约事件，2024年LSA贷款的本金和应计利息可能会加速偿还。贷方还保留在2027年6月30日之前的任何时间将最多5,000美元的未偿贷款余额转换为公司B系列Prime可赎回可转换优先股股票的权利（“2024年LSA转换功能”）。

根据2024年LSA进行的借款以公司几乎所有的资产作抵押，并受某些惯例契约的约束，截至2025年12月31日，公司遵守了这些契约。

Pre-PIPE桥

2025年7月2日，公司与买方订立可转换票据购买协议（“PIPE前桥梁协议”），据此，公司可发行本金总额最高为23,445美元的无担保可转换本票（“PIPE前桥梁票据”）。此外，根据Pre-PIPE Bridge协议，公司向其买方发行普通股认股权证（“Pre-PIPE Bridge认股权证”），因此，就每次发行收取的所得款项在Pre-PIPE Bridge票据和认股权证之间分配（参见附注9。认股权证）。

梅林实验室公司。和子公司

合并财务报表附注

（单位：千，股份和每股金额除外）

该公司在2025年7月至8月期间签订了一系列本金总额为23,445美元的PIPE前桥梁票据。公司根据公允价值选择权对Pre-PIPE Bridge票据进行会计处理，因此，与订立Pre-PIPE Bridge协议及根据该协议发行Pre-PIPE Bridge票据有关的所有发行费用均在发生时支销。公司就Pre-PIPE Bridge的首次交割收到的购买价格与已发行的Pre-PIPE Bridge票据和认股权证的合计公允价值相近，因此未确认发行损益。公司收到的第二次关闭Pre-PIPE桥梁的购买价格低于已发行的Pre-PIPE桥梁票据和认股权证的合计公允价值，因此，公司在综合经营报表中确认了585美元的损失，作为发行金融工具损失的组成部分。公司选择根据基于PIPE Pre-PIPE Bridge Notes的短期到期日在公允价值期权下记录PIPE Pre-PIPE Bridge Notes。

在Pre-PIPE Bridge修订（定义见下文）之前，Pre-PIPE Bridge Notes按固定年利率12.0%计息，每年复利。除非提前转换或偿还，否则所有本金和应计利息将在2026年7月2日或之后由买方要求到期支付。

于2025年8月13日，就预融资管道工程交易（定义见下文）而言，公司及预融资管道工程桥梁票据持有人修订了预融资管道工程桥梁工程票据的条款，以更紧密地与预融资管道工程票据的条款保持一致（“预融资管道工程桥梁工程修订”）。由于PIPE前桥梁票据在公允价值选择项下入账，所有修正成本均在发生时支销。

继PIPE Pre-PIPE Bridge修订后，PIPE Pre-PIPE Bridge Notes按年息12.0%计息，每半年复利一次，直至PIPE Pre-PIPE Bridge Notes本金及所有应计利息偿还或转换。Pre-PIPE桥梁修订并未改变Pre-PIPE桥梁票据的到期日。在到期日，Pre-PIPE Bridge Notes的本金及其所有应计未付利息应按要求到期支付或由持有人酌情转换为公司可赎回可转换优先股的新优先系列，转换价格为每股23.3634美元，但须按惯例进行某些调整。

根据Pre-PIPE Bridge修正案，在合并完成的前一天，Pre-PIPE Bridge票据的未付本金连同其应计未付利息将自动转换为SPAC的12.0% A系列累积可转换优先股（“PubCo系列A”）的股份，转换价格为10.20美元，即该等PubCo系列A股的原始发行价格有15%的折扣。

如BCA在合并尚未完成的情况下终止，而公司在偿还或转换Pre-PIPE Bridge票据之前进行合格融资（定义见Pre-PIPE Bridge Amendment），则Pre-PIPE Bridge Notes的未付本金金额连同其应计未付利息应自动转换为在该等合格融资中出售的公司股本股份，转换价格等于合格融资中其购买者以现金支付的最低价格的85%。

如果BCA在合并尚未完成的情况下终止，而公司发生控制权变更（定义见Pre-PIPE Bridge修正案），则Pre-PIPE Bridge票据的未付本金金额连同其应计未付利息应自动转换为紧接控制权变更前的公司普通股股份。作为转换为普通股的替代方案，公司保留选择权，即（i）将未偿还的Pre-PIPE Bridge票据视为已转换，使其持有人有权获得其在控制权变更中作为普通股股东本应获得的对价，或（ii）赎回Pre-PIPE Bridge票据，金额等于其未偿还本金金额的两倍，加上其应计未付利息。

本公司不保留任何有关Pre-PIPE Bridge票据的选择性赎回权。Pre-PIPE Bridge Notes可能会在某些事件发生时加速，包括违约事件。Pre-PIPE Bridge票据从属于公司根据2024年LSA承担的优先债务义务，并受惯例契约的约束，截至2025年12月31日，公司遵守了这些契约。

预筹资金管道

于2025年8月13日，公司与买方订立证券购买协议（“预融资管道协议”），据此，公司同意出售，而买方同意购买、无抵押可转换本票及普通股认股权证（参见附注9。认股权证）。

梅林实验室公司。和子公司

合并财务报表附注

（单位：千，股份和每股金额除外）

根据预融资管道协议，公司发行本金总额为64,706美元的无担保可转换本票（“预融资管道票据”）和普通股认股权证（“预融资管道认股权证”），总收益为55,000美元，这些收益在预融资管道票据和认股权证之间分配。公司就公允价值选择权项下的预融资PIPE票据进行会计处理，因此，与订立预融资PIPE协议及根据该协议发行预融资PIPE票据有关的所有发行费用于发生时支销。公司收到的购买价格与已发行的预融资管道票据和认股权证的合计公允价值相近，因此未确认发行损益。公司选择根据预融资管道票据的短期到期情况，在公允价值期权项下记录预融资管道票据。

此外，预融资PIPE协议包含一项条款，该条款规定作为SPAC关联公司的买方有权（“买方权利”）要求公司发行和出售本金总额不超过约29,412美元的额外预融资PIPE票据和随附的预融资PIPE认股权证（“买方权利票据”）。买方权利可在2025年12月31日之前的任何时间行使，只要BCA未终止且于2025年12月31日到期未行使。买方权利是一种书面看涨期权，最初按公允价值入账，随后按公允价值入账，公允价值变动在综合经营报表中确认。买方权利在执行预先出资的PIPE协议时具有微量公允价值，并在2025年12月31日到期时具有微量公允价值。

2025年11月17日，预融资管道协议经修订，允许根据预融资管道协议（“预融资管道修订”）的原始条款发行增量预融资管道票据和认股权证。已发行及尚未发行的预融资管道票据及认股权证的条款概无就预融资管道修订作出修订。2025年11月18日，根据预融资PIPE修正案，公司向一名现有的预融资PIPE证券持有人发行了本金总额为10,893美元的增量预融资PIPE票据，连同随附的预融资PIPE认股权证，总收益为9,259美元，在预融资PIPE票据和认股权证之间分配。公司根据公允价值选择权计提增量预融资管道工程票据，因此，所有修正成本均在发生时计入费用。公司收到的购买价格与已发行的预融资管道票据和认股权证的合计公允价值相近，因此未确认发行损益。公司选择根据预融资管道票据的短期到期情况，在公允价值期权项下记录增量预融资管道票据。

预融资管道票据按固定年利率12.0%计息，每半年复利一次，直至预融资管道票据的本金及其应计的所有利息偿还或转换。预融资PIPE票据计划于2026年8月13日到期。在到期日，预融资PIPE票据的本金金额及其所有应计未付利息将到期并按要求支付，或由持有人酌情转换为公司可赎回可转换优先股的新优先系列，转换价格为每股27.4863美元。

在合并完成的前一天，预先融资的PIPE票据的未付本金金额，连同其应计未付利息，将自动转换为PubCo A系列优先股的股份，转换价格为12.00美元，该价格代表该PubCo A系列股份的原始发行价格。

如果BCA在合并尚未完成的情况下终止，而公司在偿还或转换预先融资的PIPE票据之前进行了合格融资（定义见预先融资的PIPE协议），则预先融资的PIPE票据的未付本金金额连同其应计未付利息，应由持有人选择按转换价格等于合格融资中其购买者以现金支付的最低价格转换为在该合格融资中出售的公司股本股份。

如果BCA在合并尚未完成的情况下被终止，而公司实现控制权变更（定义见预融资管道协议），则预融资管道票据的未付本金金额连同其应计未付利息应自动转换为紧接控制权变更前的公司普通股股份。作为转换为普通股的替代方案，公司保留以下选择：（i）将未偿还的预融资PIPE票据视为已转换，使其持有人有权获得其在控制权变更中本应作为普通股股东收到的对价，或（ii）赎回预融资PIPE票据，金额等于其未偿还本金金额的两倍，加上应计未付利息。

梅林实验室公司。和子公司

合并财务报表附注

（单位：千，股份和每股金额除外）

公司不保留任何有关预先注资管道票据的可选赎回权。预先融资的管道票据可能会在某些事件发生时加速，包括违约事件。预先融资的PIPE票据从属于公司根据2024年LSA承担的优先债务义务，并受惯例契约的约束，截至2025年12月31日，公司遵守了这些契约。

下表汇总了截至2025年12月31日公司未偿债务情况：

截至2025年12月31日未偿债务到期情况，按本金金额计算如下：

9.认股权证

就2019年贷款和担保协议（“LSA”）、2021年LSA、2024年LSA发行的认股权证（分别为“2019年LSA认股权证”、“2021年LSA认股权证”、“2024年LSA认股权证”）被确定为符合根据ASC 480作为标的认股权证股份（即公司的可赎回可转换优先股）的负债分类标准，可在公司控制之外赎回，因此分类为夹层权益（参见附注10。可赎回可转换优先股和股东赤字以获取更多信息）。因此，2019年LSA认股权证、2021年LSA认股权证和2024年LSA认股权证需要以公允价值进行初始和后续计量，公允价值变动在综合经营报表中列报。

2024年LSA修订认股权证被确定为符合根据ASC 480进行的责任分类标准，因为其条款允许持有人将2024年LSA修订认股权证交换为在其发行日期之后发生的任何过桥融资中发行的工具，其中包括可转换债务工具的发行。因此，2024年LSA修订认股权证必须以公允价值进行初始和后续计量，公允价值变动在综合经营报表中列报。

Pre-PIPE Bridge认股权证和Pre-Funded PIPE认股权证被确定为符合根据ASC 815进行的负债分类标准，因为某些结算调整使其无法满足以固定换固定股权的分类标准。因此，PIPE前桥梁认股权证和预先出资的PIPE认股权证须按公允价值进行初始和后续计量，并在综合经营报表中列报公允价值变动。

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合并财务报表附注

（单位：千，股份和每股金额除外）

2025年8月，根据条款，2024年LSA认股权证持有人选择将公允价值为1769美元的全部2024年LSA认股权证交换为PIPE前桥梁票据和随附的公允价值分别为1131美元和3957美元的PIPE前桥梁认股权证。3320美元的损失在综合业务报表的权证负债交换损失中确认。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别因认股权证负债公允价值变动录得亏损2357美元和265美元。参见附注4。公允价值计量以获取更多信息。

截至2025年12月31日，购买公司可赎回可转换优先股和普通股的未行使认股权证如下：

公司发行的所有认股权证可由持有人选择通过交付现金或在无现金基础上行使。

10.可赎回可转换优先股和股东赤字

普通股

截至2025年12月31日，公司已授权44,705，861股面值0.0001美元的普通股。普通股股东的投票权、股息权和清算权受优先股股东的权利、权力和优先权的约束和限定，并由董事会决议指定。普通股持有人有权对所持有的每一股普通股有一票表决权。

截至2025年12月31日，预留39,399，611股普通股用于转换优先股及行使股票期权和认股权证。

可赎回可转换优先股

于2025年7月2日，就Pre-PIPE Bridge协议而言，公司与可赎回可转换优先股持有人订立交换协议（“交换协议”），以将种子系列、A系列、A-1系列、B系列和B-1系列可赎回可转换优先股（统称“遗留优先股”）分别转换为种子系列Prime、A系列Prime、A-1系列Prime、B系列Prime和B-1系列Prime可赎回可转换优先股（统称“Prime优先股”）的股份。

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（单位：千，股份和每股金额除外）

为实现交换协议所设想的转换，公司修订并重述了其公司注册证书，为其可赎回可转换优先股（“特别强制转换”）增加了一项或有强制转换特征，据此，如果可赎回可转换优先股持有人未能购买最低投资金额的Pre-PIPE Bridge票据和认股权证，则非参与投资者持有的该可赎回可转换优先股将在十比一的基础上自动转换为公司普通股的股份；否则，如果可赎回可转换优先股持有人满足Pre-PIPE Bridge协议设想的适用最低投资门槛，该持有人持有的可赎回可转换优先股的股份将被交换为Prime优先股的股份，如下所述。

所有参与Pre-PIPE Bridge的Legacy优先股持有人均满足Pre-PIPE Bridge协议项下的最低投资要求，因此，根据交换协议，Legacy优先股持有人持有的每十股Legacy优先股股份将转换为一股公司普通股，然后以一比十的方式转换为相应的Prime优先股股份。将Legacy优先股交换为Prime优先股被视为消灭，导致确认了345,717美元的视同股息。

截至2025年12月31日止年度，541,846股A系列Prime可赎回可转换优先股根据其合同条款转换为541,846股普通股。紧随转换后，其持有人将541,846股普通股无偿返还给公司。

除了特殊的强制转换功能外，传统优先股的权利和优先权与Prime优先股的权利和优先权基本相似。

截至2025年12月31日，公司已授权以下面值0.0001美元的可赎回可转换优先股：

可赎回可转换优先股具有以下权利和优先权：

投票权

在所有须经普通股持有人授权的事项上，优先股持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人一起投票。

股息

可赎回可转换优先股持有人有权在同等基础上、优先于公司普通股持有人获得金额为适用的原始发行价格8%的年度股息。此类股息仅在宣布且非累积时支付。可赎回可转换优先股持有人还应有权在公司普通股宣布时按转换后的基础上获得参与股息。截至2025年12月31日，尚未宣派股息。

清算

在公司清算、解散或清盘的情况下，或在发生被视为清算事件（定义见公司经修订和重述的公司注册证书）时，可赎回可转换优先股的持有人有权优先于所有普通股股东获得相当于（i）适用的原始发行价格加上任何已宣布但未支付的股息和（ii）如果可赎回可转换优先股的所有股份在此事件发生前已转换为普通股，本应支付给持有人的金额中的较高者。在向可赎回可转换优先股持有人付款后，剩余可供分配的资产应根据每个普通股股东持有的股份数量，单独在普通股股东之间按比例分配。

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（单位：千，股份和每股金额除外）

转换

每股可赎回可转换优先股可在发生某些事件（包括符合条件的公开发行、直接上市和去SPAC交易）时由持有人选择或强制转换，并应可赎回可转换优先股的多数持有人的请求，在转换后的基础上共同投票）转换为固定数量的普通股，转换率等于（i）适用的原始发行价格除以（ii）当时有效的转换价格。转股价格按惯例进行反稀释和下轮调整。

赎回

可赎回可转换优先股不可赎回，除非公司发生清算、解散或清盘或发生视同清算事件。

11.每股净亏损

公司采用二分类法计算基本和稀释每股净亏损。未归属的限制性股票奖励被视为参与证券，因为它们赋予持有人在归属期内不可没收的股息权。在两级法下，公司收益根据相关期间普通股和已发行参与证券的加权平均数在普通股股东和这些参与证券之间分配。参与证券没有分担公司损失的合同义务。因此，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的净亏损完全归属于公司普通股股东。

每股基本净亏损的计算方法是将归属于公司普通股股东的净亏损除以该期间已发行股票的加权平均数。截至2024年3月31日之后开始的期间，公司不再拥有除普通股以外的参与证券，因为所有已发行的限制性股票已全部归属。

稀释后每股净亏损的计算方法是，将归属于公司普通股股东的净亏损除以加权平均股数，其中调整了与所有稀释性证券转换为普通股相关的潜在稀释。

公司普通股基本和摊薄净亏损计算的分子和分母计算如下：

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（单位：千，股份和每股金额除外）

由于其反稀释效应，以下已发行的潜在稀释普通股等价物已被排除在所列期间的稀释每股净亏损计算之外：

12.股票补偿

2018年10月24日，董事会通过了该计划。根据该计划的条款，激励股票期权（“ISO”）可授予公司员工，不合格股票期权或限制性股票奖励可授予公司董事、顾问、员工和高级管理人员。

限制性股票

2018年10月10日，公司与首席执行官订立限制性股票购买协议（“限制性股票协议”），据此，公司授予首席执行官以每股0.00 1美元的购买价格购买5,000，000股面值0.0001美元的限制性股票的权利。作为限制性股票协议的一部分，首席执行官还同意将某些专有信息和发明转让给公司。限制性股票拥有普通股的所有权利，包括投票权和分红权。

根据限制性股票协议，25%的股份于2019年1月1日归属。此后，每月有104,166股限制性股票归属，使得该限制性股票于2022年1月1日全部归属。限制性股票的月度归属取决于CEO在该日期与公司的持续雇佣、咨询、顾问、董事或高级管理人员关系。

2022年3月10日，就B系列可赎回可转换优先股的发行，公司订立限制性股票协议第1号修订（“第1号修订”），以修订限制性股票的归属时间表。根据第1号修订，截至2022年3月10日归属3,350，000股限制性股票，此后每月归属68,750股限制性股票。修正1号未修改限制性股票归属的服务要求。截至2025年12月31日和2024年12月31日，由于限制性股票在截至2024年12月31日的年度内完全归属，因此没有流通在外的限制性股票。

截至2024年12月31日止年度，公司未确认与限制性股票相关的基于股票的补偿费用，因为在授予日计量的费用已在原归属期内全部确认，且不存在因第1号修订而增加的公允价值。

股票期权

ISO的行权价格不能低于授予日公司普通股的公允价值，或者在员工持有公司10%或以上有表决权股票的情况下低于公允价值的110%。期权在董事会确定的期限内归属，一般为四年，自授予之日起不超过10年到期。

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（单位：千，股份和每股金额除外）

截至2025年12月31日，公司的授权普通股包括根据该计划为发行期权预留的3,348，975股普通股，其中948,645股可供未来授予。

截至2025年12月31日止年度，该计划下的股票期权活动如下：

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为6.17美元和3.77美元。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司期权持有人分别行使了136,438份和80,845份普通股期权，分别获得了391美元和66美元的现金收益。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度行使的期权的总内在价值分别为2196美元和537美元。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，基于股票的补偿费用分别约为1695美元和1739美元，已包含在综合经营报表中。

截至2025年12月31日，与根据该计划授予的未归属股票补偿安排相关的未确认补偿费用约为2006美元。该成本预计将在2.15年的加权平均期间内确认。

公司采用Black-Scholes期权定价模型，在授予日对期权授予进行估值，确定相关补偿费用。计算基于股票的支付奖励的公允价值所使用的假设代表了管理层的最佳估计。该公司的预期波动性基于某些公开交易的同行公司的波动性。该公司是一家私营公司，因此缺乏特定公司的历史和隐含波动率信息。公司打算继续持续使用同一组公开交易的同行公司来确定未来的波动性，直到获得有关公司股价波动性的充分信息或选定的公司不再适合于此目的。对于预期寿命相似的工具，每笔赠款使用的无风险利率等于授予时有效的美国国债收益率曲线。

授予期权的预期期限根据授予的所有期权的归属期限和合同期限的平均值确定。预期股息率假设基于公司历史和分红预期。

在确定授予期权的行权价格时，公司考虑了截至计量日普通股的公允价值。普通股的公允价值是由管理层在考虑第三方估值的情况下确定的，该估值考虑了广泛的因素，包括对公司普通股投资的非流动性性质、公司的历史财务业绩和财务状况、公司未来流动性事件的前景和机会以及在公平协商的私下交易中普通股和可赎回可转换优先股（如果有的话）的近期销售和要约价格。

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（单位：千，股份和每股金额除外）

下表提供了用于确定基于股票的奖励的公允价值的假设：

与股票补偿相关的费用在期权归属期内确认。公司已选择在发生没收时予以确认。

综合经营报表中列报的基于股票的补偿费用总额如下：

13.所得税

所得税拨备前亏损包括以下各项：

所得税拨备包括以下各项：

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（单位：千，股份和每股金额除外）

在未来基础上采用ASU2023-09后，联邦法定所得税税率与公司截至2025年12月31日止年度的有效税率的对账如下：

马萨诸塞州和加利福尼亚州占州税的大部分（超过50%），扣除联邦福利类别。

在ASU2023-09采用之前，联邦法定所得税率与公司截至2024年12月31日止年度的有效税率的对账如下：

截至2025年12月31日止年度，公司已支付所得税，扣除已收到的退款，具体如下：

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（单位：千，股份和每股金额除外）

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。递延税项资产和负债使用预期适用于该等暂时性差异预期转回年份的应课税收入的已颁布税率计量。公司递延所得税负债和资产的重要组成部分如下：

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的估值备抵总额分别为56,968美元和34,006美元，因为这些收益的未来实现情况不确定。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，估值备抵分别增加了22,962美元和15,626美元，主要是由于对与净营业亏损结转、资本化研发成本和税收抵免结转相关的递延税项资产提供了全额估值备抵。估值备抵的所有变动已在综合经营报表中记录。

截至2025年12月31日，公司的联邦和州净营业亏损结转总额分别约为115,953美元和72,501美元，可用于减少公司未来的税收。联邦净经营亏损结转可以无限期结转。如果不加以利用，该州的净经营亏损结转将在2038年至2045年开始的不同日期到期。

此外，截至2025年12月31日，该公司的联邦和州研发信贷结转分别为4,486美元和929美元。如果不加以利用，联邦和州的研发信贷将在2034年至2045年开始到期。如果公司的所有权发生任何重大变化，由于1986年《国内税收法》和类似的州条款规定的所有权百分比变化限制，净经营亏损和研发信贷结转的使用可能会受到年度限制。

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（单位：千，股份和每股金额除外）

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司未在合并财务报表中确认任何不确定税务状况的负债。公司预计未来12个月内不确定的税收优惠不会发生任何重大变化。公司根据其经营所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报表。

在正常业务过程中，公司须接受联邦和州当局的审查（如适用）。目前没有待处理的税务审查。从2022年至今，公司的纳税年度仍按法规开放。税务事项的解决预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

2025年7月4日，通常被称为“一大美丽法案法案”或“OBBBA”的H.R. 1法案签署成为法律，某些条款将于2025年生效，其他条款将于2026年生效。OBBBA大幅修订了美国企业所得税法，除其他外，恢复了对美国研发支出立即确认费用的选项，并永久保留了对合格财产申请第一年奖金折旧的能力。公司未受到海外业务税收的OBBBA税法变化的重大影响。根据ASC 740，税率和税法的变化需要在立法颁布期间得到承认。公司评估了该法案对其年度合并财务报表和相关披露的影响，并得出结论认为，该法案对其截至2025年12月31日止年度的合并财务报表没有重大影响，因为任何影响都被估值备抵所抵消。

14.承诺、或有事项及赔偿

因索赔、纠纷、法律诉讼、罚款和处罚等来源产生的或有损失的负债，在很可能已经或将要发生负债且负债金额能够合理估计的情况下，予以记录。与或有损失有关的法律费用在发生时计入费用。从保险单中收回的这类法律费用在收到保险单期间被记录为法律费用的冲销。

在日常业务过程中，公司订立载有标准赔偿条款的各种协议。公司根据此类条款承担的赔偿义务通常自适用协议执行之日起至适用的诉讼时效结束时生效。公司在此类赔偿条款下的未来潜在最大责任总额是不确定的。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有与此种赔偿规定有关的应计金额。

15.分段和地理信息

本公司作为单一经营及可呈报分部经营。CODM使用合并净亏损来评估业绩、分配资源、设定激励薪酬目标以及规划未来期间。分部资产的计量在合并资产负债表中作为合并资产总额列报。

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合并财务报表附注

（单位：千，股份和每股金额除外）

下表列出定期向主要经营决策者提供的重大分部开支：

按地理区域分列的财产和设备净额和经营租赁使用权资产净额如下：

16.定额供款计划

公司发起一项界定缴款计划，涵盖几乎所有符合特定资格要求的员工。公司可根据董事会的酌情权为该计划作出贡献。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，公司分别为该计划提供了212美元和180美元的捐款。

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合并财务报表附注

（单位：千，股份和每股金额除外）

17.后续事件

公司评估了截至2026年3月20日的后续事件，即可获得可发布的合并财务报表之日。除下文所披露者外，公司并不知悉任何须于综合财务报表中确认或披露的后续事项。

2026年2月24日，由于预期交易结束（定义见下文），公司行使单方面权利，以1,296新西兰元（约合774美元）的赎回价格提前偿还约1,157新西兰元的2022年PGF贷款的全部已发行和未偿还本金。赎回价格包括偿还未偿还本金及应计未付利息（包括以实物支付的应计利息）。

2026年3月16日，合并根据BCA条款完成（参见附注1。组织和业务说明）（“结业”）。根据BCA并于交割时，合并子公司与公司合并并入公司，公司作为买方的全资子公司在合并后存续。此外，在交割时，买方更名为“Merlin，Inc.”。（收盘后，“新梅林”）。

紧接合并生效前，并根据BCA的条款：

在合并生效时，并根据BCA的条款：

就交割而言，公司行使单方面权利，自愿提前偿还全部已发行和未偿还的2024年LSA贷款本金约25,225美元，赎回价格为28,333美元。赎回价格包括偿还未偿还本金、应计未付利息、现金及实物利息整付款项（参见附注8。债务），以及贷款人因此类提前还款而产生的直接和增量法律费用。

收盘后，New Merlin仍为上市母公司，其普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为“MRLN”。