附件 97.1
EBANG INTERNATIONAL HOLDINGS,INC.(“公司”)
追回政策
自2023年10月7日起生效
背景
公司董事会(“董事会”)认为,创建和维护一种强调诚信和问责以及强化公司按绩效付费的薪酬理念的文化,符合公司及其股东的最佳利益。因此,董事会采用了这一政策,规定在因重大不遵守美国联邦证券法(“政策”)规定的财务报告要求而导致会计重述的情况下,对某些高管薪酬进行补偿(或追回)。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第10D条、根据《交易法》颁布的规则10D-1(“规则10D-1”)以及纳斯达克上市规则5608下的纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的上市标准。
行政管理
本保单由董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。赔偿委员会作出的任何决定均为最终决定,并对所有受影响的个人具有约束力。除适用法律的任何限制外,赔偿委员会可授权及授权公司任何高级人员或雇员采取任何及所有必要或适当的行动,以执行本保单的目的及意图(根据本保单涉及该高级人员或雇员的任何追讨除外)。
覆盖高管
本政策适用于公司现任和前任高管,由薪酬委员会根据《交易法》第10D条和纳斯达克的上市标准(“涵盖的高管”)确定。
补偿;会计重述
如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述,薪酬委员会将要求立即偿还或没收任何涵盖的高管在紧接公司被要求编制会计重述日期之前的三个完整财政年度内收到的任何超额奖励薪酬(定义见下文)。为清楚起见,如果发生以下情况,即需要进行补偿:(a)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误;或(b)更正先前发布的财务报表不具有重要意义的错误,但如果(i)该错误在当时当期未予更正;或(ii)该错误更正在当时当期确认,则将导致重大错报。公司追回错误判给的赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。为厘定有关的恢复期,公司须按上述方式编制会计重述的日期较早发生于以下情况:(a)董事会、董事会的一个委员会或公司的一名或多于一名获授权采取该等行动的高级人员的日期,如果董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论,公司须按上述方式编制会计重述;或(b)法院、监管机构的日期,或其他合法授权机构指示公司按上述方式编制会计重述。根据纳斯达克规则5608(e),本保单适用于2023年10月2日或之后收到的激励薪酬。
激励薪酬
就本政策而言,“奖励补偿”是指以下任何一项,前提是此类补偿的授予、赚取或归属完全或部分基于受重述财务报表影响的财务报告措施的实现:
| ● | 年度奖金及其他短期和长期现金奖励。 |
| ● | 股票期权。 |
| ● | 股份增值权。 |
| ● | 限制性股票。 |
| ● | 受限制股份单位。 |
财务报告计量是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量,以及全部或部分源自该计量的任何计量。股价和股东总回报也是财务报告的衡量标准。财务报告措施不需要在财务报表中提出,也不需要包含在提交给美国证券交易委员会的文件中。公司的财务报告措施可能包括但不限于以下方面:
| ● | 公司股价。 |
| ● | 股东总回报。 |
| ● | 收入。 |
| ● | 净收入。 |
| ● | 息税折旧摊销前利润(EBITDA)。 |
| ● | 来自运营的资金。 |
| ● | 流动资金、经营现金流或自由现金流等流动性衡量指标。 |
| ● | 投资资本回报率或资产回报率等回报措施。 |
| ● | 每股收益等收益衡量指标。 |
本政策适用于覆盖人员收到的所有激励补偿:
| ● | 开始担任执行官后; |
| ● | 为该激励薪酬在业绩期内的任何时间担任执行官的人员; |
| ● | 而公司有一类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市;以及 |
| ● | 在紧接本政策所述公司被要求编制会计重述日期之前的三个完整会计年度内。除了这最后三个完成的会计年度外,本政策适用于这三个完成的会计年度内或紧接其后的任何过渡期(由于公司会计年度的变化而导致)。然而,公司上一财政年度结束的最后一天与新财政年度的第一天之间的过渡期将被视为已完成的财政年度。 |
2
激励薪酬被视为在实现激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司会计期间内收到,即使该激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
超额激励补偿:金额待追回
将收回的金额将是根据错误数据支付给涵盖高管的奖励薪酬超过如果根据薪酬委员会确定的重述结果本应支付给涵盖高管的奖励薪酬,而不考虑由涵盖高管支付或预扣的任何税款。如果薪酬委员会不能直接从会计重述中的信息中确定被覆盖高管获得的超额激励薪酬的金额,那么它将根据对会计重述影响的合理估计来确定。对于基于股价或股东总回报的激励补偿,如果错误授予的补偿金额没有直接从会计重述中的信息进行数学重新计算,则该金额将基于对会计重述对获得激励补偿所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计。在这种情况下,公司应保存确定该合理估计的文件,并将此类文件提供给纳斯达克。
补偿方法
薪酬委员会将全权酌情决定根据本协议收回激励薪酬的方法,该方法可包括但不限于:
| ● | 要求偿还此前已支付的现金奖励薪酬; |
| ● | 寻求追回任何基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益; |
| ● | 根据适用法律,从公司以其他方式欠涵盖的行政人员的任何补偿中抵销已收回的金额; |
| ● | 取消未兑现的已归属或未归属股权奖励;和/或 |
| ● | 采取法律允许的任何其他补救和恢复行动,由董事会决定。 |
不赔偿
公司不得就根据本保单追回的任何奖励补偿的损失或由此产生的任何后果对任何涵盖的高管进行赔偿。
3
释义
薪酬委员会有权解释和解释本政策,并作出一切必要、适当或可取的决定,以执行本政策。本政策旨在以符合《交易法》第10D条、规则10D-1以及美国证券交易委员会或纳斯达克采用的任何适用规则或标准的要求的方式进行解释。
生效日期
本政策自董事会通过之日(“生效日期”)起生效,并适用于在该日期或之后批准、授予或授予覆盖高管的激励薪酬。
修订;终止
薪酬委员会可酌情不时修订本政策,并应在其认为必要时修订本政策,以反映证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的法规,并遵守纳斯达克采用的任何规则或标准。赔偿委员会可随时终止本保单。
其他补偿权利
董事会打算在法律允许的最大范围内适用这项政策。薪酬委员会可规定,在生效日期当日或之后订立或修订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议,作为根据该协议授予任何福利的条件,须规定受保行政人员同意遵守本保单的条款。本政策下的任何补偿权利是对以下内容的补充,而不是代替:(a)根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及公司可获得的任何其他法律补救措施(包括终止雇佣或提起法律诉讼),公司可能获得的任何其他补救或补偿权利;(b)任何法定补偿要求,包括2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条。为免生疑问,根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条向公司支付的任何金额应在确定根据本保单收回的任何金额时予以考虑(并可记入贷方)。
不切合实际
薪酬委员会应根据本政策收回任何超额奖励薪酬,除非根据《交易法》第10D-1(b)(1)(iv)条规则和纳斯达克的上市标准确定此类收回不切实际。为使公司确定追讨将是不可行的,赔偿委员会必须得出以下结论:
| a) | 为协助执行本保单而支付给第三方的直接费用,在合理尝试追回此类奖励补偿后,将超过应追回的金额。请注意,试图恢复的行为必须有公司的文件证明,并将此类文件提供给纳斯达克; |
4
| b) | 在2022年11月28日之前通过该法律的情况下,追回将违反母国法律。请注意,公司必须获得母国法律顾问的法律意见,即此类追偿将导致违反当地法律,并向纳斯达克提供此类意见;或 |
| c) | 复苏可能会导致一项其他方面符合税收条件的退休计划,根据该计划,公司员工可以广泛获得福利,但未能满足美国《国内税收法》第401(a)(13)条规定的合格养老金、利润分享和股票红利计划的要求,或美国《国内税收法》第411(a)条规定的最低归属标准。 |
继任者
本保单对所有覆盖的被执行人及其受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。
附件备案
本保单的副本应以表格20-F作为公司年度报告的证据提交。
5
EBANG的追回政策的证明和确认
International HOLDINGS,INC.(“公司”)
本人在下方签字,确认并同意:
| ● | 本人已收到并阅读本公司随附的回拨政策(本“政策”)。 |
| ● | 本人特此同意在本人受雇于公司期间和之后遵守本政策的所有条款,包括但不限于及时向公司偿还或退还根据本政策确定的任何错误授予的奖励补偿。 |
| 签名: | ||
| 印刷名称: | ||
| 日期: |