某些已确定的信息已被排除在本次展览之外，因为它既（i）不重要，又（ii）如果公开披露将具有竞争性危害。
附件 2.2
经修订和重述的合并协议和计划
由和之间
MRP TOPCO INC.，
凯利服务公司，
MRP MERGER SUB，INC。
和
LITTLEJOHN FUND V，L.P.，作为证券持有人的代表
日期截至
2024年5月30日
4879-7035-7442.4
| 目 录 | ||||||||
| 页 | ||||||||
| 第一条定义 | 2 | |||||||
| 第二条合并 | 19 | |||||||
| 第2.01款 | 合并及生效时间 | 19 | ||||||
| 第2.02款 | 合并的影响 | 20 | ||||||
| 第2.03款 | 合并对公司股票及合并子公司的影响 | 20 | ||||||
| 第2.04款 | 期权的处理 | 21 | ||||||
| 第2.05款 | 异议股份 | 21 | ||||||
| 第2.06款 | 合并对价 | 22 | ||||||
| 第2.07款 | 将于收市时生效的交易 | 22 | ||||||
| 第2.08款 | 代管 | 25 | ||||||
| 第2.09款 | 合并对价调整 | 25 | ||||||
| 第2.10款 | 收盘 | 29 | ||||||
| 第2.11款 | 薪资流程 | 29 | ||||||
| 第2.12款 | 交换；交还证书 | 29 | ||||||
| 第2.13款 | 盈利 | 31 | ||||||
| 第2.14款 | 扣缴 | 34 | ||||||
| 第三条公司的陈述与保证 | 35 | |||||||
| 第3.01款 | 公司的组织、权力及资格 | 35 | ||||||
| 第3.02款 | 大写。 | 35 | ||||||
| 第3.03款 | 子公司 | 37 | ||||||
| 第3.04款 | 无冲突；同意 | 37 | ||||||
| 第3.05款 | 财务报表；财务事项 | 38 | ||||||
| 第3.06款 | 未披露负债 | 39 | ||||||
| 第3.07款 | 不存在某些变更、事件和条件 | 39 | ||||||
| 第3.08款 | 材料合同 | 42 | ||||||
| 第3.09款 | 资产所有权；不动产；资产状况。 | 46 | ||||||
| 第3.10款 | 知识产权 | 47 | ||||||
| 第3.11款 | 数据隐私 | 51 | ||||||
| 第3.12款 | 保险 | 52 | ||||||
| 第3.13款 | 法律程序；政府命令。 | 52 | ||||||
| 第3.14款 | 遵纪守法；许可。 | 52 | ||||||
| 第3.15款 | 环境问题。 | 53 | ||||||
| 第3.16款 | 员工福利事项 | 54 | ||||||
| 第3.17款 | 就业事项 | 57 | ||||||
| 第3.18款 | 税收 | 59 | ||||||
| 第3.19款 | 主要客户；供应商 | 61 | ||||||
| 第3.20款 | 关联交易 | 62 | ||||||
| 第3.21款 | 经纪人 | 62 | ||||||
| 第3.22款 | 某些付款；制裁和出口管制 | 62 | ||||||
| 第3.23款 | 银行账户；授权书 | 63 | ||||||
| 第3.24款 | PPP贷款 | 63 | ||||||
| 第3.25款 | 没有TID美国业务 | 63 | ||||||
| 第3.26款 | PPP贷款 | 63 | ||||||
| 第四条母公司和合并子公司的陈述和保证 | 64 | |||||||
| 第4.01款 | 家长的组织和权威 | 64 | ||||||
| 第4.02款 | 合并小组的组织和权力 | 65 | ||||||
i
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| 第4.03款 | 无冲突；同意 | 65 | ||||||
| 第4.04款 | 投资目的 | 65 | ||||||
| 第4.05款 | 经纪人 | 66 | ||||||
| 第4.06款 | 资金充足 | 66 | ||||||
| 第4.07款 | 偿债能力 | 66 | ||||||
| 第4.08款 | 法律程序 | 66 | ||||||
| 第4.09款 | 父母承认；无其他陈述或保证；其他债权解除。 | 66 | ||||||
| 第五条盟约 | 67 | |||||||
| 第5.01款 | 交易结束前的业务行为 | 67 | ||||||
| 第5.02款 | 获取信息 | 68 | ||||||
| 第5.03款 | 同意与备案；合理努力；经审计的财务 | 68 | ||||||
| 第5.04款 | 不得招揽 | 69 | ||||||
| 第5.05款 | 第280g节 | 69 | ||||||
| 第5.06款 | 保险。 | 70 | ||||||
| 第5.07款 | 新闻稿及公开通告 | 71 | ||||||
| 第5.08款 | 进一步保证 | 71 | ||||||
| 第5.09款 | 转让税 | 71 | ||||||
| 第5.10款 | 申述及保证保险 | 71 | ||||||
| 第5.11款 | 若干税务事项 | 71 | ||||||
| 第5.12款 | 保险计划 | 75 | ||||||
| 第5.13款 | MTIP协议 | 75 | ||||||
| 第5.14款 | LJ合作。 | 75 | ||||||
| 第六条结业条件 | 77 | |||||||
| 第6.01款 | 各方义务的条件 | 77 | ||||||
| 第6.02款 | 母公司及合并子公司义务的条件 | 77 | ||||||
| 第6.03款 | 公司义务的条件 | 78 | ||||||
| 第七条赔偿 | 78 | |||||||
| 第7.01款 | 生存 | 78 | ||||||
| 第7.02款 | 证券持有人的赔偿 | 78 | ||||||
| 第7.03款 | 父母的赔偿 | 79 | ||||||
| 第7.04款 | 某些限制 | 79 | ||||||
| 第7.05款 | 赔偿程序。 | 79 | ||||||
| 第7.06款 | 赔偿款项的税务处理 | 81 | ||||||
| 第7.07款 | 独家补救措施 | 81 | ||||||
| 第7.08款 | 弥偿托管基金的其他解除 | 81 | ||||||
| 第八条终止 | 82 | |||||||
| 第8.01款 | 终止 | 82 | ||||||
| 第8.02款 | 终止的效力 | 83 | ||||||
| 第九条杂项 | 83 | |||||||
| 第9.01款 | 费用 | 83 | ||||||
| 第9.02款 | 通告 | 83 | ||||||
| 第9.03款 | 释义 | 84 | ||||||
| 第9.04款 | 标题 | 85 | ||||||
| 第9.05款 | 可分割性 | 85 | ||||||
二、
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| 第9.06款 | 整个协议 | 85 | ||||||
| 第9.07款 | 继任者和受让人 | 85 | ||||||
| 第9.08款 | 无第三方受益人；无第三方责任 | 85 | ||||||
| 第9.09款 | 修正和修改；放弃 | 86 | ||||||
| 第9.10款 | 管辖法律；服从管辖。 | 86 | ||||||
| 第9.11款 | 发布 | 87 | ||||||
| 第9.12节 | 具体表现 | 88 | ||||||
| 第9.13节 | 对口单位 | 88 | ||||||
| 第9.14款 | 证券持有人代表。 | 89 | ||||||
三、
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经修订和重述的合并协议和计划
本经修订及重述的合并协议及计划（本“协议“），日期为2024年5月30日，是由特拉华州公司MRP Topco，Inc.（以下简称”MRP Topco，Inc. "公司”），特拉华州公司Kelly Services, Inc.（“家长“），MRP Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的直接全资子公司（”合并子公司“），以及Littlejohn Fund V，L.P.，仅以证券持有人代表的身份（”证券持有人代表”，并与公司、母公司和合并子公司合称“缔约方”).
简历
然而，公司、母公司、合并子公司及证券持有人代表先前于2024年5月2日订立该特定合并协议及计划（“原协议”);
然而，公司、母公司、合并子公司及证券持有人代表希望修订并重申与本协议的原始协议全文；
然而，截至本协议日期，合并子公司为母公司的全资子公司；
然而，Merger Sub及本公司拟将Merger Sub与本公司合并及并入本公司（“合并“）根据本协议和《特拉华州一般公司法》（以下简称”DGCL”），合并完成后，Merger Sub将不再作为单独的公司实体存在，公司将继续作为存续公司和母公司的全资子公司；
鉴于Merger Sub和公司的董事会已（i）确定订立本协议符合其各自法团和股东的最佳利益，并宣布订立本协议是可取的，（ii）批准并通过本协议，并批准其各自的法团执行、交付和履行本协议以及该实体作为一方的附属协议以及完成合并，以及（iii）就公司董事会而言，向公司有权批准本协议的股东建议其批准并采纳本协议；
然而，在本协议执行后，作为母公司和合并子公司愿意订立本协议的条件和诱因，公司正在向合并子公司交付一份书面同意书，其格式为附件 A来自持有公司95%以上股份的股东就以股东投票方式提交股东批准的事项有投票权，据此，他们将不可撤销地批准和采纳本协议以及交易的完成，包括合并（the "股东批准”);
然而，在此同时，Littlejohn Fund V，L.P.、Littlejohn Fund V-A，L.P.和Baird Principal Group Fund I Limited Partnership已签署并向母公司交付了一份支持协议，其格式为附件 b（the "支持协议”），并通过其执行本协议，母公司作为合并子公司的唯一股东，批准了本协议和合并；
鉴于，作为母公司和合并子公司订立本协议并完成交易的重大诱因，（i）在本协议执行和交付的同时，附件 C-1上的每个人已签署并交付给公司和母公司的限制性契约协议，其格式如本协议所附表格附件 C-2（the "限制性契约协议"），及（ii）作为完成及完成交易的条件，Littlejohn Fund V，L.P.、Littlejohn Fund V-A，L.P.及Baird Principal Group Fund I Limited Partnership（the
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“机构投资者"）将执行并交付一份限制性契约协议，其格式为附件 D.
现据此，考虑到下文所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方同意如下：
第一条
定义
定义
下列用语具有本规定或者所指的含义第一条:
“[*****].
“[*****].
“[*****].
“接受VDA备案”定义于第5.11（j）节）.
“被收购公司”指公司或其任何子公司或ERISA关联公司在过去六年内收购其资产或股票的任何实体或企业，包括Matrix Resources，Inc.、The Goal，Inc.和Management Decisions，Inc.。尽管有上述规定，就协议第3.16（j）节而言，“被收购公司”指公司或其任何子公司或ERISA关联公司自2015年1月1日以来收购其资产或股票的任何实体或企业，包括Blue Glue。
“行动”是指受到书面威胁或由任何政府当局或在其面前启动、提起、进行或审理的任何索赔、诉讼、诉讼、指控、投诉、申诉、仲裁、调查、调解、审计、调查、诉讼或其他程序（不论是民事、刑事或行政程序）。
“额外合并代价"指自任何确定之日起，在不重复的情况下，（a）根据本协议向证券持有人支付或应付的托管金额和证券持有人代表费用基金部分的总和（如有）加（b）根据以下规定须向证券持有人支付的任何款项第2.09款，如果有加（c）依据第2.13款，如果有加（d）依据以下规定须向证券持有人支付的任何款项第5.11（j）节）和第7.08款，如果有的话。
“调整托管金额”是指6,000，000美元（加上由此赚取的任何利息或其他金额，减去根据托管协议从中获得的任何支出）。
“附属公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”）一词是指直接或间接拥有权力，以指示或导致某个人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
“协议”在序言中有定义。
“附属协议”指合并证书、托管协议、付款代理协议、支持协议、每份期权退保协议、限制性契诺
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协议、每份转递函、雇佣协议以及在此及由此设想的每一项其他转让、协议、文件、文书或证书。
“反腐败和反洗钱法”指（a）1977年美国《反海外腐败行为法》，（b）与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的所有其他适用法律或政府命令，以及（c）美国所有适用的洗钱相关法律，包括《洗钱管制法》、《货币和外国交易报告法》、《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》，以及根据该法案颁布的规则和条例，以及公司开展业务或以其他方式受管辖的司法管辖区的类似法律。
“被任命者”定义于第9.13（g）节）.
“经审计的财务报表”定义于第3.05（a）款）.
“资产负债表”定义于第3.05（b）款）.
“资产负债表日”定义于第3.05（b）款）.
“福利计划”定义于第3.16（a）款）.
“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天或位于纽约市的商业银行根据法律授权或要求停业的任何其他日子。
“注销股份”定义于第2.03（b）款）.
“上限”定义于第7.04（c）节）.
“CARES法案”意为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，PUB。L. 116-136及其任何修正案。
“现金”是指，截至计量时点（假设公司及子公司在本次交易实际完成时点与计量时点之间的正常业务过程中经营），结果等于公司及子公司所有现金、现金等价物及有价证券总额的总和，按照公认会计原则计算。为免生疑问，现金的计算不包括公司及其子公司在生效时间与计量时间之间实际用于支付公司及其子公司交易费用或债务的现金或现金等价物，如果支付该等现金或现金等价物导致该等交易费用或债务的相应金额减少以计算期末合并对价。为免生疑问，“现金”应包括在途存款，但不包括受限制的现金或未清算的支票，但现金应包括支票和电汇以及存入或可存入公司及其子公司账户的汇票（不重复），可以是正数或负数。 现金中包含的任何金额以美元以外的任何货币持有的，该现金应按纽约《华尔街日报》截至收盘前一个营业日（或者，如果该营业日不存在此类报价，则在收盘前最接近的营业日）这两种货币之间最近报价的汇率换算成美元.为免生疑问，“现金”应包括（x）指定的MSP现金，以及（y）公司或任何子公司有关租赁不动产的保证金。
“合并证明书”定义于第2.01（b）款）.
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“索赔”定义于第9.13（a）款）.
“索赔通知”定义于第7.05（a）款）.
“收盘”定义于第2.10款.
“收盘调整”定义于第2.09（a）（二）节）.
“截止日期”定义于第2.10款.
“期末负债”指公司及其附属公司截至紧接收市前的负债。
“完成合并对价”指合并对价较少（a）托管金额，较少（b）预计交易费用的金额，较少（c）预计期末负债的金额，较少（d）证券持有人代表费用基金，加（e）估计现金数额，加（f）所有既得价内期权的合计行使价，正负（g）收盘调整，按照第2.09（a）（二）节）.
“收盘期权合并对价”是指，就每份既得价内期权而言，金额等于（a）每股合并对价的收盘价超过该既得价内期权的每股行使价的部分（如有）的乘积，成倍增加按（b）该归属价内期权的相关公司股份总数计算。
“每股合并对价收盘”指相当于（i）交割合并对价的现金金额，除以（ii）经全面摊薄的股份数目。
“结束语”定义于第2.09（b）（i）条）.
“期末营运资金”是指截至计量时确定的营运资金数额。
“眼镜蛇”具有第3.16（b）节规定的含义。
“代码”是指1986年的《国内税收法典》。
“公司”在序言中有定义。
“公司附属协议”定义于第3.01款.
“公司股权计划”是指MRP Topco Inc.股权激励计划。
“公司附带知识产权协议”指以下合同中的任何一项：（a）访问或使用大规模营销或其他非定制普遍可用软件的许可或权利，在每种情况下，（i）根据非协商合同授予，或（ii）公司或其任何子公司每年向供应商或任何适用的转售商支付的总金额等于或低于300,000美元；（b）任何公开可用软件的许可；（c）公司或其任何子公司与任何雇员、承包商、分包商已签署的保密协议、专有信息协议或类似协议，或普通业务过程中的顾问，且在每种情况下均包括足以保护和维护公司及其子公司在任何及所有（如适用）中的专有权利和利益以及其保密性的条款：（i）公司拥有的知识产权；（ii）许可知识产权；（iii）公司及其子公司各自业务中使用或持有的其他知识产权；（d）公司授予的非排他性许可或其任何
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附属公司在正常业务过程中向公司及其附属公司的产品和/或服务的最终用户授予；及（e）公司或其任何附属公司在正常业务过程中向供应商、服务供应商或供应商授予的非排他性许可，仅为该等人士向公司或其任何附属公司提供服务的目的。
“公司知识产权协议”指所有许可、分许可、同意使用协议、和解、共存协议、不起诉契约、放弃、释放、许可，以及与公司或其任何子公司作为一方、受益人或受其他约束的任何知识产权（包括许可知识产权）有关的其他合同。
“公司IT系统”指公司拥有、经营、租赁或许可的任何及所有信息技术、计算机系统和通信系统、计算机、硬件、软件、网站和其他设备，用于处理、存储、维护或操作与其业务相关或在其业务运营中使用的数据、信息或功能。
“公司拥有知识产权”指公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的任何及所有知识产权。
“公司产品”定义于第3.10（h）款）.
“公司注册知识产权”定义于第3.10（a）款）.
“公司股份”是指公司普通股面值0.00 1美元和无投票权普通股的所有已发行和流通股，面值0.00 1美元。
“公司源码”统称为公司拥有的任何软件的任何软件源代码或机密规格或设计、软件源代码或机密规格或设计的任何部分或方面，或任何软件源代码或机密规格或设计中包含或与之相关的任何专有信息或算法。
“公司股东协议”定义于第2.07（d）款）.
“竞争交易”指以下任何涉及公司或其任何附属公司（交易除外）：（i）合并、合并、安排、合并、换股、企业合并、股权投资或其他类似交易；（ii）公司或其任何附属公司的资产或债务或股本证券的重要部分的任何发行、出售、租赁、交换、转让、融资、杠杆资本重组或其他处置；及（iii）要约收购或交换要约，或以其他方式购买或赎回公司或其任何附属公司的任何未偿还证券。
“[*****].
“保密协议”指MRP与Kelly Services, Inc.于2023年12月11日签订的相互保密协议
“合同”指任何书面或口头具有约束力的承诺、协议、票据、信用证、抵押、契约、租赁（无论是不动产还是个人财产）、许可、安排、合同、分包合同、承诺或任何种类或性质的谅解。
“版权所有”是知识产权定义中的定义。
“受保人员”定义于第4.09（b）款）.
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“[*****].
“数据室”指由Datasite托管的名为“MONUMENT”的电子文档站点，该站点由公司或代表公司建立并提供给母公司。
“DGCL”是在独奏会中定义的。
“决心”定义于第2.09（c）（三）条）.
“披露时间表”指公司在执行和交付本协议的同时交付的披露时间表。
“争议会计师”意为瑞安有限责任公司。
“争议通知书”定义于第2.13（b）款）.
“争议金额”定义于第2.09（c）（三）条）.
“争议销售税辖区”是指[ * * * * * ]。
“异议股份”定义于第2.05款.
“[*****].
“DOL”的含义载于第3.16（c）款）.
“美元”或“$”是指美国的法定货币。
“域名”是知识产权定义中的定义。
“Drop Dead Date”定义于第8.01（d）（三）条）.
“盈利条件”意味着盈利毛利润超过162,904，585美元。
“赚取代价付款义务”定义于第2.13（g）节）.
“盈利毛利”指公司及其附属公司在盈利期的综合毛利，按照附件 e.
“盈利净支付”指金额等于（i）赚取的款项减（ii）MTIP总付款减（iii）公司及其附属公司的任何其他开支（包括经纪及并购顾问）将由证券持有人代表根据盈利资金流动以书面指定的盈利付款支付。
“盈利支付"是指（a），如果已满足盈利条件，则等于（i）60,000，000美元和（ii）2.5中较低者的金额成倍增加由超额毛利或（b）否则，为零。
“盈利期”是指2024年3月31日至2025年3月31日。
“盈利报表”定义于第2.13（a）款）.
“生效时间”定义于第2.01（b）款）.
“雇员”是指公司在交易结束前受雇的人员。
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“就业协议”是在独奏会中定义的。
“产权负担”指任何留置权、质押、质押、投票协议、共有或其他婚姻财产权益、衡平法权益、许可、投票信托、代理协议、抵押、信托契据、担保权益和其他占有式权益、押记、债权、有条件出售或其他所有权保留协议、评估、地役权、路权、优先购买权、质押和任何其他任何种类的任何类似产权负担（无论是绝对的还是或有的）。
“环境索赔”指任何人提出的任何类型或性质的责任（包括对强制执行程序、调查、清理、政府回应、清除或补救、自然资源损害、财产损失、人身伤害、医疗监测、处罚、贡献、赔偿和禁令救济的费用的责任或责任）的任何诉讼，其产生于、基于或产生于：（a）存在、释放或接触任何危险材料；或（b）任何实际不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件。
“环境法”指任何适用的法律，以及与任何政府当局的任何政府命令或具有约束力的协议：（a）涉及污染（或其清理）或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全，或环境（包括环境空气、土壤、地表水或地下水，或地下地层）；或（b）涉及任何危险材料的存在、接触或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救。“环境法”一词包括以下（包括其实施条例和任何州的类似物）：经1986年《超级基金修正案和再授权法案》修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等；经1976年《资源保护和回收法案》修订的《固体废物处置法》，经1984年《危险和固体废物修正案》修订，42 U.S.C. § 6901等；经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § § 1251 et seq.；经修订的1976年《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § § 2601 et seq.；1986年《紧急规划和社区知情权法案》，42 U.S.C. § § 11001 et seq.；经1990年《清洁空气法修正案》修订的1966年《清洁空气法》，42 U.S.C. § 7401 et seq。
“环境通告”指任何书面指令、违规或违规通知，或关于任何环境索赔的通知，涉及实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可的任何条款或条件。
“环境许可证”指根据环境法要求或发出、授予、给予、授权或根据环境法作出的任何许可、信函、许可、同意、放弃、关闭、豁免、决定或其他行动。
“股权"就任何人而言，指（a）该人的任何股本、合伙或成员权益、合资企业权益、参与单位或其他类似权益（无论指定如何），及（b）任何期权、认股权证、购买权、转换权、交换权或其他合同，使任何其他人有权获得该人的任何此类权益。
“ERISA”指1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例。
“ERISA附属公司”指根据《守则》第414条，与公司、其子公司或任何被收购公司一起被视为单一雇主的任何人。
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“托管代理”的意思是Acquiom Clearinghouse LLC。
“托管协议”指托管代理人、母公司和证券持有人代表之间的托管协议，其形式大致为附件 f或双方可能相互认可的其他形式。
“托管金额”是指总金额等于调整托管金额加销售税赔偿托管金额，在每种情况下，由托管代理在不同的账户中持有。
“估计现金”是指公司将在预计收盘报表中列出的对现金的善意估计。
“估计期末债务”是指将在预计结账报表中列出的公司对结账债务的善意估计。
“预计结账报表”定义于第2.09（a）款）.
“预计期末营运资金”是指将在预计结算报表中列出的公司对期末营运资金的善意估计。
“预计交易费用”是指将在预计结算报表中列出的公司对交易费用的善意估计。
“超额毛利”是指赚取的毛利润超过162,904，585美元的金额（如果有的话）。
“不包括收益”指与先前收购有关的任何或有付款。
“设施清理”具有32 C.F.R. § 117.3（b）中赋予该术语的含义。
“财务报表”定义于第3.05（a）款）.
“欺诈”指根据特拉华州法律在作出陈述和保证方面的实际普通法欺诈行为第三条本协议或在交付根据本协议要求交付的任何证书或文书时，由适用特拉华州法律的特拉华州法院解释。
“全面摊薄股数”指（i）截至紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司股份（已注销股份除外）的股份总数加（ii）于紧接生效时间前悉数行使所有已获行使价内期权时可发行的公司股份总数。
“基本表示"指载于《证券日报》及《证券日报》的陈述及保证第3.01款（公司的组织、权力及资格），第3.02款（大写），第3.03款（附属公司），第3.04条（无冲突；同意），第3.17（a）条（税），第3.21款（经纪商），第4.01款（家长的组织与权威），第4.02款（Merger Sub的组织和授权），以及第4.05款（经纪人）。
“资金流向”定义于第2.09（a）款）.
“公认会计原则”是指截至本协议发布之日有效的美国公认会计原则，或者如果提及特定时间或期间的GAAP，则指该时间或期间的GAAP。
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“政府权威”指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何监管或行政机构、委员会、部门、董事会、局、机构或工具，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府当局，或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭。
“政府秩序”指任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决。
“政府合同”指公司或其任何子公司作为当事方或以其他方式受约束的任何主要合同、分包合同、采购订单、任务订单、一揽子采购协议、授予协议、合作协议或其他类型的合同，其中交易对手或最终资金来源是政府当局。
“授予日期”定义于第3.02（d）款）.
“[*****].
“[*****].
“危险材料”指：（a）任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下，不论是天然存在的还是人造的，均为危险的、急性危险的、有毒的，或根据环境法具有类似进口或监管效果的词语；（b）任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、含铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯。
“集团经审计财务”定义于第5.14（a）款）.
“高铁法案”意指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。
“ICE”定义于第3.17（f）款）.
“所得税"指根据（i）毛收入或净收入、毛收入或净收入或利润（不包括任何销售、使用、货物和服务、不动产或个人财产转让或其他类似税种）、（ii）多个税基（包括特许经营、经营或占用税）所依据、计量、征收或计算的任何税种，如果此类税种可能基于、计量或计算的一个或多个税基在（一）以上，或（iii）参照或替代上述任何规定计量的任何预扣税。
“负债"指与（a）借入款项的债务；（b）与财产、资产、证券或服务的递延或未付购买价款有关的所有负债，包括所有与税务相关的付款、收益（计算方式如同与此相关的预期金额到期应付）、卖方票据、交割后真实上调债务或类似付款（无论是或有债务或其他），但包括在营运资金范围内的正常应付账款除外；（c）以票据、债券、债权证或其他类似工具；（d）任何利率对冲或掉期协议或安排项下的义务被其项下的任何应收款项所抵消；（e）已记录为资本租赁的融资或其他租赁项下的义务；（f）任何信用证、银行承兑汇票、履约保证金或类似信贷交易项下的义务，但仅限于提取的情况和范围内；（g）任何已宣布但未支付的股息、应付给现任或前任权益持有人的保证付款或分配；（h）以任何方式直接或间接地对任何
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任何人的债务；（i）公司及其子公司根据租赁合同就圣何塞、旧金山和亚特兰大的租赁不动产所欠的所有未付租金的余额，在每种情况下，截至2024年5月31日，总金额等于332,000美元；（j）递延工资或补偿以及递延奖金、佣金、遣散费和福利（包括带薪病假/休假/带薪休假），以及与此相关的任何就业、工资、社会保障、失业和其他适用税款的雇主部分，在每种情况下，在正常业务过程之外发生的范围内；（k）根据任何管理服务、咨询、运营、费用报销或类似协议向公司任何机构权益持有人支付的任何应付款项，用于支付管理层或董事会成员费用、咨询费、费用报销义务或其他费用，（l）任何应计或未支付的利息、预付款罚款、溢价、成本，因偿还前述（a）至（d）条所指的任何债务而产生或到期的费用和费用，这些债务与支付有关，并在交易完成时或之后迅速终止；（m）应付公司任何董事、高级职员、经理、权益持有人或雇员，或该人的任何直系亲属的款项和其他负债，在每种情况下，与业务运营无关，包括雇员的任何个人信用卡开支（与业务无关）；（n）所有递延收入；（o）于第1.01款2024日历年剩余时间（并假设在年底终止）的披露附表（假设结束后他的薪酬没有变化）加上相当于61,000美元的金额，该金额代表该高管有权享有的13周的严重程度，（p）上述债务类型的所有义务（包括另一人的债务），其支付由公司或其任何子公司作为债务人、担保人、担保人或其他方式直接或间接承担的责任或义务，包括此类义务的担保，或以公司或其任何附属公司的任何财产或资产的产权负担作担保，以及（q）在计算净营运资本时尚未考虑到的范围内，根据公认会计原则（与公司和附属公司过去的惯例一致）计算的截至截止日期当日日终的所有应计和未付所得税负债，通过在不重复前述规定的情况下考虑到第951、951A、956条下的所有税项负债，或《守则》第965条（包括与根据《守则》第965（h）条进行的任何选择有关的任何分期税款），无论何时支付，为此目的，假设属于《守则》第957条含义内的“受控外国公司”的子公司的纳税年度截至截止日期，以计算因适用第951、951A和956条而产生的任何应税收入；但“负债”不应包括（i）作为交易费用包括的任何金额或（ii）公司与其子公司之间的任何公司间债务。
“受偿方”定义于第7.04款.
“补偿销售税"是指仅就有争议的销售税司法管辖区、公司或其任何附属公司的所有销售税，或就公司或其任何附属公司的任何资产或业务而言，（i）可归因于一个结束前的税期和/或（ii）基于或产生于或关于一个[ * * * * * ]（仅归因于一个结束前的税期），在每种情况下均受适用的销售税赔偿代管金额的条款和条件的约束，且仅来自于适用的销售税赔偿代管金额和第七条，包括母公司及其附属公司为编制和提交相关的纳税申报表、报告、申请以及与a [ * * * * * ]有关的其他书面提交而产生的合理的自付费用和开支；提供了,然而，that "补偿销售税”应明确排除交易费用、期末流动资金或债务中包含的任何税).
“赔偿方”定义于第7.04款.
“独立会计师”定义于第2.09（c）（三）条）.
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“机构投资者”在独奏会中有定义。
“保险单”定义于第3.12款.
“知识产权”指根据世界各地任何司法管辖区的法律可获得的知识产权的任何和所有权利、所有权和利益，包括所有：（i）所有专利、实用专利、外观设计专利、工业设计、实用新型及其相关申请（无论是临时的还是非临时的），包括上述任何一项的分割、延续、部分延续、替代、重新签发、复审、续期、登记、延期和恢复，以及其他政府当局颁发的发明所有权标志（包括发明证书、小专利和专利实用新型）（“专利“）；（ii）所有商标、服务标记、品牌、认证标记、集体标记、外观设计、标识、装置、标语、标语、口号、商业外观、商号、商号、企业名称、虚构企业名称及其他来源或原产地的类似标记，连同与上述任何一项的使用和象征有关的商誉，以及上述任何一项的所有注册、注册申请和续期（”商标“）；（iii）所有版权及其他署名作品，不论已发表或未发表，亦不论是否可享有版权，包括前述任何一项的所有汇编、集体作品及衍生作品、前述任何一项的所有面具作品、前述任何一项的所有精神权利，以及前述任何一项的所有注册、申请注册、续期及延期（”版权“）；（四）所有互联网域名，包括网址、统一资源定位器（URL）和与之相关的网站，以及所有上述任何一项的注册、注册申请和续展（”域名”）；（v）所有社交媒体账户、社交媒体页面和用户名（包括“句柄”），以及与之相关或与之相关的所有内容和数据；（vi）所有商业秘密、专有技术、公式、算法、代码、程序、想法、发明（无论是否可申请专利）、设计、发现、改进、增强、技术、业务和技术信息（包括客户名单、供应商名单和供应商名单）、数据、数据库、数据汇编和收集、模式、图纸、蓝图、工具、仪器、装置、方法、工艺、技术、机密信息、专有信息，以及根据适用法律将构成“商业秘密”的所有其他信息和事物（“商业秘密”）；（vii）所有软件、计算机程序、操作系统、应用程序、固件、代码、源代码、对象代码、应用程序编程接口、软件开发工具包、数据文件、数据库、数据库管理系统、计算机化数据库、架构、协议、文件、记录、原理图以及其他相关规范和文档（“Software"）；（viii）所有其他知识产权或工业产权和所有权；（ix）在全世界任何司法管辖区内，任何与上述任何一项有关、产生于或与之相关的任何和所有权利。
“中期财务报表”定义于第3.05（a）款）.
“价内期权”是指每股公司股份行使价低于每股收盘对价的期权。
“[*****].
“国税局”是指美国国税局。
“公司知识”或“公司的知识”是指[ * * * * * ]的实际知识。
“劳工组织”定义于第3.17（b）款）.
“法律”指任何政府当局的任何法规、法律、法令、条例、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。
“租约”定义于第3.09（b）款）.
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“转递函”是指实质上以附件 G.
“责任”指任何责任、债务、义务、税款、罚款、罚款、损害、索赔、评估、在和解、判决或其他任何种类或性质的损失中应支付的金额、成本或费用，无论是否已主张或未主张、绝对或或有、应计或未计、已清算或未清算，以及是否到期或将到期。
“LJ Holdcos”指公司、MRP Acquisition Co.，Inc.，一家特拉华州公司和公司的直接子公司，以及MRP Holdco，Inc.，一家特拉华州公司和公司的间接子公司。
“许可知识产权”指公司或其任何附属公司持有其他人士授予的任何许可权利或权益的所有知识产权。
“损失”是指，就任何人而言，任何损失、损害赔偿、责任、索赔、判决、罚款、成本、缺陷、税收、罚款或开支（包括利息、罚款、合理的律师和其他专业人员的费用和开支）。
“主要客户”定义于第3.19（a）款）.
“主要供应商”定义于第3.19（b）款）.
“管理服务协议”定义于第2.07（e）款）.
“物质不良影响”指任何事件、发生、条件、影响、发展或改变（每一“改变”并统称，“变化"）在考虑所有其他变化时，已单独或合计对（a）公司及其子公司的业务、经营结果、状况（财务或其他方面）或资产或（b）证券持有人或公司履行其各自在本协议项下的义务的能力产生或将合理地预期产生重大不利影响，而公司、其子公司或该等证券持有人是交易的一方或完成交易；提供了,然而,that，for the purpose of条款（a）仅在本定义中，“重大不利影响”不应包括直接或间接由以下情况引起或可归因于以下情况的任何事件、发生、条件或变化，除非在以下情况下第（i）条直通（四），和（八），相对于公司及其子公司开展业务的行业中的其他受影响参与者，可以合理地预期此类变化将对公司及其子公司的业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他方面）或运营结果产生重大不成比例的影响：（i）一般经济或政治状况；（ii）一般影响公司及其子公司经营所在行业的状况，包括任何流行病、大流行或疾病爆发（包括新冠病毒）；（iii）一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何中断和任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；（iv）战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；（v）本协议要求或允许的任何行动或经母公司书面同意或应母公司书面请求采取（或未采取）的任何行动；（vi）适用法律或会计规则（包括GAAP）的任何变化或其执行、实施或解释，在本协议日期之后的每种情况下；（vii）本协议的公开公告，包括雇员、客户、供应商、分销商或与公司有关系的其他人的损失或威胁损失；（viii）任何自然灾害或天灾；或（ix）公司未能满足任何内部或公布的预测、预测或收入或盈利预测（前提是不应排除此类变化或失败的根本原因（受本定义的其他规定限制）。
“材料合同”定义于第3.08（a）款）.
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“测量时间”是指截止日美国东部时间晚上11点59分。
“合并”是在独奏会中定义的。
“合并对价”定义于第2.06款.
“合并子公司”在序言中有定义。
“合并次级附属协议”定义于第4.02款.
“MRP”指Motion Recruitment Partners LLC，一家特拉华州有限责任公司，该公司的间接子公司。
“MTIP协议”指公司与MTIP接受方之间的中期激励计划协议，可能会不时修改。
“MTIP聚合支付”指公司根据MTIP协议向MTIP接受者和适用的政府当局支付的总付款，包括任何就业、工资、社会保障、失业和其他与此相关的适用税款的雇主部分。
“MTIP接受者”指披露时间表第3.07（m）节规定的MTIP协议的当事人。
“NISPOM”定义于第3.14（c）款）.
“非党派关联公司”定义于第9.08款.
“期权”指购买根据公司股权计划发行的公司股份或由公司及其子公司或代表公司及其子公司维持的任何其他激励股权计划且在紧接生效时间之前尚未发行的公司股份的选择权。
“期权平仓金额”指所有参与期权持有人按照第2.04款（假设为确定参与期权持有人的目的，所有期权持有人均已交付期权退保协议）。
“期权退保协议”定义于第2.04款.
“期权持有人”指已归属价内期权（不包括所有价外期权和所有未归属期权）的持有人。
“期权持有人分配”指通过（a）期权平仓金额除以（b）平仓合并对价（根据平仓调整后的第2.09（a）款）).
“普通业务课程”指公司及其子公司的正常经营过程，与以往惯例一致。
“组织文件”指适用时的公司章程、公司注册证书、成立证书、有限合伙证书、组织章程、章程、经营协议、股东协议、股东协议、合伙协议及其他类似的章程和管理文件。
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“原协议”是在独奏会中定义的。
“价外期权”定义于第2.04款.
“优秀的衍生证券”定义于第3.02（d）款）.
“家长”在序言中有定义。
“父母附属协议”定义于第4.01款.
“母组”指母公司及其子公司，包括（关闭后）存续公司。
“父母获弥偿方”定义于第7.02款.
“参与期权持有人”指（a）是公司记录在案的期权持有人，有权收取合并对价的一部分，以及（b）根据本协议妥善完成、充分执行并及时交付期权退保协议的每一人。
“参与证券持有人”是指每一位参与的股东和每一位参与的期权持有人。
“参与股东"指（a）是公司股份（异议股份和注销股份除外）的记录持有人，并有权根据本协议的规定收取合并对价的一部分，以及（b）适当完成、充分执行和及时交付该人要求交付给付款代理人或根据本协议以其他方式交付的转递函和所有其他附属协议的每个人。
“参与百分比"对特定的参与证券持有人而言，是指通过将（a）该参与证券持有人在交割时有权获得的收益总额除以（b）所有证券持有人在交割时有权获得的收益总额，乘以100%乘以所确定的商计算得出的百分比， 在每种情况下，如资金流向上所述；但为免生疑问，所有参与证券持有人的合计参与百分比不得超过100%。
“缔约方”在序言中有定义。
“专利”是知识产权定义中的定义。
“付款代理”意为Acquiom Financial LLC。
“付款代理协议”指付款代理人、母公司和证券持有人代表之间的付款代理协议，其形式大体上为附件 H或双方可能相互认可的其他形式。
“付款信”定义于第2.07（b）（五）节）.
“许可证”是指需要从政府当局获得的所有许可、执照、特许、批准、授权和同意。
“允许的产权负担”定义于第3.09（a）款）.
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“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。
“每股收市价”指相当于（i）交割合并对价的现金金额除以（ii）全面摊薄后的股份数目
“每股部分”是指，截至确定时，一个分数（a）其分子为1，（b）其分母为完全稀释后的股份数量，在每种情况下，如资金流动上所述。
“个人信息”指以任何形式或媒介识别、可用于识别或以其他方式与个人或家庭相关的所有信息（包括任何当前、潜在或以前的客户、最终用户或雇员），包括隐私法定义的所有“个人信息”或类似术语。
“人员安全通关”具有32 C.F.R. § 117.3（b）中赋予该术语的含义。
“平台协议”的含义载于第3.10（l）款）.
“收盘后调整”定义于第2.09（b）（二）节）.
“结束后调整到期日”定义于第2.09（c）（六）节）.
“闭幕前税务竞赛”定义于第5.11（e）（i）条）.
“结税后税期”是指截止日期后一天开始的任何应税期间（包括任何跨期的部分）。
“PPP贷款”定义见第3.26节。
“结税前税期”是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期间（包括任何跨座期的部分）。
“交割前退税”定义于第5.11（f）款）.
“结税前报税表”定义于第5.11（a）（二）节）.
“隐私法”指管辖任何个人信息处理的任何和所有适用法律、法律要求或自律准则。
“先前的收购”指合同所拟进行的交易，载于第3.08（a）（三）节）披露时间表。
“加工”是指个人信息的使用、存储、处理、安全、转移、保障、销毁或泄露。
“公开可用的软件”指（a）以源代码形式普遍可供公众使用的任何软件，或作为自由软件或开源软件或在类似的许可或分发模式下分发的任何软件（例如，受GNU通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证、BSD许可证、MIT许可证、Mozilla公共许可证、Apache许可证的条款或与其条款基本相似的任何软件，根据开源倡议的开源定义（见https://opensource.org/osd和http://opensource.org/licenses/alphabetical））批准为开源许可的共同公共许可和任何其他许可；或（b）要求作为条件
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使用、修改或分发该等软件，使该等软件或与该等软件合并、衍生或与该等软件一起分发的其他软件（i）以源代码形式披露或分发，（ii）为制作衍生作品而获得许可，或（iii）可免费重新分发。
“合格福利计划”定义于第3.16（b）款）.
“R & W政策”指有利于母公司的陈述和保证保险单，日期自截止日期起生效，涵盖与公司在本协议中作出的陈述和保证有关的赔偿义务。
“R & W政策成本”是指与R & W保单相关的所有成本和费用（包括所有保费、承销费、盈余额度税、保费税、经纪费和佣金），但不包括法律顾问就此类R & W保单进行谈判和提供建议的费用。
“不动产”指公司及子公司拥有、出租或转租的不动产，连同位于其上的所有建筑物、构筑物和设施。
“关联方”定义于第3.20款.
“发布”指任何实际或威胁释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或迁移进入或通过环境（包括环境空气（室内或室外）、地表水、地下水、地表或地下地层或任何建筑物、结构、设施或固定装置内）。
“释放方”定义于第9.11款.
“释放方”定义于第9.11款.
“代表”就任何人而言，指该人的任何及所有董事、高级人员、雇员、经理、顾问、财务顾问、大律师、会计师及其他经纪人或代理人。
“决议期限”定义于第2.09（c）（二）条）.
“受限现金”指因公司或其任何子公司作为一方、受益人或以其他方式受约束的法律或合同对使用或分配的限制或限制，公司及其子公司在交易结束后紧接交易结束后无法自由使用或分配（不包括对汇回的限制或由此产生的税收）的任何（a）公司及其子公司资产负债表中包括的现金和现金等价物，或（b）为第三方持有的现金，在任何一种情况下，否则将包括在现金中；提供了、为免生疑问，现金或现金等价物不应仅因该等现金或现金等价物（x）存放于非美国子公司的外国银行账户；或（y）作为公司或其任何子公司就租赁不动产的保证金而被视为“限制性现金”。
“限制性契约协议”是在独奏会中定义的。
“审查期”定义于第2.09（c）（i）条）.
“被制裁人员”定义于第3.22（c）款）.
“销售税赔偿代管金额”是指[ * * * * * ]，在每种情况下，应保持托管状态直至2025年5月31日，除非每笔此类金额根据根据根据已接受的VDA备案提前释放第5.11（j）节）.营业税赔偿代管金额由代管代理人分别按具体的争议营业税管辖范围单独记账。
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“第280g节”定义于第5.05款.
“第280g款批准”定义于第5.05款.
“第280g款付款”定义于第5.05款.
“第280g条豁免”定义于第5.05款.
“第409a款”定义于第3.16（i）款）.
“证券法”是指1933年的《证券法》。
“证券持有人”是指股东和期权持有人。
“证券持有人代表”在序言中有定义。
“证券持有人代表费用金额”意味着1,000，000美元。
“证券持有人代表费用基金”定义于第2.07（a）（五）节）.
“卖方纳税申报表”定义于第5.11（a）（二）（a）条）.
“Software”是知识产权定义中的定义。
“指定的MSP现金”指公司及子公司为代表公司及子公司托管服务商业务客户支付第三方费用而持有的现金及现金等价物。
“特定尾部政策”定义于第5.06款.
“[*****].
“[*****].
“[*****].
“反对声明”定义于第2.09（c）（二）条）.
“股票凭证”定义于第2.03（d）款）.
“股东分配”指将（a）为参与股东的利益而需要支付给付款代理的部分的交割合并对价除以所确定的商第2.07（a）（i）条）由（b）完成合并对价（根据第2.09（a）款）).
“股东批准”是在独奏会中定义的。
“股东”指紧接生效时间之前的任何公司股份的持有人。
“跨座期”是指从截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的税收的任何时期。
“跨期纳税申报表”定义于第5.11（a）（三）节）.
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“子公司"就指明人士而言，指任何法团或其他人，其证券或其他权益有权选举该法团或其他人的董事会、经理或类似理事机构的多数成员，或以其他方式有权指导该法团或其他人的业务和政策（只有在未发生的或有事项发生时才具有此种权力的证券或其他权益除外）由该指明人士或其一个或多个附属公司持有。
“生存期到期日”定义于第7.04（e）节）.
“存续公司”定义于第2.01（a）款）.
“目标营运资金”意味着62,250，000美元。
“尾部政策”的含义载于第5.06（a）款）.
“税”或“税收”指（a）任何政府当局的所有国家、联邦、省、州、地方、外国或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，无论是否有争议（包括任何收入、毛收入、分支机构、资本收益、销售、使用、生产、增值、从价、净值、替代或附加最低限度、转让、特许经营、登记、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣、货物和服务、工资、社会保障、无人认领的财产、残疾、雇主医疗保健、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、邮票、职业、溢价、财产（真实或个人）、不动产收益或意外利润（包括任何费用、评估、征税、关税、收费，或关税，在每种情况下，性质为或代替任何税收），（b）由任何政府当局（国内或国外）或在其授权下征收、评估或征收的任何罚款、罚款、利息、额外税收或与此相关的额外税收。
“纳税申报单”指任何申报表（包括任何资料申报表、要求退款、税收抵免、申报、估计税款、奖励或福利、或修正申报表）、报告、报表、附表、通知、表格或其他文件或资料，包括任何附表或附件，并包括其中的任何修订，就任何税款的确定、评估、征收或支付向任何政府当局提交或提交，或要求向任何政府当局提交或提交。
“第三方索赔”定义于第7.05（a）款）.
“交易费用”指，在不计入负债计算的范围内，公司、其子公司或证券持有人代表因追求、准备、谈判或执行本协议及附属协议以及出售公司及其子公司（包括交易）而在交割前发生且截至交割时仍未支付的所有负债（包括法律、会计、经纪人、并购咨询、税务、财务咨询和其他咨询、交易、发现者、专家、服务提供商或咨询费用和开支），包括交易在内，包括（a）所有销售奖金、激励计划现金奖金、交易奖金、成功奖金的金额，留任奖金、控制权变更付款和福利、遣散费和福利、留任金或其他类似付款或福利，包括任何就业、工资、社会保障、失业和其他与本文件所列金额相关的适用税款的雇主部分条款（a）根据本定义，处理本协议项下的期权或本协议项下应付的任何其他补偿性金额，（b）D & O尾单成本、费用和开支的50%，（c）R & W保单成本的50%，（e）支付代理费用和开支的50%，（f）托管代理费用和开支的50%，以及（g）所有转让税的100%。
“商业秘密”是知识产权定义中的定义。
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“商标”是知识产权定义中的定义。
“交易税额”表示金额等于75万美元。
“交易”指本协议及附属协议拟进行的交易。
“转让税”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵第5.09款.
“库务条例”是指根据《守则》颁布的最终或临时法规。
“未归属期权”指在紧接生效时间之前未归属和未行使且不会因交易完成而在生效时间归属的每份期权。
“既得价内期权”指在紧接生效时间之前（但在交易触发的该等价内期权的任何加速归属生效后）已归属、未行使和未行使的每份价内期权。为澄清起见，对于部分已归属的价内期权的任何未完成授予，只有此类授予的已归属部分应被视为已归属的价内期权，而此类授予的未归属部分应被视为未归属的价内期权。
“警告法案”是指1988年《联邦工人调整和再培训通知法》，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失相关的州、地方和外国类似法律。
“[*****].
“WC Captive Consideration"如果公司及其子公司在交割前已获得披露附表第5.12节所列人员的同意，则应为（i）相当于150,000美元现金的金额；如果未获得此类同意，则应为（ii）0美元。
“营运资金"应具有载于附件 i.
“[*****].
第二条
合并
合并
第2.01款合并及生效时间.
（a）在符合本条例所列条款及条件的规定下，并按照DGCL的规定，于生效时，Merger Sub须与公司合并及并入公司，Merger Sub的独立存在即告终止，而公司须继续作为合并后的存续法团（“存续公司”）和母公司的直接全资子公司，并应根据DGCL继承和承担合并子公司的所有权利和义务。
（b）根据本协议的条款和条件，母公司、公司和合并子公司应按本协议所附的格式安排一份合并证书作为附件 J（the "合并证明书”）将在交割同时或在实际可行的情况下尽快妥善执行并提交给特拉华州州务卿。合并应在按照DGCL提交合并证书的日期和时间生效，或在各方在该提交文件中约定并指定为合并生效时间的较后时间（“生效时间”).
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第2.02款合并的影响.在生效时，合并的效力应按照DGCL适用条款的规定。此外，在不限制前述内容的概括性的前提下，在生效时间：
(a)一般效果.公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力、特许经营权和资产归属存续公司，公司和合并子公司的所有债务、负债、义务和义务成为存续公司的债务、负债、义务和义务。
(b)法团注册证书；附例.（i）存续法团的成立为法团的证明书，须按于附件 K，直至其后根据其条款或适用法律规定予以修订为止；及（ii）紧接生效时间前有效的合并分组附例，须为存续公司的附例，直至其后根据其条款、存续公司的成立为法团的证明书或适用法律规定予以修订为止；提供了,然而，在这种情况下第（ii）条，将其中所载法团名称更改为公司名称。
（c）董事及高级职员.除非母公司另有决定并在交割前通知公司，截至紧接生效时间之前，Merger Sub的董事和高级管理人员应分别为存续公司的董事和高级管理人员，直至其辞职或被免职较早者或直至其各自的继任者获得正式选举和合格（视情况而定）为止。
第2.03款合并对公司股票及合并子公司的影响.自生效时起，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司、存续公司或持有人未采取任何行动的情况下，持有以下任何证券：
(a)合并子公司股票.紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub每股面值0.00 1美元的普通股股份，应转换为并成为存续公司新发行的、缴足股款且不可评估的普通股股份，从而在紧接生效时间之后，母公司应成为作为存续公司的公司所有已发行和流通股本的唯一和独家所有者。
(b)注销若干公司股份.由母公司、合并子公司、公司（作为库存股或其他方式）拥有的所有已发行和流通在外的公司股份（该等股份，即“注销股份”）自动注销清退并不复存在，不得交付或交付任何现金或其他对价作为交换。
（c）余下公司股份的处理.紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司股份（任何异议股份和任何注销股份除外）应停止流通，应自动被注销和退休，并应转换为就每一参与股东而言，（i）以现金收取相当于其每股合并对价期末金额的权利，以及（ii）以现金收取额外合并对价部分的或有权利，该等金额在应付时计算，如果有的话。
（d）股票凭证.自生效时间起，所有公司股份将不再流通，并将自动注销并终止存在，而紧接生效时间之前的证书的每名持有人代表任何该等公司股份（每名，a“股票凭证"）将不再拥有与此相关的任何权利，但根据以下规定收取对价的权利除外第2.03（c）款）在以实物或电子方式交出该等股票证书时
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符合第2.12款，不计利息，并受本文件所列的任何调整及根据本文件适用的扣缴权利的规限第2.11款和第2.12款.
第2.04款期权的处理.在遵守本协议条款和条件的情况下，在生效时间，凭借合并且在双方不采取任何行动的情况下，存续公司或紧接生效时间之前尚未行使的任何期权的任何持有人，每一期权，无论是未归属期权，还是已归属的价内期权，均应被取消。已归属价内期权的每名持有人交付一份正确填写并已执行的期权退保和注销协议，其格式为附件 L（an“期权退保协议"），应有权就该持有人所持有的每份既得价内期权收取（a）以现金收取相当于每股合并对价收盘时超过该既得价内期权的每股行使价的金额的权利，以及（b）以现金收取额外合并对价的或有权利、他或她或她的每股部分，在该等金额成为应付款项（如有）时计算。在本协议日期之后（但无论如何在五个营业日内和根据第2.12款），公司须采取或安排采取必要的行动，以促成本条例所拟进行的交易第2.04款和本协议将完成，并确保所有期权，在生效时间之前未行使的范围内，自生效时间起终止和取消，公司应在采取此类行动后立即向母公司提供此类行动的证据。为免生疑问，就未归属期权或每股行使价等于或高于就该期权所依据的公司股份应付所得款项的期权而言（每份“价外期权"），该等期权应予取消，而无须就该等期权支付任何代价。
第2.05款异议股份.尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.03款，紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司股份（已注销股份除外），并由未（i）根据DGCL第262条放弃该持有人就该等公司股份的评估权的持有人持有（该等公司股份统称为“异议股份”，直至该持有人未能完善或以其他方式丧失该持有人根据DGCL就该等公司股份享有的评估权），（ii）没有投票赞成采纳本协议或以书面同意，或（iii）无权就采纳本协议投票及无权同意采纳本协议但已适当要求，或以其他方式有权要求和适当要求，根据DGCL第262（a）条的规定，且已在所有方面遵守的评估权，不得转换为收取合并对价的一部分的权利，但应只有权享有DGCL第262条授予的权利；提供了, 然而、如在生效时间后，该持有人未能完善、放弃、撤回或丧失该持有人依据DGCL第262条享有的评估权，或有管辖权的法院应裁定该持有人无权获得DGCL第262条提供的救济，则该异议股东根据DGCL第262条获得该异议股东的异议股份的公允价值的权利将终止，该等公司股份应被视为自生效时间起已转换为收取该持有人根据其有权获得的合并对价部分（如有）的权利第2.03（b）款），不计利息，在本协议规定的时间和方式下，在交出以前证明该等公司股份的一份或多份证书时，连同一份妥为填妥和签立的转递函。公司应就公司收到的任何要求评估任何公司股份、任何撤回任何该等要求以及在生效时间后第二十一天之前根据DGCL向公司交付的与该等要求有关的任何其他要求、通知或文书，向母公司迅速提供书面通知，而母公司应有机会参与（但公司和证券持有人代表（如适用）应指示）与该等要求有关的所有谈判和程序。前第二十一天后
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生效时间，未经母公司事先书面同意，公司不得就任何该等要求作出任何付款，或结算或提出结算，或同意作出上述任何一项。在本协议日期后，公司须在切实可行范围内尽快向每名股东派发通知，而该通知须符合《总货柜条例》第262（d）（2）及228（e）条的规定。
第2.06款合并对价.合并的总基本对价应为425,000，000美元的总和加交易税额加相当于WC专属代价（如有）的金额，以现金支付，并可根据第2.09款本协议（“合并对价”).各方承认并同意，合并对价的任何部分不得分配给限制性契诺协议。
第2.07款将在收盘时生效的交易。
（a）在结账时，母公司应交付：
（i）向付款代理人，为进一步向参与股东派发相当于（a）每股合并对价的期末现金，乘以（b）紧接生效时间前已发行及流通在外的公司股份总数，以电汇方式将即时可用资金转入资金流动中指定的一个或多个账户；
（ii）根据托管代理提供的电汇指示向托管代理提供的托管金额；
（iii）向适用的收款人，根据证券持有人代表在资金流动中向母公司提供的分配和电汇指示，通过电汇立即可用的资金，估计交易费用；提供了、交易费用定义（a）条所设想的任何金额须支付予公司，其后母公司须促使公司不迟于交易结束后的第一个定期发薪日期（或支付该等金额所依据的适用福利计划条款所规定的其他日期）向该等款项的预定受款人支付该等款项，但如首次定期发薪少于交易结束日期后三个营业日，则该等款项须于其后的下一个定期发薪日期支付；
（iv）致于第2.07（a）（四）节）披露附表，通过电汇立即可用的资金，金额并根据根据根据第2.07（b）（五）节）;
（v）向证券持有人代表支付的证券持有人代表费用金额（该金额，包括由此赚取的任何利息或其他金额，并减去根据本协议从该金额中支付的任何款项）证券持有人代表费用基金"），为资助证券持有人代表在生效时间后因管理证券持有人代表在本协议中的职责而产生的任何费用，以及相关的附属协议而举行；
（vi）向公司，期权平仓金额，以通过其标准发薪程序根据第2.11款（薪资流程）并根据本协议的条款和条件；
（vii）向证券持有人代表、托管协议及付款代理协议，各自由母公司妥为签立；
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（viii）在结束时，由母公司及合并子公司的秘书或助理秘书（或相当人员）（在形式及实质上合理地令证券持有人代表满意）分别核证获授权签署本协议及根据本协议须交付的其他文件的母公司及合并子公司的高级人员的姓名及签名的证明书；
（ix）于收市时，由母公司的秘书或一名助理秘书（或同等高级人员）及合并子公司单独提供的证书（形式及实质合理上令证券持有人代表满意），证明所附证书为母公司及合并子公司董事会（或同等理事机构）分别通过的授权执行、交付及履行本协议及完成交易的所有决议的真实完整副本，且所有该等决议均具有充分效力及效力，并为就交易而通过的所有决议；及
（x）特拉华州州务卿就母公司及合并子公司各自签发的、日期不超过截止日期前十天的良好信誉证书。
（b）公司须交付或安排交付予母公司：
（i）在结束时，公司及其附属公司的每名董事、高级人员及经理（由母公司在结束前不少于三个营业日通知证券持有人代表的董事、高级人员及经理除外）在形式和实质上均令母公司合理满意的辞职；
（ii）在收市时，根据库务署条例第1.1445-2（c）（3）及1.897-2（h）条，一份经签署的声明正本，述明公司在《守则》第897（c）条所指明的适用期间内不是、亦不是一间美国不动产控股公司（定义见《守则》第897（c）（2）条），连同一份经签署的通知正本将交付给IRS，及书面授权母公司根据库务条例第1.897-2（h）（2）条的规定，在交割后代表公司向IRS交付该通知和该声明的副本，每份日期均为交割日期，由公司的获授权人员根据伪证罪的处罚妥为签立，且形式和实质均为母公司合理接受；
（iii）在结束时，公司秘书或助理秘书（或相当高级人员）的证明书（形式及实质合理上令母公司满意），证明获授权签署本协议的公司高级人员的姓名及签名，以及根据本协议须交付的其他文件；
（iv）于收市时，公司秘书或一名助理秘书（或相当高级人员）的证明书（形式及实质合理上令母公司满意），证明附后为董事会（或同等理事机构）及公司证券持有人授权执行、交付及履行本协议及完成交易所通过的所有决议的真实及完整副本，且所有该等决议均具完全效力及效力，并未被撤销或撤销，且为就交易而通过的所有决议；
（v）在截止日期前不少于五个营业日、未偿债务金额的清偿函件或其他证据，以及与结算、清偿和结束时终止该等债务有关的须支付的金额（证明，在收到该清偿函件所列金额（反映适用的“每日津贴”金额）时，（a）清偿所有该等债务，（b）终止所有证明该等债务的贷款和抵押文件，以及（c）解除担保该等债务的所有产权负担）依据第2.07（a）（四）节）（the”付清
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信件"）和所有必要的文书和文件，以解除任何和所有担保结清债务的产权负担，在每种情况下，形式和实质上都合理地令父母满意；
（vi）在截止日期前不少于五个营业日，证明交易费用的未偿还金额以及与该等交易费用的结算、清偿和终止有关的须支付的金额；
（vii）不少于截止日前五个营业日的预计结账报表按照第2.09（a）款）);
（viii）由特拉华州州务卿或（就公司的附属公司而言）由该附属公司成立或成立为法团的司法管辖区的州务卿或其他主管政府当局（如适用）就公司及其各附属公司发出的日期不多于截止日期前十天的良好信誉证明书；
（ix）每一份合同、留置权和其他交易的终止（形式和实质上均令母公司合理满意）的证据第2.07（b）（九）条）披露时间表；
（x）所载的批准、同意及豁免第2.07（b）（x）节）披露附表（在形式和实质上均令母公司合理满意）；但前提是，公司只需使用商业上合理的努力来获得此类同意；
（xi）公司、证券持有人及证券持有人代表中的任何一方为一方的每一份附属协议，由该一方妥为签立；
（xii）D & O尾部政策和特定尾部政策在交割时有效性的证据；和
（xiii）集团经审核财务。
（c）母公司、公司和证券持有人代表应指示付款代理人在收到该股东获得参与股东资格所需的所有正式填写和执行的文件后，在切实可行范围内尽快向该股东支付资金流动中反映的应付该参与股东的合并对价部分。不得向股东支付或支付合并对价的任何部分，除非且直至该股东为参与股东。
（d）自交割时起生效，证券持有人特此与公司约定，日期为2018年4月17日的股东协议（“公司股东协议"），由Littlejohn Fund V，L.P.、Littlejohn Fund V-A，L.P.及在公司与股东（定义见其中）之间终止，而无需各方根据其第9条采取进一步行动，其后不再具有任何效力或影响，但在第第5节其中将仅就本次交易存在。
（e）自交易结束时起生效，Littlejohn Fund V，L.P.、Littlejohn Fund V-A，L.P.、公司及其附属订约方特此同意，日期为2019年12月20日的第二份经修订及重述的管理服务协议（“管理服务协议"），由Littlejohn Fund V，L.P.、Littlejohn Fund V-A，L.P.、公司及其附属公司一方应终止，而无需有关各方根据其第3条采取进一步行动，此后不再具有任何效力或影响，并且在交割时，不应根据管理服务协议向Littlejohn & Co，LLC、其关联公司或代表支付任何进一步款项。
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第2.08款代管.交割时，母公司和证券持有人代表应与托管代理订立托管协议，根据该协议，托管代理应持有并支付托管金额。在根据托管协议交割时，母公司应通过电汇立即可用的资金（i）调整托管金额的方式向托管代理存入或安排存入，以确保证券持有人与交割后调整（如有）相关的潜在义务，根据第2.09款及（ii）为确保证券持有人的潜在义务而持有的销售税弥偿托管金额第七条.托管金额应仅根据本协议和托管协议的条款进行支付。采纳本协议及股东批准合并，即视为构成证券持有人批准托管协议及与之相关的所有安排。
第2.09款合并对价调整.
(a)收盘调整.
（i）为交割之目的，公司应在交割日期前至少五个营业日，连同合理的证明文件和母公司（a）合理要求的任何额外信息，编制并向母公司交付一份报表，其中载列公司对估计现金、估计交易费用、估计交割债务和估计交割营运资金的善意估计（按照附件 i），在每种情况下，均符合本协议规定的条款（以下简称“预计结账报表“），以及（b）一项声明（the”资金流向"）载列（i）电汇或其他付款指示，有关将向公司、付款代理、交易费用和期末债务的适用收款人，（ii）每个股东在紧接生效时间之前持有的公司股份的数量、系列和类别，（iii）在收盘时应付给每个该等股东的期末合并对价金额，（iv）每个股东、该股东的参与百分比（为此目的假设所有股东均为参与股东）和每股部分，（v）每个期权持有人，（a）每个期权持有人的参与百分比和每股部分，（b）该期权持有人在紧接生效时间之前持有的每个已归属价内期权的基础公司股份数量，（c）根据每个该等已归属期权可购买的每股公司股份的行使价，以及（d）应付给该期权持有人的期权平仓总金额，（vi）每个交易费用接收方的应付金额，以及（vii）应付金额，以及每个平仓债务持有人在收盘时应偿还的适当电汇指示。公司应善意考虑母公司对预计结账报表和资金流量的评论，并对其（以及由此产生的资金流量）进行公司善意确定的必要修改，以实现符合本协议的要求。各方在此承认并同意：（i）资金流的编制和准确性以及其中所列的分配和计算由公司、证券持有人代表和/或参与编制的公司股东负责，以及（ii）母公司和合并子公司及其各自的关联公司和代表有权依赖该资金流而无需进行独立核实，并根据该资金流进行支付，而无任何义务调查或核实其准确性或正确性或其中所列的计算。预计结账报表应根据公司及其子公司的账簿和记录并根据本协议、公认会计原则和适用法律善意编制和交付，并应附有一份报表和证券持有人代表的证明，表明预计结账报表是根据适用条款编制的第2.9节以及此处提及的定义和展品。与不包括的收益有关的债务定义（b）条有关的估计结账报表中包含的金额应为0美元（为免生疑问，可在结账后调整中进行调整，以反映在结账时或与结账有关的实际到期债务金额）。
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（二）上述“收盘调整”的金额应等于预计期末营运资金减去目标营运资金。结算调整为正数的，结算时应付证券持有人的合并对价，增加结算调整的绝对值。收盘调整为负数的，证券持有人在收盘时应支付的合并对价减去收盘调整的绝对值。
(b)收盘后调整.
（i）在切实可行范围内尽快，否则在截止日期后75天内，母公司应编制并向证券持有人代表交付一份截止报表，其中载明：（i）期末营运资金的计算（按照附件 i）、（二）期末债务的计算、（三）现金的计算、（四）所有交易费用总额的计算、以及（五）期末调整数的计算（第（i）至（v）项为统称，“结束语”).结账说明应按照本第2.09款以及此处提及的定义和展品。各方承认并同意，确定期末营运资金最终计算的目的以及据此设想的对合并对价的相应调整第2.09（b）（i）条）是衡量目标营运资金与期末营运资金的最终计算之间的差异（如有），以及本文件所述的调整程序第2.09（b）（i）条）不打算允许为确定期末营运资金而引入不同的判断、会计方法、政策、惯例、程序、分类、估值惯例或估计方法，但本第2.09款以及此处的相关定义。
（二）就本协定而言，"收盘后调整”指相当于（i）期末营运资金的金额减预计期末营运资金，加（二）预计期末负债减期末债务加（三）预计交易费用减交易费用，以及加（iv）现金减估计的现金。结算后调整须按照第2.09（c）（六）节）.
（c）审查和审查.
（一）考试.证券持有人代表收到结案陈述书后，应在30天内（以“审查期”）审查结案陈词。在审查期间，如果有任何争议金额，在适用的裁定之前，证券持有人代表及其代表应有权充分查阅公司的簿册和记录、母公司或其代表编制的与结账报表有关的人员和工作文件，以及证券持有人代表或其代表为审查结账报表而合理要求的与结账报表有关的历史财务信息和文件（在母公司拥有或控制的范围内），如适用，编制反对声明（定义见下文），母公司应促使母公司、公司及其代表的人员合理配合证券持有人代表及其代表的此类审查。
（二）反对.在审查期的最后一天或之前，证券持有人代表可通过向母公司提交一份书面陈述，以合理详细的方式列出证券持有人代表的反对意见，并说明每一争议项目或金额以及证券持有人代表不同意的依据（以下简称“反对声明”).证券持有人代表未在审查期届满前送达异议陈述书的，终结陈述书和终结后调整（视情况而定）反映在终结陈述书中的，视为已被证券持有人代表接受。证券持有人代表在审查期届满前送达异议声明的，家长和证券持有人代表应善意协商解决
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在递交反对声明后30天内提出该等反对（“决议期限”），并且，如果在解决期限内同样如此解决，则结束后调整和带有先前可能已由母公司和证券持有人代表书面同意的变更的结束声明将是最终的和具有约束力的。
（三）争议的解决.如果证券持有人的代表和父母未能在解决期限届满前就反对声明中所列的所有事项达成协议，则任何剩余争议金额（“争议金额”）提交给Stout Risius Ross，LLC或在Stout Risius Ross，LLC无法任职的情况下，母公司和证券持有人代表应经双方协商一致指定一家公正的国家认可的独立注册会计师事务所（“独立会计师”）仅作为专家而非仲裁员，应仅解决争议金额，并对结案后调整（视情况而定）和结案陈述书作出任何调整。双方同意，所有调整均应在不考虑重要性的情况下进行。独立会计师必须规定解决争议项目的程序，并且在任何情况下都必须作出书面裁定，仅针对此类争议项目（每项此类书面裁定，一项“决心”).该决定必须完全基于母公司和证券持有人代表就此类争议项目向独立会计师所作的陈述，而不是基于独立会计师的独立审查；但此类陈述应被视为包括母公司或证券持有人代表就此类陈述向独立会计师交付的任何工作文件、记录、账目或类似材料，以及应独立会计师的请求交付给独立会计师的任何材料。在决定任何事项时，独立会计师：（a）只能对有争议的项目分配价值，这些价值必须与母公司和证券持有人代表分别在结束声明和反对声明中主张的价值相同或介于两者之间，并且（b）应受协议中规定的明确条款、条件和契约的约束。独立会计师可仅考虑上述母公司或证券持有人代表书面意见中的那些项目和金额。如无明显错误，独立会计师对争议项目作出的认定应是结论性的，对各方及其关联机构和代表具有约束力，不可上诉，并被视为本协议项下所有目的的最终结果，且不应接受进一步审查。在法律允许的最大范围内，证券持有人代表和家长、其各自的律师或代表之间有关、有关或有关结算周转资金和与之相关的交付品及其所涵盖的事项的所有通信（无论是口头的还是书面的）均受《联邦证据规则》第408条规则（以及任何适用的类似州规则）的管辖。
（四）独立会计师的费用.为便利独立会计师的聘用，证券持有人代表和母公司将各自执行独立会计师的标准聘用协议，并在到期时支付根据该协议所欠所有金额（包括任何聘用金）的50%。事项解决后，由证券持有人代表与母公司进行核算，使得独立会计师的费用和开支一方面由证券持有人代表以其代表而非以个人身份从证券持有人代表费用基金承担，另一方面由母公司根据独立会计师确定的证券持有人代表实际抗辩但未判给证券持有人（或代表证券持有人的证券持有人代表）或母公司的金额分别占证券持有人代表与母公司实际抗辩总额的百分比承担。通过举例而非限制的方式，如果证券持有人代表要求对营运资金进行70000美元的上调，而独立会计师确定应进行40000美元的上调，则卖方各方应负责七分之三（3/7）的费用和开支，而母公司应负责七分之四（4/7）的费用和开支。
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（五）独立会计师厘定.母公司和证券持有人代表各自应尽商业上合理的努力，在向独立会计师提交争议项目后尽快作出陈述，而作为陈述的一部分，每一此类缔约方均有权对另一方的陈述以及独立会计师的任何问题和请求作出回应。独立会计师应在其聘用后30天内（或双方书面约定的其他时间）在切实可行的范围内尽快作出确定，其对争议金额的解决及其对结清报表或结清后调整的调整应是结论性的，并对不存在欺诈或明显错误的各方具有约束力。
（六）结账后调整数的支付.除本文另有规定外，任何结算后调整的付款，不计利息，应在接受适用的结算报表后的五个工作日内（x）到期，或（y）如果有争议的金额，则在决议所述的五个工作日内到期第（v）款以上（如适用，“结束后调整到期日”).
（vii）如收盘后调整（如下文最终确定）为正数，则在收盘后调整到期日或之前：
(A)母公司应向付款代理人（代表每个参与股东）支付相当于（y）收盘后调整的乘积的金额乘以（z）参与股东的合计参与百分比，以电汇方式将即时可用资金转入支付代理指定的账户，该金额由支付代理按照各自参与百分比支付给参与股东；
(b)母公司应向公司（代表每个参与期权持有人）支付相当于（y）收盘后调整的乘积的金额乘以（z）参与期权持有人的合计参与百分比，以电汇方式将即时可用资金转入公司指定的账户，该金额由公司按照其各自的参与百分比和公司的发薪程序支付给参与期权持有人；和
（c）父母和证券持有人代表应向托管代理送达联合指示，指示托管代理将（x）股东分配的调整托管金额及时支付给付款代理（代表每个参与股东），金额等于（1）股东分配的调整托管金额的乘积乘以（2）参与股东的合计参与百分比，该金额由付款代理人按照其各自的参与百分比支付给参与股东；（y）期权持有人向公司（代表每个参与期权持有人）分配的调整托管金额，金额等于（1）期权持有人分配的调整托管金额的乘积乘以（2）参与期权持有人的合计参与百分比，该金额由公司按照其各自的参与百分比和公司的发薪程序支付给每个该等参与期权持有人。
（viii）如果交割后调整（根据本协议最终确定）为负数，则证券持有人代表和母公司应及时向托管代理发出联合指示，指示托管代理在交割后调整到期日或之前从调整托管金额中向母公司支付等于（1）交割后调整的绝对值和（2）调整托管金额中较低者的金额。如果收盘后调整的绝对值大于调整托管金额，那么这一超额金额将由参与证券持有人按其参与百分比的比例支付。如果
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收盘后调整的绝对值小于调整托管金额，则此后剩余托管给托管代理的任意调整托管金额的余额将交付：
(A)向付款代理人（代表每个参与股东）支付相当于（y）股东分配的调整托管金额的剩余余额（如有）乘积的金额乘以（z）参与股东的合计参与百分比，该金额由付款代理人按照其各自的参与百分比支付给参与股东；和
(b)向公司（代表每个参与期权持有人）支付相当于（y）期权持有人分配的调整托管金额的剩余余额（如有）的乘积的金额乘以（z）参与期权持有人的合计参与百分比，通过电汇方式将即时可用的资金转入公司指定的账户，该金额由公司按照其各自的参与百分比和公司的发薪程序支付给参与期权持有人。
（九）为税务目的作出的调整.根据本条例作出的任何付款第2.09款除法律另有规定外，应视为各方出于税务目的对合并对价的调整。
第2.10款收盘.除非本协议根据第九条提前终止，否则本协议拟进行的合并应在交易结束时进行（“收盘"）将在不迟于第七条规定的最后一个结束条件得到满足或在允许的情况下被放弃后三个工作日内举行（根据其性质应在结束日期得到满足的条件除外，但须满足或在允许的情况下放弃此类条件），通过交换文件和签字（或其电子对应方）远程举行，或在其他时间或在证券持有人代表和父母可能以书面相互约定的其他日期或其他地点（交割发生之日为“截止日期”）；但前提是，在任何情况下，都不得在2024年5月31日之前关闭。
第2.11款薪资流程.尽管本文有任何相反的规定，在根据本协议支付的任何款项（无论是否在截止日期或之后支付）构成适用税务目的的补偿性付款的范围内，该等款项不得直接支付给适用的收款人，而应支付给公司，然后由公司通过公司（或公司的任何第三方发薪代理人或存续公司）的发薪程序支付给该收款人（公司的此类付款将通过任何适用的扣税或预扣税款减少）。为免生疑问，这第2.11款不适用于根据本协议向股东支付的任何合并对价。
第2.12款交换；交还证书.
（a）在交割时，母公司及证券持有人代表应与付款代理人订立付款代理人协议，据此，付款代理人应根据以下规定以现金交换有权获得付款的公司股份第2.03款.付款代理人应在本协议签署和交付后立即向公司股份持有人交付转递函，连同用于实现交还公司股份以换取按照应支付现金金额的使用说明第2.03款（但受第2.11款).本协议的通过和股东对合并的批准应视为构成转递函的批准形式。在生效时间之前向转递函要求的付款代理进行交付并以其他方式符合参与股东资格的每一该等股东，均有权获得在
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符合第2.03款（但受第2.11款）与生效时间相同的营业日，或其后尽快（但无论如何不迟于生效时间后的一个营业日）。在生效时间或之后向转递函要求的付款代理进行交付并在其他方面符合参与股东资格的每一该等股东，均有权根据第2.03款（但受第2.11款）其后尽快（但无论如何不迟于交付后三个营业日）。
（b）公司应在本协议签署和交付后立即向每个期权持有人交付一份期权退保协议，连同用于实现既得期权退保的指示，以换取按照第2.04款（但受第2.11款).在生效时间之前向公司进行期权退保协议要求的交付的每一该等期权持有人均有权获得按照第2.04款（但受第2.11款）不迟于生效时间后第一个定期安排的发薪日期。在生效时间或之后向公司作出期权退保协议所要求的交付的每一该等期权持有人均有权获得按照第2.04款（但受第2.11款）不迟于此类交付后的第一个定期安排的发薪日期（前提是，如果第一个定期安排的发薪日期少于截止日期后的三个工作日，则应在此后的下一个定期安排的发薪日期支付此类金额）。
（c）根据本条款以实物或电子方式交出股票证书时所支付的合并对价的适用部分第2.12款应被视为已全额清偿与该股票证书以前所代表的公司股份有关的所有权利。自生效之日起，公司的股票转让账簿应予关闭，且在紧接生效时间之前已发行在外的公司股份存续公司的股票转让账簿上不再有转让登记。如在生效时间后，任何股票凭证因任何理由而被实际出示给存续公司或付款代理人，则应按本条规定予以注销和交换第2.12款.
（d）如任何股票证书已遗失、被盗或毁损，付款代理人或存续公司（视属何情况而定）须向该持有人支付根据以下规定所需的合并对价的适用部分第2.03（c）款）作为交换，该等遗失、被盗或毁坏的股票证书，须由股票持有人以转递函所附的格式就该事实作出誓章。
（e）在截止日期后12个月的日期后，存续公司须指示付款代理人将即时可用资金电汇至存续公司指明的一个或多个账户，将合并对价的未分配部分、转递函及其管有的与交易有关的其他文件，迅速交付存续公司。此后，每个有权获得合并对价的股东，如果没有交付转递函或以其他方式不符合参与股东的资格，可以将转递函和该股东要求交付的任何附属协议或其他文书交付给存续公司，并（根据适用的废弃财产、抵押品和类似法律）收到相应的对价，存续公司应立即支付根据本协议确定的就其可交付的合并对价部分，且不附带任何利息。存续公司或付款代理人均不对任何证券持有人或前证券持有人就根据任何适用的废弃财产法适当交付给任何公职人员的任何金额承担责任。
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第2.13款盈利（a）。
（a）在符合本条规定的限制和限定条件的前提下第2.13款、母公司应根据本协议支付或安排支付额外金额（如有）作为额外合并对价第2.13款.不迟于盈利期后75天内，母公司须向证券持有人代表交付经母公司高级人员核证的书面陈述（“盈利报表”）载列母公司计算盈利毛利及相关的盈利支付（如有），以及是否已满足盈利条件的说明。如果需要支付盈利支付，母公司应或应促使公司按照第2.13（c）款）.盈利报表将按照附件 e.
（b）在母公司交付盈利报表后的第45天或之前，证券持有人代表可全权酌情选择就盈利报表向母公司交付争议通知，合理详细地列出每一此种争议项目的依据，并证明所有此种争议项目都是善意争议的（每一项，a "争议通知书”).在及时送达与盈利声明有关的争议通知后，证券持有人代表和家长应按照《中国证券报》第2.09（b）条）和2.09（c） 比照就好像对其中定义术语的引用是指在这篇文章中提出的类似术语第2.13款（如适用）确定参与证券持有人是否有权获得收益支付或增加收益支付（如适用）。如果没有及时将争议通知发送给母公司，则收益声明和其中列出的所有计算将被视为最终结果，并对所有目的具有约束力。
（c）如果需要根据第2.13（a）款）或应用中所述的程序第2.13（b）款）最终确定参与证券持有人有权获得盈利支付或增加盈利支付，然后，在10天内，母公司应通过电汇即时可用资金的方式向支付代理支付（i）相当于股东分配的盈利净支付的金额，并支付给支付代理指定的账户，供随后由支付代理按照其各自的参与百分比向参与股东支付；（ii）向公司或其任何子公司（如适用）支付相当于期权持有人分配的盈利净支付的金额，（iii）根据各自的MTIP协议向MTIP接收方支付的MTIP总付款（如有），在每种情况下，就参与期权持有人和MTIP接收方而言，通过电汇即时可用资金的方式，转入公司指定的账户，供公司按照各自的参与百分比随后向参与期权持有人支付，并根据各自的MTIP协议向MTIP接收方支付，在每种情况下，通过公司的标准工资程序，以及（iv）向盈利资金流动中所列费用的任何收款人，等于从盈利支付（如有）中需要支付的总费用的金额，如在盈利资金流上指定。在证券持有人代表送达争议通知书的情况下第2.13（b）款），则父母应按本规定支付任何盈利付款的无争议部分第2.13（c）款）与争议通知中确定的任何额外盈利付款（如有），将在此类争议根据以下规定解决后根据本协议支付第2.13（b）款）.证券持有人代表应在本协议项下任何盈利付款前三个营业日，向母公司交付一份报表，列明盈利净付款的金额、收款人及其每一组成部分的金额，以及母公司、公司或付款代理人要求支付有关款项的任何详细信息（该通知、“盈利资金流”），而该等款项须由家长按照本协议所规定的程序支付（或促使支付）。
（d）双方应处理根据本协议支付的任何款项第2.13款作为出于税务目的对合并对价的调整，除非法律另有规定。盈利付款如已支付，应被视为在《守则》要求的范围内包括推算利息。
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（e）在合理的事先书面通知下，母公司须使公司的簿册及纪录与本条所列的计算有关第2.13款可在正常营业时间内查阅，并在向证券持有人代表及其顾问发出合理的事先书面通知后查阅，以核实任何此类计算并确认遵守本第2.13款；但前提是，此类审查应由证券持有人代表承担全部费用和开支；此外，前提是任何此类顾问应已与公司（或其指定的关联公司，由母公司确定）签署了公司（或此类关联公司）合理可接受的形式和实质的书面保密协议。
（f）各缔约方特此代表其本身及其附属机构及其各自的继承人和受让人（包括关于证券持有人代表，代表证券持有人）确认并同意如下：
（i）在交割后和盈利期内，母公司应并应促使公司及其附属公司在正常业务过程中并按照以往惯例开展和经营公司及其附属公司的业务；提供了、本句不禁止（i）母公司、公司或其子公司采取任何被明确排除在第第2.13（f）（二）条），（ii）母公司及其附属公司与公司及其附属公司之间的合作，另一方面，在客户开发和寻求客户机会方面，（iii）为应对影响母公司及其附属公司（包括，在交割后，存续公司及其附属公司）的一般市场条件而采取的必要行动和变化。在交割后和盈利期内，母公司应使用商业上合理的努力不采取，并应使用商业上合理的努力促使公司及其子公司不采取任何在考虑与该行动有关的现有事实和情况后在采取该行动时合理预期会减少超额毛利或实现最大盈利支付的可能性的行动，包括但不限于《公第2.13（f）（二）条）.证券持有人代表取得实际和直接知悉母公司或其子公司（或公司及其子公司）所采取的其认为违反本第2.13（f）（i）条）或第2.13（f）（ii）条，证券持有人代表须向家长送达书面通知，通知家长违反本第2.13（f）（i）条）或第2.13（f）（ii）条，而家长须在家长收到该通知后30天内纠正该等行动或事件。如果证券持有人代表未发出此种通知，则应被视为已就本协议项下的所有目的同意此种行动。
（ii）在交割后和盈利期内，母公司不得（未经证券持有人代表事先书面同意）：（a）将存续公司及其子公司的任何作为一线生产者的员工（即作为销售人员或招聘人员的赚取佣金的人员）从其目前在公司及其子公司的角色转移或重新分配或以其他方式转移到母公司的分部或子公司中的不同角色，而这些分部或子公司不是存续公司及其子公司的分部或子公司（前提是，本（a）条不禁止任何该等个人因与普通课程晋升或终止有关或因应影响母公司及其子公司（包括，在交割后，存续公司及其子公司）的一般市场条件而进行晋升（只要该等晋升是在公司或任何子公司内进行并涉及实质上相似的工作职能）或终止；（b）向母公司或其任何子公司转让或重新分配公司及其子公司的任何客户（截至交割时），就本（b）条而言，移动，转让或迁移客户应（i）包括将此类客户的收入从存续公司或其任何子公司转移至母公司或其任何子公司，但（ii）不包括母公司或其子公司向截至交割时为（x）母公司或其任何子公司的客户以及（y）公司及其子公司的客户的任何客户的销售额的正常增长；（c）影响公司及其子公司在2024年1月31日之前实施的补偿结构的重大变化，如果此类变化将对此类接受者专注于增加存续公司及其子公司的毛利的激励产生重大影响；
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（d）实施战略，从IT人员配置转变为存续公司及其子公司的核心服务产品，（e）对公司或任何子公司实施进入市场战略的重大改变；（f）将存续公司及其子公司已产生的新收入记录为母公司及其子公司的收入；提供了,那本条款（f）不禁止母公司及其子公司向母公司及其子公司记录因与存续公司及其子公司合作而产生的母公司及其子公司的收入，前提是公司或任何子公司均未就产生此类收入提供任何材料服务或产生任何材料成本；提供了,进一步,那如公司或任何附属公司确实就该等合作及产生该等收入而提供任何物料服务或产生任何物料成本，则该等收入须在母公司或其附属公司（存续公司及其附属公司除外）与存续公司及其附属公司之间分摊（以计算应占收益毛利），另一方面，反映母公司或其子公司（存续公司及其子公司除外）一方面和存续公司及其子公司发生或提供的此类服务的部分和此类成本的金额（并将此类收入中包含在盈利毛利计算中的部分相应分摊）；（g）对存续公司及其子公司的内部系统实施变更，可能严重阻碍存续公司及其子公司计算或确定盈利毛利的能力的记录保存做法和系统项目；但前提是，本条款（G）不应阻止或禁止（i）为遵守适用于母公司及其子公司（包括存续公司及其子公司）的任何法律而合理要求的与会计合规、收入合并或信息安全相关的必要变更（包括与记录保存和会计相关的变更），这些变更均不会严重损害盈利毛利的计算或确定，（ii）规划在盈利期后实施任何此类变更，以及（iii）利用面向客户的技术为存续公司、母公司及其每一家子公司的客户提供价值，这些杠杆均不会对盈利毛利的计算或确定造成重大损害；（h）根据存续公司2024年年度预算或当前运行率（以较小者为准）中规定的金额实施营销支出和工作委员会支出的变更，为免生疑问，不得禁止与第三方供应商谈判降低单价并利用机会减少此类金额；（i）除遵守适用法律可能要求的情况外，要求更改与存续公司及其子公司的重要客户签订的任何合同的条款，这些合同要求在此类合同中引入可合理预期会造成重大客户流失的重大不寻常、“场外”或其他重要经济条款。尽管有上述规定，母公司在盈利期届满后计划实施或采取任何上述行动或计划，不构成违反本协议。除非载于第2.13（f）（i）条）,2.13（f）（二），和2.13（f）（五）、母公司及其子公司拥有全权酌情经营公司及其子公司业务的唯一专属权限。
（iii）根据本条例须向证券持有人支付的任何款额第2.13款，以及证券持有人对该等金额的权利，是母公司就交易应付的总代价的组成部分，并构成就公司股份及已归属价内期权支付的代价。
（iv）收取任何盈利付款的权利完全是一种无担保的合同权利，并不是任何联邦或州证券法目的的担保。
（v）支付或促使支付任何赚取的付款的义务（统称为“赚取代价付款义务”）将不以任何形式的证书或文书为代表。
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（vi）如母公司在盈利期内采取或促使公司或其任何附属公司采取以下任何行动，证券持有人代表有权在证券持有人代表知悉以下任何事件发生后60天内，向母公司送达书面通知，通知母公司违反本条第2.13（f）（vi）款，并选择将盈利支付总额（金额相当于60,000，000美元）变为加速支付，并就违反第2.13（f）（vi）（a）节，在父母收到该通知后10天及（y）就违反第2.13（f）（vi）（b）条）或2.13（f）（vi）（c），在母公司收到该通知后20天，如果该违约行为在该20天期限届满前尚未得到纠正：（a）母公司直接或间接出售MRP及其子公司的全部或基本全部股权（作为一个整体）或MRP及其子公司的全部或基本全部资产作为一个整体，在每种情况下出售给任何更多的第三方（母公司及其子公司的关联公司除外，提供了,那尽管有上述规定，出售母公司及其子公司的全部或基本全部股权（作为整体）或母公司及其子公司的全部或基本全部资产（作为整体）不应被视为出售MRP及其子公司的全部或基本全部股权或资产，（b）母公司，公司或公司任何附属公司将公司或任何附属公司订立的大量客户合约转让予母公司或其附属公司的其他业务单位或附属公司，对实现盈利条件产生重大影响，（c）公司或任何附属公司进行任何公司重组或重组母公司及其附属公司包括MRP及其附属公司的合法公司实体结构（不包括公司及其附属公司之间的任何正在进行的重组、内部重组或清盘，清算或解散公司或其任何子公司）对实现盈利条件产生重大影响，但证券持有人代表可能同意的情况除外。
（vii）不保证任何盈利支付，收到任何盈利支付的条件设定在反映强劲未来业绩的水平，并且母公司、公司及其子公司和代表可能会善意地做出他们当时认为适当的商业决策。
（viii）任何赚取的代价支付义务在任何时候均应保持为支付的承诺，且在任何时候均不得构成或被视为母公司或存续公司及其子公司的任何股权证券，也不得转换为或（直接或间接）交换为证券持有人或任何存续公司或其任何子公司的任何股权，也不得赋予其持有人任何股息权、投票权、清算权、优先购买权或母公司或其任何关联公司股权持有人共有的其他权利或权力，本条例所述的收取款项的权利以外的其他权利第2.13款.
第2.14款扣缴.母公司、合并子公司、存续公司或其任何关联公司、付款代理人和托管代理人应有权从根据本协议以其他方式交付给任何人的任何应付金额或对价中扣除和扣留，或促使扣除和扣留根据适用税法要求从中扣除和扣留的金额。除非有关公司未能按照第2.07（b）（二）条）就任何为税务目的而被视为补偿的付款而被扣缴，根据前一句有权扣除或扣缴的人应在任何该等扣除或扣缴前至少五（5）个营业日，向将就该等扣除或扣缴作出该等扣除或扣缴的适用人提供书面通知，说明其扣除或扣缴的意图（包括合理解释该等扣除或扣缴的依据）。在如此扣除和扣留并及时支付给适当的政府当局的任何金额的范围内，就本协议的所有目的而言，任何此类金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的适用人员。各方，包括其任何关联公司和存续公司，应本着诚意合作，在适用法律允许的范围内尽量减少任何此类扣除或预扣的金额，包括通过提供任何
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合理要求确立免除（或减少）任何扣除或预扣的证明或表格。
第三条
公司的陈述及保证
公司的陈述及保证
除披露附表中规定的情况外，公司向母公司和合并子公司声明并保证，本第三条截至本协议签署之日及截止交易结束之日均为真实无误。
第3.01款公司的组织、权力及资格.本公司及其附属公司均按其组织或成立为法团的司法管辖区的法律于第3.01款披露附表，并拥有所有必要的公司或公司权力和授权，以拥有、经营或租赁其现在拥有、经营或租赁的物业和资产，并按目前进行的方式开展其业务。公司及其附属公司各自均获正式许可或有资格开展业务，并在其拥有或租赁的物业所在的每个司法管辖区或其目前开展的业务的运营使得该许可或资格成为必要，除非未能获得如此许可、合格或具有良好信誉将对公司及其附属公司的业务产生重大不利影响。本协议及公司或其任何附属公司作为（或就交割时将订立的附属协议而言）的每项附属协议（统称，“公司附属协议"）已由公司及其附属公司（如适用）妥为签立及交付，且（假设股东、母公司、合并子公司及任何其他身为或身为本协议及其缔约方的其他人适当授权、签立及交付）本协议及每一份公司附属协议构成公司及其附属公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该公司或附属公司（如适用）强制执行，但此类可执行性可能因破产、无力偿债、重组而受到限制，暂停执行或类似的法律一般地影响债权人的权利，并根据一般衡平法原则（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）。本公司及其附属公司各自拥有所有必要的法人、有限责任公司或类似的组织权力和权力，以执行和交付本协议及其作为（或就交割时将订立的公司附属协议而言，将是）一方的每一份公司附属协议，以履行其在本协议项下及其项下的义务并完成交易。公司执行、交付和履行本协议及每一项公司附属协议以及由公司完成交易均已获得公司董事会的正式授权和批准，公司或除股东批准外，其股东没有任何其他公司行动是必要的，以授权执行、交付和履行本协议或任何公司附属协议，并由公司完成交易。
第3.02款大写.
(a)第3.02（a）款）的披露附表列出了截至本协议日期公司及其记录所有者的所有授权、已发行和未偿还的股权。公司股份反映在第3.02（a）款）的披露附表合计构成公司在紧接收盘前将发行和流通的已发行和流通股本总额的100%，但须行使《上市规则》中规定的任何期权第3.02（c）款）披露时间表，在本协议日期之后和截止日期之前行使。截止收盘，公司股份将获得正式授权，并将有效发行、缴足股款且不可评税。
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（b）公司股份在发行、出售及交付时，曾经或将会按照适用法律发行，以及曾经或将会以其他方式有效发行、正式授权及不受任何负担（根据适用证券法、公司组织文件、公司股东协议或本协议或公司附属协议产生的负担除外）。公司股份没有也不会违反公司组织文件或公司或任何股东作为一方的任何其他协议、安排或承诺而发行，且不受或违反任何人的任何优先购买权。
（c）除第3.02（c）款）披露附表中，概无（a）未行使或获授权的期权、认股权证、认购、看跌、合约、交换权利、计划、可换股证券或其他与购买、发行或出售公司任何股权或公司或其任何附属公司发行、出售、赎回、回购或以其他方式收购任何股本（包括公司股份）的义务有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺，（b）有表决权的信托，公司或其任何附属公司或任何其他人的任何股东之间或之间就公司或其任何附属公司的任何股权的投票或转让作出的代理或其他安排，（c）未偿还或授权的股权增值、虚拟股权、利润参与、股票增值、利润分成、利润权益或与公司或其任何附属公司有关的类似权利，（d）公司或其任何附属公司有权投票或同意（或可转换为或可交换为，有投票权或同意权的证券）就公司或其任何附属公司的股东可投票的任何事项，（e）就公司或其任何附属公司的任何股权宣派或未付股息，（f）公司或其任何附属公司作为一方的协议或谅解，就公司或其任何附属公司的股权提供优先购买权，（g）公司或其任何附属公司作为一方的协议或谅解，对其设定任何产权负担，或与公司或其任何附属公司的任何股权的所有权或转让有关，（h）除公司及其附属公司的组织文件及公司的股东协议中规定的情况外，并无任何公司或其任何附属公司作为一方的协议或谅解，该等协议或谅解责成公司或其任何附属公司就以下事项购买、赎回或以其他方式取得或支付任何款项（包括任何股息或分派），本公司或其任何附属公司的任何股权及（i）除本公司的股东协议外，本公司或其任何附属公司在根据《证券法》登记本公司或其任何附属公司的任何股权方面并无根据任何协议或谅解订立的现有权利。
（d）第3.02（d）款）的披露附表列出了收购公司股份的每份未行使期权和认股权证的真实完整清单（a”优秀的衍生证券”），并分别指明（i）每份已发行衍生证券的持有人的姓名；（ii）每份已发行衍生证券受制的公司股份的最大数目，（iii）该等已发行衍生证券是否因合并而加速归属，以及（iv）每份已发行衍生证券下可购买的公司股份的现金行使价。就未偿付的衍生证券而言，（x）除非载于第3.02（d）款）根据披露附表，每笔未偿衍生证券的授予均在不迟于根据其条款授予该等期权生效之日正式获得授权（“授予日期"）通过所有必要的公司行动，（y）根据公司股权计划发行的所有已发行衍生证券的行使价不低于根据《守则》第409A条确定的授予日的基础公司股份的公平市场价值，以及（z）如果根据福利计划进行的每项此类授予是根据授予其所依据的福利计划的条款和所有适用法律（包括根据《证券法》和所有其他适用证券法有效豁免登记）进行的。公司股权计划的条款允许按本协议规定处理期权，而无需任何期权持有人、股东或公司董事会以外的任何其他人的同意或批准，而董事会批准是在本协议的执行和交付之前获得的
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公司。每次行使期权及就其支付现金实质上遵守并将遵守公司股权计划的条款、适用于该等期权的授予协议和所有适用法律。除非载列于第3.02（c）款）根据披露附表，公司及其附属公司概无，且紧接生效时间后概无公司或其附属公司须受制于任何义务（或有或其他）回购、赎回或以其他方式收购或撤销任何股权或就任何股权作出或支付任何股息或分派。
第3.03款子公司.第3.03款披露附表载列（a）公司各附属公司的成立、组建或组织（如适用）的名称及司法管辖权，及（b）公司各附属公司（实益及记录在案）的100%授权、已发行及未偿还股权的持有人的名称。公司附属公司的所有未偿还股本权益均为有效发行、缴足股款及不可评估（在此概念适用于该等股本权益的范围内），公司附属公司除于第3.03款披露时间表。除非载列于第3.03款根据披露附表，本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或持有收购任何其他人士的股权的权利。公司及子公司的组织文件的真实、完整副本已于本协议日期之前提供给母公司，该等文件具有充分的效力和效力，公司或其任何子公司均不存在重大违反或违约情况。
第3.04款无冲突；同意.公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的公司附属协议以及交易的完成，不会也不会：（a）导致违反或违反公司或其任何子公司的组织文件的任何规定；（b）导致违反或违反适用于公司或其任何子公司或其财产或资产受其约束的任何法律或政府命令的任何规定；（c）除非在第3.04款披露附表，要求任何人根据、与之冲突、导致违反或违反（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）、构成任何重大合同或许可项下的违约或导致加速、修改、取消或终止；或（d）导致对公司或其任何子公司的任何资产或财产施加或产生任何产权负担（许可产权负担除外）；除了，在（c）及（d）条的情况下，如违反、违反、冲突、违约、加速、修改、取消、终止或设押或未能发出通知、采取行动或取得同意，则个别或整体而言，合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响。在执行和交付本协议和公司附属协议以及完成交易方面，公司或其任何子公司不需要任何政府当局同意、批准、许可、政府命令、向任何政府当局申报或备案，或向任何政府当局发出通知，也不需要公司对证券持有人知情，但根据HSR法案可能要求的备案以及此类同意、批准、许可、政府命令、声明、备案或通知，这些单独或合计不会、单独或合计，合理预期对公司及其附属公司具有重大影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何股东，或据本公司所知，其各自的任何关联公司均不是本协议以外交易的任何书面或口头协议或谅解的一方或受其约束，且均已终止与第三方（母公司除外）就竞争性交易进行的所有讨论。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何股东，或据本公司所知，其各自的任何关联公司均未违反与交易或任何其他竞争交易的谈判有关的任何排他性、无店铺或对任何第三方的类似义务。
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第3.05款财务报表；财务事项。
(a)第3.05款的披露时间表列出了以下内容的真实和正确副本：
（i）MRP及其附属公司的合并经审核财务报表，包括MRP及其附属公司截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的资产负债表，以及有关截至该日止十二个月期间的收益及留存收益、所有者权益及现金流量综合报表（以下简称“经审计的财务报表”);
（二）MRP及其附属公司的合并未经审计财务报表，包括MRP及其附属公司截至2024年2月29日的资产负债表和相关的合并收益和留存收益、所有者权益和现金流量表及其附注（截至该日止两个月期间的“中期财务报表”，并连同经审计的财务报表“财务报表”).
（b）除第3.05款在披露附表中，财务报表（包括其任何附注）是基于公司及其子公司账簿和记录中包含的信息，并且是根据在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，但就中期财务报表而言，须遵守正常和经常性的年终调整以及没有附注。公司及其附属公司的簿册和记录反映编制财务报表时使用的所有信息，而该等簿册和记录已提供给母公司或保存在公司及其附属公司的簿册和记录中（而不是与公司或其关联公司或代表的任何证券持有人的簿册和记录一起）。财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允列报（但在第3.05款披露附表）公司及其附属公司的财务状况，作为一个整体，截至各自编制日期，以及公司于所示期间的营运结果。财务报表中列示的MRP及其子公司截至2023年12月31日的资产负债表在此简称为“资产负债表”，并将其日期作为“资产负债表日”.
（c）公司及其附属公司的所有应收账款均为有效且可执行的债权，但财务报表中为其预留的准备金除外。自资产负债表日以来，公司及子公司均在正常经营过程中对应收账款进行了催收，未进行任何加速催收。本公司或其任何附属公司概无任何应收账款或应收贷款来自任何为本公司或其任何附属公司的附属公司的人士。
（d）公司及其附属公司的所有应付账款及应付票据均产生于正常业务过程中的善意公平交易，而该等应付账款或应付票据在正常业务过程之外并无重大拖欠其付款。自资产负债表日起，公司及子公司在日常经营过程中各自支付了应付账款。本公司或其任何附属公司概无任何应付账款或应付票据予任何为本公司或其任何附属公司的附属公司的人士。
（e）本公司或其任何附属公司均未进行任何涉及使用特殊目的实体进行任何表外活动的交易。公司及其子公司的收入确认政策，以及这些政策的应用，在所有重大方面均符合公认会计原则下关于公司和子公司作为一个整体的适用标准，并且这些政策在过去两年中没有在任何重大方面发生变化。
（f）公司及其附属公司维持一套内部会计控制和程序制度，足以合理保证（i）交易在必要时入账
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允许公司及其子公司作为一个整体在所有重大方面按照公认会计原则编制经审计的财务报表，并保持对资产的问责制，（ii）仅根据管理层的授权才允许访问重大资产，（iii）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，以及（iv）准确记录账户、票据和其他应收款，并实施适当和充分的程序，以便在当前和及时的基础上实现收款。公司及其附属公司（包括其在编制财务报表或公司及其附属公司所使用的内部会计控制方面发挥作用的人员和独立会计师）未发现或知悉（x）公司及其附属公司所使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，（y）涉及公司及其附属公司或其任何人员的管理层的任何欺诈行为，无论是否重大，或（z）有关上述任何一项的任何索赔或指控。
（g）除与其成立和作为一家控股公司的活动有关的事项，例如开设和维持银行账户以及提交纳税申报表外，LJ HoldCOS均未（且在交割前不得）开展任何业务，也从未直接和间接拥有、租赁或使用MRP及其子公司的股权以外的任何资产，以及与MRP及其子公司的股权相关的任何分配。除证券持有人根据本协议将负责的任何负债外，LJ HoldCOS不存在任何重大负债，无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债以及到期或即将到期的负债，并且截至紧接交割前，LJ HoldCOS不得拥有、租赁或使用公司及其子公司的股权以外的任何资产。
第3.06款未披露负债.公司不存在需要反映在根据公认会计原则编制的资产负债表中的类型的重大负债、义务或承诺，但（i）在资产负债表中充分反映或保留的那些，或（ii）自资产负债表日起在正常业务过程中产生的那些（这些都不是由于重大不遵守任何适用法律或许可、违约、违反保证、侵权、侵权、挪用、稀释、索赔或诉讼而产生的负债），并且这些负债、义务或承诺不是单独或合计的，对公司或其任何附属公司的重大影响。没有涉及（i）公司或其任何附属公司的任何雇员或管理层成员在公司或其任何附属公司的财务报告内部控制系统中具有重大作用或（ii）据公司所知，任何其他雇员或管理层成员的欺诈或公司挪用事件。
第3.07款不存在某些变更、事件和条件.除本协议明文规定或于第3.07款披露附表中，自资产负债表日起至本协议日期（包括本协议日期）止，公司及其附属公司在所有重大方面均于正常业务过程中经营，就公司或其任何附属公司而言，并无任何：
（a）已产生重大不利影响的事件、发生或发展；
（b）修改、修订或放弃公司或其任何附属公司的组织文件；
（c）抵押或质押其任何财产或对其任何财产或资产设定任何产权负担，但许可产权负担除外；
（d）分拆、合并或重新分类公司股份；
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（e）授权、发行、出售或以其他方式处置公司或其任何附属公司的任何股权，或授予购买或获得（包括在转换、交换或行使时）公司或其任何附属公司的任何股权的任何期权、认股权证或其他权利；
（f）就公司或其任何附属公司的任何股权宣派或支付任何股息或分派，或赎回、购买或收购任何该等股权；
（g）公司或其任何子公司的任何会计方法或会计惯例、原则或政策发生重大变化，但公认会计原则或适用法律要求或财务报表附注中披露的除外；
（h）作出与以往惯例不一致的任何重大税务选择、修订任何税务申报表、更改任何重大税务核算方法、成为与任何政府当局就重大税额达成的任何结案协议的一方、退还任何退税或抵免、同意或放弃适用于任何有关税款的申索或评估的时效期限、解决任何税款的申索或评估、未能支付到期应付的任何重大税款（包括估计税款），以不符合以往惯例的方式，在正常经营过程之外承担任何物税责任或提交物税申报表；
（i）发行、创设、产生、承担或担保任何债务（不包括在普通业务过程中使用披露附表第3.07（i）节所列的公司或子公司的现有循环融资或信用额度），但在普通业务过程中或就非重要或过时资产产生的无担保流动债务和负债除外；
（j）出售、转让、转让、租赁、转租、许可或以其他方式处分任何有形或无形资产（知识产权除外，知识产权是第3.07（k）节）以下），由公司拥有、租赁或许可，但在日常经营过程中除外；
（k）出售、租赁、许可、分许可、转让、转让、放弃、失效、到期或以其他方式处置任何公司拥有的知识产权（公司及其子公司的产品和/或服务的最终用户在正常业务过程中授予的非独占许可除外）；
（l）除非任何现有福利计划的条款规定或准许于第3.16（a）款）根据披露附表或适用法律，任何（i）重大增加或授予公司或其任何附属公司的任何雇员（或任何其他现任或前任雇员）、董事或个人服务提供者的薪酬或福利的任何重大增加，但在正常业务过程中规定的除外，（ii）重大增加或授予公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事或个人服务提供者的任何新的遣散权、控制权变更、交易或留任薪酬或福利的任何新权利，（iii）向公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事或个人服务提供商授予（a）任何股权或基于股权的奖励，或（b）向公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事或个人服务提供商授予任何现金红利、股权或基于股权的奖励，（iv）采取行动加速归属或支付任何福利计划下的任何补偿或福利，或以其他方式资助或确保支付任何福利计划下的任何补偿或福利，（v）公司或其任何附属公司向公司或其任何附属公司的任何现任或前任证券持有人、雇员、董事或个人服务提供者借出或垫付款项或其他财产
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（vi）终止（因故除外）或雇用任何雇员或雇用任何个人服务提供商，按年计算的总报酬将超过20万美元；
（m）采纳、修订（适用法律规定的除外）或修改任何福利计划（或任何计划、协议、计划、政策、实践、信托、基金或其他安排，如果该计划在本协议日期存在，则该计划或其他安排为福利计划），但在正常业务过程中，其效果合计不会使公司或其任何附属公司的义务增加超过其对该等计划的现有年度义务的百分之十；
（n）放弃或解除公司或其附属公司的任何现任或前任雇员或独立承建商的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契诺义务；
（o）实施任何雇员裁员或雇员休假（为免生疑问，不包括个别雇员在正常业务过程中被解雇）、设施关闭、提前退休计划或其他自愿或非自愿终止雇用计划；
（p）参与任何重要的内部雇用相关调查，或收到任何重要的内部雇员投诉，包括有关歧视、报复或骚扰事项；
（q）与任何劳动组织修改、延长或订立任何集体谈判协议或关系或经历任何劳动争议或任何不公平劳动做法的索赔（包括任何内部雇员投诉，包括有关歧视、报复或骚扰事项）或经历任何工会组织活动；
（r）与任何现任或前任董事、高级人员或雇员订立和解协议；
（s）（i）向个人发起或以书面威胁发起任何金额超过50,000美元的诉讼，（ii）和解或以其他方式损害任何重大诉讼或威胁诉讼，但不只涉及支付金额不超过50,000美元的款项，或（iii）就任何财产或资产提出或提出任何有关任何此类损害、破坏或损失的索赔，或就每种情况下的任何谴责或其他采取；
（t）（i）与任何企业或任何人或其任何分部合并或合并，或通过购买任何企业或任何人或其任何分部的股权或大部分资产或以任何其他方式收购或投资，（ii）从事任何新业务线，或（iii）进入任何合伙企业或合资企业；
（u）（i）资本重组或重组，或（ii）采纳任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何条文在破产中提出呈请，或同意根据任何类似法律对其提出破产呈请（提供了，即为了第6.01款，本条款（u）应将交易排除在外）；
（v）订立、同意或允许任何重大修改、修订或延期、终止（或交付或收到终止通知）、任何重大合同（或在本合同日期生效时将构成重大合同的合同）的减值或失效；
（w）解除、转让、和解或协议，以解决与任何客户或供应商的任何诉讼或重大争议；
（x）放弃任何重要许可或政府命令或允许上述任何一项终止、失效或失效，损害公司或其附属公司；
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（y）对公司或其任何附属公司的任何有形或无形资产设定、产生或准许产生任何产权负担，但许可产权负担或在正常业务过程中除外；
（z）资本支出（或一系列相关资本支出）或为此承付的款项总额超过100000美元；
（aa）设立任何附属公司或与任何其他人订立合伙企业、非法人合营企业或其他安排，涉及分享利润或亏损；
（bb）（i）任何应付账款或其他应付款项的任何重大付款的重大延迟或推迟，或（ii）加速或延迟收取任何类型的应收账款或现金捐款；
（CC）采取行动或未采取合理预期将加速至交割前期间的任何行动，否则预期将在交割后发生的向客户的任何销售；
（dd）采取行动或未采取合理预期将加速至交割后期间的任何行动，否则预期将在交割前发生的向客户的任何销售；
（ee）作出总额超过$ 100,000的任何慈善捐款或认捐，或作出任何政治捐款；
（ff）订立任何禁止或限制其在世界任何地方自由从事任何业务或竞争的协议或安排；
（gg）对公司任何保单（或如在本协议日期由公司维护将构成保单的保单）的重大修改或终止；或
（hh）作出上述任何一项的任何协议。
第3.08款材料合同.
(a)第3.08（a）款）披露附表列出公司或其任何附属公司作为一方、受益人或以其他方式受约束的以下每一份合同（而就本第3.08条而言，“合同”一词仅指公司或其任何附属公司作为一方、受益人或以其他方式受约束的合同）（连同在第3.09（b）款）披露时间表和公司知识产权协议的清单第3.10款披露时间表，统称为“材料合同”):
（i）涉及公司或其任何子公司的年度付款超过2000000美元的每份合同（或与该客户或与该客户有关联的实体的一系列合同）；
（ii）与出售公司或其任何附属公司的资产或财产有关的所有合约，但在正常业务过程中除外，代价超过100,000美元；
（iii）（a）与收购或处置任何其他人的任何业务、股本、重大资产或任何不动产（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的所有合同（福利计划除外），在每种情况下，或（b）与收购任何业务、股本、重大资产或任何不动产有关的所有合同（福利计划除外），其中包含任何盈利、推迟购买价格、卖方票据或或有交割后付款义务
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公司或其任何附属公司受约束的或与交易有关的加速支付的；
（iv）资本支出或购置或建造固定资产超过25万美元的任何合同；
（v）与借款或出借款项有关的任何合约，或与公司或其任何附属公司的资产的任何部分作抵押、质押或以其他方式放置或授予担保物有关的任何合约，或与债务有关的任何合约；
（vi）与关联方的任何合同；
（vii）公司或其附属公司根据任何合约垫付或贷款或同意垫付或贷款予任何人的任何金额，但在日常业务过程中向雇员垫付业务开支除外；
（viii）与任何第三方对任何人的任何义务的担保有关的任何合同（a）或（b）任何要求对任何人进行赔偿的合同，但就本条款而言，不包括在正常业务过程中与公司及其附属公司的客户或供应商订立的合同；
（ix）涉及与任何人分享利润、亏损、成本或负债的任何合营企业、联合营销（包括任何试点计划）、伙伴关系、战略联盟或其他合同或与公司或其任何附属公司为一方的任何产品或服务有关的任何开发、数据共享、营销或类似合同；
（x）各有限责任公司协议、合伙协议、合资协议、战略联盟、协作及其他涉及公司与任何其他人分享利润或亏损的类似合同或协议（无论名称如何）；
（xi）每份合约（a）在任何方面限制公司或其任何附属公司从事任何业务、在任何业务领域与任何人竞争、与任何人竞争的权利或其中任何人可能为客户、供应商或其他业务关系（雇佣除外）而聘用或招揽任何人的方式或地点，或（b）实质上禁止或限制公司或其任何附属公司制造、销售或分销任何产品或服务的权利；
（xii）除与贸易应收款项有关的协议外，所有与交易费用或公司任何债务的产生、承担、担保或清偿或与公司资产或财产的任何抵押、留置权或担保权益有关的合同；
（xiii）公司或其任何附属公司向任何其他人垫付或借出款项或以其他方式同意垫付、借出或投资任何资金（向公司或其任何附属公司的雇员在普通业务过程中的垫款个别不超过100,000美元或合计不超过100,000美元除外）的任何合约；
（xiv）公司或其任何附属公司与任何证券持有人或任何证券持有人的任何关联公司或任何其他关联方之间的所有合同；
（xv）任何旨在限制公司或其任何附属公司可从事的业务类型或其中任何人可在世界任何地方或在任何期间从事任何业务的方式或地理区域的合约，包括载有任何
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可对公司或其任何子公司强制执行的不竞争义务，（b）包含任何“最惠国”，“最惠价”、“关键人物”或可对公司或其任何子公司强制执行的类似义务，（c）要求从特定供应商或供应商处购买公司或其任何子公司对特定产品或服务的全部或几乎全部要求或包含“照付不议”条款，或（d）包含限制公司或其任何子公司招揽雇用、雇用、雇用或雇用任何人的能力的任何契诺，但在正常业务过程中除外；
（xvi）任何涉及任何人向公司或其任何附属公司授予任何种类的排他性或优先权利的合约（a），（b）规定任何人为公司或其任何附属公司的任何产品或服务的独家或优先供应商，或以其他方式涉及公司或其任何附属公司向任何人授予独家或优先权利，或（c）就出售公司或其任何附属公司的任何部分业务或资产向任何人授予优先购买权或优先要约权；
（xvii）任何合约或计划（包括任何股权激励计划）有关出售、发行、授予、行使、授予、购买、回购或赎回公司或其任何附属公司的任何股权（包括虚拟股权）或任何期权、认股权证、可换股票据或其他权利以购买或以其他方式取得任何该等证券或期权、认股权证或其他权利；
（xviii）与任何劳工组织、工会、劳资委员会、雇员团体、协会或公司作为当事方的任何集体谈判代表订立的所有集体谈判协议或合同；
（xix）公司或其任何附属公司与任何雇员之间的所有雇佣合约，一方面规定支付超过100,000美元的基本工资对价（不包括任何奖金或雇员福利补偿），在每种情况下，公司不能在没有罚款或没有超过30天通知的情况下终止该合约；
（xx）任何授权书或其他类似协议或授权代理，但公司或其任何附属公司为代表公司及其附属公司与任何政府当局讨论税务事宜而委予就编制公司及其附属公司的报税表而聘用的会计师及类似的第三方服务供应商的授权书除外；
（xxi）与公司或其附属公司的任何雇员订立的任何限制性契诺协议（或任何形式的协议及其雇员一方的确认）；
（xxii）与公司或其附属公司的任何雇员订立的任何仲裁协议及/或放弃集体、集体或代表诉讼（或任何形式的仲裁协议及雇员一方的确认）；
（xxiii）收购或处置任何人（公司或其任何附属公司除外）的资产或财产的任何合同，包括收购或出售任何该等资产或财产的任何选择权，但（a）该等合同已由公司或其任何附属公司完全履行；及（b）该等合同仅用于在正常业务过程中购买或销售货物或服务；
（xxiv）任何订定遣散、控制权变更、奖金、佣金、留用的合约，或任何订定在终止聘用或雇用时或在交易完成时或与交易有关时支付任何现金或其他补偿或利益的协议；
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（xxv）任何人（包括任何政府当局）所主张的任何诉讼或索偿所产生的任何待决和解合约；
（xxvi）要求公司或其任何附属公司向任何人作出赔偿的任何合约（不包括在日常业务过程中订立的产品或服务的购买、销售或许可协议所载的赔偿）；及
（xxvii）在未根据第（i）款）直通（二十七）以上，与主要客户或主要供应商的所有其他合同。
（b）除第3.08（b）款）根据披露附表，公司及其附属公司各自并无违反或违反任何重大合同，但对公司及其附属公司并无重大影响的违反或违约除外，且除非于第3.08（b）款）根据披露附表，据公司所知，任何重大合同的其他各方均未在该合同项下的任何重大方面违约，也据公司所知，未发生任何将构成重大违约或违约，或允许终止或加速违约的事件。任何重大合同的任何其他方均未（i）以书面（或据公司所知以口头方式）行使或威胁就任何该等重大合同行使任何终止权，或（ii）提供书面（或据公司所知以口头方式）通知该方不打算续签任何该等重大合同。公司已向母公司提供每一份重大合同的真实、正确和完整的副本，连同对其的所有修订、修改或补充，而每一份重大合同是公司或其任何子公司（如适用）的一项法律、有效和具有约束力的义务，并具有充分的效力和效力（但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、接管和影响债权人权利强制执行的一般法律和一般衡平法原则的适用法律的约束和限制的范围除外）。
（c）就政府合同而言，据公司所知，公司及其附属公司没有（i）违反或违反与任何政府合同有关的任何法律、条款、规定或要求，（ii）被政府当局暂停或禁止对政府合同进行投标，或被宣布对政府采购不负责任或不合格，（iii）在任何政府当局就任何政府合同进行的审计或调查中有任何未解决的不利结果，（iv）任何政府当局、总承包商或分承包商因违约或未能履行而终止任何政府合同，（v）接获任何政府当局、总承建商或分包商就任何政府合约发出的有关违约、补救、显示因由或违约的重要书面通知，或（vi）向任何政府当局作出任何强制性或自愿披露。本公司及其附属公司就政府合约签立及提交的所有陈述、证明及声明，截至其各自生效日期，在所有重大方面均属正确。公司及其附属公司，以及据公司所知，其高级职员、董事、雇员和代理人在所有重大方面均遵守了有关授予和履行政府合同的适用采购法律，并且没有任何政府当局或任何总承包商、分包商或其他人以书面或据公司所知口头通知公司或其任何附属公司，公司或其附属公司已违反或违反与该政府合同有关的任何法律、证明、陈述、条款、规定或要求。据公司所知，公司及其子公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均未获得与其合法无权获得的政府合同有关的机密或非公开信息。据公司所知，根据《虚假索赔法》或任何类似的州或地方法律，不存在可以合理预期会引起对公司或其任何子公司索赔的事实或情况。第3.08（c）款）披露附表列出因考虑到公司及其子公司的地位而被搁置或以其他方式授予的每一份政府合同
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作为小型企业或少数族裔拥有的企业（退伍军人拥有、妇女拥有等，视情况而定）。
第3.09款资产所有权；不动产；资产状况。
（a）公司及其附属公司对公司业务中使用或持有的所有不动产和重要有形个人财产及其他资产拥有良好有效的所有权或有效的租赁权益。所有这类财产和资产（包括租赁权益），除以下情况外，均不附带任何负担（统称“允许的产权负担”):
（i）特别载列于第3.09（a）款）披露时间表；
（ii）对尚未到期和尚未拖欠的应缴税款的留置权，或其数额或有效性正受到适当程序的善意质疑，且已根据公认会计原则在财务报表上为其建立了足够准备金的留置权；
（iii）在正常经营过程中产生或招致的机械师、承运人、工人、修理工或其他类似留置权；
（iv）地役权、路权、分区条例及其他影响不动产的类似产权负担，而该等地役权、路权、分区条例及其他类似产权负担，并不个别地或合计地实质上损害与其有关的财产在目前进行的公司业务中的持续使用、占用或经营；或
（v）所有权的其他非货币不完善（如有），而这些不单独或合计不会对其所涉及的财产或资产在目前进行的公司业务中的持续使用、占用或运营造成重大损害。
(b)第3.09（b）款）的披露附表列出了每宗租赁不动产的街道地址，并列出了截至本协议日期，每宗此类租赁不动产的所有租赁（统称，“租约”），包括据此确定承租人和出租人。
（c）除第3.09（c）款）披露附表，本公司或其附属公司均不拥有任何不动产。
（d）除第3.09（d）款）披露附表中，据公司所知并在公司及其附属公司目前正在使用的范围内，公司及其附属公司的不动产和建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机器、设备、车辆和其他重要资产或有形个人财产项目在所有重大方面结构健全，处于良好的运营状态和维修状态，足以用于其正在投入的用途。公司及子公司的资产均无需要维护或修理的情况，但不属于实质性或非成本的普通、日常维护和修理除外。本公司及其附属公司的资产足以进行本公司及其附属公司目前于本协议日期进行的业务。
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第3.10款知识产权.
(a)第3.10（a）款）披露附表中包含以下所有内容的真实完整清单：（i）包含在公司拥有的知识产权中的专利；（ii）包含在公司拥有的知识产权中的商标注册和注册申请；（iii）包含在公司拥有的知识产权中的版权注册和注册申请，为第（i）至（iii）条中的每一条注明适用的司法管辖区、申请编号（以及注册或发行编号，如适用）和提交日期（以及注册或发行日期，如适用）；（iv）包含在公司拥有的知识产权中的域名，为每个域名注册商、域名注册人、以及域名注册的创建和当前到期日期（披露附表第3.10（a）（i）至（iv）节中排定的项目统称为“公司注册知识产权"）；（v）公司所包括的未注册商标拥有对公司及其附属公司目前进行的业务具有重要意义的知识产权；（vi）公司所包括的所有发明披露文件和未备案的专利申请拥有知识产权；（vii）公司所包括的所有未注册版权拥有对公司及其附属公司目前进行的业务具有重要意义的知识产权；（viii）公司所包括的所有软件拥有知识产权；及（ix）公司或其任何附属公司独家许可的所有许可知识产权（该等许可知识产权、“独家授权IP”).除非载于第3.10（a）款）在披露附表中，所有公司注册的知识产权（包括尚未产生任何可执行权利的申请的除外）都是可执行的、有效的，并且在每种情况下都存在于公司或其子公司已注册或申请该公司注册的知识产权所在的司法管辖区，并且据公司所知，所有其他公司拥有的知识产权以及所有独家许可的知识产权都是可执行的、有效的，并且存在。与公司注册知识产权有关的所有所需费用、付款和备案均已及时支付给相关政府部门和授权注册商并向其备案，所有公司注册知识产权在其他方面均处于良好信誉并具有充分的效力和效力。
(b)第3.10（b）款）的披露时间表包含所有公司知识产权协议（公司附带知识产权协议除外）的真实完整清单。
（c）除第3.10（c）款）披露时间表：
（i）（a）公司（包括其附属公司）是对公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和排他性的合法和受益（并且，就公司注册知识产权而言，记录）所有人，公司及其附属公司拥有有效和可执行的权利，可使用公司及其附属公司业务中使用的所有其他知识产权（包括许可知识产权），在每种情况下，不受与权利、所有权相关的所有产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、产权、及公司及其附属公司的权益（许可产权负担除外）及（b）所有该等公司拥有的知识产权（包括所有该等公司注册知识产权）及所有该等其他知识产权（包括所有该等许可知识产权）共同构成为目前进行的公司及其附属公司各自业务的进行和经营而使用或持有的或必要的所有知识产权；
（ii）公司及其附属公司已与每名现任雇员、独立订约人及个别顾问订立具约束力、有效及可强制执行的书面合约，每名雇员、独立订约人及个别顾问在每宗个案中均已发明、创造或开发任何重要公司拥有的知识产权，据此，每名该等雇员、独立订约人或顾问：（a）承认公司及/或附属公司对该雇员、独立订约人或顾问（不论是单独或联合
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任何其他这类雇员、独立承包商、顾问或其他人在其受雇或受雇过程中或以其他方式在其受雇或受雇范围内，但须遵守规定的州法律限制；（b）授予或同意授予公司和/或其子公司该雇员、独立承包商或顾问在该知识产权中或对该知识产权可能拥有的所有权利、所有权和利益的转让。本公司已提供本公司所使用的所有形式的此类合同的真实完整副本。没有发生任何此类前任或现任雇员、独立承包商或个人顾问违反任何此类合同的情况或受到威胁。任何前任或现任雇员、独立承包商或个人顾问均不对构成或应构成任何公司拥有的知识产权拥有任何权利、所有权或对任何知识产权的权益。
（iii）为建立、记录和完善公司或其子公司在公司注册知识产权中的所有权权益所必需的所有转让和其他文书均已有效执行、交付并向相关政府机构和授权注册商备案。
（iv）除公司及其附属公司外，没有人对任何公司拥有的知识产权拥有任何合法或衡平法上的所有权权利、所有权或权益，或以其他方式要求对任何公司拥有的知识产权拥有任何所有权权利、所有权或权益，也没有人有权收取或已要求任何付款、特许权使用费或与任何该公司拥有的知识产权有关的其他补偿。公司的任何前任或现任股东、合伙人、负责人、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人或代表，以及前任或现任独立承包商或个人顾问，均不对以下各项拥有任何合法或衡平法上的所有权、所有权或权益，或以其他方式主张对以下各项拥有的任何所有权、所有权或权益：（a）任何公司拥有的知识产权；（b）任何许可知识产权；或（c）为在公司及其子公司目前开展的各自业务中使用或持有的任何其他知识产权。
（v）于交割时及紧随其后，所有公司拥有的知识产权及所有获许可的知识产权将（在每种情况下）由公司及其附属公司拥有、或由公司或向公司或向公司持有、或由公司及其附属公司持有，其方式及条款与该公司拥有的知识产权及该等获许可的知识产权由公司及其附属公司拥有、或由公司或向公司或向公司或向公司持有相同，并将不受与该等权利有关的任何及所有产权负担，所有权、公司及其子公司的权益（许可产权负担除外）。本协议的执行、交付或履行，或本协议项下所设想的交易的完成，均不会导致损失或减值，或支付任何额外金额，或施加任何非许可产权负担，或产生任何转让、转让或许可的义务，或要求任何其他人同意，在每种情况下，公司及其附属公司各自拥有或使用任何公司拥有的知识产权或任何许可知识产权的权利在公司及其附属公司目前进行的各自业务中。
（d）公司及其附属公司进行及经营各自的业务，包括由公司或其任何附属公司或其代表制造、开发、营销、许可及销售商品及服务，并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且在过去三年内，亦无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。除非载列于第3.10（d）款）披露附表中，在交割前三年期间，公司及其子公司均未收到任何书面通知（或公司知情的口头通知），表明任何人正在或在过去三年中一直在挪用、侵犯、稀释或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权（或公司知情的任何独家许可知识产权）。
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（e）（i）除披露附表第3.10（e）（i）节所规定的情况外，在过去五年中，没有任何行动（包括任何反对、取消、撤销、复核或其他程序），无论是已解决、待决、书面威胁，或据公司所知，口头威胁（包括以通知、要求信函、主动提出获得许可或其他通信的形式）：（a）指控公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；（b）质疑有效性、可执行性、可注册性、可专利性，或拥有任何公司拥有的知识产权（或，据公司所知，拥有任何独家许可知识产权）；（c）质疑公司或其子公司各自在任何公司拥有的知识产权或任何许可知识产权中的权利、所有权或权益；或（d）公司或其子公司（或，据公司所知，任何独家许可知识产权的所有者），指控任何公司拥有的知识产权（或任何独家许可知识产权，如适用）的任何人侵犯、盗用或其他违规行为。据公司所知，不存在可以合理预期会导致任何此类行动的事实或情况。
（ii）公司或其任何附属公司均不受任何尚未执行或预期的命令（包括任何有关该命令的动议或呈请）的规限，而该等命令确实或可能合理地预期会限制或损害以下各项的所有权、合法性、有效性、可专利性、可注册性、使用或可执行性：（a）任何公司拥有的知识产权；或（b）任何许可知识产权；或（c）任何其他用于或持有的知识产权，或为目前进行的公司或其附属公司各自业务的进行所必需。
（f）公司及其附属公司已采取合理措施，以维护和强制执行公司拥有的知识产权（以及（如适用）独家许可知识产权），并保护和维护其中包含的所有商业秘密的机密性，包括：（i）要求所有有权获得任何和所有此类商业秘密的人签署具有约束力、可强制执行和书面保密协议，其中包括足以保护和维护任何和所有此类商业秘密机密性的条款，及公司及其附属公司各自在其中的专有权益；及（ii）采取合理努力，防止向任何雇员、独立承建商、顾问或其他未执行前述（i）条所述保密协议的人士披露任何及所有该等商业秘密。据公司所知，没有向任何雇员、独立承包商、顾问或其他未执行上述第（i）条所述保密协议的人披露任何此类商业秘密，也没有发生任何一方违反任何此类保密协议的情况或受到威胁。
（g）公司及其子公司采取并已采取合理措施，维护和保护由其拥有或以其他方式由其各自拥有或在其各自控制下的公司IT系统（以及存储或包含在其中或由此传输的所有软件、信息和数据）的性能、机密性、完整性和安全性。公司IT系统（i）足以（包括在工作条件和容量方面）运营公司及其子公司目前开展的各自业务，并且（ii）据公司所知，不包含任何缺陷、病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障或其他设备、错误或污染物，这些缺陷、病毒、蠕虫、错误或污染物可能或造成：（i）对任何公司IT系统的功能造成重大破坏或不利影响；或（ii）使任何人能够或协助任何人在未经授权的情况下访问任何公司IT系统。据公司所知，在过去三年中，没有发生（i）安全漏洞或未经授权使用、访问或入侵任何公司IT系统或（ii）故障、故障、持续不达标的性能、中断或计划外停机或影响公司任何IT系统的其他不利事件，这些事件已导致或导致对公司及其子公司各自业务的运营造成重大中断但尚未解决。公司及子公司对公司IT系统有合理的备份和容灾安排。
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（h）除第1部第第3.10（h）款）在披露时间表中，公司拥有的知识产权中没有任何软件包含、合并、集成、聚合、编译任何公开可用的软件，或以任何方式（全部或部分）衍生自任何公开可用的软件。公司或其附属公司在开发任何软件时不会以以下方式全部或部分使用任何公开可用的软件：（i）可能使公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的、或授权或分发的任何软件源代码受制于任何公开可用的软件许可，或（ii）将以其他方式限制公司以任何方式使用、销售、分发或修改该等软件的能力。除第2部订明的第3.10（h）款）披露附表中，据公司所知，公司或其附属公司均未将任何产品（包括任何软件产品）或服务纳入公司或其附属公司开发、销售、制造、许可或交付的任何产品或服务（每项，包括任何公司正在开发的产品或服务，a“公司产品"），或以其他方式全部或部分访问、使用或分发任何公开可用的软件，其方式可能（x）要求或限制使用、托管或分发任何公司拥有的知识产权（包括公司或其子公司拥有或声称拥有的任何软件），或披露、许可或分发该公司拥有的知识产权的任何部分的任何源代码（包括任何公司源代码）；或（y）以其他方式对公司或其子公司使用的权利或能力施加任何限制、限制或条件，主机，或分发任何公司拥有的知识产权（包括任何公司源代码或任何由公司或其子公司拥有或声称拥有的软件）。
（i）除第3.10（i）款）在披露时间表中，没有（i）来自任何政府当局的资助；或（ii）大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施。
（j）除第3.10（j）节）披露附表中，公司或其任何附属公司，或代表其或其行事的任何其他人，均未向任何人披露、交付或许可，或同意向任何人披露、交付或许可，或允许向任何公司源代码的任何托管代理人或其他人（公司或其任何子公司的雇员、独立承包商和顾问除外，他们在每种情况下使用该公司源代码仅是为了向公司或其任何子公司提供服务，并已签署具有约束力、可强制执行的书面保密协议，其中包含足以保护和维护所有此类公司源代码及其中的所有商业秘密的机密性的条款，以及公司及其子公司各自在其中的专有权益）。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）将或将合理地预期导致公司、其子公司或代表其或他们行事的任何人向任何其他人披露、交付或许可任何公司源代码。第3.10（j）节）披露附表还列出了公司已向托管持有人或任何其他人（公司或其任何子公司的独立承包商和顾问除外，在每种情况下，他们使用该公司源代码仅是为了向公司或其任何子公司提供服务，并已执行具有约束力、可强制执行，和书面保密协议，其中包括足以保护和维护所有此类公司源代码和其中所有商业秘密的机密性的条款，以及公司及其子公司各自在其中的专有权益），并说明交易的完成本身是否会合理地预期会导致从托管中释放任何公司源代码。
(k)第3.10（k）款）披露附表列出了公司或其任何子公司对任何其他人就知识产权承担任何当前开发或其他专业服务义务所依据的所有协议。除了列于第3.10（k）款）披露附表，公司或其任何附属公司均未与任何其他
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人就任何公司产品向该人提供定制编码软件开发或其他定制开发，包括算法的开发。
（l）第3.10（l）款）披露时间表包含公司及其子公司各自业务中使用的所有社交媒体账户的真实完整列表。公司及其附属公司已在所有方面遵守所有使用条款、服务条款和其他合同以及与其使用任何社交媒体平台、网站或服务有关的所有相关政策和准则（统称，“平台协议”).在过去三年中，没有任何行动，无论是已解决、待决、书面威胁，或据公司所知，口头威胁，指控任何：（i）公司或其子公司违反或以其他方式违反任何平台协议；（ii）诽谤或侵犯任何人的公示权；或（iii）公司或其子公司与其使用社交媒体有关的任何其他违规行为。
第3.11款数据隐私.
（a）在紧接本协议日期之前的三年内，公司已（i）实施并维持商业上合理的行政、技术和组织保障措施，旨在保护公司拥有或以其他方式由其拥有或控制的公司IT系统，以及其拥有或控制的所有个人信息不会丢失、被盗、误用或未经授权的访问、使用或披露，以及（ii）采取商业上合理的步骤，以确保任何有权访问由公司或代表公司收集的任何个人信息的第三方已实施并维持类似的保障措施。公司已对公司IT系统进行了商业上合理的安全测试或审计，并解决了已识别的任何重大安全问题或漏洞。
（b）在紧接本协议日期之前的三年期间内，没有任何安全漏洞或未经授权使用、访问或入侵任何公司IT系统，或据公司所知，不存在要求向任何个人或任何政府当局发出任何通知的有关MAC Casualty Ltd的IT系统的情况。在紧接本协议日期之前的三年期间内，公司没有就未经授权披露个人信息向任何人提供通知或被法律要求提供通知。
（c）公司不受任何合同要求或其他法律义务的约束，这些要求或义务在关闭后将禁止公司以公司在关闭前处理任何个人信息的方式处理任何个人信息。
（d）该公司及其附属公司在过去三年中均属实质上遵守所有适用的隐私法。没有任何针对公司或其子公司的未决诉讼，或据公司或其子公司所知，威胁提起或提起诉讼，涉及处理个人信息或根据适用的隐私法产生的任何其他与隐私相关的事项。没有，而且在过去三年中，也没有任何政府当局就隐私法进行的调查、审查、审计或询问，而且据公司所知，没有任何此类调查、审查、审计、询问、披露、罚款或处罚待决或威胁。据公司所知，就MAC Casualty Ltd代表公司处理个人信息而言，没有针对MAC Casualty Ltd的未决诉讼，或据公司或其子公司所知，没有被威胁提起或提起诉讼。
（e）公司及其附属公司已按照适用的隐私法处理个人信息，并拥有符合隐私法处理个人信息的有效法律依据。据公司所知，向公司提供任何个人信息的任何第三方均已遵守适用的隐私法，包括存在处理或共享个人信息的有效法律依据。
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第3.12款保险.第3.12款披露附表中列出了截至本协议签署之日，由公司维护的或公司作为指定被保险人或以其他方式作为承保范围受益人的所有重大保险单的清单（统称为“保险单”），其真实完整的副本已提供给家长。该等保单已全面生效，该等保单的所有到期保费均已支付，且公司或据公司所知适用的保险人不存在任何该等保单项下的重大违约情况。本公司未收到任何与保单有关的注销书面通知，亦无任何该等保单项下的重大待决行动被适用的保险承保人拒绝承保。
第3.13款法律程序；政府命令。
（a）除第3.13（a）款）在披露附表中，本协议日期之前的过去四年中，没有针对或由公司或其任何附属公司，或仅在与该人士对公司或其任何附属公司所负责任有关的范围内，针对公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事或雇员的重大行动待决或以书面（或据公司所知，口头）威胁。本公司或其任何附属公司并无任何待决行动或本公司或其任何附属公司拟发起的行动（包括待决行动或书面威胁行动，或其任何依据）涉及本公司或其任何附属公司的雇员的先前受雇、他们就本公司或其任何附属公司的业务所提供的服务、任何据称为其任何前雇主专有的信息或技术，他们根据与先前雇主的任何协议对其任何前雇主承担的义务或他们根据与先前雇主的任何协议承担的义务。据公司所知，没有发生任何合理可能导致或作为对公司或其任何附属公司发起任何诉讼的基础的事件或情况。除非载列于第3.13（a）款）根据披露附表，本公司或其附属公司并无采取任何法律行动追讨应付款项或就本公司或其所蒙受的损害进行追讨。公司已向母公司提供与每项主动索赔和和解有关的所有书状和其他重要文件的副本第3.13（a）款）披露时间表
（b）本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产不存在且在过去五年中不存在未执行的政府命令，也不存在针对或影响本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产的未获满足的判决、处罚或裁决。
第3.14款遵纪守法；许可。
（a）除第3.14（a）款）披露时间表以及遵守隐私法律的情况第3.11款以上，本公司及其各附属公司目前和过去四年一直在实质上遵守对其或其业务、财产或资产适用的所有法律，本公司或其任何附属公司均未收到任何违反任何法律或政府命令的书面通知。
(b)第3.14（b）款）披露附表载列公司及其各附属公司开展业务或以其他方式由公司及其各附属公司持有或为其利益所需的所有重要许可，每一项许可均有效且具有完全效力和效力，而且据公司所知，这些许可均不会因交易完成导致控制权变更而自动失效或终止或需要续期或重新申请，在每种情况下，除非未能取得该等许可将不会合理地预期对公司及其附属公司的整体业务构成重大影响。本公司及其附属公司一直在实质上遵守所有许可证，并没有收到任何许可证被取消、暂停、撤销、失效或不再续期的书面通知。
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（c）公司及其子公司拥有履行政府合同所需的所有人员安全许可和设施许可，所有此类人员安全许可和设施许可均有效且具有充分的效力和效力。公司及子公司符合《国家工业安全保障计划操作手册补充》（“NISPOM"）（载于32 C.F.R.第117部分）和任何政府合同，包括所有适用的DD254的规定。公司或其任何附属公司均未收到通知，且据公司所知，没有提议或威胁终止履行政府合同所需的任何人员安全许可或设施许可。除NISPOM可能禁止的情况外，第3.14（c）款）披露附表列出（i）公司或其附属公司就雇员持有的所有人员安全许可，按许可级别划分；及（ii）就公司或其任何附属公司按许可级别划分的每项设施许可（任何适用法律不允许披露的任何设施许可除外）。
第3.15款环境问题。
（a）据公司所知，公司及其子公司遵守所有环境法，并且在过去五年内没有从任何人收到任何（i）环境通知或环境索赔，或（ii）根据环境法要求提供信息的书面请求，在每种情况下，这些信息要么仍然悬而未决，要么未解决，要么是截至截止日期的持续义务或要求的来源。
（b）公司及其附属公司已取得并在实质上符合所有环境许可（每项许可均于第3.15（b）款）披露附表）所需的所有权、租赁、经营或使用本公司目前进行的业务或资产。
（c）据公司所知，在过去五年内，公司或其任何附属公司的业务或资产或公司或其任何附属公司目前租赁的任何不动产没有违反环境法释放有害物质，且公司或其任何附属公司均未收到环境通知，表明公司或其任何附属公司目前经营或租赁的任何不动产与公司或其任何附属公司的业务有关（包括土壤、地下水、地表水、位于任何此类不动产上的建筑物和其他结构）已被任何危险材料污染，这将合理地预期会导致公司或其任何子公司对环境提出索赔，或违反环境法或任何环境许可条款。
（d）公司先前已就公司或其任何附属公司的业务或资产，或由公司或其任何附属公司管有或控制的任何现时经营或租赁的不动产，在数据室或其他方面向母公司提供任何及所有环境报告、研究、审计、记录、取样数据、场地评估及其他类似文件。
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第3.16款员工福利事项.
(a)第3.16（a）款）的披露时间表包含每个福利计划的真实和正确的清单。“福利计划”指每个“雇员福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内）以及彼此的书面或口头计划、合同、计划、基金或任何种类的安排，无论是否受ERISA约束，涉及直接或间接的补偿或福利，包括保险范围、退休、养老金、利润分享、补充退休、雇用、咨询、递延补偿、奖励、奖金、税收总额、员工贷款、股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票权益、控制权变更、遣散费或其他解雇薪酬或福利、工资延续、保留、休假、带薪休假、健康、福利、残疾、每种情况下的退休人员医疗或人寿保险和附加福利，涵盖公司、其ERISA关联公司或任何被收购公司的一名或多名雇员或前雇员、公司、其ERISA关联公司或任何被收购公司的现任或前任董事、高级职员、顾问或个人独立承包商或任何此类人员的受益人或受抚养人，并由公司、其ERISA关联公司或任何被收购公司维持、赞助、向或要求向其提供，或公司、其ERISA关联公司或任何被收购公司负有或可能承担任何责任，包括对任何ERISA关联公司或被收购公司的间接或继承责任。
（b）每项福利计划和相关信托均已建立、维持、资助、运营和管理，且公司、每个ERISA关联公司和每个被收购公司已根据其条款和所有适用法律（包括ERISA、守则以及所有隐私、安全和数据保护法）的要求履行了其在每项福利计划下的所有义务。根据《守则》第401（a）条拟获资格的每项福利计划（a "合格福利计划"）已收到美国国税局的有利确定函，或就原型计划而言，可依赖美国国税局发给原型计划发起人的意见函，大意是此类合格福利计划是如此合格，并且该计划和与之相关的信托分别根据《守则》第401（a）和501（a）条免征联邦所得税，并且没有发生任何情况，也不存在可以合理预期会导致任何此类合格福利计划或信托被取消资格或丧失免税地位的情况。此外，不存在可能导致任何国内税务局要求对任何合格福利计划进行更正或处罚的情况。本公司、各ERISA附属公司及各被收购公司已在所有重大方面遵守ERISA第601节及其后各节及守则第4980B节的持续覆盖要求（“眼镜蛇”）、1996年《健康保险可携带性和责任法案》和1993年《家庭病假法案》。根据每项福利计划或适用法律的条款要求和到期的所有福利、缴款和保费均已根据此类福利计划的条款和适用法律及时支付。就任何福利计划而言，据公司所知，没有发生或合理预期会发生导致或将使公司、任何ERISA关联公司或被收购公司根据《守则》第4971条或公司、任何ERISA关联公司或被收购公司的资产根据《守则》第430（k）条享有留置权的事件。就任何福利计划而言，没有发生或合理预期会发生任何非豁免的“禁止交易”（在ERISA第406节和守则第4975节的含义内）。
▪（c）就每项福利计划而言，公司已在适用范围内提供以下文件的真实、正确和完整副本：（i）列出每项福利计划条款的每份书面文件，包括计划文件、计划修订、任何相关信托文件、保险合同或其他资金安排、年度报告和年度报告摘要、当前的计划概要说明和任何随后的重大修改摘要，以及对其的所有修订，（ii）任何福利计划的书面说明，但并非以书面形式，（iii）就每项福利计划在最近三个计划年度的每一年提交的IRS表格5500，包括其所有附表，（iv）最近三年的精算报告、财务报表及独立会计师的意见
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就每项福利计划而言，（v）与每项福利计划有关的所有行政服务协议，（vi）公司、任何ERISA关联公司或被收购公司与美国国税局、美国劳工部（“DOL”）或任何其他政府当局，以及（vii）就每项合格福利计划、最近的IRS确定信或意见信以及最近三年的歧视测试报告。
（d）除第3.16（d）款）在披露附表中，公司、被收购公司或任何ERISA关联公司均未建立、维持或促成或有义务维持或促成ERISA第3（37）（a）节定义的任何（i）多雇主计划，（ii）受ERISA标题IV约束的养老金计划，（iii）《守则》第501（c）（9）节规定的自愿雇员受益人协会，（iv）《守则》第501（c）（17）或501（c）（20）节中描述的组织或信托，（v）《守则》第419（e）条所界定的福利福利基金或（vi）属于ERISA第3（1）条所描述的雇员福利计划的福利计划，而该计划有两个或两个以上的供款发起人，而其中至少两个并非在ERISA第3（40）条所指的共同控制下。公司或任何ERISA关联公司或被收购公司均未：（a）在导致（或预期将导致）对养老金福利担保公司承担责任的情况下退出任何养老金计划；或（b）从事任何将导致公司、任何ERISA关联公司或被收购公司根据ERISA第4069条或第4212（c）条承担责任的交易。
（e）除第3.16（e）款）除COBRA或其他适用法律要求的情况外，且由参与者单独承担费用，任何福利计划都不会在退休或其他终止雇佣后提供健康、人寿或残疾保险或任何其他福利性质的福利或覆盖范围（死亡时发生终止时的死亡福利除外）。
（f）除第3.16（f）款）披露附表：（i）除参与人或受益人提交的福利例行索赔外，没有针对任何福利计划或其任何受托人提出的索赔或涉及的程序待决，或据公司所知受到威胁，也没有发生任何事件，或存在可以合理预期会引起任何此类索赔或程序的情况；（ii）在本协议日期之前的三年内，没有任何福利计划成为政府当局审查或审计的对象，及（iii）没有任何合资格福利计划根据《收入程序2021-30》（或任何后续收入程序）所述的员工计划合规解决系统进行更正，且没有任何福利计划根据其自愿受托更正计划提交给DOL。
（g）除第3.16（g）节）根据披露附表，本协议的执行或交易的完成（单独或与其他事件相结合）均不得：（i）导致任何福利计划项下或与任何福利计划有关的任何付款或福利的加速归属、支付或交付，或增加其金额或价值，或构成任何福利计划项下就任何雇员或现任或前任雇员、董事或前任董事或顾问而言的“视为遣散”或“视为终止”，或（ii）限制或限制母公司或其关联公司合并的能力，修订或终止任何福利计划，在每种情况下，由于本协议的执行。
（h）除第3.16（h）款）在披露附表中，公司或任何ERISA关联公司或被收购公司均未作出或有义务作出，也不会因交易的完成而有义务作出因《守则》第280G条（不考虑其（b）（4）款）或根据《守则》第4999节或外国、州或地方法律的任何相应规定须缴纳消费税的任何付款，公司也不会，任何ERISA关联公司或被收购公司都被要求“毛额上涨”或以其他方式补偿任何个人，因为对向个人支付的此类款项征收任何消费税。
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（i）除第3.16（i）款）根据披露时间表，公司没有义务对任何个人产生的任何税款或相关利息或罚款进行总额补偿或补偿，包括根据《守则》第409A或4999节或其他规定。每个属于“不合格递延补偿计划”的福利计划，须遵守《守则》第409A条及其下发布的法规和其他指导（“第409a款"）在所有重大方面均已按照第409A条建立、运营和维护。
（j）除第3.16（j）款）在披露时间表中，公司、每个ERISA关联公司和被收购公司（如适用）（a）自2015年1月1日以来准确及时地应用了《平价医疗法案》规定的流程，以确定其是否为适用的大型雇主，并准确及时地应用了识别全职员工的合规方法，（b）自1月1日以来的所有月份，2015年，在此期间，它是一家适用的大型雇主，根据代码第4980H节以及根据该节向公司、每个ERISA关联公司和被收购公司的所有全职员工发布的法规和指南，提出了负担得起并提供最低价值的保险提议。自2015年1月1日以来，公司、每个ERISA关联公司和被收购公司以及属于团体健康计划的每个自保福利计划（定义见ERISA第733（a）节）在所有重大方面均准确、及时地遵守了适用的代码第6055节和代码第6056节的强制性报告要求，并遵守了州法律规定的所有适用的健康覆盖报告要求。此外，公司或任何ERISA关联公司或被收购公司在2014年12月之后的任何月份都不会欠下代码第4980H条规定的任何消费税。就本节而言，本节3.16（j）中使用的术语“适用的大型雇主”、“全职雇员”、“负担得起的”和“最低价值”具有《平价医疗法案》赋予它们的含义。
（k）公司或每个ERISA关联公司和被收购公司（如适用）有权修改和终止退休和在职员工的福利（养老金除外）。任何因领取雇员福利而被归类为非雇员的个人（如独立承包商、租赁雇员、顾问或特别顾问），无论出于其他目的的待遇如何，均无资格参加或领取任何福利计划下的福利。
（l）公司或任何ERISA附属公司或被收购公司均不是（i）任何人的生命上的人寿保险安排的所有人或（ii）是财政部条例1.61-22（h）中定义的分割美元人寿保险安排的一方。
（m）公司或任何ERISA附属公司或被收购公司均不是或一直是《守则》第414（m）条所指的附属服务集团的成员。任何个人也不是《守则》第414（n）条所指的关于公司、任何ERISA关联公司或被收购公司的租赁雇员。
（n）公司及其附属公司在美国境外居住的现任和前任雇员可获得的每一项福利计划（i）均已如此登记，（ii）已在适用的监管机构保持良好信誉，以及（iii）已根据其条款在所有重大方面保持。
（o）属于团体健康计划的每个福利计划（定义见ERISA第733（a）节）在所有重大方面始终符合（i）《患者保护和平价医疗法案》在ERISA第715条中增加的健康保险改革要求以及根据该法案发布的条例和指南，（ii）《2021年综合拨款法》，包括根据该法案发布的所有条例和指南，以及（iii）《CARES法案》、《家庭首次冠状病毒应对法》和《2021年冠状病毒应对和救济补充拨款法》的适用要求，包括根据其发布的所有法规和指南，以及任何其他适用的新冠疫情应对措施
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政府当局采取的措施。此外，（iv）公司、每个ERISA附属公司和被收购公司已支付根据代码第4376节（以患者为中心的结果研究所费用）要求支付的截止日期之前的计划年度的所有金额；以及（v）根据《平价医疗法案》第1341节作为自保团体健康计划（如果有的话）的任何福利计划所需支付的所有金额已支付。
第3.17款就业事项.
(a)第3.17（a）款）披露附表列出了真实、正确和完整的所有（i）公司雇员，以及（ii）公司及其子公司的独立承包商（第三方公司实体雇用或保留的承包商除外）和顾问的名单，其中显示了雇用实体、雇用日期、小时费率或工资或其他薪酬基础，包括年度奖金支付、全职或兼职身份、豁免或非豁免身份、截至最近日期累积的带薪休假、请假身份，如果请假，请假类型，以及工作职能或职责范围。据公司所知，截至本协议日期，没有董事、高级职员或公司或其子公司的其他关键员工打算终止其与公司的雇佣关系。公司及其子公司已采取商业上合理的步骤，让公司及其子公司的所有员工执行仲裁协议，其中包括明确放弃任何类别、集体或代表索赔。
（b）公司及其附属公司并非与代表其任何雇员的工会或劳工组织的任何集体谈判或其他协议的一方或受其约束，且任何雇员均未就该雇员受雇于公司或其附属公司而由任何劳工组织代表。没有工会、劳动组织、公司及子公司员工团体（“劳工组织”）提出了一项待决的承认要求，目前没有向国家劳动关系委员会或其他劳动关系法庭提出或威胁提出或提交的代表程序或寻求代表程序的请愿书。最近三年，不存在任何涉及公司或子公司的组织活动被任何劳工组织待决或威胁的情况。在过去三年中，没有发生（i）罢工、停工、减速、停工、纠察会议或其他针对或威胁或涉及公司或其子公司的与任何雇员或劳工组织有关的重大劳资纠纷。在过去三年中，没有任何劳工组织或公司或其子公司的雇员或前雇员或代表对公司提出的不公平的劳工实践指控、申诉或投诉待决或威胁。
（c）公司及其子公司在过去三年中，在与公司及其子公司的雇员有关的范围内，基本上遵守与雇用和雇用做法有关的所有适用法律，包括根据《公平劳动标准法》和类似的州法律对雇员进行分类和支付。公司及其子公司在过去三年中一直在实质上遵守与独立承包商或顾问的聘用、分类、付款和终止有关的所有适用法律。除非载于第3.17（c）款）在披露附表中，没有针对公司或其子公司的未决诉讼，或据公司或其子公司所知，没有威胁被提起或提起诉讼，涉及（i）公司任何现任或前任雇员的雇用或解雇，包括与未付工资、将雇员错误分类为豁免《公平劳动标准法》或类似州法律的要求、不公平劳动做法、就业歧视、骚扰、报复有关的任何索赔，同工同酬或根据适用法律产生的任何其他雇佣相关事宜；（ii）公司未雇用任何个人；或（iii）独立承包商或顾问的聘用、分类、付款或终止。公司没有发生，也不存在合理预期公司会发生的任何因未支付工资（包括加班费工资）而产生的责任，错误分类
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雇员作为独立承包商，或将雇员错误分类为豁免《公平劳动标准法》或类似州法律的要求。本公司并无从事任何非法劳工或雇佣行为。除外，并载于第3.17（c）款），在披露附表中，公司没有利用，也没有聘用在美利坚合众国被归类为独立承包商的任何个人，该个人收到IRS表格1099向公司或其子公司的任何客户或客户提供服务，或根据与公司或其子公司的客户或客户的任何合同履行职责。
（d）任何判决、同意令或仲裁裁决均不规定持续的补救义务或以其他方式限制或影响公司或其子公司管理其雇员、服务提供者或求职者的能力。
（e）在过去六个月内：（i）公司或其子公司没有发生“大规模裁员”或“工厂关闭”（定义见《WARN法案》）；（ii）公司及其子公司没有受到任何会触发适用《WARN法案》或类似州或地方法律的交易的影响；（iii）公司及其子公司没有进行数量足以触发适用《WARN法案》或类似州或地方法律的裁员或终止雇佣。公司及其子公司目前和过去三年一直在实质上遵守《WARN法案》或类似的州或地方法律，并且没有计划采取任何会触发《WARN法案》或类似的州或地方法律的行动。除披露附表第3.17（e）节规定的情况外，公司在过去六（6）个月内没有实施任何员工裁员、员工休假、设施关闭、提前退休计划或其他自愿或非自愿终止雇佣计划。
（f）公司及其附属公司在美国工作的现有雇员获授权并已提供文件在美国工作。公司及其子公司从未收到国土安全部、美国移民和海关执法局任何分支机构或部门的任何未决或威胁调查通知（“ICE”），或其他负责管理和执行与公司有关的联邦移民法律的联邦机构，公司及其子公司从未收到来自ICE、社会保障局或IRS的任何“不匹配”通知。
（g）公司及其附属公司的所有工作授权为雇主担保身份（如H-1B或TN）的雇员均具有有效身份，且公司已遵守所有雇主义务。持有H-1B身份的公司及其子公司的所有员工，在其工作过的地理区域内所从事的工作类型以及公司或雇用H-1B工人的子公司在员工的就业发生重大变化（例如职业变化或地理工作地点变化）时修改H-1B请愿书时，均已获得所需的工资。
（h）公司及其子公司在过去三年中一直在实质上遵守关于参与e-Verify的所有适用的州法律。
（i）如果公司及其子公司将第三方雇用的工人安置在客户现场或以其他方式使用第三方雇用的工人的服务，公司已制定合同条款，要求这些第三方雇主充分遵守美国移民法律法规，包括但不限于关于身份和工作授权验证的I-9法规、强制要求E-Verify的E-Verify法规和州法律，以及雇主担保的工作签证法规，例如H-1B计划的法规。
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（j）除非另有规定第3.17（j）款）根据披露附表，在过去五年，（i）没有针对公司或其附属公司的任何现任或前任高级人员提出性骚扰或性行为不端的指控，（ii）公司及其附属公司没有就公司或其附属公司的高级人员、行政人员或其他雇员的性骚扰或性行为不端的指控订立任何和解协议，以及（iii）公司没有参与任何内部雇佣相关调查，或收到任何内部雇员投诉，涉及雇佣关系或雇佣关系的条款和条件，包括与歧视、报复或骚扰有关的任何调查或投诉。公司及其附属公司已及时、彻底和公正地调查所有针对或针对公司任何雇员的就业歧视和性骚扰指控。公司及其子公司已及时采取经合理计算的纠正行动，以防止就每项具有潜在价值的此类指控进一步歧视和骚扰。本公司及其附属公司并无因该等指控而招致任何责任，亦不存在合理预期本公司会招致的任何情况。
（k）本条所列的申述及保证第3.17款是公司及其附属公司关于雇佣事宜的唯一和排他性陈述和保证，但任何陈述和保证除外第3.07款或在第3.08款只要它们与《材料合同》中包含的雇佣事项或雇佣协议有关。
第3.18款税收.
（a）除第3.18款披露时间表：
（i）公司及其附属公司已及时提交（考虑到任何有效的延期）根据适用法律要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表，每份该等纳税申报表在所有重大方面均真实、完整和正确，公司及其附属公司已保留在每份该等纳税申报表上所持且评估时效期限未届满的职位的所有证明文件。公司或其任何子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）到期应付的所有收入和其他重大税款均已及时全额支付或应计（或已根据公认会计原则为此建立了充足的准备金）。本公司或其任何附属公司提交任何报税表的时间并无延长至迟于截止日期的日期。
（ii）公司及其子公司已向其现任或前任雇员、独立承包商、代理人、非居民、股东、权益持有人、债权人或其他第三方扣留并及时向适当的政府当局支付适用法律要求代扣代缴或收取的所有重大税额，公司及其子公司已保留在每份纳税申报表上所采取的职位的所有证明文件，报告评估时效期限尚未届满的此类重大税额。公司或其任何子公司在过去三年内均未收到任何政府当局的书面通知，表明其违反（或通知其将违反）与向其现任或前任雇员、独立承包商、代理人、非居民、股东、股东、股东、债权人、债权人或其他第三方预扣税款以及向适当的政府当局支付此类预扣税款有关的任何适用法律。本公司及其附属公司已为税务目的将个人适当定性为雇员或独立承建商，且在过去三年内，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局就该分类提出争议的任何书面通知。
（iii）公司及其附属公司各自已收取所有物料销售、使用、从价、增值、货品及服务及其他需要收取的类似物料税项
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关于向其客户作出的销售或租赁或提供的服务，并已将或将及时将适用法律要求的金额汇给适当的政府当局，或已提供适当填写的豁免证明、输入信用文件或其他文件，但以未收取此类税款为限。
（iv）在过去三年内，在每种情况下，（a）没有进行美国或其他联邦、州、地方或外国的税务审计或其他税务行动，也没有（b）公司或其任何子公司收到任何（i）来自任何政府当局的书面通知，表明任何此类税务审计或其他税务行动正在等待处理，或据公司所知，威胁或考虑，（ii）书面要求提供与未提供回应的税务事项有关的信息，或（iii）书面通知不足或提议对任何拟议税额进行调整，任何政府当局针对公司或其任何子公司就公司或其任何子公司应交的任何税款或提交或要求提交的任何纳税申报表提出或评估。本公司或其任何附属公司均未获准予或被要求准予豁免适用于任何税务申索或任何税务评估或缺陷的任何诉讼时效。证券持有人代表已向母公司交付由政府当局出具的所有审查报告和缺陷陈述的准确和完整副本，在每种情况下均由政府当局出具，并根据公司或其任何子公司评估或同意的自本协议日期前六年的公司或其任何子公司的纳税年度的最后一天以来的税收。
（v）政府当局在每宗个案中以书面向公司或其任何附属公司提出申索、建议或主张的所有重大税务缺陷均已全部付清或最终解决。
（vi）在过去四年期间，公司或其任何附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区的政府当局没有提出书面申索，表明其正在或可能受到该司法管辖区的征税。
（vii）本公司或任何附属公司均不是任何书面分税协议或有关税务的类似书面合同的订约方或受其约束，且于截止日期后，本公司或其任何附属公司均不会受任何该等书面分税协议或在截止日期前有效的类似书面合同的约束，或对任何截止前税期的任何应付款项根据其承担任何责任。
（viii）在守则第897（c）（1）（a）（ii）条指明的适用期间内，公司或其任何附属公司均不是或曾经是美国不动产控股公司（定义见守则第897（c）（2）条）。
（ix）公司的任何附属公司均不是或在过去三年内的任何时间都不是《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”。
（x）公司或其任何附属公司的权益或其任何财产或资产不存在因（由政府当局）未缴纳任何税款或被指称未缴纳任何税款而产生的担保物，但许可的担保物除外。
（xi）公司或其任何附属公司、母公司或其任何附属公司均无须将任何收入项目包括在任何结算后税期的应课税收入中，或排除任何扣除项，原因是：（i）改变税务会计方法，或使用不适当的税务会计方法，在结算当日或之前结束的期间；（ii）《守则》第7121条（或任何相应或类似的国家规定，当地或外国税法）在交割当日或之前执行；（iii）财政部所述的公司间交易
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条例第1.1502-13节（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定）在结算时或之前生效的财政部条例第1.1502-19节（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定）中描述的结算或超额损失账户上或之前生效；（iv）在结算时或之前进行的分期出售或未结交易处置；（v）在结算时或之前收到的预付或存款金额；或（vi）在结算前根据《守则》第965（h）节作出的任何选择。
（xii）于过去两年期间，公司或其任何附属公司均未在根据《守则》第355条或第361条拟符合资格的股份分派中构成“分派公司”或“受控公司”。
（xiii）公司或其任何附属公司（i）均不受IRS的任何私信裁决或任何其他政府当局的类似裁决的约束，（ii）在其组织所在国以外的任何国家拥有（或目前拥有）常设机构，或曾经（或目前）在其组织所在国以外的司法管辖区受税务约束，（iii）已就任何税务事项向任何人授予任何现行有效的授权书，（iv）曾是关联、合并、合并的成员，单一或类似税务集团（其共同母公司为公司的集团除外），（v）根据《财政部条例》第1.1502-6条（或国家、地方或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，通过假定、通过合同或通过法律运作（其共同母公司为公司的集团除外），（vi）已从事《守则》第6707A（c）（1）条和《财政部条例》第1.6011-4（b）（1）条含义内的任何“应报告交易”，或《守则》第6662条所指的“避税地”，或（vii）就任何合资企业、合伙企业或其他安排或合同而言，就税务目的而言，是税务目的的合伙人。
（xiv）就有关转让定价税法而言，公司、其任何附属公司及任何关联方之间的所有交易均属公平交易。
（b）就本条例而言第3.18款，凡提述本公司或其任何附属公司，须当作包括与本公司或其任何附属公司合并或清算或转换为本公司或其任何附属公司的任何人士。
（c）尽管本协定另有规定，本协定所载的陈述和保证第3.18款和第3.16款是根据本协议就与公司有关的税务事项作出的唯一陈述和保证，本协议的任何其他条款均不得解释为包含与此相关的任何陈述或保证，此类陈述和保证只能在截止日期或之前结束的任何税期（或其部分）中依赖，而不能在截止日期或之后开始的任何税期（或其部分）中依赖，所有税务陈述和保证均应按照截止日期或之前存在的税法作出和解释，本协议中的任何内容均不得解释为就任何净经营亏损、资本损失、计税基础或其他税务属性的存在、数量或可用性提供陈述或保证。
第3.19款主要客户；供应商。
(a)第3.19（a）款）的披露时间表准确列出（i）公司及其附属公司的前二十大客户（统称，“主要客户"），以每名该等主要客户于2023日历年产生的总收益的美元金额计量，以及（ii）每名主要客户于该等期间的收益金额。除非载于第3.19（a）款）披露附表中，（i）没有主要客户终止或大幅减少其与公司或其任何附属公司的关系，且公司或其任何附属公司未收到任何书面
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（或，据公司所知，口头）通知任何主要客户拟停止使用公司或其任何附属公司的货品或服务或以其他方式终止或大幅减少其与公司或其任何附属公司的关系，（ii）没有任何主要客户拒绝支付应付公司的任何重大款项，（iii）没有任何主要客户表示其希望或打算对合同进行重大变更，以降低公司预期就该合同实现的利润率或以其他方式更改该合同的重大条款，以及（iv）在过去三年中，没有任何公司或其任何附属公司向任何主要客户或由任何主要客户以书面形式（或据公司所知，口头形式）提出待决或威胁采取行动。
(b)第3.19（b）款）的披露附表列出（i）公司及其附属公司的前二十大供应商或供应商（统称，“主要供应商"），以公司或其任何附属公司于2023日历年向该主要供应商支付的总费用的美元金额计量，以及（ii）在该等期间向各主要供应商的采购金额。除非载于第3.19（b）款）在披露附表中，（i）没有任何主要供应商终止或实质性减少其与公司或其任何子公司的关系，而公司或其任何子公司没有收到任何书面（或据公司所知，口头）通知，表明任何主要供应商打算在本协议日期后停止向公司或其任何子公司提供商品或服务，或以其他方式终止或实质性减少其与公司或其任何子公司的关系，（ii）没有主要供应商表示其打算对合同进行重大变更，以降低公司预期在该合同上实现的利润率或以其他方式更改该合同的重大条款或更改公司从主要供应商购买货物或服务所依据的合同类型，以及（iv）在过去三年中，没有任何公司或其任何附属公司向或由任何主要供应商以书面形式（或据公司所知，口头方式）提出待决或威胁采取行动。
第3.20款关联交易.除非载列于第3.20款披露附表中，任何证券持有人或任何证券持有人或公司的任何高级人员、董事、经理、直接或间接权益持有人、雇员、直系亲属或关联人士（各自，a“关联方"）目前或在本协议日期之前的三年内，均不是与公司或其任何附属公司的任何交易或协议的一方，或对公司或其任何附属公司就开展其业务所需或使用的任何重大资产、财产或权利拥有任何重大权益，但不包括上述任何与公司股份和期权的所有权以及作为证券持有人的成员或管理人的普通业务活动过程有关的情况，或受雇于公司或其任何附属公司。
第3.21款经纪人.Robert Baird & Company除外，如第3.21款披露附表（其佣金和费用构成交易费用并在资金流动中列出），任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据公司或其任何子公司作出的安排或代表其作出的安排，就交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第3.22款某些付款；制裁和出口管制.
（a）公司或其任何附属公司或其任何股东、投资者、董事、经理、高级职员、雇员，或据公司所知，分销商、顾问或代表或代表公司或其任何附属公司行事的其他第三方，均未直接或间接（i）作出、要约、支付、接受、接受或承诺作出、要约、支付、接受或接受任何贡献、馈赠、贿赂、回扣、偿付、影响支付、回扣贷款或转让任何其他有价值的东西，包括任何奖励、任何种类的利益或利益，或任何贡献、馈赠、娱乐，或向任何人作出其他支出，不论其形式为何，不论是金钱、财产或服务，在每宗个案中均违反《反腐败和反洗钱法》，（二）
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就公司或其任何附属公司设立或维持任何未准确记录于公司或其附属公司的簿册及纪录的基金或资产，（iii）设立或维持任何非法的公司款项或其他财产基金，或（iv）以其他方式违反《反腐败和反洗钱法》。
（b）公司及其各附属公司并非（亦不是其任何董事（或相当人员）、经理、高级人员、雇员、分销商、顾问或代表公司或其任何附属公司行事的其他第三方）政府当局或政府当局的工具。本公司或其任何附属公司（亦无任何本公司或其董事（或同等职位）、经理、高级职员、雇员，或据本公司所知，分销商、顾问或代表或代表本公司或其任何附属公司行事的其他第三方）均未受到政府当局的任何调查、审查、审计或查询，作出任何自愿披露，或被评估与反腐败和反洗钱法律相关或根据反洗钱法律的任何罚款或处罚，并且据本公司所知，没有此类调查、审查、审计、询问、披露，罚款或处罚悬而未决或受到威胁。
（c）公司或其任何附属公司或其任何董事、经理、高级职员、雇员、分销商、顾问或代表公司或其任何附属公司行事的其他第三方（i）均不是根据美国维持的任何经济制裁法律禁止或限制与其进行交易的人，包括由财政部外国资产管制办公室、国务院或商务部管理的法律，或由联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部（a "被制裁人员”），或（ii）在过去三年内违反任何有关经济制裁的法律。公司的权益持有人或投资者均不属于受制裁人士。公司及其子公司在过去三年中一直拥有并遵守根据经济制裁、进口和出口管制法律，包括《出口管理条例》，其合法行为可能需要的任何和所有许可证、注册和许可证。公司及其子公司没有向任何政府当局自愿披露与经济制裁、进口或出口管制法律有关的信息；没有成为有关遵守此类法律的任何调查或调查的对象；或根据此类法律被评估任何罚款或处罚。
第3.23款银行账户；授权书.第3.23款披露附表列出公司或其任何附属公司拥有存管银行账户、保险箱或信托的所有银行的名称及地点、该等账户的帐号及获授权在其上提取或以其他方式有权查阅的人的姓名等真实、正确及完整的名单。除公司或其任何附属公司的执行人员于第3.23款披露附表，没有人持有代表公司或其任何附属公司行事的授权书。
第3.24款PPP贷款.除披露附表第3.24节规定的情况外，公司或其子公司从未根据CARES法案通过美国小型企业管理局获得“薪资保护计划”贷款。
第3.25款没有TID美国业务.公司不生产、设计、测试、制造、制造或开发31 C.F.R. § 800.215中定义的一项或多项关键技术。公司未就31 C.F.R. § 800.212中定义的涵盖投资关键基础设施履行附录A至31 C.F.R. §第800部分第2栏中规定的职能。公司不直接或间接维护或收集美国公民的敏感个人数据（定义见31 C.F.R. § 800.241）。
第3.26款PPP贷款。公司及其子公司通过美国小型企业局获得“薪资保护计划”贷款（a“PPP贷款”）根据CARES法案。The
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PPP贷款的贷款人是摩根大通，PPP贷款金额为3,384，000美元。PPP贷款已于2021年6月21日获得全额免除（包括所有利息），而据公司所知，公司或其子公司获得PPP贷款或免除的资格并未受到任何政府机构的审计。在提交PPP贷款申请时以及在PPP贷款被免除之日之前，公司及其子公司遵守了《小型企业法》（15 U.S.C. 636（a））和《CARES法》中规定的PPP贷款的所有适用标准。公司或其任何子公司在申请材料和证明文件中就公司或其任何子公司向提供PPP贷款的金融机构交付的PPP贷款所作的所有证明和陈述均为善意作出，在作出时在所有重大方面均准确、正确，包括公司在PPP借款人申请表（小企业管理表2483）和PPP贷款减免申请表（小企业协会表3508）中作出的证明。公司及其子公司仅将PPP贷款的收益用于CARES法案以及小型企业管理局和美国财政部的实施条例和指导中规定的允许用途。PPP贷款的收益未用于支付公司或其任何子公司根据CARES法案的任何员工保留信贷计划也主张的任何员工工资。公司及子公司已向母公司提供真实、正确、完整的PPP贷款免除通知副本。除PPP贷款外，公司及其子公司没有直接或间接寻求、追求、申请、获得、接受、接受或以其他方式利用任何贷款、赠款、资金、税收优惠或其他优惠、救济、方案、援助或安排，根据（a）CARES法案，（b）根据该法案建立或扩大的、与之相关或由其资助的任何政府计划，或（c）任何政府当局颁布的任何其他立法、颁布的任何规则或条例或建立或扩大的任何其他计划，与或应对新冠肺炎或旨在提供经济或其他利益，向与此相关或与此相关的人员提供救济或援助（包括（i）美国小型企业局的经济伤害灾难贷款计划，（ii）CARES法案建立的薪资保护计划，以及（iii）美联储为应对新冠肺炎而建立或扩大的任何计划或设施。
第四条
母公司及合并子公司的申述及保证
母公司及合并子公司的申述及保证
母公司声明并向公司保证，本文件所载的陈述第四条截至本协议签署之日及截止交易结束之日均为真实无误。
第4.01款家长的组织和权威.母公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。母公司拥有一切必要的权力和权力，以订立本协议及其作为一方的附属协议，履行其在本协议项下的义务并完成交易。本协议及其作为一方的附属协议由母公司执行和交付、母公司履行其在本协议项下及其项下的义务以及母公司完成交易均已获得母公司方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议及母公司作为（或就交割时将订立的附属协议而言）的每一项附属协议（统称，“父母附属协议"）已由母公司正式签立和交付，且（假设公司及其子公司、证券持有人代表或任何其他作为本协议及其当事方或在此或由此受约束的人的适当授权、签立和交付）本协议和每份母公司附属协议构成母公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行或类似的法律一般地影响债权人的权利，并根据一般衡平法原则（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）。母公司拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其所属的每一项母公司附属协议（或就母公司附属协议而言，以
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将在交割时订立，将是）方，以履行其在本协议项下和本协议项下的义务并完成交易。
第4.02款合并小组的组织和权力.Merger Sub是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。合并子公司拥有一切必要的权力和权力，以订立本协议及其作为一方的附属协议，履行其在本协议项下的义务并完成交易。Merger Sub执行和交付本协议及其作为一方的附属协议、Merger Sub履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及由母公司完成交易已获得Merger Sub方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议及合并子公司所加入的每一项附属协议（或就交割时将订立的附属协议而言，将是）一方（统称，“合并次级附属协议"）已由Merger Sub正式签立和交付，并且（假设公司及其子公司、证券持有人代表或作为本协议及其当事方或在此或由此受到约束的任何其他人的适当授权、签立和交付）本协议和每一份Merger Sub附属协议构成Merger Sub的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，除非此类可执行性可能因破产、无力偿债、重组而受到限制，暂停执行或类似的法律一般地影响债权人的权利，并根据一般衡平法原则（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）。合并子公司拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议以及其作为（或就交割时将订立的合并子公司附属协议而言，将是）一方的每一份合并子公司附属协议，以履行其在本协议项下及其项下的义务并完成交易。
第4.03款无冲突；同意.合并子公司和母公司执行、交付和履行本协议以及完成交易，不会也不会：（a）导致违反或违反其组织文件的任何规定；（b）导致违反或违反适用于合并子公司或母公司的任何法律或政府命令的任何规定；或（c）要求任何人根据、与之冲突、导致违反或违反、构成违约或导致加速执行合并子公司所遵守的任何协议的同意、通知或其他行动，或母公司是一方，但（b）和（c）条款的情况除外，在这种情况下，违规、违约、冲突、违约、加速或未发出通知不会对合并子公司或母公司完成交易的能力产生重大不利影响。与本协议的执行和交付以及交易的完成有关的母公司或合并子公司不需要任何政府当局同意、批准、许可、政府命令、向任何政府当局申报或备案或通知，但根据HSR法案的要求在母公司关闭之前完成的备案以及母公司在关闭之前获得的同意、批准、许可、政府命令、声明、备案或通知除外，或未能如此获得将不会对母公司完成交易的能力产生重大不利影响。
第4.04款投资目的.母公司仅为其个人账户接受和收购公司股份用于投资目的，而不是为了进行任何公开分销，或与其有关的要约或出售。母公司承认，公司股份均未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，除非根据《证券法》的登记规定或根据适用的豁免并受州证券法律法规（如适用）的约束，否则不得转让或出售公司股份。母公司能够承担无限期持有公司股份的经济风险（包括其投资的全部损失），并在财务和商业事项方面有足够的知识和经验，能够评估其投资的优点和风险。
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第4.05款经纪人.任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据母公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第4.06款资金充足.收盘时， 母公司应拥有充足的手头现金或其他立即可用的资金来源，以使其能够支付合并对价并完成交易。
第4.07款偿债能力.假设（i）该等陈述及保证于第三条真实和正确，（ii）公司、证券持有人代表和股东在所有方面履行和遵守其各自在本协议项下的义务（iii）在紧接本交易生效之前公司是有偿付能力的（iv）在本协议执行和交付之前向母公司提供的公司的任何估计、预测或预测是根据公司管理层的假设编制的，这些假设在当时是合理的，并且仍然是合理的，以及（v）满足条件在第六条，紧随交易生效后，公司须具备偿付能力，并须：（a）有能力在债务到期时偿付其债务；（b）拥有现时公平可售货值高于偿付其债务所需金额（包括对所有或有负债金额的合理估计）的财产；及（c）没有不合理的少量资本以开展其业务。没有进行任何财产转移，也没有就交易承担任何义务，意图阻碍、延迟或欺骗母公司及其子公司（包括公司）的现有或未来债权人。就交易而言，随着债务成为绝对债务和到期债务，母公司没有发生，目前也没有计划发生超出其支付能力的债务。
第4.08款法律程序.没有针对或由母公司集团及其关联公司的任何成员提出质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟交易的未决或据母公司所知、威胁或由其威胁的行动。
第4.09款父母承认；无其他陈述或保证；其他债权解除。
（a）就订立本协议及每项附属协议和完成交易而言，母公司特此代表其本身及其附属公司承认并同意，并声明和保证，截至本协议之日和交易结束时：
（b）母公司及其关联公司和代表已获准查阅母公司及其关联公司和代表希望或要求查看或审查的公司及其子公司的所有账簿、记录（包括纳税申报表和其他税务记录）、合同、设施、财产和资产，母公司及其关联公司和代表已有机会与母公司及其关联公司和代表希望或要求的公司及其子公司的所有高级职员、知识渊博的员工和其他代表会面，以讨论公司及其子公司各自的业务。母公司确认，其及其代表对公司、子公司及各自业务进行了独立调查、分析和评估。
（c）证券持有人代表、证券持有人、本公司、其附属公司、任何上述任何一项的任何关联公司或任何上述任何一项的任何代表（统称为“受保人员”）曾担任母公司的受托人或财务或投资顾问。概无有关人士就本协议、附属协议、交易、公司、其附属公司、其各自的资产及负债向母公司或任何其他人士（且母公司并非（为订立本协议或其他目的）所依赖）作出任何明示或默示、书面或口头、以及法律上或权益上的陈述或保证，或将被视为已作出，或向母公司及其代表提供或提供的有关公司及其子公司的任何信息的准确性或完整性（包括在任何虚拟
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dataroom、机密信息备忘录或与公司管理层或证券持有人代表的会议），在每种情况下，这些涵盖的人在本协议或在交付给本协议或其的任何证书或文书中作出的明示陈述和保证除外。母公司已在其认为必要的范围内咨询其自身的法律、监管、税务、业务、投资、财务、会计和其他顾问，而母公司已根据其自身的判断并根据其认为必要的此类顾问的任何建议而不是根据证券持有人、公司或其任何子公司表达的任何观点就订立本协议作出自己的决定。母公司是熟悉类似于本协议和任何附属协议所设想的交易的复杂实体，母公司在充分了解本协议及其所有条款、条件和风险（经济和其他方面）的情况下订立或交付本协议和每项附属协议，并且有能力并愿意承担（财务和其他方面）这些风险。家长承认并同意，除非在第三条，母公司正在以“原样”的条件和“在哪里”的基础上收购公司及其子公司的资产，而不对适销性或任何特定目的的适用性作出任何陈述或保证。尽管在这方面有任何第4.09款恰恰相反，这里面什么都没有第4.09款应限制提出欺诈索赔的能力。
（d）就母公司对公司及其附属公司的调查而言，母公司已从公司或其代表（视情况而定）收到若干预测、估计及其他预测及若干业务计划资料。在不限制这一普遍性的情况下第4.09款，母公司承认，试图做出此类预测、估计和其他预测和计划存在固有的不确定性，并且母公司熟悉此类不确定性。据此，Parent承认、同意并确认，任何被覆盖人士均未就此类预测、估计、预测或计划向母公司作出或应被视为已在法律上或权益上作出任何明示或暗示的陈述或保证，且母公司和合并子公司在此设想的交易的完成不依赖于证券持有人代表、证券持有人、公司或任何子公司或其各自关联公司、雇员或代表的任何口头或书面、明示或暗示的陈述或保证或信息，除特别及明文载列的陈述及保证外第三条（在每种情况下，经披露附表修改）、依据本协议或在该等人士为一方的任何附属协议中交付的任何证书或文书，且除第七条所设想的或与欺诈有关外，证券持有人代表、证券持有人、公司或任何附属公司或其各自的任何关联公司、雇员或代表均不对母公司、合并子公司或任何其他人承担或须承担因向该等人士或其代表或母公司或合并子公司使用任何该等信息而导致的任何责任，包括在任何数据室向母公司或合并子公司或其代表提供或提供的信息，或向母公司或合并子公司或其代表提供或提供的与合并和此处设想的其他交易有关的任何其他文件或任何形式的信息。
第五条
盟约
盟约
第5.01款交易结束前的业务行为.自本协议之日起至交割时止，除本协议允许或要求或经母公司书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）外，证券持有人代表和公司（且公司应促使其子公司）：（a）在正常业务过程中并遵守适用法律开展公司及其子公司的业务；（b）以商业上合理的努力维持和保持公司及其子公司目前的组织和业务，并维护权利、特许经营权、其雇员、客户、贷款人、供应商、监管机构和其他与公司及其子公司有业务关系的人的商誉和关系。自本协议之日起至截止日止，除非经书面同意
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由父母（其中同意，但有关第3.07（b）款）,第3.07（c）款）,第3.07（d）款）,第3.07（e）款）,第3.07（f）款）,第3.07（g）节）,第3.07（h）款）,第3.07（i）款）,第3.07（j）款）,第3.07（k）节）,第3.07（t）款），和第3.07（u）款），不得无理扣留、附加条件或延迟），证券持有人代表和公司不得（且公司应促使公司的附属公司不得）：
（a）采取（或不采取）任何行动或以其他方式导致或允许发生任何变更、事件或条件，而如果在资产负债表日期和本协议日期之间采取或发生这些变更、事件或条件，则本应依据第3.07款;
（b）订立、终止或修订任何MTIP协议，但根据第5.13款；或
（c）终止或对重大合同作出任何更改或修订，或采取或不采取任何行动以容许重大合同在任何重大方面失效或受损。
第5.02款获取信息.自本协议之日起至交割结束，公司应并应促使其子公司：（a）向母公司及其代表提供合理的访问权限，并有权查阅与公司及其子公司有关的所有不动产、财产、资产、处所、簿册和记录、合同、协议和其他不包括任何特权通信的文件和数据；（b）向母公司及其代表提供此类财务、作为母公司或其任何代表可合理要求的与公司有关的经营和其他数据和信息；（c）指示公司及其子公司的高级管理人员配合母公司对公司及其子公司的调查；但前提是，任何此类调查应在公司及其子公司的代表合理提前通知后于正常营业时间进行，并在公司及其子公司人员的监督下并以不无理干扰公司及其子公司正常运营的方式进行。母公司根据上述（a）条提出的所有访问请求均应提交或仅针对公司及其子公司或公司及其子公司可能不时以书面指定的其他个人。
第5.03款同意与备案；合理努力；经审计的财务。
（a）在本协议执行后的五个营业日内，公司应召开特别股东大会（或取得股东的书面同意，视情况而定），以不可撤销地批准和通过本协议，并根据股东批准完成交易，包括合并。证券持有人代表在召开该会议（或执行该同意）时，应将该股东批准送达母公司。
（b）根据本协议规定的条款和条件，本协议每一方同意使用商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合本协议其他各方采取一切合理必要、适当或可取的行动，以在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，并获得对完成交易的先决条件的满足或放弃，包括：（a）获得所有必要的许可，或向、政府当局和其他第三方发出通知，以及（b）执行和交付为完成交易和充分实现本协议的目的而合理必要的任何额外文书；提供了在任何情况下，不得要求母公司支付任何费用、罚款或其他对价，以获得任何合同规定的同意以完成交易，或就完成交易启动、继续、抗辩或以其他方式提起任何诉讼。
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（c）除非先前已提交，否则在合理可行的范围内尽快并无论如何在本协议执行和交付后的五个工作日内，公司和母公司将各自根据HSR法案向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司提交或促使提交一份通知和报告表及相关材料，并将利用这各自的商业上合理的努力根据该协议作出所有可能必要、适当或可取的进一步提交。上述情况将不会被视为要求母公司或其任何关联公司订立任何协议、同意令或其他承诺，要求母公司或其任何关联公司（包括为此目的公司及其子公司）剥离（包括通过授予任何许可权利）或单独持有任何资产或采取任何其他会对业务产生不利影响的行动。资产、财产、负债、状况（财务或其他方面）、母公司或其任何关联公司（包括为此目的公司及其子公司）的经营成果、运营或前景。
第5.04款不得招揽.自本协议之日起，直至较早发生的交割或本协议根据本协议终止的较早时间第八条本公司或其任何附属公司均不得采取，亦不得允许本公司或其任何附属公司的任何各自代表与母公司以外的任何人（直接或间接）采取以下任何行动：（i）向任何人招揽、招待、发起、促进或明知而鼓励任何提议或要约，或参与或参与或与任何人进行与任何询问、联系、要约或提议有关的任何讨论或谈判，口头的、书面的或其他的、正式的或非正式的，就公司或其任何附属公司的任何可能竞争交易而言，（ii）向母公司以外的任何人提供有关公司或其任何附属公司的任何资料，有关（或公司或其任何附属公司合理地认为将用于制定目的）要约或建议，或以其他方式协助、合作、促进或鼓励任何该等人就任何可能的竞争交易作出的任何努力或尝试，（iii）批准或同意或与除母公司以外的任何人订立协议，就竞争交易作出规定，（iv）作出或授权任何声明、建议、招揽或背书，以支持除交易以外的任何可能的竞争交易，或（v）授权或准许公司或其任何附属公司的代表采取任何该等行动。公司或其任何附属公司收到任何有关任何竞争交易的建议或查询，或任何与该建议或查询有关的要求提供非公开资料，或任何通知或已通知公司或其任何附属公司其正在考虑作出或已作出该等建议或查询的人要求查阅公司或其任何附属公司的财产、簿册或记录后，公司应迅速通知母公司。公司及其附属公司各自应立即停止并导致终止与任何各方此前就竞争交易进行的所有现有讨论或谈判。
第5.05款第280g节在本协议签立后，公司须（i）在切实可行范围内尽快作出商业上合理的努力，以取得并在取得且在任何情况下不迟于交割前七个营业日时，向母公司交付形式和实质上均令母公司合理满意的豁免，并由可能收到任何第280G条付款（定义见下文）的每一人妥为签立（每一项，a "第280g条豁免“），该决定应由公司作出，并须经审查和母公司的合理批准，以及（ii）在获得所有该等第280G条豁免后，在不迟于交易结束前七个工作日，征求《守则》第280G（b）（5）（b）条条款所要求的公司股东人数（以母公司合理满意的方式）批准一份书面同意，以支持提出《守则》第280G条的降落伞支付条款及其项下的库务条例（统称，”第280g节“）不适用于可能单独或合计导致支付因第280G条而无法扣除或根据《守则》第4999条须征收消费税的任何金额或提供任何福利的任何及所有已提供的付款或福利（统称”第280g款付款”).任何该等股东批准（以下简称“第280g款批准"）应由公司以满足所有适用要求的方式寻求
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《守则》第280G（b）（5）（b）节及其下的《财务条例》，包括此类财务条例第1.280G-1节的Q-7。在交割前，公司应向母公司交付令母公司满意的证据，证明（i）根据《守则》第280G条及其下颁布的法规征集了股东投票，并就受股东投票影响的任何付款或利益获得了必要的股东批准，或（ii）未获得第280G条的批准，因此，由于每名可能以其他方式获得与构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”的交易有关的任何付款或利益的人订立了第280G条豁免，因此不得支付或提供此类“降落伞付款”。公司同意，在没有此类股东批准的情况下，不得进行第280G条付款。本所设想的所有股东批准文件的形式和实质第5.06款，包括第280G条豁免、第280G条批准及其相关披露，以及任何第280G条付款计算，均须经母公司事先审核及合理批准。
第5.06款保险.
（a）自截止日期起生效，公司及其附属公司须就截止日期当日或之前发生的事件所引起或与之有关的索偿购买并维持有效期限不少于六年的董事及高级人员责任保险的“尾部”保单，其承保范围与保单基本相同（“D & O尾部政策”).D & O尾单的成本、费用、开支及保费由证券持有人承担50%，计入交易费用。自截止日起生效，公司及其附属公司须购买并维持截止日后不少于两年有效期间的网络责任保险及技术错误及遗漏保险，各自的保险范围与保单大致相同（“特定尾部政策”).特定尾单的成本、费用、开支、保费由家长100%承担。
（b）在截止日期后的六年内，母公司应促使公司及附属公司向公司及各附属公司的所有前任及现任董事、经理、高级人员及雇员作出赔偿，并向其提供垫付费用，其程度与该等人士根据公司及该附属公司的公司注册证书及附例或类似组织文件及于第5.06（b）款）与任何该等董事、经理、高级人员及雇员就在截止日期或之前发生的作为或不作为而于生效日期存在或为该等董事、经理、高级人员及雇员的利益而存在的披露附表（如有的话）。
（c）尽管第9.08款，本条款的规定第5.06款旨在为本文件中提及的每一受弥偿方的利益，并将由其强制执行第5.06款、他或她的继承人及其代表，并作为任何该等人通过合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿或分担权的补充而非替代。如果母公司或公司或其各自的任何子公司（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并或合并的持续或存续实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则，在每一此种情况下，母公司应确保作出适当规定，以便此类资产的持续或存续实体或受让人（视情况而定）承担本条规定的义务第5.06款.
（d）尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，任何人均无权就该人构成或导致违反本协议的任何作为或不作为获得赔偿或获得开脱。
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第5.07款新闻稿及公开通告.除非适用法律或任何美国或外国证券交易所的规则或条例要求，否则任何缔约方均不得或不得允许其关联机构或代表在未经母公司和证券持有人代表事先书面批准的情况下发布与交易有关的任何新闻稿或作出任何公开备案、公告或披露（无论是书面、口头或电子），在此情况下，被要求作出此类发布、备案、公告或披露的缔约方应向母公司和证券持有人代表（视情况而定）提供合理提前的书面通知，以及审查、讨论和评论此类提议的发布、备案、公告或披露的机会。尽管有任何与此相反的规定，任何作为私募股权或其他投资基金的股东都可以在保密的基础上向该股东或其关联公司的当前或潜在投资者披露有关本协议和交易的与惯常报告、营销和信息活动有关的信息；提供了任何此类披露不应包括（或应酌情编辑以防止）披露与母公司及其关联公司有关的重大、非公开信息。
第5.08款进一步保证.交割后，每一方均应并应促使其各自的关联机构执行和交付额外的文件、文书、传达和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使交易生效。
第5.09款转让税.所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值、货物和服务，以及其他此类税费（包括任何罚款和利息）（“转让税”）与本协议及任何附属协议（包括任何不动产转让税及任何其他类似税项）有关的发生，由证券持有人按若干基准百分之百（100%）承担，证券持有人应自费及时归档，母公司及其关联公司将配合归档，所有与该等转让税项有关的纳税申报表。
第5.10款申述及保证保险.在结账时或结账前，家长应根据R & W保单购买保险。在确定此类R & W保单的承销商时，母公司应拥有唯一的酌处权。母公司应促使R & W保单明确规定，保险人根据该保单放弃就任何被保险人根据该保单提出的任何索赔（与该股东的欺诈有关的欺诈有关的除外）向股东提出的任何代位求偿权，（与该股东的欺诈有关的除外）与任何损失有关的任何代位求偿权。母公司同意，R & W保单的条款不得以任何允许保险人直接或间接向股东追索任何代位权的方式进行修订、放弃或终止（欺诈情况除外）。R & W保单费用的50%由母公司承担，其余50%视为交易费用。
第5.11款若干税务事项.
(a)纳税年度；纳税申报表.
（一）税务年度结束日.
(A)母公司和股东同意，由于合并和公司（及其适用的子公司）成为母公司为其成员的美国合并集团的成员，根据财政部条例第1.1502-76（b）（1）（ii）（a）（1）节，公司（及其适用的子公司）为美国联邦税务目的（以及为州、地方、和外国税法）将在截止日期结束时终止，如果公司（及其适用的子公司）根据任何适用的税法被允许但未被要求处理
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截止日期为应课税期的最后一天，每一方（如适用）应并应促使其关联公司将截止日期视为该应课税期的最后一天。
(b)如果公司拥有的任何子公司属于《守则》第957节所指的“受控外国公司”，则该子公司的纳税年度或期间应被视为截至美国联邦所得税目的的截止日期结束时结束。
（二）结账前纳税申报表和跨期纳税申报表.母公司应准备或促使准备，并应及时归档或促使及时归档，所有（a）公司及其子公司在截止日期后到期的所有交割前纳税期间的纳税申报表（考虑到提交该等纳税申报表的任何时间延长）（“结税前报税表“）及（b）公司及其附属公司的跨期报税表（”跨期纳税申报表”);提供了、每份交割前纳税申报表和跨座期纳税申报表将提交给证券持有人代表不少于30天（或考虑到提交的性质和频率的合理较短时间）的任何此类交割前纳税申报表或跨座期纳税申报表（以及在每种情况下，证券持有人代表合理要求的由公司、任何子公司或母公司或其各自的关联公司编制的任何相关工作文件，或如果由其各自的代表编制，然后，在证券持有人代表签署有关不依赖和保密的习惯协议时）在提交此类纳税申报表的到期日期之前（考虑到提交延期），以供证券持有人代表审查和评论，而母公司应考虑或促使考虑到在提交任何此类纳税申报表之日之后的20天内（或考虑到提交任何此类截止前纳税申报表或跨期纳税申报表的性质和频率的合理较短期限）内以书面形式交付给母公司的此类纳税申报表的任何合理变更（以及，在每种情况下，证券持有人代表合理要求的任何相关工作文件，由公司、任何子公司或母公司或其关联公司编制，或者如果由其各自的代表编制，然后在证券持有人代表签署有关不依赖和保密的习惯协议时）提交给证券持有人代表。除非适用法律另有规定或在反映交易完成情况所要求的范围内，否则此类交割前纳税申报表和跨期纳税申报表的编制方式应符合公司及其子公司的以往惯例。家长应及时归档并签署，或促使及时归档并签署，所有按照本规定编制的期前纳税申报表和跨期纳税申报表第5.11（a）（二）节）.除公司及子公司2023纳税年度和2024收购前短纳税年度的所得税申报表相应到期日前至少10天外，母公司应承担公司及子公司所有交割前纳税申报表和跨期纳税申报表的编制和备案费用，证券持有人代表应向母公司支付母公司及其关联公司为公司及其子公司编制和报备2023纳税年度和2024收购前短纳税年度（无论联邦、州、地方或外国）的所得税申报表而产生的合理的第三方自付成本和费用（但不得超过公司或其任何子公司为编制和报备公司或其任何子公司的2022纳税年度的所有所得税申报表而产生的第三方自付成本和费用乘以二）。对于由母公司备案或促使备案的所有交割前纳税申报表和跨期纳税申报表，母公司应在备案之日起15日内向证券持有人代表提供该备案后的交割前纳税申报表和跨期纳税申报表副本。
（三）某些税项的分配.在任何跨期的情况下，任何税项的金额（但为免生疑问，不包括应由第5.10款）以公司或其任何附属公司于截止日结束的跨座期部分的收入、收据或发薪计量，须根据截止日营业结束时的账簿临时结账而厘定（如属可归属于任何“受控外国公司”所有权的任何税项（在《守则》第957（a）条的含义内），犹如应课税期
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截至截止日营业结束时止的该实体），及公司或其任何附属公司就一个跨座期征收的任何其他税项，如与截止日期结束的跨座期部分有关，则须当作整个应课税期的该等税项的金额乘以一个分数，其分子为截止日期结束的跨座期部分的天数，而分母为该跨座期的天数；提供了、按年度计算的减免、备抵或扣除（含折旧、摊销扣除），应当按照每一期间日历天数的比例，在截止日期（含）及截止日期后开始的期间与截止日期后开始的期间之间分配。
(b)税务合作.母公司、证券持有人代表、证券持有人和公司及其子公司应在任何一方合理要求的范围内，就根据本规定提交的纳税申报表进行充分合作第5.11款以及与税收有关的任何行动[ * * * * * ]。此类合作应包括保留和（应任何其他方的请求）提供与任何此类行动合理相关的记录和信息，并在相互方便的基础上让员工可以提供额外信息和对本协议下提供的任何材料的解释。证券持有人、公司及其附属公司及其各自的关联公司同意保留与公司及其附属公司有关的与任何交割前税期有关的税务事项的所有账簿和记录，直至以下两者中的较晚者：（a）交割日期后六年；（b）各自应课税期的适用诉讼时效（包括任何延期）届满后60天；以及（c）与任何税务机关订立的任何记录保留协议所载的时间段。
（c）分税协议.有关或涉及本公司及其任何附属公司的所有书面分税协议或类似书面协议，须自截止日期起终止，而截止日期后，本公司及其附属公司将不受此约束，或根据该协议或根据该协议或根据该协议产生的任何应付款项或应收款项承担任何责任。
（d）[有意删除.]
（e）税务竞赛.
（i）母公司将有权控制与公司或其任何子公司的税收或纳税申报表有关的所有行动；提供了证券持有人代表可自费并在向母公司提供事先书面通知后，控制在截止日期或之前结束的应纳税期间内仅与公司或其子公司的税收有关的所有行动（a "闭幕前税务竞赛”).对于任何收盘前税务竞赛，（i）证券持有人代表不得在未经家长事先书面同意（同意家长不会无理扣留、附加条件或延迟）的情况下解决任何收盘前税务竞赛，（ii）证券持有人代表将向家长合理地通报与任何政府当局的所有重要通信，以及（iii）家长可自费参加此类收盘前税务竞赛。关于公司或其任何子公司在任何不属于收盘前税务竞赛的收盘前纳税期的税收或纳税申报表的任何行动，（i）未经证券持有人代表的事先书面同意（该同意证券持有人代表不会无理拒绝、附加条件或延迟），母公司不得结算或允许结算任何此类行动，（ii）母公司将向证券持有人代表合理地通报与任何政府当局的所有重要通信，以及（iii）证券持有人代表可自费参加此类收盘前税务竞赛。
（二）母公司和证券持有人将迅速相互提供IRS或任何其他政府机构的任何书面查询、审计、检查或建议调整的通知
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与《公约》所述任何事项有关的当局第5.11（e）（i）条）并互相合理告知该事项的详情及状况（包括提供有关该事项的所有重要书面函件的副本）；提供了任何未如此通知证券持有人代表的行为，不应排除股东根据本条第5.11款承担任何征税义务或责任，但证券持有人因未能及时通知而受到重大损害的情况除外，且仅限于此种情况。
（f）交割前退税.截止日期后，除可归因于将任何税务属性从截止后税期结转至截止前税期的范围外，公司或其任何子公司就任何截止前税期收到的任何税务退款或税款抵免（包括任何估计税款的退款）由母公司、公司或其任何子公司收到，或其在交割后的任何关联公司应为证券持有人的账户，前提是此类退税或税款抵免属于（i）公司或其任何子公司在交割前实际支付的税款，（ii）在计算交割营运资金或债务时作为负债入账，或在计算中以其他方式作为负债计入或作为对合并对价的调整，最终确定于第2.09（b）款）或根据公认会计原则为公司或其任何附属公司就结算前税期的支付预留足够准备金，或（iii）母公司已根据本协议获得证券持有人的赔偿（第（i）至（iii）项，个别和集体地，a "交割前退税”).父母应在收到或享有权利后十（10）个工作日内向证券持有人代表（代表证券持有人）支付任何此类交割前退税；提供了然而，尽管本协议中有任何相反的规定，父母没有义务根据本协议支付任何款项第5.11（f）款）就任何交割前退税而言，只要该退税在期末营运资金或债务的计算中被视为一项资产，或在最终确定的合并对价的计算中以其他方式被列为一项资产或作为对合并对价的调整第2.09（b）款）;提供了，此外，如果2023年CRA审计结果产生了结算前退税，则母公司有权从该结算前退税中扣除其第三方自付成本和费用（以及母公司或其任何关联公司因直接获得或收到该结算前退税而产生的任何相关税费）；和提供了，此外，如果税务当局随后减少了根据本条向证券持有人代表支付的任何金额第5.11（f）款）（包括，为免生疑问，如父母须向任何政府当局偿还本条所述的任何款项第5.11（f）款）），则证券持有人代表应向母公司支付相当于该减额的金额加上税务机关就该减额施加的任何利息或罚款。为免生疑问，母公司、公司或其任何子公司或其任何关联公司均无义务就利用任何净经营亏损结转、计税基础、资本亏损结转或类似的税收属性（包括，为免生疑问，因《守则》第163（j）条或其他原因而结转或递延的任何扣除）向证券持有人支付产生于收盘前税期或截止日期（包括收盘日期）的任何跨座期的部分。母公司应（并应促使公司及其子公司及其关联公司）与证券持有人代表合理合作以获得此类交割前退税（但如果证券持有人代表对母公司或其任何关联公司因为2023年CRA审计辩护而直接产生的第三方自付费用和开支（以及母公司或其关联公司的任何相关税款）的金额提出异议，则母公司应承担2023年CRA审计的唯一成本和开支，应全权负责为此类审计辩护，并有权为自身利益保留由此产生的任何交割前退税的100%），据了解，在合理可能的情况下，任何此类交割前退税将以现金形式提出，而不是作为未来税务负债的贷项。
（g）被禁止的行为.交割后，除适用法律要求或本协议明文规定的情况外，未经证券持有人代表事先书面同意（其
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不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）：（i）根据《守则》第336（e）或338条作出任何选择，或就截止前的税期作出任何其他税务选择，（ii）在每宗个案中为公司或其附属公司或与其有关；（ii）作出或促使在公司或其附属公司的关闭后的关闭日期作出任何特别交易或事件；或（iii）采取可合理预期构成根据本协议向证券持有人提出超过最低数额的税款赔偿要求的基础的行动。
（h）生存.尽管本文中有任何相反的规定，但本中所载的盟约第5.11款应持续到适用的诉讼时效（包括延期）届满后的90日。
（一）[ * * * * * ]
第5.12款保险计划.公司、其附属公司及证券持有人代表应尽其商业上合理的努力，就披露附表第5.12节所列事项在交割前获得所有必要的同意和批准。
第5.13款MTIP协议在本协议执行后在切实可行范围内尽快并在不迟于交割前五个营业日的情况下，公司应使用商业上合理的努力来修订MTIP协议，除任何其他修订外，规定每份MTIP协议应自动终止，且不再具有任何进一步的效力或影响，无需采取进一步行动，也无需MTIP接收方的任何同意，自（i）盈利期届满时起生效，如果根据MTIP协议和本协议第2.13（c）节，MTIP接收方无权收取任何MTIP总付款的任何部分，（ii）在根据本协议向该MTIP接收方支付任何MTIP总付款的适用部分之前终止每个MTIP接收方的雇用，或（iii）在MTIP接收方有权收取MTIP总付款的任何部分的情况下，支付任何MTIP总付款的适用部分。本计划所设想的对MTIP协议的所有修订的形式和实质内容第5.13款，须经母公司事前审核批准（不得无理附加条件、延迟或扣留），公司及证券持有人代表须顾及母公司就其内容提出的任何合理要求。
第5.14款LJ合作。
(a)在本协议签署和交付后的10个日历日内，公司及证券持有人代表应促使公司聘请Grant Thornton LLP对公司及其子公司进行合并审计）截至2022年12月31日和2023年12月31日的日历年，并就这些年度编制经审计的财务报表（“集团审计”和与之相关的财务，“集团经审计的财务”）。公司应在与Grant Thornton LLP的聘用条款中规定，此类集团审计应尽快结束。证券持有人代表应向家长确认Grant Thornton的聘用，并向家长提供Grant Thornton的聘书草稿，供家长审查和评论，应在该聘书中反映家长可能要求的任何合理评论，并在执行后向家长提供已执行的聘书副本。Grant Thornton LLP与该集团审计有关的成本、费用和开支应在该集团审计结束时由母公司承担。在任何情况下，不得要求母公司或其子公司的任何雇员（截至结束前）就集团审计签署审计代表函，而证券持有人代表应签署（或促使其代表或公司或其任何子公司的任何其他知道其内容的雇员签署）该信函。证券持有人代表应随时向母公司通报集团审计的进展情况，并在可获得时向母公司提供经审计的财务报表草稿。
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(b)证券持有人代表应（或应促使其普通合伙人、其他管理实体或其适用代表（如适用））在本协议日期后，就提供根据合同要求的与先前收购有关的任何通知、文件或计算（由证券持有人代表承担全部成本和费用）与公司及其子公司进行合理合作，其中应包括向母公司、公司及其子公司提供任何必要的财务、投资回报或其他数据母公司，公司及其附属公司可合理要求遵守公司及其附属公司就母公司、公司、附属公司及其代表应对此类信息保密的合同所承担的义务。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第5.14（b）款）意在修改、修订或限制证券持有人和证券持有人代表根据第7.02（g）节）这里。证券持有人代表同意保留（或促使其代表保留）与证券持有人代表及其关联公司或LittleJohn关联或管理的任何其他投资基金的公司所有权相关的所有账簿和记录，期限为截止日期后六年。在截止日期之前，在母公司允许和同意的范围内，证券持有人代表应根据管辖先前收购的文件和协议条款的要求，提供或促使公司及其子公司提供完成交易的任何必要通知。
（c）本协议日期后，公司及证券持有人代表应立即向母公司提供一份公司及子公司的合并未经审计财务报表，其中包括公司及子公司截至2024年3月31日的资产负债表和该日止三个月的收益及留存收益、所有者权益和现金流量表。自本协议之日起至本协议按照本协议的约定完成和终止之日（以较早者为准）之日止第八条、公司及证券持有人代表应在该日历月结束后的30天内向母公司提供（i）公司及其子公司的合并未经审计财务报表副本，其中包括资产负债表和相关的合并收益和留存收益、所有者权益和截至本协议日期后每个完整日历月的现金流量报表，以及（ii）在每个该日历月结束后的20天内提供上述财务状况的“快照”摘要。
（d）协助母公司及其附属公司（包括在交割后存续公司及其附属公司）编制截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表家长审核"），证券持有人代表应在结束后直至完成母公司审计：（a）让存续公司及其代表合理地查阅证券持有人代表（或由其普通合伙人、其他管理实体或其代表（如适用）管有的与LJ HoldCOS有关的账簿、记录和其他文件和数据，这些文件和数据是进行此类母公司审计合理必要的（包括查阅作为截至12月31日的日历年集团审计的一部分而提供给Grant Thornton的记录、文件和工作文件，2023年和2022年12月31日）；（b）向存续公司及其代表提供证券持有人代表（或其普通合伙人、其他管理实体或其代表（如适用）所掌握的与公司有关的财务、经营和其他数据和信息，作为母公司或其任何代表就此类母公司审计可能合理要求的；（c）指示证券持有人代表的高级管理层（或其普通合伙人、其他管理实体或代表，如适用）进行合作（合理地，在正常营业时间内并在合理提前书面通知的情况下）与存续公司及其代表就此类审计进行沟通。家长应向证券持有人代表偿还与此有关的任何材料合理的、自付的、预先批准的费用、费用或成本第5.14（d）款）.
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第六条
关闭的条件
关闭的条件
第6.01款各方义务的条件.每一方完成交易的义务应在交易结束时或之前满足（或在法律允许的范围内，由公司和母公司放弃）以下各项条件：
（a）根据HSR法案，适用的最终母公司应已作出，适用的等待期及其任何延期应已届满或终止。
（b）任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或进入任何现行的、具有使交易非法或以其他方式限制或禁止完成交易的效力的政府命令或法律，也不得将任何政府当局就上述任何一项提出或发起的任何行动悬而未决或受到威胁。
第6.02款母公司及合并子公司义务的条件.母公司和合并子公司完成交易的义务须在交割时或交割前满足或母公司放弃以下各项条件：
（a）公司的陈述及保证载于第三条（基本陈述除外，但包括第3.04款（无冲突；同意）和第3.17（a）款）（税项）的公司）必须在所有方面均属真实及正确（不会使其中所载的任何重要性或重大不利影响或类似资格生效），而截至本协议的日期及截止日期（除非在较早的日期明确作出的范围内，在此情况下，截至该日期），但（a）如该等陈述及保证未能在第三条如此真实和正确，无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司产生或不会被合理预期会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。基本陈述（除第3.04款（无冲突；同意）和第3.17（a）款）（taxes））of the company shall be true and correct in all aspects（exceptde minimis不重要的偏差）在本协议日期和截止日期，其效力与在该日期和截止日期作出的相同。
（b）公司及证券持有人代表须在所有重大方面妥为履行及遵守本协议规定的所有协议、契诺及条件，由公司在截止日期前或截止日期前履行或遵守。
（c）父母须已收到一份日期为截止日期并由公司获授权人员签署的证明书，证明在第6.02（a）款）和第6.02（b）款）已经满意了。
（d）母公司应已从公司或证券持有人代表收到第第2.07（b）节。
（e）股东批准应在本协议日期后五个营业日内获得并交付给母公司，并应在此后的任何时候保持完全有效。
（f）限制性盟约协议应已交付给父母，并应在此后的任何时候保持完全有效。
（g）不超过5%的公司股东（在完全稀释的基础上并为此目的假设所有期权持有人将其所有期权行使为公司股份）应已要求根据DGCL第262条评估该等股东的公司股份。
（h）不应发生重大不利影响。
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第6.03款公司义务的条件.公司完成交易的义务应以在交割时或交割前履行或公司放弃以下各项条件为准：
（a）母公司及合并子公司的申述及保证载于第四条截至本协议日期和截止日期（不影响任何实质性或重大不利影响或其中所载的类似限定条件），必须在所有方面都是真实和正确的（不影响其中所载的任何实质性或重大不利影响或类似限定条件），但在较早日期明确作出的范围除外，在这种情况下，截至该日期），除非未能在第四条如此真实和正确，无论是单独还是总体而言，都不会对母公司或合并子公司分别产生或不会被合理预期产生重大不利影响。
（b）母公司和合并子公司应已在所有重大方面妥为履行和遵守本协议规定的所有协议、契诺和条件，由它们在截止日期之前或在截止日期之前履行或遵守。
（c）公司须已收到一份日期为截止日期并由母公司的正式授权人员签署的证明书，证明每一项条件载于第6.03（a）款）和第6.03（b）款）已经满意了。
（d）公司应已收到母公司在第2.07（a）款）.
第七条
赔偿
赔偿
第7.01款生存.在遵守本协议的限制和其他规定的情况下，本协议中包含的陈述和保证应在交易结束时终止，并且不应继续存在。 尽管在这方面有任何第七条恰恰相反，这里面什么都没有第七条应限制母公司根据R & W政策或欺诈索赔寻求追偿的权利。本协议中旨在在交割后存续的契诺和协议应根据其条款在交割后存续。
第7.02款证券持有人的赔偿.在不违反本条第七条其他条款、条件和限制的情况下，自交割之日起及之后，在不限制R & W保单项下的母公司追索权的情况下，各证券持有人应按照该证券持有人的参与比例，分别而非共同对母公司及其关联公司（包括交割后的公司及其子公司）及其各自的高级职员、雇员、董事、经理（统称“父母获弥偿方"）针对、并应使父母受赔方免受父母受赔方基于以下原因、产生于或与之相关而遭受、招致或承受的或强加于其的任何和所有损失：
[*****].
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第7.03款父母的赔偿.在不违反本第七条其他条款、条件和限制的情况下，自交割之日起，母公司应对证券持有人及其各自的高级管理人员、雇员、董事、经理进行赔偿、抗辩并使其免受损害（“公司受偿方”）对公司赔偿各方所遭受、招致或承受的或强加于公司赔偿各方的任何和所有损失，并应使公司赔偿各方免受损害，这些损失是基于、由母公司或合并子公司作出的任何陈述或保证不准确或违反该等陈述或保证所引起的，或与该等陈述或保证有关的任何不准确或违反第四条本协议。母公司根据本条例须承担的所有损失的总金额第7.03款不得超过与合并对价相等的金额。
第7.04款某些限制.根据第七条提出索赔的公司受赔方或母受赔方，简称“受偿方”，而主张此类索赔且根据本条第七条有义务提供赔偿的一方被称为“赔偿方.”中规定的赔偿第7.02款和第7.03款应受以下限制：
（a）当时由托管代理人根据托管协议持有的根据：[ * * * * * ]向母公司受赔方所欠的任何赔偿索赔的唯一付款来源。在任何情况下，任何赔偿一方均不得对赔偿的销售税承担任何责任，但本协议规定的从各自的销售税赔偿代管金额中支付的金额除外。当事人的意思是，在任何母受赔方就受赔销售税遭受任何损失的情况下，受第7.02款，即（x）赔偿当事人将遭受此种损失的80%（仅从适用的销售税赔偿代管金额中支付），以及（y）赔偿当事人将遭受此种损失的20%（不享有本协议项下的任何赔偿权利）。就根据以下条款提出的任何赔偿要求而欠母公司获弥偿方的任何损失第7.02（e）节）由母公司（代表母公司受偿方）向证券持有人追偿；提供了,然而，在任何情况下均不得依据第7.02（e）节，超过[ * * * * * ]的总量。
（b）[ * * * * * ]。
（c）每一受赔方在知悉任何会合理预期或确实会引起损失的事件或情况后，均应作出商业上合理的努力，以减轻任何损失；提供了,然而，如果减轻此类损失的成本与合理预期由于此类减轻努力可能产生的利益相比，在任何重大方面对该人不利，则无人将被要求使用此类商业上合理的努力，而为减轻任何此类损失而发生的任何成本在每种情况下均应为本协议项下的可赔偿损失，而不考虑本协议项下的任何潜在索赔或追偿。
（d）尽管本条另有相反规定，（i）根据第7.02（a）-（e）条和第7.02（g）节）应于截止日期满一周年之日终止（以下简称“生存期到期日"）及（ii）根据第7.02（f）款）应于截止日期后18个月的日期终止，但前述（i）及（ii）每项条款中的（i）项针对根据本条款提出的未决赔偿要求的情况除外第七条在此类到期之前提出（如有任何此类未决索赔，应在最终解决后终止）。
第7.05款赔偿程序。
(a)第三方索赔. 如任何获弥偿一方接获非本协议一方的人或本协议一方的附属公司或前述的代表对该获弥偿一方作出或提起的任何诉讼的断言或开始的通知，而该获弥偿一方根据本协议有义务就该获弥偿一方提供弥偿（a
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“第三方索赔”），被赔偿方应及时向赔偿方发出书面通知（每份，一份“索赔通知”).但是，未及时发出此种书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，或以其他方式影响其赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未及时发出此种书面通知而受到实际和实质性损害的情况。受赔偿方的此种通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下表明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计金额。赔偿方有权参与，或在收到索赔通知书后30日内以书面通知方式，由赔偿方承担费用并由赔偿方自己的律师承担任何第三方索赔的抗辩，被赔偿方应在该抗辩中诚信合作；提供了,然而、赔偿方无权承担第三方索赔的抗辩，其范围为：此类第三方索赔寻求的救济包括针对受赔偿方的强制令或衡平法救济或任何政府当局主张的第三方索赔。被赔偿方有权与其选定的律师（自费、自费，除非（a）该程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括赔偿方和受赔偿方，且根据适用的职业行为标准，由同一律师代理双方将不被允许，或该受赔偿方应已获其律师告知，可能有一项或多项可供受赔偿方使用的法律抗辩而该赔偿方无法使用，或如可供该赔偿方使用，其主张将不利于或与赔偿方的利益相冲突，或（b）如获弥偿方要求参与，则在每宗该等个案中，该律师的费用、成本及开支应为本协议项下的可弥偿金额），但须受弥偿方控制其辩护的权利所规限。如赔偿一方选择不（或无权）妥协或抗辩该第三方索赔或未按本协议规定及时书面通知被赔偿方其选择抗辩，则受赔偿方可在符合第7.05（b）款）、支付、妥协和抗辩此类第三方索赔，并就基于此类第三方索赔、由此产生或与之相关的任何和所有损失寻求赔偿。赔偿方和被赔偿方应就任何第三方索赔的抗辩在所有合理方面相互合作，包括提供（在披露方可能要求的商业上合理的保密和特权义务的前提下）与此类第三方索赔有关的记录。
(b)第三方索赔的解决.尽管有本协议的任何其他规定，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），抗辩方不得就任何第三方索赔达成和解，除非本协议另有规定第7.05（b）款）.如果仅因金钱损失而提出解决第三方索赔的确定要约，而不会导致赔偿方及其关联公司承担责任或产生财务或其他义务，并以惯常形式规定无条件免除每一受赔方及其关联公司与该第三方索赔有关的所有责任和义务，且赔偿方欲接受并同意该要约，则赔偿方应就此向受赔方发出书面通知。如被赔偿方在收到该通知后20天内未同意该实盘，则被赔偿方可继续对该第三方索赔提出抗辩或抗辩，在此情况下，赔偿方对该第三方索赔承担的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。
（c）直接索赔。被赔偿方因非第三方索赔引起的损失而提出的任何索赔（a“直接索赔”）应由被赔偿方及时书面通知赔偿方主张。但是，未及时发出此种书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，或以其他方式影响其赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未及时发出此种书面通知而受到实际和实质性损害的情况。受赔方的此类通知应合理详细地描述直接索赔，应包括
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其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下，说明被赔偿方已经或可能承受的损失的估计金额。赔偿方应在收到该通知后30天内对该直接索赔作出书面答复。在这30天期间，受赔偿方应允许赔偿方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，并提供赔偿方或其任何专业顾问可能合理要求的合理协助。如果赔偿方未在该30天期限内作出答复，则应视为已同意该索赔和赔偿方就与此相关或由此产生的所有损失全额赔偿被赔偿方的义务，但以本合同规定的限制为限。如果证券持有人代表在适用的答复期限内向母公司作出答复，表明其对此种直接索赔中确定的一个或多个事项提出异议，则证券持有人代表或母公司均可诉诸其他法律补救办法，但须遵守本条第七条规定的限制。
（d）一旦损失经赔偿方书面同意或经有管辖权的法院最终裁定根据本条第七条应予支付，赔偿方应通过电汇即时可用资金的方式，在该协议或最终不可上诉的裁决后五个营业日内履行其支付该等赔偿损失的义务。
第7.06款赔偿款项的税务处理.根据以下条款作出的所有赔偿付款第七条除非法律另有规定，双方应将本协议视为对合并对价的税务调整。
第7.07款独家补救措施.双方同意，自交割之日起及之后，双方当事人对基于本协议所列事项（包括陈述、保证、契诺和协议）和本协议所设想的交易（无论基于合同、侵权、股权或法律）而产生的任何损失的唯一和排他性补救办法，是各方当事人在第2.09款，这个第七条和第5.11款，且母受赔方明确放弃《综合环境响应、赔偿和责任法》和其他环境法规定的与本协议有关的任何损失（包括本协议所附的披露附表和证物以及根据本协议交付的证书）或本协议所设想的交易有关的任何和所有权利和补救措施。本条款的规定第7.07款然而，不得影响或限制，且不得将任何母获弥偿方视为已放弃与（a）任何诉讼因由有关的任何索偿第9.12节获得一项或多项强制令以防止违反本协议或具体强制执行本协议的条款和规定，（b）任何欺诈索赔，（c）母受偿方根据R & W保单进行追偿的能力，（d）母公司就以下条款进行追偿的能力第2.09款，（e）父母就违反第5.11条进行追讨的能力，s5.14（b）和5.14（d）.任何被赔偿方均无权就同一损失获得一次以上的赔偿。任何受赔方均无权根据第七条获得惩戒性损害赔偿或惩罚性损害赔偿。
第7.08款弥偿托管基金的其他解除.紧接存续期到期日后，[ * * * * * ]应根据证券持有人代表和母公司根据托管协议并按照本协议规定的程序的联合书面指示，通过向（i）付款代理人（分配给股东）和（ii）公司（分配给期权持有人）付款的方式向证券持有人解除质押。对于根据本条第7.08款交付给公司（代表期权持有人）的金额，公司应在其后在切实可行的范围内尽快按照托管协议和本协议规定的程序向期权持有人支付该等金额（扣除适用的预扣税），但在任何情况下不得迟于公司从托管代理收到该等金额之日后的5个工作日，通过公司或其任何子公司根据其发薪程序并根据第2.11条的工资单。
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第八条
终止
终止
第8.01款终止.本协议可在交割前的任何时间终止：
（a）经公司及母公司相互书面同意；
（b）在以下情况下由母公司以书面通知公司：
（i）父母当时并无违反本协议或任何附属协议的任何规定，而该等规定会导致《公约》所列的任何条件失效第6.03（a）款）或第6.03（b）款）而公司或证券持有人代表根据本协议订立的任何契诺或协议如有违反或不准确的任何陈述或保证或未能履行，将会导致《公约》所指明的母公司义务的任何条件失效第六条而该等违约、不准确或失败在公司收到有关的书面通知后30天内未获公司或证券持有人代表纠正或无法在Drop Dead Date前获公司纠正；或
（ii）第第6.01款或第6.02款不应在Drop Dead Date之前实现，除非该失败是由于母公司或其任何关联公司未能履行或遵守其在交割前应履行或遵守的任何契诺、协议或条件；
（c）在以下情况下由证券持有人代表以书面通知家长：
（i）公司及证券持有人代表当时并无违反本协议或任何附属协议的任何规定，而该等规定会导致《证券日报》所载的任何条件失效。第6.02（a）款）或第6.02（b）款）及有违反或不准确的任何陈述或保证，或未能履行母公司根据本协议或任何附属协议订立的任何契诺或协议，而该等契诺或协议将会导致公司在第六条及该等违反、不准确或失败在家长收到书面通知后30天内未获家长纠正或无法在Drop Dead Date前获家长纠正；或
（ii）第第6.01款或第6.03款不应在Drop Dead Date之前实现，除非该失败是由于公司、股东或证券持有人代表未能履行或遵守其或他们在收盘前应履行或遵守的任何契诺、协议或条件；或者
（d）由母公司或公司在以下情况下：
（i）有任何法律规定完成本协议所设想的公司股份买卖为非法或以其他方式禁止；
（ii）任何政府当局应已发出政府命令，限制或禁止买卖本协议所设想的公司股份或期权，而该政府命令已成为最终且不可上诉；或
（iii）于2024年8月31日（美国东部时间）晚上11时59分（即“Drop Dead Date”);提供了母公司和公司均无权根据本协议终止本协议第8.01（d）（三）条）如果该方违反本协议或任何附属
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协议（或在证券持有人代表的情况下，公司或股东的违约）已阻止交易在Drop Dead Date或之前完成。
第8.02款终止的效力.在本协议按照本协议有效终止的情况下第八条、本协议随即失效，任何一方不承担任何责任或义务，除非：
（a）载于第5.08款，这个第8.02款和第九条（除第9.11款）本协议；及
（b）本协议的任何规定均不得免除任何一方在终止生效日期前违反本协议任何契诺或协议的法律责任。
第九条
杂项
杂项
第9.01款费用.除本文另有明确规定外（包括第5.07（b）款）,第5.11款和第5.12款本协议），与本协议和交易有关的所有成本和费用，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由承担此类成本和费用的一方支付，无论是否已发生交割。
第9.02款通告.本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已发出：（a）以专人送达；（b）由国家认可的隔夜快递寄出（要求收件）的收件人收到；（c）在收件人正常营业时间内以电子邮件（附发送确认）方式发出的日期（如在收件人正常营业时间后发送），如在收件人正常营业时间后的下一个工作日发出；或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须在以下地址（或在按照本通知发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人第9.02款):
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| If to securityholders ' representative or the company before closing： |
Littlejohn Fund V，L.P。
c/o Littlejohn & Co. LLC 8 Sound Shore Drive 格林威治，CT06830
电子邮件：[ * * * * * ]
关注：德鲁·格林伍德
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| 附一份（不构成通知）以： |
Baker & Hostetler LLP
洛克菲勒广场45号
纽约，纽约10111
电子邮件：[ * * * * * ]
关注：所罗门沙宣
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| If to parent or merger sub（or the company，after the closing）： |
Kelly Services, Inc.
大河狸西路999号
密歇根州特洛伊48084
关注：亚娜·克里沃祖斯、梅兰妮·西姆斯
电子邮件：[ * * * * * ]
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| 附一份（不构成通知）以： |
Jasso Lopez PLLC
950 E. State Hwy 114，Suite 160
德克萨斯州绍斯莱克76092
电子邮件：[ * * * * * ]
关注：埃里克-洛佩斯
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第9.03款释义.在本协议中：（i）凡提述“条款”、“章节”、“附表”或“附件”均指本协议的相应条款、章节、附表或附件或本协议的附件，除非文意另有所指；（ii）章节的标题仅为方便起见而提供，并不旨在影响本协议的构造或解释；（iii）所有词语均应被解释为根据情况需要的性别或数量；（iv）“包括，”等字“包括”或“包括”应理解为列出所提及事项的非排他性示例，无论在每种情况下是否使用“但不限于”或“但不限于”等词语；（v）如果个人或实体“应”、“将”或“必须”以某种方式履行或以其他方式作为或不作为，则表示该个人或实体根据本协议有这样做的法律义务；（vi）除本协议明文规定外，任何对法规或条例的提及均被视为也是指任何修订或继承立法，（vii）在某一特定日期对合同或其他文件的任何提述，是指在该日期期间不时修订、补充或修改的合同或其他文件；（viii）除非另有明确说明，否则“或”的使用无意具有排他性；（ix）除非本文另有规定，个人或实体被允许或被要求行使判断、酌处权或决策或以其他方式选择采取或不采取任何行动的每一情况，包括任何授予或拒绝许可、放弃或同意，或作出任何其他决定、接受、拒绝或声明，均应被视为允许该个人或实体在其唯一和绝对酌情权下这样做，而无需任何合理性要求，并在符合任何条件的情况下，并按照该个人或实体可能要求的时间范围；（x）除下文（xvii）款规定的情况外，“本协议”、“本协议”等字样，“本协议”或“本协议”指的是本协议的全部内容，而不是本协议的特定部分、段落或其他部分；（xi）任何一方或其各自的律师不得被视为本协议的起草人，以解释或执行本协议的条款，本协议的所有条款应按其公平含义解释，而不应严格地支持或反对任何一方，不会因其而产生有利于或不利于任何个人或实体的推定或举证责任，她或其对本协议任何条款的作者；（xi）本协议的先前草案或任何条款已从本协议的任何先前草案中添加、删除或以其他方式修改的事实不得
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用作援建或以其他方式构成双方意图的证据，不得因该等事先汇票而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任；（十三）每当本协议提及的天数，该数字应指日历日，除非具体规定了营业日；（xiv）本协议中任何提及本协议中未另行定义的任何会计或财务术语均应具有含义，并应按照公认会计原则进行解释；（xv）每当本协议中就任何文件或其他信息使用“交付给母公司”或“提供给母公司”或类似词语时，这些词语应是指至少在本协议日期前三个工作日，此类文件或信息可在数据室获得（并可持续获取）以供审查；（xvi）“程度”一词中的“程度”一词应指主体或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“如果，”（xvii），除非在此明确相反地说明，否则此处对“本协议日期”的任何提及，“本协议的执行”、“本协议的日期”或类似词语系指提及2024年5月2日，即原始协议的执行日期，以及（xviii）在本协议日期、之前或之后订立的任何附属协议或任何其他合同、文件或文书中提及本协议或“合并协议”，应被视为并被解释为提及本经修订和重述的协议和合并计划。
第9.04款标题.本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。
第9.05款可分割性.如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。经有管辖权的法院最终裁定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行后，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方当事人的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。
第9.06款整个协议.本协议、披露附表、附属协议以及在此设想或在此提及的证物、附表、文书、证书和其他文件构成本协议各方就本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代此前就该标的事项作出的所有书面和口头陈述、保证、谅解和协议。如果本协议正文中的声明、展品和披露附表（披露附表中明确规定的例外情况除外）之间有任何不一致，则由本协议正文中的声明进行控制。交割后，保密协议自动终止，协议各方均不承担任何进一步的责任或义务。
第9.07款继任者和受让人.本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，不得无理拒绝或延迟同意；但母公司可将其在本协议项下的权利（但不是其义务）未经任何其他方同意（a）转让给其任何关联公司或（b）转让给承保R & W保单的任何保险人，或任何此类保险人的代理人。任何转让均不得解除转让方在本协议项下的任何义务。
第9.08款无第三方受益人；无第三方责任.除第5.11节另有规定外，第9.07款，这第二句话第9.08款和第七条、本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示均无意或不应授予任何其他个人或实体任何法律或衡平法权利、利益
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或根据本协议或因本协议而采取的任何性质的补救措施。任何非本协议或任何附属协议的当事人（包括一方的任何代表或附属公司及前述的任何代表或附属公司（"非党派关联公司”）），应承担本协议项下与本协议的谈判、执行或履行有关的任何责任（每个非缔约方关联公司有权执行这句话）。
第9.09款修正和修改；放弃.本协议只能通过证券持有人代表和家长签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方当事人对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定并经放弃方当事人签字，否则不具有效力。任何一方的弃权均不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约实施或被解释为弃权，无论其性质是否相似或不同，以及是否发生在该弃权之前或之后。任何未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得实施或被解释为放弃；亦不应因任何根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。
第9.10款管辖法律；服从管辖。
（a）本协议、与本协议的构造、解释和有效性有关的所有问题、当事人的权利和义务、可能基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的所有索赔或诉讼因由（无论是在合同、侵权或法规中），以及本协议的谈判、执行或履行（包括基于、因在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述或保证而产生或与之相关，或作为订立本协议的诱因）应受特拉华州国内法（包括其诉讼时效）的管辖并根据其解释和执行，不实施任何会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区法律的选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定），也不考虑会导致适用任何其他司法管辖区的诉讼时效的任何借款法规。为了促进上述情况，特拉华州的法律将控制，即使根据此类司法管辖的法律选择或法律冲突分析，某些其他司法管辖的实体法通常或必然适用。
（b）因本协议、根据本协议交付的任何文件或文书或据此或拟进行的交易而产生或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序，均应在美利坚合众国联邦法院或特拉华州法院设立，每一案件均位于特拉华州，且每一方不可撤销地向专属通过邮寄方式将程序、传票、通知或其他文件送达此处所列该当事人的地址，应是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序服务。当事人不可撤销和无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或在该等法院进行的任何诉讼的地点设置的任何异议和不可撤销的放弃，并同意不在任何该等法院提出在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的论坛中提出的任何该等诉讼或诉讼的任何该等法院的申辩或索赔。
▪（c）此处的每一方在此明确放弃对其提出或针对的任何可能基于、产生于或与本协议有关的索赔或诉讼因由（无论是合同、侵权、规约或其他）进行陪审团审判的权利，或谈判、执行或
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本协议的履行（包括基于、产生于或与本协议中作出的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼因由，或作为订立本协议的诱因）。
（d）尽管本协议有任何相反的规定，如果任何一方因本协议而对另一方提起任何法律诉讼，则诉讼中的实质胜诉方有权收取，除实质胜诉方可能有权获得的所有其他补救措施外，非胜诉方应支付实质胜诉方在进行诉讼或为诉讼辩护时发生的费用和开支，包括合理的律师费和开支以及法庭费用，即使法律无法追回。
第9.11款发布.
（a）在适用法律允许的最大范围内，自交割时起生效，但须遵守与交易有关的任何其他包含解除或排除解除的协议的条款，每个参与证券持有人（机构投资者除外，他们将各自通过各自的限制性契约协议执行和交付解除）对自己和他、她或其各自过去、现在和未来的关联公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、遗产、代表、顾问和允许的受让人（每一“释放方）特此不可撤销地、无条件地最终、绝对地解除、宣告无罪、免除、满足并永久解除公司及其子公司（在每种情况下，截至紧接交割后）及其各自的董事、经理、高级职员、雇员、律师、代理人、关联公司、继任者和受让人（统称“被释放的缔约方"），来自任何和所有权利、债权、债务、诉讼因由、义务、责任和任何性质或种类的损失，不论是直接或间接、已知或未知、已到期或或或有的、应计或未计、已清算或未清算或已到期或将到期，以及不论是在法律上、权益上或其他方面产生，基于交割时或之前存在的事实、情况或事件，以及来自任何和所有诉讼、反索赔、要求、债务、义务、账户、负债、产权负担、诉讼、合同、侵权或诉讼因由，不论已知或未知、已到期或未到期、绝对或或或有、已主张或未主张、应计或未计，已清算或未清算，或到期或即将到期，在法律上、股权上或其他方面，不论是由成文法或普通法产生、在合同上、在侵权行为上或其他方面，任何解除方已经、将来可能已经或曾经对任何解除方有过，包括与（i）公司股份和/或期权相关的、根据、由于或以任何方式相关的、以及受限制方对其所有权相关的，包含赔偿优先权，（ii）公司及其子公司在交割前的业务和事务，（iii）公司及其附属公司在交割前的组织文件，（iv）各释放方与公司及其附属公司的关系，包括作为雇员、高级人员、董事会成员，以及作为公司及其附属公司的直接或间接权益持有人，（v）受限制方与公司或其任何附属公司之间或两者之间的任何其他安排、关系或协议，以及（vi）资金流动的编制和准确性，包括其中规定的分配和计算（统称，“已发布的索赔”);提供了已解除的债权将不包括（a）根据适用法律不得放弃的任何债权，（b）受限制方根据本协议、合并协议或任何附属协议的明文条款可能拥有的任何权利，而该人是或成为一方，（c）根据公司注册证书解除一方作为公司及其子公司的董事、高级职员、经理或雇员的身份在截止日期之前发生的作为或不作为而解除一方的赔偿或垫付费用的债权，公司及其子公司的章程或类似组织文件，（d）与受限制方或任何受限制方的关联公司的雇佣有关的任何已赚取但尚未支付的普通课程现金补偿的权利，直至（包括交割），（e）任何母公司集团公司赞助的任何合格退休计划下的既得现金福利，（f）善意提出的任何挑战或索赔
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根据经《老年工人福利保护法》修订的1967年《就业年龄歧视法案》审查本协议的有效性，（g）受限制方可能有权获得的任何失业或工人补偿福利，以及（h）受限制方根据《雇员退休收入保障法》获得的福利。受限制方特此向每一被解除权利方声明，受限制方（据受限制方所知，其关联公司）（x）没有转让任何已解除的债权，（y）完全打算解除对被解除权利方的所有已解除的债权，包括未知和或有债权，以及（z）已就执行和交付本一般解除权利方咨询了律师，并已充分了解本协议的后果。此外，受限方不会、也不会导致其他解除方就任何已解除的索赔对任何被解除方提起任何诉讼。尽管有上述规定，任何解除方均未解除或解除解除解除方，且不禁止解除方就以下事项主张债权：（i）根据合并协议、本协议或任何附属协议确立的任何解除方的义务和协议（如有），或任何解除方根据合并协议、本协议或任何附属协议产生的任何权利。在不受上述限制的情况下，证券持有人特此放弃适用任何旨在限制一般释放范围的法律条款，包括加利福尼亚民法典第1542条。《加利福尼亚民法典》第1542条规定：
“一般解除并不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保书时不知道或怀疑存在对其有利的情况，并且如果被他或她知道，会对他或她与债务人或解除担保方的和解产生重大影响的债权。”
（b）本第9.11条中的一般释放特别旨在运作和适用，即使声称、指控或证明释放的所有或部分索赔或损害是完全和完全由任何行为或不作为造成的，无论是疏忽、严重疏忽、故意、欺诈或以其他方式由被释放的当事人或由被释放的当事人造成。
（c）每一参与的证券持有人承诺并同意不直接或间接起诉、提出、主张或维持任何已解除的债权，或就任何已解除的债权提出、要求、发起或提起任何诉讼或诉讼，所有这些诉讼或诉讼均根据本条第9.11款获得解除，以及根据本协议交付的任何附属协议中包含的任何解除。第911条的规定旨在为每一被释放的一方和该人的遗产、继承人和代表的利益服务，并应由其强制执行。
（d）每一参与证券持有人承认并同意，他或她根据本协议和任何附属协议收到的合并对价是作为解除已解除债权的交换条件，所有这些债权均根据本条第9.11款解除，是良好和充分的对价，并且超过了证券持有人已经有权获得的任何有价值的东西。每个参与证券持有人进一步否认和释放，通过操作本第9.11款、母公司或公司及其子公司就该等解除方的公司股份或公司期权进一步分配或付款的任何及所有权利，但（如适用）根据本协议条款支付额外合并对价的情况除外。
第9.12节具体表现.双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权具体履行本协议的条款，此外还有他们在法律上有权获得的任何其他补救。
第9.13节对口单位.本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但全部加在一起视为一份相同的协议。以传真、电子邮件或者其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。
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第9.14款证券持有人代表。
（a）特此任命、授权并授权证券持有人代表作为代表，为证券持有人的利益，在证券持有人代表的唯一和绝对酌情权下，就本协议、附属协议和交易采取行动，其中应包括唯一和唯一的权力和授权：（i）执行和交付任何和所有转让、协议、文件，任何一名或多于一名证券持有人须于交割时或之前根据第2.07款本协议（经证券持有人代表全权酌情同意的修改或变更），并同意证券持有人代表全权酌情认为可取的修改或变更；（ii）代表证券持有人代表全权酌情协商、执行和交付对本协议和附属协议的修改以及与本协议和附属协议有关的放弃和同意，并完成交易，可能认为必要或可取；（iii）代表证券持有人根据本协议进行任何计算，包括确定期末营运资金、现金、期末债务、交易费用、期末调整、期末合并对价、期末期权合并对价、期末每股合并对价、参与百分比、盈利毛利和任何盈利支付；（iv）收取和接收根据本协议、托管协议应付给证券持有人代表的所有款项和其他收益及财产（或指示由付款代理人收取和接收），或关于证券持有人的代表费用基金或本文所述的其他情况，以及在符合任何适用的预扣税留存法的情况下，扣除证券持有人代表产生的任何自付费用后，证券持有人代表应向股东支付并支付相同的费用（以及向存续公司进一步分配给期权持有人，但受第2.11款）与每个人根据本协议在结束合并对价、结束期权合并对价和额外合并对价中所占份额一致，但须经证券持有人代表在其唯一善意判决中认为在当时情况下适当和公平的调整；（v）强制执行和保护证券持有人的权利和利益，并强制执行和保护证券持有人代表因本协议和每项附属协议或交易而产生的或根据本协议或以任何方式产生的或以任何方式产生的权利和利益，以及为及代表证券持有人采取证券持有人代表根据附属协议或本协议认为必要或适当的任何和所有行动，包括为任何索赔、诉讼、程序或调查进行辩护、主张或追究（a "索赔"）针对母公司集团的任何成员或其关联公司或各自的代表，妥协或解决任何此类索赔，就此类索赔与母公司集团的成员、其关联公司及其各自的代表进行谈判，并与此相关：（a）主张任何索赔或提起任何诉讼、程序或调查；（b）调查、辩护、抗辩或诉讼母公司集团的任何成员、其关联公司或任何其他人，或任何联邦、州或地方政府当局针对证券持有人代表或任何证券持有人发起的任何索赔、诉讼、程序或调查，并代表任何或所有证券持有人在任何此类索赔、诉讼、程序或调查中接受程序，并根据证券持有人代表认为适当的条款妥协或和解，并就任何此类索赔、诉讼、程序或调查提供收据、释放和解除；（c）提交证券持有人代表认为可取或必要的任何债务、索赔和请愿证明；（d）解决或妥协根据托管协议主张的任何索赔；（e）就任何此类诉讼、程序或调查中作出的任何决定、判决或裁决提出上诉和起诉，有一项谅解，即证券持有人代表并无采取任何该等行动的任何义务，亦不对未能采取任何该等行动承担任何法律责任；（vi）不强制执行任何证券持有人或证券持有人代表因或根据或以与此有关的任何方式而产生的任何权利
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协议或任何附属协议；（vii）以证券持有人代表认为适当的方式对证券持有人代表费用基金或证券持有人代表根据本协议持有的任何其他现金进行投资或再投资（经理解并同意，出于美国联邦所得税目的，每个证券持有人应被视为其证券持有人代表费用基金参与百分比的所有者，其任何收益应分配给该证券持有人并由证券持有人代表在要求的范围内报告，向IRS和任何其他税务机关；（viii）在证券持有人代表可能确定的时间和金额上（按照其各自的参与百分比）向证券持有人发放构成证券持有人代表费用基金（或其任何部分）的任何当时剩余金额；（ix）确定并发出有关支付公司或公司任何子公司的任何贷款人的到期和欠款金额的指示，包括任何债务；（x）根据托管协议执行、交付和履行，包括授权根据本协议和托管协议支付托管金额的任何部分；（xi）向母公司和托管代理人提供和接收通知和指示，并以其他方式作为本协议和托管协议项下的证券持有人代表的身份行事；（xii）聘请和雇用代理人、律师、会计师、顾问和其他代表，在每种情况下，作为证券持有人代表合理地认为与上述有关的必要或审慎的，及决定及支付或发出指示，以支付与此有关的任何成本及开支，不论是否来自证券持有人代表费用基金或其他方式；及（十三）作出、执行、承认及交付所有该等其他协议、保证、命令、收据、背书、通知、要求、指示、证书、股份权力、单位权力、会员权益转让、信函及其他文字，以及一般作出任何及所有事情及采取任何及所有行动，由证券持有人代表全权及绝对酌情决定，可能认为与或进行交易、附属协议以及本文或其中提及的或与本文及其中相关而签立的所有其他协议、文件或文书有关的必要、适当或方便。为免生疑问，这里面什么都没有第9.14款旨在限制证券持有人代表以证券持有人身份所交付的任何附属协议中可能由证券持有人代表同意的证券持有人代表以证券持有人身份所承担的赔偿或其他义务。
（b）证券持有人代表无权因履行其在本协议项下的服务而获得任何费用、佣金或其他补偿，但有权首先从证券持有人的代表费用基金中获得补偿，在证券持有人的代表费用基金耗竭后，应要求从每个证券持有人处获得补偿，其基础是该证券持有人在结束合并对价、结束期权合并对价和额外合并对价（假设全额支付）中的参与百分比，以该身份产生的所有证券持有人代表的费用，包括证券持有人代表就证券持有人代表就本协议或附属协议所承担的职责或采取的行动而聘请的律师，证券持有人代表可从根据本协议或附属协议或本协议或本协议或本协议中提及的任何其他协议、文件或文书或与本协议或本协议相关的任何其他协议、文件或文书本应欠证券持有人的任何分配中扣除相同的金额。
（c）根据本协议授予证券持有人代表的所有赔偿、豁免和权力应在本协议或附属协议的截止日期或任何终止日期后继续有效。
（d）公司、存续公司、其子公司、母公司集团成员及其关联公司有权最终依赖（无需独立核实、查询或任何种类的进一步证据）证券持有人代表（或其继任者按照第9.14（f）款））根据本
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协议和任何其他附属协议（包括对本协议或附属协议的任何修改、延期或放弃），所有这些作为、不作为、决定和指示均对证券持有人具有法律约束力。母公司在本协议授权的范围内向证券持有人代表支付的任何款项应被视为母公司向证券持有人支付的款项，母公司和公司不对任何证券持有人就如此支付的任何款项承担任何责任。
（e）本协议（i）规定的授权的授予与权益相结合，在任何证券持有人死亡、丧失资格、破产或清算后均不可撤销，且（ii）在交易完成或本协议的任何终止后仍有效。
（f）母公司、本公司及本公司各附属公司有权依赖根据前述授予的授权第9.14款直至证券持有人代表将指定继任证券持有人代表的书面通知送达母公司，在此情况下，自该通知指明的日期起生效，母公司、公司及公司各附属公司有权依赖该继任证券持有人代表的授权，而该继任证券持有人代表应被视为本协议及各附属协议项下所有目的的证券持有人代表。
（g）任何证券持有人代表或其任何代表均不得就证券持有人代表在本协议、任何附属协议或交易方面的任何作为或不作为对任何证券持有人承担任何种类的赔偿责任，但因证券持有人代表的重大过失或欺诈行为而直接导致的赔偿责任除外。在任何情况下，证券持有人代表都不会（a）根据大律师的合理建议就任何作为或不作为向任何证券持有人承担责任，（b）就证券持有人代表根据本协议条款善意投资或再投资其根据本协议持有的任何现金而向任何证券持有人承担责任，或因任何此类投资到期前的任何清算而承担责任，或（c）被要求代表证券持有人垫付自有资金。证券持有人代表的任命不得被视为在证券持有人代表与任何证券持有人之间建立合伙关系或其他受托关系或类似关系。
（h）证券持有人代表可随时以书面通知父母和证券持有人的方式辞职，因此辞职的前证券持有人代表（以其本人身份）此后不再根据本协议或任何附属协议（在每种情况下均以其本人身份作为证券持有人代表）承担义务、责任或法律责任，除非签立和交付此类文件，并采取合理要求的进一步行动，以便将此类证券持有人代表根据本协议和任何适用的附属协议（以其本身的身份）承担的义务和责任转移给被指派人，以及由于此类证券持有人代表的重大疏忽或欺诈而在此类辞职或撤职生效日期之前所招致的任何责任除外。证券持有人代表辞职的，由拥有合计参与比例50%以上的证券持有人投票选举产生新的证券持有人代表（“被任命者”），该等委任于获委任人书面接纳后生效。在被任命者接受后：（a）被任命者应将其作为本协议项下的证券持有人代表的任命迅速通知母公司和证券持有人；（b）如此辞职的前证券持有人代表应在合理可行的范围内尽快向被任命者交付其所拥有的与本协议和附属协议有关的所有簿册、记录、文件和其他资料，这些资料是被任命者履行其在本协议和适用的附属协议项下作为证券持有人代表的义务所合理需要的。
[页的剩余部分有意留白；签名在下一页（s）。]
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作为证明，双方已安排在其各自的官员正式授权的上述首次书面日期签署本协议。
家长
凯利服务公司。
作者：/s/Peter Quigley
姓名：Peter Quigley
职称：总裁兼首席执行官
合并子公司
MRP MERGER SUB，INC。
作者：/s/Peter Quigley
姓名：Peter Quigley
职称：董事长兼首席执行官
[A & R协议和合并计划的签署页]
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公司
MRP TOPCO，INC。
作者：/s/Bethann Gilfeather
姓名：Bethann Gilfeather
职务：总裁兼首席执行官
[A & R协议和合并计划的签署页]
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证券持有人代表
仅为同意担任证券持有人代表的目的，但须遵守并按照第9.13节协议：
Littlejohn Fund V，L.P。
作者：Littlejohn Associates V，L.L.C.，
其普通合伙人
作者：/s/Michael Klein
姓名：Michael Klein
职称：经理
[A & R协议和合并计划的签署页]
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