本展品的某些部分（以“[***]”）已根据条例S-K第601（b）（10）（iv）条被省略，因为公司确定省略的信息（i）并不重要，而（ii）是公司习惯并实际视为私人或机密的类型。
OMNIBUS修订和部分发布协议
截至2025年12月22日的这份综合修订和部分发布协议
（本“协议”），由特拉华州公司Agenus，Inc.（“公司”）、特拉华州有限责任公司Agenus Royalty Fund，LLC（“Royalty Fund”）、特拉华州有限责任公司Agenus Holdings 2024，LLC（“Product Sub”，连同Royalty Fund和公司，“卖方各方”）以及特拉华州公司Ligand Pharmaceuticals Incorporated（“买方”）订立。
然而，卖方各方和买方是日期为2024年5月6日的特定买卖协议（“购买协议”）的各方。
然而，就购买协议而言，（i）公司、版税基金
及买方订立日期为2024年5月29日的若干担保协议（「担保协议」），据此，（其中包括）公司向买方授予抵押品（定义见担保协议）的担保权益，及（ii）于2024年5月6日，公司向买方发出若干认股权证编号为A-1以购买公司普通股股份（「认股权证」）；
然而，公司已要求买方解除其对资产的留置权
本协议所述的附件 A（“已解除质押的资产”）；
然而，就此种释放而言，卖方各方和买方已
同意对购买协议及认股权证作出若干修订。
因此，现在，为了良好和有价值的考虑，接收和充分
特此确认，卖方当事人和买方特此约定如下：
1.
留置权发布.买方在没有追索权、陈述或保证的情况下，并由公司承担全部成本和费用，特此解除其在被解除资产上和对被解除资产的所有权利、所有权和权益。
a.卖方当事人。卖方各方在此共同和个别地向买方作出以下各方面的陈述和保证：
（一）
公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的一切必要的公司权力和授权。本协议的执行和交付以及公司履行其在本协议项下的义务已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权。
（二）
版税基金拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要的有限责任公司权力和授权。本协议的执行和交付以及版税基金履行其在本协议项下的义务已获得版税基金方面所有必要的有限责任公司行动的正式授权。
（三）
Product Sub拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要的有限责任公司权力和授权。本协议的执行和交付以及Product Sub履行其在本协议项下的义务已获得Product Sub方面所有必要的有限责任公司行动的正式授权。
（四）
本协议已由卖方各方的授权官员正式签署和交付。
（五）
本协议构成卖方当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方当事人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般类似法律、一般公平原则和公共政策原则。
b.采购人。买方在此向卖方当事人声明和保证如下：
（一）
买方拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的一切必要的公司权力和权力。本协议的执行和交付以及买方履行其在本协议项下的义务已得到买方的正式授权。
（三）
本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律，以及一般衡平法原则
3.
对认股权证的修订.认股权证第1节之前的认股权证介绍性段落特此修改，将“17.30美元”改为“7.50美元”。
a.定义。特此修改“适用百分比”的定义，在净销售额前添加“年度”字样，如下图黑体所示。“适用百分比”是指，对于下文规定的每一种产品，在降级事件发生之前，以下列出的因素：
|
|
|
产品 |
应收款项 |
适用百分比 |
许可产品 |
涵盖的许可里程碑 |
31.875% |
涵盖的许可使用费 |
18.75% |
公司产品 |
年度净销售额高达$ [***] |
2.625%（“基准利率”） |
年度净销售额介于$ [***]和$ [***] |
基准利率的25% |
年度净销售额超过$ [***] |
0% |
以及从降档事件发生开始和之后，以下列出的因素：
|
|
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产品 |
应收款项 |
适用百分比 |
许可产品 |
涵盖的许可里程碑 |
15.9375% |
涵盖的许可使用费 |
9.375% |
公司产品 |
年度净销售额高达$ [***] |
1.3125%（“下调基准利率”） |
年度净销售额介于$ [***]和$ [***] |
25%的降准基准利率 |
年度净销售额超过$ [***] |
0% |
但前提是
（x）
如公司产品首次商业销售未发生由【***】、基准利率和降级基准利率相对于年度在美国的净销售额将增加至[***]%和[***]%，分别；
（y）
如公司未订立【***】按照第5.16款[***]或完成或实现控制权变更许可的第5.14款由[***]，适用百分比相对于年度净销售额介于$ [***]和$ [***】须在符合下文第（z）款的规定下，相等于基准利率或适用的降级基准利率，及
（z）
如果由[***】两个不同的许可产品已获得FDA的监管批准，年净销售额的适用百分比在$ [***]和$ [***】应
[***]%的基准利率或下调基准利率，视情况而定。为免生疑问，前句所指的两个不同的许可产品必须是（i）[***].
b.第五条.现修订采购协议第五条，增加以下第5.23节。
第5.23节。某些交易。卖方各方同意，如果卖方各方处置位于加利福尼亚州瓦卡维尔的该特定不动产，则卖方各方应向买方支付（或促使其支付）相当于该处置净收益（即扣除任何交割成本、费用和全额支付不动产的任何抵押和其他债务的收益）的20%的金额。
5.
费用.卖方各方同意应要求向买方支付买方可能因本协议而合理产生的任何和所有有文件证明的、合理的自付费用和开支的金额，包括律师的合理费用和开支。
a.
无其他修订。除本协议另有规定外，本协议不得被视为修订、放弃或更改认股权证或购买协议的任何其他条款，认股权证和购买协议应根据其各自的条款（经本协议修订）继续具有完全效力和效力。
b.
采购协议第X条（杂项）的规定并入本文，比照.
[签名页如下]
作为证明，双方截至当日已签立本协议并
年首次写在上面。
卖方当事人：
Agenus，INC.，特拉华州公司
作者：/s/Garo H. Armen
姓名：Garo H. Armen，博士
职称：董事长兼首席执行官
Agenus ROYALTY Fund，LLC，a Delaware
有限责任公司
作者：/s/Garo H. Armen
姓名：Garo H. Armen，博士
头衔：总统
AGENUS HOLDINGS 2024，LLC，特拉华州有限责任公司
作者：/s/Garo H. Armen
姓名：Garo H. Armen，博士
头衔：总统
买家：
Ligand Pharmaceuticals Incorporated
作者：_/s/Todd Davis
姓名：Todd Davis
职称：首席执行官
附件 A
已发行资产
-设保人Agenus West，LLC和Zylidac Bio LLC（一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（作为Zydus Pharmaceuticals（USA）Inc.的受让人）于2025年6月3日签署的某些资产购买协议中定义了作为购买资产的位于901 Heinz Avenue，Berkley，加利福尼亚州 94710和/或6455 Christie Avenue，Emeryville丨94608的设备、库存和其他个人财产。