附件 3.1
第二次修订和重述
NEXTRACKER INC.公司注册证书
Nextracker Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“株式会社”），兹证明如下：
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1.
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公司名称为Nextracker Inc.，名称将变更为Nextpower Inc.。公司的原始公司注册证书已于2022年12月19日在特拉华州州务卿办公室备案。
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经修订及重订的法团注册证书已于2023年2月8日提交特拉华州州务卿办公室（以下简称“经修订及重述的法团注册证明书”).
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公司现将本第二份经修订及重列的公司法团注册证明书（同样可进一步修订及/或重列，本“成立法团证明书“），其中重述及进一步修订经修订及重述的法团注册证明书，并已获法团董事会采取一切必要行动（”板“），根据《特拉华州一般公司法》第242条和第245条，如同现在存在或以后可能不时修订和/或补充的一样（”DGCL”).
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| 4. | 本公司注册证书自向特拉华州州务卿办公室提交之日起生效。 | |||||||
| 5. | 现将经修订及重述的法团注册证明书全文修订及重述如下： | |||||||
第一条
法团名称（以下简称“株式会社”）是Nextpower Inc.。
第二条
该公司在特拉华州注册办事处的地址是1209 Orange Street，New Castle County，Wilmington，Delaware 19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
公司的宗旨是从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。
第四条
第4.01款法定股本.公司获授权发行的各类股本的股份总数为1,450，000,000（十亿，四亿五千万）股，其中
1,400，000,000股为单一类别普通股，每股面值0.0001美元（“普通股“），而50,000，000股应为单一类别优先股，每股面值0.0001美元（”优先股”).普通股类别应细分为两个系列，由900,000，000股指定为A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），以及指定为B类普通股的500,000，000股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”).为免生疑问，A类普通股和B类普通股是单一类别普通股中的单独系列。在符合当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利的情况下，普通股、A类普通股、B类普通股和优先股的授权股份数量可由有权就此投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于其当时已发行的股份数量），而不论DGCL第242（b）（2）条的规定或其任何后续规定如何，并且不需要任何A类普通股、B类普通股、普通股或优先股的持有人作为一个类别或系列单独投票。
第4.02款普通股.下文所述的普通股条款应受当时已发行的任何系列优先股的明确条款的约束。
(a)投票权.除适用法律或本公司注册证书另有规定外，A类普通股持有人本身有权就提交给公司股东一般表决的所有事项每股投一票。除适用法律或本公司注册证书另有规定外，B类普通股持有人本身有权就提交给公司股东一般表决的所有事项每股投一票。除适用法律或本公司注册证书另有规定外，A类普通股和B类普通股的股东应作为一个单一类别（或者，如果任何优先股股份持有人有权与A类普通股和B类普通股持有人一起投票，则作为一个单一类别与这些优先股持有人一起投票）就提交给公司股东投票的所有事项进行投票。
(b)股息.在符合适用法律及任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票持有人在支付股息或分派方面享有优先于普通股或有权与普通股一起参与的权利（如有的话）的规限下，A类普通股持有人有权收取，如同董事会从合法可用的公司资金中宣布的那样，该等股息（以现金支付，公司股票，公司的财产或资产或其他）由董事会不时全权酌情决定。不得就B类普通股宣派或支付股息，B类普通股股份持有人无权就该等B类普通股股份收取股息。
（c）清算.如公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在公司的任何债务和其他负债得到偿付或提供偿付后，并在任何已发行系列优先股或其他类别或系列股票的持有人在任何该等清算、解散或清盘时就资产分配享有优先权或有权与普通股一起参与的权利（如有的话）的规限下，公司可供分配给股东的剩余资产应分别按其持有的A类普通股股份数量的比例在A类普通股持有人之间分配并支付给A类普通股持有人。B类普通股的流通股持有人在公司清算、解散或清盘时无权获得分配。
（d）普通股.公司须就普通单位（定义见下文）及A类普通股或B类普通股（如适用）采取一切行动，包括但不限于发行、重新分类、分配、分立或资本重组，以在任何时间维持（a）A类普通股已发行股份数目与公司（直接或间接）拥有的普通单位数目之间的一比一比率，及（b）公司于任何时间发行的B类普通股股份数目之间的一比一比率，或以其他方式由任何许可的B类拥有人（定义见下文）持有记录，以及该许可的B类拥有人根据LLC协议（定义见下文）的条款持有记录的普通单位的总数。这一比率要求忽略了（x）
公司发行的未归属公司股份（定义见有限责任公司协议）、（y）库存股和（z）公司发行的可转换为或可行使或可交换为A类普通股或B类普通股股份的优先股或其他债务或股本证券（包括认股权证、期权或权利）（除非此类其他证券的净收益，包括在转换、行使或交换时应付的任何行使或购买价格，已由公司贡献给有限责任公司的股本（定义见下文）。如果公司在LLC协议未设想的交易中从库存股发行、转让或交付或回购A类普通股，公司应采取一切行动，以便在所有此类发行、转让、交付或回购生效后，公司直接或间接拥有的已发行普通股的数量将在一对一的基础上等于已发行的A类普通股的数量。如本法团注册证明书所用，“共同单位”指特拉华州有限责任公司Nextracker LLC的会员权益（“有限责任公司“），根据日期为2023年2月13日或前后的有限责任公司第三份经修订及重述的有限责任公司协议授权及发出，作为该等协议可不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订（”LLC协议”），并构成此类LLC协议中定义的“共同单位”。
（e）B类普通股.B类普通股的股份应仅向特拉华州公司Yuma，Inc.发行，且仅由其持有（“尤马“），Yuma Subsidiary，Inc.，a Delaware corporation（”尤马子”）、TPG Rise Flash，L.P.，a Delaware limited partnership（“TPG"），以及各自各自的准许受让方（定义见日期为2023年2月13日或前后的交换协议，由LLC、公司及其其他各方（视情况而定，该协议可能会不时修订、补充、重述或以其他方式修改）（包括以合并或合并方式的所有继任者）（Yuma、Yuma Sub、TPG及该等其他人士，其「获准乙类业主”).将B类普通股股份出售、转让、质押或以其他方式处置（以下简称“转让”）给除许可的B类所有者之外的任何人，均为无效且不具有任何效力和效力。一旦乙类普通股的持有人声称将乙类普通股的股份转让，但上述明确许可的除外，且在公司、该持有人或任何其他人或实体不采取任何进一步行动的情况下，该等乙类普通股的股份应在合法可用的资金范围内并在符合本公司注册证书的其他规定的情况下，由公司自动赎回，据此，该等股份将不再被视为未偿还，而该持有人或其任何声称的受让人均不得就此拥有根据本协议赋予B类普通股股份的任何投票权或其他权利或权力，而是此后该持有人仅有权根据本条4.02（e）获得赎回时应付的金额。与任何赎回有关的赎回价格应为每股B类普通股0.0001美元。在任何此类赎回时，B类普通股持有人本身的所有权利，但在交出以前代表相同的证书（如有）时收取此类股份的赎回价格的权利除外，应终止和终止，此后此类股份不得被视为出于任何目的未行使。代表B类普通股股份的证书（如有）应为图例，以反映此处规定的转让和自动赎回限制。
第4.03款优先股.董事会藉一项或多于一项决议，获授权从已获授权但未获发行的优先股股份中，为不时发行一个或多个系列的优先股股份，并通过提交指定证书（a "优先股指定证书"）根据DGCL的适用条款，不时确定将纳入每一该等系列的股份数量，并具有董事会通过的一项或多项规定发行该等股份的决议中所述和表达的权力（如有表决权）、指定、优先权、参与、选择性或其他权利，以及其中的资格、限制或限制（如有），包括但不限于确定以下任何一项：
（a）该系列的显着名称，无论是通过编号、字母还是标题，以及将构成该系列的股份数量；
（b）该系列股份的股息率（如有）及支付股息（如有）的时间，该等股息是否会累积，如有，则自多个日期开始，以及该等股息（如有）与任何其他类别或类别或系列股份的应付股息的关系；
（c）可由公司或其持有人选择或在指明事件发生时赎回该系列股份的价格及条款及条件；
（d）该系列的股份是否有权享有可应用于购买或赎回该等股份的退休或偿债基金的利益，如有权，该基金的金额以及与其运作相关的条款和规定；
（e）在公司事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，或在任何其他指明事件发生时，就该系列股份应付的款额及优惠（如有的话）；
（f）该系列的股份是否可根据持有人或公司的选择或在指明事件发生时转换为或可交换为公司任何其他类别或类别或系列股票的股份，以及（如可转换或可交换）可作出该等转换或交换的转换价格或价格或汇率及其任何调整，以及该等转换或交换的任何其他条款及条件；
（g）该系列的股份是否会在任何方面优先于公司任何其他类别或类别或系列股票的股份，或与公司任何其他类别或类别或系列股票的股份相等，或会有权受惠于限制公司任何其他类别或类别或系列股票的股份发行的限制，限制就公司的任何其他类别或类别或系列股票的股份支付股息或就股息或分派进行其他分派，或限制购买或赎回公司的任何该等初级类别或类别或系列股票的股份，以及任何该等限制的条款；
（h）该系列股份是否会有投票权或权力，如有，该等投票权及权力的条款；及
（i）该系列的任何其他权力、优惠和权利，以及资格、限制和限制。
除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本国际公司证书明确授予的表决权和权力（如有）。除本公司注册证书另有明确规定外，优先股或普通股的股份持有人的投票不得作为根据本公司注册证书如此授权的任何系列优先股的任何股份的发行的先决条件。除法律另有规定外，如果受影响系列的持有人有权（单独作为一个类别或与一个或多个其他此类系列作为一个单独类别的持有人一起）根据本公司证书或根据DGCL就此进行投票，则普通股持有人无权就本公司注册证书的任何修订仅涉及一个或多个已发行系列优先股的条款进行投票。除本成立法团证明书另有规定外，董事会可藉一项或多于一项决议，增加或减少（但不得低于该系列当时已发行的股份数目）根据本条第四款以优先股指定证书设立的任何系列优先股的股份数目 和DGCL，如果该系列的股份数量应如此减少，则构成该减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数量的决议通过之前的状态。
第五条
公司应在任何时候从其授权但未发行的A类普通股股份中保留和保留至少与根据有限责任公司协议由许可的B类所有者（公司和公司的任何直接或间接拥有多数股权的子公司除外）持有的普通单位和B类普通股股份的持有人所持有的普通单位数量相等的股份数量。
第六条
第6.01款一般权力.除适用法律或本法团证明书另有规定外，法团的业务及事务须由管理局管理或在管理局的指示下管理。
第6.02款董事人数.除根据第四条另有规定或确定的情况外 及本第VI条（有关任何一系列优先股选举额外董事的权利），并受截至2022年2月1日的分立协议条款的规限，由有限责任公司、Flex（定义见下文）和为某些有限目的，加州公司Flextronics International USA，Inc.（如可能不时修订、补充、重述或以其他方式修改该“分居协议"），董事总人数由董事会不时专门决定；提供了、董事总数在任何情况下均不得少于三（3）名，亦不得多于十五（15）名。选举董事无须以书面投票方式进行，除非经修订及重述的公司章程（如该章程可不时修订及/或重述）附例”）应如此要求。
第6.03款分类委员会：任期.董事（由任何系列优先股持有人选出的、作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列（视情况而定）一起投票的董事除外）应分为三个类别，指定为I类、II类和III类。每一类应尽可能由此类董事总数的三分之一组成。第一类董事的初始任期应在普通股首次公开交易之日后的第一次股东年会上届满（“IPO日期”），第二类董事初始任期至首次公开发行后第二次股东年会届满，第三类董事初始任期至首次公开发行后第三次股东年会届满。在以后的每一届年度会议上，应选出在该届年度会议上任期届满的该类别董事的继任者，其任期应在以后的第三届年度股东大会上届满。如该等董事的人数有变动，则任何增减均须在各职类之间分摊，以保持每一职类的董事人数尽可能接近相等，而任何职类的任何该等额外董事因填补因该职类增加而产生的新设董事职位而当选，其任期须与该职类的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少均不得解除或缩短任何现任董事的任期。每名董事应任职至其任期届满的年度会议，直至其继任者当选并符合资格为止，但须视该董事的较早死亡、辞职、退休、免职或被取消资格而定。董事会有权将已在任的董事会成员分配到各自的职类。
第6.04款法定人数.尽管本公司注册证书、附例或适用法律中有任何相反规定，但除了本公司注册证书、附例和适用法律中规定的任何要求外，如果Yuma、Yuma Sub、其各自的许可受让人和任何通过合并或合并方式的继任者实益或记录地拥有公司已发行普通股的至少10%的合并投票权，并且董事会中至少有一名成员是灵活的指定人（如分立协议中所定义），在董事会的任何会议上进行业务交易的法定人数，须包括至少一名柔性设计人，除非每名柔性设计人以书面或电子传送方式向公司提供通知，放弃其在该会议上被列入法定人数的权利。
尽管本文有任何相反的规定，但除了本公司注册证书、章程或适用法律要求的任何其他投票之外，在任何时候，Yuma、Yuma Sub、其各自的许可受让人和任何通过合并或合并的方式的继任者实益或记录地拥有公司已发行普通股的至少10%的合并投票权，未经Flex事先书面同意，公司不得（直接或间接、通过合并、合并或其他方式）修改、更改或废除本第6.04条，或采用与本第6.04条不一致的任何规定。
第6.05款空缺；新设立的董事职位.除本公司注册证书另有规定外，并在符合分立协议条款的情况下，因董事死亡、辞职、被免职或丧失资格或董事会中任何新设立的董事职位而产生的任何空缺，应仅由当时在任的董事过半数的赞成票填补，但低于法定人数，
或由唯一留任的董事填补，且不得由公司股东填补；提供了，即只要Yuma、Yuma Sub、其各自的许可受让人和任何通过合并或合并的方式的继任者实益或记录地拥有公司已发行普通股的至少10%的合并投票权，任何因任何Flex受让人死亡、辞职、被免职、被取消资格或其他因由而产生的空缺，包括任何Flex受让人未能当选，应仅由Flex填补。除本法团注册证明书另有规定外，获选填补空缺或新设董事职位的董事，任期至股东周年大会选举其获委任所属类别的董事为止，直至其继任人获妥为选出并符合资格为止，惟须该董事较早前去世、辞职、退休、免职或被取消资格。除本法团注册证明书另有规定外，获选填补空缺或新设董事职位的董事，任期至股东年会选举其获委任所属类别的董事为止，直至其继任人获妥为选出并取得资格为止，但须以该董事较早前去世、辞职、退休、免职或丧失资格为限。
第6.06款罢免董事.除法律、分立协议或本公司注册证书另有规定外，董事只有在有权就其投票的公司股票的已发行股份的过半数表决权持有人投赞成票的情况下，方可因故被罢免。
第6.07款优先股的投票权.尽管有上述规定，每当任何一个或多个系列优先股的持有人有权作为一个系列单独投票或与一个或多个该等其他系列优先股作为一个类别单独投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、罢免、填补空缺（包括填补任何新设立的董事职位）的任何特征和其他特征应受本公司注册证书（包括任何优先股指定证书）的其他条款的管辖。尽管本文另有相反规定，在任何一系列优先股持有人有权选举额外董事的任何期间内，然后在开始时并在该权利继续存在的期间内：（i）公司当时否则的董事总数应自动增加该指明的董事人数，而该等优先股持有人有权选举如此规定或依据该等条文确定的额外董事，（ii）每名该等额外董事须任职至该董事的继任人已妥为选出及合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利依据该等条文终止为止（以较早者为准），但须受其较早去世、辞职、退休、免职或取消资格的规限。除董事会在设立该系列的一项或多项决议中另有规定外，凡有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该等股票的规定被剥夺该等权利，该等股票的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或被选以填补该等额外董事的死亡、辞职、退休、免职或被取消资格所产生的任何空缺，应随即终止，公司的董事授权总数应相应减少。
第七条
为促进而非限制DGCL或特拉华州其他法规或法律授予或授予的权利、权力、特权和酌处权，董事会被明确授权和授权，无需股东同意或投票，即可通过、修订和废除公司章程。董事会对公司附例的任何采纳、修订或废除，须经全体董事会过半数批准。股东亦有权采纳、修订或废除《公司章程》：提供了,然而，除法律或本公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，自Flex停止拥有、实益拥有或记录在案之时起及之后，该公司已发行的有表决权股票的总投票权的多数（“触发事件"），公司股东须取得至少662/3%有权就其投票的已发行股份的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，才能全部或部分更改、修订或废除附例的任何条文，或采纳与其不一致的任何条文。
第八条
除法律另有规定外，在符合任何一系列优先股持有人的权利的情况下，公司股东特别会议可能只能由（i）公司秘书在当时在任的过半数董事的指示下在任何时间召开，或（ii）董事会主席在任何时间召开，或（iii）在触发事件发生前，公司秘书应当时已发行的有表决权股票的过半数持有人的书面请求召开，及任何其他人士不得召开特别会议。在任何股东特别会议上办理的业务应限于通知中所述的目的或目的。
第九条
在DGCL允许的最大范围内（如现在存在或以后可能修订），公司的董事或高级管理人员不应因违反对公司或其股东的信托义务而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。对本第九条的任何废除或修改或修改（包括适用法律的变更），或采纳本公司注册证书中与本第九条不一致的任何条款， 在适用法律允许的范围内，仅具有前瞻性（除非适用法律的此类修订或变更允许公司在追溯的基础上提供比之前允许的更广泛的限制），并且不应对公司任何董事或高级人员就在此类废除或修订或修改或采纳此类不一致条款之前发生的作为或不作为而对个人责任的任何限制产生不利影响。如果DGCL的任何条款被修订，以授权公司行动进一步消除或限制董事和高级职员的个人责任，则董事和高级职员的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，经如此修订。就本条第IX条而言，“高级职员”应具有DGCL第102（b）（7）条规定的含义，因为该含义已存在或可能在此后进行修订。
第十条
根据任何优先股指定证书的规定，当时已发行的一个或多个系列优先股的持有人有权以书面同意的方式行事，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行：提供了在触发事件发生前，公司任何年度股东大会或特别股东大会所规定或准许采取的任何行动，如获得书面同意或同意，可不经会议、无需事先通知及不经表决而采取，列明如此采取的行动，由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人或其代表签署，并应根据DGCL交付给公司。
第一条XI
第11.01款赔偿.过去或现在成为当事人或被威胁成为当事人或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或程序的每一人（以下简称“进行中"），由于在本法团注册证明书生效期间的任何时间（不论该人是否在依据本法团寻求任何弥偿或支付开支时或在任何与此有关的法律程序存在或被提起时继续以该等身分服务），公司的董事或高级人员，或在任何该等时间应公司的要求担任或曾经担任董事、高级人员，另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的受托人、雇员或代理人，包括就公司维持或赞助的雇员福利计划提供服务（以下简称“受偿人"），不论该等程序的基础是指称以董事、高级人员、受托人、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级人员、受托人、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，均须（并须当作有合约上的权利）获赔偿，并由公司（及任何继承
公司通过合并或其他方式）在DGCL允许的最大范围内（如存在或以后可能不时修订或修改相同的内容）（但在任何此类修订或修改的情况下，仅限于此类修订或修改允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订或修改之前提供的更大的赔偿权利），以抵偿所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款，根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税或罚款以及已支付或将在结算中支付的金额）由该人与此相关而招致或遭受的此类赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的人，并应对其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益负责；提供了但地铁公司须就任何该等人发起的法律程序（或其部分）寻求赔偿的人，只有在该法律程序（或其部分）获委员会在一审中授权的情况下，方可向该等人作出赔偿。
第11.02款预支费用.本条授予受偿人的赔偿权利，XI应包括有权在公司最终处分前（以及公司以合并或其他方式的任何继承者）就任何该等收益进行抗辩而招致的费用，而无须董事会采取任何行动，该等垫款应由公司在收到索赔人不时要求该等垫款或垫款的一份或多份报表后二十（20）天内支付；提供了但任何董事或高级人员以其作为董事或高级人员的身分（而非以该人在担任董事或高级人员期间曾提供或正在提供服务的任何其他身分）所招致的该等开支的支付，包括但不限于，服务于雇员福利计划）仅应在向公司交付由该董事或高级管理人员或其代表作出的偿还所有如此垫付的款项的承诺时作出，如果最终应由没有进一步上诉权的最终司法裁决确定该董事或高级管理人员无权就本条或其他规定的该等费用获得赔偿。
第11.03款权利性质：其他来源.本条授予受偿人的权利XI为公司与在该人开始向公司送达或应公司请求而归属于该人的每一受偿人之间的合同权利，所有该等权利应继续作为已不再担任公司董事或高级人员或应公司请求而不再担任另一公司、合伙企业、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、受托人、雇员或代理人的受偿人，如本文所述，并应符合受偿人的继承人、被执行人和管理人的利益。公司在此承认，某些受偿人可能有某些权利从公司以外的个人或实体（统称为“公司”）获得或维持由公司、其关联公司或任何上述各自的子公司获得或维持的赔偿、预支费用和/或保险（董事和高级职员责任保险或类似保险除外）其他赔偿人”).公司特此同意（i）它是受偿人的第一诉方（即它根据本协议对受偿人的义务是首要的，而其他受偿人垫付费用或就该受偿人所招致的相同费用或责任提供赔偿的任何义务是次要的），（ii）它应被要求垫付受偿人所招致的全部费用，并应对所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括律师费、判决、罚款、在和解中支付的罚款和金额）在法律允许的范围内并按照本协议条款的要求，而不考虑受偿人可能对其他受偿人拥有的任何权利，以及（iii）它不可撤销地放弃、放弃和解除其他受偿人对其他受偿人的任何和所有索赔，以获得与此相关的分担、代位继承或任何其他类型的追偿。公司进一步同意，对于根据本协议向公司要求赔偿的任何索赔，其他赔偿人代表受保人垫付或支付的任何款项均不影响前述规定，并且其他赔偿人应有权分担和/或在此种垫付或支付的范围内被代位行使该受保人对公司的所有追偿权利。为免生疑问，任何提供董事或高级人员责任保险或由或代表公司、其任何附属公司或任何上述各自的附属公司获得或维持的类似保险的人或实体，包括任何提供根据第11.08条所设想获得或维持的此类保险的人或实体，均不得为其他赔偿人。
第11.04款索赔.为根据本条获得赔偿XI，索赔人应向公司提交书面请求，包括其中或随附的索赔人合理可得且合理必要的文件和资料，以确定索赔人是否以及在多大程度上有权
到赔偿。根据本条第11.04款第一句提出的索赔人要求赔偿的书面请求，如适用法律要求，应就索赔人享有的权利作出如下裁定：（i）如索赔人要求，由独立律师（定义见下文）作出，或（ii）如果索赔人没有要求独立律师作出裁定，（a）由无利害关系董事（定义见下文）以多数票作出，即使不到法定人数，（b）如果没有此种无利害关系董事，或如无利害关系董事过半数如此指示，则由独立律师以书面意见向董事会提出，其副本须交付申索人，或（c）如无利害关系董事过半数如此指示，则须按有权投票的公司已发行有表决权股份的过半数投票权交付。如果独立律师确定获得赔偿的权利，则独立律师应由董事会选出。如如此确定索赔人有权获得赔偿，则应在该确定后十（10）天内向索赔人付款。
第11.05款强制执行.若公司在收到根据本条第11.04节提出的书面索赔后六十（60）日内未足额支付根据本条第11.01节提出的索赔XI，或公司未在提出书面索赔后二十（20）日内足额支付根据本条第11.02节提出的索赔XI，则索赔人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额，并，如果全部或部分胜诉，索赔人也有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在要求赔偿的情况下，索赔人未达到根据DGCL允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准，这应是对任何此类诉讼的抗辩。公司（包括其董事会、无利害关系董事、独立律师或股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿索赔人在当时情况下是适当的，因为他或她已达到DGCL中规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、无利害关系董事、独立律师或股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。
第11.06款程序.如已根据本条第11.04条作出判定，认定索赔人有权获得赔偿，则在根据本条第11.05条启动的任何司法程序中，公司应受该判定的约束。XI。公司不得在依据本条第11.05款启动的任何司法程序中主张本条XI的程序和推定无效、不具有约束力和可执行性，并应在该程序中约定公司受本条XI所有条款的约束。
第11.07款非排他性权利.获得赔偿的权利和支付因在本条所赋予的最终处分之前为一项收益进行抗辩而产生的费用：XI：（i）不应排除任何人根据任何法规、本公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，以及（ii）不能由公司终止，董事会或公司股东就任何作为或不作为，而该作为或不作为是在该终止日期前寻求赔偿或垫付开支的法律程序的标的。对本条的任何修改、修改、变更或废止（通过合并、合并或其他方式），凡以任何方式减少、限制、限制、不利影响或消除受偿人或其继承人的任何赔偿、垫付费用或其他权利的，均应仅为前瞻性的，未经受偿人书面同意，不得以任何方式减少、限制、限制、不利影响或消除任何该等权利相对于当时或以前存在的任何实际或指称的事实状态、发生的情况、作为或不作为，或任何行动，诉讼或程序之前或之后提出或威胁全部或部分基于任何此类实际或指称的事实、发生、作为或不作为的状态。
第11.08款保险.公司可自费维持保险，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，而不论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。
第11.09款附加权利.董事会可在符合本条规定的最大限度内，就公司现任或前任董事和高级人员的费用的赔偿和垫付，向公司的任何现任或前任雇员或代理人授予获得赔偿的权利，以及公司应支付的与其最终处置前的任何收益有关的费用的权利。
第11.10款可分割性.因任何原因被认定为无效、非法或不可执行的，应当认定本条任何规定或者规定：（i）本条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条第九条任何一节中含有任何该等规定被认为无效、非法或不可执行的、其本身并不被认为是无效、非法或不可执行的各部分），不因此而受到任何影响或损害；（ii）在可能的最大范围内，本条的规定（包括但不限于，本条第九条任何一节中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定的每一该等部分），应解释为使被认定为无效、非法或不可执行的该规定所表明的意图生效。
第11.11款定义；建筑.就本条第九条而言"无私的董事”指公司的一名董事，他不是也不是申索人就其寻求赔偿的诉讼程序的一方；及“独立律师”指在公司法事项方面经验丰富的律师事务所、律师事务所的成员或独立执业人员，其中应包括根据当时适用的职业行为标准，在确定索赔人在本条项下权利的诉讼中代表公司或索赔人不会产生利益冲突的任何人。本条对公司高级人员的任何提述XI均应被视为仅指由董事会或由董事会转授予委任高级人员权力的高级人员根据章程委任的高级人员，以及任何对任何其他公司、合伙、合资、信托的高级人员的提述，雇员福利计划或其他企业应被视为仅指该其他实体的董事会（或同等理事机构）根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的公司注册证书和章程（或同等组织文件）任命的高级职员。任何现为或曾为公司雇员的人或任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，获授予或曾使用“副总裁”头衔或任何其他头衔，而该头衔可被解释为暗示或暗示该人现为或可能为公司或该等其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员，不得导致该人构成或被视为，为本条之目的的公司或该等其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员。
第11.12款通告.根据本条规定或准许向公司发出的任何通知、请求或其他通讯，均须以书面形式送达或亲自送达，或以传真、电邮、隔夜邮件或快递服务，或以挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执的方式送达公司秘书，并仅在秘书收到后生效。
第十二条
第12.01款一般.认识到并预期（i）公司将不是Flex的全资子公司，且Flex将是公司的控股股东，（ii）Flex的董事、高级职员和/或雇员可担任公司的董事、高级职员和/或雇员，（iii）Flex可从事与公司直接或间接可能从事的业务相同、相似或相关的业务和/或与公司直接或间接可能从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动，（iv）Flex可能在与公司及附属公司（定义见下文）相同的公司机会领域中拥有权益；（v）由于上述情况，确定和划定公司和Flex各自的权利和义务，以及公司的任何董事、高级职员和/或雇员（同时也是Flex的董事、高级职员和/或雇员）的职责，符合公司的最佳利益，一方面，就公司和附属公司之间的任何交易或可能适合两者的机会，和Flex，另一方面，本条第十二款的各节
须在法律许可的最大范围内规管及界定公司与Flex有关的某些业务及事务的进行，以及公司可能涉及Flex及其董事、高级人员和/或雇员的某些事务的进行，以及公司及其董事、高级人员、雇员和股东与此有关的权力、权利、义务和责任。
就本法团注册证明书而言，"弹性”指Flex Ltd.，一家注册成立的新加坡公众股份有限公司，注册号为199002645H，Flex Ltd.通过合并、合并或出售其全部或几乎全部资产的方式的任何和所有继任者，以及Flex Ltd.直接或间接拥有50%以上已发行的有表决权股票、投票权、合伙权益或类似所有权权益的任何和所有公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会和其他实体（a），（b）其中Flex Ltd.以其他方式直接或间接控制或指导政策或运营或（c）根据经修订的1933年《证券法》一般规则和条例的S-K条例或S-X条例的含义将被视为Flex Ltd.的子公司，现在或以后存在：提供了,然而，“Flex”一词不应包括公司或公司直接或间接拥有50%以上已发行有表决权股票、投票权、合伙权益或类似所有权权益的任何实体（a），（b）公司以其他方式直接或间接控制或指导其政策或运营，或（c）根据经修订的1933年《证券法》下的一般规则和条例的S-K条例或S-X条例的含义将被视为公司的子公司，现在或以后已经存在（这些实体，“附属公司”).
就本法团注册证明书而言，"企业机会"应包括但不限于公司或关联公司在财务上有能力承担的商业机会，这些机会从其性质上看属于公司或关联公司的业务范围，对其具有实际优势，是公司或关联公司会有利益或合理预期的商业机会，而在这些机会中，通过拥抱机会或允许Flex接受此类机会，Flex或其董事、高级职员和/或雇员的自身利益将与公司或关联公司的利益发生冲突。
第XII条中的任何内容均不会对Flex、公司、任何关联公司或其中任何一方的任何股东、董事、高级职员或雇员产生或打算产生任何根据特拉华州法律不存在的信托义务，并且第XII条中的任何内容均不会扩展任何此类人员现在或以后根据特拉华州法律可能存在的任何此类义务。
在法律允许的最大范围内，任何人购买或以其他方式获得公司股本的任何股份或其中的任何权益，应被视为已通知并已同意本条第十二条的规定。
第12.02款允许的某些协议和交易.公司可不时与Flex订立及履行，并促使或准许任何附属公司订立及履行一项或多项协议（或对原有协议的修改或补充），据此，公司或附属公司与Flex同意彼此进行任何种类或性质的交易和/或同意相互竞争，或不竞争或限制或限制其相互竞争，包括分配，并促使其各自的董事，高级管理人员和/或雇员（包括担任两者的董事、高级管理人员和/或雇员的任何人）在他们之间分配机会或相互推荐机会。除第12.04条另有规定外，任何该等协议，或公司或任何附属公司或Flex所履行的该等协议，在法律许可的最大范围内，均不得被视为违反公司或任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，同时亦是Flex的董事、高级人员或雇员，可能对公司或任何该等附属公司或其任何股东所欠或被指称所欠的任何信托责任，或Flex可能因任何理由而被指称所欠的任何法律责任或义务，尽管本法团注册证明书的条文另有相反规定。除第12.04条另有规定外，在法律许可的最大范围内，任何董事、高级人员或公司雇员，如同时是Flex的董事、高级人员或雇员，均不得对公司或任何附属公司负有或承担任何信托责任，以将任何公司机会转介给公司或任何附属公司，或不采取行动
代表公司或任何附属公司或Flex就任何该等协议或交易或根据其条款履行任何该等协议。
第12.03款授权经营活动.在不限制本条第十二条其他规定的情况下，Flex没有义务向公司传达有关公司机会的信息，或不（i）从事与公司相同或相似的活动或业务范围，（ii）与公司的任何客户、客户或供应商开展业务，或（iii）雇用或以其他方式聘用公司的任何董事、高级职员或雇员。除第12.04条另有规定外，在法律许可的最大范围内，任何公司的高级人员、董事或雇员，如同时也是Flex的董事、高级人员或雇员，均不得仅因Flex从事任何该等活动而被视为违反其对公司的信托责任（如有的话）。
第12.04款企业机会.除公司与Flex另有书面约定外，只要Yuma、Yuma Sub、其各自的许可受让人和任何通过合并或合并方式的继任者实益或记录地拥有至少10%的公司已发行普通股的合并投票权或Flex以其他方式拥有一名或多名董事、高级管理人员或雇员担任公司的董事、高级管理人员或雇员，如果公司的董事、高级管理人员或雇员同时也是董事，Flex的高级职员或雇员获得对可能是公司和Flex双方的公司机会的潜在交易或事项的知识，该董事、高级职员或雇员应在法律允许的最大范围内已完全履行并履行其关于该公司机会的任何受托责任（如有），并且公司在法律允许的最大范围内放弃对该商业机会的任何兴趣或期望，并放弃任何声称该商业机会构成本应向公司或任何关联公司提供的公司机会的任何主张，如该等董事、高级人员或雇员以符合以下政策的方式行事：向任何身为公司董事、高级人员或雇员且同时也是Flex的董事、高级人员或雇员的人提供的此类公司机会，只有在该机会仅以其作为公司董事、高级人员或雇员的身份明确提供给该人且在其他方面应属于Flex的情况下，才应属于公司。
上述政策，以及Flex、公司或任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员根据或依赖上述政策采取的行动，或在订立或执行任何协议、交易或安排时采取的行动，均被视为并推定对公司公平。
除公司与Flex另有书面约定外，公司的董事、高级人员或雇员（同时担任Flex的董事、高级人员或雇员）如以本条第十二条未述及的任何方式获得对公司和Flex的潜在公司机会的了解，该董事、高级人员或雇员没有义务向公司传达或介绍该公司机会，并在法律许可的最大范围内，不因公司或其股东违反作为董事的受托责任而对其承担法律责任，公司的高级职员或雇员因Flex为自己寻求或获得此类公司机会、将此类公司机会引导给另一人或不向公司提供此类公司机会，而公司在法律允许的最大范围内放弃对此类商业机会的任何兴趣或期望，并放弃任何声称此类商业机会构成应向公司提供的公司机会的主张。
第12.05款间接利益的划定.在法律允许的最大范围内，公司或任何关联公司的任何董事、高级职员或雇员，不得被视为仅凭借作为Flex的董事、高级职员或雇员而在Flex可能收到或利用或分配给Flex的任何事项、交易或公司机会中拥有间接利益，除非该董事、高级职员或雇员在Flex的角色涉及对该事项的直接责任，在他或她在Flex的角色中，该董事、高级职员或雇员对该事项行使监督，或该董事的报酬，高级职员或雇员受到此类事件的重大影响。此类董事、高级职员或雇员的薪酬，如果仅因其对Flex股本价值的一般影响或对Flex在企业范围内的业绩或表现的影响，则不应被视为受到该事项的重大影响。
第12.06款特别审批程序.如果尽管有本条第十二条的规定，Flex、公司或关联公司或任何其他方认为公司就特定交易、公司机会或某一类或一系列交易或公司机会采取具体行动以确保此类交易或交易不可撤销，或此类机会或机会实际上被放弃，则公司可采用以下任何程序：
（a）有关交易的重大事实及董事、高级人员或雇员的利益被披露或知悉予董事会或获正式委任的董事会委员会，而董事会或该委员会以与该交易没有直接或间接利益的过半数董事（或委员会成员）的赞成票或同意，以及无论如何至少两名董事（或委员会成员）的赞成票或同意，授权、批准或批准该交易；或
（b）有权投票的股东披露或知悉交易的重大事实和董事的利益，并授权、批准或批准该交易。
在确定出席该会议的法定人数时，有关董事或董事可被计算在内。与交易有直接或间接利益的董事出席或投票不影响根据上述（a）条采取的任何行动的有效性。
根据上述任何程序批准的一项或多项事项、交易或公司机会均不无效或不可撤销，且不应以该事项、交易或公司机会应首先提供给公司为由，对公司的任何董事、高级职员、雇员或股东（包括Flex）产生任何衡平法上的救济或损害赔偿或其他制裁。本条第十二条的任何规定均不要求董事会或公司股东审议任何事项，在所有情况下，公司的董事、高级职员和雇员均有权不将本条第十二条另有规定的事项提交董事会或股东审议，除非根据特拉华州法律要求董事会或股东酌情审议该事项。第XII条不应被解释为使根据共同法、衡平法或适用的成文法原本有效的任何合同或其他交易无效。
第十三条
除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州的另一州法院或特拉华州联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内，成为（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（b）任何声称公司任何董事、高级职员或其他雇员所欠的违反信托义务的诉讼的唯一和排他性法院，（c）依据DGCL或本法团证明书或附例的任何条文而对公司或公司的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或（d）根据内政原则对公司或公司的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼。尽管本文中有任何相反的规定，但在遵守本条第十三条的上述规定的情况下，美国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》产生的任何诉讼、诉讼或程序的唯一论坛，包括针对该诉状中指名的任何被告提出的所有诉讼因由。第XIII条的规定不适用于根据经修订的1934年《证券交易法》产生的索赔，或美国联邦地区法院拥有专属管辖权的任何索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已收到通知，并在法律允许的最大范围内，已同意本条第十三条的规定。
第十四条
如本法团注册证明书的任何条文或条文因任何理由而被裁定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行：（i）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本法团注册证明书的其余条文（包括但不限于本法团注册证明书的任何条文（或其章节或分节）的每一部分载有任何被认为无效、非法或不可执行而其本身并不被认为无效的任何该等条文，非法或不可执行）不会因此而受到任何影响或损害，及（ii）在最大可能范围内，本法团注册证明书的条文（包括但不限于本法团注册证明书的任何条文（或其任何条文或分节）中载有任何被认为无效、非法或不可执行的该等条文的每一该等部分）须解释为容许法团保护其董事、高级人员，雇员和代理人在法律允许的最大范围内就其向公司或为公司利益的善意服务承担个人责任。
第十五条
公司保留以本公司注册证书和DGCL现在或以后规定的方式修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条文的权利，本公司以本公司注册证书现在或以后修订的形式并依据本公司注册证书授予股东的所有权利、优惠和特权均在符合本条十五所保留权利的情况下授予。尽管有上述规定，自触发事件发生起及之后，尽管本公司注册证书的任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票或不投票，但除了本协议规定的更多或额外的投票或同意（包括法律或本公司注册证书规定的任何特定类别或类别或系列股票的持有人的任何投票）外，有权对其投票的已发行股票的至少662/3%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票的，应当被要求变更、修改或者废止第四条第4.03款、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、XI、第十二条和第十三条，以及本条第十五条。
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公司已安排由正式授权人员于2025年11月12日起签署本第二份经修订及重述的法团证明书，作为证明。
| NEXTRACKER公司。 | |||||||||||
| 签名： | /s/查尔斯·博因顿 | ||||||||||
| 姓名： | 查尔斯·博因顿 | ||||||||||
| 职位： | 首席财务官 | ||||||||||