展览19.1
Infusystem Holdings, Inc.
内幕交易和信息披露政策
经2024年1月19日修订及重述
介绍
该政策解释了InfuSystem Holdings，Inc.及其子公司的员工、管理人员和董事应遵守的要求和程序（“InfuSystem”）在交易InfuSystem证券（在某些情况下，还包括其他公司的证券）时，以及在回应有关InfuSystem业务和事务的机密信息的问题和要求时。
InfuSystem的首席财务官或InfuSystem董事会不时指定的其他员工担任合规负责人（“合规干事”）为本政策的目的，并负责本政策的行政管理。
如果您对本政策或其适用于您希望交易InfuSystem证券的任何情况有任何疑问，请联系合规官。
政策的适用性
本政策适用于InfuSystem证券的所有交易，包括普通股、普通股期权和InfuSystem可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证和可转换债券，以及与InfuSystem股票相关的衍生证券。它适用于InfuSystem的所有高级管理人员、InfuSystem董事会的所有成员，以及InfuSystem的所有雇员、顾问和承包商，他们接收或有权获得有关InfuSystem的内幕信息（定义见下文）。这类人群及其直系亲属、家庭成员、控制的实体，在本政策中有时被称为“内部人士.”本政策也适用于从任何内幕人士处获得内幕消息的任何人。
任何掌握InfuSystem内幕信息的人，只要信息不公开，就是内幕信息知情人。任何雇员都可以不时成为内部人士，届时将受此政策的约束。
此外，根据本政策，InfuSystem将遵守所有适用的内幕交易法律、规则、法规和上市标准，包括有关其购买、出售或以其他方式处置InfuSystem证券的法律、规则、法规和上市标准；但条件是InfuSystem在购买、出售或以其他方式处置InfuSystem证券时不受本政策其他规定的约束。
内幕交易和小费
联邦和州证券法禁止：（a）在拥有重大非公开信息（“内幕信息”）的情况下购买或出售证券；或（b）有选择地向随后进行证券交易的其他人披露内幕信息（“提示”或“小费”).
INFUSYSTEM政策
InfuSystem内幕信息知情人不得：
•购买或出售InfuSystem证券或与InfuSystem有业务往来的其他公司的证券，包括客户和供应商，在自其拥有内幕信息之日起至该等信息公开披露后24小时结束的任何期间内。
•向包括家庭成员和其他人在内的外部人员提示内幕信息。
•回答有关InfuSystem及其事务的问题或向外部人员提供信息，包括内幕信息，除非获得特别授权。
这项政策没有例外或豁免，即使是看起来有必要或合理的交易（例如需要为个人财务紧急情况筹集资金）。
材料非公开信息（内幕信息）
内幕消息为重大非公开信息。根据适用的证券法，“材料”信息是合理的投资者在决定是否购买、出售或持有股票时可能认为重要的任何信息。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都应该被认为是重要的。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，执行当局往往在事后进行评估。
“非公”信息是指没有向市场普遍披露的任何信息。此类信息的有效披露是通过向美国证券交易委员会（“SEC”）和其他监管机构、新闻稿以及与分析师和媒体的公开会议。
在InfuSystem公开披露之前，您了解到的有关InfuSystem或其商业计划的所有信息都可能是内幕信息。同样，收到的关于与InfuSystem有业务往来的任何其他公司的信息，包括客户、供应商和供应商，尚未普遍流通的信息也可能是内幕信息。公众或媒体关于重大信息的谣言和猜测，没有官方声明，不是内幕信息交易的充分依据。
虽然不可能对内幕信息的所有类别进行定义，但被视为内幕信息的信息示例包括但不限于与以下相关的信息：
• InfuSystem的历史或预计财务业绩、销售业绩、收益、亏损、流动性和其他类似财务信息。
•与股票相关的可能行动，例如股息宣布、股票分割、股票回购或InfuSystem证券的预期公开或私募发行。
• InfuSystem正在评估或考虑收购候选者、业务部门剥离、合资、要约收购或重组活动，讨论或谈判正在进行中，或正在进行此类交易。
•产品或服务的重大变化、重要客户或供应商的收益或损失以及其他重大营销变化的消息。
•管理或控制方面的变化。
•任何重大的实际或威胁诉讼、纠纷或政府调查。
•有关实际或潜在削减兵力的新闻。
小费
内幕信息知情人，除了被禁止利用内幕信息为自己谋取利益进行证券交易外，还被禁止向外部人员提示内幕信息。局外人是指除InfuSystem员工、管理人员或董事之外的任何人，包括但不限于朋友、商业伙伴、配偶或家庭成员。根据证券法，内幕信息的披露者和接受者都要对违规行为承担责任，你将被追究直系亲属和居住在你家中的其他人的交易责任。
内幕消息必须得到保护。常识适用。避免不经意的交流。例如：
•不要在电梯、走廊、餐厅、飞机、出租车等公共场所或任何可以被偷听的地方讨论可能构成内幕消息的新进展。
•不与其他员工或非员工就任何内幕消息进行流言蜚语或猜测。
•不得在公共场所阅读含有内幕信息的文件或将其丢弃在他人可以检索到的地方。
•不得在公共场所以暴露方式携带载有内幕信息的文件。
•在离开办公室或房间之前，在办公桌上盖上包含内幕信息的文件，不要将它们留在访客可以阅读的地方。
•未经主管明确同意，不得复制含有内幕信息的文件供个人使用。
•如果要处置含有内幕信息的文件，应将其安全地撕碎或以其他方式销毁。
潜在刑事和民事责任和/或纪律行动
1.内幕交易责任。根据联邦和州证券法，内幕人士在了解有关InfuSystem的内幕信息时，可能会因参与InfuSystem证券的交易而受到刑事和民事罚款和处罚以及监禁。在监管当局集中力量打击交易的个人，或向交易的其他人提示内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果InfuSystem和其他“控制人”未能采取合理措施防止InfuSystem内部人进行内幕交易，则可能对其承担责任。
2.给小费的责任。内部人也可能对任何人的不当交易承担责任（通常称为“tippee”）向其披露有关InfuSystem的内幕消息或根据有关InfuSystem证券交易的信息向其提出建议或发表意见的人员。即使在披露者没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。美国证交会、证券交易所和金融业监管局使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。
3.可能的纪律处分。违反本政策的员工将受到纪律处分，其中可能包括未来无法参与InfuSystem的股权激励计划或终止雇佣，还可能被报告给执行机构。
建议指引：证券交易及窗口期择时
鼓励InfuSystem员工和董事投资InfuSystem证券。不过，对InfuSystem证券的交易时间有限制。
关闭窗口期。
为确保遵守本政策和适用的证券法，InfuSystem的所有高级管理人员、InfuSystem董事会的所有成员和合规官员指定的所有其他人员，以及他们的直系亲属、家庭成员和他们控制的实体，应避免在（a）前三个财政季度中每个财政季度的最后一天之后开始的期间并在该季度财务业绩公开发布后持续24小时内进行InfuSystem证券的任何交易，以及（b）在每年年度结束前的14天（即12月17日）期间并在该年度财务业绩公开发布后持续24小时内进行任何交易（“关闭窗口期”).
此外，根据SEC规则，在InfuSystem或其子公司的“个人账户”退休计划中至少50%的参与者或受益人因InfuSystem或受托人临时停牌而无法购买、出售或以其他方式收购或转让在该计划中持有的InfuSystem股权的权益的任何连续三天或更长时间内，董事和执行官被禁止交易InfuSystem的股权证券。“个人账户”计划包括但不限于基础广泛的符合税收条件的401（k）计划和利润分享计划、股票红利计划以及某些不符合条件的递延补偿安排等固定缴款计划。这条规则有有限的例外，在任何此类关闭窗口期内，内部人士在尝试进行股票交易之前应咨询InfuSystem的合规官员.
有时，可能会发生对InfuSystem来说很重要且只有少数内部人士知道的事件。只要该事件仍然是重大和非公开的，合规机构指定的人
高级职员不得交易InfuSystem证券。此外，InfuSystem的财务业绩在特定财政季度可能足够重要，根据合规机构的判断
官，指定人士应避免交易InfuSystem证券，甚至早于上述典型的关闭窗口期。在这种情况下，合规官可以通知这些人，他们不应交易InfuSystem的证券，而无需披露限制的原因。存在特定事件交易限售期或延长封闭窗口期的，不向公司整体公告，不应告知任何其他人员。即使由于特定事件限制，合规官没有指定您为不应交易的人，您也不应在知悉重大非公开信息的情况下进行交易。特定事件交易限制期内不给予例外。
开放窗口期。
InfuSystem证券交易的最安全期间，假设不存在内幕消息，一般为交易窗口开启后的头几天，该窗口应在所有季度财务业绩公开发布后24小时开启（“开放窗口期”).在内幕信息知情人掌握内幕信息的情况下，在开放窗口期交易InfuSystem的证券不应被视为“安全港”。
例如，即使在InfuSystem披露与季度收益发布相关的内幕信息之后，也必须经过足够的时间，让市场和外部投资者消化信息并做出投资决策，然后内部人员才能交易InfuSystem的证券。
监管部门对证券交易的审查是后知后觉的。因此，在交易InfuSystem证券之前，您应该仔细考虑当局在未来可能会如何看待您的交易，事后诸葛亮。
无论InfuSystem是否已向该内部人员或InfuSystem的任何其他内部人员建议开放窗口期，每个内部人员都有个人责任遵守本政策以打击内幕交易。本政策所载指引仅为指引，应就InfuSystem证券的任何交易作出适当判断。
内幕人士可能不时不得不放弃InfuSystem证券的拟议交易，即使他或她计划在获悉内幕消息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。
董事、高级管理人员和某些其他雇员的交易预清算
为防止无意中的违规行为，甚至避免出现不正当交易（例如，当一名高级管理人员在不知道某项未决重大发展的情况下进行交易时），并确保正确提交SEC报告，必须遵循以下程序：
InfuSystem所有高级管理人员、InfuSystem董事会所有成员和合规干事指定的所有其他人员，以及他们的直系亲属、家庭成员和他们控制的实体在InfuSystem证券中进行的所有交易（收购、处置、赠与、转让等），必须（a）由合规干事预先清算，（b）就InfuSystem高级管理人员和InfuSystem董事会成员而言，及时向董事会主席或审计委员会主席通知此类交易的预期时间。
如果您考虑交易，请提前联系合规官。
如果您认为您可能拥有内幕信息，请不要在未与合规官讨论的情况下披露该信息。
监管人员因下属机构交易而承担的责任
根据证券法，如果InfuSystem及其董事、高级管理人员或监管雇员没有采取适当行动阻止其直接或间接控制的人根据内幕信息进行证券交易——或者如果他们鲁莽地无视此类交易发生的可能性，则可能会受到重大处罚。
如无意中披露内幕信息，无论在何种情况下，作出或发现披露的人应立即向InfuSystem的合规人员报告事实。
某些例外情况
本政策不适用于本文所述的某些交易，除非特别指出：
1.股票期权行权。本政策不适用于行使根据InfuSystem的股权补偿计划获得的员工股票期权或行使预扣税权利，根据该权利，员工选择让InfuSystem预扣受期权约束的股票，以履行任何预扣税义务。然而，这一政策确实适用作为经纪人协助的期权“无现金行使”的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他公开市场出售。
2.限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，或行使预扣税权利，根据该权利，员工选择让InfuSystem预扣股票以履行任何预扣税义务。然而，这一政策确实适用向任何市场出售已归属的限制性股票。
3.员工股票购买计划。本政策不适用于根据您在加入计划时所做的选择，因您定期向计划供款而导致的员工股票购买计划中购买InfuSystem证券。本政策也不适用于因向该计划一次性缴款而导致的InfuSystem证券购买，前提是您选择在适用的入学期开始时以一次性付款方式参与。这一政策确实适用然而，对你的
选择参加任何注册期间的计划，并向您出售根据计划购买的InfuSystem证券。
4.其他类似交易。任何其他直接从InfuSystem购买InfuSystem证券或直接向InfuSystem出售InfuSystem证券不受本政策约束。
5.礼物。InfuSystem可能允许在交易受限期间善意赠送股票，由合规官员决定。礼物是否善意将取决于礼物周围的情况，例如礼物是送给慈善机构还是捐赠人的亲戚或朋友，以及此后是否立即出售股份。如果您打算在交易受限期间进行赠与，您必须在赠与之前获得合规官员的赠与交易批准。
特别交易和禁止交易
InfuSystem已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，InfuSystem的政策是，本政策涵盖的任何人不得从事以下任何交易，或应考虑InfuSystem的偏好如下：
1.短线交易。InfuSystem证券的短期交易可能会分散该人的注意力，并可能过度将该人的注意力集中在InfuSystem的短期股票市场表现上，而不是InfuSystem的长期业务目标上。出于这些原因，InfuSystem的任何董事、高级管理人员或其他雇员在公开市场上购买InfuSystem证券，不得在购买后的六个月内（或反之亦然）出售任何同一类别的InfuSystem证券。
2.卖空。卖空InfuSystem证券（即出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券价值将下降，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对InfuSystem的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善InfuSystem业绩的动机。基于这些原因，禁止卖空InfuSystem证券。此外，经修订的《1934年证券交易法》第16（c）条（《证券交易法》第交易法”），禁止高级职员和董事从事卖空交易。（某些类型的对冲交易产生的卖空交易受以下标题为“对冲交易”的段落管辖。）
3.公开交易的期权。鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权的交易可能会造成董事、高级管理人员或员工基于重大非公开信息进行交易的表象，并以牺牲InfuSystem的长期目标为代价将董事、高级管理人员或其他员工的注意力集中在短期业绩上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。（某些类型的对冲交易产生的期权头寸受以下下一段的约束。）
4.套期保值交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的InfuSystem证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与InfuSystem其他股东相同的目标。因此，InfuSystem强烈劝阻您不要从事此类交易。任何希望订立此类安排的人必须首先提交拟议交易，以供合规官员批准。任何对套期保值或类似安排的预先许可请求必须至少在拟议执行证明拟议交易的文件的两周前提交给合规干事，并且必须说明拟议交易的理由。
5.保证金账户和质押证券。保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人违约，可以在丧失抵押品赎回权的情况下出售
贷款。由于保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉重大非公开信息或不允许以其他方式交易InfuSystem证券的时候，因此禁止董事、高级职员和其他雇员在保证金账户中持有InfuSystem证券或以其他方式质押InfuSystem证券作为贷款的抵押品。（因某些类型的对冲交易而产生的InfuSystem证券的质押受上述标题为“对冲交易”的段落管辖。）
6.常备和限价盘。常设和限价单（经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价单除外，如下文所述）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或销售的时间没有控制，因此，当董事、高级职员或其他雇员掌握重大非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，InfuSystem不鼓励对InfuSystem证券下达长期订单或限价订单。如果受本政策约束的人确定必须使用长期命令或限制令，则该命令应限于短期，否则应遵守本政策规定的限制和程序。受本政策预先许可条款约束的人不得在InfuSystem证券上下达除与已获批准的10b5-1计划有关的长期或限价令，这些将在下一节中讨论。
10b5-1程序
根据SEC规则10b5-1，InfuSystem的董事、管理人员和员工可以在开放窗口期间建立书面程序，允许（i）通过第三方经纪人自动交易InfuSystem股票或（ii）由在交易时不了解重大非公开信息的独立人士（例如投资银行家）交易InfuSystem股票。所有程序均应遵守随附的附件 A中规定的限制和限制，InfuSystem的合规官应不时更新这些限制和限制，以符合对SEC规则10b5-1或其下惯例的任何更改。一旦某项计划按照本政策实施及此类附件，根据该计划进行的交易将不受本政策其他部分规定的限制和限制。根据程序进行的交易甚至可能发生在开放窗口期之外的时间，或者当代表进行此类交易的人知道重大非公开信息时。每个程序（或投资银行或其他第三方建立的程序形式）必须在建立、修订或终止之前由InfuSystem的合规官进行审查，以确认遵守本政策和所有适用的证券法。
附加信息–董事和高级职员
InfuSystem的董事和高级管理人员还必须遵守《交易法》第16条规定的报告义务和对短线交易的限制。这些规定的实际效果是，在六个月期限内买卖InfuSystem证券的高级管理人员和董事必须向InfuSystem上缴全部利润，无论他们是否知悉任何内幕消息。根据这些规定，只要满足某些其他标准，根据InfuSystem的期权计划收到期权或行使该期权都不被视为第16条下的购买；但是，任何此类股份的出售都是第16条下的出售。此外，任何高级管理人员或董事都不得做空InfuSystem股票。InfuSystem已经或将向其高级职员和董事提供关于遵守第16条及其相关规则的单独备忘录和其他适当材料，并准备协助董事和高级职员准备和提交所需的表格。
信息披露
InfuSystem已开发并继续开发专有、机密和非公开信息。在企业经营过程中，你可能会觉察到这样的信息。您不得披露或以其他方式使用因您与InfuSystem的关联而获得的任何类型的专有、机密或非公开信息，当然，代表或代表InfuSystem的除外。无论该信息与InfuSystem或其他组织（例如客户或供应商）有关，此义务均适用，即使在您不再与InfuSystem关联后，此义务仍将继续。
如果任何高级职员、董事或雇员收到来自InfuSystem外部的任何询问，例如股票分析师，因为信息（特别是财务业绩和/或预测）可能是内幕信息，则应将询问提交给InfuSystem的首席财务官，他负责协调和监督在遵守适用法律法规的情况下向投资大众、分析师和其他人发布此类信息。
如果您对信息是专有的、机密的还是非公开的有疑问，您应该联系合规官。在被告知允许披露或以其他方式使用此类信息之前，您必须避免披露或以其他方式使用此类信息。
此外，不直接或通过他人回答新闻媒体记者、证券分析师、股民关于InfuSystem业务、政策、做法等问题。相反，请将此类询问转给首席执行官、董事长或Vice Chairman of the Board董事。
展品A
根据InfuSystem内幕交易和信息披露政策声明中题为“10b5-1程序”一节（各为“程序”）建立的交易程序仅限于以下两种类型：
（a）允许通过第三方经纪人自动交易InfuSystem股票的书面程序（“自动交易程序”），该程序由InfuSystem的董事、高级职员或雇员（“程序合格人员”）在开放窗口期间以及程序合格人员不知道重大非公开信息的时间内建立。自动交易程序文件必须指定要购买或出售的股票数量、进行交易的价格以及进行交易的日期。或者，自动交易程序可以为任何或所有这些标准建立一个客观公式（例如，股票数量可以指定为程序合格人员所持股份的百分比）；或者
（b）由所谓“盲目”信托的受托人发起的InfuSystem股票交易的程序，前提是该程序由程序合格人员在开放窗口期内以及程序合格人员不知道重大非公开信息时建立。“盲目”信托是由符合计划资格的人建立的信托。投资和处置决定必须由独立受托人作出，而不涉及甚至不知道计划合格人员。受托人应当是经认可的具有信托权力的金融机构。在这类计划下，计划合资格人士不能就特定投资对受托人施加任何影响，甚至不能与受托人进行沟通。如果受托人知悉有关InfuSystem的重大非公开信息，无论是来自计划合格人员还是其他方面，受托人不得参与购买或出售InfuSystem的股票。
额外计划限制.所有方案还应在细则10b5-1规定或合规干事要求的范围内受到以下限制和限制。
（a）该计划必须是书面的，并事先得到合规官员的批准。
（b）该方案必须遵守并根据规则10b5-1的规定获得通过。
（c）符合计划资格的人不能从事直接或间接改变或抵消根据计划进行的授权交易的任何单独交易（例如对冲交易）。
（d）编制此类方案的任何符合方案资格的人必须允许根据InfuSystem的通知和请求取消交易和/或暂停方案，前提是该方案或任何拟议交易（i）未能遵守适用法律（例如，超过该方案合格人员在三个月的滚动期间内根据规则144可能出售的股份数量），或（ii）将
对InfuSystem造成重大不利后果（例如，由于对InfuSystem的管理人员实施了锁定协议）。
（e）在封闭窗口期内或在计划合格人员知悉重大非公开信息时，不得设立任何计划。
（f）一旦程序编制完成，不得更改、修改或终止程序，除非（i）向InfuSystem的合规官员发出通知，以及（ii）根据本政策允许程序合格人员交易InfuSystem的股票时（即在程序合格人员未被以其他方式阻止交易的开放窗口期间以及程序合格人员不了解重大非公开信息时）。任何取消某项计划下的交易都被视为对该计划的修正。
（g）所有方案必须本着诚意订立，而不是作为规避证券法禁令（包括但不限于根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则10b5-1）的计划或计划的一部分，并且方案合格人员必须在方案的整个期间就方案本着诚意行事。InfuSystem可以立即终止其确定（i）不是出于善意或（ii）作为规避证券法禁令的计划或计划的一部分而实施的任何计划。
（h）除发行人外，规则10b5-1要求在建立计划或计划的任何特定修改与此后开始销售之间有一段冷静期。
1）对于InfuSystem受《交易法》第16条约束的董事和高级管理人员，冷静期延长至以下较晚者：
一、方案通过（或修改）后90天；及
二、在采用或修改该计划的财政季度的10-K表或10-Q表定期报告中披露InfuSystem财务业绩后的两个工作日；前提是冷静期不需要超过120天。
2）对于其他符合方案资格的人员，冷静期延长至方案通过（或修改）后30天。
（i）对于受《交易法》第16条约束的InfuSystem的董事和高级管理人员，该计划必须包括由董事或高级管理人员出具的证明，说明在通过该计划之日，他或她：（i）不知道有关InfuSystem或其证券的任何重大非公开信息；（ii）出于善意而不是作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分而采用该计划。
（j）除适用法律许可和合规干事批准的情况外，符合计划资格的人不得同时实施一个以上的计划。
（k）计划合资格人士在任何连续12个月期间不得订立多于一项单一交易计划。
（l）符合计划资格的人或其经纪人必须将计划下的每笔交易通知合规官员，以便InfuSystem可以监测遵守《交易法》第16条和经修订的1933年《证券法》第144条规定的申报义务的情况。
（m）该方案必须遵守并按照合规干事可能指示的其他要求予以采纳。
（n）InfuSystem将公开披露符合计划资格的人采用或终止计划的情况，并将在其提交给SEC的文件中包括有关任何此类计划的重要条款的披露，在每种情况下均以适用法律要求的范围为限。
根据其建立的InfuSystem政策和计划（以及根据其进行的交易）的关键条款可通过新闻稿、通过放置在InfuSystem的网站上或通过InfuSystem酌情决定的其他方式向公众披露。InfuSystem不对任何符合程序资格的人承担任何责任，原因是上述程序的建立、与此相关的任何InfuSystem披露，或程序的任何取消或交易和/或暂停。
由董事会于2024年1月19日修订及重述。