美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据《公约》第14（a）条提交的代表声明
1934年《证券交易法》（修正案编号：)
由注册人提交x
由注册人以外的任何一方提交¨
选中相应的方框：
¨初步代理声明
¨机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许）
x确定的代理声明
¨确定的附加材料
¨根据§ 240.14a-12征集材料
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名（如不是注册人） | ||
| 申请费的支付（勾选所有适用的方框）： | |||||
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x 不需要任何费用
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¨以前用初步材料支付的费用
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¨根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条规则第25（b）项的要求，在证物表内计算的费用
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2023年3月24日
尊敬的股东：
在过去的一年里，我们仍然专注于在市场挑战中为我们的客户提供强劲的投资业绩。我们继续促进业务增长，创新并投资于我们的下一代人才，同时利用前几年奠定的基础来追求卓越。我们感谢股东对我们的持续信任和信心。
我们很高兴邀请您参加将于2023年5月4日星期四纽约时间上午9点开始的科恩与斯蒂尔斯公司2023年度股东大会。
我们的年会将是一次股东的虚拟会议。你将能够出席年会，以电子方式投票，并在会议期间提出问题，会议将通过现场音频网播进行，并可通过访问访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/CNS2023。
随附的材料包括年度会议通知、委托书和提交给股东的2022年年度报告，其中包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。代理声明描述了公司将在年会上开展的业务，并提供了有关公司的信息。
你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们请你投一票。在年会期间，你可以通过网络、电话、邮件或网络投票。为便于及时收到您的代理，我们鼓励您按照代理材料互联网可用性通知或随附的代理卡上的指示，通过互联网或电话迅速投票。
我们期待着你出席年会。
真诚的，
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Martin Cohen
主席
董事会
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Robert H. Steers 执行主席 |
Joseph M. Harvey 首席执行官和 总裁 |
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2023年3月24日
2023年度股东大会的通知
将于2023年5月4日举行
尊敬的股东：
科恩公司将于http://www.virtualshareholdermeeting.com/CNS20232023年5月4日，星期四，纽约时间上午9点开始。在年会上，公司将请你：
(1)选举代理声明中提名的九名候选人担任董事，任期至下一次股东年会为止，直至他们的继任者正式当选并符合资格为止；
(2)批准任命德勤会计师事务所为公司截至2023年12月31日的本财政年度的独立注册会计师事务所；
(3)在不具约束力的咨询表决中，批准公司指定高管的薪酬；
(4)在不具约束力的咨询投票中，决定是否每隔一年、两年或三年举行一次股东投票，批准公司指定高管的薪酬；以及
(5)考虑一下在年会上适当提出的任何其他事项。
根据美国证券交易委员会通过的“通知和访问”规则，该公司主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将材料的纸质副本邮寄给每个股东。因此，大多数股东将收到代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含有关如何通过互联网访问代理材料、如何投票以及如何索取代理材料的纸质或电子副本的说明。该公司认为，电子交付应能加快材料的接收速度，大大降低成本，并有助于保护自然资源。
无论您是收到通知还是代理材料的纸质副本，公司都将在网上提供代理声明、股东年度报告以及任何需要提交给股东的上述修订，以供查阅，如通知或代理卡中的说明中进一步描述的那样。您也可以在以下网址查看代理资料https://materials.proxyvote.com/19247A.
科恩 & Steers公司董事会已将2023年3月9日的营业结束日期定为记录日期，以确定股东是否有权收到年度会议上提交的所有事项的通知并就其进行表决，或决定其延期或延期。
你的投票很重要。无论你是否打算参加年会，公司请你投一票。在年会期间，你可以通过互联网、电话、邮件或网络投票。为了方便及时收到你的代理，我们鼓励你按照通知或随附的代理卡上的指示迅速通过互联网或电话投票。
| 根据董事会的命令， | |||||
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| Francis C. Poli 公司秘书 |
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目 录
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科恩公司。
公园大道280号
纽约，NY10017
代理声明
2023年度股东大会
这些代理材料是在特拉华州公司科恩与斯蒂尔斯公司董事会（“董事会”）邀请在该公司2023年年度股东大会（“年度会议”）上投票的代理人（“年度会议”）及其任何休会或延期会议上投票时提交的。
欢迎您参加纽约时间2023年5月4日星期四上午9点开始的年会。年度会议将是一次虚拟的股东大会。你将能够出席2023年年会，以电子方式投票，并在会议期间提出问题，会议将通过现场音频网播进行，可通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/CNS2023。要参加会议，您必须在通知中包含您的16位控制号码，如果您收到了代理材料的打印副本，则必须在您的代理卡或代理材料随附的说明中包含您的16位数字。你将不能亲自出席2023年年会。
我们预计代理材料和代理材料互联网可用性通知（“通知”）将在2023年3月24日或前后邮寄和/或提供给每个有资格投票的股东。
年度会议将表决的项目
年度会议将对下列提案进行表决：
•项目1：选举本代理声明中提名的九名候选人担任董事；
•项目2：批准任命德勤会计师事务所为公司截至2023年12月31日的本财政年度的独立注册会计师事务所；
•项目3：以不具约束力的咨询表决方式核准公司指定高管的薪酬；
•项目4：在不具约束力的咨询投票中，决定是否每隔一年、两年或三年进行一次股东投票，以批准公司指定高管的薪酬；以及
•项目5：在年度会议上适当提出的任何其他事项。
审计委员会的建议
委员会建议你投票：
•本委托声明中指定的九名董事候选人中的每一位，均为“For”；
•“为”批准任命德勤会计师事务所为公司截至2023年12月31日的本财政年度的独立注册会计师事务所；
•“为”批准公司指定高管的薪酬；以及
•“一年”是指股东投票批准我们指定的高管薪酬的频率。
关于2023年5月4日召开股东大会代理材料备查的重要通知
根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，该公司主要通过互联网向股东提供代理材料。我们认为，这一进程应能加快股东收到代理材料的速度，降低年会的费用，并有助于保护自然资源。预计在2023年3月24日左右，我们将把通知邮寄给我们的大多数股东。该通知包括关于如何在网上查阅和查看代理材料的说明，包括这份代理声明和公司提交股东的年度报告，以及关于如何在年度会议期间通过互联网、电话、邮件或在线投票的说明。该通知还包括关于如何索取代理材料的纸质或电子副本的说明。如果你以邮递方式收到通知，你将不会收到代理材料的纸质副本，除非你
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请求一个。如果您收到代理材料的纸质副本，您也可以按照通知或代理卡中的说明在网上查看这些材料。代理材料可在www.proxyvote.com和https://materials.proxyvote.com/19247A.
有权投票的股东
于2023年3月9日营业时间结束时登记在册的股东有权在年度会议上投票。截至2023年3月9日，公司共有49,105，595股普通股流通在外，每股面值0.01美元。公司普通股的持有者每股有权投一票。
虚拟会议形式
我们的年度会议将是一次股东的虚拟会议，通过现场音频网播举行。虚拟会议将提供与实体会议相同的权利和优势，股东将能够在会议期间在线提出问题。
参加虚拟会议
要参加年会，您必须在通知中附上您的16位数字控制号码，如果您收到了代理材料的打印副本，则必须在您的代理卡或代理材料随附的说明中注明。
你可以通过参观来参加年会。http://www.virtualshareholdermeeting.com/CNS2023.你可以在会议期间提出问题。要在会议期间提交问题，请选择虚拟会议平台界面右下角的“问答”按钮，然后将问题输入“提交问题”字段，然后点击“提交”。如果您在报到或开会期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将张贴在虚拟会议登录页面上的技术支持号码。这份代理声明包含了股东将在年度会议上投票表决的项目的信息。
向虚拟会议参与者提供的权利
年度会议的虚拟会议形式将使来自世界任何地方的与会股东能够充分和平等地参与，费用很少甚至没有。我们设计了虚拟会议的形式，以确保参加我们年度会议的股东将获得与亲自参加会议相同的权利和机会。我们将采取以下步骤，确保这种经验：
•使股东能够通过会议网站实时提交适当的问题，除非时间允许，每个股东只能提出一个问题；以及
•在分配给会议的时间内，不加歧视地尽可能多地回答按照会议行为规则提出的问题。
如何投票
直接持有其股份的股东可在年度会议之前按以下方式投票：
•邮寄方式：股东可以使用所提供的预先注明地址、已付邮资的信封，在代理卡上签名、注明日期并寄回代理卡。
或者
•通过互联网：股东可以在www.proxyvote.com一周七天，一天24小时。通知或代理卡中提供了说明。互联网投票系统是一种安全的投票方式，您的投票将被准确记录。你将需要在通知或代理卡中包含的16位数字的控制号码在网上投票。如果您通过互联网投票，您可能会产生与互联网接入相关的费用，例如来自互联网服务提供商和电话公司的使用费。
或者
•电话：股东可致电1-800-690-6903进行投票。你需要在通知或代理卡中包含16位数字的控制号码，才能通过电话投票。
为了方便及时收到你的代理，我们鼓励你按照通知或随附的代理卡上的指示迅速通过互联网或电话投票。所有已经
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妥善签署并交还而不被撤销的，将按照所提供的指示进行表决。如果你签署并交回你的代理人，但没有提供投票指示，该代理人所代表的股份将按董事会的建议进行投票。
如果你的股票是通过银行或经纪人的账户间接持有的，你将从你的银行或经纪人那里收到一张指令卡和关于如何向他们发出投票指示的信息。
年度会议的表决
如果您实际上参加了年会，您可以在年会期间进行在线投票，即使您之前已交回代理人或以其他方式投票。你将需要你的16位数字的控制号码，该号码包括在通知中，或者，如果你收到了代理材料的打印副本，你的代理卡或随你的代理材料的指示，以便能够进入年度会议并在年度会议期间投票。
即使你计划出席年会，我们也建议你提前提交你的代理或投票指示，以便你以后决定不出席年会时，你的投票将被计算在内。
对其他事项的表决
如果你签署并交回你的代表，如果任何其他事项在年会上得到适当的介绍以供审议，代表名单上的人将有权为你就这些事项投票。截至我们提交这份代理声明之日，我们不知道有任何其他事项将在年度会议上提出。
撤销代理人
在年度会议宣布投票截止之前，你可以随时撤销你的代理。你可以在投票宣布结束前，或在年会期间通过网络投票的方式，发送一张有签名的代理卡，并在晚些时候宣布投票结束，从而撤销你的代理权。你也可以通过投票、电话或互联网或向公司秘书科恩 & steers，Inc.，280 park Avenue，New York，New York 10017提供书面的撤销通知来撤销你的代理。
如果你的代理没有被适当地撤销，我们将投票您的股份在你最近的有效代理。
所需投票
拥有公司已发行和流通普通股多数表决权并有权在年度会议上投票的股东出席会议或由代理人代表出席会议，是构成法定人数的必要条件。在年度会议上出席并有权投票的弃权票和由“经纪人无表决权”代表的股份被计算在内，以确定法定人数。当为受益所有人持有SHARES的代名人没有对提案的自由投票权，并且没有收到受益所有人的指示时，就会出现经纪人不投票的情况。根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的现行规则，如果你不指示你的经纪人如何就项目1、3或4投票，你的经纪人可能不会就这些提案对你的股票投票。不能有任何经纪人对第2项不投票，因为根据纽约证券交易所的规则，经纪人有权就这类提案对未经指示的股票进行投票。
关于项目1（选举董事），在无争议的董事选举中，董事提名人必须获得亲自出席或由代理人代表出席虚拟年会并有权就董事选举投票的公司普通股股东所投的多数票（“多数票”）。弃权票和经纪人不投票不计入“赞成”或“反对”董事提名人的票数，对选举结果没有影响。在有争议的董事选举中，董事提名人必须获得亲自出席或由代理人代表出席虚拟年会并有权就董事选举投票的公司普通股股东的多数票。根据公司的章程，“有争议的选举”是指在公司首次向其股东发送年度会议通知之日前第十天或其后任何时间，被提名的董事人数大于应选人数的选举。
在无争议的选举中，在年会上竞选连任的每一位现任董事在董事会接受辞职后，如该董事未收到
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在这次选举中所投的多数票。董事会必须在股东投票证明后90天内接受或拒绝这种辞职。
如果董事会不接受董事的辞职，该董事将继续任职至下一次股东年会，直至该董事的继任者被正式选出并合格为止，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职为止。如果董事会接受董事的辞呈，或如果董事提名人未当选，且该被提名人不是现任董事，则董事会可全权酌情决定（I）根据公司章程填补由此产生的空缺，或（II）缩小董事会规模以消除该空缺。
在虚拟年会上亲自出席或由代理人代表出席并有权就此类事项投票的公司已发行普通股多数投票权持有人的赞成票，必须通过第2项（批准公司的独立注册会计师事务所）、第3项（批准公司指定高管的薪酬）和第4项（确定就高管薪酬举行咨询投票的频率）。如果你对项目2、3或4投弃权票，其效力与对提案投反对票相同。经纪人不投票对项目3或4的结果没有影响。项目2、3和4属于咨询性质，不具约束力。
代理招标费用
我们将支付征集代理人的费用。我们的董事、高级职员和雇员可以亲自或通过邮件、电话、传真或其他电子传输方式征集代理人，而无需额外补偿。我们将补偿经纪人和其他保管人、被提名人和受托人，这些人向这些实体持有的记录在案的股票的受益所有人转发招标材料。
股东名单
有权在年会上投票的所有记录在案的股东名单将于年会前10天在纽约时间上午8：45至下午4：30在公司总部提供。您可以预约查看股东名单，请联系我们的公司秘书，地址是科恩 & steers，Inc.，280 park Avenue，New York，New York 10017或（212）832-3232。
住房
为了减少印刷和邮资成本，我们已努力将代理材料的一份副本交付给共享地址的多个股东。如果我们从一个或多个共享地址的股东那里收到相反的指示，就不会使用这种被称为“householding”的交付方式。如果您的家庭只收到一份代理材料，我们将立即将这些材料的另一份副本发送给任何向公司秘书，科恩 & steers，Inc.，280 park Avenue，New York，New York 10017发送书面请求的股东。也可致电（212）832-3232向公司秘书提出要求。如果您的家庭收到多份代理材料，而您希望要求交付一份，您可以联系我们的公司秘书，如上文所述。即使使用家庭所有权，也会向每个登记在册的股东提供一张单独的代理卡。每一张代理卡都应签名、注明日期并交还公司。
投票结果
Broadridge Financial Solutions, Inc.（Broadridge Financial Solutions，Inc.，简称“Broadridge”）将担任该公司的选举督察员和独立制表代理。我们将在8-K表格的最新报告中公布投票结果，该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。
投票的保密性
我们对所有代理人、选票和投票表格保密。但是，我们允许布罗德里奇审查这些文件。我们已指示布罗德里奇将代理卡中包含的任何书面意见转发给我们。
年度报告
我们在我们的网站上免费提供www.cohenandsteers.com，在“公司–投资者关系– SEC文件”下，我们的10-K表格年度报告，10-Q表格季度报告，当前报告
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在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快提交表格8-K及其任何修订。此外，我们将免费向每位股东提供我们的10-K表格年度报告（包括我们的合并财务报表、附表和展品清单）、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告及其任何修订。如欲索取副本，请联系公司秘书，地址：科恩 & Steers，Inc.，280 Park Avenue，New York，New York 10017。申请亦可致电（212）832-3232向法团秘书提出。副本也可以在美国证交会的网站上以电子方式查阅。www.sec.gov.该公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告和该公司提交股东的2022年年度报告不属于代理征集材料的一部分。
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项目一
选举董事
公司经修订和重述的公司注册证书和章程规定，董事会将由董事会决议不时确定的董事人数组成。董事人数目前固定为9人。根据提名和公司治理委员会（“提名委员会”）的建议，董事会已提名下列九人担任董事，任期至下一次年度股东大会及其继任者的选举和资格。所有这些被提名人目前都是该公司的董事。
在此征集的代理人，除非有相反的指示，将被投票“支持”九名董事提名。所有被提名人均同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。董事会没有理由相信任何被提名人将不能担任董事或不能担任董事，但如果由于任何原因，任何被提名人不能担任董事或不能担任董事，所有有效代理人所代表的股份将由根据上述代理人行事的人根据董事会的建议进行投票。
被提名人信息
董事会和提名委员会在审议董事提名人选时，会考虑每位被提名人的经验、资历、特点和技能。
•关于科恩先生、斯蒂尔斯先生和哈维先生，董事会考虑了他们的知识和在公司的多年经验，包括科恩先生和斯蒂尔斯先生创立公司的经验。
•关于Aggarwal博士，董事会审议了她在公司治理、筹资、全球金融市场和证券市场监管方面的专长。
•关于Connor先生，董事会考虑了他在投资银行业的经验，他为各行各业的公司提供咨询，以及他目前作为一家上市公司首席财务官的角色。
•关于莱茵先生，董事会审议了他在会计事务方面的背景，其中包括房地产部门的专业知识，以及他以前长期担任一家公开交易的房地产投资信托公司的董事会成员。
•关于西蒙先生，董事会考虑了他在指导对各行各业的公司进行研究和分析方面的经验所带来的广阔视角。
•关于史密斯女士，审计委员会审议了她在一家金融服务公司的丰富管理经验以及她在人力资源事务、广泛的行政和组织监督以及人事管理方面的专长。
•关于Villani先生，董事会考虑了他在投资管理行业的背景，包括他作为一家大型全球投资管理公司首席执行官的经验。
下面列出了每一位被提名董事的姓名、他们的年龄和在公司的职位、他们成为董事的年份以及他们的履历。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
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Martin Cohen
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74 | 董事会主席兼董事 | ||||||||||||
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Robert H. Steers
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70 | 执行主席兼董事 | ||||||||||||
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Joseph M. Harvey
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59 | 首席执行官、总裁兼董事 | ||||||||||||
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Reena Aggarwal
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65 | 董事 | ||||||||||||
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Frank T. Connor
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63 | 董事 | ||||||||||||
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Peter L. Rhein
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81 | 董事 | ||||||||||||
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Richard P. Simon
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77 | 董事 | ||||||||||||
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Dasha Smith
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49 | 董事 | ||||||||||||
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Edmond D. Villani
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76 | 董事 | ||||||||||||
10
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Martin Cohen，自2004年8月起担任董事，现任董事会主席。科恩曾与斯蒂尔斯一起担任公司联席首席执行官和联席董事长，直到2014年，然后担任执行董事长，直到2016年2月从公司退休。在1986年与斯蒂尔斯共同创立该公司之前，科恩曾在1984年至1986年期间担任国家证券和研究公司的高级副总裁和投资组合经理，1985年，他和斯蒂尔斯在那里组织并管理了美国第一只房地产证券共同基金。从1976年到1981年，科恩先生是花旗银行的副总裁，1980年，他组织并管理花旗银行的房地产股票基金。科恩先生是全国房地产投资信托协会理事会的前成员。 科恩先生拥有纽约市立学院的学士学位和纽约大学的MBA学位。
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罗伯特·H·斯蒂尔斯，自2004年8月起担任董事，现为该公司的执行董事长。斯蒂尔斯曾与科恩一起担任该公司的联席首席执行官和联席董事长，直到2014年，然后担任该公司的首席执行官，直到2022年3月。在1986年与科恩共同创立该公司之前，斯蒂尔斯曾在1982年至1986年期间担任国家证券和研究公司的高级副总裁和首席投资官，1985年，他与科恩一起组织并管理了美国第一只房地产证券共同基金。从1977年到1982年，斯蒂尔斯在花旗银行担任副总裁，担任花旗银行新兴成长型股票基金的分析师和投资组合经理。Steers先生是科恩和Steers收入机会REIT公司的董事会成员。Steers先生是国际货币基金组织员工退休计划顾问委员会成员和乔治城大学投资委员会成员。 斯蒂尔斯曾担任科恩证券有限责任公司副总裁至2022年，并担任该公司在美国注册的开放式和封闭式基金的董事和董事长至2021年12月。斯蒂尔斯先生拥有乔治城大学的学士学位和乔治华盛顿大学的MBA学位。
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Joseph M. Harvey，自2019年8月起担任董事，现任公司首席执行官兼总裁。哈维于1992年以REIT分析师的身份加入公司，随后在1998年至2016年期间担任投资组合经理，并在2003年至2019年期间担任首席投资官。他自2003年起担任公司总裁，自2022年3月起担任公司首席执行官。哈维还在2021年2月至2021年6月期间担任该公司的代理首席执行官。在此之前，哈维是罗伯特·A·斯坦格公司的副总裁，在该公司的研究和咨询活动中，他担任了五年的房地产、石油和天然气及相关证券分析师。哈维先生是科恩和指导收入机会REIT公司的董事会成员。哈维先生还担任该公司在美国注册的开放式和封闭式基金的副总裁、董事和董事长。哈维先生拥有普林斯顿大学的BSE学位。
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Reena Aggarwal自2016年11月起担任董事，现为乔治城大学麦克多诺商学院罗伯特·E·麦克多诺金融学教授兼普萨罗斯金融市场与政策中心主任。在2020年7月之前，阿加瓦尔博士一直担任乔治城大学教职副教务长，自1986年以来在该学院担任过多个职位，还担任过乔治城大学麦克多诺商学院的临时院长和副院长。她专注于公司治理、ESG、融资、IPO、机构投资者、私人股本、估值、全球金融市场和证券市场监管等领域。阿加瓦尔博士获得了多个研究奖项，包括2015年贝莱德-全国公司董事协会全球公司治理创新挑战奖。Aggarwal博士也是Dimensional Fund Advisors的美国共同基金和交易所交易基金（五家投资公司）的董事会成员，她是审计委员会和提名委员会的成员，以及Nuveen Churchill BDC的董事会成员，她是审计委员会和提名委员会的成员。她曾是NYLIM IndexIQ和Brightwood Capital Advisors，L.P.的董事会成员。她在马里兰大学获得金融学博士学位，在印度比特大学获得管理学硕士学位。
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Frank T. Connor，自2014年3月起担任董事，现任德事隆公司执行副总裁兼首席财务官在2009年8月加入德事隆之前，康纳先生曾于2003年至2008年担任高盛萨克斯公司董事总经理兼电信投资银行业务主管。在此之前，他曾于1998年至2003年在高盛担任电信、技术和媒体投资银行业务的首席运营官。康纳先生于1986年加入高盛公司财务部，1990年成为副总裁，1996年成为董事总经理。他目前担任总部位于罗德岛的相互保险公司FM global的董事。康纳拥有圣母大学商学学士学位和芝加哥大学MBA学位。
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Peter L. Rhein，自2004年8月起担任董事，自2001年起担任房地产投资公司BBC地产有限公司的联席管理成员。从1967年开始，莱茵一直是sarlot和Rhein的普通合伙人，Rhein是一家房地产投资合伙企业，直到该合伙企业于2022年清盘。从1970年到1984年，他受雇于富国银行房地产顾问公司及其附属机构，担任各种职务。从1976年到1984年，他担任房地产投资信托公司富国银行抵押贷款和股权信托的副总裁、财务主管和首席财务官。Rhein先生是healthpeak properties，Inc.（原名HCP公司）董事会的前成员。莱茵先生拥有克莱蒙特麦肯纳学院会计学学士学位，是一名退休的注册会计师。
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Richard P. Simon，自2004年8月起担任董事，2004年从高盛公司退休。从1978年到退休，他一直受雇于高盛，担任各种职务，最近担任董事总经理。在1990年至2002年期间，西蒙先生负责协调高盛的全球媒体、出版、广告、广播和有线电视研究，并从1996年起担任董事总经理，直至退休。在从高盛退休之前，西蒙曾指导分析师并担任研究副总监。Simon先生拥有托莱多大学会计学学士学位和纽约大学MBA学位。
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Dasha Smith，自2019年11月起担任董事，现任美国国家橄榄球联盟（NFL）执行副总裁兼首席行政官。在这个职位上，史密斯女士是NFL执行运营委员会的成员，领导人员运营和战略（HR）、技术、数据和分析、多样性和包容性、社会责任和联盟办公室管理。在2019年加入NFL之前，史密斯曾担任索尼音乐娱乐公司的执行副总裁兼全球首席人力资源官，该公司是一家领先的音乐、娱乐和技术公司。在2018年加入索尼之前，她曾在全球另类投资公司GCM Grosvenor担任董事总经理兼全球首席人力资源官。史密斯曾在时代公司担任高级领导职务，在她职业生涯的早期曾作为一名公司律师从事私人执业。她是一家特殊目的收购公司Northern Star Investment Corp. III的董事会成员，也是pendulum、captrust和beautycounter的董事会成员，这三家公司都是一家私人公司，还有几家非营利的教育和艺术组织。史密斯女士拥有乔治城大学的学士学位和弗吉尼亚大学的京东学位。
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Edmond D. Villani，自2004年8月起担任董事，2005年12月31日前担任德意志资产管理公司北美区副主席。1997年至2002年间，他担任Scudder，Stevens & Clark，Inc.及其后续实体的首席执行官。Villani先生是乔治城大学的前Shlomo Kramer，也是威廉斯堡殖民地基金会的前受托人，他曾在该基金会担任投资委员会主席。维拉尼先生拥有乔治城大学数学学士学位和宾夕法尼亚大学经济学博士学位。
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联委会的建议
董事会建议对提名的9名董事中的每一位进行“投票”。
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公司治理
我们定期监测法律和监管动态，并审查我们的公司治理政策、流程和做法，以应对任何此类动态。我们力求成为公司治理的典范，拥有一个积极和充分参与的董事会，使高级领导的薪酬与股东和客户利益保持一致，并执行最高的合规标准。我们的公司治理政策、流程和实践旨在确保我们的业务领导符合我们的既定愿景和目标。我们力求使董事会和管理层的利益与股东的利益保持一致，同时展现出最高水平的道德操守。
公司治理准则
董事会通过了《公司治理准则》，涉及以下方面：（一）董事资格标准，包括确定独立性的准则；（二）董事责任；（三）董事接触管理层，并酌情接触独立顾问；（四）董事薪酬；（五）董事定位和继续教育；（六）管理层继任；（七）董事会年度业绩评价。公司治理准则可在公司网站www.cohenandsteers.com在“公司–投资者关系–公司治理”下。
商业行为和道德守则
董事会通过了适用于公司董事、管理人员和雇员的《商业行为和道德守则》，其中涉及：（一）利益冲突；（二）公司机会；（三）信息保密；（四）公平交易；（五）保护和正确使用公司资产；（六）遵守法律、规则和条例；（七）报告非法或不道德行为。董事会还通过了高级财务人员道德守则，旨在促进诚实和道德行为以及遵守适用法律，特别是在维护公司财务账簿和记录以及编制财务报表方面。《商业行为和道德守则》和《高级财务人员道德守则》可在公司网站www.cohenandsteers.com在“公司-投资者关系-公司治理”下。根据适用的证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准的要求，公司将及时在公司网站上披露《高级财务人员Code of Ethics》的任何实质性变更或豁免，以及公司董事和执行人员对《商业行为和道德守则》的任何豁免，网址为www.cohenandsteers.com在“公司–投资者关系–公司治理”下。
我们鼓励股东浏览我们网站的“公司”网页上的“投资者关系”www.cohenandsteers.com有关董事会及其委员会和公司治理的更多信息。
董事独立性的确定
根据纽交所上市标准，董事不被视为独立董事，除非董事会明确认定该董事与公司没有“实质性关系”，无论是直接关系，还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。此外，纽约证交所还通过了五项明线独立性测试。这些测试中的每一个都描述了一系列特定的情况，禁止董事被视为独立于公司管理层之外。例如，作为公司雇员的董事，或其直系亲属是公司执行官员的董事，在雇佣关系结束后三年内不被视为独立。其他明线独立性测试涉及以下情况：（一）每年从公司获得超过12万美元的直接报酬，但某些允许的报酬（如董事费）除外；（二）受雇于公司现任或前任内部或外部审计师或与其有关联关系；（三）相互关联的董事机构；以及（四）涉及向公司付款或从公司收到超过规定年度门槛的付款的公司的某些业务关系。有关纽约证交所明线董事独立性测试的更多信息，包括纽约证交所解释这些测试应用的评论，请访问纽约证交所网站：www.nyse.com.
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纽交所对董事独立性的要求旨在提高上市公司董事会监督的质量，并降低产生破坏性利益冲突的可能性。然而，纽交所的上市标准并没有界定每一种可能被视为重要关系的关系，以确定董事是否独立于管理层。物质关系可包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系等。由于担心的是董事独立于管理层，纽交所并不认为拥有大量股票本身就排除了独立调查的可能性。
在2023年2月23日的会议上，董事会决定了每位董事提名人的独立性。董事会认定，Connor先生、Rhein先生、Simon先生和Villani先生、Aggarwal博士和Smith女士与公司没有实质性关系（无论是直接关系还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），根据纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则，他们是独立的。此外，董事会认为，但认为不重要的是，董事会的一些成员正在或正在考虑成为公司管理的某些基金和账户的投资者。最后，委员会认定，科恩先生、斯蒂尔斯先生和哈维先生都不是独立的。没有任何董事参与确定其自身的独立性。
董事提名程序
公司的《公司治理准则》包含适用于被提名董事的董事选择标准，提名委员会确保每位被提名董事至少满足这些标准。公司治理准则要求候选人至少必须具备坚强的性格，并表现出成熟的判断力、独立的思想和集体合作的能力。每位董事都必须合格，能够代表公司所有股东的利益。
在提名新的董事候选人之前，提名委员会考虑现有董事会成员的集体经验，并根据当时董事会的规模和组成，考虑和评估每位董事候选人的背景和资历，以及这些背景和资历对公司的益处程度。根据这一评估，提名委员会将提名其认为将因其经验和专长而加强董事会为公司股东服务能力的个人。
董事会认为，多样性是董事会的一个重要组成部分，包括背景、技能、经验、性别、种族和族裔的多样性。
•提名委员会致力于将性别、种族和/或族裔多样化的候选人列入董事会选出新董事候选人的初步候选人名单。
•委员会根据资格和经验挑选候选人，不因种族、肤色、国籍、性别、性别、性取向或宗教而加以歧视。
•在确定被提名的董事时，提名委员会寻找有背景的合格和有经验的候选人，这些候选人支持知识、经验、技能、专门知识和多样性的平衡，适合于整个董事会。
如果董事会存在空缺或预计出现空缺，或已确定需要某种专门知识，提名委员会可征求现任董事和管理层推荐董事候选人和/或聘请猎头公司协助确定董事候选人。
提名委员会还将按照审议现任董事和管理层推荐的董事候选人时采用的相同程序，审议适当提交的股东推荐董事候选人的建议。股东对董事候选人的建议应提交给公司秘书，地址：科恩 & Steers，Inc.，280 Park Avenue，New York，New York 10017，其中应包括：
•候选人的姓名和在董事会任职的具体资格；以及
•证明推荐股东对公司普通股股份所有权的文件，包括拥有的股份数量和所有权的时间长度。
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在确定了潜在的董事候选人后，提名委员会将审查关于该候选人的公开信息，以评估该候选人是否值得进一步考虑。如果提名委员会确定某一候选人需要进一步审议，提名委员会主席或指定人选将与潜在候选人联系。一般而言，如果潜在候选人表示愿意被考虑并在理事会任职，提名委员会将要求该候选人提供补充资料，并审查该候选人的经验和资格。所有在年会上被提名为董事会成员的候选人均可重新当选。
董事会多元化
我们相信公司的董事会成员在影响我们业务的学科方面拥有不同的背景、知识、专业知识和经验。
在全体委员会中，有两名成员（22%）自认为是女性，而且在种族/族裔上也是多元化的。在董事会的审计、薪酬和提名委员会中，每个委员会中有两名成员（33%）自我认同为女性，并且具有种族/民族多样性。种族/族裔多样性指的是：亚洲人（不包括印度人或南亚人）；黑人或非裔美国人；西班牙裔或拉丁美洲人；印度人或南亚人；中东或北非人；美洲原住民或阿拉斯加原住民；夏威夷原住民或其他太平洋岛民；或两个或两个以上种族/其他。
委员会对风险管理的监督
该公司在一个受到严格管制的行业中经营。董事会在管理公司风险方面的角色是知情监督。董事会协助管理层塑造公司的整体风险理念，并与管理层合作设定“高层基调”，将审慎的风险缓释纳入公司的经营决策。我们制定了合规计划，旨在监控风险，发现并合理地防止员工的不当行为，并配备了一名全球首席合规官，负责监督这些计划在公司及其子公司的实施。此外，我们还成立了一个企业风险管理委员会，负责制定管理公司风险的综合方法和流程。
董事会定期获知影响公司的最重大风险，并评估管理层应对此类风险的适当性。审计委员会对风险管理的监督除其他外包括：
•审查公司的保险范围，包括保险的类型和水平，实质性差距（如果有的话），以及公司的保险范围与同行的比较；
•定期就公司经营环境给公司带来的实际和潜在风险与管理层沟通；
•与公司信息技术部成员和其他关键人员举行会议，审查重要的业务问题或调查结果，评估信息安全（包括网络安全和数据隐私）风险，并评估公司网络安全工作的现状，其中包括广泛的工具和培训计划，旨在共同保护公司业务中使用的数据和系统；以及
•与提名委员会一起，定期审查和确认公司高管继任和管理连续性计划的适当性，该计划旨在在高级管理职位发生任何预期或意外的过渡或继任时提供领导稳定性和可预测性，并有能力立即执行任何此类计划，以确保在任何高管因任何原因长时间无法履行职责时高级领导的连续性。
审计委员会的每个委员会还负责对某些风险进行评价和监督。
审计委员会在监督公司的财务风险管理职能方面发挥着关键作用。审计委员会对风险管理的监督除其他外包括：
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•定期就财务、法律、运营、信息安全（包括网络安全和数据隐私风险以及完全或部分远程工作环境导致的更高的信息安全风险）、影响公司的监管风险和相关风险缓解工作等多个主题与管理层以及公司的内部和外部审计师进行磋商；
•审查并与管理层讨论任何关联方交易；
•审查并与管理层讨论违反公司行为守则的材料；以及
•定期与管理层就公司经营环境给公司带来的实际和潜在风险进行沟通。
赔偿委员会对风险管理的监督除其他外包括：
•监督与公司薪酬实践和计划相关的风险管理，包括是否有任何此类实践或计划鼓励过度冒险；以及
•监督公司在赔偿问题上遵守适用的法律法规。
提名委员会对风险管理的监督除其他外包括：
•评估董事会成员和公司执行人员的独立性和可能的利益冲突，以及是否有任何董事候选人有特殊利益或特定议程会损害该董事有效代表所有股东利益的能力；以及
•与董事会一起，定期审查和确认公司高管继任和管理连续性计划的适当性，这些计划旨在在高级管理职位发生任何预期或意外的过渡或继任时提供领导稳定性和可预测性，以及在任何高管因任何原因长时间无法履行职责时立即执行任何此类计划的能力，以确保高级领导的连续性。
董事会领导结构
Shlomo Kramer和首席执行官的角色自2014年起分离。我们认为这种领导结构适合公司，并符合公司股东的最佳利益，因为它允许非执行董事长专注于领导董事会，同时允许首席执行官专注于公司的日常管理以及公司战略计划和业务计划的执行。
董事会目前没有首席独立董事。鉴于董事会的规模，董事会和提名委员会认为目前不需要首席独立董事，因为董事会的多数独立构成、公司独立董事的强有力领导和贡献以及公司当前公司治理结构和流程的有效性。此外，董事会和提名委员会认为，科恩作为我们的非执行董事长，提供有效领导和监督的能力不会因为他与公司的关系而受到损害。
行政会议
非管理董事的执行会议与每一次定期安排的季度董事会会议同时举行。独立非管理董事每年至少举行一次执行会议，不包括任何非独立董事。科恩先生主持所有非管理董事参加的执行会议，只有独立董事的执行会议由一名独立董事轮流主持。
与董事会的沟通
股东及其他利害关系方可通过邮件或电子邮件与董事会、董事会任何委员会或任何个别董事或董事团体，包括独立董事联系。可以发送信件
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致科恩 & steers，Inc.，280 park Avenue，New York，New York 10017，或发送电子邮件至boardcommunications@cohenandsteers.com。
公司法务部的一名成员将打开发给董事会、董事会任何委员会或任何董事的所有信件，以确保信件得到适当指示。所有不是广告、推销产品或服务或明显令人反感的信件都将迅速发送给收件人。如果投诉或关注涉及会计、内部会计控制或审计事项，将向审计委员会主席发送信函，并按照审计委员会就这些事项制定的程序处理。
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董事会会议和委员会
联委会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会的现行章程可在公司网站上查阅，网址为www.cohenandsteers.com在“公司–投资者关系–公司治理”下。
审计委员会
审计委员会目前由Connor先生（主席）、Rhein先生、Simon先生和Villani先生、Aggarwal博士和Smith女士组成，他们都是独立的，符合经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10a-3条的要求。细则10A-3规定了与审计委员会有关的列名标准，包括：（一）审计委员会成员的独立性；（二）审计委员会挑选和监督独立注册会计师事务所的责任；（三）处理有关公司会计做法的投诉的程序；（四）审计委员会聘请顾问的权力；（五）为独立注册会计师事务所和审计委员会聘请的任何外部顾问提供资金。董事会认定，Connor先生和Rhein先生、Aggarwal博士和Smith女士均符合SEC规则所界定的“审计委员会财务专家”的资格，Connor先生、Rhein先生、Simon先生和Villani先生、Aggarwal博士和Smith女士均具备符合纽交所上市标准的会计和相关财务管理专业知识。
审计委员会的主要目的是协助董事会监督：（一）公司财务报表的完整性；（二）独立注册会计师事务所的资格和独立性；（三）公司的内部审计职能；（四）公司遵守适用的法律和监管要求。审计委员会还按照美国证交会的规定编写审计委员会的报告，并将其纳入公司的年度委托书。
审计委员会定期与公司管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所分别举行会议。
赔偿委员会
薪酬委员会目前由Smith女士（主席）、Connor先生、Rhein先生、Simon先生、Villani先生和Aggarwal博士组成，根据纽交所的上市标准，他们每个人都是独立的，并由适用的SEC规则所定义的“非雇员董事”组成。
薪酬委员会负责监督公司的薪酬计划和方案，并确定公司高管的薪酬。薪酬委员会已授权首席执行官（有某些限制）根据公司修订和重述的股票激励计划向不属于第16条高管的员工授予奖励。有关薪酬委员会职责的更多信息，请参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
薪酬委员会的联锁及内部人士的参与
薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是公司的高级职员或雇员。公司高管均未担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或具有同等职能的其他委员会）成员，其高管在2022年期间担任公司董事会成员或薪酬委员会成员。
提名委员会
提名委员会目前由Aggarwal博士（主席）、Connor先生、Rhein先生、Simon先生、Villani先生和Smith女士组成，根据纽约证券交易所的上市标准，他们每个人都是独立的。提名委员会负责：（一）协助董事会物色合格的董事候选人；（二）向董事会推荐拟在股东年会上选出的董事候选人；（三）向董事会推荐董事会每个委员会的提名人选；（四）监督高管继任规划并向董事会提出相关建议；（五）向董事会提出适用于公司的公司治理准则；（六）监督董事会的年度评价。
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会议
董事会在2022年召开了五次会议。2022年，董事会各委员会举行了以下会议：审计委员会– 八次会议；薪酬委员会–三次m会议；及提名委员会– 两次会议。在2022年期间，每位董事在其任职期间至少出席了75%的董事会和该董事任职的每个委员会的会议。
董事会认为，股东有机会与独立董事见面和交谈非常重要。因此，董事会通常会在我们的年度股东大会的同时安排一次董事会会议，并期望董事在没有正当理由的情况下出席年度股东大会。董事会全体成员出席了2022年度股东大会。
董事薪酬
提名委员会审查公司非管理董事的薪酬，并向董事会提出建议。提名委员会一般每两年审查一次董事薪酬，以帮助确保董事薪酬保持竞争力。作为审查的一部分，提名委员会与McLagan Partners（“McLagan”）协商，以确定该公司非管理董事薪酬的合理性和充足性。
目前，非管理主任每年收到210000美元的聘用金（其中100000美元按季度以现金支付，110000美元按季度以限制性股票单位支付）。限制性股票单位是根据公司经修订和重述的股票激励计划授予的，在授予日100%归属，并在授予日的第三个周年日交付。任何零碎股份均以现金支付。当公司为其普通股支付股息时，非管理董事是以现金支付的。
此外，Shlomo Kramer每年领取180000美元的现金保留金；审计委员会主席每年领取15000美元的现金保留金；薪酬委员会主席每年领取7500美元的现金保留金；提名委员会主席每年领取5000美元的现金保留金。审计委员会成员（包括委员会主席）每年领取15000美元的现金保留金；薪酬委员会成员（包括委员会主席）每年领取7500美元的现金保留金；提名委员会成员（包括委员会主席）每年领取5000美元的现金保留金。所有聘用费均按季度支付拖欠款。
我们的董事和高级职员有机会共同投资于公司担任顾问的某些基金或投资工具，而无需支付管理费或附带权益。
非管理董事出席董事会和委员会会议的合理差旅和相关费用，以及与其作为董事会成员的角色相关的继续教育课程的合理费用，将得到补偿。
非管理董事不因亲自或通过电话出席董事会或其各委员会的个别会议而获得额外费用。如上文所述，参加此类会议的报酬包括在年度聘用金中。除了科恩以外，公司的非管理董事除了担任董事的报酬外，不从公司收取任何费用或报酬。Steers先生和Harvey先生不因担任董事而获得额外报酬。
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下表列出了2022财年公司支付给非管理董事的薪酬。
2022年董事薪酬
| 姓名 | 费用 赚取或 支付 现金 ($) |
股票
奖项(1)
($)
|
选择 奖项 ($) |
非股权 奖励计划 Compensation ($) |
变化 养恤金 价值和 不合格 推迟 Compensation 收益 ($) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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|
Martin Cohen
|
280,223 |
109,777(2)
|
— | — | — |
15,231(3)
|
405,231 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Reena Aggarwal
|
130,723 |
109,777(2)
|
— | — | — | — | 240,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
弗兰克·康纳
|
136,723 |
109,777(2)
|
— | — | — | — | 246,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
彼得·莱茵
|
133,723 |
109,777(2)
|
— | — | — | — | 243,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
理查德·西蒙
|
129,723 |
109,777(2)
|
— | — | — | — | 239,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Dasha Smith
|
132,223 |
109,777(2)
|
— | — | — | — | 242,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
埃德蒙·维拉尼
|
130,723 |
109,777(2)
|
— | — | — | — | 240,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
____________________________
(1)本栏中的金额反映了2022财年授予的限制性股票单位的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿（“ASC主题718”），使用授予日公司普通股的最高价和最低价的平均值计算得出。
(2)包括2022年1月3日授予科恩、康纳、莱茵、西蒙和维拉尼、阿加瓦尔博士和史密斯女士的298个限制性股票单位，授予日公允价值为27,432美元；2022年4月1日授予科恩、康纳、莱茵、西蒙和维拉尼、阿加瓦尔博士和史密斯女士的315个限制性股票单位，授予日公允价值为27,433美元；7月1日授予科恩、康纳、莱茵、西蒙和维拉尼、阿加瓦尔博士和史密斯女士的429个限制性股票单位，2022年授予日公允价值为27475美元；2022年10月3日授予科恩、康纳、莱茵、西蒙和维拉尼、阿加瓦尔博士和史密斯女士每人432个限制性股票单位，授予日公允价值为27437美元。限制性股票单位于授予日100%归属，相关普通股将在授予日的第三个周年日交付。
(3)根据科恩先生与公司签订的雇佣协议的条款，在他退休时，他和他的配偶及受抚养人有权在他退休时参加的公司医疗计划下继续享受保险，直到他的余生，但他必须支付如果他是一名在职雇员，在此期间他本应支付的保费。此栏中的金额代表该公司在2022财年医疗和牙科计划下继续承保的雇主部分。
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COWNERSHIP OF COHEN & STEERS，INC。普通股
主要股东
截至2023年3月9日，我们的执行主席罗伯特·斯蒂尔斯及其家族成员实益拥有或控制了我们已发行普通股的约24.0%，我们的Shlomo KramerMartin Cohen及其家族成员实益拥有或控制了我们已发行普通股的约19.1%。这种程度的所有权或控制权创造了对董事会成员的选举和需要股东批准的公司行动的结果等产生有意义影响的能力。
某些股东、董事和执行人员的实益所有权
以下证券所有权表列出了截至2023年3月9日公司普通股实益所有权的某些信息：（i）公司已知实益拥有公司已发行普通股5%以上股份的每个人；（ii）每个董事；（iii）薪酬汇总表中列出的每个执行官；（iv）公司所有董事和执行官作为一个整体。
除另有说明外，每个人对其实益拥有的普通股股份行使单独的投票权或投资权。每一位董事和执行官实益拥有的普通股股份的数量是根据证交会的规则确定的，这些信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权，因此不应被解释为实益所有权。实益所有权包括任何人拥有单独或共同投票权或投资权的任何普通股股份，以及该人有权在2023年3月9日后60天内通过行使任何期权、认股权证或权利或交付基础限制性股票单位的普通股股份而获得的任何普通股股份。
截至2023年3月9日，我们的普通股有49,105，595股流通在外。该金额不包括公司授予董事和员工的已发行限制性股票单位的普通股的SHARES。
|
姓名(†)
|
数额和 性质 有益的 普通股的所有权 |
普通股百分比 优秀 |
数额 限制性股票 持有的单位(1) |
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巴龙资本集团有限公司。(2)
|
3,058,502 | 6.28% | — | |||||||||||||||||
|
先锋队(3)
|
2,622,580 | 5.38% | — | |||||||||||||||||
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罗伯特·斯蒂尔斯(4)
|
11,781,717 | 23.99% | 107,284 | |||||||||||||||||
|
Martin Cohen(5)(6)
|
9,354,445 | 19.05% | 4,051 | |||||||||||||||||
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Joseph Harvey(7)
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1,390,023 | 2.83% | 150,574 | |||||||||||||||||
|
埃德蒙·维拉尼(6)
|
36,627 | * | 4,051 | |||||||||||||||||
|
理查德·西蒙(6)
|
36,152 | * | 4,051 | |||||||||||||||||
|
彼得·莱茵(6)(8)
|
28,144 | * | 4,051 | |||||||||||||||||
|
弗兰克·康纳(6)
|
14,934 | * | 4,051 | |||||||||||||||||
|
Reena Aggarwal(6)
|
7,964 | * | 4,051 | |||||||||||||||||
|
Dasha Smith(6)
|
817 | * | 4,051 | |||||||||||||||||
|
Adam Derechin
|
492,540 | 1.00% | 29,408 | |||||||||||||||||
|
Matthew Stadler
|
104,229 | * | 38,147 | |||||||||||||||||
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乔恩·切
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74,475 | * | 81,698 | |||||||||||||||||
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丹尼尔·查尔斯(9)
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6,868 | * | 37,560 | |||||||||||||||||
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全体董事和执行干事（15人）(10)
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23,375,200 | 47.60% | 507,204 | |||||||||||||||||
______________________________
† Baron Capital Group公司的地址是767 Fifth Avenue，49th Floor，New York，New York 10153。领航集团的地址是100 vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania，19355。每位董事和执行人员的地址是c/o 科恩 & Steers，Inc.，280 Park Avenue，New York，New York 10017。除下文另有说明外，并受适用的共有财产法的约束，每个人对上市股票拥有唯一的投票权和投资权，并可不时在具有保证金特征的账户中持有股票。
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*该人持有的普通股股份数目少于已发行普通股股份的1%。
(1)指根据公司经修订和重述的股票激励计划授予的无投票权的限制性股票单位（计划在60天内结算的股票除外，这些股票反映为脚注（6）中所述的实益拥有的普通股）。
有关向公司指定高管授予限制性股票单位的更多信息，请参见薪酬讨论与分析。
(2)实益拥有的普通股的数量和百分比是从baron capital group，Inc.，bamco，Inc.，Baron capital management，Inc.和Ronald baron于2023年2月14日提交的附表13g/a中获得的。
(3)根据领航集团于2023年2月9日提交的附表13g/a，获得了实益拥有的普通股的数量和百分比。
(4)实益拥有的普通股数量包括Robert H. Steers 2018年可撤销信托持有的6,928，457股，Steers先生及其一名直系亲属担任受托人；Sunnyridge GST豁免家族信托持有的950,920股普通股，Steers先生的直系亲属和一名独立第三方担任受托人；Hilltop GST非豁免后代信托持有的3,838，897股，其中，斯蒂尔斯的直系亲属和独立第三方担任受托人；汉密尔顿-斯蒂尔斯2017年信托基金FB Robert H. steers持有334股SHARES，斯蒂尔斯和独立第三方担任受托人。斯蒂尔斯否认对森尼里奇GST豁免家族信托基金和Hilltop GST非豁免后代信托基金所持股份的实益所有权。
(5)实益拥有的普通股数量包括Martin Cohen 2018年可撤销信托持有的8,381，461股普通股，科恩先生及其家庭成员担任该信托的受托人。
(6)实益拥有的普通股数量包括581股普通股，将于2023年4月1日在同等数量的限制性股票单位结算时交付。
(7)实益拥有的普通股数量包括一家有限责任公司拥有的250,000股股票，哈维先生担任该公司的投资经理。此类有限责任公司的所有权益均由家族信托持有。
(8)实益拥有的普通股数量包括莱茵家族信托持有的12,563股，这是一个可撤销的信托，莱茵先生及其家族成员担任该信托的受托人。
(9)实益拥有的普通股数额包括Daniel P. Charles信托持有的6868股股票，日期为2013年8月22日，这是一项可撤销的信托，查尔斯先生担任该信托的受托人。
(10)实益拥有的普通股数量包括将于2023年4月1日在同等数量的限制性股票单位结算后交付给某些非管理董事的总计4067股普通股。
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其他执行干事
除Steers先生和Harvey先生外，以下人员目前是公司的执行干事：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
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Daniel P. Charles
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56 | 执行副总裁兼全球分销主管 | ||||||||||||
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乔恩·切
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50 | 执行副总裁、首席投资官和全球房地产主管 | ||||||||||||
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艾丽西亚·迪
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48 | 执行副总裁兼首席人力资源官 | ||||||||||||
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Adam M. Derechin
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58 | 执行副总裁兼首席运营官 | ||||||||||||
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Francis C. Poli
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60 | 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 | ||||||||||||
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Matthew S. Stadler
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68 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||
Daniel P. Charles，执行副总裁兼全球分销主管，负责公司的分销工作。在2019年加入公司之前，查尔斯曾在2010年至2018年12月期间担任William Blair的全球分销主管，领导公司向澳大利亚和加拿大扩张。在此之前，他曾于2005年至2010年在骏利Capital Group担任多个职务，负责全球销售、客户服务和顾问关系。查尔斯先生拥有罗克赫斯特大学的学士学位。
Jon Cheigh，执行副总裁、首席投资官兼全球房地产主管，领导投资部门并监督全球房地产团队，担任所有全球房地产战略的高级投资组合经理。Cheigh先生于2005年加入公司，担任REIT分析师，自2008年起担任投资组合经理。他于2012年被任命为全球房地产主管，并于2019年被任命为首席投资官。在加入公司之前，Cheigh先生是证券资本研究与管理公司的副总裁和高级REIT分析师。在此之前，他曾担任InterPark房地产收购副总裁和Urban Growth Property Trust的收购助理。Urban Growth Property Trust是由Security Capital Group孵化的两家私有房地产公司。Cheigh先生拥有威廉姆斯学院的学士学位和芝加哥大学的MBA学位。
艾丽西亚·迪，执行副总裁兼首席人力资源官，负责公司的人力资源部门。她在全球所有人力资源学科拥有超过20年的经验。在2022年加入公司之前，迪伊女士自2000年起在摩根大通担任多个人力资源领导职务，最近一次是自2020年11月起担任其资产与财富管理人才研究所所长，负责监督一个全球团队，负责设计和交付全球人才计划和项目。在此之前，她曾于2016年9月至2021年1月担任摩根大通美国私人银行的人力资源主管。Dee女士拥有纽约大学的硕士学位和乔治城大学的学士学位。
亚当·M·德雷钦，CFA，执行副总裁兼首席运营官，负责公司的投资管理和信息技术部门，以及所有全球公司设施。在1993年加入该公司之前，他曾在新英格兰银行工作，负责监管共同基金会计师。德雷钦还担任该公司在美国注册的开放式和封闭式基金的董事，科恩与Steers SICAV和科恩与Steers Ireland Limited的董事，以及科恩与Steers Securities，LLC的副总裁。德雷钦先生拥有布兰迪斯大学的学士学位和马里兰大学的MBA学位。
Francis C. Poli，执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，负责公司的法律和合规部门。在2007年加入公司之前，波利曾担任安联全球投资者的董事总经理、首席法务官和美国合规总监。在此之前，他曾在摩根大通担任副总裁兼助理总法律顾问，在Kelley Drye & Warren担任证券业务组助理。波利先生是科恩和Steers Income Opportunities REIT公司的首席法务官。波利先生还担任该公司在美国注册的开放式和封闭式基金的助理秘书，科恩和Steers Asia limited，科恩 & steers UK limited，科恩 & steers Japan limited，科恩 & steers sicav的董事，科恩 & steers securities，LLC的董事、总裁和首席法务官。Poli先生拥有波士顿学院的学士学位和佩斯大学法学院的京东学位。
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Matthew S. Stadler，注册会计师，执行副总裁兼首席财务官，负责管理公司的会计和财务部门。在2005年加入公司之前，他曾在雷曼兄弟公司担任董事总经理，并在雷曼兄弟旗下的Neuberger Berman公司担任首席财务官。他于1999年加入Neuberger Berman，担任首席财务官，当时该公司是一家独立的上市公司。Stadler先生从1999年5月至1999年10月担任National Discount Brokers Group的高级副总裁兼首席财务官，从1994年8月至1999年4月担任Santander Investment Securities Inc.的高级副总裁兼首席财务官。施塔德勒先生还担任科恩 & steers亚洲有限公司、科恩 & steers英国有限公司和科恩 & steers日本有限公司的董事，并担任科恩 & steers证券有限责任公司的董事、首席财务官和财务主管。斯塔德勒曾就读于雪城大学，并拥有道林学院会计学学士学位。
公司董事和高管之间没有亲属关系。
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高管薪酬
薪酬讨论和分析
我们2022年的亮点
过去的一年是一个显著的变化，标志着我们公司在35年的历史上经历的最大的宏观经济体制转变之一。与前几年相比，市场波动加剧，通胀创纪录，利率也相应从历史低位上升。
尽管存在这些挑战，我们仍然专注于我们的业务基础，推进我们的公司优先事项，为我们的客户创造强劲的投资业绩，并为我们的股东提供相对于同行的强劲财务业绩。我们投资了New Capabilities，发展了我们的私人房地产业务，并将公司的领导层移交给了一位新的首席执行官，最终达成了一个多年的继任计划。我们的2022财年业绩和业务举措共同反映了董事会和执行委员会以股东为导向的长期思维，截至2022年12月31日，该委员会共持有我们约47.8%的流通股。
强劲的投资业绩
•我们的业绩记录良好，为有机增长做好了充分准备
•以截至2022年12月31日的管理资产衡量，我们100%的投资组合在10年的表现优于基准，而99%的投资组合在3年和5年的表现优于基准
•我们管理的开放式基金资产有98%被评为4星或5星晨星信息综合评级TM截至2022年12月31日(1)
相对于同行的强劲财务业绩
•2022年营收为5.669亿美元，相对于2021年的历史新高下降了2.9%
•营业利润率为38.1%（调整后为43.0%）(2)）从2022年的44.6%（经调整后为46.0%(2)）于2021年
•归属于普通股股东的净利润为每股摊薄收益3.47美元（调整后为3.70美元）(2)），而调整后为4.31美元（经调整后为4.03美元）(2)）于2021年
（1）© 2023 Morningstar, Inc.保留所有权利。本文所包含的信息：（一）是晨星信息和/或其内容提供者的专有信息；（二）不得复制或分发；（三）不保证准确、完整或及时。晨星信息及其内容提供商概不对因使用此信息而引起的任何损害或损失负责。更多信息见附录a。
（2）“经调整”一词用于识别非公认会计原则的财务信息。有关与最直接可比的美国公认会计原则财务指标的对账，请参见表格10-K第33-35页的“美国公认会计原则与调整后财务结果的对账”。
我们在实物资产和另类收入领域处于行业领先地位，因此我们致力于为我们的客户提供长期的超额回报。在2022财年，我们继续通过创新培育业务和增长，对我们的技术和下一代人才进行投资。我们开发并实施了多项产品和战略计划，以促进公司的长期成功，并继续专注于利用我们作为领先的房地产供应商的地位。
我们继续通过各种内部资源和委员会，包括一个ESG指导委员会，建立全公司的环境、社会和治理（ESG）框架，该委员会负责监督公司的所有ESG举措，并确保这些举措被适当地纳入公司的实践。我们将ESG原则纳入相关的投资流程，包括但不限于管理敏锐性、利益相关者利益的一致性、薪酬实践、健康和安全、人力资本考虑、能源管理和碳排放等因素，并将我们的内部研究和公司互动与其他行业数据相结合，形成一个全面的观点，明确和隐含地纳入我们的投资决策。我们相信，将ESG考虑纳入其战略计划和运营的公司能够提高长期股东价值并降低潜在风险。
董事会的2022财年高管薪酬决定在很大程度上反映了我们以股东为导向的长期思维，重点关注公司在基准和同行的基础上的强劲投资表现、相对于同行的强劲财务表现以及我们持续实现全公司业务目标和战略举措，同时也认识到公司整体财务同比下降
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2021年业绩创历史新高。因此，我们指定的执行官在2022年业绩方面的总薪酬等于或低于他们各自在2021财年的总薪酬。
概述
这个薪酬讨论和分析描述了我们的执行官，包括我们指定的执行官，是如何获得薪酬的。
根据适用的SEC规则，公司首席执行官兼总裁哈维和执行董事长斯蒂尔斯在2022财年分别担任公司首席执行官。在2022财年，斯蒂尔斯先生担任我们的首席执行官，直到2022年3月1日，哈维先生接替斯蒂尔斯先生担任首席执行官，斯蒂尔斯先生担任执行董事长。
下面列出的是我们指定的2022财年执行官，以及他们目前在公司的职位。
| 姓名 | 职务 | ||||||||||
|
Joseph Harvey
|
首席执行官兼总裁 | ||||||||||
|
罗伯特·斯蒂尔斯
|
执行主席 | ||||||||||
|
Matthew Stadler
|
执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||
|
乔恩·切
|
执行副总裁、首席投资官和全球房地产主管 | ||||||||||
|
丹尼尔·查尔斯
|
执行副总裁兼全球分销主管 | ||||||||||
|
Adam Derechin
|
执行副总裁兼首席运营官 | ||||||||||
我们依靠一支高素质和经验丰富的执行管理团队：
•推动投资业绩；
•增强我们的投资能力；
•扩大我们的分销；
•产生有机增长；
•取得积极的财务成果；
•促进雇员的参与；和
•增加股东价值。
我们的高管薪酬计划奖励与这些目标一致的绩效。
薪酬目标和理念
我们的高管薪酬计划旨在：
•吸引并留住一支高素质的领导团队；
•将高管薪酬与公司、部门和个人业绩挂钩；
•为了我们的客户、雇员和股东的利益，促进长期的利益一致；以及
•平衡多个利益相关者的需求和利益，包括客户、股东、员工和高管。
我们的薪酬方案、做法和决定反映了以下原则：
•报酬应与业绩挂钩。高管薪酬水平应反映每位高管对帮助公司实现短期和长期财务和战略目标的贡献和影响。我们的高管的总薪酬机会强调基于绩效的可变薪酬，当超过目标时支持更高的总薪酬，而在未达到目标时支持更低的总薪酬。与非执行员工的总薪酬相比，公司的年度业绩通常对高管的总薪酬水平有更大的影响。
•薪酬水平应具有竞争力。薪酬委员会每年都会审查其薪酬顾问McLagan编制的市场数据，以评估我们的高管薪酬计划的竞争力。这些市场数据被用来与我们竞争领导人才的同行比较我们的高管薪酬水平。重要的是，在赚钱的时候
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薪酬委员会的决定平衡了提供以下方面的需要：（一）有竞争力的薪酬水平，帮助留住关键投资和非执行雇员；（二）给我们的股东带来有吸引力的长期回报。
•赔偿决定侧重于赔偿总额.在做出个人薪酬决定时，我们采用整体方法，关注高管的总薪酬，包括基本工资和以现金奖金和股权奖励形式提供的年度激励薪酬。
•薪酬决定反映了我们对投资、商业和人力资本管理的长期方针.我们认为，高管薪酬应支持和加强我们的人力资本开发工作、我们的绩效管理流程和我们的管理层继任计划。此外，我们的长期薪酬决策方法与我们的长期投资和商业决策方法是一致的，我们认为所有这些方法都支持我们的客户和股东的长期成功。
•股权奖励占总薪酬的很大比例。通过授予股权，我们寻求为高管提供反映其个人贡献的长期激励奖励机会，加强我们的管理层继任计划和高管留任努力，保持与其他资产管理公司的竞争力，并使高管的利益与股东的利益保持一致。
补偿设定过程
薪酬顾问
薪酬委员会拥有保留（和终止）薪酬顾问的全权酌处权，以帮助评估支付给公司高管的薪酬。2022年，薪酬委员会聘请了一家领先的薪酬咨询和研究公司McLagan，就与我们高管的薪酬有关的事项向其提供建议。
根据美国证交会和纽约证交所的规定，薪酬委员会必须在选择任何薪酬顾问之前进行独立性评估，并且必须至少每年评估该顾问提供的任何工作是否引起任何利益冲突。薪酬委员会在2023年2月23日的会议上评估了麦克拉根的独立性，认定麦克拉根是独立的，麦克拉根的工作没有引起任何利益冲突。
在评估McLagan的独立性时，薪酬委员会考虑了以下因素：
•McLagan向公司提供的任何其他服务；
•公司向McLagan支付的费用总额以及费用占McLagan总收入的百分比；
•麦克拉根旨在防止利益冲突的政策和程序；
•顾问与薪酬委员会任何成员之间的任何业务或个人关系，或McLagan或顾问与公司任何行政人员之间的任何业务或个人关系；及
•该顾问是否持有该公司的股票。
在2022财年，McLagan收到了192350美元的服务收入，其中50000美元用于确定或建议执行和董事薪酬的金额或形式，142350美元用于额外服务，包括标准调查数据和研究以及市场薪酬水平分析。聘请McLagan向薪酬委员会提供额外服务的决定是由管理层建议的，而这类其他服务也得到了薪酬委员会的批准。
同行数据
我们不断与其他资产管理公司竞争高管人才，我们必须吸引和留住具有行业特定技能和经验的人才。因此，薪酬委员会每年审查麦克拉根从公众和
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私人资产管理公司。薪酬委员会认为，这一市场数据是为我们的行政人员确定具有竞争力的薪酬水平的一个有用和适当的参考点。
为确定2022财年同级群体所采取的方法与2021财年所采取的方法保持一致，薪酬委员会考虑了两个同级群体的市场数据：
•由规模和复杂程度大致相当的公共和私人资产管理公司组成的调查同行小组；以及
•一批中等规模的上市资产管理公司。
就调查同行群体而言，在2022财年，薪酬委员会关注的是资产管理公司，其管理的资产在500亿美元至4000亿美元之间。在2021财年，薪酬委员会关注的是管理资产在250亿美元至1000亿美元之间的资产管理公司。我们调查同行组的变化反映了我们公司的增长和基础调查同行组的变化。
2022年调查同行组包括以下公司：
| abrdn公司* | Lazard资产管理有限责任公司* | ||||
| 阿卡迪亚资产管理有限责任公司* | Loomis，Sayles & company L.P. * | ||||
| Allianz Global Investors GmbH * | Lord，ABBETT & Co. LLC * | ||||
| 美国世纪投资服务公司* | 麦凯·希尔兹* | ||||
| Amundi先锋资产管理美国公司。 | 麦格理资产管理* | ||||
| 安纳利资本管理公司* | Manulife Investment Management * | ||||
| 巴林有限责任公司* | Parnassus投资* | ||||
| Bessemer信托公司* | 永久有限 | ||||
| 法国巴黎银行资产管理控股* | 松桥投资* | ||||
| Brandywine全球投资管理有限责任公司 | polen资本管理有限责任公司* | ||||
| 布朗咨询公司* | 专业基金顾问有限责任公司 | ||||
| 布朗兄弟哈里曼* | 普特南投资* | ||||
| ClearBridge Investments，LLC * | Pzena投资管理有限责任公司 | ||||
| 康宁控股有限公司* | 量化管理助理有限责任公司* | ||||
| 双线集团* | Resolute Investment Managers，Inc。 | ||||
| Empower Financial Services，Inc. * | 罗素投资* | ||||
| 第一鹰投资管理有限责任公司* | 金沙资本管理有限责任公司 | ||||
| Grantham，Mayo，Van otterloo & Co. LLC。 | TCW集团* | ||||
| Harding Loevner LP | Van Eck联营公司 | ||||
| 洞见投资* | voya投资管理有限责任公司* | ||||
| 詹尼森合伙人* | William Blair & Company，LLC | ||||
| 拉萨尔投资管理* | |||||
* 与2021财年相比，公司在2022财年加入了同级集团。
关于第二类同行，薪酬委员会评估了7家中型上市资产管理公司的数据，包括：
| Artisan Partners Asset Management Inc. | Virtus Investment Partners, Inc. | ||||
| 联邦投资公司。 | Westwood Holdings Group, Inc. | ||||
| Janus Henderson集团 | 智慧树投资公司。 | ||||
| Victory Capital Holdings, Inc. | |||||
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管理的作用
在首席执行官的领导下，高级管理层在协助薪酬委员会制定薪酬过程以及设计和管理我们的薪酬方案方面发挥着重要作用。我们的首席执行官评估其他执行官的个人贡献和成就，并就这些人的适当薪酬水平向薪酬委员会提供意见。应薪酬委员会的邀请，我们的首席执行官和其他高级管理层成员出席薪酬委员会的部分会议。高级管理层的作用包括：
•提供数据和辅助信息；
•就首席执行官以外的高管的薪酬水平提出建议；
•讨论影响到特定高管的薪酬问题；
•建议改变或加强我们的薪酬计划和方案；以及
•执行薪酬委员会关于我们的薪酬计划和方案的决定。
风险考虑
薪酬委员会已经与公司管理层和麦克拉根讨论了与公司薪酬计划相关的风险，而薪酬委员会并不认为公司的薪酬计划会鼓励过度或不适当的冒险行为。该公司力求将高管的长期利益与股东的长期利益保持一致，对总薪酬采取一种平衡的方法，即每位高管总薪酬的很大一部分基于公司和个人的表现，并以股权奖励的形式支付，这些股权奖励在多年期间授予。
薪酬发言权
在决定2022财年高管薪酬时，薪酬委员会考虑了该公司最近一次股东“薪酬发言权”投票的投票结果。该公司绝大多数股东（90.5%的投票）批准了公司2022年代理声明中描述的公司指定高管的薪酬。基于这种程度的支持，薪酬委员会认定，股东普遍支持公司的薪酬做法和指定高管的薪酬水平。因此，我们对2022财年高管薪酬的方法与过去的做法保持一致。薪酬委员会打算在设计、审查和管理公司高管薪酬方案时，继续考虑我们不具约束力的股东“薪酬发言权”投票结果。
我们必须至少每六年举行一次单独的、不具约束力的股东投票，就是否应每隔1年、2年或3年举行一次薪酬表决提出意见。在我们的2017年年度股东大会上，我们的绝大多数股东（96.3%的投票）投票支持每年举行一次的“薪酬发言权”提案。根据这一投票结果，并与公司的建议一致，董事会决定每年进行一次“薪酬发言权”投票，直到下一次就股东对指定高管薪酬的投票频率进行必要的投票。因此，我们将在本次年会上举行下一次年度“薪酬发言权”投票和下一次年度“频率发言权”投票。
高管薪酬的要素
我们指定的高管薪酬包括基本工资和年度绩效奖励，其中包括现金奖金和股权奖励。
基薪
基本工资的设定水平反映了高管的角色和职责，与可比资产管理公司的类似职位相比具有竞争力。基薪的目的是向每名行政人员提供固定数额的当期现金收入。按照行业惯例和我们公司的绩效工资理念，薪酬委员会将公司高管的基本工资设定在他们总薪酬的较低比例。
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年度业绩奖励
根据公司修订和重述的股票激励计划，该公司向其高管颁发年度绩效奖励。年度绩效奖励以现金奖金和股权奖励的形式发放。年度绩效激励是根据个人、部门和公司绩效确定的，有助于将高管的总薪酬与股东价值的长期增长挂钩。
与公司的按绩效付费的理念一致，年度绩效激励是我们高管总薪酬的最大组成部分。
在每个财政年度开始时，薪酬委员会会听取高级管理层的意见，讨论公司的业绩目标和每位高管的个人业绩目标。一般来说，公司的业绩目标分为三类：
•财务目标，包括但不限于收入、营业收入、净收入和营业利润率，侧重于调整后的结果，所有这些都是在相对和绝对基础上评估的，并与行业同行进行比较，以及其他目标，如有机增长和管理下的资产；
•投资目标，主要关注我们在一年和多年期间相对于基准和同行的投资表现；以及
•战略目标，包括但不限于新产品开发、客户保留和扩展、人力资本开发和管理继承。
每位高管的个人绩效目标与公司的财务、投资和战略目标一致。
在每个财政年度结束时，薪酬委员会确定将支付给每位执行干事的年度业绩奖励金额。在作出这种决定时，赔偿委员会一般不依赖预先确定的公式、加权因素、具体的基准百分数或其他具体的和可能限制的标准。相反，赔偿委员会认为：
•与会计年度开始时审查的目标和年度内出现的任何新目标相比，公司的总体业绩；
•公司相对于前几年的表现；
•公司相对于同行的表现；
•每个执行干事与财政年度开始时审查的目标和年度内出现的任何新目标相比的个人业绩；
•McLagan提供的同侪补偿数据；
•每位执行官的历史薪酬水平；以及
•赔偿委员会认为相关的其他因素。
此外，薪酬委员会还会考虑首席执行官的意见，以确定对除他本人以外的其他高管的年度绩效奖励，薪酬委员会还会对首席执行官的绩效进行单独的审查和分析。
年度业绩奖励一般在获得奖励的财政年度的次年1月发放，通常包括现金奖金部分和股权递延和/或赠款。薪酬委员会保留酌情每年酌情调整年度业绩奖励的现金和股本部分的酌处权。
我们的执行人员年度业绩奖励的股本部分包括以下受限制的股票单位：
•强制性递延限制性股票单位.所有执行人员都必须遵守一项强制性递延计划，根据该计划，每年的部分薪酬以递延限制性股票单位的形式发放，其薪酬递延门槛通常高于公司其他非执行人员的雇员，并由薪酬委员会酌情决定。公司根据总薪酬或年度总绩效，以未归属的限制性股票单位的形式自动分配参与者的部分绩效激励
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奖励水平，视情况而定。这类强制延期计划是一种保留机制，并促进了高管持股。在继续受雇的情况下，根据该计划授予的限制性股票单位将在四年内按比例授予，公司就其普通股支付的任何股息将反映在这些递延金额的额外限制性股票单位中。所有应计股息等值的限制性股票单位在原始授予的最后归属日以一次分期付款的形式归属。
•限制性股票单位赠款.在2021年之前的几年里，根据薪酬委员会确定的公司修订和重述的股票激励计划，高管们获得了额外的限制性股票单位。在继续受雇的情况下，这些限制性股票单位通常在四年内按比例归属，公司就其普通股支付的任何股息都反映在额外的限制性股票单位中。所有应计股息等值的限制性股票单位在原始授予的最后归属日以一次分期付款的形式归属。
2022年高管薪酬
薪酬委员会在确定我们指定的执行官的2022财年薪酬时考虑了几个因素，包括：
•如上文“我们的2022年亮点”所示，在2022年期间，我们的执行团队继续为我们的客户带来强劲的投资业绩，并为我们的股东带来相对于同行的强劲财务业绩；
•我们指定的执行干事继续致力于我们多样性和包容性战略的四大支柱：教育、领导、征聘和参与；
•我们指定的执行干事的重点是加强我们全公司的卓越和包容文化，包括要求我们的领导人负责支持一种包容文化，使我们能够保留、参与和增加代表性不足的群体的代表性；
•我们指定的执行干事强调吸引、留住和发展关键专业人员；以及
•我们指定的执行官在建立公司私人房地产业务方面的个人贡献和合作。
在作出2022财年薪酬决定时，薪酬委员会的重点是：
•我们相对于同行的强劲投资表现，包括公司相对于基准和同行的相对优异表现；
•我们相对于同行的强劲财务表现，也承认公司的整体财务表现较2021年创纪录的业绩同比下降；以及
•我们需要通过提供具有竞争力的总薪酬水平来留住我们指定的执行官。
综合来看，这些因素导致薪酬委员会维持或降低了我们指定的执行官在2022财年的总薪酬水平，而不是2021财年。
首席执行官兼总裁；执行主席
根据适用的SEC规则，公司首席执行官兼总裁哈维和执行董事长斯蒂尔斯在2022财年分别担任公司首席执行官。在2022财年，斯蒂尔斯先生担任我们的首席执行官，直到2022年3月1日，哈维先生接替斯蒂尔斯先生担任首席执行官，斯蒂尔斯先生担任执行董事长。
Joseph Harvey
2022财年，薪酬委员会将哈维的基本工资维持在60万美元。薪酬委员会认为，考虑到哈维的责任、表现和经验，他的基本工资是合理的，也是有竞争力的。
2022年12月15日，薪酬委员会召开会议，确定了哈维先生的2022年度绩效奖励方案。作为这一过程的一部分，薪酬委员会在公司长期业绩的背景下，考虑了上述全公司因素，以及哈维多年的薪酬历史。哈维先生的主要成就包括但不限于以下方面：
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•在2022财年的大部分时间里从Steers先生那里担任首席执行官，这是公司历史上第一次任命非创始人担任这一职位，他致力于实现首席执行官的平稳过渡；
•继续注重制定和实施公司的管理层继任计划，同时指导执行管理层培养下一代人才；
•执行各项举措，以实现强劲的部门投资业绩，并进一步加强公司的投资流程；
•继续与指导先生合作建立公司的私人房地产业务，包括推出私人房地产基金和开发非交易REIT；
•构建产品和战略，以利用机遇并进一步发展内部能力；以及
•执行全球分销计划，以提高业绩和公司的市场份额。
基于（I）上述全公司因素和个人贡献和成就，（II）有竞争力的薪酬趋势，（III）薪酬委员会对哈维先生作为公司领导者的能力的信心，以及（IV）哈维先生晋升为公司首席执行官，薪酬委员会将哈维先生2022财年的总薪酬与他2021财年的总薪酬保持一致。在哈维2022年的总薪酬中，90.8%为年度绩效奖励，72.6%为递延限制性股票单位。
下表汇总了经薪酬委员会审查和批准的可归因于Harvey先生2022年业绩的薪酬总额，这与薪酬汇总表中列出的2022年薪酬总额不同。尽管美国证交会的规定要求年度薪酬包括实际授予年份的限制性股票单位的授予日公允价值，但在计算哈维先生的2022年薪酬总额时，考虑到2022年的表现，下表将2023年1月授予他的限制性股票单位包括在内。出于比较目的，哈维在2021年和2020年的表现所带来的薪酬总额列于下文。
| 年度业绩奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 业绩年 | 年基薪 ($) |
现金红利 ($) |
强制性RSU延期 ($) |
rsu赠款 ($) |
赔偿总额 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Joseph Harvey
|
2022
|
600,000 |
1,180,000
|
4,720,000
|
—
|
6,500,000
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021
|
600,000 |
1,180,000
|
4,720,000
|
—
|
6,500,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020
|
600,000 |
837,500
|
2,512,500
|
675,000
|
4,625,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
罗伯特·斯蒂尔斯
从2022年3月1日起，在2022财年，斯蒂尔斯的基本工资从65万美元调整为50万美元。赔偿委员会认为，考虑到Steers先生的责任、业绩和经验，他的基薪是合理和有竞争力的。
2022年12月15日，薪酬委员会开会决定了斯蒂尔斯的2022年度绩效奖励。作为这一过程的一部分，薪酬委员会考虑了上述全公司范围的因素，以及斯蒂尔斯的个人成就和对公司业务的贡献。斯蒂尔斯先生的主要成就包括但不限于以下方面：
•担任执行主席，在过渡和下放首席执行官职责方面为哈维先生提供指导、指导和支持；
•在某些业务计划方面为公司发挥高级领导和顾问作用，包括通过参与发起私人房地产基金和发展非交易REIT来建立公司的私人房地产业务；
•继续发展行政管理；
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•强调制定和执行公司的管理层继任计划，包括确定公司内关键职位的合格前景；以及
•继续提升和提高公司的品牌知名度，并为公司客户和潜在客户奉献时间。
基于（i）上述全公司因素和个人贡献和成就，（ii）有竞争力的薪酬趋势，（iii）薪酬委员会对Steers先生与公司私人房地产计划相关的持续贡献的信心，以及（iv）Steers先生辞去首席执行官职位并被任命为执行董事长，薪酬委员会决定将Steers先生在2022财年的总薪酬减少63.0%。在斯蒂尔斯2022年的总薪酬中，79.0%是年度绩效奖励，63.2%是递延限制性股票单位。
考虑到斯蒂尔斯在当时36年的任期内对公司做出的重大贡献，薪酬委员会决定在2021年11月4日就斯蒂尔斯辞去首席执行官职务并被任命为执行董事长的通知与他签订一份书面协议是适当的。信函协议规定，除其他事项外，在Steers先生从执行主席的位置上退休后，在遵守信函协议的条款和条件的情况下，Steers先生持有的所有当时未归属的限制性股票单位将立即全部归属，并且在Steers先生继续遵守信函协议中规定的某些条件的情况下，这些限制性股票单位的基础股份将在与此类奖励有关的限制性股票单位奖励协议规定的预定交付日期交付。见下文“与罗伯特·斯蒂尔斯的书面协议”。
下表汇总了经薪酬委员会审查和核准的归因于Steers先生2022年业绩的薪酬总额，这与薪酬汇总表中列出的薪酬总额有两个方面的不同。首先，尽管美国证交会的规定要求年度薪酬包括实际授予年份的限制性股票单位的授予日公允价值，但考虑到2022年的业绩，在计算Steers先生2022年的总薪酬时，下表将2023年1月授予他的限制性股票单位包括在内。其次，关于斯蒂尔斯的2021财年薪酬，美国证券交易委员会的规定要求，斯蒂尔斯某些先前授予和随后修改的未偿还限制性股票单位的总增量公允价值（根据ASC主题718计算）应报告为2021年的额外薪酬。这些限制性股票单位是根据与该公司就Steers先生的首席执行官辞职通知签订的上述信函协议修改的。所有修改后的奖励以前都授予Steers先生，以表彰他在前几年的表现，Steers先生没有收到与修改有关的任何新奖励。因此，下表不包括与修改后的裁定赔偿额相关的合计增量公允价值。出于比较目的，Steers先生在2021年和2020年的业绩应占薪酬总额列于下文。
| 年度业绩奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 业绩年 | 年基薪 ($) |
现金红利 ($) |
强制性RSU延期 ($) |
rsu赠款 ($) |
赔偿总额 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·斯蒂尔斯 | 2022 |
525,000(1)
|
395,000 | 1,580,000 | — | 2,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 650,000 | 1,220,000 | 4,880,000 | — | 6,750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 |
684,872(2)
|
915,032 | 2,745,096 | 405,000 | 4,750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）自2022年3月1日起，斯蒂尔斯的基本工资从65万美元调整为50万美元。
（2）自2020年5月7日起，应斯蒂尔斯先生的要求，他的基本工资从75万美元调整为65万美元。
其他指定的执行干事
在2022财年，薪酬委员会决定不调整施塔德勒、齐格、查尔斯和德雷钦的基本工资。
33
2022年12月15日，薪酬委员会召开会议，确定了Stadler、cheigh、Charles和derechin先生的2022年度绩效奖励。在确定其年度业绩奖励办法时，薪酬委员会审议了以下事项：
•上述全公司因素；
•每个被任命的执行干事的个人和部门业绩；
•根据公司的长期业绩，每个指定的执行官员的多年薪酬历史；以及
•哈维的投入和评估与个人和职能领域对公司今年整体业绩的贡献有关。
下文说明赔偿委员会分别审议了Stadler先生、cheigh先生、Charles先生和derechin先生的个人缴款。
Matthew Stadler。作为执行副总裁兼首席财务官，施塔德勒先生在公司财务管理的各个领域提供关键的领导。2022年，他继续：
•保持和增强公司的财务实力；
•优化收益，并管理和贡献公司的财务决策和费用控制工作；
•在全球范围内监督和提高公司财务报告流程和控制的效率和效力，同时继续降低风险；以及
•提供及时、准确和有意义的内部和外部报告，同时加强公司的投资者关系工作以及与机构股东和卖方分析师的关系。
乔恩·切.作为执行副总裁、首席投资官和我们全球房地产投资活动的负责人，Cheigh先生领导公司的投资团队并监督全球房地产团队，担任所有全球房地产战略的高级投资组合经理。2022年，他继续：
•展现领导力，并提供相对于我们的基准和同行的强劲投资业绩；
•为支持公司战略目标所必需的投资专业人士制定和执行招聘计划；
•加强公司的投资流程；以及
•提高重点战略的绩效。
丹尼尔·查尔斯.作为执行副总裁兼全球分销主管，查尔斯负责公司的分销工作。2022年，他继续：
•展示强大的领导力，指导全球分销团队，并扩展公司的产品和战略产品及其分销渠道；
•执行重塑和发展美国机构渠道的计划；
•推进财富管理领导力的进步；
•借助公司在财富渠道的进步，拓展全球分销活动；以及
•扩展与营销和产品团队的部门间协作。
Adam Derechin.作为执行副总裁兼首席运营官，德雷钦负责公司的投资管理和系统部门，包括公司的信息技术部门。2022年，他继续：
•有助于公司减少开支的努力；
•帮助减少和减轻公司的运营风险和网络风险；
•建立和加强公司的信息系统和流程；
•通过优化公司在国内外的办公空间，执行公司的关键举措；以及
•通过提高自动化程度，支持产品和分销计划及战略目标。
根据上述全公司因素、个人贡献和成就以及具有竞争力的薪酬趋势，薪酬委员会决定（i）将Stadler、Charles和Derechin先生的2022财年薪酬总额各降低12.5%，主要反映出公司整体薪酬的下降
34
与2021财年相关的财务业绩，以及（ii）保持Cheigh先生的薪酬与其2021财年的总薪酬一致，这主要反映了该公司强劲的投资业绩。在Stadler、cheigh、Charles和derechin的2022年总薪酬中，85.7%、94.0%、86.8%和81.0%是以年度绩效激励的形式支付的，其中40.0%是以递延限制性股票单位的形式支付给Stadler、cheigh、Charles和derechin。
下表汇总了经薪酬委员会审查和核准的可归因于Stadler’s、Cheigh’s、Charles’s和Derechin先生2022年业绩的薪酬总额，这与薪酬汇总表中列出的各自2022年薪酬总额不同。尽管美国证交会的规定要求年度薪酬包括限制性股票单位在实际授予年份的授予日公允价值，但考虑到2022年的表现，下表在计算斯塔德勒、奇伊、查尔斯和德雷钦的2022年薪酬总额时，包括了2023年1月授予他们的限制性股票单位。分别归属于Stadler’s、Cheigh’s、Charles’s和Derechin’s 2021年和2020年业绩的薪酬总额列于下文，以供比较。
| 年度业绩奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
业绩年 |
年基薪
($)
|
现金红利 ($) |
强制性RSU延期 ($) |
rsu赠款 ($) |
赔偿总额 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马修·斯塔德勒 | 2022 | 375,000 | 1,200,000 | 1,050,000 | — | 2,625,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 375,000 | 1,425,000 | 1,200,000 | — | 3,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 375,000 | 886,813 | 679,437 | 258,750 | 2,200,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 乔恩·切 | 2022 | 375,000 | 3,345,000 | 2,480,000 | — | 6,200,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 375,000 | 3,345,000 | 2,480,000 | — | 6,200,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 375,000 | 2,262,862 | 1,420,388 | 566,750 | 4,625,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·查尔斯 | 2022 | 375,000 | 1,331,400 | 1,137,600 | — | 2,844,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 375,000 | 1,575,000 | 1,300,000 | — | 3,250,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 375,000 | 1,167,125 | 830,375 | 127,500 | 2,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Adam Derechin | 2022 | 375,000 | 809,400 | 789,600 | — | 1,974,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 375,000 | 978,420 | 902,280 | — | 2,255,700 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 375,000 | 598,538 | 524,212 | 237,375 | 1,735,125 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
福利和额外津贴
该公司指定的高管有资格获得与公司所有员工相同的福利和额外津贴。
我们的董事和高级职员有机会共同投资于公司担任顾问的某些基金或投资工具，而无需支付管理费或附带权益。
员工股票购买计划
公司通过修订和重述的员工股票购买计划（“espp”），为员工提供购买公司股票的机会。根据ESPP，符合条件的员工可以选择在税后基础上缴纳1%至10%的年薪和激励绩效奖金，以购买公司的普通股，但国税局每年的上限为2.5万美元。在每个季度发行期的最后一个工作日确定的公司普通股的公允市场价值的基础上，以15%的折扣购买股票。除Steers先生以外的所有指定的执行干事都可以在与所有其他合格雇员相同的基础上参加ESPP。
401（k）计划
该公司向所有符合条件的员工提供符合纳税条件的401（k）计划。雇员可选择在税前基础上向401（k）计划缴纳其年度薪酬的1%至100%，但须遵守美国国税局的年度最高限额。我们匹配50%的员工税前缴款，以鼓励员工参与，这种匹配的缴款在五年内归属。雇员也可以选择在税后基础上作出额外的缴款。所有指定的执行干事均可在与所有其他合格雇员相同的基础上参加401（k）计划。
35
养恤金福利
除了我们基础广泛的401（k）计划外，我们不赞助任何养老金计划。
禁止对冲交易
根据我们的公司证券交易政策和程序，所有董事和雇员，包括我们指定的执行人员，不得从事任何旨在对冲或尽量减少公司证券损失的交易，包括从事公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具的交易，或卖空公司证券或“卖空”（即未能交付卖出的证券）。
没收/追回
根据薪酬委员会的酌情权，根据公司经修订和重述的股票激励计划作出的奖励，除任何其他适用的奖励归属或绩效条件外，可能会在发生某些特定事件时减少、取消、没收或收回。此类事件可能包括但不限于：因故终止雇佣关系；终止高管向公司提供服务；违反可能适用于高管的不竞争、保密或其他限制性契约；或重述公司财务报表，以反映由于错误、遗漏、欺诈或不当行为而导致的先前发布的财务报表的不利结果。我们计划在美国证交会2022年10月通过的适用规则生效后，采取符合《多德-弗兰克法》规定的正式追回政策。
股票所有权准则
我们相信，我们的行政人员应该拥有相当数量的我们的股票，以进一步使他们的利益与我们的股东的利益相一致。然而，我们并不认为有必要采用正式的持股准则，要求我们的行政人员和董事持有我们特定数量的股票，因为我们的行政人员和董事集体继续持有我们相当比例的普通股。
控制安排的终止和变更
根据公司与每名指定的行政人员之间的限制性股票单位奖励协议的条款，一旦控制权发生变更（定义见下文），如果公司无故（定义见下文）或在控制权发生变更后的两年内由该行政人员有正当理由（定义见下文）终止该行政人员的雇用，则该行政人员持有的所有未归属的限制性股票单位将立即全部归属。这一“双重触发”条款旨在确保我们指定的执行官能够在控制权可能发生变化时做出符合股东最佳利益的客观商业决策。有关公司控制权发生变更时限制性股票单位加速归属的更多信息，请参见下文“限制性股票单位加速归属”。
此外，根据其雇用协议的条款，Steers先生有权在发生某些特定事件时获得某些付款和福利，包括有故或无故终止雇用。他的雇佣协议条款在下文“与罗伯特·斯蒂尔斯的雇佣协议”中有所描述。斯蒂尔斯的雇佣协议条款是在该公司2004年首次公开发行时通过公平谈判确定的。作为这些谈判的一部分，该公司在确定应付金额和终止雇用或控制权变更时的触发事件时，分析了可比公司雇用的高管的类似安排的条款。此外，如上所述，公司于2021年11月4日签订了一份信函协议，就Steers先生辞去首席执行官职务并被任命为执行董事长的通知修改了他未归属的限制性股票单位的条款。信函协议的条款在下文“与罗伯特•斯蒂尔斯的信函协议”中有所描述。
在控制权发生变更或终止雇佣关系时，如在2022年12月30日发生此类终止事件一样，本应支付给我们指定的执行官的薪酬估计，在下文“终止或控制权发生变更时的潜在支付”中进行了描述。
36
高管薪酬的税务处理
《国内税收法》第162（M）条一般将支付给受第162（M）条约束的任何执行官员（“涵盖的雇员”）的薪酬在任何财政年度的税收减免限制为1,000，000美元。从历史上看，该公司管理其激励薪酬安排的方式符合这些税收规则的某些例外情况。然而，2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》大幅修改了第162（m）条，除其他外，从2018年1月1日起取消了最常用的“基于绩效的薪酬”例外，即1,000，000美元的扣除限额。因此，从2018年开始，支付给受保员工的超过1,000，000美元的补偿通常不可扣除，无论是否基于绩效。此外，从2018年开始，涵盖的雇员包括在纳税年度的任何时间担任首席执行官或首席财务官的个人，以及在纳税年度薪酬最高的其他三名高管（首席执行官办公室和首席财务官除外）。一旦某人在2016年12月31日之后开始的任何纳税年度成为受保雇员，该个人将在未来所有年度（包括在任何终止雇佣关系之后）继续成为受保雇员。
37
赔偿委员会的报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了条例s-k第402（B）项所要求的薪酬讨论和分析，并在此审查和讨论的基础上，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告通过引用本委托书并入。
根据美国证交会的规定，薪酬委员会的报告不应以引用方式并入公司未来根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何文件中，也不应被视为是在征集材料，或根据《交易法》或《证券法》提交。
|
赔偿委员会成员
|
||
| Dasha Smith（主席） | ||
|
Reena Aggarwal
|
||
|
Frank T. Connor
|
||
|
Peter L. Rhein
|
||
|
Richard P. Simon
|
||
| Edmond D. Villani | ||
38
赔偿汇总表
下表列出了2022、2021和2020年支付给公司指定高管的薪酬总额。
| 姓名和校长 职务 |
年份 | 薪金 ($) |
奖金(1)
($)
|
年度股票奖励的价值
($)
|
经修订股票奖励的公允价值增加额
($)
|
股票
奖项(8)
($)
|
选择 奖项 ($) |
非股权 奖励计划 Compensation ($) |
养恤金价值的变化 和不合格递延 补偿收入 ($) |
所有其他
Compensation(9)
($)
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Joseph Harvey，首席执行官兼总裁
|
2022 | 600,000 | 1,180,000 | — | — | 4,719,956 | — | — | — |
292,795(2)
|
6,792,751 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 | 600,000 | 1,180,000 | — | — | 3,187,480 | — | — | — |
381,656(3)
|
5,349,135 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 | 600,000 | 837,500 | — | — | 2,906,156 | — | — | — |
489,087(4)
|
4,832,743 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert Steers，执行主席
|
2022 |
525,000(5)
|
395,000 | — | — | 4,879,958 | — | — | — |
298,192(2)
|
6,098,150 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 | 650,000 | 1,220,000 |
3,150,021(6)(7)
|
6,966,025(7)
|
10,116,046(7)
|
— | — | — |
389,692(3)
|
12,375,738(7)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
684,872(10)
|
915,032 | — | — | 2,913,675 | — | — | — |
597,400(4)
|
5,110,979 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew Stadler，CFO
|
2022 | 375,000 | 1,200,000 | — | — | 1,199,979 | — | — | — |
93,720(2)
|
2,868,699 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 | 375,000 | 1,425,000 | — | — | 938,141 | — | — | — |
133,852(3)
|
2,871,993 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 | 375,000 | 886,813 | — | — | 938,144 | — | — | — |
179,532(4)
|
2,379,489 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jon Cheigh，CIO
|
2022 | 375,000 | 3,345,000 | — | — | 2,479,918 | — | — | — |
170,113(2)
|
6,370,031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 | 375,000 | 3,345,000 | — | — | 1,987,059 | — | — | — |
224,198(3)
|
5,931,257 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 | 375,000 | 2,262,863 | — | — | 1,516,695 | — | — | — |
312,396(4)
|
4,466,954 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Daniel Charles，全球分销主管
|
2022 | 375,000 | 1,331,400 | — | — | 1,299,991 | — | — | — |
117,242(11)
|
3,123,633 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 | 375,000 | 1,575,000 | — | — | 957,804 | — | — | — |
64,855(12)
|
2,972,659 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 | 375,000 | 1,167,125 | — | — | 285,665 | — | — | — |
55,165(13)
|
1,882,955 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Adam Derechin，COO
|
2022 | 375,000 | 809,400 | — | — | 902,253 | — | — | — |
77,081(2)
|
2,163,734 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 | 375,000 | 978,420 | — | — | 761,511 | — | — | — |
112,322(3)
|
2,227,252 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 | 375,000 | 598,538 | — | — | 761,549 | — | — | — |
111,697(4)
|
1,846,784 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
______________________________
(1)这一栏中的数额反映了每个指定的执行干事在所列财政年度获得的年度业绩奖励的现金部分。
(2)在该公司的401（k）计划中，为Harvey、steers、cheigh、Stadler和derechin每人提供13500美元的相应捐款。还包括哈维、斯蒂尔斯、施塔德勒、奇伊和德雷钦分别于2022年持有的未归属限制性股票单位产生的股息等值限制性股票单位284692美元、279295美元、80220美元、156613美元和63581美元。
(3)包括该公司401（k）计划中的相应捐款，哈维、斯蒂尔斯、施塔德勒和德雷钦每人13000美元；切伊每人9750美元。还包括368656美元、376692美元、120852美元、214448美元和99322美元的红利
39
2021年，Harvey、Steers、Stadler、Cheigh和Derechin分别持有的未归属限制性股票单位产生了等值的限制性股票单位。
(4)在公司的401（k）计划中，包括哈维、斯蒂尔斯、施塔德勒和德雷钦先生每人13000美元的相应捐款，以及齐格先生9750美元的捐款。还包括哈维先生、斯蒂尔斯先生、施塔德勒先生、切伊先生和德雷钦先生分别于2020年持有的未归属限制性股票单位产生的476087美元、584400美元、166532美元、302646美元和98697美元的股息等值限制性股票单位。
(5)自2022年3月1日起，斯蒂尔斯的基本工资从65万美元调整为50万美元。
(6)本栏报告的金额反映了在2021财政年度授予Steers先生并在2020年绩效年度获得的限制性股票单位的总授予日公允价值。
(7)关于斯蒂尔斯辞去首席执行官一职的通知，公司于2021年11月4日同意修改他当时流通在外的部分限制性股票单位，规定在他从执行董事长的职位上退休后，这些奖励将不会被没收，而是会被授予，相关的股票将在预定的交付日期交付，但须符合某些条件。所有修改后的奖励以前都授予Steers先生，以表彰他在前几年的表现，Steers先生没有收到与修改有关的任何新奖励。该公司必须披露根据美国证交会指引根据ASC主题718计算的修改后的奖励的增量公允价值，并将这些金额作为2021年的额外补偿报告。
(8)本栏报告的数额反映了按照ASC主题718计算的分别在2022、2021和2020财政年度授予的、在2021、2020和2019年业绩年度获得的限制性股票单位的授予日公允价值总和。授予日的公允价值是根据公司普通股在授予日的最高价和最低价的平均值确定的。
(9)被指名的执行干事没有获得额外津贴或其他个人福利，而这些津贴或其他个人福利不是仅在脚注（11）-（13）所述范围内提供给除Charles先生以外的所有公司雇员的。
(10)自2020年5月7日起，应斯蒂尔斯的要求，他的基本工资从75万美元调整为65万美元。
(11)包括公司401（k）计划中13500美元的相应缴款；未归属的限制性股票单位在2022年累积的61883美元股息等值限制性股票单位；以及查尔斯先生在截至2022年12月31日的财政年度的旅行津贴41859美元。
(12)包括公司401（k）计划中13000美元的相应缴款；未归属的限制性股票单位在2021年累积的51855美元股息等值限制性股票单位；以及查尔斯先生在截至2021年12月31日的财政年度的旅行津贴9375美元。
(13)包括公司401（k）计划中13000美元的相应缴款；未归属的限制性股票单位在2020年累积的19248美元股息等值限制性股票单位；以及查尔斯先生2020年12月31日终了财政年度的旅行津贴22917美元。
40
2022年基于计划的奖励的授予
下表列出了2022年授予公司指定高管的2021年业绩年度未归属限制性股票单位的实际数量，以及这些奖励在授予日的公允价值。
| 未来支出估计数 非股权项下 奖励计划奖励 |
未来支出估计数 权益项下 奖励计划奖励 |
所有其他 股票 奖项： 数目 股份 股票或 单位 (#) |
所有其他 选择 奖项： 数目 证券 基础 选项 (#) |
锻炼 或基地 价格 选择 奖项 （美元/股） |
格兰特 日期公平 价值 库存和 选择 奖项 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
行动 日期(1) |
门槛- 老 ($) |
目标 ($) |
最大- 妈妈 ($) |
门槛- 老 (#) |
目标 (#) |
最大- 妈妈 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Joseph Harvey
|
1/31/22
|
12/16/21
|
— | — | — | — | — | — |
57,199(2)
|
— | — | 4,719,956 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
罗伯特·斯蒂尔斯
|
1/31/22
|
12/16/21
|
— | — | — | — | — | — |
59,138(3)
|
— | — | 4,879,958 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew Stadler
|
1/31/22
|
12/16/21
|
— | — | — | — | — | — |
14,542(4)
|
— | — | 1,199,979 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
乔恩·切
|
1/31/22
|
12/16/21
|
— | — | — | — | — | — |
30,053(5)
|
— | — | 2,479,918 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
丹尼尔·查尔斯
|
1/31/22
|
12/16/21
|
— | — | — | — | — | — |
15,754(6)
|
— | — | 1,299,991 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Adam Derechin
|
1/31/22
|
12/16/21 | — | — | — | — | — | — |
10,934(7)
|
— | — | 902,253 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
______________________________
(1)限制性股票单位奖励，包括根据公司强制延期计划授予的限制性股票单位，通常在获得奖励的业绩年度的下一年授予。因此，为2022业绩年度赚取的限制性股票单位实际上是在2023年1月授予的，因此不包括在本表中。这些限制性股票单位的普通股股份的交付取决于是否继续受雇。
薪酬委员会在2021年12月16日的会议上批准了2021年业绩年度的股权奖励，奖励于2022年1月31日发放。公司普通股在2022年1月31日的最高价和最低价的平均值用于确定授予的限制性股票单位数量。
(2)包括57,199个限制性股票单位，这些股票来自强制推迟执行人员2021年年度业绩奖励的一部分，这些奖励在2023年1月、2024年、2025年和2026年最后一个工作日按比例授予。公司就其普通股支付的任何股息都以额外的限制性股票单位累积，这些股票在2026年1月的最后一个营业日归属。
(3)包括59,138个限制性股票单位，这些股票来自强制推迟执行人员2021年年度业绩奖励的一部分，这些奖励在2023年1月、2024年、2025年和2026年最后一个工作日按比例授予。公司就其普通股支付的任何股息都以额外的限制性股票单位累积，这些股票在2026年1月的最后一个营业日归属。
(4)包括14542个限制性股票单位，这些股票来自强制推迟执行人员2021年年度业绩奖励的一部分，这些奖励在2023年1月、2024年、2025年和2026年最后一个工作日按比例授予。公司就其普通股支付的任何股息都以额外的限制性股票单位累积，这些股票在2026年1月的最后一个营业日归属。
(5)包括30,053个限制性股票单位，这些股票来自强制推迟执行人员2021年年度业绩奖励的一部分，这些奖励在2023年1月、2024年、2025年和2026年最后一个工作日按比例授予。公司就其普通股支付的任何股息都以额外的限制性股票单位累积，这些股票在2026年1月的最后一个营业日归属。
(6)包括15,754个限制性股票单位，这些股票来自强制推迟执行人员2021年年度业绩奖励的一部分，这些奖励在2023年1月、2024年、2025年和2026年最后一个工作日按比例授予。公司就其普通股支付的任何股息都以额外的限制性股票单位累积，这些股票在2026年1月的最后一个营业日归属。
(7)包括10,934个限制性股票单位，这些股票来自强制推迟执行人员2021年年度业绩奖励的一部分，这些奖励在2023年1月、2024年、2025年和2026年最后一个工作日按比例授予。公司就其普通股支付的任何股息都以额外的限制性股票单位累积，这些股票在2026年1月的最后一个营业日归属。
41
截至财政年度末的2022年未偿股权奖励
下表列出了截至2022年12月31日公司指定高管持有的未归属限制性股票单位的某些信息。
|
期权奖励
|
股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 编号 的 证券 基础 未行使 选项 可行使 (#) |
数目
证券 基础 未行使 选项
不可行使
(#)
|
股权 奖励 计划 奖项： 数目 证券 基础 未行使 不劳而获 选项 (#) |
选择 锻炼 价格 ($) |
选择 过期 日期 |
数目 股票或 单位 股票 没有 既得 (#) |
市场
价值 股票或 单位 股票 没有 既得(1)
($)
|
股权 奖励 计划奖： 数目 不劳而获 股份，单位 或其他 权利 没有 既得 (#) |
股权 奖励 计划奖： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份，单位 或其他 权利 没有 既得 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Joseph Harvey
|
— | — | — | — | — |
141,909(2)
|
9,161,645 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
罗伯特·斯蒂尔斯
|
— | — | — | — | — |
144,812(3)
|
9,349,063 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew Stadler
|
— | — | — | — | — |
41,798(4)
|
2,698,479 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
乔恩·切
|
— | — | — | — | — |
80,103(5)
|
5,171,450 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
丹尼尔·查尔斯
|
— | — | — | — | — |
30,064(6)
|
1,940,932 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Adam Derechin
|
— | — | — | — | — |
33,331(7)
|
2,151,849 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
______________________________
(1)基于该公司普通股在2022年12月30日的收盘价64.56美元。
(2)包括于2019年1月31日批出并于2023年1月最后一个营业日归属的14,839个受限制股份单位；于2020年1月31日批出并于2023年1月和2024年1月最后一个营业日按比例归属的19,518个受限制股份单位；于2021年1月29日批出并于2023年、2024年和2025年1月最后一个营业日按比例归属的35,868个受限制股份单位；于2022年1月31日批出并于2023年、2024年、2025年和2026年1月最后一个营业日按比例归属的57,199个受限制股份单位。还包括14,485个未归属股息等值限制性股票单位。
(3)包括2019年1月31日批出的15734个受限制股票单位，于2023年1月最后一个营业日归属；2020年1月31日批出的19569个受限制股票单位，在2023年1月和2024年1月最后一个营业日按比例归属；2021年1月29日批出的35445个受限制股票单位，在2023年1月、2024年1月和2025年1月最后一个营业日按比例归属；2022年1月31日批出的59138个受限制股票单位，在2023年1月、2024年1月、2025年1月和2026年1月最后一个营业日按比例归属。根据与基于股权的薪酬相关的公认会计原则，这些限制性股票单位在财务报表报告中被视为已归属且未交付，该协议涉及公司于2021年11月4日与斯蒂尔斯签订的信函协议，该协议规定，在斯蒂尔斯退休后担任执行董事长，并根据信函协议的条款和条件，斯蒂尔斯持有的所有当时未归属的限制性股票单位将不会被没收，而是将立即全部归属，这些限制性股票单位的基础股票将在预定的交付日期交付。还包括14926个未归属股息等值限制性股票单位。
(4)包括于2019年1月31日批出并于2023年1月最后一个营业日归属的5,589个受限制股份单位；于2020年1月31日批出的6,301个受限制股份单位，于2023年1月和2024年1月最后一个营业日按比例归属；于2021年1月29日批出并于2023年1月、2024年1月和2025年1月最后一个营业日按比例归属的10,557个受限制股份单位；于2022年1月31日批出并于2023年1月、2024年1月、2025年1月和2026年1月最后一个营业日按比例归属的14,542个受限制股份单位。还包括4,809个未归属股息等值限制性股票单位。
(5)包括于2019年1月31日批出并于2023年1月最后一个营业日归属的9065个受限制股份单位；于2020年1月31日批出并于2023年1月和2024年1月最后一个营业日按比例归属的10187个受限制股份单位；于2021年1月29日批出并于2023年、2024年和2025年1月最后一个营业日按比例归属的22360个受限制股份单位；于2022年1月31日批出并于2023年、2024年、2025年和2026年1月最后一个营业日按比例归属的30053个受限制股份单位。还包括8,438个未归属股息等值限制性股票单位。
(6)包括2020年1月31日批出的1919个限制性股票单位，在2023年1月和2024年1月最后一个营业日按比例归属；2021年1月29日批出的10778个限制性股票单位，在2023年1月、2024年1月和2025年1月最后一个营业日按比例归属；2022年1月31日批出的15754个限制性股票单位，在2023年1月、2024年1月、2025年1月和2026年1月最后一个营业日按比例归属。还包括1,613个未归属股息等值限制性股票单位。
42
(7)包括2019年1月31日批出的4747个在2023年1月最后一个营业日归属的限制性股票单位；2020年1月31日批出的5115个限制性股票单位，在2023年1月和2024年1月最后一个营业日按比例归属；2021年1月29日批出的8569个限制性股票单位，在2023年1月、2024年1月和2025年1月最后一个营业日按比例归属；2022年1月31日批出的10934个限制性股票单位，在2023年1月、2024年1月、2025年1月和2026年1月最后一个营业日按比例归属。还包括3,966个未归属股息等值限制性股票单位。
43
2022年期权行权和股票归属
下表列出了公司指定高管持有的2022年归属的限制性股票单位的某些信息。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
股份数
行使时获得
(#)
|
实现的价值 锻炼 ($) |
股份数 归属时获得 (#) |
实现的价值 归属 ($) |
||||||||||||||||||||||
|
Joseph Harvey
|
— | — |
61,256(1)
|
5,002,165 | ||||||||||||||||||||||
|
罗伯特·斯蒂尔斯
|
— | — |
64,299(2)
|
5,250,656 | ||||||||||||||||||||||
|
Matthew Stadler
|
— | — |
21,512(3)
|
1,756,670 | ||||||||||||||||||||||
|
乔恩·切
|
— | — |
34,462(4)
|
2,814,167 | ||||||||||||||||||||||
|
丹尼尔·查尔斯
|
— | — |
4,551(5)
|
371,635 | ||||||||||||||||||||||
| Adam Derechin | — | — |
18,000(6)
|
1,469,880 | ||||||||||||||||||||||
______________________________
(1)包括原于2018年、2019年、2020年和2021年1月最后一个工作日授予的51181个限制性股票单位于2022年1月31日归属，归属时实现的价值为4179441美元；以及在2018年1月最后一个工作日授予的限制性股票单位于2022年1月31日累积的10075个股息等值限制性股票单位，归属时实现的价值为822724美元。
(2)包括原于2018年、2019年、2020年和2021年1月最后一个工作日授予的53303个限制性股票单位于2022年1月31日归属，归属时实现的价值为4352723美元；以及于2022年1月31日授予的限制性股票单位累积的10996股股息等值限制性股票单位，归属时实现的价值为897933美元。
(3)包括原于2018年、2019年、2020年和2021年1月最后一个工作日授予的17746个限制性股票单位于2022年1月31日归属，归属时实现的价值为1449138美元；以及于2022年1月31日授予的3766个股息等值限制性股票单位于2018年1月最后一个工作日累积，归属时实现的价值为307532美元。
(4)包括原于2018年、2019年、2020年和2021年1月最后一个工作日授予的29226个限制性股票单位于2022年1月31日的归属，归属时实现的价值为2386595美元；以及在2018年1月最后一个工作日授予的限制性股票单位于2022年1月31日累积的5236个股息等值限制性股票单位，归属时实现的价值为427572美元。
(5)包括2022年1月31日归属的4551个限制性股票单位，这些单位最初是在2020年1月和2021年1月最后一个营业日授予的，归属时实现的价值为371635美元。
(6)包括于2022年1月31日归属的14811个限制性股票单位，这些股票最初是在2018年、2019年、2020年和2021年每年1月的最后一个营业日授予的，在授予时实现的价值为1209466美元；以及于2022年1月31日归属于2018年1月最后一个营业日授予的限制性股票单位产生的3189个股息等值限制性股票单位，在授予时实现的价值为260414美元。
44
终止或控制权变更时的潜在付款
根据公司与每一位指定的执行人员之间的限制性股票单位奖励协议（以及与Steers先生的雇佣协议）的条款，我们指定的执行人员有权在公司终止雇佣或控制权变更的情况下获得一定的补偿。在发生某些特定事件时，应向每名指定的执行干事支付的赔偿数额如下。
Joseph Harvey。下表列出了我们的首席执行官兼总裁Joseph Harvey在终止雇佣关系时可能获得的报酬。
|
行政福利和 终止时的付款(1) |
辞职
出于充分的理由
($)
|
辞职
很好的理由
通过执行
($)
|
终止
无缘无故
由公司
($)
|
终止
因为
由公司
($)
|
无故终止
由公司或辞职 有充分的理由 通过执行 以下 变化 控制
($)
|
死亡或
行政残疾
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
补偿：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
长期激励
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
— | — | — | — |
9,161,645(2)
|
9,161,645(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
______________________________
(1)假设高管的终止日期为2022年12月30日，基于终止日期公司普通股的收盘价64.56美元。
(2)包括16638个未归属的限制性股票单位的价值。还包括根据我们的强制延期计划获得的110,786个未归属的限制性股票单位的价值，以及与限制性股票单位奖励相关的14,485个未归属股息等值限制性股票单位的价值。
罗伯特·斯蒂尔斯。下表列出了我们的执行主席罗伯特·斯蒂尔斯终止雇用时可能支付的款项。
|
行政福利和 终止时的付款(1) |
辞职
出于充分的理由
($)
|
辞职
很好的理由
通过执行
($)
|
终止
无缘无故
由公司
($)
|
终止
因为
由公司
($)
|
无故终止
由公司或辞职 有充分的理由 通过执行 以下 变化 控制
($)
|
死亡 的 行政人员 ($) |
残疾 的 行政人员 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
补偿：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基薪（500000美元）
|
1,000,000 | — | 1,000,000 | — | 1,500,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年度奖励奖金
|
2,000,000 | — | 2,000,000 | — | 3,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
长期激励
限制性股票单位
|
— | — | — | — |
9,349,063(4)
|
9,349,063(4)
|
9,349,063(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
福利和额外津贴：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
持续医疗福利(2)
|
510,154 | 510,154 | 510,154 | — | 510,154 | — | 510,154 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
消费税总额(3)
|
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
3,510,154 | 510,154 | 3,510,154 | — | 14,359,217 | 10,349,063 | 10,859,217 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
______________________________
(1)假设高管的终止日期为2022年12月30日，基于终止日期公司普通股的收盘价64.56美元。
(2)与Steers先生签订的雇佣协议规定，如果他的雇佣因我们以外的任何原因而终止（雇佣协议中对该术语的定义），那么Steers先生及其配偶和受抚养人将有权在他终止雇佣时参加的公司医疗计划下，在他的余生中继续享受保险，但须由Steers先生支付他在该期间本应支付的相同保费。
45
如果他是一名活跃的雇员就可以报道。持续健康福利的价值基于RP 2014健康男性和女性表格，以及该公司向Steers先生、其配偶和受抚养人提供直至其去世的医疗保险。精算方法、考虑因素和分析使这一计算符合适当的做法标准和精算标准委员会的准则。
(3)与Steers先生签订的雇佣协议规定，如果根据雇佣协议付款或以其他方式导致Steers先生被征收降落伞消费税，他将有权获得相当于消费税金额的总付款以及总付款的消费税和所得税。
(4)包括价值9982个未归属的限制性股票单位。还包括根据我们的强制性递延计划获得的119,904个未归属的限制性股票单位的价值，以及与限制性股票单位奖励相关的14,926个未归属股息等值限制性股票单位的价值。
Matthew Stadler。下表列出了我们的执行副总裁兼首席财务官Matthew Stadler在终止雇佣关系时可能支付的费用。
|
行政福利和 终止时的付款(1) |
辞职
出于充分的理由
($)
|
辞职
很好的理由
通过执行
($)
|
终止
无缘无故
由公司
($)
|
终止
因为
由公司
($)
|
无故终止
由公司或辞职 有充分的理由 通过执行 以下 变化 控制
($)
|
死亡或
行政残疾
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
补偿：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
长期激励
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
— | — | — | — |
2,698,479(2)
|
2,698,479(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
________________________
(1)假设高管的终止日期为2022年12月30日，基于终止日期公司普通股的收盘价64.56美元。
(2)包括价值6378个未估价的限制性股票单位。还包括根据我们的强制延期计划获得的30,611个未归属的限制性股票单位的价值，以及与限制性股票单位奖励相关的4,809个未归属股息等值限制性股票单位的价值。
乔恩·切.下表列出了我们的执行副总裁、首席投资官和全球房地产主管乔恩•谢终止雇佣关系时可能支付的款项。
|
行政福利和 终止时的付款(1) |
辞职
出于充分的理由
($)
|
辞职
很好的理由
通过执行
($)
|
终止
无缘无故
由公司
($)
|
终止
因为
由公司
($)
|
无故终止
由公司或辞职 有充分的理由 通过执行 以下 变化 控制
($)
|
死亡或
行政残疾
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
补偿：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
长期激励
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
— | — | — | — |
5,171,450(2)
|
5,171,450(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
______________________________
(1)假设高管的终止日期为2022年12月30日，基于终止日期公司普通股的收盘价64.56美元。
(2)包括9311个未归属的限制性股票单位的价值。还包括根据我们的强制延期计划获得的62,354个未归属的限制性股票单位的价值，以及与限制性股票单位奖励相关的8,438个未归属股息等值限制性股票单位的价值。
46
丹尼尔·查尔斯。下表列出了我们的执行副总裁兼全球分销主管Daniel Charles在终止雇佣关系时可能支付的款项。
|
行政福利和 终止时的付款(1) |
辞职
出于充分的理由
($)
|
辞职
很好的理由
通过执行
($)
|
终止
无缘无故
由公司
($)
|
终止
因为
由公司
($)
|
无故终止
由公司或辞职 有充分的理由 通过执行 以下 变化 控制
($)
|
死亡或
行政残疾
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
补偿：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
长期激励
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
— | — | — | — |
1,940,932(2)
|
1,940,932(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
______________________________
(1)假设高管的终止日期为2022年12月30日，基于终止日期公司普通股的收盘价64.56美元。
(2)包括1434个未归属的限制性股票单位的价值。还包括根据我们的强制延期计划获得的27,017个未归属的限制性股票单位的价值，以及与限制性股票单位奖励相关的1,613个未归属股息等值限制性股票单位的价值。
Adam derechin。下表列出了我们的执行副总裁兼首席运营官Adam derechin在终止雇佣关系时可能获得的报酬。
|
行政福利和 终止时的付款(1) |
辞职
出于充分的理由
($)
|
辞职
很好的理由
通过执行
($)
|
终止
无缘无故
由公司
($)
|
终止
因为
由公司
($)
|
无故终止
由公司或辞职 有充分的理由 通过执行 以下 变化 控制
($)
|
死亡或
行政残疾
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
补偿：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
长期激励
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
— | — | — | — |
2,151,849(2)
|
2,151,849(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
______________________________
(1)假设高管的终止日期为2022年12月30日，基于终止日期公司普通股的收盘价64.56美元。
(2)包括5851个未归属的限制性股票单位的价值。还包括根据我们的强制延期计划获得的23,514个未归属的限制性股票单位的价值，以及与限制性股票单位奖励相关的3,966个未归属股息等值限制性股票单位的价值。
假设
以下是在确定上述潜在付款时所使用的假设的说明。除非另有说明，以下描述适用于公司所有指定的执行官。
消费税总额.一旦Steers先生被公司无故终止雇佣关系（这一术语在他的雇佣协议中定义），或Steers先生有正当理由终止雇佣关系（这一术语在他的雇佣协议中定义），在控制权变更后的两年内（这一术语在他的雇佣协议中定义），我们同意偿还Steers先生根据《国内税收法》第4999条对他征收的所有消费税和任何收入，他因偿还第4999节的消费税而应缴纳的雇佣税和消费税。上表所列的第4999节毛额假定Steers先生有权得到公司的全额补偿：（一）因控制权变更而对他征收的任何消费税；（二）作为
47
（III）因公司偿付任何消费税、雇佣税或所得税而对他征收的任何额外所得税、雇佣税和消费税的结果。上表所列的第4999节总额的计算是基于第4999节20.0%的消费税税率、37.0%的联邦所得税税率、1.45%的联邦医疗保险税率、0.9%的联邦医疗保险附加费和适用的州所得税税率。用于计算加速支付或加速归属的现值的贴现率由国内税收服务部门确定（2022-1号税收裁决表1中提到的2022年1月每半年复利的适用联邦利率的120%）。就第4999节的计算而言，我们假定，没有任何金额将作为合理补偿予以折现，也没有任何价值将归于Steers先生执行一项不竞争协议。
加速归属受限制股票单位.根据公司与每名指定行政人员之间的限制性股票单位奖励协议的条款，指定行政人员持有的所有未归属的限制性股票单位将立即全部归属，如果该行政人员的雇用被公司无故终止或由该行政人员有充分理由终止，每一单位将在控制权变更后的两年内终止，或（ii）在任何时候由于该行政人员的死亡或残疾（定义见下文）。
如果终止是出于以下任何原因，则终止是出于“原因”：（i）在公司向高管发出书面通知后的10天内，该高管继续未能实质性地履行其对公司的职责（由于身体或精神疾病而导致的全部或部分丧失工作能力除外）；（ii）该高管从事损害公司利益的行为，包括但不限于在高管受雇过程中的欺诈、贪污、盗窃或不诚实行为；（iii）该高管委托或认罪或nolo contendere，（A）重罪或（B）重罪以外的罪行，涉及违反对该公司或该公司附属公司的信托或信托责任；（iv）该高管披露该公司或其附属公司的商业秘密或机密信息；或（v）该高管违反与该公司或该公司附属公司的任何协议，包括但不限于任何关于保密、不披露、不竞争或其他方面的协议。
（i）公司或其附属公司未能支付或促使支付高管的基本工资或年度奖金（以根据任何适用的年度奖金或年度奖励安排的条款所赚取的金额为限）（如果有），则解雇是出于“正当理由”，到期时，或（ii）执行人员的权力或责任受到任何实质性和持续的削弱；但本句第（i）或（ii）条所述的事件只有在公司或其关联公司在收到执行人员关于该事件的书面通知后30天内未能纠正该事件时，才构成“正当理由”；此外，在事件发生或执行人员知悉该事件后的第60天，该“正当理由”将不复存在，除非行政人员已在该日期前向公司发出书面通知。
“控制权变更”是指发生下列任何事件：（一）公司完全清算，或在一项或一系列相关交易中，将公司的全部或基本全部资产出售或处置给某些许可持有人以外的任何“个人”或“集团”；（二）除许可持有人以外的任何个人或集团，是或成为该公司证券的实益拥有人，代表（A）该公司当时已发行证券的合并投票权的20%或以上，以及（B）该公司当时已发行证券的合并投票权的总和超过科恩先生和Steers先生的总和；（iii）在连续24个月内的任何期间，在该期间开始时组成董事会的个人因任何原因不再构成当时在任的董事会的多数；或（四）任何交易或一系列交易的完成导致公司所参与的合并、合并或合并，但合并、合并或合并将导致紧接其之前的公司股东继续拥有与紧接该交易之前相同比例的股份，合并、合并或合并后，公司有表决权的证券或该存续实体的合并投票权超过50%。
“残疾”是指雇员由于身体或精神残疾或身体虚弱而无法在所有重大方面履行该雇员对公司的义务和责任，合理地预期这种残疾将是永久性的，并持续（I）连续六个月或（II）薪酬委员会合理地善意确定的较短期限。伤残决定将由赔偿委员会全权决定。
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与Robert Steers的雇佣协议
该公司与Steers先生签订了一份经修订的雇佣协议，其中规定了Steers先生在该公司的雇佣条款。雇佣协议规定了最初的三年雇佣期限，该期限自动延长一年，除非任何一方提前60天书面通知对方不打算延长雇佣期限。
雇佣协议规定每年的基薪为50万美元，但可由董事会自行决定是否增加（自2008年1月1日起至2020年5月7日，该数额调整为75万美元，应斯蒂尔斯先生的要求，自2020年5月7日起调整为65万美元，自2022年3月1日起进一步调整为50万美元），并由薪酬委员会酌情批准年度奖励绩效奖金。
在任期内，Steers先生有权：
•雇员福利，其优惠程度不低于公司首次公开发行前向其提供的雇员福利；以及
•他有资格参加公司的所有员工福利项目，其优惠程度不亚于公司其他高管。
终止雇用
死亡或残疾.根据就业协议，如果Steers先生的工作因其死亡或残疾而在任期届满前终止（就业协议对这一期限作了界定），那么他有权享有下列“应计权利”：
•截至终止之日的任何应计但未支付的基薪；
•任何以前完成的财政年度的任何应计和已赚但未支付的年度奖励业绩奖金；
•偿还在终止日期之前适当发生的任何未偿还的业务费用；以及
•Steers先生根据公司及其附属公司的任何雇员福利计划可能享有的任何雇员福利。
除了应计权利外，Steers先生还有权获得一笔相当于1000000美元的一次性付款（“目标年度奖励绩效奖金”），如果他的工作没有终止，年度奖励绩效奖金本来是应该支付的。
无故辞职或有正当理由辞职.根据雇佣协议，如果Steers先生的雇佣在任期届满前被公司无故终止（如雇佣协议中对该术语的定义），或Steers先生有正当理由终止（如雇佣协议中对该术语的定义），或者如果公司选择不延长雇佣协议的期限（每一种都是“符合条件的终止”），则Steers先生有权在遵守某些限制性契约的前提下获得：
•一笔总付，相当于Steers先生年度基薪和终止合同所在财政年度的目标年度奖励绩效奖金之和的两倍（在控制权变更时或之后发生的符合条件的终止合同的情况下为三倍）。公司在控制权变更前六个月内无故终止雇佣关系，将被视为在控制权变更之日终止雇佣关系。本公司根据本条款支付的任何款项，将减去根据本公司及其附属公司的任何其他计划、计划或安排应付予Steers先生的任何其他现金遣散费或解雇补助金的现值；及
•应计权利。
因故或无正当理由辞职.根据雇佣协议，如果Steers先生的雇佣在任期届满前被公司因故终止，或者Steers先生在没有充分理由的情况下终止，那么Steers先生只有权获得应计权利。
雇用协议一般规定，如果Steers先生的雇用因公司以外的任何原因终止，Steers先生及其配偶和受抚养人有权继续享受
49
他在此种终止时参加的公司医疗计划的剩余寿命，但须由他支付与如果他是一名在职雇员在此保险期间本应支付的保费相同的保险费。此外，与Steers先生签订的雇佣协议规定，如果根据雇佣协议付款或以其他方式导致对Steers先生征收降落伞消费税，他将有权获得相当于消费税金额的总付款以及总付款的消费税和所得税。
雇佣协议还规定，无论出于何种原因终止对斯蒂尔斯的雇佣关系，斯蒂尔斯通常保留在未来的商业活动中使用他的名字的权利。
限制性契约
不竞争和不邀约.根据雇佣协议，如果公司因故或无正当理由终止Steers先生的雇佣关系，或者如果Steers先生选择在雇佣关系终止后一（1）年内不延长雇佣协议的期限，一般禁止Steers先生：
•与该公司或其任何附属公司向其提供投资顾问服务的某些人建立联系或寻求向其提供投资顾问服务；
•招揽或设法诱使或实际诱使某些公司雇员或其附属公司的雇员终止雇用或雇用或雇用这些雇员；
•直接或间接从事与公司的业务或其附属公司在美国境内的业务或公司或其附属公司在确定时正在开展业务的任何其他国家的业务相竞争的任何业务；
•收购任何竞争性业务的财务权益，或以其他方式积极参与其中；及
•干扰或企图干扰公司或其任何附属公司与其及其客户、客户、供应商、合作伙伴、成员或投资者之间的业务关系。
保密、知识产权和不披露.Steers先生须遵守惯常的保密、知识产权和保密规定，包括一般禁止他为他或任何其他人的利益披露、保留或使用公司的机密或专有信息的规定，以及一般要求他向公司转让、转让和转让他在受雇于公司期间创作的任何作者作品、发明、知识产权、材料、文件或其他工作产品的所有权利，包括知识产权的规定。
如果Steers先生违反任何限制性契约，除了法律上可用的任何补救措施外，公司有权停止支付任何款项或提供雇佣协议要求的任何福利，并有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他可能可用的公平补救措施的形式获得公平救济。
一般规定
如果公司与Steers先生因其雇佣协议而产生或与其有关的纠纷，我们已同意支付他因该纠纷而合理招致的任何法律费用和开支，前提是他在提交解决的问题上基本上在所有重大方面都胜诉。
与罗伯特·斯蒂尔斯的信函协议
公司于2021年11月4日与Steers先生就其辞去公司首席执行官职务和被任命为公司执行主席的通知签订了一份信函协议，自2022年3月1日起生效。该信函协议修订了公司与Steers先生之间的限制性股票单位奖励协议。
根据该函件协议，在Steers先生作为公司执行董事长退休后，并根据函件协议的条款和条件，Steers先生持有的所有当时未归属的限制性股票单位将不会被没收，而是将立即全部归属，而这些限制性股票单位的相关股份将在与此类奖励有关的限制性股票单位奖励协议的预定交付日期交付，前提是Steers先生始终遵守此类协议的条款和条件。
50
上段所述的条款和条件包括：
•令人满意地履行了Steers先生作为执行主席的职责，特别注重Steers先生在公司某些业务举措方面发挥高级领导和咨询作用，协助与内部和外部各方的某些沟通战略，以及职责的过渡和下放；
•Steers先生以执行董事长的身份为公司服务，直至其辞去首席执行官职务的通知发出之日起满一周年；
•Steers先生在公司的工作在任何时候都不会因故终止；
•Steers先生遵守下文所述的某些限制性公约；以及
•Steers先生定期提交一份证明，证明他遵守了与授予Steers先生的奖励有关的信函协议、经修订和重述的股票激励计划和限制性股票单位奖励协议。
限制性契约
根据信函协议，除了与授予Steers先生的奖励有关的限制性股票单位奖励协议中所载的关于不干涉、不招揽和不贬低的限制性条款外，在受这些协议约束的限制性股票单位的最后交付日期之前，一般禁止Steers先生：
•在Steers先生受雇于公司及其附属公司期间，在Steers先生受雇于公司及其附属公司期间向公司或其任何附属公司提供此类服务的任何人提供或寻求提供投资咨询服务或类似服务；
•Steers先生终止与公司及其附属公司的雇佣关系后，在终止雇佣关系前三年内向公司或附属公司提供此类服务的任何人提供或寻求提供投资咨询服务或类似服务；
•直接或间接地在美国或公司或其附属公司在确定时开展业务的任何其他国家境内从事与公司或其附属公司的活动、业务或战略相竞争的任何责任、活动、业务或战略（包括公司或其附属公司未来有具体计划要进行的任何此类活动、业务或战略，并且Steers先生知道这些计划）（称为“竞争性业务”）；
•直接或间接雇用从事竞争性业务的任何人（或任何人的任何部门或控制或控制的附属公司），或向其提供服务，或向其提供服务，但某些例外情况除外；及
•作为个人、合伙人、股东、高级职员、董事、委托人、代理人、受托人或顾问在任何竞争性业务中取得财务权益或以其他方式积极参与，但有某些例外。
51
薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（B）条和《S-K条例》第402（U）项的要求，我们提供以下信息，说明公司首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工（公司首席执行官除外）年度总薪酬的中位数之比（“CEO薪酬比率”）。我们的首席执行官薪酬比率是一个合理的估计，以符合项目402（U）的方式计算。
截至2022年12月31日，我们有387名全职员工（不包括在该日期的首席执行官）。我们使用该公司截至2022年12月31日的全球员工人数来确定我们的员工中位数。为了确定公司员工的中位数，我们使用了2022财年的基本年薪和奖金。我们认为，这一一贯适用的薪酬标准合理地反映了公司全体员工的年度薪酬。在确定了公司员工的中位数后，我们按照薪酬汇总表的要求计算了员工和首席执行官的年度总薪酬中位数。由于我们在2022年期间有多人担任我们的首席执行官，根据适用的SEC规则，哈维先生被选为我们的首席执行官，因为他在2022年12月31日担任我们的首席执行官。在2022财年，我们员工的年度总薪酬中位数为271,973美元。按照薪酬汇总表的要求计算，哈维先生的年度薪酬总额为6792751美元，我们的首席执行官薪酬比率约为25.0：1。
52
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下表格，其中包括有关实际支付给公司指定高管的薪酬的具体信息，以及公司在2022年、2021年和2020年的某些财务业绩指标。
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 赔偿总表（Joseph Harvey） | 皮奥赔偿汇总表共计（Robert steers） |
实际支付给PEO的补偿（Joseph Harvey）(3)
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实际支付给peo的补偿（Robert steers）(3)
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非私人股本指定执行干事的平均总薪酬表共计 |
实际支付给未被点名的执行干事的平均薪酬(3)
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总份额-
持有人回报(5)
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同行组*总份额-
持有人回报(5)
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净收入 |
调整后的营业收入(1)
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2022(2)
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2021(2)
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2020(4)
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在相关年份使用的同业组与该公司在该年度为按照S-K条例第201（e）项要求进行披露而使用的同业组相对应。2022年和2021年使用的同业组是标普美国BMI资产管理和托管银行指数，2020年使用的同业组是SNL资产经理指数。SNL资产经理指数由标普美国BMI资产管理和托管银行指数取代，自2021年8月起生效。
(1)
我们已经确定
调整后的营业收入
，作为我们公司选定的措施。经调整后的营业收入按我们10-K表格年度报告第34页的规定计算。
(2)
在2022财年和2021财年，（i）Harvey和Steers各自担任首席执行官（“PEO”）一段时间，（ii）我们的非PEO指定执行官是Stadler、Cheigh、Charles和Derechin。
(3)
实际支付的赔偿是从赔偿汇总表中报告的每个人的赔偿总额开始计算的，并从这些数额中扣除和增加下列数额：
| PEO （Joseph Harvey） |
PEO （罗伯特·斯蒂尔斯） |
Non-PEO Named Executive Officer Average | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赔偿汇总表 |
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| 扣除适用财政年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的数额 | (
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| 根据ASC 718公允价值计算的增加额，在适用的财政年度结束时仍未归属的适用的财政年度内授予的赔偿金，在适用的财政年度结束时确定 |
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| 根据ASC 718公允价值从上一财政年度终了到适用财政年度终了期间的变动情况确定的上一财政年度发放的、截至适用财政年度终了时尚未归还和未归还的赔偿金的增加额/减免额 | (
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(
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(
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| 根据ASC 718公允价值从上一财政年度终了到归属日的变化确定的上一财政年度授予的在适用财政年度归属的奖励的增加额/扣减额 | (
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| 实际支付的赔偿 |
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(4)
在2020财年，（一）我们的团队成员是斯蒂尔斯先生，（二）我们的非团队成员执行官是哈维、施塔德勒、切伊和查尔斯先生。
(5)
资料来源：标普2023年全球市场情报。根据所报告的第一年年初至适用财政年度终了期间的固定投资100美元计算。
53
业绩计量
下表列出了未排序的绩效指标，在我们的评估中，这些指标代表了公司用来将实际支付给首席执行官和其他指定执行官的高管薪酬与最近一个财政年度的公司绩效挂钩的最重要的绩效指标。我们是根据条例s-k第402（V）项提供这份名单，以提供有关薪酬委员会用以厘定指定行政人员薪酬的业绩计量的资料。有关更多信息，请参见上面的薪酬讨论和分析。
最重要的业绩计量
•
调整后的营业收入
•
经调整的收入
•
有机增长（年度净流量与管理下的期初资产相比）
•
投资业绩
薪酬与业绩表所载资料的分析
实际支付的补偿和累计股东总回报
54
实际支付的报酬和净收入
实际支付的薪酬和公司选定的衡量标准（营业收入，经调整）
55
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2022年12月31日与公司股权补偿计划相关的信息根据可不时向其授予限制性股票单位或其他获得公司普通股SHARES的权利。
|
计划类别
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行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
|
未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价
|
证券数量
剩余可用
未来发行
权益项下
补偿计划
（不包括证券
反映在第一个
栏）
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| 股东批准 | ||||||||||||||||||||||||||
| 经修订和重述的科恩公司股票激励计划 | 1,815,016 | (1) |
4,930,088(2)
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| 科恩公司修订并重述了员工股票购买计划 | 不适用 | 不适用 |
118,692(3)
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| 股东批准总额 | 1,815,016 | (1) | 5,048,780 | |||||||||||||||||||||||
| 未获股东批准 | ||||||||||||||||||||||||||
| 无 |
—
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—
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—
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(1) 截至2022年12月31日，根据公司经修订和重述的股票激励计划授予的所有奖励均为限制性股票单位，没有行权价格。
(2) 由根据经修订和重述的股票激励计划根据薪酬委员会可能作出的各种奖励发行的公司普通股股份组成，包括不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。
（3）已根据ESPP发行了481,308股公司普通股，根据该计划，雇员可在每个季度发行期的最后一个营业日，以公司普通股公平市价的15%折扣购买公司普通股。
56
某些关系和相关交易
关联交易的批准或批准
公司已通过一项书面政策，根据该政策，在公司参与的交易或协议中拥有直接或间接利益的所有雇员、董事和某些其他相关方（如条例s-k第404（a）项所定义）必须迅速向公司总法律顾问披露该交易或协议的事实和情况（无论该交易涉及的美元金额或该交易是否必须由公司公开披露，但不包括常规的雇员/雇主交易，如补偿或参与公司的任何福利计划）。总法律顾问将迅速向管理层和审计委员会通报所有这些信息。然后，管理层将与审计委员会协商，确定交易是否可以完成或允许继续进行。
如果此种交易或协议构成第404（a）项所界定的“关联方交易”，则未经审计委员会或由董事会或董事会任何委员会的无利害关系和独立成员组成的其他审批机构的批准或批准，此种交易不得完成或继续进行；但审计委员会或该审批机构的多数成员必须是无利害关系和独立的。审计委员会的成员如果在任何关联交易中有利害关系方和/或不是独立的，则必须回避任何此类表决。为此目的，“关联方交易”是指公司根据第404（a）项、（ii）项应报告的任何交易，其中公司曾是或将是参与者，（iii）所涉金额超过120000美元，以及（iv）任何关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
公司与其客户之间的交易或其他安排，包括由公司担任投资顾问的注册投资公司，不需要获得批准或批准。此外，由公司或向公司提供的投资管理或其他金融服务（如投资于公司的基金、投资工具或独立账户的服务），涉及董事或雇员（或其直系亲属）或公司或慈善组织，而该董事或雇员或直系亲属是（或在交易发生时是）合伙人、股东、高级人员，雇员或董事）无须批准或批准，只要产品和服务是在正常经营过程中提供的，并以大致相同的条款和条件（包括价格）提供给处境类似的客户。
公司赞助的基金和账户
哈维先生，我们的首席执行官和总裁，担任科恩和指导收入机会REIT公司的董事，并担任该公司在美国注册的开放式和封闭式基金的副总裁，董事和董事Shlomo Kramer。Steers先生，我们的执行董事长，担任科恩和Steers收入机会REIT公司的董事，之前曾担任科恩和Steers证券有限责任公司的副总裁，直到2022年，并担任该公司在美国注册的开放式和封闭式基金的董事和Shlomo Kramer董事，直到2021年，哈维先生接替他担任董事长。同样在2021年，我们的首席运营官德雷钦先生被任命为公司在美国注册的开放式和封闭式基金的董事。Harvey和steers先生不因其服务而从科恩和steers收入机会REIT公司获得额外补偿，Harvey和derechin先生不因其服务而从公司赞助的任何开放式和封闭式基金获得额外补偿。此外，董事会的一些成员和公司的高管是公司管理的某些基金和账户的投资者。
登记权协议
关于公司2004年的首次公开发行，科恩先生和Steers先生以及由他们各自的某些家庭成员控制的某些信托实体与公司签订了登记权协议，根据该协议，公司必须根据证券法登记他们在某些情况下持有的公司普通股（以及其他可转换为或可交换或可行使为公司普通股的证券）的SHARES。此种登记权一般向权利持有人开放，直至不再需要根据《证券法》进行登记，以使权利持有人能够转售其拥有的可登记证券。
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登记权协议规定，除其他事项外，公司将支付与权利持有人要求的前十项要求登记有关的所有费用，以及与权利持有人通过根据该协议授予的“搭载”登记权参与的公司开始的任何登记有关的所有费用。我们有权推迟任何要求登记（I），如果登记需要对我们进行审计，而不是在财政年度结束时对公司进行的定期审计，（II）如果另一份未在表格S-3上生效的登记声明已在180天内根据《证券法》宣布生效，或（III）90天，如果董事会认为这样做符合公司的最佳利益。权利持有人行使其“附带”登记权的能力取决于公司是否有权在所有请求持有人中按比例减少要求登记的普通股SHARES数量，如果执行承销商认为，待登记的股份总数超过了可出售的数量，而不会对股票发行的价格、时间或分配产生不利影响。
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项目二
批准任命
独立注册会计师事务所
在2023年2月23日的会议上，审计委员会任命德勤会计师事务所为公司截至2023年12月31日的本财年的独立注册会计师事务所。Deloitte & Touche LLP的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并可回答适当的问题。
主要会计费用和服务
Deloitte & Touche LLP及其附属公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度提供的专业服务的费用总额如下。
| 2022 | 2021 | |||||||||||||
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审计费用(1)
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$ | 1,100,500 | $ | 1,043,000 | ||||||||||
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审计相关费用(2)
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238,900 | 252,600 | ||||||||||||
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税费(3)
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48,035 | 120,491 | ||||||||||||
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所有其他费用(4)
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12,500 | 8,000 | ||||||||||||
| 合计 | $ | 1,399,935 | $ | 1,424,091 | ||||||||||
_________________________________________
(1)审计服务的费用包括对公司年度合并财务报表和财务报告内部控制的审计、对季度简明财务报表的审查、对公司受监管子公司的审计、在审计或审查过程中产生的关于会计和财务报告标准的咨询，以及通常与法定和监管备案相关的其他服务。
(2)与审查公司投资管理和机构账户行政服务有关的服务费，以及与向地方监管机构提交的报告有关的咨询服务。
(3)有关各种税务事宜的谘询及谘询服务的费用。
(4)“所有其他费用”包括订阅德勤会计师事务所向其客户提供的在线会计研究工具，以及参加德勤赞助的某些研讨会。
上述费用不包括与德勤会计师事务所直接向我们的某些投资工具提供的审计服务有关的金额。这些服务的费用在2022年总计为38.3万美元，2021年为0美元，由该公司支付，但当达到某些里程碑时，投资工具将逐步偿还这些费用。
审计委员会核准前政策
根据审计委员会的事前批准政策（“事前批准政策”），德勤会计师事务所在2022财年和2021财年提供的所有审计服务和允许的非审计服务均由审计委员会或审计委员会主席预先批准，并由全体审计委员会根据事前批准政策予以批准，前提是审计委员会得出结论认为德勤会计师事务所提供的此类服务不会损害德勤履行审计职能的独立性。
审计和允许的非审计服务的预先批准包括对这类服务的费用的预先批准（即使SEC规则没有具体要求对费用进行预先批准）和其他约定条款。审计委员会在每个财政年度的第一次季度会议上，并视需要定期审查和预先核准公司预期由其独立注册会计师事务所在该财政年度提供的审计、审计、税务和所有其他服务。任何预先批准的期限为自预先批准之日起十二个月，除非审计委员会特别规定了不同的期限。
审计委员会已授权其主席预先批准任何未在审计委员会财政年度第一次季度会议上预先批准的服务。审计委员会必须在下一次预定的季度会议上批准任何此类预先批准。但是，如果任何一项服务的费用超过50000美元，或者如果多项服务的费用在任何一个季度的总额超过100000美元，则必须在下一次预定的季度会议之前，将额外服务的预先核准通知审计委员会。如果
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审计委员会决定不批准预先核准的服务，独立审计员必须停止有关聘用的所有工作，直至收到适当的批准。
联委会的建议
董事会建议投票“赞成”批准任命德勤会计师事务所为公司截至2023年12月31日的本财政年度的独立注册会计师事务所。
公司股东无需批准独立注册会计师事务所的任命，但董事会认为，将此事提交公司股东是可取的。如果德勤会计师事务所的任命未在年度会议上获得批准，审计委员会将调查拒绝的原因并重新考虑这一任命。
60
审计委员会的报告
董事会任命了一个由六名董事组成的审计委员会，根据纽交所上市标准，每名董事都是独立的。董事会认定，康纳和莱茵、阿加瓦尔和史密斯都是“审计委员会财务专家”，这是SEC规则中的定义。
审计委员会通过了审计委员会的书面章程。该章程的副本可在公司网站上查阅，网址为www.cohenandsteers.com在“公司-投资者关系-公司治理”下。审计委员会的职责是按照其章程的规定进行监督。审计委员会没有责任编制公司的财务报表，计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表是完整和准确的，并且是按照美国普遍接受的会计原则编制的。管理层负责编制公司的财务报表，并负责维持对财务报告和披露控制及程序的内部控制。公司的独立注册会计师事务所负责审计公司的财务报表，并就这些经审计的财务报表是否按照美国普遍接受的会计原则公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量发表意见。
审计委员会已与公司管理层和独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审查并讨论了公司截至2022年12月31日止财政年度的经审计财务报表。
审计委员会已与德勤会计师事务所就上市公司会计监督委员会和美国证交会的适用要求所要求讨论的事项进行了讨论。
审计委员会从德勤会计师事务所收到了上市公司会计监督委员会适用标准要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面陈述，审计委员会已与德勤会计师事务所讨论了其独立性问题。审计委员会的结论是，德勤会计师事务所为该公司及其附属公司提供的审计和非审计服务没有损害德勤会计师事务所的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
根据证券交易委员会的规则，并在证券交易委员会的规则允许的范围内，审计委员会的报告中所载的信息不应以引用的方式并入公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何未来文件中，也不应被视为征求材料或根据《交易法》或《证券法》提交。
| 审计委员会成员 | ||
| Frank T. Connor（主席） | ||
| Reena Aggarwal | ||
| Peter L. Rhein | ||
| Richard P. Simon | ||
| Dasha Smith | ||
| Edmond D. Villani | ||
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项目三
关于行政补偿的非约束性咨询投票
根据《交易法》第14A条的规定，我们将向股东提出一项单独的提案，要求进行不具约束力的咨询投票，以批准公司指定高管的薪酬，如“高管薪酬”中所披露的那样。关于项目三的决议案文如下：
“兹决定，根据美国证交会的规定，支付给2023年代理声明中披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及此类代理声明中列出的任何相关叙述性讨论，特此批准。”
在考虑投票时，股东应仔细审查公司薪酬政策的信息，以及在薪酬讨论和分析中介绍的与指定高管有关的决定。
特别是，股东应考虑到，薪酬委员会的高管薪酬决定基于以下方面：
•薪酬应与公司、投资和个人业绩挂钩；
•报酬应具有竞争性；
•赔偿决定侧重于赔偿总额；
•薪酬决定反映了我们对投资、商业和人力资本管理的长期方针；以及
•股权奖励，以可没收的限制性股票单位的形式，在若干年内归属，应占总薪酬的很大比例。
在公司的2022年年度股东大会上，90.50%的股东投票通过了公司2022年代理声明中所述的指定高管的薪酬。薪酬委员会认为，这肯定了股东对公司高管薪酬方法的支持。
虽然投票结果不具约束力，属于咨询性质，但理事会打算认真考虑投票结果。
联委会的建议
董事会建议对该公司指定高管的薪酬投“赞成”票。
62
项目四
关于股东对高管薪酬投票频率的非约束性咨询投票
根据《交易所条例》第14A条，我们正向股东提出另一项建议，建议在一项不具约束力的咨询投票中，是否每隔一年、两年或三年就我们指定的行政人员的薪酬进行一次不具约束力的咨询投票。
在就本项目4进行表决时，你应根据你对就高管薪酬进行咨询投票的频率的偏好，为你的代理人标记一年、两年或三年的任期。如果你没有偏好，你应该投弃权票。
虽然投票结果不具约束力，属于咨询性质，但理事会打算认真考虑投票结果。
联委会的建议
对于股东投票批准我们指定的高管薪酬的频率，董事会建议“一年”。
63
Requirements，including DEADLINES，for Submission OF PROXY PROPOSALS，NOINATION OF DIRECTORS AND OTHER BUSINESS OF SHAREHOLDERS
根据《交易法》第14a-8条的要求，公司必须在2023年11月25日之前在其主要行政办公室收到股东提案，地址为：280 Park Avenue，New York，New York 10017。所有提议都应提请公司秘书注意。
此外，公司的章程规定了某些预先通知程序，对于希望在年度股东大会之前提出业务或在年度股东大会上提名候选人进入董事会的股东应遵循这些程序。此类程序要求股东及时向公司秘书发出书面通知。为被视为及时，此种通知必须在前一年年会一周年之前不少于90天或不多于120天送交公司的主要执行办公室，但如年会日期在该周年纪念日之前20天或之后70天以上，股东的通知必须不早于上述年度会议召开前第90天或首次公布会议日期的次日第10天的营业时间结束前120天送达，且不迟于营业时间结束前120天送达。
其他事项
董事会不知道在年度会议上将提出其他事项。但如有任何其他事务应在会议或会议休会前妥善处理，则任何代理人将根据代理人所指名者的最佳判断就该事项进行表决。
| 根据董事会的命令， | |||||
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| Francis C. Poli 公司秘书 |
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附录A
有关晨星信息评级的更多信息
晨星信息根据一种风险调整后的收益衡量标准来计算其评级，该衡量标准考虑了基金每月超额业绩的变化，更强调向下的变化，并奖励持续的业绩。晨星信息评级不包括任何销售负荷的调整。每个类别中排名前10%的基金获得五星，下一个22.5%获得四颗星，下一个35%获得三颗星，下一个22.5%获得两颗星，下一个10%获得一颗星。过去的表现并不能保证将来的结果。根据晨星信息公司对科恩和斯蒂尔斯赞助的所有股票类别的开放式美国注册共同基金在截至2022年12月31日的整个期间的投资表现的独立评级。晨星信息的整体评级是基于3年、5年和10年晨星信息评级的加权平均数。每个份额类别都被算作该规模内一只基金的一小部分，并分别进行评级，这可能导致分配百分比略有变化。这不是投资建议，不得解释为销售或营销材料的任何金融产品或服务，由科恩 & steers赞助或提供。
A-1
关于提供年度会议代理材料的重要通知：
2022年度报告及2023年度会议通告及代表声明可于www.proxyvote.com.
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| Cohen & Steers, Inc. | ||||||||||||||||||||||||||
| 代理 | ||||||||||||||||||||||||||
| 董事会邀请 | ||||||||||||||||||||||||||
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下列签署人任命Francis C. Poli和布赖恩·W·海勒为代理人，每一人都有完全的替代权,并授权他们代表和投票,如在本表格反面所指定（根据建议1有酌情决定权，可在任何代名人不能任职或因正当理由而不能任职时，投票选举一名代名人）,在将于5月4日举行的2023年年度股东大会上，下列签署人截至2023年3月9日所持有的科恩与Steers公司的所有普通股,2023年从纽约时间上午9：00开始，通过现场音频网络直播，网址为http://www.virtualshareholdermeeting.com/CNS2023，并酌情决定 根据他们的最佳判断，就可能适当提交会议的任何事项或会议的任何休会或延期作出决定。
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| 此代理如果正确执行，将按照此表格反面的指示进行投票。如本表格反面无其他注明，代理人应投票支持提案1所列的所有被提名人，投票支持提案2和3，投票支持提案4一年。 | ||||||||||||||||||||||||||
| 在宣布投票结束之前的任何时间，可以通过对新的代理人进行投票、电话或互联网投票，或通过向科恩公司的公司秘书发出书面的撤销通知或随后注明日期的代理人，或通过在会议上投票来撤销该代理人。 | ||||||||||||||||||||||||||
| 续，待反面签署 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 互联网投票 | ||||||||
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科恩&STEERS,公司。
公园大道280号
纽约,NY 10017
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会议之前-去 www.proxyvote.com或扫描上面的二维码
在截止日期或会议日期的前一天东部时间晚上11：59之前，使用因特网传送你的投票指示，并以电子方式提供资料。当你访问网站时，请准备好你的代理卡，并按照指示获取你的记录和创建一个电子投票指示表格。
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会议期间-去http://www.virtualshareholdermeeting.com/CNS2023
你可以通过互联网参加会议，并在会议期间参加表决。准备好在箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。
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电话表决– 1-800-690-6903
在截止日期或会议日期的前一天东部时间晚上11：59之前，使用任何按键式电话传送投票指示。有你的亲x打电话时手里拿着y卡，然后按照指示操作。
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邮寄投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中寄回，或将其退回至Vote Processing，地址为Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
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| 为了投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下： | 这部分留作记录 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| DETACH并仅返回此部分 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 此代理卡只有在签名和注明日期后才有效。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Cohen & Steers, Inc. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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目录委员会e演员建议你投票e用于以下方面：
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| 1.选举董事 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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被提名人：
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为 | 反对 | 弃权 | 董事会建议你对提案2和3投赞成票。 | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1a。Martin Cohen | ☐ | ☐ | ☐ | 2.批准德勤会计师事务所为该公司截至2023年12月31日的本财年的独立注册会计师事务所。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1b。Robert H. Steers | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1C。Joseph M. Harvey | ☐ | ☐ | ☐ | 3.通过不具约束力的咨询投票，批准该公司指定高管的薪酬。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1D。Reena Aggarwal | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1E。Frank T. Connor | ☐ | ☐ | ☐ | 董事会建议你对以下提案投1年票： | 1 年份 |
2 年份 |
3 年份 |
弃权 |
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| 1f。Peter L. Rhein | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1克。Richard P. Simon | ☐ | ☐ | ☐ |
4.关于就公司指定高管的薪酬征求非约束性咨询投票的频率的决定。
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☐ | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1H。Dasha Smith | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1I。Edmond D. Villani | ☐ | ☐ | ☐ |
注：在会议或会议的任何休会或延期之前妥善处理的其他事项。
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| 请注明日期和签名，与您在此所显示的姓名完全一致。在以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙名称。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 签名[请在方框内签名] | 日期 | 签署（共同所有人） | 日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||