美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K/a

（修正第1号）

 

本期报告

 

根据《公约》第13或15（d）条

1934年证券交易法

 

报告日期（最早报告事件日期）：2024年10月15日（2024年9月23日）

 

 

射频采集公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		001-41332		61-1991323
（国家或其他管辖 注册成立）		（委员会文件编号）		（IRS雇主 识别号）

 

111 Somerset，# 05-06

新加坡238164

（主要行政办公地址，含邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号：+ 6569040766

 

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

x	根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

¨	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

¨	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

¨	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		每个人的名字 交易所在哪些 已注册
单位，每份单位由一股A类普通股、一份可赎回认股权证及一份收取一股A类十分之一的权利组成 普通股		RFACU		纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股股份，每股面值0.0001美元		RFAC		纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份整份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元		RFACW		纳斯达克股票市场有限责任公司
权利，每项权利获得十分之一的A类普通股		RFACR		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司x

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

 

 

解释性说明

 

2024年9月24日，RF Acquisition Corp.（“公司”）提交了一份8-K表格的当前报告（“首次报告”），宣布了公司于2024年9月23日召开的股东特别会议（“特别会议”）的结果。在特别会议上，公司股东（i）以每股约11.23美元的赎回价格赎回了总计1,170，280股A类普通股，每股面值0.0001美元，总计约13,136，585.44美元；（ii）批准了延期修订提案（“延期修订提案”），该提案延长了公司必须完成业务合并的日期，但须遵守2024年9月4日提交的最终代理声明（经修订或补充）中注明的条款和条件。

 

首次报告指出，公司股东批准了延期修订提案，以修订公司第二次经修订和重述的公司注册证书，赋予公司将其完成企业合并的日期从2024年9月28日延长至2025年3月28日的权利，由2024年9月28日之后的六（6）个月延期组成，方式是将六个月延期中的每一次存入信托账户，就延期修订提案（“延期付款”）未赎回的A类普通股每股0.03美元，直至2025年3月28日，交换业务合并完成时应付的无息、无抵押本票。

 

公司正以表格8-K/A提交对当前报告的第1号修订（此“修订”），以澄清在业务合并完成时应付的无息、无抵押本票将不会被发行以换取六笔延期付款。本次修订不对首次报告进行其他修改。本修正案应与首次报告一并阅读。

 

 

项目5.03。对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。

 

本报告关于表格8-K的第5.07项所载的披露以引用方式并入本文。

 

项目5.07。将事项提交给证券持有人投票。

 

2024年9月23日，特拉华州公司RF Acquisition Corp.（“公司”或“RFAC”）召开了股东特别会议（“特别会议”），会上5,125，385股股份的持有人亲自或委托代理人出席了会议，这些股份由5,125，385股A类普通股组成，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），没有B类普通股，每股面值0.0001美元（连同A类普通股，“普通股”），代表截至2024年8月27日（即特别会议记录日期）收市时有权在特别会议上投票的5,819，649股已发行及流通普通股的投票权约88.07%。

 

就特别会议而言，股东适当选择以每股约11.23美元的赎回价格赎回总计1,170，280股A类普通股（“赎回”），赎回总额约为13,136，585.44美元。赎回后，RFAC信托账户（“信托账户”）中将剩余约17672550.92美元。

 

 

延期修订建议

 

在特别会议上，公司股东批准了修订公司第二份经修订和重述的公司注册证书（“现有章程”）的提案（“延期修订提案”），赋予公司将其完成企业合并的日期从2024年9月28日延长至2025年3月28日的权利，该日期由2024年9月28日之后的六（6）个月延期组成，方法是将六个月延期中的每一次存入信托账户，就延期修订提案未赎回的A类普通股每股0.03美元，直至2025年3月28日。

 

以下为获得公司股东通过的延期修订议案的表决情况列表：

 

普通股 投票支持		普通股 投票反对		普通股 弃权
4,960,624		164,761		0

 

宪章修正案

 

2024年9月23日，公司向特拉华州州务卿提交了对其现有章程的修订证书，以反映延期修订提案（“章程修订”）。上述对章程修正案的描述通过引用《章程修正案》全文进行了整体限定，其副本已作为首次报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文。

 

 

项目9.01 财务报表及附件

 

（d）展品

 

附件 数		标题
3.1		RF Acquisition公司第二次经修订和重述的公司注册证书的修订证书。 （以参考方式并入首次报告）。
104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

 

 

签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

RF Acquisition公司。
签名：	/s/Tse Meng Ng
姓名：	Tse Meng Ng
职位：	首席执行官

 

日期：2024年10月15日