Star Group, L.P.

激励补偿回收政策

日期：2023年10月19日

Kestrel Heat，LLC（“董事会”）（“普通合伙人”）是Star Group, L.P.（“公司”）的普通合伙人，其董事会（“董事会”）已采纳该激励薪酬回收政策（“政策”），日期为2023年10月19日，但自2023年10月2日（“生效日期”）起对所有目的生效，该政策规定了在因重大不符合联邦证券法下的财务报告要求而导致会计重述的情况下回收某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第10D条和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或公司证券上市的其他全国性证券交易所的上市标准。

本政策适用于公司现任和前任“执行官”，因为该术语在根据《交易法》颁布的规则10D-1（d）中定义（“涵盖的高管”），他们在业绩期间的任何时间以“执行官”的身份获得基于激励的薪酬（定义见下文）。普通合伙人预计将指定每一位涵盖的高管，并每年（或在公司高级管理人员发生任何变化时更频繁地）通知他们的身份。然而，在没有此类指定和通知的情况下，根据《交易法》第16条被要求编制和提交报告的公司高级管理人员应被视为本政策的涵盖高管。

如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误（即“大R”重述），或者如果该错误在本期更正或在本期未更正则将导致重大错报（即“小R”重述”和“大R”重述，统称为“会计重述”），普通合伙人将促使公司及时收回任何涵盖的高管在紧接公司被要求编制此类会计重述之日前的三个完整财政年度（包括在《交易法》第10D条要求的情况下，因公司财政年度发生变化而导致的任何过渡期）收到的任何错误授予的基于激励的薪酬（定义见下文）。为免生疑问，当导致此类期外调整的错误对以前发布的财务报表不重要且对本期财务报表不重要时，期外调整不符合根据本政策需要进行回收的会计重述的条件。尽管本政策中有任何相反规定，公司不得被要求在任何涵盖的高管开始担任“执行官”之前从该人那里收回任何基于激励的薪酬。

为此目的，公司被要求编制会计重述的日期应为（i）普通合伙人的董事会，或在董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论认为公司被要求编制会计重述的情况下被授权采取该等行动的公司高级管理人员的日期中较早的日期；或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。

就本政策而言，基于激励的补偿应被视为由a

在实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施（定义见下文）的公司财政期内的覆盖高管，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束后。

就本政策而言，“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施（定义见下文）而授予、赚取或归属的任何薪酬。最终规则10D-1采用发布（“采用发布”）中引用的“基于激励的薪酬”的一个具体例子是从“奖金池”支付的奖金，其规模完全或部分基于满足财务绩效衡量报告目标而确定。

就本政策而言，“财务报告措施”是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自此类措施的任何措施，无论此类措施是否在公司财务报表中列报或包含在提交给美国证券交易委员会的文件中。采用发布提供了财务报告措施的示例，包括以下基于GAAP或非GAAP会计的指标：

基于上述定义和实例，公司已确定在生效日期及之后根据公司利润分享计划支付给涵盖高管的补偿在发生会计重述时由公司根据本政策收回。如果公司采用了提供基于激励的薪酬的薪酬计划，则根据该计划支付给覆盖高管的薪酬也应受本政策的约束。

在发生会计重述的情况下，将从涵盖的执行人员处收回的金额应等于涵盖的执行人员收到的基于激励的薪酬的金额，该金额超过了如果根据重述的金额确定本应收到的基于激励的薪酬的金额，计算时不考虑涵盖的执行人员就错误授予的薪酬支付的任何税款，也不考虑涵盖的执行人员对导致任何会计重述的会计差错的任何过错。

在利润计划下涵盖的高管收到的补偿被追回的情况下，任何此类追回应在涵盖的高管之间根据该涵盖的高管收到的奖金的规模按比例进行。例如，如果会计重述减少了利润计划下任何财政年度的现金补偿池金额，但不低于董事会行使酌处权作为奖金支付给覆盖高管的总额（此类减少的“亏损金额”），则公司应向每个覆盖高管收回等于亏损金额乘以零头的金额，其分子是覆盖高管根据利润计划就该财政年度获得的奖金的美元金额，而其分母为所有雇员（包括涵盖的高管）在利润计划下就该财政年度获得的奖金总额。为免生任何疑问，亏损金额只应由涵盖的高管收到的奖金来支付，如果亏损金额超过涵盖的高管在任何财政年度根据利润计划收到的奖金金额，则其他公司高级职员和员工收到的奖金将不会根据本政策被追回或偿还。

如果错误判给的补偿金额没有直接从会计重述中的信息进行数学重新计算（如基于单位价格或单位持有人总回报的激励补偿的情况），则普通合伙人应根据对会计重述对适用的财务报告措施的影响的合理估计确定该金额，并且普通合伙人应保存任何此类估计的文件并向适用的证券交易所提供此类文件。

尽管有上述规定，公司不得被要求从涵盖的高管处追回错误授予的基于激励的薪酬，前提是普通合伙人确定此类追回将不可行，并且：

如果本政策否则将规定公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条（或根据任何其他追偿义务）从受保高管处追回的基于激励的补偿，则已从该受保高管处如此追回的金额可贷记本政策另有规定的追回款项。

普通合伙人将酌情确定根据本协议追回任何错误授予的基于激励的薪酬的一种或多种方法，哪些方法无需在一致的基础上应用；前提是在任何情况下，任何此类方法都规定了合理及时的追偿，并在其他方面符合适用证券交易所的任何要求。在不限制前述内容的情况下，普通合伙人可酌情决定用于追回本协议项下错误授予的基于激励的薪酬的方法可能包括，例如，没收或偿还基于激励的薪酬、没收或偿还基于时间的股权或现金激励的薪酬奖励、没收不合格递延薪酬计划下的福利，以及将错误授予的基于激励的薪酬的全部或部分金额与应付给涵盖的高管的其他薪酬（包括任何非错误授予的基于激励的薪酬）相抵消。

公司不得就任何错误授予的基于激励的薪酬的损失对任何被覆盖的高管进行赔偿或投保。

本政策应由普通合伙人董事会管理。除确定根据本政策进行追偿是否不可行（该决定必须由董事会的多数独立董事作出）外，董事会有权解释和解释本政策，并作出所有必要、适当或可取的决定，以执行本政策。本政策旨在以符合《交易法》第10D条的要求以及证券交易委员会、纽约证券交易所和公司证券上市的任何其他国家证券交易所采用的任何适用规则或标准的方式进行解释。

本保单自生效之日起生效，适用于覆盖高管在该日期或之后收到的基于激励的薪酬。

普通合伙人可酌情不时修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终规定，并遵守纽约证券交易所或公司证券上市的任何其他全国性证券交易所采用的任何最终规则或标准。普通合伙人可随时终止本保单。

普通合伙人可要求，在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议，作为根据该协议授予任何利益的条件，应要求涵盖的高管同意遵守本政策的条款。本保单下的任何追偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何其他适用公司政策的条款以及公司可用的任何其他法律补救措施或追偿、补偿、没收或抵消权利的补充，而不是代替。

本保单对所有覆盖的被执行人及其受益人、继承人、被执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力和可执行性。

根据《交易法》第10D条通过的规则，普通合伙人应促使公司向证券交易委员会、纽约证券交易所和任何其他国家证券交易所提交或提交任何可能需要的文件。