附件 10.3

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过渡协议T

本过渡协议（“协议”）由特拉华州的一家公司Tuesday Morning Corporation（“公司”）与Paul Metcalf（“执行官”）签订，自协议双方签署之日（“生效日期”）起生效。本公司和执行人员在此分别称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。

有鉴于此，行政长官已获公司聘用为首席及总商户；

鉴于行政人员与公司订立日期为2021年9月14日的《雇佣协议》（“雇佣协议”）；

鉴于公司与公司根据经修订的《Tuesday Morning Corporation 2014年长期激励计划》（以下简称《激励计划》）订立若干股权奖励协议，其中订明日期为2021年9月15日的以诱导时间为基础的限制性股票单位及日期为9月15日的以诱导业绩为基础的归属限制性股票单位，2021年（统称“诱导RSU授标协议”）、2021年3月30日的基于时间的限制性股票单位（“2021年3月基于时间的RSU授标协议”）、2021年9月22日的基于时间的限制性股票单位（“2021年9月基于时间的RSU授标协议”）和9月22日的基于业绩的限制性股票单位，2021年（“基于绩效的RSU授标协议”），如本协议附件 A（统称为：诱导RSU授标协议、2021年3月定时RSU授标协议、2021年9月定时RSU协议，和基于绩效的RSU协议应称为“授标协议”）；

鉴于《雇佣协议》和《授标协议》载有保密、不竞争、不招揽和合作等条款，这些条款经双方同意在行政人员脱离公司后仍然有效，如下文第8节所述；

鉴于公司和行政人员认为，将行政人员作为公司负责人和首席商人的职位过渡，并由2022年11月4日起终止行政人员的雇用（“离职日期”），是适当的，符合双方的最佳利益；

鉴于行政当局同意在本协定生效日期至2023年6月30日（“过渡期”）期间，提供下述过渡服务；及

因此，双方希望阐明行政长官的离职福利和义务，并最终、全面和彻底地解决行政长官受雇和离职期间产生的所有事项，以及与此种雇用有关的任何福利、奖金和补偿；以及

因此，考虑到以下所列的房地和相互契约和协议，以及其他良好和有价值的考虑，现确认已收到并已足够，本协议双方同意如下：

1.行政人员的就业和过渡结束。

（a）离职日期。双方同意，行政人员在公司的雇用应在离职之日终止。行政人员须签立所有文件，并采取所需的进一步步骤，使行政人员脱离公司。除本协议另有规定外，行政长官不得执行任何工作，亦不得在离职日期当日或之后代表公司作出任何申述或签立任何文件，或采取任何其他行动。

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（b）过渡事务。在过渡期间，行政当局同意在正常工作时间提供过渡服务（如本文所界定），并根据公司的合理要求，按照本第1（b）节的规定，充分合作并提供额外协助。具体而言，行政长官同意：（一）将行政长官在离职日期之前参与的所有活动和任何项目的状况充分告知公司；（二）尽可能向公司转让或以其他方式提供，行政长官对行政长官职责的所有知识和经验；（iii）完成行政长官职责的平稳过渡，并在过渡期内与公司合作；（iv）遵守本协议，并在执行（b）（i）-（iii）条（统称“过渡事务处”）所述服务时，始终本着诚意行事。双方同意利用其商业上合理的努力，有时安排任何过渡事务处的执行情况在任何过渡服务需要行政当局作出具体时间承诺时，公司将利用其商业上合理的努力，向行政当局发出合理的通知。为清楚起见，过渡事务处应专门负责职责的过渡和行政部门在离职日期或之前对业务的了解。行政长官承认并同意，除本协议规定的补偿和福利外，行政长官不得因根据本条第1款（b）项为公司提供协助所花费的时间而获得额外补偿。行政部门有权远程提供过渡服务。在2022年12月31日之后的过渡期的任何部分，公司应尽最大努力，不向行政长官披露与其履行过渡事务有关的任何重要的非公开信息（“MNPI”）和工作时数公司要求行政人员执行过渡服务的时间不得超过每月20小时。如果公司在2022年12月31日之后无意（或以其他方式）向执行机构披露了MNPI，公司应立即通知执行机构。

2.付款。

（a）最后付款。公司应按照正常的发薪惯例，在根据《雇佣协议》规定的离职日期之前，并在离职日期之后，继续向行政人员支付基薪，应按照行政长官正常的发薪惯例，向行政长官支付在离职日期之前挣得但未支付的所有基薪，以及按照公司政策在离职日期之前的所有应计但未使用的休假日，并在离职日期之后与行政长官的最后发薪一起支付。根据适用的福利计划文件，行政人员将有资格在离职日期之前参加公司的福利计划。公司还将根据公司的费用偿还政策，向行政长官偿还所发生和提交的所有合理和有文件证明的业务费用。

（b）过渡福利。但考虑到行政部门执行本协议和本协议中的承诺，执行和不撤销本协议，并遵守本协议和《存续条款》（定义见下文），并解除对本公司的索赔，如下文第3节所述，双方商定如下：

（i）过渡工资。公司将向行政部门支付总额为820235.10美元的过渡性付款（“过渡性付款”），减去合法税款和预扣款项，在本协议不可撤销之日后的公司第一个发薪日期，即离职日期后30天内一次性支付。

（二）法律费用。本公司应向行政长官偿还与本协议谈判有关的所有合理的、有文件证明的法律费用和开支，但行政长官的法律费用总额不超过50000美元，以及Fred Hand和Marc Katz在谈判其过渡协议时的律师费。

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（三）股权奖励的归属。尽管授标协议另有规定，行政长官仍有权加速将自离职日期（如本协议的附件 A所概述）起未获授予的任何注册会计师，基于公司于2022年9月20日发生的“控制权变更”（定义见激励计划）。

本条第2（b）款所列的福利在此称为“过渡福利”。在行政部门有机会审议下文第15节所述的本协议之前，本公司没有义务提供过渡福利，而且行政部门没有按照第15节规定的时间表撤销本协议。过渡福利不应被视为公司401（k）计划或任何其他福利或退休计划下的补偿。双方同意，过渡福利在双方之间得到充分和公平的考虑，行政部门在其他方面无权享受过渡福利。

（c）除本协定规定的补偿和付款外，行政长官无权根据任何协定或任何福利计划、股权、长期激励计划、利润分享、短期激励计划获得任何额外补偿、奖金、假期工资、PTO、付款、赠款、期权或福利，离职计划或奖金或公司设立的任何其他奖励计划。

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3.相互解除索赔。

（a）行政部门免除索赔。考虑到本公司在此所作的承诺，包括本公司相互解除索赔、第2节规定的考虑以及本协议规定的其他考虑，即良好和有价值的考虑，以及行政部门承认的收到、充分和充分的考虑，行政长官，代表行政长官本人，并代表行政长官的代理人、管理人、代表、执行人、继承人、继承人、设计人和受让人（统称“行政长官放任方”），在此完全和永久地放弃、释放、消灭和解除本公司、其附属公司、附属公司及其各自的过去，现在和未来的父母、业主、高级职员、董事、高管、雇员、顾问、独立承包商、合伙人、代理人、律师、顾问、保险人、受托人、雇员福利计划、代表、继任者和受让人（每一方为“公司解禁方”，统称为“公司解禁方”），共同或个别地，从任何和所有索赔、权利、要求、债务、义务、损失，诉讼因由、诉讼、争议、抵销、肯定性抗辩、反诉、第三方诉讼、损害赔偿、罚款、费用、开支、律师费、任何种类或性质的责任和赔偿（统称“索赔”），无论是否已知或未知，是否怀疑或未怀疑，应计或未计，无论是在法律、公平、行政、法定或其他方面，以及是否为强制性救济、欠薪、欠薪、附加福利、股权、复职、再就业、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿或任何其他种类的损害赔偿，任何执行释放方都有，已经或可能已经针对公司的任何被释放方在本协议由执行人签署之日或之前产生的任何事项或因该事项而产生的任何事项。这些被释放的索赔包括但不限于：（一）因行政长官的雇用、补偿、股权、奖金、佣金、奖励补偿、付款、休假、据称的付款、福利、雇用合同、雇用条款和条件、遣散费而产生的或与之有关的，或以任何方式与之有关的所有索赔，以及行政长官受雇于公司（或任何公司被释放方）期间可能获得或可能没有获得的任何其他利益，包括《雇佣协议》，（ii）因法律或公平或合同（明示或默示）或侵权而产生的所有索偿，（三）法规、普通法或其他法规引起的索赔，包括根据任何司法管辖区的任何联邦、州、地方、县或市法律引起的所有索赔，（四）关于涉嫌欺诈、隐瞒、疏忽、过失失实陈述、承诺禁止反言、绝对正当理由、故意或过失造成情绪困扰、违反公共政策的索赔，（五）关于歧视、骚扰、性骚扰或报复的索赔，以及根据任何禁止基于年龄、性别的歧视、骚扰或报复的法律提出的索赔，性别、怀孕、性取向、种族、肤色、血统、国籍、异化或公民身份、宗教、信仰、残疾、病假、军人身份、退伍军人身份、婚姻状况、遗传信息、提出或打算提出工人赔偿要求，或任何其他受保护的特征、特征或活动，包括但不限于，经修正的1967年《就业年龄歧视法》、经修正的1990年《美国残疾人法》、1973年《康复法》、经修正的1964年《民权法》第七章、42 U.S.C. § 1981、1991年《民权法》，1866年和/或1871年《民权法案》、1963年《同工同酬法》、2009年《礼来莱德贝特公平薪酬法》、《公平劳动标准法》、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（《ERISA》）、1993年《家庭和医疗假法》，2010年《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》、《职业安全和健康法》、《雇员测谎保护法》、《统一服务就业和再就业权利法》、《工人调整和再培训通知法》修订，《遗传信息非歧视法》、《国家劳动关系法》、《劳动管理关系法》、《移民改革和控制法》、《德州劳动法》、《德州发薪日法》、《德州人权委员会》或《第21章》，德克萨斯州的任何法规或法律或任何其他联邦、州、地方、市或普通法举报人、歧视或反报复法规或法令， （vi）根据州、联邦、地方、市或普通法产生的任何其他索偿，以及任何开支、费用或律师费。除法律规定外，行政长官同意行政长官不会在任何法院提起、维持、提起或检控任何诉讼、诉讼、法律程序、控罪、呈请、控诉或申索，或促使、鼓励、协助、自愿、建议或与任何其他人合作，提起、维持、提起或检控任何诉讼、诉讼、法律程序、控罪、呈请、控诉或申索，对公司或公司任何被释放的当事人提起诉讼的机构或审裁处，这些当事人因行政长官的全部或部分雇佣、行政长官的雇佣条款和条件而产生、与行政长官的雇佣有关或以其他方式与行政长官的雇佣有关，或行政人员从公司离职或本协议中解除和解除的任何事项或索赔。行政长官表示，行政长官并没有根据本公告所公布和放弃的申索，向任何政府机构或任何法院提出任何针对本公司的投诉、指控或诉讼。

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（b）由公司提供。考虑到本协议所载的相互承诺，包括行政当局解除对公司已有权享有的任何有价物的索赔，本公司代表其本身及其所有母公司、分部、附属公司、附属公司、合资伙伴，和相关公司及其现任和前任代理人、高管、雇员、高级职员、董事、律师、股东、计划受托人、继任者和受让人，不可撤销地和无条件地解除、放弃和永久解除执行人员和执行人员的继承人、执行人、继任者和受让人（“执行人员解除受让人”）的任何和所有索赔、要求、诉讼，本公司已经、曾经或可能已经就该行政人员的雇用而对该行政人员释放的各方提出或因该行政人员的雇用而产生的诉讼因由、费用、费用和所有责任，不论是已知的或未知的、固定的或或有的，补偿和雇佣或离职的条款和条件，直至生效日期。本新闻稿包括但不限于法律上的权利要求或合同中的公平或合理的权利要求（明示或暗示）或侵权行为，根据任何联邦、州或地方法律提出的权利要求，或任何其他成文法或普通法的申索，涉及或产生于行政长官受雇或离职的任何期间，直至并包括双方签署本协议之日。

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（c）不在释放之列的索赔。尽管如此，双方同意，双方各自解除的索赔不应包括下列任何索赔或权利：

（i）被释放公司的一方可能因行政长官的任何非法行为、欺诈或违反信托责任而产生的申索，或因行政长官的作为或不作为而产生或与之有关的政府机构的任何行动而产生的申索，但仅限于此类索赔不符合《赔偿协议》（定义见下文）的承保范围。

（ii）行政长官根据任何受ERISA规限的雇员福利计划可享有的既得福利，以及行政长官根据授标协议可享有的任何权利。

（iii）行政人员根据公司的附例、适用的保险或双方之间的任何其他书面协议可享有的任何赔偿权利。

（iv）适用法律不得放弃的任何申索。

（五）双方根据本协定承担的义务。

（六）在双方签署本协定之日之后产生的任何索赔。

（vii）行政长官仅作为公司股东可提出的任何申索。

4.没有干扰。本协定的任何规定均无意干涉一缔约方向任何政府或执法机构或实体报告可能违反联邦、州或地方法律或条例的行为的权利，或进行其他受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的披露。双方承认，本协议（a）中的任何内容均无意干扰一方向平等就业机会委员会（“平等就业机会委员会”）、证券交易委员会（“证券交易委员会”）提出索赔或指控、作证、协助或参与调查、听证或诉讼的权利，国家劳动关系委员会（“NLRB”）、职业安全和健康管理局（“OSHA”）、任何州人权委员会或负责执行任何法律的任何其他政府机构或实体，（b）限制行政部门质疑根据ADEA放弃索赔的有效性的权利，或（c）限制行政人员行使《国家上帝法》第7条规定的权利（如果有的话），与其他雇员一起从事受保护的协同活动。一缔约方在进行此种披露时，无须事先征得另一缔约方的授权，也无须将任何此种报告、披露或行为通知另一缔约方。但是，执行本协议，行政当局放弃在行政当局向平等机会委员会、国家人权委员会、任何国家人权委员会或任何其他政府机构或实体提出的任何诉讼或在平等机会委员会提出的任何诉讼中，或在平等机会委员会提出的任何诉讼中，追讨任何损害或利益的权利，NLRB任何州人权委员会，或代表行政长官的任何其他政府机构或实体就本协议所释放的任何申索；但行政长官有权收取政府机构（而非公司）的付款或裁决除外）提供给政府机构或其他被禁止的信息。

5.已知的违规行为。行政长官代表并保证行政长官并不知悉本公司或代表本公司所犯的任何非法行为，并同意，只要行政长官知悉任何人在受雇于公司或代表公司时的行为，使行政长官相信、关注或怀疑违反任何州、联邦或外国法律、规例（特别是涉及雇用、证券（包括但不限于，根据1940年《投资顾问法》、1933年《证券法》和/或1934年《证券交易法》）、税收和/或不动产）或公司的任何政策，执行人员已向公司报告了此类信念、担忧或怀疑。如果行政部门在本协议签署之日还没有报告这一信息，行政部门同意行政部门不知道有任何此类行为。行政长官明白，公司有一项严格的政策，不会因报告这类资料而遭到报复，而行政长官并没有因为担心遭到报复而隐瞒这类资料。行政部门承认并理解，本条款中的任何规定均无意干涉行政部门从事第4节所述行为的权利。

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6.归还公司财产。自离职之日起，行政部门应在以前未交回或交付的范围内，不复印或保留任何副本：（a）交回所有设备、记录、档案、文件、数据、计算机程序，属于本公司或其任何一个或多个附属公司的程序或行政人员所管有的其他资料和财产，包括但不限于所有电脑存取编码、信用卡、手机、手提电脑、电脑及有关设备，（b）交付所有机密资料（定义见下文）的正本和副本，说明、材料、记录、报告、计划、数据或其他文件、档案或程序（不论是以纸本、电脑本或数码本储存，（1）本公司或其任何一间或多于一间附属公司，或（2）本公司或其任何一间或多于一间附属公司的机密资料、财务资料、财务数据、财务报表，人员信息、商业信息、战略、销售、客户、供应商或类似信息。尽管有上述规定，双方同意，行政长官可以拥有行政长官公司发放的手机和平板电脑的所有权（但须将帐单转交行政长官）。如果行政部门以后发现上文（a）或（b）小节中描述或提及的其他项目，行政长官将立即通知公司，并将这些物品退回/交付公司。行政长官同意执行公司要求的任何此类文件，以确认行政长官在所有方面都遵守了本第6条。

7.公共公告。双方同意制定并商定一项向公众和雇员宣布行政人员离职的总体计划，公司不得就行政长官的过渡和离职发布新闻稿或任何公告，直至行政长官批准该新闻稿和/或公告，不得无理拒绝、限制或延迟批准。行政长官同意不与新闻界对话，不作任何新闻稿，不作任何公开宣布，除非行政长官的评论与宣布行政长官过渡及脱离公司的新闻稿一致，但是，在没有公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、限制或延迟）的情况下，就行政长官终止其作为公司负责人和总商户的雇用和过渡而言，上述规定不得禁止适用法律、任何政府或监管机构或自律机构所要求的任何通信，或属于公司任何股东的正常报告、评级或审查程序或筹资、营销、信息或报告活动的一部分的通信。

8.尚存条款。行政人员和公司同意《雇佣协议》第5节（限制性契约）和第6节（合作）、《诱导受限制单位授标协议》第18节、《2021年3月分时受限制单位授标协议》第3（d）节、《2021年9月分时受限制单位授标协议》第3（d）节和附件 A，以及《基于业绩的受限制股份单位协议》第3（d）节和附件 B（统称为“存续条款”）在行政人员的雇用终止后仍然有效，并按《雇佣协议》和《授予协议》的规定保持完全效力。行政部门重申并同意遵守和遵守《存续条款》的条款。

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9.互不歧视。行政长官不得发表任何有关公司或公司任何董事、经理、高级人员、雇员或顾问的口头或书面陈述，而该等陈述（A）是诽谤、诽谤或诽谤；或（B）将公司或其任何董事、经理、高级人员、雇员，或公众面前虚假的顾问。公司董事局须避免，并须安排公司高级人员不发表任何有关行政长官的口头或书面陈述，而该等陈述是（A）诽谤、诽谤或诽谤；或（B）在公众面前使行政长官处于虚假的地位。尽管如此，行政部门和公司仍应获准在法律或任何法院、政府机构或任何监管或自律机构要求的范围内，或在与双方之间的任何争端有关的合理必要范围内，作出如实陈述。本第9条的任何规定均无意干涉第4条规定的缔约方的权利。

10.赔偿和保险。双方同意，日期为2021年10月7日的《赔偿协议》（“赔偿协议”）在行政长官的雇用终止后仍然有效。

11.不转让债权。行政长官表示，行政长官没有将涉及本公司或本公司被释放的各方的任何申索，或其中的任何部分或其中的权益，转让或转让给任何个人或实体。双方承认并同意，本协议中的任何规定均不得禁止向行政长官的遗产或法定监护人支付根据本协议应付给行政长官的任何款项。

12.控制法律和地点；放弃陪审团审判。本协定在所有方面均应根据德克萨斯州的法律加以解释、执行和管辖，而不考虑任何法律冲突原则。本公司和执行机构同意，在任何情况下，本协议中的用语均应按其公平含义作为一个整体加以解释，而不是严格地支持或反对任何一方。任何索赔或争议的专属地点应在德克萨斯州达拉斯县有管辖权的州地方法院或美国德克萨斯州北区地方法院，行政部门同意这些法院的管辖权。

对于因本协议而引起的、与本协议有关的或与本协议有关的任何方式引起的行政机关与本公司之间的任何争议，行政机关同意在没有陪审团的情况下在法官面前解决这些争议。行政长官知悉本条文，并同意在此放弃行政长官接受陪审团审讯的权利，并同意公司与行政长官之间因以下原因而产生的任何争议，与本协议有关或以任何方式与本协议有关的，由德克萨斯州达拉斯县主管法院的法官解决，或由德克萨斯州北区联邦区域法院的法官在没有陪审团的情况下开庭。

13.可分割性。如果本协定的任何规定被任何政府机构或主管法院宣布或认定为非法或无效，则本协定其余部分、条款或规定的效力不受影响，这些规定应继续完全有效。一旦任何政府机构或主管司法管辖权的法院裁定上述第3条是非法或无效的，行政部门同意执行有效和可强制执行的一般释放。

14.违反协议。如行政长官违反本协议的任何部分，公司可全权酌情（a）追讨自违反协议之日起已支付予行政长官的过渡津贴的任何部分，除10,000.00美元外；（b）在过渡津贴尚未全额支付给行政长官的情况下，终止过渡福利，行政人员将无权领取过渡福利的任何剩余部分；和/或（c）追讨公司因违反本协议而在法律上或权益上可能有权获得的任何和所有其他损害赔偿。

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15.知情和自愿放弃年龄要求；审议时间。行政部门通过以下自由和自愿签署的行为，承认（a）行政部门有21天的时间（“审查期”）来考虑是否同意本协定所载的条款，（b）公司正以书面（即透过本协议）向行政长官提出意见，并已向行政长官提出意见，就本协议的效力与行政长官自己选择的律师协商，费用由行政长官承担，而行政长官已有合理的机会这样做，如果需要，（c）行政部门理解，本协议明确规定，在行政部门签署本协议之日之前，本协议解除和放弃行政部门根据《就业年龄歧视法》（“就业年龄歧视法”）可能拥有的所有权利和主张，（d）行政长官正在就本协定收取有效的代价，而代价是行政长官在其他方面有权享有的任何有价值的东西之外，（d）行政当局了解本协定的条款，并明知而自愿地同意本协定的所有条款，并打算受此项条款的法律约束。双方同意，对本协定的任何改动，不论是否重大，都不会重新开始审查期间的运行。行政长官可在审查期间随时执行本协议。本协议的签字本应在审查期结束前交回公司，收件人：Tuesday Morning Corporation，临时总法律顾问兼公司秘书，地址：6250 LBJ Freeway，Dallas，Texas，75240；电子邮件：jgray@tuesdaymorning.com。如果行政当局在审查期届满前没有执行本协议，则本协议在没有通知的情况下被撤回，公司提供第2节规定的利益的提议将无效。

本协议将在行政部门执行《就业年龄歧视法》之日后第八天（“年龄释放日期”）解除行政部门根据《就业年龄歧视法》可能提出的任何索赔，该协议将变得有效、可执行和不可撤销。在年龄释放日期（“撤销期”）之前的七天期间内，行政长官可以书面向公司表明，撤销行政长官同意解除行政长官根据《就业年龄歧视法》及其任何修正案可能提出的任何申索，收件人：Tuesday Morning Corporation，临时总法律顾问兼公司秘书，地址：6250 LBJ Freeway，Dallas，Texas，75240；电子邮件：jgray@tuesdaymorning.com行政长官在撤销期限（“撤销期限”）结束前撤销的意向。如果行政部门根据本协议行使其撤销的权利，行政部门将丧失其接受本协议第2（b）节规定的审议的权利。

16.不承认责任。本协议不得以任何方式解释为公司或行政人员承认任何不当行为或违反任何法规、法律或法律权利。相反，双方明确否认和否认任何一方对另一方负有任何赔偿责任，但愿意在此时签订本协定，以绝对永久地解决这一问题，并避免诉讼的费用、费用和延误。

17.协议的约束力。本协议对双方及其各自的继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人、继承人和遗产具有约束力，并对其有利。被释放的缔约方是本协定的第三方受益人。

18.全部协议。本协议、《赔偿协议》和《存续条款》构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，完全取代双方之前和同期的所有谈判、谅解、陈述、书面陈述、讨论和/或协议，无论是口头的还是书面的，与本协定的主题有关或与本协定的主题有关。未经具体纳入本协议的任何口头陈述或其他事先书面材料均不具有任何效力和效力，除非经书面修正纳入本协议，否则不得承认对本协议的任何改动或增补，该等修订于该等修订所规定的日期生效。对本协定的任何修正必须由本协定的所有缔约方签署。

执行版本

19.信赖性免责声明。除本公司在本协议中明确作出的具体陈述外，行政长官明确否认行政长官依赖或曾经依赖关于本协议主题的任何口头或书面的通信、承诺、声明、诱因或陈述。双方表示，它们在订立本协定时完全且仅依靠自己的判断。因此，行政长官的理解是，行政长官不得向公司提出与任何此类通信、承诺、协议、声明、诱导、谅解或陈述有关的任何欺诈或类似索赔。此外，行政长官承认并同意本公司并未就本协议或本协议所设想的任何交易的所得税后果向行政长官作出任何保证或陈述，行政长官还表示，行政长官绝不依赖公司或其任何董事、经理、高级职员、雇员或授权代表（包括律师、会计师、顾问、银行家、放款人、潜在放款人或财务代表）提供税务建议或评估此类税务后果。

20.行政人员致谢和陈述。行政部门承认并表示，根据任何其他联邦或州法律，行政部门可能有权享有的任何假期、福利或权利并未被剥夺。行政长官承认并表示，自本协议签订之日起，除本协议明文规定的情况外，已向行政长官支付了与行政长官就业有关的所有工资、奖金、报酬、权益和福利，除行政人员根据受ERISA或本协议规限的书面雇员福利计划的条款可能拥有的任何权利外。行政部门保证并表示，行政部门没有为本协定所不允许的任何目的或为履行本协定所规定的行政职责所必需的任何目的获取任何机密资料。行政部门承认并代表指行政长官并无因工作伤害而蒙受任何损失，而行政长官并无就此提出申索。行政长官承认，本协议或本公司订立本协议的要约，均不构成承认本公司或任何公司被释放方，或在其监督下或代表其行事的任何人的任何责任或非法行为或任何种类的歧视性行为。行政长官承认并表示，行政长官已有机会向本公司提供书面通知，说明本公司或任何其他被释放方对涉嫌道德和/或合规问题或违规行为的任何和所有关切。

21.不放弃。本公司不行使和/或迟延行使本协议中的任何权利、权力或特权，不应作为放弃。除非是书面的，并由公司签署，否则放弃本公司在本协议下的权利不具有效力。本公司对本协议任何条款的放弃不构成（i）对该条款的持续放弃，或（ii）对本协议任何其他条款的放弃。此外，放弃任何违反任何条文的行为，不得视为放弃任何先前或其后违反该条文或任何其他条文的行为。

22.第409A节。本公司打算按照本协议的规定向行政部门提供的所有过渡福利将符合或免除经修订的1986年《国内税收法》（“IRC”）第409A条的规定。然而，本协议所载的任何内容均不得解释为本公司就过渡利益获豁免或将获裁定豁免或符合铁江现货交易所第409A条的规定而作出的陈述、保证或其他承诺。行政部门全权负责确定根据本协议支付的任何和所有款项对行政部门的税务后果，包括但不限于根据《税务规则》第409A条可能产生的税务后果。

23.对口。本协定可由缔约方以多个对应方签署，不论所有签署方是否出现在这些对应方上（包括通过电子签字和通过电子邮件交换PDF文件），每一方均应视为原件，但所有这些共同构成同一文书。

[页的其余部分有意留空；签名页紧随其后]

执行版本

通过执行本协议，行政部门承认：（一）行政部门考虑了本协议的条款；（二）行政部门被告知在执行本协议之前与律师协商，事实上，在执行本协议之前曾咨询过律师，或有意选择不这样做；（三）行政部门已阅读本协议，并充分理解其条款及其含义；（四）除本协议另有规定外，行政部门对本协议所述的利益没有合同权利或要求；（v）本协议所规定的考虑是良好和有价值的；（vi）行政部门是自愿地、有意地出于行政部门自己的自由意愿而订立本协议，在提供所有必要资料的情况下作出知情决定加入本协定，并且没有任何胁迫、不当影响、威胁或任何形式或类型的恐吓。

接受并同意：

行政人员

Tuesday Morning Corporation

过渡协议签署页

执行版本

执行部分A

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