附件 10.2

该证券和该证券可兑换的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的登记豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除根据有效登记外，不得提供或出售《证券法》的登记要求，并根据适用的国家证券法，由律师向转让人提出的法律意见证明具有此种效力，其实质应为公司合理接受。根据《证券法》第501（a）条规则所定义的“认可投资者”的金融机构的其他贷款或此类证券担保的其他贷款，可以与注册券商的BONA FIDE保证金账户或与该金融机构的其他贷款相关的方式质押该证券和在转换该证券时发行的证券。

信贷额度

可转换期票

对于收到的价值，内华达州公司（“公司”或“借款人”）Loop Media, Inc.在此承诺，向Excel Family Partners，LLLP（连同其允许的受让人，“持有人”或“贷款人”）支付贷款人在上述发行日期（“发行日期”）至到期日（定义见下文）期间已支付给借款人的该等金额的总和，最高不超过本金三百万美元（3,000，000.00美元）（“本金金额”和该等垫款、“贷款”或“垫款”），连同自根据本信用额度可转换本票（“票据”）的条款作出该等垫款之日起根据本协议作出的所有垫款本金金额的所有应计利息，包括在发行日期之前作出的任何垫款。本票据自发行日起发行。本公司进一步承诺将按照本协议第2节规定的方式和利率不时支付未偿还本金金额的利息。在任何情况下，本票据均不得被解释为要求支付超过法律允许的最高金额的利息，如果此类支付是由公司支付的，则持有人应将该超额金额记为本金的支付。本票据证明根据截至本票据发行日期的某些非循环信用额度贷款协议（“贷款协议”）为商业目的提供的商业贷款。本说明中使用的未在此另行定义的大写术语应具有贷款协议中规定的各自含义。

本附注证明根据贷款协议所招致的贷款，并提述其中的条款和规定的声明，包括根据这些条款和规定可宣布此类债务立即到期和应付的条款和规定。本票据有权享有（其中包括）贷款协议和其他贷款文件的利益。

1.支付本金。除非转换为公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），否则本票据的全部本金加上应计和未付利息将由公司在发行日（“到期日”）后十二（12）个月的日期到期应付；但条件是到期日可应公司要求并经持有人书面同意后再延长十二（12）个月，不得无理拒绝同意。本公司拥有在到期日或之前的任何时间以其唯一和绝对酌情权支付本票据或其任何部分的全部本金以及应计和未付利息的特权和选择权，而不受任何罚款或没收。所有本金和利息（定义见本附注）的支付将以现金支付，以美利坚合众国支付和交付的合法款项、立即可用的资金、在该持有人的主要办事处或在该持有人可能不时以书面向公司指定的其他地点进行。

2.利息；利率。在全额偿还本金之前，自发行日（含）起，未偿还本金将产生每年百分之二十（20%）的利息（“利息”），并于每个日历月的第一个工作日（即2025年1月1日）以现金方式支付给拖欠的持有人。如果任何付款逾期五（5）个工作日以上，借款人同意向贷款人支付相当于此类付款的百分之五（5.0%）的滞纳金（“滞纳金”）。本说明中确立滞纳金的规定不应被视为延长任何到期付款的时间或构成给予借款人纠正此种违约的权利的“宽限期”。如任何款项在营业日以外的日期到期应付，则到期应付日期须延展至下一个营业日。所有利息将根据一年中的360天十二（12）个30天的月份计算，但按实际经过的天数收取。本协议项下的利息将支付给本票据在本公司记录上登记的持有人或其许可受让人。在本票据的到期日或到期日之后（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），应按贷款协议中规定的利率对各自未付本金金额收取利息，直至支付。

3.某些事件。

3.1定义。

（a）“到期金额”是指在任何确定日期，未偿本金加上所有应计和未付利息的总和。

（b）“控制权变更”是指以下任何事件或一系列相关事件：（i）向任何个人或集团出售、租赁、交换、许可或以其他方式转让公司的全部或几乎全部资产（在综合基础上确定）（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）；（ii）直接或间接转让，向任何个人或团体（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语）实益拥有权（定义见《交易法》第13d-3条）超过公司完全稀释股权总投票权的50%（但就计算公司完全稀释股权而言，不包括票据转换时将发行的任何普通股（“转换股份”）；或（iii）任何合并，或公司作为一方的其他类似交易，其结果是紧接该交易之前的公司股东实益拥有存续人的完全稀释股本权益的总投票权少于50%（或，如果普通股在该交易中被交换或以其他方式转换为另一人的普通股，则为继承公司）（但就计算公司的完全稀释股本权益而言，不包括在内，转换当时未偿还的已发行票据本金金额及其任何应计和未付利息时将发行的任何普通股）。尽管有上述规定，公司作为存续公司且该交易所得款项拟用于回购或赎回公司股本的善意股权融资交易，不应被视为控制权变更。

（c）“控制权变更生效日”是指控制权发生变更的日期。

（d）“控制权变更通知”指公司向持有人发出的通知，说明：（i）预计将发生控制权变更，并说明该控制权变更的重大财务条款；（ii）与该控制权变更有关的预期控制权变更生效日期。

3.2转换选择。持有人有权在发行日或之后的任何时间，按转换价格（定义见下文）将全部或任何部分的应付款项转换为在发行日已存在的缴足股款和不可评税的普通股股份，或该普通股以后应变更或重新分类的任何股本股份或公司的其他证券；但尽管有本说明所载的任何相反规定，持有人无权转换本票据的任何部分，根据本第3.2节，在适用的转换通知规定的转换后发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司）将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。“实益所有权限制”应为根据本协议各自计算时已发行普通股股份数量的29.99%。“转换价格”是指在相应转换日期（定义见下文）之前的十（10）个交易日内的任何交易日（定义见下文）的最低VWAP（定义见下文）的百分之七十（70%）。“交易日”是指普通股股票在主要市场上市交易或报价的任何一天。“本金市场”是指此类普通股上市或交易的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于OTC市场的任何层级、NASDAQ股票市场的任何层级（包括NASDAQ Capital Market）或NYSE American，或此类市场的任何继承者。“VWAP”是指，就截至任何日期的任何证券而言，该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束期间的本金市场上的美元成交量加权平均价格，由彭博或公司设计的其他类似报价服务报告。如果公司，在本票据未偿还期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式就普通股股份作出以普通股股份支付的分配或分派，（ii）将已发行普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股股份合并为更小数量的股份或（iv）发行，如果普通股股份重新分类，公司的任何股本股份，然后，转换价格应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件之前已发行在外的普通股股份（不包括公司的任何库存股）的数量，其中分母应为紧接该事件之后已发行在外的普通股股份的数量。根据紧接前一句作出的任何调整，应在确定有权获得该股息或分配的股东的记录日期后立即生效，并且在细分、合并或重新分类的情况下，应在生效日期后立即生效。

3.3控制权选择的变更。一旦控制权发生变更，持有人有权按本协议规定将到期金额的全部或任何部分转换为转换股份。公司应在任何预期控制权变更生效日期前不少于三十（30）天向持有人交付控制权变更通知。持有人将须于不迟于适用的控制权变更通知送达后第十（10）天（“控制权变更选举截止日期”）以书面通知方式就该票据作出任何适用选择（“控制权变更选择”），并指明持有人选择转换的金额（“控制权变更转换金额”）。在交付该控制权变更通知后，公司应向持有人提供其可能合理要求的有关该控制权变更条款的信息，但须遵守根据任何适用的保密协议对公司的任何限制。就控制权变更而转换票据的任何该等选择，一经交付公司，即不可撤销。如持有人及时交付控制权变更选择，控制权变更转换金额应于紧接控制权变更生效日期前自动转换为等于（x）控制权变更转换金额除以（y）紧接控制权变更选择截止日期前最后一个交易日有效的转换价格的1.15倍的转换股份数量。持有人未根据本条3.3选择转换的到期金额的任何剩余部分，应由公司在控制权变更结束时以现金支付。

3.4转换的力学。

（a）通知。行使上文第3.2节规定的持有人转换权：（i）持有人应在适用的转换日（每个“转换日”）下午5：00或之前以电子邮件（或以其他方式交付）方式传送（或以其他方式交付），以供接收，一份已签立的转换通知书的副本，载明持有人希望将到期金额的部分转换给公司（“转换通知书”）；及（ii）持有人须在转换日期或之前将本票据交还给信誉良好的共同承运人以交付给公司（或须就本票据的灭失、失窃或销毁提供赔偿承诺）。

（b）没有零碎股份。本票据转换后将不会发行公司股本的零碎股份。公司将以现金向该持有人支付本票据未转换本金及利息余额的金额，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份，否则将转换为该零碎股份。

（c）解除公司。在本票据全部或部分转换后，本公司将永久免除其在本票据项下与所转换的到期金额有关的所有义务和责任，包括但不限于支付该部分到期金额的义务。

（d）股份的交付。在每个转换日期后的十（10）个工作日内，公司将（自费）指示其转让代理将转换通知中指定的普通股交付给持有人。

3.5减值。本公司不会透过修订其公司章程或透过任何重组、转让资产、合并、转换、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本公司根据本协议须遵守或履行的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行本第3条及本附注的所有规定，以采取所有可能需要或适当的行动，以保护转换权不受减值影响。

4.投票权。持有人作为本票据持有人不享有股东表决权。

5.默认。发生贷款协议项下违约事件时，借款人应在本票据项下违约。如有任何违约事件发生，可自行选择并在持有人声明并向公司发出书面通知后，本票据应加速，本票据应计的所有本金和利息应到期应付

6.杂项。

6.1转让；继任人和受让人。未经公司事先书面同意，持有人不得要约、设押、出售、转让或转让本票据。本说明的任何要约、出售、转让或其他转让也受本说明上的限制性图例的约束。本票据的条款和条件将对各方各自的继承人和许可转让人有利，并对其具有约束力；但前提是，未经持有人书面同意，公司不得转让其在本票据下的义务。

6.2管辖法律。本说明将受佛罗里达州内部法律管辖并根据其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则生效。任何一方就本说明或本说明所设想的任何其他协议、证书、文书或文件所设想的交易对另一方提起的任何诉讼，应仅在位于佛罗里达州的州法院或位于佛罗里达州的联邦法院提起。公司和持有人在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得基于缺乏管辖权或地点或基于法院不方便而主张任何抗辩。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。因与本说明或在此或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件有关而提起的任何诉讼或争议（包括持有人为执行本说明条款而采取的行动）的胜诉方有权向另一方追偿其合理的律师费和费用。

6.3对应方。本说明可在对应方签署，每份说明将被视为正本，但所有说明加在一起将被视为一份相同的协议。对应件可通过传真、电子邮件（包括PDF或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应件将被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

6.4标题和字幕。本说明中使用的标题和字幕仅为方便起见而列入，在解释或解释本说明时不予考虑。

6.5通知。所有通知、要求、要求、请求、同意、批准以及根据本协议要求或允许的其他通信均应以书面形式发出，除非本协议另有规定，否则应以电子邮件方式发送，地址如下文所述，或以书面通知方式发送至该方最近以书面通知方式指明的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，在以电子邮件送达时，经传送机生成的准确确认，在以下指定的地址或号码（如在将收到该通知的正常营业时间内的营业日送达），或在该送达后的第一个营业日（如在将收到该通知的正常营业时间内的营业日以外送达），即视为生效。此类通信的地址应为：

If to the company，to：

LOOP MEDIA，INC。

西橄榄大道2600号，PMB54470号

伯班克，加利福尼亚州 91505

电子邮件：______________

If to the holder：

EXCEL家庭合伙人，LLLP

103 Plaza Drive，Suite B

俄亥俄州圣克莱尔斯维尔43950

关注：经理布鲁斯·卡西迪（______________）

复制至：Denise Penz（__________________）

6.6整个协议；修正和豁免。本说明和贷款协议构成双方就本协议主题达成的充分和完整的谅解和协议。本说明的任何条款可予修订，而任何条款的遵守可经公司及持有人书面同意而获豁免（一般或在特定情况下及追溯性或前瞻性地）。根据本条第6.6条作出的任何放弃或修订，将对公司、持有人及票据的每名未来持有人具有约束力。

6.7可分割性。如果本说明的一项或多项规定根据适用法律被认为不可执行，则此种规定将被排除在本说明之外，本说明的余额将被解释为此种规定被如此排除，本说明将根据其条款予以执行。

6.8进一步保证。各方将不时签署和交付此类附加文件，并将提供为执行本说明的条款和与此相关签署的任何协议可能合理要求的附加信息。

6.9高级职员及董事不负法律责任。在任何情况下，本公司的任何高级人员或董事均不对根据本说明到期应付的任何款项承担法律责任。

6.10注失。待公司收到其信纳的证据证明本票据或为其交换的任何票据的遗失、失窃、毁损或毁损，以及公司信纳的赔偿（如遗失、失窃或毁损）或交出及注销该票据（如毁损）后，公司将作出并交付一份相同期限的新票据，以代替该票据。

6.11放弃陪审团审判。每一方在此放弃对基于本说明、转换份额或由此产生的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利，或由此产生的标的事项。本豁免的范围拟全部包括可能在任何法院提起的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。这一节已由此处的每一方充分讨论，这些规定将不受任何例外情况的限制。这里的每一方在此进一步代表并保证，该方已与其法律顾问审查了这一放弃，并且该方在与法律顾问协商后知情和自愿放弃其陪审团审判权。

6.12可执行性。本说明构成公司一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守与破产、无力偿债、债务人救济有关的一般适用法律，就获得赔偿的权利而言，须遵守联邦和州证券法。本票据转换后发行的任何证券，如果按照本票据的规定发行，将有效发行、全额支付、不可评估、没有任何留置权或产权负担（如果适用的州和联邦证券法允许），并按照所有适用的州和联邦证券法发行。

[签名页如下]

作为见证，以下签署人已于发行日期签署本说明。