附件 10.40
贷款协议
缔约方：南非工业发展公司有限公司（一家公司
根据《1940年工业发展公司法》（1940年第22号法）第2节设立）
（“贷款人”）
19弗雷德曼道桑当
2196
邮箱：agreements @ idc.co.za
关注：首长：法务署
和
TETRA 4 Proprietary LIMITED（注册号：2005/012157/07）（一家根据南非共和国公司法正式注册成立的私人公司）
（“借款人”）
实物：电话：邮箱：关注度：
1 Bompas Road，Dunkeld West，约翰内斯堡
+27 (10) 045 6004
stefano @ renergen.co.za
斯特凡诺·马拉尼
执行版本
除文意相反外，词语应具有赋予其的下列含义：
1.1
“前进”指借出和垫付的款项的向借款人提供贷款相关提款请求，其中所有预付款的总和不得超过融资金额；
1.3
《适用法律》指任何法律（包括成文法、普通法或习惯法）、雕像、判决、条约、监管，指令、附则、命令、其他立法措施、要求、请求或准则（无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则一般由其所针对或适用的人遵守）在南非，并可能不时被修正、取代、重新颁布、重述或重新解释；
1.4
《BBBEE》意味着根据BBBEE法案的设想，基础广泛的黑人经济赋权；
1.5
《BBBEE法案》意味着基础广泛不时修订的《黑人经济赋权法案》，2003年；
1.6
《营业日》指除南非的星期六、星期日或法定公众假期外的任何一天；
1.7.1
在每个财政年度的每个财政季度（包括第四财政季度）结束时，一个不低于比其后45（45）天；及
1.7.2
在每个会计年度结束时，一个不少于其后90（90）天的日期；
1.8
“资本化利息”指，相对于每个贷款；the相关如第9条所设想，最高资本化利息金额或在该贷款资本化期间资本化的利息金额；
1.9
“现金流”的借款人，在任何期间，指（a）其在该期间的净收入，加上（b）所有利息费用、任何费用的任何费用，以及折旧、摊销、递延所得税和该期间的其他非现金费用（但仅限于在确定净收入时扣除的范围内）所产生的金额，
减去（c）该期间第一天至该期间最后一天之间的营运资金净增加或净减少金额，减去（d）该期间为修复或更换资本资产而发生的任何资本支出；
1.10
“强制实践”指直接或间接损害、损害、威胁损害、损害任何一方当事人或者一方当事人的财产，以不正当方式影响一方当事人的行为；
1.11
“串通做法”指双方或多方之间旨在达到非法目的的安排，包括但不限于以不正当方式影响另一方的行为；
1.12
“代码”指根据《BBBEE法案》第9条发布的2013年《良好做法的基础广泛的黑人经济赋权代码》；
1.13
《公司法》指不时修订的《2008年公司法》；
1.14
《宪法文件》指实体的文件，包括但不限于并在适用情况下包括该实体的公司注册证书、公司章程大纲,成立通知书、注册证明书、成立声明、信托契据及授权书；
1.15.1
向公职人员或以任何身份直接或间接为私营部门实体指导或工作的任何人承诺、提供或给予任何性质的不正当好处，为其本人或她自己或另一人或实体，以诱导（不论成功与否）他或她在行使其职责时采取行动或不采取行动；或
1.15.2
公职人员或以任何身份直接或间接为公共部门实体指导或工作的任何人为其本人或另一人或实体索取或接受任何性质的不正当利益，以诱使（无论成功与否）他或她在行使其职责时采取行动或不采取行动；
1.16
“流动资产”指根据会计准则被视为流动资产的借款人的资产，为免生疑问，该资产不包括可能存放在DSRA或以其他方式持有的金额到满足DSR要求。
1.17
“流动负债”指在会计准则下被视为流动负债的借款人的负债。
1.18
“债务”指就任何个人或实体而言，在任何日期，会计准则所界定的负债总额，以及该人因借款或任何信贷融资、融资便利或对冲协议产生的、或因商品或服务的递延购买价格而产生、发出、招致或承担的任何义务，包括根据任何有条件出售或其他所有权保留协议向该人提供的任何信贷、该人对任何其他人的负债或债务的所有担保、由该人的任何资产或收入担保的任何其他人的负债或债务，以及根据会计准则将在承租人账簿上资本化或相当于如此租赁的财产的融资的承租人在任何租赁下的净总租金。
1.19
“偿债义务”指借款人根据本贷款协议已支付或须支付的所有本金、利息及费用的总和；
1.20
“违约率”指高于适用利率4%（百分之四）；
1.21
“诋毁”指就有关贷款人、其雇员、业务流程和本协议（无论是否订立本协议）的任何事项作出任何会或有意以任何方式对IDC的声誉、其高管、客户、雇员的业务战略或服务产生不利影响的评论或声明；
1.22
“提款日期”指指定的根据融资作出或将作出的垫款的日期在每个提款请求；
1.23
“提款请求”指基本上以附件“A”所附表格形式提出的书面请求；
1.24
“DSRA”指借款人将与其银行建立的偿债账户，该账户应存入不低于DSR要求的金额，以用作借款人根据本贷款协议和根据本贷款协议承担的还款义务的支付缓冲；
1.25“DSR要求”是指，在任何给定日期，等于紧随其后六个月期间偿债义务总额的兰特金额；
1.26
“生效日期”指条件先决条件达成或被视为达成，或获贷款人放弃的日期后一个营业日的日期；
1.27
“EBITDA”对借款人而言，指根据会计准则，截至任何日期，在扣除利息、税项、折旧和摊销前的前12个月的净收益；
1.28
《装备》由借款人根据本贷款协议购买或将购买并由贷款人提供资金的LNG点胶厂和设备资产
1.30
《金融契约》指本条例第19条所设想的财务契诺；
1.31.4
对上述文件的任何修改、更新、延期、恢复原状、重述；和
1.31.5
贷款人与借款人之间通过书面协议指定为财务文件的任何其他协议或文件；
1.32
“欺诈行为”指任何作为或不作为，包括但不限于故意或不计后果地误导或企图误导一方当事人以获取经济利益或逃避义务的任何虚假陈述；
1.33
《燃气销售协议》指订立的下列协议或向被由借款人就借款人向其客户销售及分销气体订立，即-
1.33.1
借款人与南非Breweries Proprietary Limited（日期为2018年10月21日）、Bulk Hauliers International订立的液化天然气供应协议运输Proprietary Limited（日期为2020年2月6日）及Logico Logistics Group Proprietary Limited（日期为12020年10月）；
1.33.2
借款人与林德旗下分公司林德 Global Helium订立的氦气供应协议气体北美国有限责任公司。（日期5月3日2016),iSi Automotive Austria GmbH（日期为2021年4月6日）和丸红株式会社（日期为2021年6月21日）；
1.33.3
借款人与Unitrans Passenger Proprietary Limited（日期为2014年10月31日）和南非Breweries Proprietary Limited（日期为2018年10月21日）之间订立的压缩天然气供应协议；
1.34
" Incre酶d costs "means-
1.34.1
融资的回报率或贷款人的总资本减少；或
1.34.3
任何财务文件项下任何到期应付款项的减少，
因贷款人订立其承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务而招致或遭受的损失；
1.35
"国际财务报告准则9"指国际财务报告标准，除其他外,商号对其金融资产、金融负债及若干非金融项目收购或处置合同的分类计量,由国际财务报告准则基金会发布，并应包括国际财务报告解释委员会发布的国际会计准则解释·板（经不时修订、补充或重新印发），在项目分类和金额分类方面一致适用;
1.36
《国际财务报告准则基金会》指国际财务报告准则基金会，一家在美国特拉华州注册成立的非营利公司（隶属于特拉华州公司司（档案编号：3353113））；
1.37
“利率”指根据第9条的规定计算的适用利率；
1.38
"保险收益"借款人就设备购买的任何保险单的收益；
1.39
“贷款”指根据本贷款协议作出或将作出的每笔贷款或该贷款目前未偿还的本金（为免生疑问，包括资本化利息）;
1.40
《贷款协议》指本贷款协议连同其附件一并阅读，并经不时修订；
1.42
“重大不利事件”指对以下方面具有或合理可能具有重大不利影响的事件或事项：
1.42.1
借款人或任何证券提供商及时履行其作为当事方的任何财务文件项下任何义务的能力；或
1.42.2
根据财务文件或根据财务文件授予或声称授予的任何财务文件或担保的优先权的合法性、有效性或可执行性或有效性；或
1.42.3
借款人的业务、义务（无论是合同或监管）、运营或前景的条件（财务或其他方面）；或
1.42.4
贷款人强制执行或行使其根据财务文件授予或声称授予的任何权利或补救措施的能力;
1.43
“净收入”指就借款人而言，在任何期间内，根据会计准则确定的借款人在该期间的净收益（亏损）,但在该确定中，应排除（a）任何或有准备金的任何收入恢复，除非该准备金的准备金是从该期间应计的收入中计提的，（b）该期间因出售、转换、交换或以其他方式处置资本资产而产生的任何总净收益，（c）任何资产减记产生的任何收益，（d）根据会计准则，借款人的任何债务因清偿而产生的任何净收益，及（e）在该期间内因（i）根据会计准则的会计原则的任何变更，（ii）因会计原则的任何变更而导致的任何前期调整而产生的任何净收入或收益在按照会计准则，（三）任何特别物品,及（iv）任何已终止经营业务或其处置；
一、44“阻塞性实践”是指：
1.44.1
故意破坏、伪造、变造、隐匿对侦查的证据材料或者对侦查人员作虚假陈述,为了实质性地阻碍对指控的官方调查a腐败行为、欺诈行为、强制行为或者串通行为；和/或
1.44.2
威胁、骚扰或恐吓任何一方，以阻止其披露其对调查相关事项的知情情况或进行调查；或
1.44.3
任何旨在实质性阻碍的行为t在对腐败行为、欺诈行为、强制行为或串通行为的指控进行官方调查时，行使每一贷款人获得合同要求的信息的权利；
1.45
“杰出人物”指就一笔贷款而言，在任何时候，该贷款的总和，以及因该贷款而应付予贷款人的所有及任何其他款项，包括但不限于任何善意
要求损害赔偿或恢复原状的索赔，以及因贷款人以优先理由追回付款或解除而提出的任何索赔，以及除任何解除、不可证明或不可执行外将包括在上述任何一项中的任何金额；
1.46
“当事人”指借款人和贷款人及《党》指上下文所要求的其中任何一种；
1.47
《人》指个人、法人实体，包括合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织，以及政府或其任何部门或机构；
1.48
“哄抬物价”是指，在发生需求或供应冲击的情况下，供应商的产品、商品和/或服务的价格上涨到大大高于通常情况下被视为公平合理的水平。这种做法的常见例子包括在发生自然灾害期间和/或之后提高基本必需品的价格（新冠大流行就是这类灾害之一）；
1.49
“最优惠透支率”指FirstRand Bank Limited或其所有权继承人不时公布的公开报价的基本利率（年利率百分之，按月复利并按三百六十五天一年计算（不论该年是否为闰年））作为其经其任何经理或分部董事证明的最优惠透支利率（其委任和指定无需证明）；
'·1.50”项目完成1指借款人依据所有三份且不少于三份施工合同签发相关施工合同中定义的接管证书；
1.51
“探明储量”指地质和工程数据以合理的确定性证明在现有经济和作业条件下已知储层未来几年可采的天然气和氦气的估计数量。探明储量限于那些数量的天然气和氦气，根据现有的监管做法和现有的常规设备和作业方法，可以合理确定地估计以当前价格和成本进行商业开采的天然气和氦气（以成账户适用的法律法规，借款人遵守是主题）；
1.52.1
不在美国财政部（OFAC）的任何外国资产管制办公室名单上；
1.52.2
（i）在有关转让前，是拥有百分之十权益的股东(10%)或更多借款人的直接或间接所有权权益，或
1.52.3
有关转让后将合计拥有借款人不到百分之十（10%）的直接或间接所有权权益；
1.53
《相关人士》应具有相同的含义gi甚至在《公司法》中也是如此;
1.54
“Renergen”指Renergen Limited（注册号：2014/195093/06），一家根据南非公司法正式注册成立的公众上市公司；
1.55
“储备尾比”指在任何计算日期，将（a）借款人截至该计算日期的所有剩余探明储备除以所得的商(b)截至本协议签署之日借款人的全部证明准备金;
1.56.1
被列入制裁名单或受到制裁的个人、国家或领土；或
1.56.2
通常居住在被列入制裁名单的国家或领土或受到制裁的人；
1.58
"制裁"指一般贸易、经济或金融制裁,任何制裁当局不时施加、管理或执行的法律、条例或贸易禁运；
1.59.3
欧洲委员会（根据伦敦条约成立,1946);
1.59.8
及其任何政府当局，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）、美国商务部、美国国务院或美国财政部、英国财政部（HMT）和法国财政部（MINEFI），各自经不时修订、补充或替代；
1.61
“安全”指下列已由出借人持有或将提供给出借人的证券。有可登记担保的，出借人应当指定转让人:
1.61.1
借款人对借款人的全部保险和保险收益的担保让渡；
1.61.2
A一级专项公证债券（" SNB")最低金额为1500000000兰特.00（一亿五千万兰特）加上额外的30%（30%）的辅助成本和费用，用于注册或将在设备上注册。贷款人可全权酌情选择瑞士央行将注册的任何特定设备项目;
1.61.3
股东与贷款人订立或将订立的有限股东担保及归还质押及让渡；
1.61.4
股东就所有股东贷款及对借款人的债权作出有利于贷款人的从属地位；
1.61.5
根据USIDFC融资授予的一揽子证券的所有复归权利的担保的复归让渡,其中应包括（但不限于）以下-
1.61.5.1
A reversionary cession in security of的借款人对燃气销售协议的任何收益的权利；
1.62
"安全提供者"指任何向贷款人提供担保的人，包括但不限于借款人；
1.63
“高级项目贷款人”指贷款人和USIDFC（并包括任何一方认可由贷款人和USIDFC，通过书面通知借款人，作为高级项目贷款人）和"资深项目贷方'应指其中任何一项，视文意而定；
1.64
“股东”指借款人不时的股东，于签署日期为Renergen；
1.65
“签署日期”指双方最后签署本贷款协议的日期；
1.67
《子公司》具有《公司法》中赋予它的意义和《子公司》应指超过1（一）；
1.68
“任期”指期限为120（一百二十）个月，从第一个提款日算起，该期限包括12（十二）个月的利息资本化和18（十八）个月的资本偿还暂停；
1.69
“终端绘制日期”指2022年11月30日；
1.69.1
“USIDFC”或《OPIC》指美国国际开发金融公司，美利坚合众国的一家机构，根据2018年《更好地利用投资促进发展法案》，22 U.S.C. § 9601等条款继承了OPIC在USIDFC融资中的所有权利和权益；
1.70
“USIDFC Facility”手段a借款人与USIDFC于2019年8月20日或前后达成的金额为40000000.00美元（4000万美元）的贷款融资；
1.71
“增值税”指按照《增值税法》规定征收的增值税，1991不时修订；
1.72
“周转资金”指流动资产（不含现金）减去流动负债（不含偿债义务和所有其他长期债务）后产生的金额；以及
1.73
“ZAR”意为南非的法定货币，为南非兰特；
2.2
除非出现相反的说明，任何其他财务文件或根据任何财务文件发出的通知或与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中具有相同含义作为在这份贷款协议中。
2.3
如果定义中的任何规定是授予任何缔约方权利或强加义务的实质性规定，尽管它仅出现在解释条款中，但应给予其效力，犹如它是相关财务文件的实质性规定一样。
2.4
除非与上下文不一致，任何财务文件中表示单数的表达式都包括复数，反之亦然。
2.5
附表和附件构成本协议不可分割的一部分，除文意另有所指外，本贷款协议中定义的词语和表达应具有该等附件中的相同含义。
2.6
财务单证解释中不适用合同在出现歧义时应针对合同起草责任方进行解释的解释规则。
2.7
任何财务单证的到期或终止，不影响财务单证中明确规定在任何该等到期或终止后仍将运作或在该等到期或终止后必然必须继续有效的条款。
2.8
财务单证应在适用法律许可的范围内，对当事人的管理人、受托人、许可分出人、业务救助从业人员或清算人具有约束力和可强制执行，如同其在一审中已签署财务单证并提及任何一方时一样，视同包括该当事人的管理人、受托人、许可分出人、业务救助从业人员或清算人（视情况而定）。
2.9
任何财务文件中以数字和文字提及数字的，二者如有冲突，以文字为准。
2.10
除非出现相反的明文规定，凡从某一特定日期开始计算任何天数，则该数目的计算应包括该特定日期，但不包括该期间的最后一天。
借款人需要资金。贷款人已同意提供以兰特计价的信贷便利（“便利”）
可供借款人使用的总额等于ZAR160 704000.00（一亿六千万
七百四千兰特）（“融资金额”），根据本贷款协议中规定的条款和条件。
该融资的目的是为借款人购置液化天然气分配工厂和设备以及根据下文第14.1条应付的费用提供资金。
5.1
除第1、2条另有规定外，本第5条,第13、17、21及22条，均自签署日起生效,本贷款协议以本第5条规定的条件达成为准。
5.2
借款人应尽一切努力确保将下列文件和证据交付给出借人和,如适用，则在签署日期起计90（90）个营业日内或书面议定的较后日期内，以贷款人可能要求的形式及受其规限的条款注册（“Longstop Date”）：
5.2.1
财务单证的签立及交付予贷款人（除（一）提款请求；及（ii）上文第1.6 1.2条所提述的SNS，须按下文第18.14条所设想的作为承诺提供）；
5.2.2
借款人、股东和每个证券提供商的董事会决议的核证副本，授权订立其作为当事方的财务文件，并在适用范围内确认与《公司法》第45和46条有关的担保的所有义务均已得到遵守，基本上以附件“B”的形式；
5.2.4
贷款人可能要求的与贷款人遵守《金融情报中心法》有关的所有文件No.经修正的2001年第38号决议；
5.2.5
证明瑞士央行注册的所有费用已支付给贷款人的转让人；
5.2.6
授权贷款人指定的转让人出席瑞士央行登记的不可撤销授权书；
5.2.7
证明借款人已根据《公司法》第3章C部分任命审计师的证据；
5.2.9
USIDFC事先书面同意TETRA4订立资助安排并达成ing与IDC的财务文件；
5.2.10
借款人与Western Shell Cryogenic Equipment Inc.之间完全执行的工程和采购合同以及与工程、采购和施工管理公司EPCM Bonisana Proprietary Limited之间完全执行的工程、采购和施工合同的副本；
5.2.11
有关该项目的下列许可证、许可证和/或授权的副本，即：
石油署南非生产权；环境影响评估；
经批准的环境管理方案；废物管理审批；
大气排放许可证；生物多样性搬迁许可证；用水许可证；
DSRA应该已经创建，让贷款人满意；和
书面确认，形式和内容均令贷款人满意，确认指定的独立项目保证承包商已将其注意和技能义务延伸至贷款人。
5.3
所有先决条件均为贷款人的利益而订定，每一先决条件均可由贷款人在最后截止日期前的任何时间向借款人发出书面通知予以豁免。
5.4
如果生效日期未发生在最后截止日期或之前，则本贷款协议自动终止并不再有效或除第1、2条、本第5条、第13条外的效力,17,21和22。
5.5
如果在错误地认为先决条件已获达成或豁免的情况下，贷款人根据融资向借款人垫付任何金额（"错误量'）及如其后发现任何一项或多于一项该等先决条件事实上未获达成或豁免：
5.5.1
本贷款协议的条款和条件应适用于错误金额，尽管先决条件或其中任何一项尚未达成或豁免；和/或
5.5.2
贷款人有权要求履行相关先决条件，从而将其转换为由借款人履行的承诺，或在适用的情况下，由借款人承诺
促使相关方在贷款人在该书面通知中可能要求的期限内履行，不超过10（10）个工作日；和/或
5.5.3
的贷款人有权在知悉后的二十（二十）个营业日内，到热曲愤怒借款人须在20（20）个营业日的书面通知中向贷款人偿还错误金额（包括已累积的任何利息），除非借款人可促使该等先决条件在该期间内达成，令贷款人信纳。
贷款人将没有义务垫付任何贷款，除非：
6.1
第5条所载的先决条件已获达成、延期或豁免至贷款人信纳；
6.2
借款人已向贷款人提供下列形式和实质上令贷款人满意的文件：
6.2.1
a每次提款以附件“A”形式提出的提款请求；以及
6.2.2
厂房设备供应商出具的形式证明或有效的税务发票；
6.3
除首次提款外，贷款人信纳任何先前提款的所有收益已用于上述第4条所载的预期用途；及
每笔贷款须在符合第5及6条的规定下，由贷款人在收到提款请求（“提款日”）后3（3）个营业日内，以电子转账方式，以电子方式向提款请求中指明的银行账户垫付。
7.1
贷款人没有义务垫付截至有关终端提款日下午12时仍未提取的融资的任何部分。如果贷款人同意在相关终端提款日之后持有任何可用的融资未提取部分，则将就该未提取部分支付每年1%（百分之一）的持有费，提前支付，并从相关终端提款日开始计算，直至经贷款人.
8.1
借款人应分102期（一百零二）等额月年金分期偿还未偿还本金，但第一期应在19日的第一天支付第（第十九）个月后
J：：：l？> IDC
工业发展公司
第一个提款日及其后的剩余时间在随后每个月的第一天，直至该融资的未偿本金已全部偿还（每个“还款日”）。
8.3
在贷款人不需要借方订单的情况下，借款人根据本贷款协议应付给贷款人的任何和所有款项应在到期日以兰特支付，以便通过电子转账方式以立即可用的资金支付到贷款人的银行账户，具体情况如下：
银行Absa银行有限公司；
户名南非工业发展有限公司；账号：179000028；
9.1
根据第19条的规定，贷款自首个提款日起按高于最优惠透支利率3.5%（三分五厘）的利率计息。
9.2.2
按实际经过的天数计算，为计算目的，以一年365（三百六十五）天为基础，而不论所涉年份是否为闰年。
9.3
未偿还本金的利息付款，自首次提款日起计为期12（12）个月（第“大写时期”）。
9.4.2
按实际经过天数计算，为计算目的，以一年365（三百六十五）天为基础，不论所涉年份是否为闰年；及
9.5
资本化利息及资本化利息按月分期偿还。资本化利息及资本化利息的首笔款项须于资本化期间届满后的首个营业日支付，余下款项须于其后每个月的首日支付，直至资本化利息及资本化利息的利息已悉数偿还为止。
9.6
其后，除第19条另有规定外，利息须于资本化期届满后的首个营业日到期支付，其后须于其后每个月的首个营业日支付后续款项.
在符合本协议中任何其他专门规范借款人根据本协议应向贷款人支付的任何款项的支付（和/或拖欠付款）的规定下，如果借款人未能在到期时支付本贷款协议项下应支付的任何款项，则该未支付款项应按违约率计息，自该款项到期之日起至该款项全额支付之日止。
未偿还款项应由借款人在最后缴款日之前全部付清。
12.1
除第12.2条及错误！找不到参考来源。，借款人可以提前偿还贷款的全部或任何部分（第“自愿提前还款”）在该贷款的提款日之后的任何时间，通过给予贷款人至少90（90）天的提前书面通知（或贷款人全权酌情以书面同意的其他较短的通知期）。
12.2
尽管本协议另有相反规定，借款人无权也不得自愿提前全部或部分偿还任何贷款，除非借款人已-
12.2.1.2
根据USIDFC融资协议支付了第一期贷款和本金分期付款（定义见USIDFC融资）；
12,2.1.3借款人没有违反本协议的规定，没有发生违约事件（定义见USIDFC融资），并且正在USIDFC融资下继续进行；
12.2.1.4
提议的自愿预付款将不是结果在本协议项下的违约或USIDFC融资项下违约事件的发生；和
12.2.1.5
借款人保持遵守并应在实施任何该等建议的自愿预付款项后立即继续满足财务契诺。
12.3
在提前还款到期日，借款人应向贷款人支付贷款人因相关提前还款而产生的任何有适当证据的合理发生的成本或费用。
13.1
借款人收到任何保险收益时应通知出借人内此类收据的五个工作日。
13.2.1
此类保险收益在收到后90天内或借款人与贷款人可能商定的较长期限内用于或将用于相关设备的更换、恢复或维修；或
13.2.2
的保险收益用于满足第三方对借款人或借款人的任何雇员、董事或高级管理人员的索赔,
借款人应相应运用该等保险收益。
13.3
如借款人未能按上述第13.2条所设想的方式运用保险收益，则贷款人有权指示借款人运用该等保险收益偿还未偿付款项。
13.4
本条款下的任何预付款项错误！未找到参考来源。（保险收益）应按到期时间的逆序或按比例跨贷款，由借款人选举产生。
14.1
借款人应当支付到贷款人安前期筹集费1设施价值的%（百分之一）（不包括增值税），将于签署日产生并成为欠款，但须在不迟于以较早者为准的（一）最后截止日期和（ii）第一个提款日期。
14.2
借款人应向贷款人支付每年0,75%（零逗号七十五分）的承诺费（不含增值税）对未垫付的融资总额（“承诺费”），从较早的计算（一）180（一百八十）天后2021年6月15日或（二）第一个提款日（the
“承诺费启用日期”）。承诺费按每月最后一天计算缴纳。承诺费自承诺费起始日起至全额支付之日止，按违约率计息。应计承诺费连同任何应计利息应从融资金额中预扣或扣除，并减少借款人可提取的融资金额。
14.3
借款人应就任何财务文件的每项修订向贷款人支付9000兰特（9000兰特）的管理费。
14.4
如果财务文件由贷款人的内部律师起草和/或外部法律顾问向贷款人支付的其他金额，则借款人应向贷款人支付财务文件编制费用R10 700（万七百兰特）。
14.5
借款人应向贷款人支付R10 700（万七百兰特），用于设施的重组（如有），但无需就第一次重组支付此类费用。
14.6
借款人应向出借人支付1%（百分之一）的注销费用，支付日期以较早者为准（一）自贷款人收到借款人关于其不打算使用融资的书面通知之日起30（30）个营业日或（ii）最后截止日期到期之日（如果当时尚未发生生效日期）。
14.7
借款人应向贷款人或贷款人的转易人支付本贷款协议中提及的任何可登记担保的提交或登记的费用和附带费用。
14.8
借款人应向贷款人支付所有合理发生的无论性质如何的费用和开支的金额，包括但不限于贷款人为确保或努力确保履行本贷款协议规定的任何义务而产生的律师和自己的客户法律费用和收款佣金；和
14.9
借款人应当缴纳借款人缴纳的增值税是有义务向南非税务局支付贷款人根据本贷款协议向借款人收取的任何费用和成本。
14.10
如任何根据本第13条须缴付的任何费用的任何部分（取消费用除外）在任何时间仍未缴付垫款，则该款项须予扣留，并须减少所要求的、可由借款人提取的垫款金额。
14.11
借款人在此确认，本第13条所设想的由贷款人扣留的任何金额（与取消费用有关的除外）应构成贷款人向借款人提供的有效和适当的预付款，应根据本贷款协议的条款予以偿还。
借款人根据本贷款协议须向贷款人支付的所有款项，均应免予清缴或不扣除税款，除非借款人须就该等款项作出扣除或扣缴税款的规定，在此情况下，借款人应支付的款项（就该等款项须作出扣除或扣缴）须增加至必要的程度，以确保贷款人收到一笔扣除任何扣除或扣缴的款项，等于如果没有进行或要求进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。
借款人应在贷款人提出要求后的3（3）个营业日内，为贷款人的账户支付贷款人因（i）任何法律或法规的引入或任何变更（或解释、管理或适用）或（ii）在签署日期后遵守任何法律或法规而招致的任何增加的成本的金额。
17.1
在签署日和本贷款协议存续期内的每一天，除借款人向贷款人书面另有披露外，借款人向贷款人声明并保证：
17.1.1
它是一家根据南非法律正式注册成立并有效存在的有限责任公司；
17.1.2
它有权力和能力拥有其资产并按目前正在进行的方式开展其业务；
17.1.3
借款人在其作为当事人的财务单证中表示承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务；
17.1.4
它有权和授权订立和履行，并采取一切必要行动授权其订立和履行财务文件方面的规定；
17.1.5
借款人订立或行使其权利以及借款人履行其作为借款人一方的财务单证所设想的交易项下的每项义务，不会也不会：
17.1.5.1
违反或抵触任何适用法律，包括但不限于任何环境法；
17.1.5.3
违反或冲突财务文件、其为缔约方或对其或其任何资产具有约束力的任何协议、抵押或公证债券或文书或条约，或构成任何该等协议或文书项下的违约或终止事件；
17.1.5.5
导致借款人的任何资产在贷款人不知情和不同意的情况下被设押；
17.1.6
它拥有并将保持良好和有效的法律所有权物业、厂房及设备它拥有并将保持这些良好的秩序和维修，使贷款人满意；
17.1.7
不存在任何针对其的诉讼、仲裁或行政程序，这些诉讼、仲裁或行政程序如被不利地确定会导致重大不利事件；
17.1.8
根据本贷款协议的条款，由（或代表借款人）提供并提供给贷款人的所有信息在所有重大方面都是真实和准确的；
17.1.9
它没有在知情的情况下隐瞒任何信息，如果披露，将合理地预期会对贷款人向借款人提供融资的决定产生重大不利影响；
17.1.10
所有必要的授权，包括但不限于使借款人能够合法订立、行使其权利、开展其业务和遵守其作为缔约方的财务文件项下的义务，并确保其在财务文件项下所表达的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的所需的环境授权；已获得或生效（视情况而定），并且现在和将继续具有完全效力和效力；
17.1.11
它已经并将继续按时缴纳和履行对其或其资产征收的所有税款内a允许的时间段而不会招致处罚；
17.1.12
其业务的任何部分均未以腐败或涉及支付任何贿赂或不当对价或违反任何适用法律的方式进行；
17.1.13
除财务文件所设想的情况外，不进行分配或允许股东变更或任何可能对贷款人的证券产生影响的行动；
17.1.14.1
正在（或将）以任何方式向受制裁实体提供资金或提供资金，或作为受制裁交易的一部分；或
17.1.14.2
已经或正在成为任何制裁的目标，或已经或将实施或正在从事受制裁的交易；和
17.1.15
它不会受到任何当局或法庭就主动抬高价格和/或参与价格膨胀和/或哄抬价格的指控或怀疑进行的任何调查，也不会被法庭、法庭或任何其他监管机构裁定犯有上述行为.
17.2
贷款人已根据并依赖借款人在本贷款协议中向其作出的陈述和保证订立其作为一方当事人的财务文件及上除特别另有说明外，该等陈述和保证将是真实和正确的基础每项陈述和保证应被视为在不损害任何其他陈述和保证的情况下作出的单独陈述和保证，并被视为诱使贷款人订立本贷款协议或其作为一方的任何其他财务文件的重要陈述。借款人将迅速将可能影响或修改借款人在本贷款协议方面的任何陈述、保证、承诺或契诺的任何事件或情况通知贷款人。
借款人承诺，只要在财务单据方面有任何欠款，其：
18.1
没有也不会采取任何公司行动，也没有采取任何其他步骤或启动法律程序或威胁对其进行业务救助程序、清盘、解散、管理或重组，或强制执行对其全部或任何收入或资产的任何担保权益，或任命其或其全部或任何资产的业务救助从业人员、接管人、管理人、行政接管人、受托人或类似人员，并将立即通知贷款人，如果借款人的董事会有任何合理理由认为借款人陷入财务困境，并且正在考虑或提议借款人的决议，自愿开始商业救助程序在对借款人的尊重；
18.2
应允许贷款人（和/或为贷款目的向贷款人提供资金的任何资助机构）的正式授权代表在任何合理次并在获得充分通知的情况下，与借款人的任何服务提供者直接沟通，以便获得贷款人认为必要的任何信息/文件或检查借款人的房地、工程和设备及其簿册、文件和记录，并在了解从借款人获得的信息将保持保密的情况下（除非根据适用法律或任何政府机构或当局要求向有关当局披露）并仅限于贷款人、任何此类机构及其各自人员的情况下，从后者摘录或复制后者；
18.3
应允许贷款人将其信息（不包括机密信息）用于营销目的；
18.4
应与信誉良好的独立保险公司或承保人就保险和相关到其业务、资产和关键员工应对这些风险，并在开展相同或基本相似业务的公司通常的范围内；
18.5
应确保其在财务文件项下的付款义务在任何时候至少排pari passu连同其目前和未来的所有其他无担保付款义务，但适用于一般在南非或其开展业务的任何司法管辖区的公司的法律强制优先考虑的义务除外；
18.6
不得（并确保其任何子公司或股东不会）成为受制裁实体、参与任何受制裁的交易或成为任何索赔、程序、通知或调查的对象ati关于制裁管理局的任何制裁。
18.7.1
其经审计的年度财务报表，只要有此类文件，但在有关财政年度结束后的120（一百二十天）内；
18.7.2
其季度管理账户，贷款人可以接受，在季度结束后的45（45）个日历日内;
18.7.3
为使贷款人评估和/或保护其在任何财务文件下的权利，贷款人可能不时并应要求合理要求提供的有关其财务事务或业务的任何信息；
18.7.6
每年，并在适用情况下，向公司和知识产权委员会提交年度申报表的证明；
18.8.1
向任何关连人士作出任何付款或提供任何贷款，但须遵守第19.3条的条文；
18.8.2
产生额外债务，不包括任何允许的债务（定义见USIDFC融资和本融资），超过累计阈值R20 0000000.00（2000万兰特）；
18.9
未经贷款人事先书面同意（不得无理拒绝同意）不得或作为财务文件中另有设想：
18.9.1
如适用，以任何方式和任何程度赎回或购买其任何股份或以其他方式减少其股本；
18.9.2
出售，转让,设押或以其他方式处置其任何资产或收入，而不是在正常业务过程中和在公平基础上;
18.9.3
订立任何具有类似效果的合并、合并及合并或交易；
18.9.5
直接或间接以任何身份（作为委托人、代理人,合伙人、代表,股东、董事、顾问、顾问、雇员或以任何其他类似身份）任何雇员或前
贷款人的雇员，全面或实质参与向借款人提供一般由贷款人在其日常业务过程中向其客户提供的服务（自生效日期起计算的两年期间；
18.10
应在每个提款日之后在切实可行范围内尽快但不迟于任何提款日之后的30（30）天或随后的计算日（以较晚者为准）向贷款人提供详细的分析报告（基本上以附件“D”的形式），该分析报告应提供贷款收益如何使用的详细信息；
18.11
不得，只要它欠贷款人的债在本协议和/或任何财务文件的条款，参与哄抬价格，或导致或可能导致其产品、商品和/或服务价格上涨的任何其他行为（构成贷款人在本协议中提供资金的主体，其水平大大高于在正常情况下，由于任何事件在相关市场（无论如何定义）中被视为公平合理的水平，包括：
18.11.1
任何形式ofcrISIS有一个adverse对市场和经济的影响;
18.11.3
需求或供应冲击；和18,11.4任何不利的经济事件；
18.12
不得在本协议终止期间或之后的任何时间,通过包括但不限于电子邮件、电视或广播、计算机网络、社交媒体平台或任何其他形式的通信在内的任何媒介，以口头或书面方式诋毁或作出任何有辱人格、冒犯性或其他负面的人格羞辱、虚假或未经证实的言论，或采取任何旨在或意图诋毁、损害或攻击声誉的行动，或导致或倾向于导致通信接收者质疑业务状况、诚信,能力,人品好,或IDC的专业性,其董事会、其高管、运营、客户、员工、业务战略或服务；
18.13
应每季度连同其管理账目向贷款人提供安全、健康和环境绩效评估报告，在其建设和运营阶段；
18.14
应在制造工厂投产后1（1）个月内，regiSter or procure registration of the SNB considered in Article 1.61.2；
18.15
应在制造工厂投产后4（4）个月内，向贷款人提供其进行了令人满意的环境、健康和安全合法合规审计的证据；
18.16
6内（六）签署日期的月份，向贷款人提供其社会和劳动计划的副本；
18.17
在液化天然气分配厂投产后的4（4）个月内，向贷款人提供-
18.17.1
证明其已（至少）进行了以下工厂风险评估的证据，即，（一）占用i在线卫生调查;（二）危害和可操作性研究;（三）医学监测评估;和（四）化学有害物质评估；
18.17.2
易燃品储存库或经营危险化学品许可证的登记副本；及
18.17.3
所有压力设备和气体网状系统的重大危险安装（MHI）登记和批准证书副本；
18.18
出现下列情形之一的，应当及时向IDC报告-
18.18.1
任何当局或监管机构采取环境和/或社会索赔、责任或监管行动；
18.18.2
发生导致人员死亡或重大伤害的职业健康安全事故48小时内。接到通知后，客户应向贷款人提供一份事件调查报告概要-
18.19
应至少在任何拟关闭工厂的90天前向贷款人提供环境退役报告。报告应包括当时的环境绩效状况，并向贷款人保证项目符合相关的关闭环境要求；和
18.20
应保留贷款人的权利，不定期对工厂及其办公室进行实地考察，以核实E & S绩效.
19.1.1
遵守下列应由借款人在每个计算日期计量的财务比率和契约（借款人应在10（10）个营业日内提交此类计量的证据，以使贷款人满意）。贷款人有权在融资期限内的任何时间衡量遵守财务比率和下述契约的情况，其中应包括：
19.1.1.1
所有计息债务与EBITDA的比率不超过3.0（三）比1（一）；
19.1.1.2
a流动资产与流动负债的比率不低于1（一）比1（一）;和
19.1.1.3
a最近完成的连续四（4）个完整财政季度的现金流量比率，以a单一会计期间，对最近完成的连续四（4）个完整会计季度的偿债，作为单一会计期间，不低于1.30（一分三零）至1（一）；和
19.1.1.4
a最近完成的连续四（4）个完整财政季度的现金流与下一个连续四（4）个完整财政季度的偿债比率不低于1.3（一点三）比1（一）；和
19.1.1.5
在任何时候，储备尾比不较少超过25%。
19.2
借款人应确保在任何时候都以与DSR要求相等的金额为DSRA提供资金。
19.3
未经贷款人事先书面同意，借款人不得进行任何股东股息分配、偿还任何股东贷款和/或支付股东贷款利息或向其股东支付任何款项，如果：
19.3.2
支付此类款项将导致违反第19.1. 1.1至19.1. 1.5条（包括在内）所设想的任何一项或多项财务比率。
如果借款人因任何原因未能在到期应付时支付财务文件项下的任何款项或借款人实施任何违约行为或未遵守财务文件的任何规定，则：
20.1.1
在不损害贷款人可能拥有的任何其他权利的情况下在本贷款协议、任何其他财务文件或法律的条款：
20.1.1.1
应归于贷款人的所有权利均不得损害，并进一步应是法律上任何其他权利之外的权利；
20.1.1.2
贷款人可宣布向借款人作出的任何或每笔贷款按贷款人的要求到期应付；
20.1.1.3
贷款人可宣布根据财务文件欠下的任何款项即时到期应付（据此，该款项须连同截至及包括违约日期计算的每笔贷款的应计利息但未付利息一并如此应付）；及/或
20.1.1.4
贷款人有权就证券行使其任何或全部权利、补救措施、权力或酌处权，
不受任何限制，在发生下列应被视为借款人违反本贷款协议的任何事件时即，如果：
20.1.3
在2023年8月1日后的任何时间，违反第19.1. 1.1至19.1. 1.5（包括在内）条所设想的任何一项或多项财务比率；
20.1.4
未经贷款人同意或违反财务文件而终止或修改；
20.1.5
借款人发生任何根据1936年第24号《破产法》将构成破产行为的事件，或就借款人启动商业救助程序或任何申请就借款人启动商业救助程序，或借款人被置于清算中，无论是临时的还是最终的，或一项决议是由借款人提出或通过进入业务救助程序，或通过特别决议对借款人进行清盘；
20.1.6
对借款人作出判决，而借款人在知悉该判决后20（20）个营业日内未能满足该判决或申请撤销该判决或对其提出上诉，且在该申请或上诉不成功的情况下，未能立即付款；
20.1.7
借款人的任何债务在到期时或在任何适用的宽限期内（除非该失败是由于行政或技术错误，在这种情况下，相关金额应在到期付款日期的5（5）个营业日内支付），或借款人的任何债权人因任何违约事件（无论如何描述）而有权宣布借款人的任何债务在其指定的到期日之前到期应付；
20.1.8
未经贷款人事先书面同意，借款人停止开展业务；
20.1.9
借款人不遵守其作为一方的任何重大协议的任何条款，如果此类不遵守导致有权终止相关协议；
20.1.10
借款人否定其作为当事人的财务单证；
20.1.11
借款人在任何财务文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述，均被证明在任何重大方面不正确或具有误导性；
20.1.12
任何重要授权，包括但不限于授权、许可和借款人业务所需的许可，在其指定期限之前因任何原因被撤回、终止、失效或取消；
20.1.13
借款人实益所有权的任何直接或间接变更，但通过向（a）合格买方、（b）经贷款人事先书面同意的任何其他人或（c）根据在任何美国证券交易所、JSE证券交易所、JSE替代交易所、ASX交易所或贷款人书面可接受的任何其他证券交易所进行的善意公开发售或随后在该等交易所交易其证券的方式除外；
20.1.14
未经贷款人事先书面同意，借款人处置（在其正常经营过程中除外）或设押设备和/或借款人处置任何设备或未将设备用于借款人的业务；
20.1.15
借款人、其任何子公司或股东、董事、高级职员和/或关联公司被列入制裁名单和/或成为受制裁实体；或
20.1.16
借款人必须根据USIDFC融资进行强制性提前还款，这种提前还款将导致或有合理可能导致重大不利事件。
20.2
尽管有本协议的任何其他规定以及贷款人根据本第19条可能拥有的权利：
20.2.1
任何违反第17.1.15条规定的陈述；及/或
20.2.2
任何违反第18.11条的承诺；及/或
20.2.3
如借款人被裁定犯有任何哄抬价格活动或所指的任何该等行为在第17.1条.15或以上18.11，由任何法院、审裁处、监管机构等裁定，及/或；
20.2.4
贷款人合理认定借款人过度加价或者借款人从事哄抬价格活动的，
这将构成对本协议的重大违反，使贷款人有权要求借款人立即偿还根据本协议或任何其他财务文件产生的任何和所有未偿还款项，而无需另行通知。
21.
DOMICILIUM CITANDI ET EXECUT ANDI
21.1
双方选择在本协定第一页上与其姓名相对的地址作为其domicilium citandi et executandi（不论就通知、法院程序或任何其他性质的文件或通信而言）为本贷款协议的所有目的。
21.2
根据本贷款协议规定或准许发出的任何通知或通讯，只有以书面形式发出才有效。以电子邮件发出通知是可以接受的，但该电子邮件的证明
向收到通知的缔约方提供传送，并在此类电子邮件传送后的3（3）个工作日内将通知或通信的实物副本送达收到通知的缔约方的上述地址。
21.3
任何一方可通过书面通知其他方将其选定的地址更改为其他实际地址在南非，条件是该变更将于7日生效第（七）该通知送达收件人后的营业日。
21.4
任何寄往某一缔约方的通知，载于地址正确的信封内，并以专人送达a责任人在其选定地址的正常营业时间内，除相反证明外，视为在送达后的第一个营业日收到。
21.5
即使本条另有相反规定，一方当事人实际收到的书面通知或通讯，即为向其发出的充分书面通知或通讯，即使该通知或通讯并非按照本条第21款的规定发送或交付.
22.1
借款人须在提出要求后的5（5）个营业日内，就贷款人因借款人违反任何财务文件或贷款人须调查任何该等违约行为而招致的任何合理及有适当证据的费用、损失或法律责任，以及借款人未能在到期日支付财务文件项下到期的任何款项（但以任何违约利息方式补偿的范围除外），向贷款人作出赔偿。
22.2
如在任何时候，贷款人作出或资助本贷款协议项下的任何付款，或允许贷款或其任何实质部分保持未偿还或以其他方式遵守其在本贷款协议项下的任何重大义务，或借款人在本贷款协议项下的任何义务不是或不再是合法、有效、具有约束力和可执行的，包括但不限于，借款人增加其应付的任何款项以计入第15条所指的任何扣除或代扣税款的任何义务，贷款人可通过书面通知借款人终止本贷款协议，并：
22.2.1
借款人不再有权收取本贷款协议项下的任何预付款；
22.2.2
借款人在本借款协议项下的所有债务应立即到期，而无需要求、出示、抗诉或其他任何形式的手续通知，所有这些均由借款人明示放弃；和
22.2.3
贷款人可根据本贷款协议或其他方式行使其可利用的全部或任何权利和补救措施。
22.3
本贷款协议的全部条款应受南非法律管辖并按其解释，双方在此不可撤销地无条件同意非专属管辖权
南非约翰内斯堡高等法院豪登省地方法庭（或该法庭的任何继承者）就本贷款协议产生的所有事项。
22.4
借款人在本贷款协议项下对贷款人的债务金额，应仅凭出示一份声称已由贷款人的任何官方或授权签字人签署的证明来确定和证明，其任命、资格和权限无需证明。
22.5
未经贷款人事先书面同意，借款人无权将其在本贷款协议项下的全部或任何权利、利益和义务割让、转授或转让（视情况而定）予任何人。贷款人可随时出售其在未偿还贷款中的全部或任何部分比例份额，并将其在本贷款协议和任何其他相关财务文件下的相应权利和义务转让给任何人。借款人特此同意贷款人可能因这一转让而产生的任何债权分割。
22.6
双方选择其名下所列地址作为任何与本贷款协议有关的书面通知可能寄往的地址，并作为各自domicilium citandi et executandi可送达与本贷款协议有关的法律程序中的文件。
22.7
本贷款协议的任何变更、变更或自愿解除或本贷款协议的任何条款的修改，除非经书面记录并经本贷款协议所有各方或其各自的所有权继承人签署，否则不具有任何效力；
22.8
贷款人在任何时候允许借款人就本贷款协议的执行情况作出的任何放宽，均不得：
22.8.1
损害贷款人在本贷款协议下的任何权利在以任何方式；和
22.9
本贷款协议载有双方之间的全部贷款协议，任何一方均不得依赖本贷款协议中未包含的任何明示、默示或默示的陈述、保证或承诺。
22.10
根据本贷款协议应付的所有费用和成本不包括增值税。
22.11
每一方均应在任何时候对其已获得或可能获得的与另一方有关的任何信息或因本贷款协议而产生或与本贷款协议有关的任何事项进行保密（并确保其雇员和代理人应予以保密），并且不得使用或披露此类信息，除非：
22.11.3
在令遵守有关一方受其约束的任何法律或政府法规；
22.11.4
为使贷款人遵守任何政府部门或机构提出的任何要求；或
22.11.5
为使出借人遵守出借人要求的任何规定资助者和/或金融家。
22.12
本贷款协议可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一份协议如此签署时均应视为正本，所有这些协议合并在一起构成同一份协议。
2021年12月17日在约翰内斯堡签署
为：TETRA4 Proprietary Limited
/s/斯特凡诺·马拉尼
姓名：Stefano Marani
能力：首席执行官
