于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交
注册号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
在
1933年《证券法》
Take-Two Interactive Software, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
| 特拉华州 | 51-0350842 | ||||
| （国家或其他管辖权 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
||||
西44街110号
纽约，纽约10036
(646) 536-2842
（登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Strauss Zelnick
董事长兼首席执行官
Take-Two Interactive Software, Inc.
西44街110号
纽约，纽约10036
(646) 536-2842
（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
请将所有来文的副本送交：
Adam M. Turteltaub，esq。
Sean M. Ewen，esq。
Willkie Farr & Gallagher律师事务所
第七大道787号
纽约，纽约10019
(212) 728-8000
建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请查阅以下的box. ☐
如果根据1933年《证券法》第415条规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框.☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以登记发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号.☐
如果本表格是根据一般指示I.D.提交的登记说明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修正案，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记更多证券或更多类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修正，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器TERM0 | 加速文件管理器☐ | |||||||
| 非加速申报器☐ | 较小的报告公司☐ | |||||||
| 新兴成长型公司☐ | ||||||||
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
前景
Take-Two Interactive Software, Inc.
普通股573,586股
本招股说明书所指的售股股东将不时使用本招股说明书转售最多573,586股普通股，每股面值0.01美元，这些普通股是根据Take-Two Interactive Software, Inc.、Rollic Games Germany GmbH、crunic Ventures GmbH、HIE Ventures GmbH及其每一卖方之间签订的买卖协议（“购买协议”）的条款发行的。我们正在登记普通股的发售和出售，以履行我们根据购买协议承担的义务。
普通股可不时由本招股章程内所指名的售股股东以题为"分配计划"从页面开始8本招股说明书。出售股东可以在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上，或在私下交易中，以固定或议定的价格，直接向购买者或通过经纪交易商或代理人出售普通股，而购买者可获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。我们将不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益，但我们将产生与发行有关的费用。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“TTWO”。上次公布的出售价格是2023年2月3日，每股109.28美元。
证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年2月6日
i
本招股说明书中提及的“Take-Two”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似提法均指Take-Two Interactive Software，Inc.及其子公司。“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
你只应依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的资料。我们和售股股东都没有授权任何其他人向你提供不同的信息。证券不在不允许发售或出售的任何司法管辖区发售。你不应假定本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载的资料在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程及任何随附的招股章程补充文件已交付或证券已于稍后日期出售。
二
关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用的是“货架”注册程序。根据这一储架登记程序，出售股东可不时在一次或多次发售或转售中出售所发售的证券。
在某些情况下，我们可能会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关出售股东的特定发售条款的具体信息。我们也可以提供一个招股说明书补充，以增加信息，或更新或改变信息包含在本招股说明书。如果本招股说明书所载资料与招股说明书补充资料之间有冲突，则应以招股说明书补充资料为依据，但如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件——则较晚日期文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。
你应阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，并阅读本招股章程中题为"在哪里可以找到更多信息.”
1
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本招股说明书和以引用方式并入的文件包含的陈述根据联邦证券法被视为前瞻性陈述，可以用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”或类似含义的词语来识别，包括但不限于关于公司未来业务和财务业绩前景的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念以及他们所作的假设和目前可获得的信息，这些假设受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。
基于各种风险和不确定性，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于：我们成功整合Popcore GmbH的业务和员工的能力；与我们与Zynga合并的相关风险；新冠肺炎疫情影响的不确定性以及为应对疫情而采取的措施；为缓解新冠肺炎疫情而采取的措施对我们的业务产生的影响，包括我们及时交付产品和其他产品的能力，以及对我们的交易对手的业务产生的影响，包括零售商，包括数字店面和平台合作伙伴，和分销商；随着疫情形势的不断演变，新冠疫情对消费者需求和客户可自由支配的消费模式的影响；美国联邦储备委员会和其他中央银行利率变动的影响，包括我们的短期投资组合；通货膨胀的影响；外汇汇率的波动；我们对关键管理人员和产品开发人员的依赖；我们对NBA 2K和侠盗猎车手产品的依赖以及我们开发其他热门游戏的能力；我们利用PlayStation ® 5和Xbox Series X | S的机会的能力；我们游戏的及时发布和市场认可度；我们游戏保持可接受的定价水平的能力；以及与国际业务相关的风险；以及但不限于标题下讨论的风险和不确定性风险因素"从页面开始4本招股说明书和公司截至2022年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他定期文件，以引用方式并入本文。所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，并且仅在作出这些陈述之日发表。公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
2
展望摘要
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的售股股东发售和转售最多573,586股我们的普通股。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分或以引用方式并入本文的文件中出现的选定信息。本摘要并不完整，并未包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。你应仔细阅读整个招股说明书，包括题为“风险因素”一节所载的资料，以及以引用方式并入本招股说明书的资料。有关通过引用并入的进一步讨论，请参阅题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
我们是面向全球消费者的互动娱乐的领先开发商、发行商和营销商。我们主要通过Rockstar Games、2K、Private Division和Zynga开发和发行产品。我们的产品目前是为主机游戏系统、PC和移动设备设计的，包括智能手机和平板电脑。我们通过实体零售、数字下载、在线平台和云流媒体服务提供产品。
我们努力成为我们行业中最具创造力、创新性和效率的公司。我们的核心战略是利用视频游戏的受欢迎程度，创造业务中最优质、最具吸引力的互动娱乐特许经营权，并在一系列平台上提供这些特许经营权，以吸引我们的全球观众。我们专注于建立引人注目的娱乐专营权，通过发行精选数量的游戏，我们可以通过虚拟货币、附加内容、游戏内购买和游戏内广告创造续集和增加收入的机会。我们的大部分知识产权都是内部拥有和开发的，我们认为这些知识产权在财务和竞争力方面使我们处于最佳位置。我们为主要的硬件平台建立了一系列的专有软件内容，涵盖各种类型，包括动作、冒险、家庭/休闲、角色扮演、射击、体育和策略，我们在世界各地发行。我们相信，我们对创造力和创新的承诺是一种与众不同的优势，通过将先进技术与引人入胜的故事情节和为消费者提供独特游戏体验的角色相结合，我们能够在市场上使我们的产品与众不同。我们创建、收购或授权了一批知名度很高的品牌，以匹配我们所服务的广大消费者群体，从成人到儿童，从游戏爱好者到休闲游戏玩家。我们战略的另一个基石是通过创新的营销计划和在平台上的全球分销，以及通过与我们的目标受众相关的渠道，支持我们的产品在市场上取得成功。
本招股说明书涉及最多573,586股普通股的转售，这些普通股可由本招股说明书中指明的售股股东不时发售和出售，这些售股是由Take-Two Interactive Software, Inc.、Rollic Games Germany GmbH、crunic Ventures GmbH、HIE Ventures GmbH及其每一卖方根据该特定买卖协议发行的。我们正在登记普通股的发售和出售，以履行我们根据购买协议承担的义务。见“出售股东”。我们将不会从出售本协议项下的股份中获得任何收益。见“收益的使用”。
我们于1993年根据特拉华州法律成立，总部设在110 West 44第纽约大街，纽约10036号。我们的电话号码是（646）536-2842。
3
风险因素
投资我们的普通股会有风险。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中包含的风险因素，参考我们最近的10-K表格年度报告，以及本招股说明书中包含的其他信息，这些信息由我们随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的文件更新，以及风险因素和任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，然后再购买任何此类普通股。有关这些报告和文件的描述，以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。风险因素中描述的任何事件的发生都可能导致你损失你在普通股的全部或部分投资。还请参阅上文题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”的一节。
风险因素摘要
可能影响我们的业务、经营成果和财务状况的重大风险包括但不一定限于：
与我们的业务和行业有关的风险
•行动的结果可能会受到新冠疫情的影响
•我们的行业竞争激烈。
•我们的产品无法获得市场认可、延误或中断可能会产生不利影响
•我们面临发展风险，必须适应软件技术的变化
•对零售商支持的竞争加剧可能会增加开支
•数字销售日益重要，使我们面临这种商业模式的风险。
•我们为当前视频游戏平台开发成功产品的能力
•我们要求硬件授权商批准发布标题
•消费者数据保护不足的潜在不利影响
•安全漏洞的潜在不利影响
•对关键管理人员和产品开发人员的依赖
•消费者创造的令人反感的内容可能会损害我们的运营结果或声誉
•我们依赖与第三方的软件开发安排
•依赖渠道合作伙伴在其平台上分发我们的游戏
•免费游戏日益重要，使我们面临这种商业模式的风险。
•我们的收购和投资可能没有预期的结果
•国际业务风险
•连接问题可能会影响我们的盈利能力和在线服务
•对复杂信息技术系统和网络的依赖
•服务器容量的损失或缺乏足够的带宽可能会使我们的业务受到影响
•使用开源软件使我们面临风险
•我们的软件容易出错。
•持续获取和维持知识产权许可的能力是关键
•我们的业务经常性部分可能会出现波动。
•拓展新产品和服务的不确定性
•我们依赖于产品发布的时间。
•我们依赖于《侠盗猎车手》产品和其他“热门”游戏的未来成功。
•价格保护、退货和二手游戏销售的不利影响
4
•数量有限的客户占了我们销售额的很大一部分。
•内容政策可能会对销售产生负面影响
•娱乐软件评级委员会对我们产品的评级可能会对我们的分销和销售能力产生负面影响
•我们的产品的竞争地位和价值可能会受到不受保护的知识产权的不利影响
•合同约定会对我们的业务造成一定的限制。
与法律或监管合规有关的风险
•政府对互联网的监管可能会影响我们的业务
•立法可能会限制我们产品的零售市场。
•不遵守法律法规，包括数据隐私，可能会损害我们的业务
•指称或实际侵犯第三方知识产权的不利影响
与财务和经济状况有关的风险
•我们的章程文件和债务协议中的规定可能会妨碍或阻止收购
•税率变动和额外税务负债的不利影响
•我们面临国际贸易的风险和不确定性，包括外汇波动
•现有或未来会计准则的潜在不利影响
•消费支出下降和经济变化的不利影响
一般风险因素
•增发股本证券会造成稀释，并可能影响我们普通股的市场价格
•我们面临与企业和社会责任及声誉相关的风险
•气候变化可能对我们的业务产生长期影响
•我们可能会受到通货膨胀的不利影响。
5
收益的使用
使用本招股说明书发售和出售的普通股将由本招股说明书或本招股说明书任何补充文件中指定的发售股东发售和出售。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
6
出售股东
本招股说明书涉及下表所列发售股东（“发售股东”）根据Take-Two Interactive Software, Inc.、Rollic Games Germany GmbH、crunic Ventures GmbH、HIE Ventures GmbH及其每一卖方（“卖方”）之间签订的《买卖协议》（“购买协议”）的条款可能转售普通股。我们正在登记普通股的发售和出售，以履行我们根据购买协议承担的义务。根据购买协议，作为Popcore GmbH所有未偿股权的交换条件，（i）卖方收到（x）11674166 2.10美元现金，（y）与某些或有收益权相关的高达1.05亿美元现金，以及（ii）出售股东收到573586股未登记普通股，计算方法是用61538435.90美元除以截至2022年11月14日的三十个交易日期间纳斯达克全球精选市场普通股的成交量加权平均收盘价。我们正在登记所有这些普通股，以便让出售股票的股东可以不时地将这些普通股转售出去。
下表列出出售股东的名称、在紧接本登记之前出售股东拥有或归属于该股东的普通股股数、在此发售并经本招股说明书登记的普通股股数以及在此发售的最大股份数售出后出售股东将拥有的普通股股数，假设本招股说明书涵盖的所有普通股股份将由售股股东出售，售股股东随后不会再买卖本公司的普通股股份。但是，由于出售股东可能不时根据本招股说明书或以其他允许的方式提供其全部、部分或不提供其普通股股份，因此不能保证出售股东将出售或出售完成后出售股东将持有的普通股股份的实际数量。此外，我们也不知道售股股东在售股前会持有多长时间。
在下表中，实益拥有的股份百分比是根据《交易法》第13d-3条确定的截至2023年1月26日已发行的168,674，529股普通股。
| 登记前的所有权 | 本登记声明所涵盖的普通股股份 | 出售所涵盖的股份后的所有权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股份数目 | 百分比 | 股份数目 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Crunic Ventures GmbH(1)(3)
|
286,793 | * | 286,793 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Hie Ventures GmbH(2)(3)
|
286,793 | * | 286,793 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||
______________
*不到1%。
(1)crunic Ventures GmbH的地址是c/o Popcore GmbH，Greifswalder Stra ß e 212,10405 Berlin，Germany。
(2)HIE Ventures GmbH的地址是c/o Popcore GmbH，Greifswalder Stra ß e 212,10405 Berlin，Germany。
(3)根据《购买协议》，该出售股东可在2023年2月16日转让最多三分之一的该出售股东股份，并在以下日期（2023年5月16日和2023年8月16日）及之后转让最多三分之一的该出售股东股份。
7
分配计划
我们是根据购买协议的条款代表出售股东登记普通股。
售股股东，包括其各自的受赠人、受让人、受让人、受益人或其他利益继承人，可不时提供本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股股份。在需要的范围内，本招股说明书可不时修订和补充，以说明具体的分配计划。
售股股东可以不定期地以递增方式或以单一交易方式发行普通股。售股股东也可以决定不出售其根据本招股说明书所允许出售的全部股份。出售股份的股东在决定每一次出售的时间、方式和规模时将独立于我们行事。
售股股东及其各自的受赠人、受让人、受让人、受让人、受益人和其他利益承继人可不时在股票交易或报价的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其任何或全部普通股股份。这些销售可以按销售时的市场价格、与此种市场价格有关的价格、固定价格或议定价格进行。出售股东在出售普通股时，可采用以下任何一种或多种方法：
•交易商和代理商的购买，他们可以从出售股东和/或他们可以代理的普通股的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿；
•普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
•大宗交易中，经纪自营商将试图以代理身份出售股票，但可将部分大宗交易作为委托人定位和转售，以促进交易；
•由经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商为其帐户转售；
•按照股票交易或报价的适用交易所的规则进行的交易所分销；
•私下协商的交易；
•与经纪交易商达成协议，以规定的每股价格出售特定数量的此类股份；
•任何该等销售方法的组合；及
•适用法律允许的任何其他方法。
售股股东可不时进行交易，在这些交易中，售股股东可进行期权或其他类型的交易，要求该售股股东向经纪交易商或任何其他人交付普通股，然后由其根据本招股说明书转售或转让普通股。
出售股东还可以根据《证券法》登记要求的任何现有豁免出售股票，包括但不限于《证券法》第144条，而不是根据本招股说明书。
售股股东可以与第三方进行出售、远期出售和衍生交易，也可以私下协议交易方式向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。就这些出售、远期出售或衍生交易而言，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的普通股股份，包括发行本招股说明书未涵盖但可交换为普通股股份或代表普通股股份实益权益的证券。第三方还可使用根据这些出售、远期出售或衍生安排收到的股份或从出售股东或其他人借来的股份来结算这种第三方出售或结清任何相关的普通股公开借入。第三方可以
8
就任何该等交易交付本招股章程。此类出售交易中的任何第三方将是承销商，并将根据需要在本招股说明书的补充文件或注册说明书的生效后修订中予以识别，本招股说明书是其中的一部分。
售股股东的转售可以直接卖给投资者，也可以通过作为经纪人或交易商的证券公司进行。售股股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。在通过证券公司进行转售时，该证券公司可受聘作为任何出售股东的代理人，由该出售股东转售普通股，或该证券公司可作为委托人向该出售股东购买普通股，然后不时转售该股票。在允许的范围内，证券公司可从任何售股股东或买方那里获得佣金、优惠或折扣形式的补偿，无论是作为该买方的代理人，还是作为委托人向该买方出售的补偿，其数额须经谈判确定。此种补偿可能超过惯常的佣金、特许权或折扣，其数额将与此种转售有关。
在必要的情况下，发行普通股的具体条款，包括将出售的具体股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何经纪交易商或代理商的名称（如果有的话），以及以折扣、优惠或佣金的形式支付给代理商或支付给交易商或允许交易商的任何适用补偿，将在本招股说明书的补充文件或本招股说明书所包含的本登记说明的生效后修订文件中列出。售股股东可以或授权交易商和代理人向特定机构发出要约，向售股股东购买普通股。这些销售可以根据“延迟交货合同”或规定在指定的未来日期付款和交货的其他采购合同进行。如有必要，任何此类合同将被描述，并受本招股说明书的补充文件或本招股说明书构成部分的本登记说明的生效后修订中规定的条件的约束。
参与出售股票的任何经纪交易商或代理人可被视为与此种出售有关的《证券法》所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人收到的任何补偿以及转售其购买的股票的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。出售股东和/或购买者将支付折扣、减让、佣金和其他补偿（如果有的话），这些折扣、减让、佣金和其他补偿（如果有的话）可归因于根据本协议出售的普通股股份的出售。
如果出售股东将本招股说明书用于任何普通股的出售，它将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。出售股东将负责遵守《证券法》和《交易法》的适用条款以及根据这些条款颁布的规则和条例，包括但不限于适用于该出售股东的M条例，涉及根据本登记声明转售其各自的股份。
我们必须支付与股份登记有关的所有费用和开支，但我们将不会从出售根据本招股说明书出售的普通股中获得任何收益。
9
法律事项
除非在招股说明书补充文件中另有说明，我们的普通股的有效性是由Willkie Farr & Gallagher LLP为我们传递的。
专家
Take-Two
Take-Two Interactive Software, Inc.截至2022年3月31日止年度的合并财务报表（10-K表）以及Take-Two Interactive Software, Inc.截至2022年3月31日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其报告，并以引用方式并入本文。这些合并财务报表和Take-Two Interactive Software，Inc.管理层对截至2022年3月31日财务报告内部控制有效性的评估依据会计和审计专家等公司的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
Zynga
Zynga公司截至2021年12月31日止年度的合并财务报表以及Zynga公司截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，该报表以引用方式并入Zynga Inc.年度报告（10-K表）并以引用方式并入Take-Two Interactive Software, Inc.于2022年5月26日向美国证券交易委员会提交的当前报告（8-K表）。此种合并财务报表和Zynga公司管理层对截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的评估依据会计和审计专家等公司的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
在那里你可以找到更多的信息
我们必须遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们必须向SEC提交定期报告和其他信息。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov其中包含我们提交的报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。
此外，我们还在我们的网站上免费提供我们的证券交易委员会文件，网址为www.take2games.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提交。除以引用方式并入本招股说明书的文件外，我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分，不是以引用方式并入本文件，也不应在就我们的普通股作出任何投资决定时被依赖。
我们正在将我们向SEC提交的某些信息“通过引用”纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息在法律上被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代本招股说明书和以下文件中包含的信息。我们纳入了下列文件：
•年度报告表格10-k截至2022年3月31日的财政年度，于2022年5月17日向SEC提交；
•各财政季度的表格10-Q季度报告已结束2022年6月30日和2022年9月30日，于2022年8月9日和2022年11月8日向SEC提交；
10
•向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告2022年5月18日,2022年5月19日,2022年5月26日（经修订于2022年8月5日),2022年6月24日,2022年8月19日,2022年9月6日,2022年9月19日(两份文件),2022年9月21日,2022年11月17日,2023年1月6日和2023年2月7日；
•关于我们的普通股的说明载于表格8-a，于2008年3月26日提交证券交易委员会，最新资料由附件 4.1本公司截至2022年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告，包括其后的任何修订或为更新该等说明而提交的任何报告；及
•我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在本招股说明书作为其组成部分的登记声明首次提交之后，直至根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的所有证券（已提交但未向SEC提交的报告、文件或信息除外）售出为止。
我们将应书面或口头请求，免费向你方提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本，但不包括以引用方式未具体并入本文的此类文件的证据。如有任何索取文件的要求，请按以下地址或电话号码向我们提出：
| Take-Two Interactive Software, Inc. | ||
| 西44街110号 | ||
| 纽约，纽约10036 | ||
| (646) 536-2842 | ||
| 注意：公司秘书 | ||
11
第二部分
招股说明书不需要的资料
项目14。发行和分发的其他费用。
下表列出了与发行和分销正在登记的证券有关的估计费用，但承销折扣、佣金和转让税（将由出售股东承担）除外。除了美国证券交易委员会的注册费，所有列出的金额都是估计数。
| SEC注册费 | $ | 6,998.52 | ||||||
| 会计费用和开支 | 30,000.00 | |||||||
| 法律费用及开支 | 30,000.00 | |||||||
| 转让代理及注册主任费用及开支 | 10,000.00 | |||||||
| 杂项 | 10,000.00 | |||||||
| 合计 | $ | 86,998.52 | ||||||
项目15。董事及高级人员的补偿。
除其他事项外，《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条规定，公司可赔偿公司的任何董事或高级人员，该董事或高级人员过去或现在是该公司的一方，或因其本人是或曾经是该公司的董事或高级人员，或因其本人是或曾经是该公司的董事或高级人员，或因其本人是或曾经是该公司的董事或高级人员，而被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的一方，或因其本人是或曾经是该公司的董事或高级人员，或应该公司的要求担任另一实体的董事或高级人员而应该公司的要求担任的如果该人本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解款项。弥偿的权力亦适用于任何由法团提出或在法团权利范围内提出的威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，但只限于该人在该诉讼或诉讼的抗辩或解决方面实际及合理招致的开支（包括律师费），但如该人是以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式，并以他或她合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则不会就任何申索作出弥偿，发出该人已被裁定对法团负有法律责任的事宜或事宜，除非并只在提出该等诉讼或诉讼的法院经申请而裁定，尽管已裁定有关法律责任，但鉴于有关个案的所有情况，该人仍公平合理地有权就该等法院认为适当的开支获得弥偿。如任何现任或前任董事或高级人员已就上述任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面而胜诉，或已就其中的任何申索、问题或事宜作出抗辩，则该人须获补偿与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的实际及合理开支（包括律师费）。
《法团条例》第102（b）（7）条规定，法团可取消或限制董事因违反作为董事的诚信责任而对法团或其股东所负的金钱损害赔偿的个人法律责任，但该条文并不消除或限制董事的法律责任：（i）违反董事对法团或其股东的忠诚义务，（ii）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据《法团条例》第174条，或（iv）董事从中取得不当个人利益的任何交易。任何该等条文均不会消除或限制董事对在该等条文生效日期之前发生的任何作为或不作为的法律责任。
公司的重述公司注册证书规定，公司应在DGCL授权的最大限度内对其高级职员和董事进行赔偿，并使其免受损害，因为DGCL已存在或经修订，以允许公司提供比修订前提供的DGCL更广泛的赔偿权利，以抵偿该人合理招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费）
二-1
因此，但公司须就该人所提起的法律程序而要求赔偿的人，只有在该法律程序获管理局授权的情况下，才须向该人作出赔偿。
此外，公司经修订及重订的附例规定，公司须在总务委员会准许的范围内，向高级人员及董事作出赔偿。
如果根据上述规定或其他规定，公司董事、高级管理人员和控制人可获准就《证券法》引起的赔偿责任进行赔偿，公司已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
项目16。展品。
展览指数
| 附件编号 | 文件说明 | |||||||
| 5.1* | ||||||||
| 23.1* | ||||||||
| 23.2* | ||||||||
| 23.3* | ||||||||
| 24.1* | ||||||||
| 107* | ||||||||
_______________
*随函提交。
项目17。承诺。
（a）下列签署人在此承诺：
（1）在作出要约或出售的任何期间内，将本登记陈述书的生效后修订存档：
（i）列入《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（ii）在招股说明书中反映在注册说明书生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载资料的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“登记费计算”表所列最高发行价格的20%，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的总美元价值不超过登记的价值）以及偏离估计的最高发行范围的低端或高端的任何情况都可以根据第424（b）条向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来；
（三）列入以前未在登记说明中披露的关于分配计划的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动；
提供,然而如注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中载有这些段落要求列入生效后修订的资料，而这些资料已以引用方式并入证券交易委员会的《交易法》第15（d）条，则第（i）、（ii）和（iii）款不适用
二-2
注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，这是注册声明的一部分。
（2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为首次善意发行。
（3）藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。
（4）为了根据《证券法》确定对任何买方的赔偿责任：
（i）注册人依据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册说明书的一部分并列入注册说明书之日起，均应被视为注册说明书的一部分；及
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发行有关的登记声明的一部分，应视为登记声明的一部分，并包括在招股说明书中所述的首次使用该形式的招股说明书生效之日或招股说明书中所述的发行中的第一份证券销售合同之日，以较早者为准。如第430B条所规定，为发行人及任何在该日期为承销商的人的赔偿责任目的，该日期须当作是招股章程所关乎的注册说明书内有关证券的注册说明书的新的生效日期，而在该时间发行该等证券须当作是该等证券的首次善意发行。但凡在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件中所作的任何陈述，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在该生效日期之前作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作的任何陈述。
（b）以下签名的注册人在此进一步承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为首次善意发行。
（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人为成功申辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用，由该董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出要求赔偿该等法律责任的申索（注册人支付的费用除外），除非其大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。
II-3
签署和授权书
根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求，并已正式安排下列签署人于2023年2月6日在纽约州纽约市代表其签署本登记声明，并获得正式授权。
| Take-Two Interactive Software, Inc. | |||||
| 签名： | /s/Strauss Zelnick | ||||
| 姓名：Strauss Zelnick | |||||
| 职务：董事长兼首席执行官 | |||||
凡其签名如下，即构成并委任Strauss Zelnick及Daniel P. Emerson为其真正合法的代理人及代理人，并有全权以其名义、地点和身份，代其签署对本登记声明的任何及所有修订，并将该修订连同其所有证物及与此有关的其他文件存档于证券交易委员会，并特此授予该事实上的律师及代理人充分的权力及授权，以作出及执行每一项必须及必须作出的作为及事情，并尽其可能或可能亲自作出的所有意图及目的，并在此批准及确认该事实上的律师及代理人或其代理人的替代人凭藉本协议而可合法作出或安排作出的一切事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明由下列人士以上述身份在上述日期签署。
| /s/Strauss Zelnick |
/s/Lainie Goldstein
|
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| Strauss Zelnick | Lainie Goldstein | |||||||
| 主席兼首席执行官（首席执行官） | 首席财务官（首席财务及会计主任） | |||||||
|
/s/Michael Dornemann
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/s/Roland Hernandez
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|||||||
| Michael Dornemann | Roland Hernandez | |||||||
| 首席独立董事 | 董事 | |||||||
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/s/J Moses
|
/s/Michael Sheresky
|
|||||||
| J Moses | Michael Sheresky | |||||||
| 董事 | 董事 | |||||||
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/s/LaVerne Srinivasan
|
/s/Susan Tolson
|
|||||||
| LaVerne Srinivasan | Susan Tolson | |||||||
| 董事 | 董事 | |||||||
|
/s/Paul Viera
|
/s/Bing Gordon
|
|||||||
| Paul Viera | Bing Gordon | |||||||
| 董事 | 董事 | |||||||
|
S/Ellen Simonoff
|
||||||||
| 埃伦·西蒙诺夫 | ||||||||
| 董事 | ||||||||