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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
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由注册人提交由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称如其章程所指明）
不适用。
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
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我们董事会主席的一封信
尊敬的固特异股东，
感谢您对固特异的持续投资。我谨代表董事会高兴地邀请您出席2026年年度股东大会。
在我们公司历史上的这个重要时刻担任固特异董事会主席是我的荣幸。我谨代表全体董事会重申，我们致力于通过对固特异的强大、独立监督来代表股东的利益。从这个角度来看，我很高兴分享过去一年董事会一些关键优先事项的最新情况。
GOODYEAR的转型
自从我们在2023年底宣布固特异Forward以来，董事会一直监督公司转型计划的持续执行，最终在2025年完成该计划。我们成功地完成了计划中包含的三项资产剥离，并利用这些资产出售的收益大幅去杠杆化了我们的资产负债表。尽管我们在一定程度上没有达到我们的利润率目标，但我们仍然专注于我们的盈利能力，积极管理我们的成本结构、引入新的产品线并提高我们的制造业务效率——所有这些都是在动荡的行业环境中度过的。
我们为这些成就感到自豪，展望未来，我们对领导团队执行固特异下一阶段转型的能力仍然充满信心。我们采取了有意义的步骤来确保合适的团队到位，这个团队在稳步推进公司战略重点的同时，培育高-绩效，我们重视的结果驱动文化。
董事会的组成和演变
我们将继续评估固特异董事会的组成，以确保其最有效地支持固特异不断发展的战略和风险。2025年5月，我很高兴地欢迎杰森·温克勒作为独立董事加入我们的董事会。随着固特异推行其转型举措，杰森的全球金融领导经验将是非常宝贵的。
我也很高兴董事会提名Julie Hamilton供你在2026年年会上审议。Julie丰富的品牌消费品经验将为我们提供宝贵的见解，因为我们
追求我们在轮胎和服务领域排名第一的目标。朱莉的提名继续了董事会正在进行的刷新努力——朱莉将成为自2023年当选以来第五位新加入董事会的独立董事。
与此同时，董事会继续优化其委员会的组成，以预测未来的变化和需求，并确保观点和经验的平衡组合。
我还要感谢即将离任的董事会成员Werner Geissler和John McGlade为固特异董事会所做的服务。自加入董事会以来，Werner和John都担任委员会主席，提供了宝贵的指导和领导，并在监督公司转型方面发挥了重要作用。
股东参与
与往常一样，董事会在股东反馈的背景下考虑我们的行动和优先事项。2025年，固特异积极联系我们的股东，与占流通股51%的机构股东进行接触。我们讨论了从董事会的演变到有关固特异Forward进展的细节等话题。我们收到的反馈仍然是我们董事的宝贵投入，并清楚地反映在我们的公司治理实践和高管薪酬计划中。
代表董事会感谢您对固特异的持续投入和支持。我们期待着在我们的年会上欢迎您的到来。
真诚的，
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Laurette T. Koellner
董事会主席
2026年3月6日
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我们首席执行官兼总裁的一封信
尊敬的固特异股东，
当我回顾我担任固特异首席执行官兼总裁的头两年时，我为我们专注的执行和我们建立的强劲势头感到自豪。
在整个2025年，我们的团队通过推进固特异Forward转型计划——专注于优化我们的产品组合、实现利润率扩张和降低杠杆率——以纪律、韧性和专注为固特异定位于可持续增长。
在这一年里，我们完成了该计划中包括的三项计划剥离——化学和越野轮胎业务以及邓禄普品牌。我们显着去杠杆化了我们的资产负债表，并进一步加强了我们对利润率和盈利能力的关注，加速了我们的制造业务转型，并引入了更好地满足客户和市场需求的新的优质产品线。
重要的是，面对以波动和全球贸易中断为特征的商业环境，我们实现了这一进展。作为回应，我们采取了有意义的步骤来适应具有挑战性的市场动态，包括推动重新关注高价值细分市场，提高我们产品组合的活力，增加30%的新产品——这是公司历史上最多的——并在关键市场刷新我们的品牌和客户计划。这些行动共同带来了显着的成本节约，提高了绩效，并为长期-期限价值创造。
我想对我们所有的员工表示由衷的感谢，他们作为一个全球团队，通过始终如一地将客户置于我们所做一切的中心，在艰难的环境中航行。我还要向我们任职时间更长的两位董事，Werner Geissler和John McGlade表示感谢和祝贺，他们将于2026年从董事会退休。他们的领导和建议在为我们未来的成功奠定基础方面发挥了重要作用。
我们在2025年取得的成就为更持久的盈利状况铺平了道路，我们仍然坚定地致力于在2026年及以后实现盈利增长和长期股东价值。
感谢您对固特异的支持。我期待着向您通报我们全年的进展情况。
真诚的，
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马克·W·斯图尔特
首席执行官兼总裁
2026年3月6日
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2026年年度股东大会通知及代理声明
致我们的股东：
俄亥俄州公司固特异轮胎橡胶公司（“固特异”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的2026年年度股东大会将仅在美国东部时间2026年4月13日（星期一）下午4：30以虚拟形式举行，用于以下目的（“年度会议”）：
| 1. |
选举代理声明中指名的十二名董事会成员，任期一年，至2027年年度股东大会届满（议案1）；
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| 2. | 考虑及批准一项有关我们指定行政人员薪酬的谘询决议（建议2）； | ||||
| 3. |
考虑及批准有关批准委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们2026年独立注册会计师事务所的建议（建议3）；及
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| 4. | 采取行动处理会议或其任何延期或休会之前可能适当出现的其他事项和办理其他事务。 | ||||
如果你不能出席，我们希望你通过代理投票。这些代理材料包含有关我们要求您投票的事项的详细信息。请仔细阅读材料，包括董事会对每项提案的建议。
你的投票对我们很重要。
丹尼尔·T·杨
秘书
秘书
2026年3月6日
根据董事会的命令
根据董事会的命令
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地点：
虚拟股东大会www.virtualshareholdermeeting.com/GT2026
见页面76有关参加虚拟会议的更多信息。
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时间和日期：
美国东部时间2026年4月13日星期一下午4：30
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董事会确定2026年2月17日的营业时间结束，作为确定有权获得2026年年度会议通知和在2026年年度会议上投票的股东的记录日期。只有在2026年2月17日收盘时持有固特异普通股（“普通股”）无面值股份记录的持有人才有权在2026年年度会议上投票，以及任何延期或休会（如果有的话）。
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投票方式：
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| 请您通过网络或电话投票或填写、注明日期并签署您的代理人，并在随附信封中及时寄回 | ||||||||||||||
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i
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代理声明摘要
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本摘要概述了您将在本代理声明的其他地方找到的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。这份代理声明和代理表格将于2026年3月6日左右首次发送给股东。
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提案和董事会建议
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| 建议 | 董事会的投票 建议 |
页 参考资料 |
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| 1. | 选举董事 |
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为每个被提名人
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| 2. | 关于高管薪酬的咨询投票 |
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为 | |||||||||||||||||||||||
| 3. | 批准聘任独立注册会计师事务所 |
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为 | |||||||||||||||||||||||
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业务概览
固特异是全球领先的轮胎制造商之一，在全球大部分地区开展业务。2025年，我们的净销售额为1.828亿美元，固特异净亏损为17.21亿美元。我们通过我们强大的品牌组合为大多数应用开发、制造、分销和销售轮胎，以固特异品牌为首，该品牌是世界上最知名的品牌之一，还有Cooper、Mickey Thompson、Kelly、Mastercraft、Roadmaster、Debica、Sava和Fulda品牌。
我们是全球最大的商用卡车服务和轮胎翻新中心运营商之一。我们经营约750个零售网点，在那里我们向消费者和商业客户出售我们的产品，并提供维修和其他服务。我们拥有一个无处不在的分销网络，专注于让轮胎购买过程变得更容易——拥有一个由一致的第三方分销商组成的集中网络、大约350个仓库分销设施，以及一个领先的企业对消费者的电子商务平台。
我们在包括美国在内的19个国家的49个制造工厂生产我们的产品，我们在全球几乎每个国家都有营销业务。我们在全球雇佣了大约63,000名全职和临时员工。
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二、
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代理声明摘要 | |||||||||
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2025年经营成果
2025年的特点是地缘政治发展和全球贸易环境迅速变化导致不确定性加剧。这些动态给我们的行业带来了压力，尤其是在消费者更换和商用卡车方面，库存水平的显着增加造成了销售到和销售之间的差异-出，分销渠道。在此背景下，我们仍然专注于控制可控领域。通过严格执行固特异Forward计划，我们实现了15亿美元的运行率部门营业收入节省。此外，我们产生了超过23亿美元的资产出售收益，超出我们的目标超过3亿美元。
该年度，固特异的收入为183亿美元，分部营业收入为11亿美元。在固特异Forward下采取的行动从结构上改善了我们的成本基础，并通过净债务削减有意义地改善了资产负债表。
重要的是，执行固特异Forward所需的纪律已经嵌入我们公司的DNA中。这一点在整个组织中都很明显，尤其是在我们如何将新产品推向市场方面，在产品规划、制造效率和上市执行方面增强的跨职能严谨性加强了问责制和绩效。
因此，我们推动重新关注市场的高价值细分市场，并加强了我们产品组合的活力，在2025年推出了30%以上的新产品，这是固特异历史上最多的。我们还继续在全球范围内获得优质OE配件的胜利，我们预计这将支持有利可图的更换拉动——尽管在未来几年。
展望未来，我们认为，加速改善组合、构建更互联的价值链以及深化行业合作伙伴关系将是创造长期利益相关者价值的核心。与此同时，成本纪律被嵌入到我们的运营方式中。尽管环境仍然不可预测，但我们将继续寻找机会，以更少的钱做更多的事情。
综合来看，2025年是我们以更清晰的战略重点运营的一年，加强了成本纪律，并在外部出现重大干扰的情况下提高了财务韧性。通过固特异Forward实现的结构性改善，加上资产负债表修复和投资组合优化，使该公司能够推动持久的盈利扩张和随着时间的推移产生更强劲的现金。结果是固特异得到了改善——这是一个更专注、更优质、财务能力更强的业务，符合行业最具吸引力的结构性趋势。
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| 代理声明摘要 |
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三、
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股东参与度和责任心
我们认为，就感兴趣或关注的领域与股东定期沟通对我们来说很重要。我们有一个强大的股东参与计划，其中包括年度外展活动，重点关注我们的长期业务战略、高管薪酬、公司治理、公司责任和股东建议的其他主题。我们的年度外联活动有助于确保我们的股东能够听到并能够就这些重要事项与我们直接沟通。
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我们的年度参与进程
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2 |
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3 |
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4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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春天
•审查年度股东大会的投票结果，包括投资者的反馈和投入
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夏天
•计划与机构投资者进行外联，讨论治理、薪酬和企业责任实践以及股东反馈
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跌
•与我们的投资者进行会议
•与董事会一起审查投资者的反馈，并将其用于做出适当的改变和加强披露
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冬天
•代理声明是在董事会监督下制定的
•与投资者进行后续对话，解决重要的年会问题
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作为我们年度外展活动的一部分（基于截至2025年9月30日我们已发行的普通股）：
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我们请求有机会与代表机构投资者所持流通股57%的股东会面。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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我们与代表机构投资者所持流通股51%的股东进行了接触。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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四、
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代理声明摘要 | |||||||||
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我们今年的外联活动给了我们一个讨论的机会：
•业务和战略：最近的财务和战略亮点，包括我们固特异Forward转型计划的有意义的进展。
•董事会：正在进行的更新工作，以及将董事技能与固特异的战略和监督职责保持一致。
•高管薪酬：我们的薪酬计划和披露的概述，股东一直支持，包括最近基于股东反馈的计划增强。
•企业责任：在实现我们的企业责任报告中详述的“更美好未来”雄心方面取得的进展。
除了我们的年度外联流程，我们积极主动地与股东接触和接触年-圆的。
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额外股东参与
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•我们在季度财报电话会议期间与投资者和分析师进行交流。
•我们参加行业演讲和会议。
•我们定期与股东和投资者团体举行电话会议。
•我们定期与我们的投资者分享信息，包括通过我们的SEC文件、新闻稿和我们的公司网站。
•我们发布年度企业责任报告。
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| 代理声明摘要 |
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v
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行政薪酬亮点
我们的高管薪酬计划旨在支持实现我们的业务目标并服务于我们股东的长期利益，并与公司业绩以及可衡量的财务和其他指标高度一致，从而通过将管理层的重点放在推动增加股东价值上，使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。我们的财务和其他指标也继续与我们的战略目标保持一致，如下表所示。
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| 战略目标 | 公制 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 盈利能力 | SOI利润率、净收入和3年利润率增长与固特异Forward一致 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动性强 | 自由现金流 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业投资产生的回报 | 现金流资本回报率 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优越股东回报 | 相对TSR修改器 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业务的特定驱动因素 | 战略目标 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由此产生的对我们指定执行官的薪酬由可变薪酬和固定薪酬的组合组成，这与我们的业绩密切相关。对于2025年，我们的薪酬指标是： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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激励计划
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指标
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称重
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年度 激励措施 |
年度激励计划
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自由现金流 | 40% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分部营业收入（SOI）利润率 | 40% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 战略目标（减少温室气体排放、人的环境护理成熟度和个人战略目标） | 20% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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长期 奖项 |
基于绩效的奖项
（以股权及现金支付）
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2025-2027年奖项
2025年业绩期财务指标
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净收入
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40% | 三年 相对 TSR修改器 + /– 20% |
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现金流回报 关于资本 |
40% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3年利润率增长 | 20% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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限制性股票单位
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三年应课税归属
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六
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代理声明摘要 | |||||||||
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董事提名人
我们合格且多元化的董事团队为固特异带来了领导力、董事会会议室和运营经验的重要组合。我们的董事就我们业务面临的许多重要问题向我们提供了批判性的见解。这些集体属性使董事会能够对管理层行使适当的独立监督，并通过为发展和监督我们长期战略的实施提供战略投入来追求长期、可持续的股东价值创造。
我们的董事会寻求拥有均衡的任期，拥有更长的在职董事，他们通过行业周期提供我们业务的知识，以及拥有全新视角的新董事。
根据我们的公司治理准则，治理委员会寻求被提名人，他们将在董事会审议中提供多样化的观点，以及年龄、性别和种族等个人特征的多样性。治理委员会和董事会认为，固特异目前的董事会组成与创建一个最能满足公司需求和股东利益的董事会的目标是一致的。
2026年年会选举理事会候选人的组成情况如下。更多详情见提案1。
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董事会任期
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Independence
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性别多样性
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种族/族裔多样性
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0-4年 | 7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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5-10年 | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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11 +年 | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事技能和资格
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| CEO/CFO经验 | 汽车 | 销售与市场营销 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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6/12
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4/12
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4/12
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| 金融/并购/资本市场 | 技术 | 业务转型 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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7/12
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7/12
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11/12
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| 制造业 | 国际 | 法律/监管 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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10/12
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10/12
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1/12
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| 代理声明摘要 |
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七、
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公司治理亮点
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我们对善治有着坚定的承诺，以下做法说明了这一点：
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•年度选举董事；不设分类董事会
•多数投票选举董事有辞职政策
•独立董事会主席，职责明确、稳健
•100%独立的审计、薪酬和提名委员会
•独立董事的常务例会
•进行年度董事会和委员会评估
•可向3年、3%的股东提供代理访问权限，最多可获得20%的董事会
•董事的过度管理政策已经到位
•没有毒丸到位
•股东有权以25%召集特别会议
•针对会计重述和有害行为的稳健追回政策
•明确和稳健的公司治理准则
•涵盖董事和高级职员的稳健的股份所有权准则和股份保留
•在董事会监督下保持领先的企业责任计划
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目 录
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使用前瞻性报表和非公认会计准则财务措施
有关我们在本委托书中使用前瞻性陈述的更多信息，请参见附件 A。有关分部总营业收入（一种非公认会计原则财务指标，包括与最直接可比的公认会计原则财务指标的对账）的更多信息，请参见附件 B。
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1
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公司治理原则和董事会事项
固特异致力于拥有健全的公司治理原则。拥有这些原则对于高效运营固特异的业务以及维护固特异在市场上的诚信至关重要。固特异的公司治理准则、商业行为手册、董事会和执行官的利益冲突政策以及每个审计、人力资本和薪酬、公司责任和合规与治理委员会的章程可在https://corporate.goodyear.com/us/en/investors/governance.html上查阅。但请注意，网站上包含的信息并未通过引用并入本代理声明或被视为本文件的一部分。委员会章程和公司治理政策的副本也可根据要求向固特异投资者关系部索取。
委员会成员资格和2025年期间举行的会议
| 委员会 | |||||||||||||||||||||||
| 独立 | 审计 | 人类 资本& Compensation |
企业 责任 &合规 |
金融 | 治理 | 行政 | |||||||||||||||||
| 克莱顿女士 |
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| 火石先生 |
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| 盖斯勒先生 |
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| Hinrichs先生 |
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| Koellner女士，主席 |
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| Lewis女士 |
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| McGlade先生 |
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| 米切尔先生 |
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| 萧女士 |
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| 斯图尔特先生 |
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| 韦塞尔先生 |
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| 温克勒先生 |
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| 伍德先生 |
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2025年会议次数
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6 | 5 | 4 | 3 | 4 | 0 | |||||||||||||||||
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椅子 |
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成员 | ||||||||
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公司治理原则和董事会事项 | |||||||||
董事会领导结构
自2024年1月29日起，董事会将董事会主席和首席执行官的角色分开。前任首席董事Koellner女士担任董事会主席。董事会认为，此领导架构目前对公司及其股东而言是最合适的。董事会并无关于将主席及行政总裁的角色分开或合并，或主席应为雇员或非雇员董事的具体政策，并将继续根据企业管治标准、市场惯例及公司的具体需要及情况，检讨董事会的领导架构。
目前，董事会认为，让Koellner女士担任董事长，Stewart先生担任首席执行官和总裁，最有利于公司成功竞争并推进我们股东的利益。我们认为，这一结构促进了独立董事的积极参与，并加强了董事会在履行其监督责任方面的作用，同时认可首席执行官提供的日常管理方向。
Koellner女士自2015年2月起担任董事会成员，并于2019年6月30日至2024年1月29日担任首席董事，当时她当选为董事会主席。Koellner女士对公司的深入了解以及她在董事会的重要领导和高级管理经验，包括丰富的国际业务经验，以及财务和人力资源经验，对于她担任董事长的董事会来说是宝贵的。
治理委员会认为，Koellner女士非常有资格担任我们的董事长，她对董事会以及独立董事和非管理董事提供了强有力的领导，并勤勉地履行了她作为董事长的职责。
| 主席职责 | |||||||||||
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•主持董事会所有会议，包括独立董事执行会议
•与董事会所有成员直接互动，并规定董事会有效履行职责
•召集独立董事会议或常务会议，协调制定该等会议或会议议程
•批准董事会会议的日程安排，以确保有足够的时间讨论所有议程项目
•批准发送给理事会的所有信息，包括会议议程，并就将信息纳入会议材料提出建议和具体要求
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面试所有董事会候选人并向治理委员会和董事会提出建议
与管治委员会讨论董事会委员会的成员及委员会主席的遴选
评估，与薪酬委员会一起，CEO的表现，并与CEO会面讨论该评估
协助治理委员会进行年度董事会和委员会评估流程，并解决有关董事绩效的任何问题
如有大股东要求，确保她在适当情况下可以咨询和直接沟通
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| 公司治理原则和董事会事项 |
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3
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除了我们的独立董事会主席的全面监督职责外，其他独立董事有充分的机会，并经常这样做，评估首席执行官的表现，并向他提供有意义的指导。
董事会对管理层进行强有力和有效的独立监督：
•83%的公司董事提名人为独立董事；
•审计、薪酬和治理委员会全体成员均为独立董事；
•委员会主席都是独立的，批准其委员会会议的议程；
•董事会和委员会的议程是根据与所有董事的讨论和管理层的建议编制的，鼓励所有董事请求议程项目、补充信息和/或酌情修改时间表；和
•董事会在每次董事会会议上举行独立董事执行会议，由董事会主席主持。
董事会的政策是，它必须保留在任何特定时间点确定最有效的董事会领导结构的灵活性。因此，董事会有责任建立我们的领导结构，包括与任何CEO继任有关的领导结构。董事会在合并或分离董事长和首席执行官角色时已经考虑并可能在未来考虑的一些因素包括：
•董事会主席和首席执行官各自的职责；
•当前董事会领导结构的有效性，包括董事会对董事长和首席执行官绩效的评估，以及董事会是否对管理层保持强有力、独立的监督；
•股东对我们董事会领导结构的看法；
•公司的经营和财务表现，包括特定领导结构对公司业绩的潜在影响；
•为首席执行官和董事会主席职位吸引或留住合格候选人的能力；
•在其他类似情况的美国上市公司执业；以及
•立法和监管发展。
董事会在风险监督中的作用
管理层持续监控公司面临的重大风险，包括竞争、战略、运营、财务（会计、流动性和税务）、法律、监管、网络安全以及环境、社会和治理风险。董事会作为一个整体，有责任监督管理层对这些风险的识别、管理和规划。某些领域的审查由相关的董事会委员会进行，这些委员会向董事会报告其审议情况。
董事会及其委员会监督与其主要关注领域相关的风险，概述如下。联委会及其委员会行使风险监督职能，认真评估从管理层收到的报告，并就联委会特别感兴趣的领域向管理层进行询问。董事会对风险的监督因以下事实而得到加强：主席出席几乎所有委员会会议，委员会报告在每次委员会会议后提供给全体董事会。我们认为，我们的领导结构也增强了董事会的风险监督职能，因为我们的董事长定期与管理层讨论公司面临的重大风险。我们的首席执行官，也是一名董事，预计将根据他作为管理职责的一部分收到的信息，就他对我们面临的重大风险的评估向其他董事坦诚报告。董事长和首席执行官完全有能力领导董事会就风险问题进行讨论。
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4
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公司治理原则和董事会事项 | |||||||||
董事会/委员会风险监督领域
| 全板 |
•与年度运营计划和长期战略计划（包括流动性和资本分配）以及固特异Forward转型计划相关的战略、财务和执行风险；
•重大诉讼和监管事项；
•重大收购和资产剥离；以及
•管理层继任规划。
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| 审计委员会 |
•与财务事项相关的风险，包括财务报告和披露、会计、财务报告的内部控制、税务战略、货币和利率风险、信息技术和网络安全，以及环境、社会和治理（ESG）报告的内部控制。
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| 人力资本和 薪酬委员会 |
•与高管薪酬、激励薪酬方案、人力资本管理和高管绩效管理的建立和管理相关的风险。
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| 治理委员会 |
•与董事会有效性和组织、公司治理事项、董事继任规划相关的风险。
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| 企业委员会 责任与合规 |
•与健康、安全和环境、气候变化、可持续性、产品质量以及公司的法律和道德合规计划相关的风险。
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管理层继任规划
董事会认为，首席执行官和其他高级领导的甄选和保留以及继任规划是其最重要的职责之一。根据我们的公司治理准则，首席执行官至少每年提交一份关于首席执行官办公室和执行管理团队其他成员的继任规划报告。然后，董事会与首席执行官讨论管理层继任问题，并在首席执行官不在场的高管会议期间进行讨论。这些讨论包括对继任的潜在内部候选人进行评估，并确定候选人应获得的额外经验，以准备在其提议的新角色中取得成功。董事会还不时保留外部顾问，以协助董事会评估我们的高级领导层并确定发展需求。董事会还视需要考虑，如果内部候选人不具备必要技能，则需要外部招聘人才。在实践中，这些讨论通常比每年更频繁地发生，基于公司在任何特定时间的需求。
董事会还每年审查整个组织的人才，重点关注我们的员工需要哪些技能组合才能取得成功。更频繁地向人力资本和薪酬委员会（“薪酬委员会”）全年的会议提供有关我们目标进展的最新信息。未来五至十年内可能成为执行团队成员的员工将通过演讲和其他社交活动获得与董事会的接触。
考虑董事提名人
治理委员会将考虑适当提交的股东提名董事会成员候选人，如下文“确定和评估董事提名人”中所述。在评估提名时，治理委员会寻求解决下文“董事遴选指南”中描述的标准。
任何希望将提议的候选人提交给治理委员会审议的股东，应将提议的候选人的姓名，连同有关该候选人的履历数据和背景信息，发送至秘书办公室，固特异轮胎橡胶公司,200 Innovation Way，Akron，Ohio，44316-0001。
| 公司治理原则和董事会事项 |
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董事甄选指引
董事会已批准挑选董事的准则，作为我们公司治理准则的一部分。甄选董事时考虑的标准包括：
•个人素质和特点，包括个人和职业品格最高、判断力健全、在企业界享有声誉或有公共服务记录；
•有实质性业务经验或专业特长并有成就记录；
•高效能所需的经验和地位，与董事会其他成员合作，在为股东的长期利益服务；
•有将充足时间投入董事会和公司事务并有效履行职责的Ability和意愿；
•公司在董事会提名时的需要，以及特定个人的技能和个性与其他董事的技能和个性的契合度，以建立有效和顺应公司需要的董事会；
•多样化的商业经验、实质性的专门知识、技能和背景，以及年龄、性别和种族等个人特征的多样性；和
•Ability，以满足固特异和纳斯达克股票市场的独立性标准。
确定和评估董事提名人
治理委员会（在本节中为“委员会”）负责确定、筛选和向董事会推荐提名人选。委员会审议其成员和其他董事会成员以及管理层和股东建议的董事会成员候选人。有时，委员会还保留第三方猎头公司来确定候选人。根据我们之前与美国钢铁工人联合会（“USW”）的总劳工协议，USW有权提名一名候选人作为董事会成员的考虑。Wessel先生于2005年12月成为董事，由USW确定并推荐。Winkler先生和Hamilton女士最初被第三方猎头公司确定为董事会成员的潜在候选人。
一旦确定了一名潜在的被提名人，委员会将初步决定是否对该候选人进行全面评估。这一初步确定是基于向委员会提供的与潜在候选人的推荐有关的任何信息，以及委员会自己对潜在候选人的了解，这些信息可以通过向提出推荐的人或其他人进行询问来补充。初步决定主要基于需要额外的董事会成员以及潜在被提名人能够满足上述董事甄选准则的可能性。如果委员会在与董事会非执行主席和其他董事会成员协商后酌情确定有必要进行额外考虑，它可能会要求第三方猎头公司收集有关潜在被提名人的背景和经验的额外信息，并向委员会报告其调查结果。然后，委员会根据固特异董事遴选指南中规定的标准和资格对潜在的提名人进行评估。委员会还考虑其认为适当的其他相关因素，包括管理层和独立董事的平衡以及对其他潜在提名人的评估。该委员会寻求拥有一个多元化的董事会，代表与公司业务和董事会需求相关的一系列背景、知识和技能。我们认为我们董事会的成员具有多样化的商业和个人经历、背景和专业知识，并且在年龄、性别和种族方面具有多样性。这些多样性特征是董事会在评估潜在董事候选人时的优先事项之一。
就这一评价而言，委员会决定是否与潜在的被提名人面谈，如有必要，委员会主席、委员会的一名或多名其他成员和其他人员酌情与潜在的被提名人面谈。在完成这一评估和面谈后，委员会就应被提名参加董事会选举的人员向全体董事会提出建议，董事会在审议委员会的建议和报告后作出决定。
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公司治理原则和董事会事项 | |||||||||
董事Nominee Skill Matrix
我们的董事会提名人是忠诚的、合格的个人，具有多样化和互补的技能、业务和个人经验、背景和专长，包括以下方面：
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| 上市公司CEO/CFO |
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| 金融专家/并购/资本市场 |
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| 工业制造 |
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| 汽车/汽车供应链 |
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| 国际 |
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| 营销和品牌消费品 |
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| 商业模式转型 |
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| 法律/监管 |
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| 上市公司CEO/CFO | 曾在大型组织担任高级领导职务的董事让我们对组织、流程、战略、风险管理和其他促进增长的因素有了实际的了解。 | |||||||
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金融专家/并购/资本市场
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对财务和会计的理解有助于我们的董事监督我们的财务报告和内部控制，以确保它们准确和透明。 | |||||||
| 工业制造 | 具有制造经验的董事为管理层提供了关于我们战略的发展和执行的宝贵见解。 | |||||||
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汽车/汽车供应链
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在汽车或汽车供应链方面具有经验的董事为管理层提供了关于我们更广泛的行业及其影响因素的宝贵见解。 | |||||||
| 技术 | 拥有技术专长的董事在开发先进技术方面为管理层提供了宝贵的洞察力，这些技术使我们能够向客户提供卓越的产品和服务，而具有网络安全经验的董事则帮助我们有效地管理我们的信息技术和网络安全风险。 | |||||||
| 国际 | 作为一家全球性公司，我们受益于拥有跨国公司或国际市场经验的董事，以帮助指导我们的全球业务计划并应对我们在国际业务中可能遇到的挑战。 | |||||||
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营销和品牌消费品
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营销和品牌举措对于我们在竞争激烈的行业中提高市场份额的增长战略至关重要。 | |||||||
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商业模式转型
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推动转型增长的董事帮助我们考虑随着消费者偏好随时间变化，我们的产品和服务如何在市场上交付。 | |||||||
| 法律/监管 | 了解我们运营所在的法律和监管框架的董事有助于评估风险以及我们的业务可能如何受到政府行为和公共政策的影响。 | |||||||
| 公司治理原则和董事会事项 |
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董事会结构和委员会组成
截至本委托书之日，固特异董事会有十三名董事，每人每年选举一次，下设五个委员会：（1）审计，（2）人力资本和薪酬，（3）企业责任和合规，（4）治理和（5）执行。自2025年12月31日起，董事会取消财务委员会，并将其职责和成员重新分配给其他常设委员会。
现各委员会的成员和职能介绍如下。每个委员会均根据董事会通过的书面章程运作，但我们的《监管守则》规定的执行委员会除外。2025年期间，董事会共召开了7次会议。每位现任董事至少出席了所有董事会和适用委员会会议的75%。董事预计将出席固特异股东年会。当时在董事会任职的所有董事都出席了上一次年度股东大会。
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审计委员会
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成员：
盖斯勒先生
McGlade先生
米切尔先生
萧女士
温克勒先生
伍德先生（主席）
董事会已确定，根据固特异的独立性标准和适用的美国证券交易委员会（“SEC”）规则和条例的含义，审计委员会的每个成员都是独立的。McGlade先生、Mitchell先生、Winkler先生和Wood先生是审计委员会的财务专家。
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主要职责：
审计委员会协助董事会履行监督固特异财务报表完整性、固特异遵守与财务报告有关的法律和监管要求、独立注册会计师事务所的资格和独立性以及固特异内部审计师和独立注册会计师事务所业绩的职责。审计委员会任命、评估和确定固特异独立注册会计师事务所的报酬；审查和批准年度审计计划的范围；审查和预先批准所有审计服务和允许的非-将由独立注册会计师事务所提供的审计服务（及相关费用）；监督对财务事项投诉的调查；审查有关固特异主要财务风险敞口的风险评估和风险管理的政策和指南，包括利率和外汇风险、流动性管理和交易对手风险；审查和批准固特异关于衍生品使用的政策；监督固特异的信息技术和网络安全战略；编制审计委员会报告以纳入年度代理声明；监督管理层的设计，财务和ESG报告披露和内部控制的实施和运作；每年审查审计委员会章程和委员会的业绩。审计委员会与管理层以及固特异的独立注册会计师事务所密切合作。审计委员会有权在审计委员会认为履行其职责所必需的情况下，为外部法律、会计或其他顾问从固特异获得建议和协助，并从固特异获得适当资助。
审计委员会的报告在第70本代理声明。
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公司治理原则和董事会事项 | |||||||||
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人力资本和薪酬委员会
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成员：
克莱顿女士
火石先生（主席）
Hinrichs先生
Koellner女士
Lewis女士
董事会已确定，根据固特异的独立性标准和适用的纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的。
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主要职责：
董事会已将建立和管理固特异高级管理人员和其他关键人员薪酬计划的主要责任授予薪酬委员会。薪酬委员会监督固特异针对董事、高级管理人员和其他关键人员的薪酬和福利计划和政策，管理其激励薪酬计划（包括审查和批准对高级管理人员和其他关键人员的赠款），并每年审查和批准与高级管理人员（包括首席执行官）有关的所有薪酬决定。薪酬委员会还准备一份关于高管薪酬的报告，以纳入年度代理声明，审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析并建议将其纳入年度代理声明，并定期审查我们的人力资本管理战略和进展。薪酬委员会的报告在第47本代理声明。
在履行职责时，薪酬委员会定期与首席执行官举行会议，审查薪酬政策以及支付给高级管理人员和其他关键人员的具体薪酬水平，并就高管薪酬政策和计划向董事会提出报告和建议。薪酬委员会将有关首席执行官薪酬的决定以及与其职责管理相关的其他重大决定通知董事会非管理董事。薪酬委员会还将审议股东就高管薪酬事项进行咨询投票的结果，以及可能因任何此类投票而有必要对固特异高管薪酬政策、做法和计划进行的任何变更（如果有的话），并审查对固特异高管薪酬政策、做法和计划的年度风险评估，作为其监督管理层识别和管理以及规划薪酬相关风险的作用的一部分。根据其章程，薪酬委员会可酌情将其权力授予其一名或多名成员。
薪酬委员会有权保留外部顾问，包括独立薪酬顾问，以协助其评估实际和拟议的高级职员薪酬。薪酬委员会还有权批准任何此类外部顾问费用，并从固特异获得适当资助。在保留任何此类顾问之前，薪酬委员会会考虑适用的证券法和纳斯达克上市标准中确定的与独立性相关的因素。2025年期间，薪酬委员会聘请Exequity LLP作为其薪酬顾问，并确定Exequity是独立的。薪酬委员会就与首席执行官和其他高级管理人员有关的高管薪酬事宜征求薪酬顾问的意见。这一建议在“薪酬讨论与分析——高管薪酬确定流程——独立薪酬顾问”标题下有更详细的描述。
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企业责任和合规委员会
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成员：
克莱顿女士（主席）
火石先生
萧女士
韦塞尔先生
温克勒先生
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主要职责：
企业责任和合规委员会审查固特异的法律和道德合规计划以及其商业行为政策和做法以及与股东、员工、客户、政府机构和公众的关系的政策和做法。该委员会监测固特异在ESG事项方面的目标、政策、计划和绩效，包括其气候战略、可持续发展倡议以及遵守环境法律法规的情况。该委员会还监测固特异在工作场所健康和安全以及产品质量方面的目标、政策、计划和绩效。委员会可向董事会建议适当的新政策。
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治理委员会
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成员：
Hinrichs先生
Koellner女士（主席）
Lewis女士
McGlade先生
米切尔先生
伍德先生
董事会已确定治理委员会的每个成员在固特异独立性标准的含义内都是独立的。
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主要职责：
治理委员会确定、评估并向董事会推荐候选人，以供董事会成员选举。治理委员会还制定并建议适当的公司治理准则，建议评估董事会在固特异治理方面的整体有效性的政策和标准，并开展董事会可能不时授权给它的其他活动。治理委员会还就董事会及其委员会的组成、组织、结构和运作向董事会提出建议，包括董事会的领导结构以及分离或合并董事长和首席执行官的职位。
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执行委员会
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成员：
克莱顿女士
火石先生
Koellner女士（主席）
斯图尔特先生
伍德先生
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主要职责：
执行委员会由董事会其他每个常设委员会的主席、首席执行官和董事会主席组成，后者担任执行委员会主席。执行委员会可处理所有事务并采取董事会可采取的任何行动，但无权填补任何董事会或委员会的空缺。
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公司治理原则和董事会事项 | |||||||||
企业责任
企业责任是我们业务战略和工作方式的一个组成部分。我们致力于保护地球和人类的道德和可持续做法；回馈社区；提供安全和健康的工作场所；并让我们的员工参与这些努力。我们相信，这种方法提高了我们用我们的产品接触消费者的能力，并为我们所有的利益相关者带来长期价值。
固特异将可持续发展定义为负责任地平衡环境、社会和财政需求，同时不损害子孙后代满足其需求的能力。我们在整个组织中整合了可持续发展，我们正在通过识别机会和风险、制定应对这些问题的战略以及与我们的客户和其他利益相关者合作以了解他们的目标以及我们如何共同努力帮助实现这些目标来创造价值。
固特异Better Future，我们的企业责任框架，概述了固特异的高度优先可持续发展主题。这些话题被编织成我们如何携手合作，以驱动创新和卓越运营，创造价值并帮助建设更美好的未来。下面重点介绍我们框架的支柱。
通过双重重要性评估过程，固特异确定了对我们创造和维护环境、经济和社会价值的能力产生最大影响的主题——积极或消极、实际或潜在、直接或间接、有意或无意。我们的高-优先可持续性主题是：
气候–脱碳、适应和复原力—识别气候风险和机遇以及减少温室气体（GHG）排放的战略和做法，适应不断变化的气候，并建立满足客户和消费者不断变化的需求的产品和服务组合。
Circularity – driving innovation in products，manufacturing，services and business model design；advancing the use of bio-基于、可再生、废弃和可回收材料；推进产品设计以提高产品寿命、可重修性和优化重量；推进产品管理以增强或启用轮胎的循环解决方案。
人权和劳工权利–通过负责任的劳动实践促进保护个人的社会和经济福祉，在供应链和工作场所保护人权，防止虐待、剥削和贩运任何年龄的人口。
供应链治理和透明度–评估固特异供应链对环境和社会可持续性的影响，与我们的供应商合作以减少影响，并推进我们的工作向可追溯性发展。
董事会和管理层监督
在我们的全体董事会监督和指导我们的战略方向的同时，董事会的企业责任和合规委员会监督我们的企业责任和气候战略目标，并定期监测我们实现这些目标的进展情况。
我们的高级领导团队担任固特异可持续发展战略和业绩的指导委员会。高级领导团队的每个成员都有与实现某些以可持续发展为重点的目标相关的薪酬指标和目标。
更好的未来指导委员会由固特异副总裁兼首席可持续发展官领导，由代表每个地区的跨职能全球领导人以及采购、技术、质量、工程、法律、监管事务、制造运营、通信、政府和公共事务、人力资源、战略和财务领域的公司职能组成，确保为固特异的高度优先可持续发展主题确立职能目标。
我们的企业责任报告通常在每年的第二季度发布。有关固特异对企业责任的承诺的更多信息，请访问https://corporate.goodyear.com/us/en/commitments.html.但请注意，网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明或被视为本文件的一部分。
| 公司治理原则和董事会事项 |
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与董事会的沟通
正如固特异网站在https://corporate.goodyear.com/us/en/investors/governance/contact-board.html、股东可以与董事会或任何董事（包括董事长或非管理董事作为一个群体）通过发送信函的方式与董事会或任何董事（包括董事长或非管理董事）进行沟通，信函地址为：固特异轮胎橡胶公司,200 Innovation Way，Akron，Ohio，44316-0001。所有适当的通讯将由秘书汇编并定期提交给董事会或个别董事。
董事会独立性
董事会已确定，在十四名董事提名人选和现任董事中，有十二名是固特异独立性标准所指的独立董事，这些标准基于纳斯达克股票市场制定的标准，并作为附件一列入固特异公司治理准则。斯图尔特先生，我们的首席执行官和总裁，不被认为是独立的。此外，鉴于他与USW的关系，韦塞尔先生不被认为是独立的。此外，董事会预计Wessel先生将回避有关固特异与USW关系的讨论和审议。董事会还确定，固特异与CSX Corporation之间普通课程商业关系的性质和规模不影响Hinrichs先生在2025年期间的独立性。这种关系微乎其微，在固特异或CSX最近一个财年的综合毛收入中所占比例不到百分之一的百分之五（0.05%）。
超调政策
我们的企业管治指引规定，董事不得同时在（i）包括本公司在内的四家以上上市公司的董事会任职，或（ii）就上市公司执行官而言，不得同时在包括本公司在内的两家以上上市公司的董事会任职。
治理委员会每年审查每位董事在董事会的服务和对董事会的贡献，包括考虑每位董事的上市公司领导角色和其他外部承诺，然后再推荐一名董事或被提名人参加董事会选举。治理委员会在2025年进行了年度审查，并确定我们所有的董事目前都遵守了我们的过度管理政策，没有董事的有效性因其外部承诺而受到损害。
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提案1：
选举董事
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贵司董事会一致建议股东投票为本委托书（提案1）中指定的每一位董事提名人。
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董事会已选出治理委员会推荐的以下十二名被提名人，以参加董事会的选举。董事任期自当选之日起至下一届年度股东大会之日止，或直至其继任者当选并取得任职资格之日止。如果这些董事提名人中的任何一位无法获得，代理人中指定的人打算投票选举现任董事会指定的候补人选。
由于固特异《公司治理准则》中关于退休年龄的规定，John E. McGlade先生和Werner Geissler先生未能被提名连任董事会成员。McGlade先生在杰出服务超过13年后将在年会上从董事会退休，Geissler先生在杰出服务超过15年后将在年会上从董事会退休。固特异和董事会对McGlade先生和Geissler先生在董事会任职期间的领导和指导深表感谢。
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业务经验说明：
Clayton女士从2007年7月到2016年3月退休，一直担任航空航天制造商The Boeing Company负责学习、培训和发展的副总裁。Clayton女士于1995年2月加入波音公司，在那里她担任过工程、工厂运营和优化、卓越制造、质量和产品安全、采购、供应链和采购以及人力资源方面的各种领导职务。在加入波音公司之前，她在洛克希德马丁领导了几年的工厂运营和采购工作，在此之前，她曾在通用电气担任制造和工程方面的管理职务，此前她的职业生涯始于通用汽车。
Clayton女士在2022年至2025年期间担任塔斯基吉大学董事会主席。
Clayton女士在制造、运营、技术、创新和人力资源方面的全球领导经验将对固特异及其股东非常宝贵，因为它将继续在一个快速发展的行业中建立业务。
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目前的主要职业：
退休了。曾任学习副总裁，波音的训练和开发公司
2021年1月1日以来召开的其他上市公司董事会：
纽柯钢铁公司
（2021 –至今）
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诺玛·B·克莱顿
董事自：
2022年11月28日
委员会：
•Compensation
•企业责任与合规（主席）
•行政人员
年龄：67
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| 建议1：选举董事 |
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业务经验说明：
Firestone先生自2014年1月起担任施乐公司执行副总裁兼企业战略和亚洲运营总裁，直至2016年10月31日退休。Firestone先生于2008年10月至2013年12月担任公司运营总裁，并于2004年10月至2008年9月担任施乐北美区总裁。在1998年加入施乐之前，Firestone先生曾在IBM公司担任消费者事业部总经理，在Ameritech公司担任消费者服务部总裁。他于1978年在美国运通开始了他的商业生涯，在他15年的任期内，他最终升任为旅行支票公司总裁。
凡士通先生在责任日益增加的职位上拥有丰富的执行管理经验，包括最近担任施乐公司的高级主管，该公司的规模和全球复杂性与固特异相似。他还拥有超过20年的损益管理责任，以及重要的国际业务经验和并购经验。作为固特异的董事，这些经历为他提供了独特而宝贵的见解，尤其是在运营和财务事务方面。
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目前的主要职业：
退休了。曾任施乐公司执行副总裁兼企业战略和亚洲运营总裁
2021年1月1日以来召开的其他上市公司董事会：
无
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James A. Firestone
董事自：
2007年12月3日
委员会：
•薪酬（主席）
•企业责任与合规
•行政人员
年龄：71
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业务经验说明：
自2019年8月至2023年9月，汉密尔顿女士担任跨国优质品牌烈酒公司帝亚吉欧PLC的首席商务和全球销售官。从1996年到2019年，Hamilton女士在The Coca-Cola Company担任过多个责任越来越大的职位，包括从2014年到2019年担任高级副总裁、首席客户和商业领导官。在她职业生涯的早期，她曾在Anheuser-Busch，Inc.和一家广告公司任职。
Hamilton女士是一位经验丰富的全球领导者，在全球商业战略、客户开发、销售领导、业务转型和品牌消费品方面拥有超过30年的经验。汉密尔顿女士的经验将在近期和长期对固特异很有价值，因为我们追求成为消费者轮胎和服务的领先选择的愿景。
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目前的主要职业：
退休了。曾任Diageo PLC首席商务和全球销售官
2021年1月1日以来召开的其他上市公司董事会：
帝国品牌公司
（2024 –至今）
Ontex Group NV
（2025年5月–至今）
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JULIE M. HAMILTON
新董事提名人
年龄：60
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建议1：选举董事 | |||||||||
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业务经验说明：
Hinrichs先生于2022年9月至2025年9月期间担任北美领先的铁路货运供应商CSX Corporation的总裁兼首席执行官。在加入CSX之前，Hinrichs先生曾担任福特汽车公司全球汽车业务总裁，领导该公司价值1600亿美元的汽车业务。作为这一角色的一部分，他负责监督福特的全球业务部门以及福特和林肯品牌，并领导福特所有的汽车技能团队，包括产品开发、采购、制造、劳工事务、营销和销售、政府事务、信息技术以及可持续发展、安全和环境工程。在福特汽车任职期间，Hinrichs先生还曾担任执行副总裁兼全球运营总裁、执行副总裁兼美洲区总裁、亚太及非洲区总裁、福特中国董事长兼首席执行官，以及福特汽车公司、加拿大有限公司总裁兼首席执行官。
Hinrichs先生为公司董事会带来了30多年在全球汽车、制造和能源领域的经验。他带来了对卓越运营的坚定承诺、通过对人和文化的投资建立全球业务的丰富经验以及对平衡安全和效率的深刻理解。
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目前的主要职业：
退休了。曾任CSX Corporation总裁兼首席执行官
2021年1月1日以来召开的其他上市公司董事会：
CSX Corporation（2022 – 2025年9月）
Ascend Wellness Holdings（2021 – 2022）
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Joseph R. Hinrichs
董事自：
2023年7月25日
委员会：
•Compensation
•治理
年龄：59
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| 建议1：选举董事 |
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业务经验说明：
Koellner女士最近担任International Lease Finance Corporation的执行主席，该公司以前是美国国际集团公司（“AIG”）的飞机租赁子公司，从2012年6月到2014年5月被出售。在加入AIG之前，她曾在航空航天公司The Boeing Company担任过多种行政职务，包括执行副总裁、董事长办公室成员、Connexion by Boeing总裁、波音国际公司总裁，以及波音最高级领导团队七年成员。在波音任职期间，她还担任过副总裁兼总审计员、副总裁兼公司财务总监、首席人力资源和行政官等职务。
Koellner女士拥有重要的高级管理经验，包括丰富的国际业务经验，以及财务和人力资源经验。她曾在多个上市公司董事会担任领导职务，为她提供了担任董事长所需的技能，也为我们提供了对多个行业商业实践的重要见解。
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目前的主要职业：
退休了。曾任波音国际总裁、国际租赁金融公司执行主席
2021年1月1日以来召开的其他上市公司董事会：
纽柯钢铁公司（2015 –至今）
Papa John’s International，Inc.（2014 –至今）
Celestica Inc.（2009 –2025年1月；2025年10月–至今）
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Laurette T. Koellner
董事自：
2015年2月23日
董事会主席
委员会：
•Compensation
•治理（主席）
•执行（主席）
年龄：71
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业务经验说明：
Lewis女士目前是Reliance，Inc.的首席执行官，该公司是一家全球领先的多元化金属解决方案提供商，也是北美最大的金属服务中心公司，她于2023年1月1日当选该职位。她于1992年加入Reliance，担任公司财务总监，此后担任的多个职位责任越来越大，包括从1999年至2021年1月担任首席财务官，从2021年1月至2022年12月担任总裁。在担任首席财务官期间，她于2000年晋升为高级副总裁，2002年晋升为执行副总裁，2015年晋升为高级执行副总裁。在加入Reliance之前的四年里，Lewis女士受雇于安永会计师事务所（Ernst & Whinney），担任注册会计师。
Lewis女士在担任Reliance的财务总监和首席财务官期间拥有超过30年的财务管理经验，包括审计、投资者关系和资本市场。她还拥有丰富的并购和整合经验，在Reliance的职业生涯中参与过许多此类交易。这些经验对固特异及其股东在近期和未来几年都很有价值。
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目前的主要职业：
Reliance，Inc.总裁兼首席执行官。
2021年1月1日以来召开的其他上市公司董事会：
Reliance，Inc.（2021 –至今）
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Karla R. Lewis
董事自：
2021年4月12日
委员会：
•Compensation
•治理
年龄：60
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16
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建议1：选举董事 | |||||||||
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业务经验说明：
Mitchell先生是Crane Company的总裁兼首席执行官，Crane Company是一家为航空航天、国防、太空和流程行业提供创新和技术主导解决方案的全球制造商，他自2014年以来一直担任该职位。他于2024年4月被任命为额外的主席。Mitchell先生于2004年加入Crane，曾担任总裁兼首席运营官、执行副总裁兼首席运营官，以及Crane’s Process Flow Technologies Group总裁。在加入Crane之前，Mitchell先生在丹纳赫公司和滨特尔担任过多个高级运营职务。他的职业生涯始于福特汽车公司，从事财务和运营工作。
Mitchell先生的专长包括制定和推动公司战略和优化投资组合结果、对全球市场的广泛了解和经验、广泛的国际和国内并购专业知识，以及推动基于绩效的文化。米切尔担任上市公司首席执行官的经历也为他提供了成为“审计委员会财务专家”的必要技能。
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目前的主要职业：
Crane公司董事长、总裁兼首席执行官
2021年1月1日以来召开的其他上市公司董事会：
起重机公司
（2014 –至今）
Crane NXT，Co.（2023 – 2024）
雷诺士国际（2016 – 2022）
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Max H. Mitchell
董事自：
2023年7月25日
委员会：
•审计
•治理
年龄：62
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业务经验说明：
萧女士于2017年7月至2020年9月退休期间担任全球领先技术公司思科公司的大中华区首席执行官。此前，她曾于2016年11月至2017年6月担任思科大中华区首席运营官。
2014年2月至2016年6月，她担任Pearson，LLC的高级副总裁兼大中华区董事总经理，该公司是一家利用技术加强教学和学习的全球教育公司。萧女士曾受雇于全球软件和数据处理公司SAP，于2010年4月至2013年6月担任中国和香港高级副总裁，随后担任总裁，并于2013年7月至2014年1月担任亚太地区电子商务高级副总裁。萧女士此前还曾在北电集团（Nortel，Inc.）、香港电讯有限公司（Hong Kong Telecom，Ltd.）、Computer Associates，Inc.和诺基亚电信有限公司等公司担任越来越有责任感和领导力的职位。
萧女士拥有30多年的管理经验，对基于结果的解决方案和新兴的商业模式有很强的理解。随着固特异继续专注于扩展业务，她广泛的技术背景和对中国市场的深入了解将对固特异及其股东极其宝贵。
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目前的主要职业：
退休了。曾任思科公司公司大中华区副总裁兼首席执行官
2021年1月1日以来召开的其他上市公司董事会：
Vallourec SA（2021 –至今）
ASMPT Limited（2022 –至今）
TeamViewer AG（2021 – 2025年6月）
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HERA SIU
董事自：
2019年12月4日
委员会：
•审计
•企业责任
和合规
年龄：66
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| 建议1：选举董事 |
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17
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业务经验说明：
斯图尔特先生于2024年1月加入固特异。此前，于2018年12月至2024年1月，他担任全球领先的汽车制造商和创新移动出行解决方案提供商Stellantis N.V.的北美首席运营官和集团执行委员会成员。
此前，Stewart先生曾在亚马逊担任客户履行副总裁，担任北美200个运营设施客户履行的首席执行官，领导运营、采购、建筑和工程，以及致力于追求自动化、人工智能、先进机器人和运输的团队。
在加入亚马逊之前，Stewart先生是采埃孚TRW Automotive的执行副总裁兼首席运营官，这一角色源于二十多年来不断增加的责任，从工厂、生产和质量管理角色开始，晋升为领导Tower Automotive西欧业务的执行副总裁，TRW北美乘用车和商用全球转向业务的副总裁兼总经理，以及TRW亚太地区业务的副总裁。在他的职业生涯中，斯图尔特先生负责监督全球范围内的多样化制造和履行业务，并一直在美国、比利时、德国和中国工作。
Stewart先生在汽车行业的丰富经验以及对全球市场、制造、运营、履行和技术的了解为我们的董事会提供了宝贵的视角，这些视角对于推进固特异的业务和股东的利益是必要的。作为首席执行官，他还将向董事会提供管理层对我们面临的重要问题的看法。
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目前的主要职业：
固特异轮胎橡胶公司首席执行官兼总裁
2021年1月1日以来召开的其他上市公司董事会：
无
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马克·斯图尔特
董事自：
2024年1月29日
委员会：
•行政人员
年龄：58
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18
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建议1：选举董事 | |||||||||
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业务经验说明：
Wessel先生自2006年5月起担任政府和政治事务咨询公司Wessel Group Incorporated的总裁。在创立Wessel集团之前，他曾于1999年3月至2005年12月担任政府事务咨询公司Downey McGrath集团的高级副总裁，并于2006年1月至2006年4月担任执行副总裁。
Wessel先生是一名律师，在华盛顿特区担任经济和国际贸易政策顾问方面拥有30多年的经验。韦塞尔先生曾在美国众议院担任国会议员Richard Gephardt的顾问，并在1987-88年和2003-04年担任其总统竞选活动的顾问，在1992和1993年担任克林顿/戈尔过渡办公室的顾问，在2004年担任参议员约翰·克里的总统竞选活动的顾问。韦塞尔先生还曾于2001年4月至2024年12月担任美中经济与安全审查委员会委员。
韦塞尔先生在公共政策事务和政府服务方面的丰富经验，包括作为前多数党领袖格法特的顾问和政府委员会的任命者，为我们提供了关于影响贸易的公共政策事务、国际经济事务和其他对固特异具有重要意义的事务的宝贵视角。
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目前的主要职业：
Wessel Group Incorporated总裁
2021年1月1日以来召开的其他上市公司董事会：
无
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Michael R. Wessel
董事自：
2005年12月6日
委员会：
•企业责任与合规
年龄：66
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业务经验说明：
Winkler先生目前是安全和安保技术公司摩托罗拉解决方案公司的执行副总裁兼首席财务官。自2001年加入摩托罗拉以来，温克勒先生在投资者关系、全球渠道管理、并购和产品运营领域担任过多个财务领导职务。他还作为高级副总裁领导了该公司产品和销售组织的财务工作。Winkler先生目前担任的职务是监督摩托罗拉解决方案的财务战略，并领导其财务、供应链和信息技术职能。他通过增长、利润率扩张和资产负债表改善帮助推动了公司的重大转型，这些都为强劲的股东回报做出了贡献。在加入摩托罗拉之前，他曾任职于甲骨文和Hewitt Associates，现为AON。
温克勒先生拥有超过25年的财务管理和领导经验。他在业务转型方面拥有丰富的经验，在任职于摩托罗拉解决方案期间曾参与过转型计划。温克勒担任上市公司CFO的经历也为他提供了成为“审计委员会财务专家”的必要技能。
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目前的主要职业：
摩托罗拉解决方案公司执行副总裁兼首席财务官
2021年1月1日以来召开的其他上市公司董事会：
无
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杰森·J·温克勒
董事自：
2025年5月15日
委员会：
•审计
•企业责任与合规
年龄：51
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| 建议1：选举董事 |
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19
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业务经验说明：
Wood先生曾于2018年至2020年担任Tenneco，Inc.的联席首席执行官，该公司是全球领先的原始设备和售后市场客户汽车产品设计商、制造商和营销商之一。伍德此前曾担任传输技术开发商Fallbrook Technologies的董事长兼首席执行官，该公司于2018年1月加入。他还曾担任达纳控股公司的总裁兼首席执行官，该公司是为汽车行业提供高度工程化的传动系统、密封和热管理技术的全球领先供应商。在博格华纳公司（BorgWarner Incorporated）工作了26年之后，他加入了达纳，该公司是提供创新和可持续移动出行解决方案的全球产品领导者，最近担任引擎集团执行副总裁兼集团总裁。
伍德先生为固特异董事会带来了三十多年的行业领导和全球运营方面的专业知识。他作为多家上市制造公司CEO的经历为董事会在制造运营、业务管理、全球运营和战略规划领域提供了独特的洞察力和重要知识，也为他提供了成为“审计委员会财务专家”的必要技能。
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目前的主要职业：
退休了。曾任天纳克公司联席首席执行官。
2021年1月1日以来召开的其他上市公司董事会：
布朗斯威克公司（2012 –至今）
PHINIA Inc.（2023 –至今）
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Roger J. Wood
董事自：
2023年7月25日
委员会：
•审计（主席）
•治理
•行政人员
年龄：63
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20
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建议2：
咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬
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贵司董事会一致建议股东投票为批准我们指定执行官薪酬的咨询决议（提案2）。
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我们正在寻求您的投票，以在咨询（或非约束性）基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。
Our Compensation Discussion and Analysis（“CD & A”），which starts on page21，描述了我们的高管薪酬计划。我们鼓励您在投票前阅读CD & A。
下面的咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”提案，让您有机会表达您对我们指定执行官的高管薪酬计划的看法。“薪酬发言权”提案并非旨在解决任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的高管薪酬政策、做法和计划。
该决议是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条所要求的。该决议无意表明贵方认可“与赔偿政策和做法相关的风险”标题下披露的事项或未来的“金降落伞”付款。在适用法律要求的范围内，我们将在触发这些付款的任何交易发生时寻求股东批准任何“金色降落伞”付款。
我们要求您投票“赞成”董事会将在年度会议上提交的以下决议：
“决议，固特异轮胎橡胶公司的股东在咨询的基础上批准公司在2026年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬。”
虽然这项建议是一项咨询投票，对薪酬委员会或董事会没有约束力，但薪酬委员会将考虑这次股东咨询投票的结果，以及可能因这次投票而有必要对我们的高管薪酬政策、做法和计划作出的任何改变（如果有的话）。董事会已决定，根据股东在2023年就该事项进行的投票，每年就我们指定的执行官的薪酬举行一次咨询投票，直到下一次就此类咨询投票的频率进行投票，目前预计将在2029年年度股东大会上进行。
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21
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薪酬讨论与分析目录
目 录
使用前瞻性报表和非公认会计准则财务措施
有关我们在本委托书中使用前瞻性陈述的更多信息，请参阅附件 A。有关分部总营业收入的更多信息，这是一个非GAAP财务指标，包括与最直接可比的GAAP财务指标的对账，见附件 B。
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薪酬讨论与分析
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执行摘要
这份薪酬讨论和分析描述了公司的高管薪酬理念和方案，特别关注薪酬委员会在2025年关于指定执行官（“NEO”）的决定。
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我们2025年的近地天体是：
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| 马克·斯图尔特 | 首席执行官兼总裁 | ||||||||||||||||
| 克里斯蒂娜·L·扎马罗 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||||||
| David E. Phillips | 高级副总裁兼首席法律官 | ||||||||||||||||
| DONALD METZELAAR | 全球制造与供应链高级副总裁 | ||||||||||||||||
| Christopher P. Helsel | 高级副总裁兼首席技术官 | ||||||||||||||||
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2025年经营成果
2025年的特点是地缘政治发展和全球贸易环境迅速变化导致不确定性加剧。该年度，固特异的收入为183亿美元，分部营业收入为11亿美元。通过有纪律地执行我们的固特异远期计划，我们已经结构性地改善了我们的成本基础，并通过净债务削减有意义地改善了我们的资产负债表，随着环境的改善，我们有能力随着时间的推移推动持久的盈利增长。
股东参与度和责任心
在2025年年会上，我们的薪酬发言权投票获得了94.0%的股东的支持。薪酬委员会认为，这反映了重要股东对薪酬委员会薪酬理念和方案设计的支持。尽管有这种程度的支持，薪酬委员会仍不断审查薪酬方案的所有要素，以确保设计继续与公司的短期和长期目标保持一致。此外，我们继续引出并考虑股东对我们的高管薪酬方案、设计要素和具体行动的看法，为薪酬委员会的决策过程提供信息。股东们压倒性地支持为与公司战略保持一致而对2024年薪酬计划进行的修改，并且一般不会要求对2025年的计划或披露进行任何修改。薪酬委员会考虑了这一反馈以及我们在2025年就薪酬发表意见的投票结果，决定不对薪酬方案做出任何改变。因此，薪酬委员会维持2024年起的薪酬计划与公司的固特异Forward转型计划保持一致。
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| 薪酬讨论与分析 |
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补偿方案目标和指标
下表显示了我们的薪酬计划的战略目标和相关指标：
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| 战略目标 | 公制 | ||||||||||||||||||||||
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盈利能力
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SOI利润率、净收入和3年利润率增长与固特异Forward一致 | ||||||||||||||||||||||
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流动性强
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自由现金流 | ||||||||||||||||||||||
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商业投资产生的回报
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现金流资本回报率 | ||||||||||||||||||||||
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优越股东回报
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相对TSR修改器 | ||||||||||||||||||||||
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商业成功的特定驱动因素
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战略目标 | ||||||||||||||||||||||
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2025年的支出反映了按绩效付费的一致性
我们2025年的薪酬结果反映了按绩效付费的一致性以及我们固特异Forward转型计划的坚定执行。我们的全年业绩受到与关税相关的中断和商用卡车行业持续疲软的负面影响。尽管存在这种波动，我们继续执行固特异Forward，成功交付了大约23亿美元的资产出售收益，超过了我们的目标。此外，我们执行了利润率提升行动，推动了部门营业收入每年约15亿美元的运行率收益。我们还提高了杠杆率，利用资产剥离的收益来减少债务。
在我们的年度激励计划中，我们实现了高于目标的自由现金流（FCF）结果、低于目标的分部营业收入利润率（SOI利润率）结果以及高于我们全公司战略目标指标的目标结果。因此，就2025年而言，薪酬委员会批准了a我们年度激励计划中对整体公司业绩的派息率为98%为我们指定的执行官。还根据他们在促进全公司共同全球目标方面的个人目标的表现对每位官员进行了评估，以确定他们各自的支出。
对于已完成的2023-2025年业绩周期，我们的长期奖励的业绩支付为96%，包括TSR修正值0.83x和战略倡议指数增加25个百分点的支出的影响。
我们的2023-2025年长期奖励的2025年业绩期收益获得了125%的批准，我们的2024-2026年和2025-2027年长期奖励获得了130%的批准，这是由我们的现金流资本回报率（CFROC）指标的高于目标业绩和我们的净收入指标的接近目标业绩推动的。未偿长期奖励的实际支出仍取决于是否继续受雇、3年利润率增长指标（按20%加权）和股东总回报（TSR）修正。
尽管整个2025年的环境持续充满挑战，但我们2025年的支出反映了我们薪酬计划目标的持续严谨性以及固特异Forward计划的有意义的成就。
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薪酬讨论与分析 | |||||||||
薪酬理念与策略
以下核心原则构成了我们高管薪酬计划的基础，包括指定的高管：
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第一
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薪酬计划应该激励我们的高管采取与我们的短期和长期一致的行动-期限战略目标，并适当平衡风险与潜在回报。
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第二
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随着高管向更高级别的责任转变，他们基于绩效的薪酬百分比应该会增加，以确保对股东的最高级别的问责。 | |||||||||||||
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第三次
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当我们的业绩超过我们的目标时，绩效工资应该提供一个获得高于平均水平的薪酬的机会，而当它没有达到低于平均水平的薪酬的风险时，绩效工资应该提供一个平衡的机会。 | |||||||||||||
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第四次
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随着高管对公司业绩的责任越来越大，以股权形式支付的总薪酬的百分比也应该增加，从而使他们的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致。 | |||||||||||||
为绩效付费
我们相信，我们的薪酬方案符合我们基于绩效的薪酬理念，并符合我们股东的长期利益。我们的激励薪酬计划下的支出与我们运营计划下的业绩高度一致——这表明我们致力于为业绩付费的高管薪酬计划。
与我们的理念一致，如下图所示，我们CEO的总目标薪酬的90%处于风险之中，几乎70%是基于绩效的。
2025年CEO主要薪酬
2025年NEO的主要补偿
在上图中，总目标薪酬反映了基本工资、目标年度激励机会和长期激励的授予日目标值，不包括CEO替代奖励。
| 薪酬讨论与分析 |
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25
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确定行政赔偿的程序
薪酬委员会持续审查我们的高管薪酬政策、做法和计划，以确定它们是否符合我们的薪酬理念和目标，以及是否需要根据我们的业务或整个市场的变化进行修改。薪酬委员会还定期与首席执行官举行会议，审查薪酬政策以及支付给高级管理人员和其他关键人员的具体薪酬水平，并就高管薪酬政策和计划向董事会提出报告和建议。此外，首席执行官每年向薪酬委员会提出关于薪酬调整以及为除他本人之外的其他高级管理人员（包括其他指定的执行官）设定年度和长期激励目标和奖励的建议。薪酬委员会还从其独立薪酬顾问那里获得关于我们薪酬计划的反馈、建议和建议，并审查公司业绩、同行的薪酬做法、薪酬调查和其他有关高管薪酬的材料。
在厘定指定行政人员的薪酬时，薪酬委员会会考虑多个因素，包括：
•公司绩效对照公司和运营单位目标，
•公司相对股东回报，
•可比公司类似职责人员的薪酬，
•个人表现，
•当前和未来的责任，包括继任考虑，
•保留考虑，
•过去几年给予指定执行官的奖励，以及
•高级管理人员将获得的薪酬与其他指定执行官将获得的薪酬（我们称之为“内部薪酬权益”）之间的关系，包括与可比公司发现的关系进行比较。
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薪酬讨论与分析 | |||||||||
行政薪酬治理和最佳做法
薪酬委员会采纳了多项符合我们基于绩效的薪酬理念并服务于股东长期利益的最佳实践：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||||||||
 按绩效付费
通过长期激励使高管薪酬与股东回报保持一致
如果绝对TSR为负，则长期激励的Cap TSR修改器为1.0倍
要求高于中值（第55个百分位）的TSR性能才能实现目标（1.0x）修正
要求对现金遣散费进行股东咨询投票，金额超过高管基本工资的2.99倍，外加目标年度奖金
保持稳健的股票所有权要求，包括股票保留条款
设置补偿时使用适当的对等组
定期评估薪酬计划，以减轻高管过度冒险行为
对所有控制权变更情形强制执行“双触发”条款，不得行使离场权
维持强有力的追回政策，并附有有害行为条款
保留一名独立薪酬顾问
薪酬委员会仅由独立董事会成员组成
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 不对固特异股票进行套期保值或质押
无税收毛额，搬迁费用除外
未经股东批准不得对期权重新定价
未实现的基于绩效的股权奖励不派发股息或股息等价物
不保证年薪增长
不授予折价或重装股票期权
没有真正非常情况下的一次性奖励
对新聘用的高管没有养老金信贷，也没有新进入补充养老金计划的人
无新增与补充养老金计划挂钩的一次性奖励
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独立薪酬顾问
薪酬委员会有权保留外部顾问，包括薪酬顾问，以协助其评估我们高级职员的实际和拟议薪酬。2021年8月，薪酬委员会选择Exequity作为其独立薪酬顾问，Exequity继续担任薪酬委员会的独立外部顾问至2025年。
作为他们参与的一部分，薪酬顾问审查了我们的高管薪酬同行小组，并对指定的高管进行了薪酬竞争性分析。薪酬顾问还协助薪酬委员会处理各种其他问题，包括设定CEO薪酬、在我们的可变激励计划下设计和建立绩效指标和目标、审查我们的薪酬风险分析以及审查这份薪酬讨论和分析。
此外，薪酬顾问审查了我们的非管理董事薪酬计划并提供了建议，并就高管薪酬的趋势和监管发展向薪酬委员会作了介绍。当薪酬委员会提出要求时，执行代表出席薪酬委员会会议并参加与薪酬委员会的非公开会议，委员会成员可以根据需要自由地直接与执行协商。薪酬顾问仅在薪酬委员会的指导下与固特异管理层合作，除涉及高管和董事薪酬事项外，不向公司提供任何建议或咨询服务。
| 薪酬讨论与分析 |
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赔偿同行集团
薪酬委员会每年审查同行公司的薪酬水平和做法，以评估固特异薪酬水平和计划设计的竞争定位。为此，薪酬委员会采用以下同行群体：
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对于2025年的赔偿决定，同行小组包括：
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| Adient plc | 艾默生电气公司 |
PPG工业，公司。
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Aptiv PLC
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福陆公司 |
史丹利百得公司
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博格华纳公司
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金佰利公司 |
德事隆公司
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康明斯公司
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Lear Corporation |
Trane技术公司
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达纳公司。
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PACCAR公司。 |
惠而浦公司
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伊顿股份有限公司
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派克汉尼汾公司 | |||||||||||||||||||
我们的同行小组由17家公司组成，这些公司根据与我们的规模和复杂性、运营、产品、收入、市场、高管薪酬信息的可用性以及薪酬委员会认为适当的任何其他信息的相似性进行选择。这类公司很可能拥有在广度、复杂性和责任范围上与我们相当的高管职位。
同行集团不包括轮胎行业的其他公司，因为没有其他美国轮胎公司的规模和复杂性与我们相似，而且非美国轮胎公司不公布可比的薪酬信息。
在为我们的官员设定总目标薪酬水平时，我们会考虑薪酬的市场中位数水平。目标薪酬相对于中位数的实际定位根据每个高管的经验和技能组合而有所不同，通常会导致新担任职务的高管在该范围内被置于较低位置，而经验更丰富的高管在该范围内被置于较高位置。我们强调可变薪酬，因为它最大限度地减少了与工资相关的固定费用，并使总薪酬能够根据经营目标、战略和运营业绩目标以及股价变化直接随业绩波动。这种方法使总体成本与绩效保持一致，并为高管提供了一个杠杆且有吸引力的薪酬机会，该机会会根据结果而有所不同。
薪酬委员会与我们的薪酬顾问一起，每年审查同行群体。薪酬委员会没有对2025年薪酬决定的同行群体做出任何改变。
有关目标薪酬总额的可比要素的数据是根据现有来源为上述同行公司集团汇编的，在大多数情况下，包括最近可获得的年度代理声明和其他涉及高管薪酬事项的SEC文件。
目标设定
薪酬委员会在制定绩效指标和目标时考虑以下因素，包括相关门槛和最高目标水平：
•公司战略，包括固特异Forward转型计划
•宏观经济与轮胎行业环境
•年度及长期经营计划
•演出历史
•其薪酬顾问和管理层的投入
•鉴于上述因素，目标的难度
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薪酬讨论与分析 | |||||||||
薪酬委员会在2025年3月初为我们的2025年高管薪酬计划设定了绩效指标，以及相关的权重和目标。薪酬委员会认为，其制定的绩效指标将把管理层的注意力集中在我们业务的关键驱动因素上，包括执行我们的固特异Forward计划，并且其制定的绩效目标是严格的，同时为我们的高管提供了有意义的激励价值。这些业绩目标的实现将确保我们继续实现我们的固特异Forward计划，迎接我们面临的重大挑战，并为长期增长做好准备。一般来说，薪酬委员会倾向于设定超过往年业绩的目标。不过，它也明白，这种方法并不总是切实可行的，尤其是在我们这个高度周期性的行业中，会受到管理层无法控制的外部力量的冲击。
对于2025年，薪酬委员会在设定目标时排除了剥离我们的非公路（OTR）轮胎业务的影响，该业务被视为我们固特异Forward计划的一部分，以便每年持续衡量绩效。这导致目标在某些情况下低于上一年的目标。我们完成了OTR轮胎业务的出售，自2025年2月3日起生效。
对于替代奖励，薪酬委员会在提供聘用时设定绩效指标和相关权重，以与其他执行官持有的奖励指标和权重相对应。有关Metzelaar先生的替代奖励的讨论，请参阅“与我们的官员的协议—— Metzelaar先生的聘书。”
鉴于美国征收关税的反复无常性质及其贸易伙伴的对等关税，赔偿委员会事先确定，在衡量2025年财务业绩时，与年度运营计划假设相比，排除关税税率增加的任何增量影响。薪酬委员会认为，排除激励管理层继续专注于执行我们的固特异Forward转型计划，并在其控制范围内控制变量。
有关我们年度激励计划指标、目标和绩效的讨论，请参见“年度薪酬—年度激励计划——年度激励计划指标和目标”，有关我们长期激励计划指标、目标和绩效的讨论，请参见“长期薪酬— 2025年基于绩效的激励的授予——长期薪酬指标和目标”。
| 薪酬讨论与分析 |
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2025年行政补偿要素
我们提供具有市场竞争力的高管薪酬和福利，其中总机会的很大一部分是可变的，并与我们的业绩和股东价值在多年期间的变化挂钩。下表列出了向我们的执行官提供的薪酬的关键组成部分，以及每个组成部分如何支持我们的薪酬目标：
| 构成部分和主要目的 | 关键特征 | |||||||||||||||||||
| 年度报酬 |
基本工资
提供具有市场竞争力的固定薪酬水平，以吸引和留住人才，并认可和奖励技能、能力、经验、领导力和个人贡献。
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固定补偿部分。 | ||||||||||||||||||
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年度激励计划
对全公司、全经营单位实现关键绩效目标、实现战略目标进行激励和奖励。
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可变补偿组件。2025年的计划指标是：
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40%SOI保证金
40%自由现金流
20%战略目标
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| 长期激励薪酬 |
长期激励奖励
2025年赠款组合：
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基于绩效的奖励（绩效分成单位和执行绩效单位）
激励和奖励关键企业财务目标和相对TSR修饰剂在3年期间的表现，促进关键人才的保留，使管理层和股东利益保持一致，并在绝对和相对基础上加强长期价值创造。
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在三年期结束时进行归属和支付。基于受制于3年相对TSR修改器的财务目标实现情况的支出 | |||||||||||||||||||
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限制性股票单位（RSU）
将长期已实现薪酬与股价挂钩，便利留存，构建高管持股，使管理层与股东利益保持一致。
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须受制于3年应课税归属 | |||||||||||||||||||
| 退休和其他福利 |
健康/福利和退休福利
通过提供有竞争力的福利来吸引和留住员工，促进员工健康，提供退休替代收入，从而促进人才的有序接班。
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•具有竞争力的医疗保健计划
•退休福利
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额外津贴和其他福利
确保对管理人员的保护，并使管理人员能够以最小的干扰专注于公司业务。
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•轮胎程序
•财务规划和报税服务
•年度体检
•安全程序
•有限个人使用公司飞机
•搬迁费用报销
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基于现金的长期激励、绩效股份和限制性股票单位之间的长期薪酬组合部分基于我们普通股的市场价值、根据我们的股东批准的股权补偿计划可供授予的股份数量，以及与管理基于股份的奖励的稀释效应有关的考虑。
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30
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薪酬讨论与分析 | |||||||||
年度赔偿
基本工资
薪酬委员会每年根据竞争性市场数据审查我们高管的薪酬。薪酬委员会确定，Zamarro女士和Phillips先生每人的基本工资增加是适当的，以便更好地使他们的薪酬与支付给具有类似责任和经验的高管的薪酬保持一致。Metzelaar先生于2025年1月13日被聘用。
与我们与USW的总劳资协议的要求一致，我们的CEO和其他执行官的基本工资处于或低于市场-平均，总体而言。
| 姓名 | 2024年基本工资 |
2025年BASE
工资1
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斯图尔特
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$ | 1,400,000 | $ | 1,400,000 | ||||
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扎马罗
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840,000 | 875,000 | ||||||
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菲利普斯
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715,000 | 750,000 | ||||||
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美滋拉尔
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— | 575,000 | ||||||
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赫尔塞尔
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680,000 | 680,000 | ||||||
(1)基本工资增长于2025年5月1日生效。不包括扎马罗女士作为欧洲、中东和非洲地区负责人的临时服务的津贴。
年度奖励计划
年度激励计划指标和目标
根据我们的年度激励计划，我们所有指定的执行官都有资格获得现金激励。对于2025年，薪酬委员会保留了现有的绩效指标，以专注于我们固特异Forward转型计划的关键驱动因素。年度激励计划中的绩效指标继续强调我们盈利能力的重要性，将分部营业收入利润率（SOI利润率）纳入40%的权重，以及我们通过将自由现金流（FCF）纳入40%的权重来产生现金。此外，这些指标还包括20%权重的战略目标，包括与重要的、可衡量的、非财务业务优先事项相关的全公司战略目标，以及个性化目标，以促进我们全公司目标的强大执行和基于个人贡献的差异化。
公司高级管理人员的薪酬是基于公司的整体业绩。运营单位高级职员的支出根据其运营单位的业绩计算50%，根据SOI Margin和FCF的公司整体业绩计算50%，根据战略目标的公司整体业绩计算50%。我们认为，这些权重让我们的运营单位高管在他们最能控制和影响的领域对财务业绩承担最大责任，但也能激励他们与其他运营单位合作，为整个公司实现业绩最大化。实际支出可以从目标的0%到200%不等。
| 公制 | 称重 | 理由 | ||||||
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SOI保证金
根据经调整的分部营业总收入除以经调整的销售净额
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与固特异Forward Plan绑定。聚焦盈利能力提升，为股东创造长期价值。 | ||||||
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自由现金流
基于自由现金流，即经营活动产生的现金流减去资本支出，经调整
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与固特异Forward Plan绑定。注重保持资金实力和灵活性。 |
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战略目标
基于与气候雄心、人/环境/护理（PEC）成熟度和个人目标相关的特定目标的实现情况
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聚焦长期战略。 |
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| 薪酬讨论与分析 |
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31
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下表显示了我们与2024年实际结果相比的2025年年度薪酬目标，不包括保险追偿和OTR轮胎业务剥离的影响（百万美元）：
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公制
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2025年目标
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2024年实际
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SOI保证金
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6.91 | % | 5.84 | % | ||||||||||
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自由现金流
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$ | 450 | $(250) | |||||||||||
我们2025年的SOI利润率目标与我们的固特异Forward转型计划和我们扩大利润率的目标保持一致。2025年的目标反映出比我们的2024年SOI利润率提高了100多个基点，尽管预测的原材料通胀明显。我们2025年的自由现金流目标反映出比2024年的FCF有显着改善，并支持固特异远期计划的现金需求以及我们实现正现金流的目标。
年度奖励计划支出
2026年2月，薪酬委员会审查了2025年实现全公司绩效目标的实际结果。下表显示了我们在SOI利润率和FCF指标的年度激励计划下的业绩目标、2025年的实际结果以及相应的支付百分比。
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年度奖励计划下的公司业绩总额
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| 50 | % | 100 | % | 200 | % |
实际
结果
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% 已实现 |
加权 支付百分比 |
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公司整体业绩（2025年）：
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SOI保证金
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5.84 | % | 6.91 | % | 7.76 | % | 6.12 | % | 67 | % | 26.8 | % | |||||||||||
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自由现金流
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$ | 100 | $ | 450 | $ | 625 | $ | 467 | 109 | % | 44.5 | % | |||||||||||
“SOI Margin”，在我们的激励计划中定义，是指分部总营业收入除以净销售额。分部总营业收入是根据美国公认会计原则确定的各个战略业务部门的分部营业收入之和，净销售额是根据美国公认会计原则计算的，每一项都根据下表进行了调整。
我们就年度激励计划而言的2025年分部营业收入计算如下：
|
（百万美元）
|
2025 | ||||
| 分部总营业收入（如报告） | $ | 1,057 | |||
| 加征关税的增量影响 | 148 | ||||
| 外汇和恶性通胀的影响 | (60) | ||||
| 保险追偿 | (56) | ||||
| 化工业务剥离 | 9 | ||||
| 经调整的分部营业收入总额（用于激励薪酬目的） | $ | 1,098 | |||
|
32
|
|
薪酬讨论与分析 | |||||||||
就年度激励计划而言，我们的2025年净销售额计算如下：
|
（百万美元）
|
2025 | ||||
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净销售额（如报告）
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$ | 18,280 | |||
|
外汇
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(435) | ||||
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化工业务剥离
|
77 | ||||
|
净销售额，经调整（用于奖励补偿目的）
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$ | 17,922 | |||
10.98亿的分部营业收入除以17922亿美元的净销售额，导致整体公司SOI利润率为6.12%为了我们的激励计划的目的。
我们的激励计划中定义的“自由现金流”是指公司来自经营活动的现金流，减去资本支出，还不包括合理化支付和养老金缴款以及直接支付。我们的2025年自由现金流还反映了下表中提到的某些其他项目的影响，包括关税。出于激励计划的目的，我们的2025年自由现金流计算如下：
|
（百万美元）
|
2025 | ||||
| 经营活动产生的现金流量（如报告） | $ | 796 | |||
| 资本支出 | (826) | ||||
| 递延收入和资产出售收入 | (486) | ||||
| 合理化付款 | 431 | ||||
| 加征关税的增量影响 | 251 | ||||
| 高于固特异远期目标的资产出售收益 | 186 | ||||
| 固特异远期付款 | 132 | ||||
| 养老金缴款和直接支付 | 83 | ||||
| 保险追偿 | (58) | ||||
| 外汇和恶性通胀的影响 | (51) | ||||
| 化工业务剥离 | 9 | ||||
| 自由现金流，经调整（用于激励薪酬目的） | $ | 467 | |||
根据股东的反馈，我们在2024年将战略目标的权重从30%降至20%。战略目标包括温室气体减排量和人/环境/护理（PEC）成熟度的指标，每个指标的权重为5%，个别目标的权重为10%。薪酬委员会根据下文所述的战略目标目标评估绩效，以确定与每个目标相关的支出。
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公制
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目标 | 门槛 50% |
目标 100% |
最大值 200% |
实际 | 加权 支付 百分比 |
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温室气体（GHG）排放
|
与我们的2019年基线相比，制造范围1和范围2的GHG排放量减少27%
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26.5% | 27.0% | 29.0% | 39.9% | 10% | ||||||||||||||
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人/环境/护理成熟度
|
到2025年底PEC到期量达到1.50。PEC管理系统利用全球标准和指标来降低风险并帮助预防严重伤害。
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1.25 | 1.50 | 1.75 | 1.60 | 7% | ||||||||||||||
| 个人目标 | NEO的关键个人战略目标概述如下 | Progress | 已实现 | 超额完成 | 见下文 | |||||||||||||||
| 薪酬讨论与分析 |
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33
|
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被点名的执行官的个人目标由与我们的五个全球共同目标相关的可衡量目标组成。建立支持我们共同目标的个性化绩效目标推动问责制，并允许根据每个官员的贡献进行差异化薪酬。我们的共同目标如下。
| Deliver AOP & GOODYEAR FORWARD |
增长18英寸+快于行业
|
优化< 18”的体量和盈利能力
|
Advance对齐分配模型
|
作为一个全球团队行事 | ||||||||||
薪酬委员会对照CEO的个人目标评估CEO的绩效，CEO对照各自的个人目标相互评估NEO的绩效，并向薪酬委员会提出建议供其审议。薪酬委员会根据对CEO的评估，以及对CEO对其他NEO的建议的考虑，确定了每个NEO的薪酬。他们的主要成就总结如下：
|
姓名
|
重点领域（s） | 主要成就 | 加权 支付% |
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|
斯图尔特
|
全部 |
•交付固特异远期成本节约目标
•大幅超过20亿美元的战略资产出售收益目标
•加强零售经营，重回盈利增长
•成功实施全球运营模式，通过领导团队重组提升组织能力
|
10% | ||||||||
|
扎马罗
|
交付AOP &固特异Forward |
•牵头于2025年在固特异Forward下交付7.72亿美元的成本节约
•大幅超过20亿美元的战略资产出售收益目标
•成功完成关键资本结构项目，包括大幅减债
|
12% | ||||||||
|
美滋拉尔
|
交付AOP &固特异Forward |
•执行计划中的足迹相关举措，以交付已批准的业务案例
•将每条轮胎的成本降低到规定的基准
|
8% | ||||||||
| 成长18”+快于行业 |
•实现了全球生产系统的关键里程碑，包括建立全球计划和在更多工厂推出
|
||||||||||
|
菲利普斯
|
交付AOP &固特异Forward |
•完成全球知识产权摸底和评估
•确定了利用全球商业服务提高法律服务效率的机会
|
10% | ||||||||
| 充当一个全球团队 |
•推出政务宪章
•完成政府参与的必要资源鉴定
|
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|
赫尔塞尔
|
成长18”+快于行业 |
•新品SKU发布超额完成目标
•启用的产品性能领先
|
17% | ||||||||
| 优化< 18的量和盈利能力” |
•2025年超额完成成本节约和释放目标
|
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薪酬委员会根据我们的年度激励计划批准了以下对我们NEO的奖励：
|
姓名
|
目标奖 ($) |
实际获奖 ($) |
实际获奖 占比% 目标奖 |
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| 斯图尔特 | $ | 2,240,000 | $ | 2,195,200 | 98 | % | |||||||||||
| 扎马罗 | 875,000 | 875,000 | 100 | % | |||||||||||||
| 菲利普斯 | 675,000 | 661,500 | 98 | % | |||||||||||||
| 美滋拉尔 | 472,682 | 453,775 | 96 | % | |||||||||||||
| 赫尔塞尔 | 578,000 | 606,900 | 105 | % | |||||||||||||
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34
|
|
薪酬讨论与分析 | |||||||||
长期补偿
于2025年2月24日，薪酬委员会向行政人员作出长期奖励。目标长期激励授予由三部分组成：（a）构成目标机会约30%的限制性股票单位（RSU），（b）构成目标机会约30%的股票结算业绩单位（PSU），以及（c）构成目标机会约40%的现金结算业绩单位（EPU）。下表根据我们的年度长期计划总结了我们高管的目标奖励价值：
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基于绩效的奖项
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|
股票结算奖励
|
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姓名
|
聚合
目标奖
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2025-2027 RSU1 |
2025-2027 PSU2 |
2025-2027 EPS |
|||||||||||||
| 斯图尔特 | $ | 10,500,000 | $ | 3,150,000 | $ | 3,150,000 | $ | 4,200,000 | |||||||||
| 扎马罗 | 3,750,000 | 1,125,000 | 1,125,000 | 1,500,000 | |||||||||||||
| 菲利普斯 | 1,800,000 | 540,000 | 540,000 | 720,000 | |||||||||||||
|
美滋拉尔3
|
700,000 | 210,000 | 210,000 | 280,000 | |||||||||||||
| 赫尔塞尔 | 1,200,000 | 360,000 | 360,000 | 480,000 | |||||||||||||
(1)见page“基于计划的奖励的授予”表50有关实际授予的限制性股票单位数量的信息，该数量由本栏的数量除以授予日我们普通股的收盘市价确定。
(2)见page“基于计划的奖励的授予”表50有关实际授予的业绩股目标数量的信息，该数量是通过此栏中的金额除以授予日我们普通股的收盘市价确定的。
(3)请参阅页面上“与我们指定的执行官的协议”中有关Metzelaar先生的雇用报酬的更多讨论44.
2025年基于绩效的奖励的赠款
2025年授予的长期绩效激励具有以下特点：
•支出是基于我们在三年业绩周期内的综合业绩。业绩以40%的净收入、40%的现金流资本回报率（CFROC）和20%的3年利润率增长来衡量，并在每年年初制定了净收入和CFROC的目标。
•净收入和3年利润率增长被用作盈利能力改善的衡量标准。CFROC是一种效率指标，用于衡量在厂房、物业和设备以及营运资金方面与业务投资成比例产生了多少回报。
•根据财务指标的实际结果，基于财务业绩的支出在2025-2027年的业绩周期中可以从0%到200%不等。
•在截至2027年12月31日的整个三年业绩周期中，根据三年相对股东总回报率（TSR）与同行公司的对比，财务指标的支付将受到一个修正（0.8倍至1.2倍）的影响。要达到1.0倍的修改器，需要达到第55个百分位的性能，如果绝对TSR在三年期间为负，则修改器的上限为1.0倍，无论相对性能如何。
•总体最高赔付为目标的200%。
| 薪酬讨论与分析 |
|
35
|
|||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | |||||||||||||
| 2023-2025 |
第1年
1/3
|
第2年
1/3
|
第3年
1/3
|
||||||||||||||
| 3年相对TSR | |||||||||||||||||
| 3年期SI指数 | |||||||||||||||||
| 2024-2026 |
第1年
∼26.6%
|
第2年
∼26.6%
|
第3年
∼26.6%
|
||||||||||||||
| 3年SOI利润率增长20% | |||||||||||||||||
| 3年相对TSR | |||||||||||||||||
| 2025-2027 |
第1年
∼26.6%
|
第2年
∼26.6%
|
第3年
∼26.6%
|
||||||||||||||
| 3年SOI利润率增长20% | |||||||||||||||||
| 3年相对TSR | |||||||||||||||||
| 财务业绩指标每年设定一次，2023-2025年每一年业绩期的最高支付机会为目标的150%，2024-2026年和2025-2027年每一年或三年业绩期（如适用）的最高支付机会为目标的200%。 | 3年相对TSR修改器 | 3年期SI指数 | ||||||||||||
| 0.8x至1.2x，并涵盖整个3年履约期。 | 可在3年履约期结束时累计达到25%。衡量是基于具体的、可衡量的目标。 | |||||||||||||
长期薪酬指标和目标
2025年3月3日，薪酬委员会为（i）2023-2025年长期奖励的第3年、（ii）2024-2026年长期奖励的第2年和（iii）2025-2027年长期奖励的第1年设定了财务业绩指标和目标。薪酬委员会还为整个2025-2027三年业绩周期设定了3年利润率增长目标。
我们长期奖项中的绩效指标强调了我们的收益（以净收入衡量）和我们利用自由现金流的效率（以CFROC衡量）的重要性，两者的权重均为40%。
下表显示了我们2025年长期薪酬目标与2024年实际业绩的对比，不包括剥离OTR轮胎业务的影响（百万美元）：
|
公制
|
2025年目标
|
2024年实际
|
|||||||||
|
净收入
|
$ | 310 |
$ 219
|
||||||||
|
CFROC
|
4.10 | % | 0.24 | % | |||||||
我们设定的2025年净收入目标高于我们2024年的实际结果。我们2025年的净收入目标要求我们通过执行固特异远期计划以及随着价格和产品组合的改善而大幅增加的原材料成本，来抵消预期的通胀成本逆风。我们2025年的CFROC目标明显高于我们2024年的实际结果，这要求我们增加自由现金流。
为了回应之前的股东反馈，并确保高管专注于长期利润率增长和价值创造，薪酬委员会继续纳入加权为20%的3年利润率增长指标。为了反映我们行业的周期性，薪酬委员会规定，如果行业增长低于-1 %或高于3%，目标将会调整。
|
公制
|
2025-2027 目标 |
||||
|
3年利润率增长
|
4.82分。
|
||||
|
36
|
|
薪酬讨论与分析 | |||||||||
相对股东总回报（TSR）修改器
为了进一步增加长期奖励的严格性，并确保高管们专注于固特异的股价表现并与我们的股东保持一致，薪酬委员会还规定，奖励将根据固特异的相对股东总回报表现与20家高度相关的同行公司的指数进行修改。
该修改器旨在评估固特异相对于其他资本密集型汽车和周期性工业公司在创造股东价值方面的成功，这些公司的杠杆率相当，并且与固特异的普通股业绩有很强的相关性。与用于对标高管薪酬的同行公司或像标普 500这样的基础广泛的市场指数进行比较相比，这组公司更能反映我们在提高股东价值方面的相对成功。这种方法还有进一步的好处，那就是在整个经济周期中创造更大的可比性。薪酬委员会认为，这反映了投资者在做出投资决策时对风险和回报的理解。
| 比较组包括： | ||||||||||||||||||||
| Adient plc | 福斯公司 |
nVent Electric PLC
|
||||||||||||||||||
| 美国车桥制造 | 福特汽车公司 | Stoneridge, Inc. | ||||||||||||||||||
|
Aptiv PLC
|
通用汽车公司 |
Terex Corporation
|
||||||||||||||||||
|
博格华纳公司
|
哈雷戴维森公司。 |
铁姆肯公司
|
||||||||||||||||||
|
Carpenter Technology Corporation
|
Hillenbrand, Inc. |
Wesco International, Inc.
|
||||||||||||||||||
|
达纳公司。
|
Lear Corporation |
惠而浦公司
|
||||||||||||||||||
|
伊士曼化工公司。
|
Minerals Technologies Inc. | |||||||||||||||||||
TSR修饰符衡量我们的普通股与TSR同行组在我们的长期激励奖励的三年业绩周期内的相对表现，并根据我们的普通股和TSR同行组的过去两个月平均收盘价（如期末存在的那样）计算，假设股息再投资。TSR修饰符将导致我们的长期激励奖励中财务指标的支出增加或减少如下：
|
GOODYEAR Common Stock VS. Comparison Group1
|
TSR修改器 | ||||
|
≥第75个百分位
|
1.2x | ||||
| 在第55个百分位 | 1.0x | ||||
|
≤第25个百分位
|
0.8x | ||||
(1)这些性能级别之间的结果将被插值。
|
要实现1.0倍的修改器，需要达到第55个百分位的性能，如果绝对TSR在三年期间为负，则修改器上限为1.0倍，无论相对性能如何。
|
||||||||
2025财务表现
下表显示了适用于2023-2025年、2024-2026年和2025-2027年各业绩周期的2025年业绩期间的净收入业绩目标、实际结果和支付百分比。实际支出在3年绩效周期结束时根据绩效目标的实现情况确定，并以上述修正为准。关于2023-2025年业绩周期的2025年业绩期，每年平均加权（33%），在业绩期开始时设定目标，业绩指标的最高支付为目标奖励机会的150%。2024-2026年和2025-2027年的奖励分为三个平均加权的一年业绩期，占奖励的80%，三年业绩期占奖励的20%。关于一年的2025年业绩期和三年的2025-2027年业绩期，在业绩期开始时设定了目标，业绩指标的最高支付为目标奖励机会的200%。2025-2027三年履约期将于2027年12月31日完成。
| 薪酬讨论与分析 |
|
37
|
|||||||||
| （百万美元） |
净收入
|
|||||||||||||||||||||||||
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
实际 结果 |
% 已实现 |
||||||||||||||||||||||
|
2023-2025
|
$ | 110 | $ | 310 | $ | 379.5 | $ | 305 | 99.6 | % | ||||||||||||||||
|
2024-2026年和2025-2027年
|
$ | 110 | $ | 310 | $ | 449 | $ | 305 | 99.6 | % | ||||||||||||||||
“净收入”，在我们的长期激励计划中定义，是指固特异的净收入，不包括合理化的费用（税后和少数股东权益）、某些资产注销和加速折旧、商誉和无形资产减值费用、某些养老金削减和结算费用、与债务再融资有关的费用、税收估值津贴和其他离散税收项目的变化，以及会计变更的累积影响。如上所述，我们2025年的净收入排除了关税税率提高的任何增量影响。我们的2025年净收入也排除了下表中提到的某些其他项目的影响。就我们的长期激励计划而言，我们的2025年净收入计算如下：
|
（百万美元）
|
2025 | ||||
| 固特异净收入（亏损）（如报告） | $ | (1,721) | |||
| 税务评估免税额及其他离散税项的变动 | 1,448 | ||||
| 资产出售和其他处置净收益 | (747) | ||||
| 商誉减值 | 674 | ||||
| 合理化、资产核销、加速折旧 | 321 | ||||
| 养老金削减和结算费用 | 200 | ||||
| 加征关税的增量影响 | 148 | ||||
| 保险追偿 | (56) | ||||
| 固特异远期成本 | 15 | ||||
| 恶性通货膨胀的影响 | 14 | ||||
| 化工业务剥离 | 9 | ||||
| 净收入，经调整（用于激励薪酬目的） | $ | 305 | |||
下表显示了适用于2023-2025年、2024-2026年和2025-2027年各业绩周期的2025年业绩期间的CFROC业绩目标、实际结果和支付百分比。
|
资本方面的现金流回报
|
|||||||||||||||||
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
实际
结果
|
% 已实现 |
|||||||||||||
|
2023-2025
|
0.9 | % | 4.1 | % | 4.85 | % | 5.0 | % | 150 | % | |||||||
|
2024-2026年和2025-2027年
|
0.9 | % | 4.1 | % | 5.6 | % | 5.0 | % | 160 | % | |||||||
我们的长期激励计划中定义的“资本现金流回报率”或“CFROC”是指经调整后的自由现金流除以平均固定资产净值和平均营运资本之和。另见页面“自由现金流”调节32.
出于长期激励计划的目的，我们的2025年现金流资本回报率计算如下：
|
（百万美元）
|
2025 | ||||
| 自由现金流，按年度激励计划调整 | $ | 467 | |||
| 外汇 | 63 | ||||
| 自由现金流，按长期激励计划调整 | 530 | ||||
| 平均营运资本+平均固定资产净值 | 10,600 | ||||
| CFROC | 5.0 | % | |||
根据2025年业绩期间的结果，薪酬委员会批准了该一年期间长期激励奖励的收益，金额相当于2023-2025年奖励目标金额的125%，以及2024-2026年和2025-2027年各奖励目标金额的130%。
|
38
|
|
薪酬讨论与分析 | |||||||||
下表显示了每个近地天体在2023-2025年、2024-2026年和2025-2027年每一项奖励的2025年业绩期间的长期奖励赠款方面赚取的金额。2023-2025年，获得的金额占相应目标奖励机会的三分之一。对于2024-2026年和2025-2027年，所赚取的金额占净收入和CFROC指标目标奖励的三分之一（加权奖励机会总数的80%）。有关3年保证金增长指标的赚取金额将在三年业绩期结束时确定。
| 姓名 |
聚合 目标奖1 |
的一部分 实际获奖 应付款项 现金2 |
的一部分
实际获奖 以股份支付
（#股）2
|
|||||||||||||||||
|
2023-2025年奖，2025年履约期
|
||||||||||||||||||||
|
斯图尔特
|
$ | — | $ | — | — | |||||||||||||||
|
扎马罗
|
524,996 | 468,800 | 16,432 | |||||||||||||||||
|
菲利普斯
|
349,997 | 312,500 | 10,955 | |||||||||||||||||
|
美滋拉尔
|
— | — | — | |||||||||||||||||
|
赫尔塞尔
|
332,500 | 296,900 | 10,407 | |||||||||||||||||
|
2024-2026年奖，2025年履约期
|
||||||||||||||||||||
|
斯图尔特
|
$ | 1,679,997 | $ | 1,248,000 | 79,254 | |||||||||||||||
|
扎马罗
|
625,337 | 464,533 | 29,500 | |||||||||||||||||
|
菲利普斯
|
335,999 | 249,600 | 15,850 | |||||||||||||||||
|
美滋拉尔
|
— | — | — | |||||||||||||||||
|
赫尔塞尔
|
303,337 | 225,333 | 14,310 | |||||||||||||||||
|
2025-2027年奖，2025年履约期
|
||||||||||||||||||||
|
斯图尔特
|
$ | 1,960,002 | $ | 1,456,000 | 111,542 | |||||||||||||||
|
扎马罗
|
700,005 | 520,000 | 39,837 | |||||||||||||||||
|
菲利普斯
|
336,001 | 249,600 | 19,121 | |||||||||||||||||
|
美滋拉尔
|
186,671 | 138,667 | 10,623 | |||||||||||||||||
|
赫尔塞尔
|
224,001 | 166,400 | 12,747 | |||||||||||||||||
|
置换奖励，2024-2025年PSU，2025年履约期
|
||||||||||||||||||||
|
斯图尔特
|
$ | 2,487,505 | $ | — | 273,815 | |||||||||||||||
(1)合计目标奖励为目标现金奖励和目标股份奖励之和。
(2)应付款项视2023-2025年度奖励的持续服务至2025年12月31日、2024-2026年度奖励的2026年12月31日和2025-2027年度奖励的2027年12月31日而定，并受每个奖励的三年相对TSR修正值和2023-2025年度奖励的三年战略举措指数的约束。CEO替代奖的支付取决于2024-2025年PSU的持续服务到2026年5月15日，并受制于两年的相对TSR修改器。
| 薪酬讨论与分析 |
|
39
|
|||||||||
TSR修改器和SI指数对2023-2025年长期激励奖励的影响
在截至2025年12月31日的三年期间，我们的股票在比较组的公司中处于第30个百分位，导致TSR修正值为0.83倍。见页面36有关TSR修改器计算的更多信息。
为确定SI指数的绩效，薪酬委员会根据截至2025年12月31日的三年业绩期开始时为2023-2025年奖励制定的客观标准评估了SI指数目标的绩效。实现一个目标将导致SI指数增加15个百分点，而实现这两个目标将导致SI指数增加25个百分点。薪酬委员会认定，公司实现了这两个目标，导致SI指数上升25个百分点。目标和成就总结如下：
| 公制 | 目标 |
成就
|
||||||
|
温室气体排放
|
将全球范围1和2的温室气体绝对排放量从2019年的基线减少20%。
|
减少39.9%
已实现
|
||||||
|
结构性成本改善
|
制定并执行改善结构成本（SAG和/或制造）的计划，推动2025年底息税前利润改善1亿美元。
|
1亿美元+改善
已实现
|
||||||
薪酬委员会批准向近地天体支付2023-2025年业绩周期的普通股和现金股份如下。
| 姓名 |
现金奖励（美元）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩期
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
20231
|
20242
|
2025 | TSR的影响 修改器 |
的影响 SI指数 |
支付总额 2023-2025 奖项 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
斯图尔特
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
扎马罗
|
183,800 | 303,800 | 468,800 | (162,800) | 281,400 | 1,075,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
菲利普斯
|
122,500 | 202,500 | 312,500 | (108,300) | 187,500 | 716,700 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
美滋拉尔
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
赫尔塞尔
|
116,400 | 192,400 | 296,900 | (103,100) | 178,200 | 680,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)此前在适用范围内在2024年3月7日的代理声明中报告。
(2)此前在适用范围内于2025年3月10日的代理声明中报告。
| 姓名 |
股票奖励（#股）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩期
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
20231
|
20242
|
2025 | TSR的影响 修改器 |
的影响 SI指数 |
支付总额 2023-2025 奖项 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
斯图尔特
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
扎马罗
|
6,442 | 10,648 | 16,432 | (5,701) | 9,861 | 37,682 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
菲利普斯
|
4,294 | 7,098 | 10,955 | (3,802) | 6,574 | 25,119 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
美滋拉尔
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
赫尔塞尔
|
4,079 | 6,744 | 10,407 | (3,611) | 6,246 | 23,865 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)此前在适用范围内在2024年3月7日的代理声明中报告。
(2)此前在适用范围内于2025年3月10日的代理声明中报告。
|
40
|
|
薪酬讨论与分析 | |||||||||
薪酬委员会批准就Stewart先生2024-2025年PSU替代奖励的2025年业绩周期向其支付普通股股份如下：
| 姓名 |
股票奖励（#股）
|
||||||||||||||||||||||
|
业绩期
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
20241
|
2025 | TSR的影响 修改器 |
的影响 SI指数 |
总支出
2024-2025年
更换 奖项2 |
|||||||||||||||||||
|
斯图尔特
|
170,607 | 273,815 | (88,885) | 不适用 | 355,537 | ||||||||||||||||||
(1)此前在适用范围内于2025年3月10日的代理声明中报告。
(2)应付或有服务至2026年5月15日。
2025限制性股票单位授予
2025年授予近地天体的限制性股票单位有以下条款：
•限制性股票单位在授予日之后的三年内每年按比例归属并转换为普通股股份，视持续服务至归属日而定，以及
•限制性股票单位应计股息等价物（如有），其受制于与相关限制性股票单位相同的归属要求。
每年以限制性股票单位授予形式提供的长期薪酬部分，是根据我们的股权薪酬计划下普通股的可得性以及长期薪酬的市场数据确定的。
下表显示了2025年授予我们每个NEO的总授予日公允价值和限制性股票单位数量。由于我们不授予部分股份，总的授予日公允价值可能与第页规定的目标值略有不同34.
| 姓名 |
聚合
授予日期 公允价值（美元） |
数量
受限
库存单位（#）
|
||||||||||||
|
斯图尔特
|
$ | 3,149,991 | 321,756 | |||||||||||
|
扎马罗
|
1,124,998 | 114,913 | ||||||||||||
|
菲利普斯
|
539,997 | 55,158 | ||||||||||||
|
美滋拉尔1
|
699,993 | 75,994 | ||||||||||||
|
赫尔塞尔
|
359,998 | 36,772 | ||||||||||||
(1)包括梅策拉尔先生的替代奖励。有关Metzelaar先生的替代奖励的讨论，请参阅“与我们指定的执行官的协议”。
| 薪酬讨论与分析 |
|
41
|
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退休和其他福利
退休福利
退休福利对于吸引、激励和留住具有领导历史的有才华的高管以及提供退休替代收入非常重要。退休福利是高管决定接受或拒绝新职位的重要因素。我们根据下表所述的符合税收条件和不符合条件的退休计划，为我们在美国的NEO提供退休福利。
| 计划 | 描述 | 资格&参与 | ||||||
| 税务合格计划 | ||||||||
| 固特异有薪养老金计划（“受薪计划”） |
提供根据年龄和服务年限公式计算的符合税收条件的固定福利（乘以断点以上和以下的5年平均薪酬）。
受薪计划中的应计项目自2008年12月31日起冻结。
|
2005年1月1日前聘用的美国受薪员工。
Helsel先生有资格根据受薪计划领取福利。
|
||||||
|
固特异受薪员工储蓄计划（“储蓄计划”）
|
向美国受薪雇员提供符合税收条件的固定缴款福利。每位参与者在每个支付期获得一笔公司退休缴款，相当于一定比例的补偿和一笔公司匹配缴款（如适用），补偿保持在《守则》规定的合格计划限额内。 |
储蓄计划公司匹配适用于所有美国受薪员工，包括截至2009年1月1日的受薪计划参与者。
根据储蓄计划的退休缴款功能，所有近地天体都将获得拨款。
|
||||||
| 2022年1月1日前不合资格退休计划 | ||||||||
| 固特异补充养老金计划（“补充计划”） |
向服务满30年退休、55岁后至少服务满10年或65岁后至少服务满5年的高管提供补充福利。年金福利基于五年平均薪酬和服务的百分比。有关更多信息，请参阅“养老金福利”。
补充计划自2021年12月31日起对新参与者关闭。
|
1月前聘用的符合条件的高管1,2022.
Helsel目前有资格从补充计划中获得福利。女士。Zamarro和Mr. Phillips参加补充计划，分别有资格在1月领取福利1,2027年和2030年11月1日。
|
||||||
|
定额供款超额福利计划（“DC超额计划”）
|
为员工提供与他们在储蓄计划中本应获得但由于国内税收法规限制而无法获得的基本相等的公司匹配福利。 | Stewart先生和Metzelaar先生有资格根据DC超额计划获得应计费用。Zamarro女士和Phillips先生也有资格分别在2026年12月31日和2030年10月31日之前根据DC超额计划领取福利。 | ||||||
| 不合资格退休计划自2022年1月1日起生效 | ||||||||
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DC超额计划–基于绩效的收益
|
自2022年1月1日起，DC超额计划向指定参与者提供基于绩效的福利，据此，缴款等于参与者在适用的绩效期间支付的年度基本工资，以十二（12）个月为限，加上根据年度激励计划应支付的奖励（如有）乘以基于年度激励计划下全公司绩效的适用百分比（门槛绩效为7%；目标绩效为14%，最高绩效为28%）。
|
1月后聘用的符合条件的高管1,2022.
Stewart先生和Metzelaar先生参加DC超额计划-演出-基于利益。
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||||||
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42
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薪酬讨论与分析 | |||||||||
离职和控制权变更福利
我们的高管离职和控制权变更计划（“高管离职计划”）规定，如果在公司控制权变更之前或之后两年内的特定时期内，我们的高级管理人员（包括所有NEO）的雇佣在特定情况下被终止，则向他们支付离职福利。行政遣散计划没有规定任何消费税总额或离职权。
高管离职计划旨在吸引、留住和激励高级管理人员，在发生实际或威胁的控制权变更时提供稳定性和连续性，并确保我们的高级管理人员能够在发生实际或威胁的控制权变更时将其全部时间和注意力投入到公司的运营中。
高管离职计划和相关控制权变更触发器（通常称为“双触发器”）一般规定，如果在公司控制权变更之前或之后两年内的特定时期内在特定情况下终止雇佣，则支付离职福利。我们的股权补偿计划中的控制权变更触发因素与高管离职计划中的触发因素基本相似。我们根据我们对市场实践的审查，包括其他上市公司类似协议中包含的条款，选择了高管离职计划和我们的股权补偿计划中使用的具体控制权变更触发器，例如收购固特异20%或更多的普通股、董事会组成发生重大变化或收购固特异的实际控制权。
高管离职计划还向我们的管理人员（包括每个NEO）提供离职福利，如果他们的雇佣被我们终止，而不是因为原因（如高管离职计划中所定义）、死亡或残疾，以及与控制权变更无关。
要有资格根据行政遣散计划领取福利，一名高级职员必须执行释放，并同意（其中包括）某些保密、不贬低、不招揽和不竞争契约。
薪酬委员会认为，我们的遣散费福利符合公司和股东的最佳利益，是竞争性薪酬计划的必要组成部分，并且与其他公司的遣散费福利一致。
有关高管离职计划条款和根据该计划应支付的福利的更多信息，请参阅第页的“终止或控制权变更时的潜在付款”57.
Perquisites和其他福利
我们向包括我们的近地天体在内的某些高管提供某些个人福利和额外福利，如下文所述，见第页薪酬汇总表脚注748.薪酬委员会已审查并批准下文所述的额外津贴。薪酬委员会认识到，这些额外津贴是保护我们的执行官并使他们能够以最小的干扰专注于我们的业务的重要因素。
我们一般不会就我们为执行官提供的任何额外津贴向他们提供任何税收补偿，除非我们的全公司搬迁政策要求。
安全和安保。我们维持全面的安全政策，作为这一政策的组成部分，我们可能会确定，在适当的情况下，应该要求某些执行官拥有个人安全保护。根据我们的安全政策，我们要求高管接受这种个人安全保护，因为我们认为，高管不容易受到高管或其家庭成员的安全威胁，这符合公司及其股东的最佳利益。
我们为有限数量的执行官支付家庭安全系统的费用，以增强他们的安全性并保护我们对他们的投资。我们承担这些系统的安装、监控和维护费用。此外，薪酬委员会已批准将我们的公司飞机用于与我们的整体安全计划相关的个人旅行。
轮胎计划。我们为我们的执行官和董事会成员提供了每年最多获得两套轮胎的机会，费用由我们承担，包括轮胎成本、安装、平衡和处置费用。
| 薪酬讨论与分析 |
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43
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|||||||||
财务规划和报税服务。我们向我们的执行官提供财务援助，以帮助他们支付财务规划和报税服务的费用。在提供这一福利时，我们寻求减轻我们的高管对个人财务规划的担忧，以便他们可以全神贯注于我们的业务。根据该计划，公司每年的最高成本为每名官员9,000美元。
年度体考。我们强烈鼓励我们的执行官每年进行一次全面的体检，我们为此付费，以增强他们的身体健康并保护我们对他们的投资。
搬迁。如果我们正在招聘一位必须搬迁才能接受我们的工作或晋升提议的高管候选人，我们会为这些人提供搬迁福利，以协助他或她的搬迁。根据我们的标准搬迁计划，我们向所有员工（包括我们的执行官）提供搬迁援助费用的税收毛额付款。薪酬委员会认为，不为应公司要求搬迁的员工补缴税款，是不公平的经济负担。该政策消除了对高管搬迁的任何财务抑制因素，因此增强了公司招聘员工的能力，并让员工在我们的各种全球业务中获得经验。
俱乐部会员资格。我们为Stewart先生和Helsel先生可以获得的企业俱乐部会员资格支付年度会费。其他NEO都没有使用这种企业俱乐部会员资格。会员资格旨在主要用于商业目的，尽管会员可以将俱乐部用于个人目的，只要他们支付与个人使用相关的所有增量费用（年度会费除外）。
有时，某些近地天体可能会收到供其个人使用的体育和其他活动的门票，通常是在这些门票不会用于商业目的的情况下，这种使用不会导致公司增加成本。
行政长官递延薪酬计划
固特异高管递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）是一种非合格的递延薪酬计划，为NEO和其他高薪员工提供了各种形式的递延薪酬的机会。对于参与者来说，这提供了一个额外的手段，可以在延税的基础上为退休储蓄。没有与任何递延金额相关的保证回报。在2025年期间，没有任何近地天体根据递延补偿计划进行延期。
有关递延补偿计划条款的更多信息，请参阅第页的“不合格递延补偿”56.
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44
|
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薪酬讨论与分析 | |||||||||
与我们指定的执行官的协议
公司通常会向员工提供书面聘书，其中规定了“随意”的雇佣安排，但包括对公司和员工的某些具有约束力的义务。
METZELAAR先生的offer letter
聘用全球制造和供应链高级副总裁是一项关键的战略聘用，它使我们能够集中制造领导力，以推动我们全球业务的运营一致性、效率和绩效。2025年1月13日，Metzelaar先生成为我们的全球制造和供应链高级副总裁。
Metzelaar先生的基本年薪为57.5万美元，并参加我们的年度激励计划，目标年度激励为其基本年薪的85%，以及我们的长期激励计划，2025年的赠款价值为70万美元。
Metzelaar先生在2025年收到了（1）前雇主支付的总额为765,000美元的现金，用于支付本应在2025年支付或完全归属的奖励，（2）前雇主提供的本应在未来两年支付或完全归属的长期奖励的一次性400,000美元RSU赠款，以及（3）300,000美元的长期激励奖励，包括40%的EPS、30%的PSU和30%的RSU，用于支付其前雇主本应在未来三年支付或完全归属的长期奖励。他还将在2026年收到一笔60万美元的现金付款，用于从他的前雇主处获得的被没收的现金保留奖励，这笔款项本应在2026年7月31日支付。如果Metzelaar先生在付款日期的一年内离开固特异，他将被要求偿还这些款项。这些重置奖励与被没收奖励的价值大致相当，并在与被没收奖励相同的时间表上归属，并按以下条款作出：
| 归属 日期 |
价值 | 详情 | |||||||||
| 2025年限制性股票单位 | 1/13/2027 | $ | 400,000 | 先前雇主LTI奖励归属2026年8月/12月 | |||||||
|
2025-2027年额外LTIP
绩效指标和归属时间表与年度LTIP相同
|
变化不定 | $ | 300,000 |
先前雇主LTI奖励归属2027年12月
|
|||||||
Metzelaar先生有资格参加我们的DC超额计划，并有资格根据该计划获得基于绩效的福利。他也是其他福利计划和计划的参与者，这些计划和计划通常可供我们的执行官和员工使用。
| 薪酬讨论与分析 |
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45
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|||||||||
赔偿政策和做法
库存指导方针
为了使我们的高管利益与股东利益保持一致的目标，我们要求我们的高管持有公司股权的价值与其基本工资的指定倍数相等。根据公司的持股准则，高级管理人员必须持有100%向其发行的净股份，直到他们达到规定的持股水平，除非他们证明由于财务困难需要出售股份。我们的NEO所需的所有权价值根据执行人员的责任级别而有所不同，具体如下：
|
标题
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所需所有权作为 多倍基薪 |
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首席执行官
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6x
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总裁、执行副总裁或高级副总裁
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3倍
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||||
高级职员（或其配偶）完全拥有并由他们在储蓄计划的固特异股票基金中持有的所有普通股股份、限制性股票或限制性股票单位的股份，以及我们的递延薪酬计划中持有的股份等值单位，在评估遵守准则时被视为所有权。未归属的业绩份额和未行权的股票期权不计入遵守指引。截至每年5月1日，用于评估遵守指引情况的股价为前200天的平均收盘价。
如果一名高级管理人员已满足其持股要求，他们必须在归属或行使之日起至少一年内保留从任何既得普通股或任何已行使期权获得的净股份的25%，并且只能在出售或处置后仍满足其持股要求的范围内出售或以其他方式处置股份。
在2025年期间，我们的每个NEO都遵守了我们的持股准则，并满足或正在努力满足其持股要求。
内幕交易政策
我们已采纳内幕交易政策，规管我们的董事、高级职员、雇员和相关人士购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，该政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。我们在进行我们自己的证券交易时遵守所有适用的证券法。
禁止套期保值和质押
作为我们内幕交易政策的一部分，我们采取了禁止卖空我们的普通股和其他证券以及发行、购买或出售，或交易或交易、看跌、看涨或其他与我们的普通股和其他证券有关的期权或权利的禁令。这些规定禁止我们的董事、高级职员和员工对冲他们对我们普通股所有权的风险。我们还禁止我们的董事、高级职员和员工在保证金账户中持有我们的普通股和其他证券，或以其他方式将其作为贷款的抵押品。
追回补偿及追回政策
追回政策
2023年10月，我们根据《交易法》第10D-1条规则和纳斯达克上市标准，采取了补偿追偿政策（即“追回”政策）。追回政策规定，如果公司因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则可追回在前三个财政年度中错误地授予某些现任和前任高级职员（“受保高级职员”）的奖励薪酬金额。除有限的例外情况外，可追回的金额等于涵盖人员收到的超出考虑到会计重述后本应支付给涵盖人员的金额的部分。追回政策适用于2023年10月2日或之后收到的激励补偿。
|
46
|
|
薪酬讨论与分析 | |||||||||
此外，如果发生不当行为导致违反法律或公司政策对公司造成重大财务或声誉损害的情况，我们的追回政策将超出纳斯达克上市标准的最低要求，即向薪酬委员会提供酌情权，以追回支付给当选官员的额外金额。公司可收回的额外金额包括任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，无论是否基于实现财务报告措施，以及在特定时间段内通过出售证券实现的任何利润。
薪酬委员会将根据回拨政策确定收回奖励薪酬的方法，其中可能包括但不限于要求偿还已支付的薪酬；寻求收回基于股权的奖励的归属、行使、出售、结算、转让或其他处置所实现的任何收益；从否则所欠的补偿中抵消金额；和/或取消未偿还的已归属或未归属的奖励。
补偿的其他追讨
如果薪酬委员会认定某高级职员从事了对公司不利的行为，薪酬委员会可以采取一系列行动来补救这种行为，防止其再次发生并施加适当的纪律。纪律将根据事实和情况而有所不同，可能包括（1）终止雇用，（2）取消或减少任何未偿还的补偿性赠款或奖励，（3）因违反信托义务或欺诈行为而提起诉讼，其中可能包括追回任何不公正获得的奖励补偿，以及（4）要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定、我们的上述追回政策或相关补偿计划的条款偿还补偿或其他付款。这些补救措施将是对执法机构、监管机构或其他当局实施的任何行动的补充，而不是代替。
此外，根据我们的股权薪酬计划，薪酬委员会可要求在终止雇佣后18个月内与我们进行竞争的计划参与者在薪酬委员会确定的这段时间内返还或没收这些计划下所有奖励的实现价值。我们的高管遣散计划还规定，如果根据该计划领取薪酬的人违反了某些保密、不贬低、不招揽和不竞争契约，则可追回或没收遣散费。
|
|
47
|
||||||||||
赔偿委员会报告
我们与管理层对上述薪酬讨论与分析进行了回顾和讨论。根据我们与管理层的审查和讨论，我们已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入固特异截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
人力资本和赔偿委员会
James A. Firestone，主席
诺玛·B·克莱顿
Joseph R. Hinrichs
Laurette T. Koellner
Karla R. Lewis
|
48
|
|
||||||||||
行政赔偿
汇总赔偿表
下表列出了首席执行官、首席财务官（“CFO”）以及于2025年12月31日为固特异其他三位薪酬最高的执行官（统称“指定执行官”）因在2023、2024和2025年以所有身份为固特异及其子公司提供服务而获得的薪酬信息。
|
名称和
校长
职务
|
年
|
工资
($)1
|
奖金
($)2
|
股票
奖项
($)3
|
选项
奖项
($)4
|
非股权
激励
计划
Compensation
($)5
|
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益
($)6
|
所有其他
Compensation
($)7
|
合计
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
马克·斯图尔特
首席执行官兼总裁
|
2025 | $ | 1,400,000 | $ | — | $ | 7,128,093 | $ | — | $ | 4,899,200 | $ | — | $ | 1,175,096 | $ | 14,602,389 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 1,299,487 | 4,280,000 | 16,798,406 | — | 2,267,021 | — | 1,145,050 |
(8)
|
25,789,964 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
克里斯蒂娜·L·扎马罗
执行副总裁兼首席财务官
|
2025 | 1,038,333 | 875,000 | 2,029,041 | — | 2,446,933 | 878,532 | 68,010 | 7,335,849 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 840,000 | 375,000 | 1,661,518 | — | 1,374,541 | 845,392 | 87,765 | 5,184,216 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 725,000 | — | 2,122,986 | — | 1,189,350 | 435,273 | 113,175 | 4,585,784 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
David E. Phillips
高级副总裁兼首席法律官
|
2025 | 738,333 | — | 1,010,096 | — | 1,552,400 | 441,226 | 41,920 | 3,783,975 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 715,000 | — | 964,258 | — | 1,140,959 | 493,689 | 20,575 | 3,334,481 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 633,333 | 100,000 | 678,585 | — | 1,160,426 | 419,492 | 14,504 | 3,006,340 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
唐·梅策拉尔
全球制造与供应链高级副总裁
|
2025 | 557,576 | 765,000 | 850,573 | — | 592,442 | — | 197,807 | 2,963,398 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Christopher P. Helsel
高级副总裁兼首席技术官
|
2025 | 680,000 | — | 724,472 | — | 1,370,633 | 491,562 | 44,759 | 3,311,426 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 680,000 | — | 871,853 | — | 990,361 | 1,176,777 | 61,276 | 3,780,267 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)包括Zamarro女士担任欧洲、中东和非洲地区临时负责人的每月25000美元的津贴。
(2)这些金额反映了根据Zamarro女士与固特异Forward相关的保留奖励在2025年支付的款项，如2024年3月7日的代理声明和Metzelaar先生的要约函中所披露。请参阅“与我们的执行官达成的协议——梅策拉尔先生的聘书。”
(3)表示每项奖励截至各自授予日的总授予日公允价值，不包括没收。由于基于绩效的单位的授予日期发生在绩效目标获得批准时，因此本栏中的值包括2025年，2023-2025年奖励的1/3,2024-2026年奖励相对于截至2025年12月31日的一年业绩期的部分，以及2025-2027年奖励相对于截至2025年12月31日的一年业绩期和截至2027年12月31日的3年业绩期的部分。本专栏还包括斯图尔特先生2024-2025年替代PSU奖励的一部分。奖励仍取决于持续服务、TSR修改器和SI指数（如适用）。本表中的授予日值不一定与指定的执行官将收到的实际价值相对应。我们对每位指定执行官的长期激励奖励的股权部分的最高奖励金额显示在“股权激励计划奖励下的预计未来支出——最大值”一栏的基于计划的奖励表中。本栏报告的股票奖励估值假设在合并财务报表第1号附注“基于股票的薪酬”下的“会计政策”和合并财务报表第19号附注“股票薪酬计划”中讨论，该附注包含在固特异截至2025年12月31日止年度的年度报告中。有关此类赠款的更多信息，请参阅“补偿
| 行政赔偿 |
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49
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讨论分析—长期薪酬— 2025年绩效激励授予》。另见下文“基于计划的奖励的授予”。
(4)表示每项奖励截至各自授予日的总授予日公允价值。本栏报告的期权奖励估值假设（如有）在合并财务报表第1号附注“基于股票的补偿”下的“会计政策”和合并财务报表第19号附注“股票补偿计划”中讨论，该附注包含在固特异截至2025年12月31日止年度的年度报告中。2025、2024或2023年，没有向任何指定的执行官授予任何股票期权。
(5)表示根据我们的年度和长期激励薪酬计划授予的金额，包括适用的替代奖励。有关2025年年度现金激励奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—年度薪酬—年度激励计划”。
根据我们的长期激励薪酬计划授予的金额，就2025年而言，与截至2025年12月31日的2023-2025年、2024-2026年和2025-2027年奖励的一年业绩期有关。2024-2026年度奖励和2025-2027年度奖励仍受指定执行官的持续服务期限分别至2026年12月31日或2027年12月31日以及TSR修改器的约束。有关长期激励奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—长期薪酬— 2025年绩效激励的授予”、“— 2025年财务业绩”、“— TSR修改器和SI指数对2023-2025年长期激励奖励的影响”。
下表提供了关于截至2025年12月31日的业绩期间根据我们的长期激励计划授予的奖励的应付或已赚取但尚未支付的金额的进一步信息：
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当前应付款项
2023-2025年长期激励
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尚未支付
2025年期间
|
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2025
年度奖励
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2025年期间
|
TSR的影响
修改器
|
的影响
SI指数
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2024-2026年长-
长期激励
|
2025-2027年长-
长期激励
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斯图尔特
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$2,195,200
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$ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,248,000 | $ | 1,456,000 | |||||||||||||||||||||||||||
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扎马罗
|
875,000
|
468,800 | (162,800) | 281,400 | 464,533 | 520,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
菲利普斯
|
661,500
|
312,500 | (108,300) | 187,500 | 249,600 | 249,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
美滋拉尔
|
453,775
|
— | — | — | — | 138,667 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
赫尔塞尔
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606,900
|
296,900 | (103,100) | 178,200 | 225,333 | 166,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(6)表示每位指定执行官的养老金价值的总变化，这既反映了额外福利的应计，也反映了用于对福利进行估值的假设的变化。Stewart和Metzelaar先生不参加受薪计划或补充计划。用于计算补充计划养老金价值的贴现率由5.40%降至4.72%用于确定补充计划福利一次总付价值的利率由2.75%升至3.25% 分别于2024年12月31日和2025年12月31日。这些假设的变化占每个被点名的执行官的养老金价值总变化的一部分。下表分配了实际增加的应计福利，包括因时间推移导致的养老金价值增长，与假设变化之间的养老金价值总变化。
| 养老金价值变动 | |||||||||||||||||
| 应计福利 | 由于假设变化 | 合计 | |||||||||||||||
| 扎马罗 | $ | 854,475 | $ | 24,057 | $ | 878,532 | |||||||||||
| 菲利普斯 | 361,889 | 79,337 | 441,226 | ||||||||||||||
| 赫尔塞尔 | 696,283 | (204,721) | 491,562 | ||||||||||||||
不需要报告不合格的递延补偿收益，因为递延补偿计划和DC超额计划都没有规定适用的SEC规则和条例中定义的“高于市场”或优惠收益。
(7)下表提供了我们指定的执行官的所有其他薪酬的详细信息。我们的官员可获得的额外津贴详见网页42.额外津贴及其他类别包括个人保安开支、搬迁开支及相关税项毛额-ups，提供每年最多两套汽车轮胎、个人财务规划服务、年度体检、俱乐部会员会费和退休人员医疗福利增值。价值204,944美元的个人安全服务，以及根据我们的全球搬迁政策价值分别为26,771美元和12,084美元的搬迁费用和相关税收总额，已提供给Stewart先生。根据我们的全球搬迁政策，价值分别为17,795美元和7,958美元的搬迁费用和相关税收总额已提供给Metzelaar先生。公司飞机自用给公司带来的总增量成本，根据可分配给个人使用的飞机的平均直接运营成本确定。
| perquisites 和其他 |
个人使用 公司的 飞机 |
捐款 到储蓄 计划 |
捐款 到直流过大 计划 |
基于绩效的 应计福利 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯图尔特 | $ | 265,444 | $ | 243,026 | $ | 21,000 | $ | 152,365 | $ | 493,261 | $ | 1,175,096 | ||||||||||||||||||||||||||
| 扎马罗 | 35,209 | 11,801 | 21,000 | — | — | 68,010 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 菲利普斯 | 8,140 | 19,780 | 14,000 | — | — | 41,920 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美滋拉尔 | 33,706 | — | 11,592 | 12,455 | 140,054 | 197,807 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赫尔塞尔 | 23,759 | — | 21,000 | — | — | 44,759 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(8)Stewart先生的2024年所有其他薪酬增加了35,300美元，以反映截至2024年12月31日止年度DC超额计划下的应计费用，并增加了48,625美元，以反映 公司飞机的额外个人使用。
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50
|
|
行政赔偿 | |||||||||
基于计划的奖励的赠款
下表汇总了2025年期间授予指定执行官的基于计划的奖励。
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姓名
|
赠款
日期
|
预计未来支出
非股权激励计划
奖项(1)
|
预计未来支出
股权激励计划下
奖项(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
的股份
股票或
单位
(#)(3)
|
赠款
日期公平
价值
股票
奖项
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
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| 斯图尔特 | 2/24/2025 | 2,100,000 | 4,200,000 | 8,400,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 30,482 | 60,965 | 121,930 | 564,536 |
(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 75,076 | 150,153 | 300,306 | 1,581,111 |
(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 105,313 | 210,627 | 421,254 | 1,832,455 |
(6)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 321,756 | 3,149,991 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扎马罗 | 2/24/2025 | 750,000 | 1,500,000 | 3,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 6,573 | 13,146 | 26,292 | 129,225 |
(7)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 11,346 | 22,693 | 45,386 | 210,137 |
(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 26,813 | 53,626 | 107,252 | 564,681 |
(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 114,913 | 1,124,998 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 菲利普斯 | 2/24/2025 | 360,000 | 720,000 | 1,440,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 4,382 | 8,764 | 17,528 | 86,150 |
(7)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 6,096 | 12,193 | 24,386 | 112,907 |
(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 12,869 | 25,740 | 51,480 | 271,042 |
(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 55,158 | 539,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美滋拉尔 | 1/13/2025 | 45,351 | 399,996 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 200,000 | 400,000 | 800,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 7,150 | 14,300 | 28,600 | 150,580 |
(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 30,643 | 299,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赫尔塞尔 | 2/24/2025 | 240,000 | 480,000 | 960,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 4,163 | 8,326 | 16,652 | 81,845 |
(7)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 5,504 | 11,008 | 22,016 | 101,934 |
(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 8,580 | 17,160 | 34,320 | 180,695 |
(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2025 | 36,772 | 359,998 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)我们的长期激励奖励的现金部分的授予是根据2022年业绩计划进行的。有关此类奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—长期薪酬— 2025年绩效激励的授予”。对于Metzelaar先生，奖励包括他的替代奖励的现金部分，见“与我们的执行官的协议—— Metzelaar先生的报价信”。
(2)根据2022年业绩计划授予业绩份额单位。有关此类授予的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——长期薪酬—— 2025年基于绩效的激励授予”。对于Metzelaar先生，奖励包括他的替代奖励的绩效份额部分，请参阅“与我们的执行官的协议—— Metzelaar先生的报价信”。
(3)根据2022年业绩计划授予限制性股票单位。有关此类授予的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—长期薪酬— 2025年限制性股票授予。”Metzelaar先生的授予包括限制性股票单位，作为其替代奖励的一部分，见“与我们的执行官的协议—— Metzelaar先生的要约函”。
(4)表示2024-2026年业绩周期的2025年业绩期的授予日公允价值。
(5)表示一年2025年业绩期和三年2025-2027年业绩周期的授予日公允价值。
(6)表示2024-2025年CEO PSU替代奖励的2025年业绩期间的授予日公允价值。
(7)表示2023-2025年业绩周期的2025年业绩期的授予日公允价值。
| 行政赔偿 |
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51
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财政年度末未偿付的股权奖励
下表列出截至2025年12月31日被指定的执行官持有的未偿股权奖励信息。
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期权奖励
|
股票奖励
|
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| 证券数量 底层未行使 选项 |
选项
锻炼身体
价格
($)(2)
|
选项
到期
日期
|
股份或单位 股票 尚未归属 |
股权激励计划
奖项：未获认可的股份，
单位或其他权利
尚未归属
|
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|
姓名
|
可行使
(#)(1)
|
不可行使
(#)
|
数
(#)(3)
|
市场价值
($)(4)
|
数
(#)(5)
|
市场价值
($)(4)
|
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| 斯图尔特 | 1,069,883 | $ | 9,372,175 | 342,642 | $ | 3,001,544 | |||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扎马罗 | 404,548 | $ | 3,543,840 | 123,980 | $ | 1,086,065 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 25,000 | — | $10.12 | 2/25/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 菲利普斯 | 169,926 | $ | 1,488,552 | 61,786 | $ | 541,245 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 150,000 | — | $10.12 | 2/25/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美滋拉尔 | 86,617 | $ | 758,765 | 22,471 | $ | 196,846 | |||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赫尔塞尔 | 137,730 | $ | 1,206,515 | 46,228 | $ | 404,957 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 150,000 | — | $10.12 | 2/25/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)由于本栏中的期权截至2025年12月31日已全部归属，因此未报告这些期权的归属时间表。
(2)根据我们的股权补偿计划授予的每份期权的行权价格等于授予日普通股每股公平市场价值的100%（以该日收盘市价计算）。期权行权价格和/或预扣税义务可以通过交割按行权日公允市场价值估值的普通股股份来支付。
(3)本栏中的数字包括以下已赚取的业绩份额单位，但须遵守TSR修改器，以及每位指定执行官的基于时间的限制性股票单位：
| 马甲日期 | 奖项类型 | 斯图尔特 | 扎马罗 | 菲利普斯 | 美滋拉尔 | 赫尔塞尔 | ||||||||||||||
|
2026年12月31日
|
2024-2026年业绩份额单位
|
128,636 | 47,881 | 25,726 | — | 23,226 | ||||||||||||||
|
2027年12月31日
|
2025-2027年业绩份额单位
|
111,542 | 39,837 | 19,121 | 10,623 | 12,747 | ||||||||||||||
|
2026年2月27日
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限制性股票单位、2023年授予 | — | 59,158 | 39,439 | — | 37,467 | ||||||||||||||
|
2026年3月1日
|
限制性股票单位，2024年授予
|
76,206 | 28,366 | 15,241 | — | 13,759 | ||||||||||||||
|
限制性股票单位，2025年赠款
|
107,252 | 38,305 | 18,386 | 10,215 | 12,258 | |||||||||||||||
|
2027年3月1日
|
限制性股票单位，2024年授予
|
76,206 | 28,365 | 15,241 | — | 13,759 | ||||||||||||||
|
限制性股票单位、2025年授予
|
107,252 | 38,304 | 18,386 | 10,214 | 12,257 | |||||||||||||||
|
2028年3月1日
|
限制性股票单位、2025年授予
|
107,252 | 38,304 | 18,386 | 10,214 | 12,257 | ||||||||||||||
| 变化不定 |
增量赠款
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355,537 | 86,028 | — | 45,351 | — | ||||||||||||||
对于增量赠款，斯图尔特先生显示的金额包括他在2026年5月15日归属的2024-2025年PSU替代奖励。Zamarro女士显示的金额包括她于2026年12月13日授予的限制性股票单位归属。Metzelaar先生显示的金额包括其2027年1月13日归属的限制性股票单位替换奖励。
(4)计算方法是将2025年12月31日我们普通股的收盘价8.76美元乘以2025年12月31日未归属或未实现的限制性股票单位或业绩股单位的数量。
(5)将于2026年12月31日或2027年12月31日归属的未实现业绩份额单位，取决于各自业绩目标和TSR修改器的实现情况。
限制性股票单位没有任何投票权，但获得与相关限制性股票单位同时以普通股股份形式归属和支付的股息等价物，但须遵守与相关限制性股票单位相同的条件。已赚和未赚，但未归属的业绩份额单位没有任何投票权，也无权获得等值股息。有关业绩分成单位条款的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—长期薪酬— 2025年绩效激励的授予”。
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52
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行政赔偿 | |||||||||
期权行使和股票归属
下表列出了2025年期间指定执行官行使期权和授予股票奖励的某些信息。
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期权奖励
|
股票奖励
|
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姓名
|
股份数目
行使时获得
(#)
|
实现的价值
锻炼身体
($)(1)
|
股份数目
在归属时获得
(#)
|
实现的价值
归属
($)
|
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| 斯图尔特 | — | $— | 477,547 | $5,150,950 |
(2)
|
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| 扎马罗 | — | — | 74,763 | 680,510 |
(3)
|
|||||||||||||||
| 菲利普斯 | — | — | 67,474 | 620,297 |
(4)
|
|||||||||||||||
| 美滋拉尔 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 赫尔塞尔 | — | — | 60,381 | 554,134 |
(5)
|
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(1)表示行权价与我们普通股在行权日的公允市场价值之间的差额。
(2)表示授予2024年265,015份绩效股份奖励时实现的总价值，这些奖励100%以普通股股份支付，以及授予212,532个限制性股票单位时实现的总价值。
(3)表示在归属2023-2025年的37,682份绩效股份奖励时实现的总价值，这些奖励100%以普通股股份支付，以及在归属37,081个限制性股票单位时实现的总价值。
(4)表示在归属2023-2025年的25,119份绩效股份奖励时实现的总价值，这些奖励100%以普通股股份支付，以及在归属42,355个限制性股票单位时实现的总价值。
(5)表示在归属2023-2025年的23,865份绩效股份奖励时实现的总价值，这些奖励100%以普通股股份支付，以及在归属36,516个限制性股票单位时实现的总价值。
| 行政赔偿 |
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53
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退休方案
二十多年前，该公司对新进入者关闭了美国受薪雇员的主要固定福利计划，即受薪计划。受薪计划中的应计项目自2008年12月31日起冻结。Helsel先生是我们唯一参与受薪计划的指定执行官，自2025年12月31日起，他有资格立即开始领取福利。与工资计划冻结有关，Helsel先生于2009年1月1日有资格根据储蓄计划的退休缴款功能获得分配。固特异还维持补充计划，这是一项不合格的计划，向12月之前聘用的美国高管提供额外的退休福利31,2021年，该计划对新进入者关闭。根据我们的DC超额计划，2021年12月31日之后聘用的高管将获得“基于绩效的福利”。
我们指定的执行官根据他们的资格在2025年参加了不同的退休计划，具体如下：
| 定义利益 | 定义捐款 | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 受薪计划 （冻结） |
补充 计划 |
储蓄计划 退休 捐款 |
储蓄计划 公司匹配 |
直流 超额计划 |
基于绩效的福利 |
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斯图尔特
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扎马罗1
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菲利普斯1
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| 美滋拉尔 |
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|
赫尔塞尔
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|||||||||||||||||||
(1)Zamarro女士和Phillips先生有资格根据DC超额计划领取福利，直到他们有资格根据补充计划开始领取福利。
定义的捐款计划
储蓄计划是一项符合税收条件的固定缴款计划，允许符合条件的员工，包括所有指定的执行官，将其薪酬的1%至50%存入其储蓄计划账户，但须遵守年度缴款上限（2025年为23,500美元）和年度薪酬上限（2025年为350,000美元），以先发生者为准。年龄在50岁或以上且按计划最高限额或年度缴款上限缴款的储蓄计划参与者有权每年额外缴纳其薪酬的25%的“追赶性”缴款，最高可达指定金额（2025年为7500美元）。储蓄计划的参与者有资格获得公司退休缴款，无论参与者的缴款如何，均等于工资的百分比，以及与本节所述其他退休福利之外的匹配缴款。储蓄计划参与者也有资格缴纳税后缴款，但须遵守经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）规定的限制。捐款按照参与者的指示投资于十五个可用资金中的任何一个或多个基金和/或在一个自主账户下的共同基金。
DC超额计划是一种固定缴款计划，参与者在该计划中累积的公司匹配福利与他们本应在储蓄计划中获得的福利基本相等，但由于国内税收法规的限制而无法获得。
自2022年1月1日起，DC超额计划向指定参与者提供基于绩效的福利，据此，公司根据根据年度激励计划衡量的与公司绩效挂钩的公式作出确定的贡献。公司供款等于参与者在适用业绩期间支付的年基本工资，以十二（12）个月为限，加上年度激励计划下应支付的奖励（如有），乘以基于年度激励计划下全公司绩效的适用百分比（门槛绩效7%；目标绩效14%，最高绩效28%）。
下表中包含的金额与截至2025年12月31日的DC超额计划和基于绩效的福利有关。下文披露的总账户余额包括公司作出的已归属和未归属的贡献。上表所列捐款为未筹资金的名义金额，记账方式记入参与人账户。资金名义上以相当于季度APR 120%的市场利率进行投资，并按月复利。
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行政赔偿 | |||||||||
2025 不合格递延赔偿
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姓名
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行政
捐款
上一财年
($)
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注册人
捐款
在上一财年(1)
($)
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聚合
收益
上一财年
($)(2)
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聚合
退出/
分布
($)
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聚合
余额
上一财年(3)
($)
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斯图尔特
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不适用 | $645,626 | $22,963 | 不适用 | $986,974 | ||||||||||||
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扎马罗
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不适用 | — | — | 不适用 | — | ||||||||||||
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菲利普斯
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不适用 | — | — | 不适用 | — | ||||||||||||
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美滋拉尔
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不适用 | 152,509 | 130 | 不适用 | 152,639 | ||||||||||||
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赫尔塞尔
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不适用 | — | — | 不适用 | — | ||||||||||||
(1)显示的金额反映在赔偿汇总表中。
(2)列示的金额均未反映在薪酬汇总表中。
(3)Stewart先生在2024年薪酬汇总表中报告的注册人缴款为316,422美元。斯图尔特2024年的总收入为1,963美元。
定义的福利计划
固特异的受薪计划是一项符合《守则》规定的固定福利计划，2005年1月1日之前聘用的美国受薪员工参与其中。受薪计划中的应计项目自2008年12月31日起冻结。受薪计划旨在为大多数固特异受薪员工提供符合税收条件的养老金福利。受薪计划包含基于年龄和服务的公式。这些公式乘以低于和高于一个断点的五年平均薪酬（2008年为51,000美元，即受薪计划被冻结的那一年），结果代表该计划下的一笔总付福利。补偿按《守则》规定的合格计划限额持有，2008年为23万美元。福利的一部分可以通过员工缴款来支付。自2007年12月31日起，受薪计划的所有积极参与者均已归属，并有权在任何终止雇用时获得福利。在65岁时，通过将一次性付款转换为年金，可以在五年确定和连续的年金基础上获得福利。支付给在65岁之前退休的参与者的年金福利将在65岁之前的每个月退休时减少。受薪计划下的福利由不可撤销的免税信托提供资金。
补充计划向至少服务30年退休、至少服务十年的55岁后退休或至少服务五年的65岁后退休的参与者提供养老金福利。年金福利的公式基于使用信用服务确定的百分比（10年的22%、20年的38%、30年的48%和40年的54%）乘以高于断点的五年平均薪酬（2025年为88050美元），薪酬包括基本工资和年度奖励金。五年平均薪酬使用最近十年中最高的五个日历年，不一定是连续的。薪酬计划、储蓄计划的退休缴款功能、适用的非美国福利和某些先前雇主福利的福利被抵消。根据补充计划，支付给在62岁之前退休的参与者的福利在62岁之前的每个月退休时可减少0.4%。补充计划的所有福利将一次性支付。对于被认为是公司前50名工薪阶层的参与者，离职后六个月前不能发放福利。
下面的图表显示了每个符合条件的指定执行官有资格或将有资格从补充计划中获得福利的日期。
| 行政赔偿 |
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补充计划
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姓名
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福利开始的最早资格 | |||||||
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扎马罗
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2027年1月1日
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菲利普斯
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2030年11月1日
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赫尔塞尔
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目前符合条件
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下面的养老金福利表为符合条件的指定执行官显示了每个固定福利计划的贷记服务年数、累计福利现值以及上一财政年度的付款情况。
“累计福利现值”是截至2025年12月31日已赚取的62岁预期应付养老金福利截至2025年12月31日的一次总和值。也就是说，福利只反映到2025年的服务和补偿，而不是预测未来几年。62岁时的福利金支付假定为一次总付形式。现值是使用财务报告所用的相同假设（并在养老金福利表之后列出）计量的，但开始年龄除外。开始年龄假定为62岁，因为这是支付补充计划福利的年龄，不因提前退休而减少。如果参与者在62岁时没有10年的服务年限，则假定该福利将在达到10年服务年限的年龄支付。如果参与者已宣布他们打算在2025年12月31日退休，则假定该福利将在其预期退休日期的年龄支付。
所有被点名的执行官都没有获得任何额外的信用服务年限。薪酬委员会通过了一项政策，禁止向补充计划的参与者提供额外的服务信用。
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姓名
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规划名称 |
数量
年份
信用服务
(#)
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现值
累计受益
($)(1)
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付款
上一次
会计年度
($)
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扎马罗
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补充养老金计划 | 18.17 | $ | 3,256,884 | $ | — | ||||||||||||||
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菲利普斯
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补充养老金计划 | 14.50 | 2,374,863 |
—
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赫尔塞尔
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补充养老金计划 | 29.58 | 5,540,065 |
—
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| 有薪养老金计划 | 12.58 | 80,235 |
—
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(1)显示的所有金额均为截至2025年12月31日的估计数；将支付给指定执行官的实际福利将基于其退休时的贷记服务、薪酬和其他因素。
上表所列数额基于以下假设：
•测量日期为2025年12月31日
•付款方式为一次性付款
•2026年或以后开始的福利，用于计算补充计划一次性付款的利率：3.25%
•用于计算2026年或以后开始的福利的受薪计划一次性付款的利率：5.28%（Helsel先生）
•用于计算一次总金额的死亡率假设是关于有薪计划的代码第417（e）节中规定的假设和补充计划的UP-1984死亡率中规定的假设
•用于确定累计受益现值的贴现率，补充计划为4.72%，受薪计划为5.28%
•福利开始年龄为62岁与服务满10年的年龄（或如年龄较大，则为计量日的年龄）两者中较晚者
•累计福利按截至2025年12月31日的贷记服务及薪酬计算（就受薪计划而言，截至2008年12月31日的贷记服务及薪酬）。
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行政赔偿 | |||||||||
不合格递延赔偿
递延薪酬计划是一种非合格的递延薪酬计划，为指定的执行官和某些其他高薪员工提供推迟基本工资、年度奖励和以现金为基础的长期奖励付款的机会。递延金额可投资于五种投资选择之一，或就年度奖励付款而言，投资于固特异股票单位。其中4只投资另类是由北方信托公司管理的基金，目前包括一只货币市场基金、一只权益指数基金、一只债券基金、一只平衡基金。截至2025年12月31日止年度，投资于北方信托货币市场基金的资金的平均应付利率为4.13%。第五个投资工具是由American Century投资管理的成长型基金。五种投资备选方案中的投资选举可能会每日更改。将年度奖励付款推迟到固特异股票单位将导致以股票单位支付20%的溢价，该股票单位将在一年内归属。没有与任何递延金额相关的保证收益，递延金额受制于在我们破产的情况下债权人的债权。递延金额的分配可在离职后或在1至20年不等的选定年份开始。根据延期时的选择，延期支付的金额将一次性支付或最多15期年度分期付款。只有在预定支付前一年选择的情况下，才允许对原在2005年1月1日之前递延的金额进行重新递延。任何股票单位都将转换为普通股，并在获得奖励的计划年度结束后的第四年的3月31日分配给参与者。我们的NEO目前都不是延期补偿计划的参与者。
| 行政赔偿 |
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终止或控制权变更时的潜在付款
我们规定在某些类型的雇佣终止时向我们指定的执行官支付遣散费和某些其他福利，如下所述。
行政离职计划
高管遣散计划向公司高级管理人员，包括所有指定的高管提供遣散福利，具体如下：
(1)如果参与者的雇佣被公司及其关联公司终止，而不是因为原因（如下文所定义的术语）、死亡或残疾（以及与控制权变更有关的情况除外，如下文第（2）款所述），该参与者通常将获得：（i）已赚取但未支付的基本工资和年度奖励薪酬以及应计带薪休假、病假、休假，假期和其他带薪休假；（ii）根据整个财政年度的实际业绩按比例发放年度奖励，金额不超过参与者的目标年度奖励；（iii）现金遣散费，相当于离职时参与者的基本工资和目标年度奖励之和乘以参与者的离职倍数，由薪酬委员会确定，目前范围为1.0x至2.0x；（iv）如果参与者的年龄加上计入服务年限之和等于或大于75，根据补充计划归属参与人的福利；（v）连续数年的医疗保险覆盖范围等于参与人的离职倍数；（vi）金额不超过25,000美元的新职介绍服务。斯图尔特的遣散费倍数为2.0倍，其他被点名的高管的遣散费倍数均为1.5倍。
(2)如果参与者的雇用非因原因、死亡、残疾或强制退休而非自愿终止，或参与者在控制权的潜在变更（下文对该术语的定义）未决期间和终止后的九十天内或在控制权变更（下文对该术语的定义）后的两年内出于正当理由而终止，则该参与者通常将获得：（i）已赚取但未支付的基本工资和年度奖励补偿以及累积的带薪休假、病假、休假，假期和其他带薪休假；（ii）根据参与者的目标年度奖励按比例支付年度奖励；（iii）相当于参与者基本工资和目标年度奖励之和两倍的现金遣散费；（iv）如果参与者至少服务五年，则归属参与者的补充计划福利；（v）最多两年的持续医疗保险；以及（vi）金额不超过25,000美元的新职介绍服务和偿还与根据执行遣散计划提出的某些索赔相关的某些法律费用。
要有资格获得上述福利，参与者必须执行一项释放，并同意（其中包括）某些保密、不贬低、不招揽和不竞争契约。
高管遣散计划自2013年2月28日起生效，现续期一年，除非公司至少在当前任期结束前90天通知其不打算续期高管遣散计划。行政人员遣散计划自动续期一年，截至2026年2月28日止。
正如高管离职计划中所使用的：
“原因”指（1）合资格雇员继续未能实质履行该雇员在公司的职责（因雇员因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何此类失败除外），（2）该雇员从事在金钱或其他方面对公司明显有害的行为，（3）该雇员犯有任何重罪或涉及欺诈、背信或挪用公款的任何罪行，或（4）任何违反或违反与该雇员受雇于公司有关的任何协议，而公司酌情决定，确定此类违规或违规行为对公司产生重大不利影响。
A“控制权变更”以下任何一款所述事件发生的，视为已发生：
(1)任何人直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条）（不包括该人实益拥有的证券中的任何
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行政赔偿 | |||||||||
直接从公司获得的证券，但不包括因行使转换或类似特权或权利而获得的证券，除非正在如此转换或行使该权利所依据的证券本身是直接从公司获得的）占（a）公司当时已发行普通股的20%或以上，或（b）公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权；或者
(2)以下个人因任何原因不再构成当时在董事会（“现任董事会”）任职的董事人数的多数：于2013年2月28日组成董事会的个人和任何新的董事（其最初上任与实际或可能的选举竞争有关的董事除外，包括但不限于同意征求，与选举公司董事有关）其董事会的委任或选举或公司股东的选举提名，经于2013年2月28日担任董事或其委任、选举或选举提名先前已如此批准或推荐的当时仍在任的董事的至少三分之二的投票批准或推荐；或
(3)公司或公司的任何直接或间接子公司与任何其他公司完成合并或合并，但合并或合并除外，据此（a）紧接此类合并或合并之前已发行的公司有表决权证券将继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券）占已发行普通股股份的50%以上，及公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的董事选举（视情况而定）中有权普遍投票的当时已发行的有表决权证券的合并投票权，（b）没有人将直接或间接成为实益拥有人，公司或该存续实体或其任何母公司的证券，代表普通股已发行股份的20%或以上，或有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权（此类所有权在此类合并或合并之前就已存在的情况除外），以及（c）担任现任董事会成员的个人将至少构成因此类合并或合并而产生的公司（或其任何母公司）董事会成员的多数；或者
(4)公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或就公司出售或处置公司全部或几乎全部资产达成协议，但公司向实体出售或处置公司全部或几乎全部资产除外，（a）超过50%的已发行普通股股份，以及当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权（视情况而定），其中（或该实体的任何母公司）由公司股东拥有，其拥有比例与紧接该出售前其对公司的所有权基本相同，（b）其中（或该实体的任何母公司）没有人直接或间接成为或成为受益所有人，代表此类出售或处置所产生的已发行普通股股份20%或以上的公司证券或有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权（在此类出售或处置之前存在此类所有权的情况除外）和（c）其中（或在此类实体的任何母公司中）担任现任董事会成员的个人将至少构成董事会成员的多数。
“好理由”指在控制权的潜在变更待决期间和停止后的九十天内或控制权变更后的两年内，未经受影响的合格员工书面同意，发生以下任何情况：
(1)在控制权可能发生变更之前，或在没有控制权发生变更的情况下，控制权发生变更（根据转移或晋升到同等或增强的责任或权力的职位除外）或公司导致此类权力、职责或责任发生重大减少的任何其他行动之前，将与该雇员的权力、职责或责任存在重大不一致的职责分派给雇员，为此目的不包括孤立的，并非出于恶意而采取的非实质性和无意的行动，公司在收到员工发出的通知后立即予以补救，但前提是，主要由于公司不再是公开交易实体或成为另一实体的子公司或部门而导致的任何此类重大减少不应被视为高管离职计划的“正当理由”，但如果公司不再是公开交易实体，则员工应有正当理由，并且，紧接导致公司不再是公开交易实体的控制权变更之前，该雇员几乎所有与公众投资者或监管公开交易实体的政府机构相关的职责和责任；
(2)与紧接控制权潜在变更前的该雇员的主要营业地相比，该雇员的主要营业地地点的变更超过50英里，或在没有控制权变更的情况下；
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(3)雇员的年度基本工资或目标年度激励机会较紧接控制权潜在变更前生效的大幅减少，或在控制权没有变更的情况下大幅减少；和
(4)任何继承者（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式）未能明确承担并同意以与未发生继承时公司将被要求履行的相同方式和相同程度履行高管离职计划。
A“控制权的潜在变化”以下任何一款所述事件发生的，视为已发生：
(1)公司订立协议，该协议的完成将导致控制权发生变更；
(2)公司或任何人公开宣布有意采取或考虑采取行动，而该等行动如完成，将构成控制权变更；
(3)任何人直接或间接成为公司证券的实益拥有人（不包括该人实益拥有的证券中的任何直接从公司获得的证券，但不包括因行使转换或类似特权或权利而获得的证券，除非如此转换或行使该权利所依据的证券本身是直接从公司获得的），代表公司当时已发行普通股的20%或更多股份或公司当时已发行有表决权证券的合并投票权；或者
(4)董事会通过决议，大意是控制权发生了潜在变化。
上述描述仅为高管离职计划条款的摘要。高管离职计划是2013年3月6日向SEC提交的8-K表格的证据。
终止福利的量化
下表显示了截至2025年12月31日在表格各行所示情况下终止雇用时应支付给每位指定执行官的金额。显示的金额是在假设触发事件发生在2025年12月31日的情况下计算得出的。对于其他指定的执行官，我们假设，如果指定的执行官辞职或因故被解雇，薪酬委员会将行使酌情权，在2026年2月支付这些奖励之前取消截至2025年12月31日的绩效周期的任何未支付奖励。用于确定所示金额的其他假设如下所述。
现金遣散费。标题为“无故终止”和“控制权变更两年内非自愿终止”的行中显示的金额是根据高管离职计划的条款计算的。（见上文“高管遣散计划”）在任何其他情况下均不支付现金遣散费。
年度和长期现金激励。表中显示的年度和长期现金奖励金额是截至2025年12月31日的年度或三年业绩周期的收入金额。标题为“死亡/残疾”的一行中显示的金额还包括（a）已完成业绩期间已赚取但尚未支付的金额，以及（b）2024-2026年和2025-2027年长期现金奖励下未完成业绩期间按比例分配的未实现目标金额。对于符合退休条件的官员，标题为“退休”的一行还包括根据2024-2026年和2025-2027年长期现金奖励奖励已完成的绩效期间已赚取但尚未支付的金额。标题为“控制权变更两年内的非自愿终止”行中显示的金额还包括（a）已完成业绩期间已赚取但尚未支付的金额，以及（b）根据2024-2026年和2025-2027年长期现金奖励，未完成业绩期间的奖励机会目标金额的未赚取金额。
股权。表格中标题为“死亡/残疾”和“退休”的行中与限制性股票单位相关的权益金额反映了按比例归属，标题为“控制权变更两年内非自愿终止”的行中反映了限制性股票单位在这些事件发生时的全部归属。在每种情况下，显示的金额都是根据每股价格8.76美元计算的，这是我们普通股在2025年12月31日的收盘价。
与绩效份额奖励相关的权益表格中显示的金额是为三个-截至2025年12月31日的年度业绩周期。标题为“死亡/残疾”的一行中显示的金额还包括（a）已完成的业绩期间已赚取但尚未支付的金额和（b）按比例分配的未实现目标
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行政赔偿 | |||||||||
2024-2026年和2025-2027年业绩份额奖励下未完成业绩期间的金额。对于符合退休条件的官员，标题为“退休”的一行中显示的金额还包括根据2024-2026年和2025-2027年绩效份额奖励已完成的绩效期间已赚取但尚未支付的金额。标题为“控制权变更两年内的非自愿终止”行中显示的金额还包括（a）已完成业绩期间已赚取但尚未支付的金额，以及（b）2024-2026年和2025-2027年业绩份额奖励下未完成业绩期间奖励机会目标金额的未赚取金额。在每种情况下，显示的金额都是根据每股价格8.76美元计算的，这是我们普通股在2025年12月31日的收盘价。
我们的股权补偿计划规定，如果期权持有人因任何原因不再是固特异或其子公司之一的雇员，则未行使的股票期权自动终止，但（a）在期权持有人于授予日后六个月以上退休或残疾时，每份股票期权将立即可行使并一直可行使至五年或其到期日中较早者，（b）在期权持有人于授予日后六个月以上去世的情况下，每份股票期权将立即可行使，并一直可行使至期权持有人死亡之日或其届满之日后三年（以较早者为准），以及（c）如果我们非因故终止了期权持有人的雇佣关系，每份既得股票期权将在其雇佣关系终止之日后90天内继续可行使。
额外的退休福利。 下表显示了如果指定执行官的雇用在2025年12月31日终止，并且该指定执行官在该日期归属于该福利，则应支付给指定执行官的额外退休福利（如果有的话）。Stewart先生和Metzelaar先生在DC超额计划中积累了定期和基于绩效的福利，但尚未归属于这些福利。Helsel先生享有其补充计划福利，并将在退休时领取福利。Zamarro女士和Phillips先生尚未获得补充计划福利，相反，他们将从DC超额计划中获得的福利要小得多。养老金福利表中显示的补充计划和薪金计划金额是在62岁和达到10年工龄（或2025年12月31日年龄，如果超过62岁）时以整笔支付形式支付的福利在2025年12月31日的现值。下表中显示的金额是在2025年12月31日终止雇用后应一次性支付的额外金额以及养老金福利表中显示的金额。额外金额完全是由于截至2025年12月31日用于对福利进行估值的假设存在差异。更多信息见“薪酬讨论与分析——退休及其他福利——退休福利”。
如果发生“控制权变更两年内的非自愿终止”，Zamarro女士和Phillips先生在补充计划下的福利将归属，因为他们各自都有五年的信用服务。就Zamarro女士而言，补充计划在触发事件时应支付的金额（4055679美元）与养老金福利表中列示的价值（3256884美元）之间的差异完全是由于计算中使用的假设存在差异。对菲利普斯先生而言，触发事件时补充计划的应付金额（2718377美元）与养老金福利表中列示的价值（2374863美元）之间的差异完全是由于计算中使用的假设存在差异。Helsel先生已经归属于补充计划福利，因此在控制权发生变化时没有额外的退休福利。根据DC超额计划的条款，如果控制权发生变化，Stewart先生和Metzelaar先生将获得该计划基于绩效的福利（分别为790,344美元和140,054美元）下累积的所有薪酬。
所有其他福利。针对每种情景的所有其他福利显示的金额包括截至2016年12月31日的应计假期的支付。此外，标题为“无故终止”的行中显示的金额包括COBRA付款的报销和新职介绍服务的付款（上限为25000美元），标题为“控制权变更两年内的非自愿终止”的行中显示的金额包括COBRA付款的报销、新职介绍服务的付款（上限为25000美元）和法律费用的报销（如果有的话）（假设为0美元，就下表而言）。
就下表而言，如果雇员在终止之日有资格退休，则辞职、无故终止和控制权发生变更时的非自愿终止被视为退休。Helsel先生有资格在2025年12月31日退休。
| 行政赔偿 |
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61
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姓名
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触发事件 |
现金遣散费
|
年度和
长期
现金奖励
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股权 |
额外
退休
福利
|
所有其他
福利
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合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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斯图尔特
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死亡/伤残 | $ | — | $ | 6,437,019 | $ | 8,143,894 | $ | — | $ | — | $ | 14,580,913 | |||||||||||||||||||||||||
| 退休 | — | 2,195,200 | — | — | — | 2,195,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无故终止 | 7,280,000 | 2,195,200 | — | — | 48,896 | 9,524,096 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更两年内非自愿终止 | 7,280,000 | 10,436,800 | 12,373,719 | 790,344 | 48,896 | 30,929,759 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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扎马罗
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死亡/伤残 | — | 3,502,722 | 3,168,543 | — | 2,945 | 6,674,210 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 退休 | — | 1,950,000 | 330,094 | — | 2,945 | 2,283,039 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无故终止 | 2,625,000 | 1,950,000 | 330,094 | — | 42,116 | 4,947,210 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更两年内非自愿终止 | 3,500,000 | 4,949,307 | 4,960,000 | 4,055,679 | 46,839 | 17,511,825 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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菲利普斯
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死亡/伤残 | — | 2,176,964 | 1,478,432 | — | 27,404 | 3,682,800 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 退休 | — | 1,378,200 | 220,042 | — | 27,404 | 1,625,646 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无故终止 | 2,137,500 | 1,378,200 | 220,042 | — | 72,467 | 3,808,209 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更两年内非自愿终止 | 2,850,000 | 2,896,920 | 2,249,840 | 2,718,377 | 79,154 | 10,794,291 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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美滋拉尔
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死亡/伤残 | — | 1,219,109 | 440,424 | — | — | 1,659,533 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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退休1
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— | 453,775 | — | — | — | 453,775 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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无故终止1
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1,595,625 | 453,775 | — | — | 42,922 | 2,092,322 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更两年内非自愿终止 | 2,127,500 | 1,485,775 | 955,611 | 140,054 | 48,896 | 4,757,836 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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赫尔塞尔
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死亡/伤残 | — | 1,938,540 | 1,254,801 | 878,442 | 29,750 | 4,101,533 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 退休 | — | 1,938,540 | 1,254,801 | 878,442 | 29,750 | 4,101,533 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无故终止 | 1,887,000 | 1,938,540 | 1,254,801 | 878,442 | 82,650 | 6,041,433 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更两年内非自愿终止 | 2,516,000 | 2,475,167 | 1,820,529 | 878,442 | 91,950 | 7,782,088 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)除上述金额外，如果Metzelaar先生因1年的回扣期而被无故解雇，那么他在2025年期间支付的替代赔偿金总额将需要偿还765000美元。请参阅页面上“与我们指定的执行官的协议”部分的更多详细信息44.
|
62
|
|
行政赔偿 | |||||||||
董事薪酬表
下表列出了有关2025年期间支付给我们非管理董事的薪酬的信息。
|
姓名
|
已赚取的费用或
以现金支付
($)
|
股票奖励
($)1
|
所有其他
Compensation
($)2
|
合计
($)
|
||||||||||
| 克莱顿 | $152,143 | $180,000 | $— | $332,143 | ||||||||||
| 火石 | 162,143 | 180,000 | 2,316 | 344,459 | ||||||||||
| GEISSLER | 137,143 | 180,000 | 2,425 | 319,568 | ||||||||||
| HINRICHS | 137,143 | 180,000 | — | 317,143 | ||||||||||
| 科尔纳 | 352,143 | 180,000 | 2,294 | 534,437 | ||||||||||
| 刘易斯 | 152,143 | 180,000 | — | 332,143 | ||||||||||
|
马亨德拉-拉贾3
|
5,417 | — | 1,569 | 6,986 | ||||||||||
| 麦格拉德 | 145,316 | 180,000 | — | 325,316 | ||||||||||
| 米切尔 | 137,143 | 180,000 | 1,952 | 319,095 | ||||||||||
| SIU | 137,143 | 180,000 | — | 317,143 | ||||||||||
| 韦塞尔 | 137,143 | 180,000 | — | 317,143 | ||||||||||
| 温克勒 | 88,077 | 164,712 | 1,137 | 253,926 | ||||||||||
| 伍德 | 153,970 | 180,000 | — | 333,970 | ||||||||||
(1)表示根据外部董事的股权参与计划，截至年度会议日期的年度授予限制性股票单位。有关此计划的更多信息，请参阅下面的说明。
截至2025年12月31日，下列董事持有其姓名旁边注明的限制性股票单位及递延股份等值单位总数：
| 姓名 |
数量
限制性股票
单位
|
延期数量
份额等值
单位
|
总份额 Equivalents |
||||||||
| 克莱顿 | 51,487 | 35,129 | 86,616 | ||||||||
| 火石 | 178,725 | 4,337 | 183,062 | ||||||||
| GEISSLER | 153,636 | — | 153,636 | ||||||||
| HINRICHS | 38,555 | — | 38,555 | ||||||||
| 科尔纳 | 120,738 | 16,861 | 137,599 | ||||||||
| 刘易斯 | 69,850 | — | 69,850 | ||||||||
| 马亨德拉-拉贾 | — | — | — | ||||||||
| 麦格拉德 | 135,444 | — | 135,444 | ||||||||
| 米切尔 | 38,555 | 15,515 | 54,070 | ||||||||
| SIU | 91,432 | — | 91,432 | ||||||||
| 韦塞尔 | 178,725 | 14,219 | 192,944 | ||||||||
| 温克勒 | 14,920 | 9,621 | 24,541 | ||||||||
| 伍德 | 38,555 | — | 38,555 | ||||||||
(2)表示与公司每年向董事提供最多两套汽车轮胎相关的收入。
(3)Mahendra-Rajah先生于2025年1月15日离开董事会。
不是固特异或其任何子公司的高级职员或雇员的固特异董事，根据外部董事的股权参与计划（“董事股权计划”），作为作为作为董事服务的补偿，将获得现金保留金和股票奖励的组合。
| 行政赔偿 |
|
63
|
|||||||||
薪酬委员会每年在其薪酬顾问的协助下审查非管理董事的薪酬水平，该顾问准备对固特异的非管理董事薪酬计划进行全面评估。该评估包括将董事薪酬与用于高管薪酬目的的同一同行群体进行比较，更新董事薪酬的最新趋势，并审查相关的公司治理最佳实践。经审查后，董事会根据薪酬委员会的建议，保留了薪酬方案，该方案自2025年4月14日（即2025年年度会议日期）起生效，具体如下。
|
补偿部分
|
金额
|
||||
|
年度现金保留人
|
$140,000 | ||||
|
年度权益保留人
|
180,000 | ||||
|
董事会非执行主席
|
200,000 | ||||
|
牵头董事（如适用）
|
55,000 | ||||
|
审计委员会主席
|
25,000 | ||||
|
人力资本和薪酬委员会主席
|
25,000 | ||||
|
企业责任与合规委员会主席
|
15,000 | ||||
|
财务委员会主席
|
15,000 | ||||
|
治理委员会主席
|
15,000 | ||||
任何出席24次以上董事会和委员会会议的董事，每多参加一次会议，将获得1700美元（如果会议以虚拟方式或电话方式出席，则为1000美元）。此外，董事会可不时成立特别委员会，并决定该等委员会主席的薪酬。出席董事会和委员会会议所产生的差旅费和住宿费由固特异支付。斯图尔特先生没有因担任董事而获得额外报酬。
外部董事也参与了董事的股权计划，该计划旨在通过使每位董事的部分薪酬取决于我们普通股的价值和随着时间的推移而增值，从而进一步使董事的利益与股东的利益保持一致。2025年，董事权益计划规定每年授予限制性股票单位，授予日公允价值为180,000美元，基于我们普通股在年度会议日期的收盘市价（或者，对于不是在年度会议上当选的董事，在其当选为董事的生效日期）。自2025年年度权益保留期开始，授予在董事会服务的受限制股份单位将于授予日一周年或下一次年会中较早者归属并转换为普通股股份。2024年及以前年度授予的限制性股票单位奖励将在董事离开董事会的季度之后的季度的第五个工作日以普通股股份的形式支付给董事。董事权益计划还允许每位参与者每年选择递延25%、50%、75%或100%的（a）现金保留金和会议费，这些费用将根据我们普通股在支付日的收盘市价转换为股份等值单位，以及（b）年度权益保留金。根据董事权益计划，受限制股份单位及股份等值单位按与我们的普通股相同的比率获得股息等值单位，这些股息将根据股息支付日我们普通股的收盘市价（视情况而定）转换为受限制股份单位或股份等值单位。2010年10月1日之前累积的股份等值单位将在参与者不再担任董事的月份的下一个月的第一个营业日和参与者不再担任董事的下一年的下一年的第五个营业日的较晚日期，按我们普通股的收盘市价转换为美元价值。于2005年1月1日或之后赚取及归属的金额，将于股份等值单位转换为美元价值后的第五个营业日一次性支付。在2010年10月1日或之后累积的股份等值单位和递延限制性股票单位将在董事离开董事会的季度之后的季度的第五个营业日以普通股股份的形式支付给董事。
董事持股指引规定，董事必须累积并持有相当于年度现金保留金五倍的股份数量。董事权益计划账户中直接拥有的股份、限制性股票单位和应计的股份等值单位在评估是否符合指引时被视为所有权。截至每年5月1日，用于评估遵守准则情况的股票价格为前200天的平均收盘价。在2025年期间，我们的每位董事都遵守了我们的持股准则。
|
64
|
|
行政赔偿 | |||||||||
与赔偿政策和做法有关的风险
我们已经审查了我们为员工制定的薪酬政策和做法，并得出结论认为，这些政策和做法产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。
薪酬比率
就2025年而言，薪酬汇总表中列出的首席执行官年度薪酬总额为$
14,602,389
，而除CEO以外的所有员工的年度总薪酬中位数为46866美元，导致薪酬比例为312：1（“薪酬比例”）。
在确定员工中位数时，我们收集了截至2025年10月1日公司及其合并子公司截至2025年1月1日至2025年9月30日期间所有员工的应税工资信息，这些信息与适用的SEC法规一致定义。应税工资一般包括雇员的实际收入，包括工资、加班费、奖金和其他现金奖励，这些都在适用的司法管辖区征税。我们采用编制2025年1月1日至2025年9月30日期间财务报表所使用的平均汇率，将以当地货币支付的收益转换为美元。
我们在计算薪酬比率时没有使用“微量”例外、统计抽样或其他类似方法，或适用的SEC法规允许的任何生活成本调整。
| 行政赔偿 |
|
65
|
|||||||||
项目402（v）薪酬与业绩表
| 年 |
总结
Compensation
表格（SCT）
总计
PEO11
|
Compensation
实际支付
对PEO12
|
总结
Compensation
表格（SCT）
总计
PEO21
|
Compensation
实际支付
对PEO2
|
平均SCT
总计 非PEO 近地天体1 |
平均
Compensation
实际支付
对非PEO
近地天体3
|
初始价值
固定100美元 投资
基于：
|
净收入 （百万）5 |
SOI （公司- 精选 测量） （百万）5,6 |
|||||||||||||||||||||||
|
股东总回报
|
同行 集团 股东总回报4 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
$
|
$
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
(1)
上表所列被点名的高管有：
| 年 |
首席执行官（PEO）
|
非人组织任命的高管
|
||||||
| 2025 |
|
Zamarro女士和Phillips先生、Metzelaar先生和Helsel先生
|
||||||
|
2024
|
|
Zamarro女士和Delaney、Phillips、Helsel和McClellan先生
|
||||||
|
2023
|
|
Zamarro女士和Wells、McClellan和Delaney先生
|
||||||
|
2022
|
|
韦尔斯、麦克莱伦、德莱尼、菲利普斯和帕特森先生
|
||||||
|
2021
|
|
韦尔斯、麦克莱伦、德莱尼和帕特森先生
|
||||||
(2)
对于2024年，已更新向PEO1实际支付的补偿金额（CAP），以更正Stewart先生与2024年业绩期间相关的2024-2026年PSU奖励的公允价值计算中的错误。下表列出了PEO1在2025年期间为确定CAP对此类PEO所做的SCT Total调整，“公允价值”截至规定期末按照ASC主题718计算：
| 涵盖年份2025 | |||||
|
PEO的SCT总计
|
$
|
||||
| 扣除SCT“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏目报告的养老金计划下累计福利精算现值合计变动 |
|
||||
|
为养老金计划增加“服务成本”(a)
|
|
||||
|
为养老金计划增加“事前服务成本”(b)
|
|
||||
|
扣除SCT“股票奖励”栏目下报告的金额
|
(
|
||||
|
扣除SCT“期权奖励”栏目下报告的金额
|
|
||||
|
加上在涵盖年度内授予的截至涵盖年末仍未兑现和未归属的奖励的公允价值（c）
|
|
||||
|
加（减）上一年度授予的截至所涵盖年末仍未兑现和未归属的奖励的公允价值变动（d）
|
|
||||
|
加上涵盖年度内授予和归属的奖励的公允价值（e）
|
|
||||
|
在覆盖年度内归属的任何上一年度授予的奖励的公允价值从上一年度年底到归属日期的加（减）变（f）
|
|
||||
| 减去在覆盖年度内被没收或未能归属的任何上一年度授予的奖励的公允价值 |
|
||||
|
增加涵盖年度内支付的未归属奖励的股息
|
|
||||
|
添加在涵盖年度内修改的奖励的增量公允价值
|
|
||||
| 实际支付的补偿： | $ |
|
|||
(a)
服务成本按涵盖年度内提供的服务精算厘定。
(b)
于涵盖年度内并无计划修订或启动。
（c）
对Stewart先生而言，2025年的价值包括2025年RSU奖励的公允价值、2024-2025年PSU替换奖励与一年2025业绩期相关的部分、2024-2026年PSU奖励与一年2025业绩相关的部分
|
66
|
|
行政赔偿 | |||||||||
（d）
就Stewart先生2025年而言，该价值包括2024年RSU奖励的2/3公允价值变动、与2024年业绩期相关的2024-2025年PSU奖励的1/2，以及与2024年一年业绩期和截至2026年12月31日的三年业绩期相关的2024-2026年PSU奖励部分。这些价值不一定与Stewart先生在归属时将获得的实际价值相对应。
（e）
就Stewart先生而言，在2025年，没有在涵盖年度授予和归属的奖励。
（f）
对Stewart先生而言，2025年的价值包括一年的2024年RSU奖励，2024年RSU奖励的1/3，以及一年的2024年PSU替代奖励。
(3)
下表列出了2025年期间为确定非PEO NEO的平均CAP而对非PEO NEO的平均SCT总额所做的调整，“公允价值”截至规定期末按照ASC主题718计算：
| 覆盖年份 2025 |
|||||
| 非PEO近地天体的平均SCT总额 | $
|
||||
| 扣除SCT“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏目报告的养老金计划下累计福利精算现值合计变动 | (
|
||||
|
为养老金计划增加“服务成本”(a)
|
|
||||
|
为养老金计划增加“事前服务成本”(b)
|
|
||||
| 扣除SCT“股票奖励”栏目下报告的金额 | (
|
||||
| 扣除SCT“期权奖励”栏目下报告的金额 |
|
||||
|
加上在涵盖年度内授予的截至涵盖年末仍未兑现和未归属的奖励的公允价值（c）
|
|
||||
|
加（减）上一年度授予的截至所涵盖年末仍未兑现和未归属的奖励的公允价值变动（d）
|
(
|
||||
|
加上涵盖年度内授予和归属的奖励的公允价值（e）
|
|
||||
|
在覆盖年度内归属的任何上一年度授予的奖励的公允价值从上一年度年底到归属日期的加（减）变（f）
|
|
||||
| 减去在覆盖年度内被没收或未能归属的任何上一年度授予的奖励的公允价值 |
|
||||
| 增加涵盖年度内支付的未归属奖励的股息 |
|
||||
| 添加在涵盖年度内修改的奖励的增量公允价值 |
|
||||
| 实际支付的补偿： | $ |
|
|||
(a)
服务成本按涵盖年度内提供的服务精算厘定。
(b)
于涵盖年度内并无计划修订或启动。
（c）
就2025年而言，该价值包括2025年RSU奖励的公允价值、2025-2027年PSU奖励与一年2025年业绩期和截至2027年12月31日的三年业绩期相关的部分、2024-2026年PSU奖励与一年2025年业绩期相关的部分，以及2023-2025年PSU奖励与一年2025年业绩期相关的1/3。这些价值不一定对应于执行官在归属时将收到的实际价值。
（d）
就2025年而言，该价值包括2024年RSU奖励的2/3、2023年全部RSU奖励以及与2024年一年业绩期和截至2026年12月31日的三年业绩期相关的2024-2026年PSU奖励部分的公允价值变动。这些价值不一定对应于执行官在归属时将收到的实际价值。
（e）
就2025年而言，该价值包括与2025年履约期相关的2023-2025年PSU奖励的1/3。
（f）
就2025年而言，该价值包括2024年RSU奖励的1/3、2022年全部RSU奖励，以及与2023年和2024年业绩期相关的2023-2025年PSU奖励的2/3。
(4)
道琼斯美国汽车零部件指数
(5)
本栏的数字已更新，以反映对我们先前发布的2022、2023和2024年年度和中期财务报表的修订。
(6)
我们确定了总
分部营业收入（SOI）
成为最重要的财务业绩衡量指标，用于将公司业绩与2025年和2024年实际支付给我们NEO的薪酬挂钩。总分部营业收入是根据美国公认会计原则确定的单个战略业务部门（SBU’）分部营业收入之和。这一业绩衡量标准可能不是前几年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务业绩衡量标准是未来几年最重要的财务业绩衡量标准。
| 行政赔偿 |
|
67
|
|||||||||
薪酬与绩效之间的关系
薪酬与绩效表展示了实际支付薪酬（CAP）与公司绩效之间的紧密联系。
下表说明了我们的CEO和其他NEO的CAP和公司TSR的价值。
实际支付的薪酬和公司TSR
|
CEO CAP |
|
非CEO CAP |
|
股东总回报 | ||||||||||||
下表说明了我们的CEO和其他NEO的CAP和净收入的价值：
实际支付的补偿和净收入
|
|
CEO CAP |
|
非CEO CAP |
|
净收入 | ||||||||||||
下表说明了我们的CEO和其他NEO的CAP和公司SOI（公司-选定措施）：
实际支付的补偿和SOI
|
|
CEO CAP |
|
非CEO CAP |
|
SOI | ||||||||||||
下表将公司的TSR与Peer Group TSR进行了比较：
公司TSR和同行集团TSR
|
公司TSR |
|
同业组TSR | ||||||||
|
68
|
|
行政赔偿 | |||||||||
最重要措施的必要表格披露
下面列出的项目代表了我们用来确定2025年高管薪酬的最重要的财务指标，我们在标题为“年度薪酬”和“长期薪酬”的部分中的薪酬讨论和分析中进一步描述了这些指标。
确定NEO薪酬的最重要绩效衡量标准
•
SOI
•
SOI保证金
•
自由现金流
•
调整后净收入
•
现金流资本回报率
•
相对TSR与比较组对比
赔偿追回裁定
在2025年期间，我们在之前发布的财务报表中发现了会计错误，这些错误与我们在将土耳其的外国业务指定为高度通胀经济体后对其进行货币重新计量的历史计算有关。已识别的错误影响了我们之前发布的2022、2023和2024年年度和中期财务报表。我们修正了前期金额，以更正截至2025年6月30日季度的10-Q表格季度报告中的错误。
此次修订要求根据我们的赔偿追回政策（“追回政策”）对基于激励的赔偿进行追回分析。回拨政策适用于涵盖的高管在2023年10月2日或之后收到的激励薪酬（即2023和2024年年度激励计划奖励和某些长期激励奖励）。薪酬委员会审查了重述的财务报表，并确定根据回拨政策，此次修订对恢复没有影响，因为没有任何适用的财务报告指标受到修订的影响。建立了衡量标准，并衡量了绩效，不包括外汇，在我们的年度和长期条款允许的情况下-任期激励计划。薪酬委员会还确定，此次修订不会影响就长期奖励的相对TSR修正实现的实际TSR。
|
|
69
|
||||||||||
首席会计师费用和服务
审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为固特异截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。普华永道的代表预计将出席年度会议，如果他们愿意，将有机会发言，并有望回答适当的问题。
下表列出了普华永道在2025和2024财年提供服务的费用和开支。
| （单位：千） | 2025 |
2024
|
|||||||||
|
审计费用和开支(1)
|
$ | 11,680 |
$ 11,874
|
||||||||
|
与审计相关的费用和开支(2)
|
277 |
208
|
|||||||||
|
税费(3)
|
790 |
865
|
|||||||||
|
所有其他费用和开支(4)
|
2 |
186
|
|||||||||
|
合计
|
$ | 12,749 |
$ 13,133
|
||||||||
(1)审计费用和开支指与审计我们的财务报表和财务报告内部控制有效性、审查我们的季度财务报表以及与其他法定或监管文件相关的审计服务相关的专业服务的费用和开支。
(2)审计相关费用和开支主要包括会计咨询和其他相关服务。
(3)税费和支出主要包括协助编制国际纳税申报表和就世界各地的各种税务事项进行磋商。
(4)所有其他费用和开支主要包括与咨询服务有关的费用。
所有审计、审计相关、税务和其他服务均获得审计委员会的预先批准，该委员会得出结论认为，普华永道提供此类服务与维护该事务所履行审计职能的独立性是相容的。审计委员会的预先批准政策规定，按年度预先批准审计、审计相关、税收和所有其他费用，此外，预计超过预先设定的门槛的个别业务必须单独批准。根据该政策，审计委员会将预先批准权力授予委员会主席。主席将向审计委员会下一次预定会议报告任何此类预先批准决定。
|
70
|
|
||||||||||
审计委员会的报告
管理层对固特异财务信息和财务报告流程的完整性负有首要责任，包括财务报告内部控制制度。普华永道会计师事务所（“普华永道”）是固特异的独立注册会计师事务所，负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对固特异的财务报表和财务报告内部控制的有效性进行独立审计，并根据这些审计对财务报表和财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会负责监督管理层和普华永道开展这些活动。
作为监督职责的一部分，审计委员会与管理层和普华永道审查并讨论了经审计的财务报表、财务控制的充分性以及固特异财务报告内部控制的有效性。审计委员会还与普华永道讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与普华永道讨论了他们与固特异的独立性。
根据上述与管理层和普华永道的审查和讨论，审计委员会已向董事会建议，固特异将固特异及其子公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表纳入固特异截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和2025年致股东的年度报告。
审计委员会
Roger J. Wood，主席
Werner Geissler
John E. Mcglade
Max H. Mitchell
HERA SIU
杰森·J·温克勒
|
|
71
|
||||||||||
|
提案3：
批准委任独立注册会计师事务所
|
|||||||||||
|
|
贵司董事会一致建议股东投票为批准任命普华永道会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所（提案3）。
|
||||||||||
董事会审计委员会拥有直接委任、保留、补偿、监督、评估并酌情终止独立会计师的最终权力和责任。审计委员会已任命普华永道为独立注册会计师事务所，负责审计固特异截至2026年12月31日止财政年度的合并财务报表及其截至2026年12月31日的财务报告内部控制。在2025财年，普华永道担任固特异的独立注册会计师事务所，还提供审计相关、税务和其他服务。见上文“首席会计师费用和服务”。
普华永道及其前身公司自1898年以来一直是我们的独立审计师。审计委员会认为，我们长期参与普华永道有几个好处：
•由于普华永道对我们的全球业务、会计政策、实践和制度以及内部控制的深入了解，审计质量得到了提高。
•由于普华永道对公司的熟悉，提高了审计效率和有效性，这也导致了较低的费用结构。
•消除新的独立审计师入职所固有的时间和费用。
审计委员会每年对独立审计师的资格、业绩和独立性进行评估，并定期考虑选择另一家独立注册会计师事务所的可取性和潜在影响。根据SEC规则和普华永道的政策，审计合伙人须遵守轮换要求，以限制个人合伙人可以为我们提供服务的连续年数。对于牵头和同意的审计伙伴，以该身份连续服务的最长年限为五年。在审计委员会主席与该职位候选人举行会议，以及全体委员会和管理层进行讨论后，我们根据这一轮换政策选择公司的首席审计合伙人。
审计委员会成员认为，继续保留普华永道作为固特异的独立注册会计师事务所符合固特异及其股东的最佳利益。因此，董事会将在年度会议上提出以下决议：
“决议，特此批准聘任普华永道会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。”
批准普华永道的任命需要我们已发行普通股的多数赞成票。如果普华永道的任命未获得股东批准，该反对票将被视为向审计委员会表明其应考虑为2027年选择另一家独立注册会计师事务所。
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72
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普通股的受益所有权
普通股的受益所有权
下表所列人员报告，他们实益拥有普通股5%以上的已发行股份如下：
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姓名和地址
受益所有人
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普通股股份 实益拥有 |
占普通股百分比 未结清的实益拥有 |
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贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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32,825,572 |
(1)
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11.5 | % | |||||||
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领航集团有限公司
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
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29,095,385 |
(2)
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10.2 | % | |||||||
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Wellington Management Group LLP
国会街280号
马萨诸塞州波士顿02210
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25,253,689 |
(3)
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8.8 | % | |||||||
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Dimensional Fund Advisors LP
蜂洞路6300号一号楼
德克萨斯州奥斯汀78746
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16,501,512 |
(4)
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5.8 | % | |||||||
(1)截至2025年6月30日，就31,891，617股的唯一投票权和32,825，572股的唯一处置权，如2025年7月18日向SEC提交的附表13G/A中所述。
(2)如2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A所述，截至2023年12月29日，共有257,679股的投票权、28,532，612股的唯一处置权和562,773股的共有处置权。
(3)根据2024年11月8日向SEC提交的附表13G/A，截至2024年9月30日，共有20,394，105股的投票权和25,253，689股的处置权。
(4)如2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A所述，截至2023年12月29日，对16,180，147股拥有唯一投票权，对16,501，512股拥有唯一处置权。
此外，位于333 S. Wabash Avenue，Chicago，Illinois 60604的北方信托公司表示，在登记日，它作为固特异发起的多个员工储蓄计划的受托人持有3,179，168股普通股，约占已发行股份的1.1%。
| 普通股的受益所有权 |
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73
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董事和管理层的所有权
2026年2月17日，每位董事和被提名人、每位指定的执行官以及所有董事、被提名人和执行官作为一个整体，实益拥有下表所列的普通股股份数量。
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受益所有权在
2026年2月17日(1)
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姓名
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的股份 普通股 直接拥有(2) |
的股份 普通股 储蓄持有 计划(3) |
普通股股份 股票受 可行使 选项(4) |
递延股份 等效单位 并受到限制 股票单位 |
的百分比 班级 |
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| 诺玛·B·克莱顿 | — | — | — | 86,616 |
(5)
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*
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| James A. Firestone | — | — | — | 183,062 |
(5)
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*
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| Werner Geissler | 50,000 | — | — | 153,636 |
(5)
|
*
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| JULIE M. HAMILTON | — | — | — | — | * | |||||||||||||||
| Joseph R. Hinrichs | — | — | — | 38,555 |
(5)
|
*
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| Laurette T. Koellner | 26,000 | — | — | 137,599 |
(5)
|
*
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| Karla R. Lewis | — | — | — | 69,850 |
(5)
|
*
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| John E. Mcglade | 31,408 | — | — | 135,444 |
(5)
|
*
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| Max H. Mitchell | 67,000 | — | — | 54,070 |
(5)
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*
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| HERA K. SIU | — | — | — | 91,432 |
(5)
|
*
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| Michael R. Wessel | — | — | — | 192,944 |
(5)
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*
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| 杰森·J·温克勒 | 100,000 | — | — | 28,465 |
(5)
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* | ||||||||||||||
| Roger J. Wood | — | — | — | 38,555 |
(5)
|
*
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| 马克·斯图尔特 | 456,129 | — | — | 474,168 |
(6)
|
*
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| 克里斯蒂娜·L·扎马罗 | 75,109 | 549 | 25,000 | 316,830 |
(6)
|
*
|
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| DONALD METZELAAR | — | — | — | 75,994 |
(6)
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* | ||||||||||||||
| David E. Phillips | 31,633 | — | 150,000 | 105,360 |
(6)
|
*
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| Christopher P. Helsel | 103,322 | — | 150,000 | 101,757 |
(6)
|
*
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| 所有董事、被提名人、指定执行官和所有其他执行官作为一个群体（22人） | 1,071,453 | 549 | 475,000 | 2,493,477 |
*
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|||||||||||||||
*不到1%
(1)已根据根据1934年《证券交易法》颁布的规则13d-3（d）（1）确定了每位董事、被提名人和指定的执行官以及全体董事、被提名人和执行官作为一个集团实益拥有的股份数量，以及每个人和该集团实益拥有的已发行普通股的百分比。
(2)除非在随后的说明中另有说明，每个被点名的人和集团的每个成员都对所显示的普通股股份拥有投票权和投资权。
(3)根据固特异的受薪员工员工储蓄计划以信托方式持有的股份。
(4)行使可在2026年4月18日或之前行使的期权时可能获得的股份。
(5)递延股份等值单位和限制性股票单位，每一单位相当于一股普通股，根据固特异外部董事的股权参与计划计入董事的账户。递延股份等值单位以现金支付，限制性股票单位以普通股支付。见网页「董事薪酬表」62.
(6)限制性股票单位，每个单位相当于一股普通股，在规定的服务期后归属并转换为普通股股份。
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74
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关联人交易
2025年期间，固特异及其子公司在正常业务过程中，以具有竞争力的价格和条款，向某些固特异董事担任董事和/或执行官的公司进行销售或向其购买，或与其进行其他交易。固特异认为这些交易对其业务并不重要，并认为这些交易对这些其他公司的业务或有关董事的利益而言并不重要。
每位董事和执行官有义务每年完成一份董事和高级职员调查问卷，其中要求披露董事或执行官或其直系亲属直接或间接拥有重大利益的与公司的任何交易。根据“董事会和执行官利益冲突政策”，董事和执行官应及时向固特异首席法务官披露实际和潜在的利益冲突，后者可就政策解释事项与治理委员会主席协商。该政策的任何豁免须经董事会批准，任何此类豁免将及时向股东披露。
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75
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一般信息
固特异的执行办公室位于：
200创新之道
俄亥俄州阿克伦44316-0001
我们的电话号码是：330-796-2121
本委托书是在固特异董事会征集将在年度会议上投票的代理人时提供的，并在年度会议的任何休会期间，为随附通知中所述的目的而提供。
我们向股东提交的截至2025年12月31日止年度的年度报告随本代理声明附后。年度报告不被视为代理征集材料的一部分。
股票投票
在记录日期营业结束时的普通股持有人有权在年度会议上收到他们在记录日期持有的普通股股份的通知，并有权在年度会议上投票。截至登记日收盘时，共有286,517，237股已发行在外并有权在年度会议上投票的普通股。每股普通股有权投一票。
需要投票
根据固特异的公司章程，在无争议的董事选举中，董事提名人必须获得“支持”其选举的票数多于“反对”其选举的票数。董事选举不得累积投票。
根据俄亥俄州法律，未连任的现任董事将继续作为“留任”董事任职，直至其继任者通过随后的股东投票选出，或提前辞职、免职或死亡。为了解决根据我们的多数票标准未能连任的任何现任董事的“延期”条款，我们的公司治理准则规定，如果董事提名人未获得多数赞成票，他或她将立即向董事会提出辞去董事职务。在90天内，董事会将在考虑治理委员会的建议（在每种情况下不包括相关被提名人）后决定是否接受辞职。治理委员会和董事会在决定是否接受董事辞职时可能会考虑任何相关因素。董事会对其决定的解释应在提交给SEC的文件中及时披露。
管理层或股东的提案（咨询投票除外）需要在年度会议上获得至少大多数在记录日期已发行普通股的赞成票，才能在年度会议上获得通过。董事会在考虑咨询投票结果时，打算只考虑在年度会议上实际投票的那些投票。
弃权票和“经纪人不投票”，发生在你的经纪人对某一事项没有酌情投票权且你不提供投票指示的情况下，与对股东投票的任何提案投反对票具有同等效力，但对选举董事或顾问投票没有影响。
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76
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一般信息 | |||||||||
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投票要求
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法定人数
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对提案进行投票
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要开展业务，至少必须亲自或通过代理人代表有投票权的多数股份。
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建议2—关于高管薪酬的咨询投票
会议实际投出的多数票
建议3—批准聘任独立注册会计师事务所
我们大部分已发行普通股
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投票选举董事提名人
要在董事会任职，必须为被提名人的选举投更多的票而不是反对票。
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出席虚拟年会
我们将仅以虚拟会议形式举行年会，通过互联网出席。你将不能亲自出席年会。
年会将于www.virtualshareholdermeeting.com/GT2026.为了以虚拟方式参加年会，您需要使用与本代理声明一起邮寄给您的代理卡或投票指示表上的控制号码登录。您可以在年会期间按照会议网站上提供的说明进行投票。此外，您可以在会议网站上提交问题并查看虚拟年会的行为规则。
无论您是否计划以虚拟方式出席年会，我们促请您投票，并在会议召开前通过页面“投票代理”中描述的方法之一提交您的代理77.
休会
出席会议的过半数股份持有人，不论出席人数是否达到法定人数，均可休会。在采取休会的时间宣布休会时间和地点的，无需另行通知。
以街道名称持有的有投票权股份
如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而这些代理材料正由您的经纪人、银行或被视为与这些股份相关的记录股东的代名人转发给您。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人、银行或代名人如何投票，也被邀请出席年会。你的经纪人、银行或代名人已附上一张投票指示卡，供你指导经纪人、银行或代名人如何对你的股份进行投票。如果您不归还投票指示卡，经纪人或其他被提名人将确定其是否拥有就特定事项进行投票的酌处权。根据适用规则，券商仅对被视为常规事项拥有投票的酌处权，例如批准会计师事务所的选择（提案3）。选举董事（提案1）和高管薪酬咨询投票（提案2）不被视为常规事项，除非您通过退回您签署的投票指示卡特别指示您的经纪人这样做，否则您的经纪人将没有就这些事项进行投票的酌处权。如果您不向您的经纪人提供投票指示，您的股票将不会被投票给任何董事提名人或您的经纪人没有酌处权的任何事项（导致经纪人不投票）。
| 一般信息 |
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77
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储蓄计划份额
正在向参与某些员工储蓄计划的固特异普通股票基金的每位员工或前员工发送一张单独的“保密投票指示”卡。为这些计划在信托中持有的普通股股份将由受托人按照参与固特异普通股票基金的计划参与者的指示进行投票。未收到投票指示的信托中持有的股份将由受托人按其从适用信托的固特异普通股票基金参与者处收到投票指示的股份的投票比例进行投票。
代理投票
关于2026年4月13日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：
截至2025年12月31日止年度之股东代表声明、代理卡及股东周年报告可于www.proxyvote.com.
根据您的指示，David E. Phillips、Daniel T. Young和Christina L. Zamarro已被指定为普通股投票股份的代理人。您可以使用随附的代理卡、通过互联网或电话发出您的指示。
您可以通过访问以下网站使用互联网投票您的股份：http://www.proxyvote.com或使用按键式电话在美利坚合众国或加拿大境内拨打免费电话，拨打您的代理卡上提供的免费电话，或者如果您在您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示卡上以“街道名称”持有您的股份。
你们的董事会预计，所有被提名的候选人都可以参加选举。如果出现意外空缺，您的代理人可能会被投票选举董事会指定的新提名人。
除非您另有指示，否则在年会之前收到且未被撤销的代理人将对提案2和3投赞成票。
代理的可撤销性
你可以撤销或修改你的代理（无论是通过邮件、互联网或电话）通过交付以后的代理或通过书面或公开会议向固特异发出通知。您的代理撤销或修改将不会影响已经进行的任何投票。如果您以“街道名称”持有您的股份，请参阅您的经纪人、银行或被视为记录股东的代名人转发的关于撤销或更改您的投票指示的程序的信息。
保密
你的投票将是保密的，除非（a）法律可能要求，（b）固特异主张或抗辩索赔可能需要，（c）在董事有争议的选举中，或（d）应你的明确要求。
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78
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一般信息 | |||||||||
共享同一地址的股东
固特异采用了一种名为“householding”的程序，该程序已获得SEC的批准。根据这一程序，固特异只向共享同一地址且姓氏相同的多个股东交付一份年度报告和委托书，除非固特异收到了受影响股东的相反指示。这一程序降低了固特异的印刷成本、邮寄成本和费用。参股股东继续领取单独代理卡。
固特异将在书面或口头请求后立即将年度报告和代理声明的单独副本交付给任何股东，地址为上述任何一份文件的单一副本交付给的共享地址。要领取单独的年度报告或委托书，您可以写信或致电固特异投资者关系部，地址为固特异轮胎橡胶公司,200 Innovation Way，Akron，Ohio，44316-0001，收件人：投资者关系部，电话（330）796-3751。您也可以在固特异网站的投资者关系部分访问固特异的年度报告和代理声明，网址为www.goodyear.com或在www.proxyvote.com.
如果您是记录在案的持有人，并且希望撤销您的持屋同意书并在未来收到一份单独的年度报告或代理声明，请与布罗德里奇联系，请拨打免费电话（866）540-7095或致函布罗德里奇,51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，收件人：Householding Department。您将在收到撤销同意书后30天内被解除持屋计划。
任何共享同一地址且目前收到多份固特异年度报告和代理声明的在册股东，如果希望未来每户只收到一份这些材料，应按上述地址或电话联系固特异投资者关系部，参与持家计划。
多家券商成立了持家基金。如果您以“街道名称”持有您的股份，请与您的银行、经纪人或其他记录持有人联系，要求获得有关房屋持有的信息。
表格10-K
固特异将根据书面请求免费邮寄固特异截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括合并财务报表、时间表和展品清单，以及特别要求的任何特定展品。请求请发送至：固特异轮胎橡胶公司,200 Innovation Way，Akron，Ohio，44316-0001，收件人：投资者关系部。表格10-K的年报亦可于www.goodyear.com.
招揽费用
征集代理的费用将由固特异承担。固特异聘请了D.F. King & Co.，Inc.，28 Liberty Street，53rd Floor，New York，New York 10005，协助分发代理材料和征集代理，估计费用为15,500美元，外加合理的自付费用报销。D.F. King & Co.可通过邮件、电话或互联网向股东征集代理。此外，固特异的高级管理人员或其他员工可以在没有额外补偿的情况下，亲自或通过电话或互联网征集代理人。
| 一般信息 |
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提交股东建议及提名
如果股东希望2027年年度股东大会的董事会代理材料中包含一项提案，该提案应符合SEC关于提案提交和内容的适用代理规则，包括1934年《证券交易法》下的第14a-8条规则，并且固特异必须在2026年11月6日收盘前收到。如一名合资格股东，或一组最多20名合资格股东，希望有一名董事候选人列入2027年年度股东大会的董事会代理材料（“代理访问提名人”），则该提名应符合公司《监管守则》第II条第2A节和SEC有关代理访问提名的提交和内容的任何适用法规中规定的适用要求，并须于不早于2026年10月7日及不迟于2026年11月6日收市时在公司主要行政办事处呈交秘书。此外，如股东拟在2027年年度股东大会上提出提案或其他事项（不包括根据规则14a-8提交以纳入我们的代理材料的提案）或提名候选人以竞选董事（不包括代理访问提名人），则该股东的通知必须不早于2026年12月14日且不迟于2027年1月13日营业时间结束前在公司主要行政办公室送达或邮寄并由秘书接收。如果公司未按照规则14a-8或《规例守则》（视情况而定）规定的日期收到提案或董事提名的通知，则该提案或董事提名将被视为不合时宜，我们将有权将该提案或董事提名排除在会议审议之外和/或就该提案或董事提名行使酌情投票权和退回给我们的投票代理人。股东提案或董事提名请发送至固特异执行办公室，200 Innovation Way，Akron，Ohio 44316-0001，注意：秘书办公室。
提案或董事提名要在年度股东大会上适当提出，股东必须遵守前款所述的截止日期，以及《守则》的所有其他要求。固特异保留就任何不符合这些和其他适用要求的提案或董事提名拒绝、排除无秩序或采取其他适当行动的权利。
此外，有意征集代理人以支持根据这些预先通知条款提交的被提名人的股东，必须在不迟于2027年2月12日之前向秘书办公室提供书面通知，其中载列了规则14a-19要求的所有信息（或者，如果2027年年度会议的召集日期不在2026年年度会议日期周年日的30个日历日内，然后，通知必须在2027年年会日期之前的60个日历日或在首次公开宣布2027年年会日期之日的第10个日历日的营业时间结束前（以较晚者为准）提供。
其他业务
贵公司董事会不打算在年会前提出任何其他业务，也不知道任何其他人打算提出的任何其他业务。
在上述事项结束后，股东将有机会就固特异及其运营提出适当的问题。
如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，您的代理人将由菲利普斯先生、杨先生或扎马罗女士以他们酌情认为适当的方式进行投票。
2026年3月6日
由董事会命令
丹尼尔·T·杨
秘书
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80
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展品A
前瞻性陈述的使用
前瞻性信息—安全港声明
本委托书中的某些信息（历史数据和信息除外）可能构成有关可能影响我们未来经营业绩和财务状况的事件和趋势的前瞻性陈述。“估计”、“预期”、“打算”和“项目”，以及其他类似含义的词语或表达，旨在识别前瞻性陈述。请注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本委托书发布之日起生效。此类陈述基于当前的预期和假设，具有内在的不确定性，存在风险，应谨慎看待。由于多种因素，实际结果和经验可能与前瞻性陈述存在重大差异，其中包括：
•如果我们未能成功实施我们的战略举措，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响；
•我们对我们的OTR轮胎业务、邓禄普品牌和我们的化学品业务的购买者的持续义务可能会扰乱我们当前和未来的计划或运营；
•我们面临重大的全球竞争，我们的市场份额可能会下降；
•我们的资本支出可能不足以维持我们的竞争地位，并且可能无法及时或以具有成本效益的方式实施；
•原材料、能源和运输成本增加可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响；
•我们经历了通胀成本压力，包括工资、福利和能源成本，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响；
•如果我们在公司或其合资企业经历劳工罢工、停工、劳动力短缺或其他类似事件，我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响；
•我们一直并可能继续受到对进口轮胎、原材料和其他商品或设备的关税、贸易协定或贸易限制的变化的负面影响；
•我们的供应链或向我们提供服务（包括公用事业）的延迟或中断可能导致成本增加或我们的运营中断；
•长期的经济衰退或经济不确定性可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响；
•我们任何主要市场的经济状况不断恶化，或在必要时无法进入资本市场或第三方融资，可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响；
•我们的国际业务存在某些风险，可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响；
•我们存在可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响的外币换算和交易风险；
•财务困难、停工、劳动力短缺、供应中断或影响我们的主要OEM客户、经销商或供应商的经济状况可能会损害我们的业务；
•我们履行义务、偿还到期债务或实施战略举措的长期能力可能取决于我们未来进入资本市场和改善经营业绩的能力；
•我们有大量债务，这可能会限制我们的增长，使我们处于竞争劣势或以其他方式对我们的财务健康产生重大不利影响；
•任何未能遵守我们债务工具的任何重大规定或契约，或我们的第一留置权循环信贷额度下的借款基础大幅减少，都可能对我们的流动性和运营产生重大不利影响；
| 展品A |
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81
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•我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显着增加；
•我们有大量的固定成本，因此，我们的营业收入随着净销售额的变化而不成比例地波动；
•我们可能会因我们的或有负债和税务事项而产生大量成本；
•我们的或有负债准备金和我们记录的保险资产受到各种不确定性的影响，其结果可能导致我们的实际成本大大高于记录的金额；
•环境问题，包括气候变化，或解决环境问题的法律、监管或市场措施，可能会对我们的业务和运营产生负面影响，并导致我们产生重大成本；
•我们受到可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的广泛政府法规的约束；
•由于计算机病毒、未经授权的访问、网络攻击、自然灾害或其他类似中断，我们的信息技术系统可能受到任何中断或故障的不利影响；
•我们可能无法充分保护我们的知识产权；
•如果我们无法吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到重大不利影响；和
•我们可能会受到与我们无法控制的事件相关的经济和供应中断的影响，例如战争，包括目前俄罗斯和乌克兰之间以及中东的冲突、恐怖行为、政治动荡、公共卫生问题、劳资纠纷或自然灾害。
不可能预见或确定所有这些因素。我们不会修改或更新任何前瞻性陈述，或披露在本协议日期之后发生的任何可能影响任何前瞻性陈述准确性的事实、事件或情况。
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82
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展品b
使用非公认会计原则财务措施
分部营业收入对账
| 年终 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| （百万） | 2025 | |||||||
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分部营业收入合计
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$ | 1,057 | ||||||
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减：
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商誉减值
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674
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合理化
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194
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利息费用
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445
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其他费用
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288
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资产出售净（收益）损失
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(816)
|
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资产核销、加速折旧、加速租赁成本、净
|
160
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企业激励薪酬计划
|
69
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|
剥离业务的留存费用
|
13
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|
其他
|
163
|
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|
所得税前收入（亏损）
|
$ | (133) | ||||||
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美国和外国税收费用
|
1,567
|
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减：少数股东净利润
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21
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固特异净收入（亏损）
|
$ | (1,721) | ||||||
