我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获得通过引用并入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及“通过引用纳入的信息”下描述的附加信息。

我们和配售代理均未授权任何人向您提供与提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息或信息不同的其他信息或信息，您应仅依赖本招股说明书或任何此类免费编写的招股说明书中包含的信息。我们不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息，别人可能会给你。我们和配售代理仅在允许要约和销售的司法管辖区提出出售，并寻求要约购买我们的证券。本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件所包含的信息，仅在该等相应文件的日期是准确的，无论本招股章程补充文件的交付时间或我们的任何证券出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式并入或提供的信息包含独立方和我们就市场规模和增长作出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。我们从我们自己的研究以及从行业和一般出版物、调查和第三方进行的研究中获得本招股说明书补充文件中的行业和市场数据。这些数据涉及几个假设和限制，包含对我们经营所在行业未来业绩的预测和估计，这些行业具有高度的不确定性，包括“风险因素”中讨论的那些。我们提醒您，不要过度重视此类预测、假设和估计。此外，行业和一般出版物、研究和调查一般表示，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们没有独立核实其中包含的数据。此外，虽然我们认为我们内部研究的结果和估计是可靠的，但这些结果和估计没有得到任何独立来源的验证。

对于美国（“美国”）以外的投资者：我们和配售代理没有做任何允许在需要为这些目的采取行动的任何司法管辖区进行本次发售或拥有或分发本招股说明书补充文件的事情，但在美国境外拥有本招股说明书补充文件的人必须自行了解并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书补充文件有关的任何限制。我们没有征求消息来源的同意，以提及他们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现或以引用方式并入的报告。

本招股章程补充文件中包含的公司品牌和产品名称是Sidus Space，Inc.在美国和某些其他国家的商标、注册商标或服务标志。

本招股章程补充文件及随附的招股章程中出现的所有其他商标、商号及服务标记，或以引用方式并入本文或其中的文件，均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并非旨在也不意味着商标或商业外观所有人与我们有关系，或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招募说明书补充说明书中所指的商标、商号、服务标识出现时未®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。除本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中所载的历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定词或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件和趋势的预期和预测的基础上，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素的详尽清单。有关可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险，请参阅本招股章程补充文件、随附的招股章程以及纳入本文件和其中的文件中包含的“风险因素”，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。考虑到这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律要求外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们不承担在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用并已向SEC提交的文件，作为本招股说明书补充文件是其中一部分的注册声明的证据，同时了解我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中其他地方所包含的选定信息，其全部内容受本招股说明书补充文件和随附的招股说明书其他地方所包含的更详细的信息和财务报表的限制。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件其他地方所载的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”项下所列的事项，以及我们以引用方式并入本文的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的财务报表和相关附注，除非上下文另有要求，否则提及“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“Sidus Space”、“Sidus”或“本公司”均指丨Sidus Space，Inc. Sidus Space, Inc.

公司概况

我们是一家创新型太空与国防科技公司，核心能力包括两用卫星制造&技术集成、AI产品和服务、太空与国防硬件组件和天基数据解决方案。凭借在飞行验证技术方面的深厚底蕴，我们的产品组合涵盖低地球轨道（LEO）、地球静止轨道（GEO）和月球卫星、全域航空电子和制导、导航和控制系统、射频有效载荷、高性能计算、多学科工程服务和人工智能（AI）技术。

我们的成功建立在为NASA、国防部、SpaceX和蓝色起源等客户提供经过飞行验证的系统、平台、设备和硬件的十多年经验之上。我们的战略总部设在佛罗里达州的太空海岸，方便前往附近的发射设施，我们运营着一个35,000平方英尺的制造、组装、集成和测试设施，从而缩短了生产时间。我们拥有一支经验丰富的团队，在多学科工程、关键任务硬件制造、卫星设计、生产、发射规划、任务操作和在轨支持方面具有专长。

商业模式：

我们的商业模式在整个太空任务生命周期中支持多种客户参与路径。我们通过以下组合产生收入：

客户合同可能是固定价格或基于里程碑的，其范围、期限和技术复杂性因任务要求、资金结构和监管批准而异。因此，确认收入的时间和金额可能会在报告期之间波动。

产品和服务：

我们提供卫星平台、支持AI的计算系统、精密制造能力、任务运营服务和监管支持的综合组合，共同支持端到端太空和国防解决方案。通过垂直整合的工程、先进制造和经过飞行验证的技术，Sidus为商业、政府、国防和情报客户提供灵活且可扩展的产品。

LizzieSat®卫星平台：

LizzieSat（LS）是一种模块化、混合3D打印卫星架构，旨在支持跨越LEO、GEO、顺月和月球轨道的多任务部署。该平台支持广泛的有效载荷和任务目标，旨在实现快速的客户技术集成。

自2024年以来，我们已成功发射了三个LizzieSat平台（LS-1、LS-2和LS-3），并计划执行更多任务。当前平台配置包括：

AI支持的边缘计算系统：

我们开发了Orlaith AI生态系统，集成了FeatherEdge™采用Cielo的耐辐射边缘处理器™AI软件套件。这些技术能够为包括海事监测、环境情报、空间态势感知和国防用例在内的应用提供在轨数据处理和近实时分析。

我们还开发了Fortis™VPX系列模块化计算产品，旨在支持SOSA和MOSA对齐架构，用于指挥、数据处理、AI/ML处理，以及跨空中、陆地、海洋和空间域的精确导航。

制造和工程服务：

我们运营着一个垂直整合的制造和工程设施，支持精密加工、增材制造、航空电子和组装、电缆线束制造和环境测试。我们的制造业务已通过ISO 9001和AS9100标准认证，并支持航天级和国防级硬件生产。

特派团业务和监管支持：

我们提供端到端的任务运营服务，包括任务规划、有效载荷集成、卫星监测和控制以及数据交付。我们运营一个24/7任务控制中心，并保持FCC、NOAA和ITU的监管授权，支持当前和计划中的卫星任务。

关键计划、合作伙伴关系和运营里程碑：

在2025财年，我们推进了多项卫星任务、技术开发计划、客户计划以及支持其太空和国防产品的战略合作伙伴关系。这些活动包括继续扩大其在轨卫星机队，在人工智能支持的计算系统和开放架构航空电子设备方面取得进展，并在商业、政府、情报和国防市场执行制造、集成和任务服务合同。

高级计算、AI和VPX平台开发：

Lunar和GEO计划进展：

战略伙伴关系和国际扩张：

政府和国防合同：

硬件交付和工程执行：

特派团行动：

领导力和组织进步：

差异化：

Sidus通过一种垂直整合的运营模式，将卫星设计和制造、先进计算和人工智能能力、任务运营和空间级制造结合在一个单一的组织结构中，从而使其产品与众不同。这种集成可实现快速客户技术插入、多任务灵活性、通过软件更新实现在轨适应性，并减少对第三方供应商的依赖。

Sidus的模块化卫星平台和开放架构计算系统旨在支持跨多个轨道、任务简介和行业部门的部署，同时保持灵活性以适应不断变化的客户需求。

市场格局与竞争：

在发射成本下降、卫星技术进步以及对天基数据和分析需求增加的推动下，全球空间经济继续增长。小型卫星市场资金密集型，具有开发周期长、监管依赖、发射时程多变等特点。

Sidus与一系列商业航天公司展开竞争，这些公司包括Spire、BlackSky、Hawkeye 360、Satellogic、Iceye、Loft Orbital、York Space Systems、Apex和K2Space，以及更大的航空航天和国防承包商。Sidus的垂直整合模式和快速整合客户技术的能力成为这个不断发展的市场中的竞争差异化因素。

企业信息

我们于2012年7月17日以Craig Technologies Aerospace Solutions，LLC的名义成立为一家有限责任公司。2021年4月15日，我们转变为特拉华州公司，并于2021年8月13日更名为Sidus Space, Inc.。我们的主要执行办公室位于150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200，Merritt Island，FL 32953，我们的电话号码是（321）450-5633。我们的网站地址是www.sidusspace.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，在决定是否购买我们的A类普通股时，您不应将我们网站上包含的或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

作为新兴成长型公司的启示

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，我们符合2012年颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们预计将利用降低的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

我们可能会在首次公开发行完成五周年之后的财政年度的最后一天使用这些规定。然而，如果某些事件发生在该五年期结束之前，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束之前不再是一家新兴成长型公司。

JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。作为一家新兴的成长型公司，我们打算在JOBS法案允许的情况下，利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

就我们继续有资格成为“规模较小的报告公司”而言，由于该术语在1934年《证券交易法》第12b-2条中定义，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们作为新兴成长型公司可获得的某些豁免可能继续作为较小的报告公司提供给我们，包括：（i）无需遵守《萨班斯奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求；（ii）按比例披露高管薪酬；（iii）要求仅提供两年的经审计财务报表，而不是三年。

（1）本次发行后将发行在外的A类普通股的股份数量基于截至2026年4月17日已发行在外的67,302，34 4股A类普通股和100,000股B类普通股，不包括：

除非另有说明，本招股说明书补充说明反映并承担以下内容：

投资我们的证券涉及高度风险。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含对投资于我们的证券所适用的风险的讨论。在作出有关投资本公司证券的决定前，阁下应仔细考虑本招股章程补充文件、随附的招股章程以及本公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中讨论的风险因素，并以引用方式并入本文和其中。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对我们使用任何发售所得款项净额拥有广泛的酌处权，并可将其用于本次发售时所设想的目的以外的其他目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的A类普通股或其他可转换为或可交换为我们的A类普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们的A类普通股的额外股份，或可转换或可交换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们在此次发行中出售了大量我们的A类普通股，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

在此次发行中，我们将发行A类普通股股票。我们的A类普通股的潜在额外股份在公开市场的存在，或认为这些额外股份可能在市场上，可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些A类普通股股份的市场销售或这些A类普通股股份可供销售对我们A类普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

在公开市场上出售大量我们的A类普通股股票，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会在公开市场发行和出售额外的A类普通股股票，包括在此次发行期间。因此，我们的大量A类普通股股票可能会在公开市场上出售。在公开市场上出售大量我们的A类普通股股票，包括与此次发行相关的股票，或者认为可能会发生此类出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

由于我们的A类普通股需求突然增加而导致的可能的“空头挤压”在很大程度上超过了供应，这可能会导致我们普通股的价格波动。

投资者可能会购买我们的A类普通股，以对冲我们A类普通股的现有风险敞口或炒作我们A类普通股的价格。对我们A类普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总空头敞口超过我们在公开市场上可购买的A类普通股的股份数量，空头敞口的投资者可能需要支付溢价来回购我们的A类普通股，以交付给我们的A类普通股的贷方。这些回购可能反过来大幅提高我们A类普通股的价格，直到有空头敞口的投资者可以购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能会导致我们A类普通股的价格波动，这些波动与我们A类普通股的业绩或前景没有直接关联，一旦投资者购买了弥补空头头寸所必需的A类普通股股票，我们A类普通股的价格可能会下跌。

因为我们目前不打算在可预见的未来宣布我们的A类普通股股票的现金股息，所以股东必须依靠我们的A类普通股的价值增值来获得他们的投资回报。

我们从未对我们的A类普通股进行过现金分红，近期也不打算进行任何现金分红。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。此外，任何未来的债务协议也可能阻止我们支付或限制我们支付股息的能力。因此，在可预见的未来，我们A类普通股的资本增值（如果有的话）将是您投资的唯一收益来源。

我们经修订和重述的公司注册证书中包含的我们普通股的双重类别结构（经修订）具有将投票影响力集中于在我们首次公开发行之前持有我们B类普通股的那些股东的效果。这种所有权可能会限制或阻止您影响公司事务的能力，包括选举董事、修订我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股，也就是我们在此次发行中出售的普通股类别，每股有一票。Craig Technical Consulting，Inc.（简称CTC），我们的董事长兼首席执行官Carol Craig是该公司的唯一所有者，持有我们B类普通股的所有已发行流通股，约占截至2026年3月31日我们流通股本投票权的1.5%。此外，由于我们的B类和A类普通股之间的投票比例为十比一，在此次发行之后，我们的B类普通股持有人可以继续影响需要股东批准的此类公司行动的结果，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这种影响可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，而您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。因此，它可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。如果CTC继续持有我们B类普通股的股份，它可能会在很长一段时间内或无限期地继续影响这些行动。

B类普通股持有人未来的转让一般会导致这些股份转换为A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中规定的有限例外情况除外，例如转让给家庭成员以及为遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，B类普通股转换为A类普通股将产生增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权的效果。因此，当B类普通股的其他持有人出售或以其他方式将其股份转换为A类普通股时，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能会获得重要的投票控制权。

行使我们未行使的期权和认股权证将稀释股东，并可能降低我们的股价。

行使我们未行使的期权和认股权证可能会对我们的股价产生不利影响，原因是出售了大量股票或认为可能发生此类出售。这些因素也可能增加通过未来发行我们的证券筹集资金的难度，并可能对我们获得额外股本的条款产生不利影响。行使未行使的期权和认股权证或任何未来发行的A类普通股或其他证券的额外股份，包括但不限于优先股、期权、认股权证、限制性股票单位或其他可转换为我们的A类普通股的衍生证券，可能会导致我们的股东被大幅稀释，并可能降低我们的股价。

我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害，我们的股东可能会更难出售他们的证券。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克的上市，或者如果我们普通股的流动性市场没有发展起来或无法持续，我们的普通股可能会保持清淡的交易。

纳斯达克的上市规则要求上市发行人必须遵守一定的标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，我们未能保持对这些上市标准的遵守，并且纳斯达克应将我们的证券从其交易所的交易中除牌并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则可能发生以下部分或全部减持，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

本次发行中发售的预资权证没有公开市场，我们预计预资权证不会发展市场。

本次发行中发售的预资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预资权证。在没有活跃市场的情况下，预资权证的流动性将受到限制。此外，预融资认股权证的存在可能会降低我们A类普通股的交易量和交易价格。

预筹认股权证属投机性质。

除预融资认股权证另有规定外，在预融资认股权证持有人在行使预融资认股权证时获得我们的A类普通股之前，预融资认股权证持有人将不享有与此类预融资认股权证相关的我们的A类普通股相关的权利。在行使预融资认股权证后，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使我们A类普通股股东的权利。

而且，此次发行后，预融资认股权证的市值存在不确定性。无法保证我们的A类普通股的市场价格将永远等于或超过预融资认股权证的价格，因此，投资者行使其预融资认股权证是否将永远有利可图。

我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

每份预融资认股权证将可行使，直至其全部行使，并可通过在行使时支付名义现金购买价格或通过“无现金行使”程序。因此，我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

预融资认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使其预融资认股权证并获得我们普通股的股份。

在预融资认股权证持有人行使其预融资认股权证并获得我们的A类普通股股份之前，这些持有人将不会就此类预融资认股权证的基础我们的A类普通股股份享有任何权利。在行使预融资认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们A类普通股股份的重要持有人或实益持有人可能不被允许行使他们所持有的预融资认股权证。

预融资认股权证的持有人将无权行使任何预融资认股权证的任何部分，而在该行使生效时，将导致：（i）该持有人（连同其联属公司）实益拥有的我们普通股的股份总数在行使生效后立即超过我们A类普通股股份数量的4.99%（或在持有人选举时为9.99%）；或（ii）该持有人（连同其联属公司）实益拥有的我们证券的合并投票权在行使生效后立即超过我们所有已发行证券的合并投票权的4.99%（或在持有人选举时为9.99%），因此，百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。因此，您可能无法在您这样做对财务有利的时候行使您对我们A类普通股股票的预融资认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的预融资认股权证以实现价值，但您可能无法在没有建立的交易市场和由于适用的转让限制的情况下这样做。

我们估计，在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用并假设充分行使预融资认股权证后，我们在此次发行中发行和出售我们的A类普通股和预融资认股权证的净收益将约为5370万美元。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途。我们也可能将部分净收益用于许可、收购或投资于互补业务或产品，但是，我们目前没有这样做的承诺或义务。

本次发行所得款项净额和我们现有现金的预期用途代表我们基于当前计划、财务状况和业务状况的意图。此次发行所得款项净额的具体支出的金额、时间和性质将取决于多个因素，包括我们的开发努力的时间、范围、进展和结果，以及任何合作努力的时间和进展。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明本次发行所得款项的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

在我们的日常业务过程中，我们预计会不时评估互补产品、技术或业务的收购、投资或许可，我们可以将此次发行的部分净收益用于此类活动。我们目前没有任何关于任何潜在收购、投资或许可的协议、安排或承诺。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于多种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和政府证券。

以下描述是我们的证券、我们的组织文件和特拉华州法律的一些条款的摘要。我们的证券和我们的组织文件在本招股说明书中的描述并不旨在是完整的，而是受制于我们的组织文件，并通过引用对其整体进行限定，这些组织文件的副本已经或将通过引用归档或作为证据并入本招股说明书构成部分的注册声明中。

我们正在发行我们的A类普通股股票。我们还向在本次发行中购买我们A类普通股股份的每一位购买者提供，否则将导致购买者连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们A类普通股已发行股份的4.99%以上（或根据持有人的选择，为9.99%），如果购买者愿意，则有机会购买预先出资的认股权证，以购买A类普通股股份（“预先出资的认股权证”），而不是A类普通股股份。

普通股

我们被授权发行最多200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。我们A类普通股的持有人有权就提交给我们股东投票的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。我们A类普通股的持有人没有累积投票权。特此发售的所有A类普通股股份在发行时将全额支付且不可评估，包括在行使A类普通股认股权证或认购权（如有）时发行的A类普通股股份。

此外，我们A类普通股的持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权。在我们清算、解散或清盘时，我们的A类普通股持有人有权分享在支付所有负债和我们任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们的A类普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从我们合法可用的资产中宣布的。

我们股本多数股份的持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都必须构成在任何会议上进行业务交易的法定人数。如果达到法定人数，有权就某一事项投票的股东的行动，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动获得批准，但选举董事的情况除外，这需要获得所投的多数票。

预先注资认股权证

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在其整体上受限于预融资认股权证的规定，其形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得对预资权证条款和条件的完整描述。

期限和行权价格

特此发售的每份预融资认股权证的每股初始行权价将等于0.00 1美元。预先注资的认股权证将即时可予行使，并可随时行使，直至预先注资的认股权证悉数行使为止。在发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的A类普通股和行权价格时，可在行权时发行的A类普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。

可行使性

每份预先注资认股权证可于发行日期后的任何时间及其后不时由持有人选择以现金或无现金行使方式行使，直至预先注资认股权证悉数行使为止。预先出资认股权证将可通过向我们交付填妥的行权指示表格并遵守预先出资认股权证中规定的行权要求而全部或部分行权。行使价的支付可以现金或根据无现金行使进行，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的A类普通股的净股数。

无现金运动

在持有人行使其预先出资认股权证时，持有人可以选择在行使时（全部或部分）收取根据预先出资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时向我们支付原本预期的现金付款以支付总行使价。

行权限制

一般而言，如果持有人（连同其归属方（定义见预融资认股权证））将根据持有人的选择实益拥有在行使生效后立即已发行的我们A类普通股的股份数量超过4.99%或9.99%，则持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在向我们发出通知后将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但前提是此限制的任何增加将在持有人向我们发出该通知后61天后才生效，且该增加或减少将仅适用于提供该通知的持有人。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具交给我们时选择转让预融资认股权证。

零碎股份

行使预融资认股权证后，将不会发行零碎A类普通股。相反，将发行的A类普通股的股份数量将根据我们的选择，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

预资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在交易市场。

作为股东的权利

除预融资认股权证另有规定或凭借该持有人对我们A类普通股股份的所有权外，预融资认股权证持有人在行使其预融资认股权证之前不享有我们A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管治法

预融资认股权证受纽约州法律管辖。

我们已聘请ThinkEquity LLC或配售代理担任我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书补充提供的股份和/或预融资认股权证的要约。配售代理没有购买或出售任何此类证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的此类证券，除非尽其“合理的最大努力”安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售所有正在发售的股份和预融资认股权证。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理将无权凭借其配售代理协议对我们进行约束。这是一次尽力而为的发行，没有要求最低发行金额作为本次发行结束的条件。配售代理可就本次发行保留次级代理和选定交易商。

投资者购买特此提供的证券将有选择权与我们签署证券购买协议。未订立证券购买协议的投资者在本次发行中购买我司证券时，应仅依赖本招股说明书补充。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。

我们在此提供的普通股和预融资认股权证的股份预计将于2026年4月21日或前后交付，但须满足某些惯例成交条件。

费用及开支

下表显示了我们将根据本招股说明书补充文件就出售证券向配售代理支付的每股价格和总现金费用。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行中收到的总收益的1%的非问责费用津贴。

我们还同意支付配售代理与此次发行有关的某些费用，包括：（a）配售代理法律顾问的费用和开支不超过125,000美元；（b）与配售代理使用Ipreo的簿记、招股说明书跟踪和合规软件进行此次发行相关的29,500美元费用；（c）10,000美元用于数据服务和通信费用；（d）最多30,000美元的做市和交易，以及此次发行的清算公司结算费用；（e）配售代理实际负责的“路演”费用中最高不超过10,000美元；（f）与合订卷的公开发行材料以及纪念纪念品和琉璃石墓碑相关的费用。

我们估计此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括配售代理费用和不包括非问责费用津贴，约为20万美元。

配售代理的认股权证

在本次发行结束时，我们已同意发行配售代理认股权证（“配售代理认股权证”），以购买最多672,685股我们的普通股（占本次发行中出售的普通股和预融资认股权证股份总数的5%）。配售代理的认股权证将按每股行使价相等于5.4 375美元行使，相当于此次发行中每股公开发行价格的125%。配售代理的认股权证可在本次发行中的股份及预融资认股权证开始销售之日起的五年期间内随时及不时、全部或部分行使。

配售代理的认股权证被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1）（a）受到180天的锁定。配售代理（或规则5110（e）（2）项下的许可受让人）将不会出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或这些认股权证的基础证券，也不会在本次发行的证券开始销售后的180天内从事任何会导致认股权证或基础证券的有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易。此外，在某些情况下，配售代理的认股权证规定了根据请求的注册权。根据FINRA规则5110（g）（8）（c），所提供的唯一需求登记权将不超过自本次发行中发行的证券开始销售之日起五年。根据FINRA规则5110（g）（8）（d），所提供的搭载登记权将不超过自本次发行中发行的证券开始销售之日起七年。除持有人产生和应付的承销佣金外，我们将承担与权证行权时可发行证券登记相关的所有费用和开支。配售代理认股权证行使时的行权价格和可发行股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票分红或我们进行资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，配售代理的认股权证行权价或相关股份将不会因以低于认股权证行权价的价格发行我们的普通股股票而调整。

锁定协议

根据“锁定”协议，我们与我们的执行官和董事已同意，自本招股说明书补充之日起90天内，不直接或间接要约出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们的普通股的任何股份（或进行旨在或可能预期导致任何人在未来任何时间转让或处置我们的普通股的任何交易或装置），进行全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他衍生工具交易，我们普通股股份所有权的任何经济利益或风险，就我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股或我们任何其他证券的股份的证券的登记提出任何要求或行使任何权利或促使提交登记声明，包括其任何修订，或公开披露进行上述任何一项的意图，但惯例例外情况除外，未经配售代理事先书面同意。我们还同意在发行结束后的90天内不进行浮动利率融资的契约。

条例m遵守情况

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间出售我们在此提供的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分配。

赔偿

我们已同意就某些责任向配售代理作出赔偿，包括《证券法》规定的责任以及因违反我们与配售代理的配售代理协议中所载的陈述和保证而产生的责任。我们还同意为配售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

纳斯达克资本市场上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SIDU”。预资权证没有既定的交易市场，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预资权证。

其他

配售代理和/或其关联机构可能会不时在未来为我们提供他们可能会收取惯常费用的各种投资银行和其他金融服务。在业务过程中，配售代理及其关联机构可能会积极为自己的账户或为客户的账户交易我们的证券或贷款，因此，配售代理及其关联机构可能随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

特此提供的证券发行的有效性将由Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，New York，New York为我们传递。Blank Rome LLP，New York，New York已就与本次发行相关的某些法律事项担任配售代理的法律顾问。

Sidus Space，Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日以及该日以引用方式并入本注册声明（本招股说明书构成其中一部分）的每一年的财务报表均依赖于出现在本文其他地方的独立注册公共会计师事务所Fruci & Associates II，PLLC的报告，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您应假定本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的任何文件所包含的信息仅在这些相应文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的任何证券出售时间如何。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过商业文件检索服务和互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

我们在www.sidusspace.com维护一个网站。在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC免费提交或提供的报告的修订。我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用纳入额外信息和展品。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是通过在本招股说明书中包含这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向SEC提交文件，并在本招股说明书中通过引用纳入：

尽管有前几段的陈述，我们根据经修订的《1934年证券交易法》向SEC“提供”的任何文件、报告或展品（或上述任何部分）或任何其他信息均不得通过引用并入本招股说明书。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。您应将任何文件请求发送至：

Sidus Space, Inc.

150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200

梅里特岛，佛罗里达州32963

电话：（321）450-5633

您也可以在我们的网站http://www.sidusspace.com上访问这些文件。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充，并且您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分或本招股说明书的任何补充（我们通过引用具体纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充的那些向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

在本招股章程所载的陈述修改、取代或取代该等陈述的范围内，就本招股章程而言，所载的任何陈述或被视为以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述将被视为已修改、取代或取代。此处或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的任何文件中包含的任何声明，应被视为为本招股说明书构成其组成部分的注册声明的目的而被修改或取代，前提是任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为以引用方式并入该声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书构成其组成部分的注册声明的一部分。

前景

$500,000,000

A类普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售A类普通股、优先股、债务证券、购买A类普通股的认股权证、优先股或债务证券的任何组合，或上述任何组合，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，总收益不超过500,000，000美元。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售特定类别或系列证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充说明书及任何相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本文或其中的任何文件。

拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中进行描述。除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何该等证券的销售。投资前，应认真阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书补充资料。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“SIDU”。2026年1月16日，我们A类普通股最后一次报告的出售价格为每股3.37美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市信息（如有）。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券的市场价格的当前信息（如适用）。

这些证券可能由我们直接出售，通过不时指定的交易商或代理人，向或通过承销商、交易商出售，或通过这些方法的组合在持续或延迟的基础上出售。见本招募说明书“分配预案”。我们还可能在招股说明书补充文件中描述我们的证券的任何特定发行的分配计划。如有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参阅此处包含的“风险因素”。额外风险将在“风险因素”标题下的相关招股说明书补充文件中进行描述。您应该查看相关招股说明书补充文件的那一部分，以讨论我们证券的投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年2月4日。

目 录

这份招股说明书是我们使用“储架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这份货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售A类普通股和优先股、各种系列债务证券和/或购买任何此类证券的认股权证，无论是单独出售，还是作为由一次或多次发行中的一种或多种其他证券的组合组成的单位，总收益不超过500,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。

本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，应参考登记说明，包括其证物。我们可能会在招股说明书补充或免费编写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们也可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。本招股章程连同适用的招股章程补充文件、任何相关的自由书写招股章程及以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程补充文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买任何所发售的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费编写招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书。本招股章程、随附的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程（如有）均不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、随附的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程（如有）也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生了变化），即使本招股章程，任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由撰写招股章程均在较后日期交付或出售证券。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书不得用于完成我司证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。凡任何招股章程补充、本招股章程与任何以引用方式并入的文件之间存在不一致之处，以日期最近的文件为准。

在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书构成其组成部分的注册声明包括本招股说明书中未包含的额外信息。您可以在SEC的网站上或在下文标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的SEC办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

公司参考资料

在这份招股说明书中，“本公司”、“我们”、“我们的”是指Sidus Space, Inc.，一家特拉华州公司，及其子公司，除非文意另有所指。

公司概况

我们成立于2012年，是一家创新、敏捷的太空任务赋能者，为全球的政府、国防、情报和商业公司提供灵活、具有成本效益的解决方案。我们的产品和服务包括卫星制造和技术集成、人工智能驱动的天基数据解决方案、任务规划和管理运营、人工智能/机器学习（AI/ML）产品和服务以及空间和国防制造。随着我们重新构想太空访问的使命®，我们致力于快速创新、适应性强且具有成本效益的解决方案，以及空间系统和数据收集性能的优化。

我们为客户提供多种任务选择，无论是托管技术的能力、采购卫星总线，还是简单地购买数据即服务。我们的飞行验证模块化卫星，LizzieSat®是一颗3D打印、多传感器、多任务卫星，这是同类卫星中的第一颗，提供了一个灵活、经济高效的平台，可以轻松适配以集成新技术或定制和扩展以创建新的卫星设计，以满足任务要求。

作为具有前瞻性思维的使命伙伴，我们擅长对变化做出迅速反应。我们与全球客户密切合作，共同开发适合技术要求和预算限制的任务解决方案。我们的Cielo™AI数据处理算法可以在轨更新，这提供了额外的任务灵活性。通过利用我们垂直整合的内部能力——工程、制造和任务管理——我们能够以创新的步伐快速调整和交付。

通过我们的Sidus Orlaith™AI生态系统，我们启用近实时在轨数据处理，增强LizzieSat数据传递的速度和效率®传感器。奥莱™利用Sidus专有的FeatherEdge，提供来自不同传感器集的高性能在轨边缘计算和数据处理™硬件和Cielo™软件。Orlaith的系统能力为包括甲烷检测、AIS跟踪、边界安全和技术表征在内的广泛终端用途提供行业领先的差异化数据交付。Orlaith的数据处理也可以为新的和/或深奥的任务进行无缝定制。

我们展示了经过验证的太空遗产，成功发射了三颗混合动力、增材制造的LizzieSat®配备先进AI边缘计算能力的卫星，仅用时12个多月。这一成果凸显了我们在空间技术、人工智能和创新领域的领先地位。我们的成功建立在为NASA、国防部（DOD）、SpaceX和Blue Origin等客户提供经过飞行验证的系统、平台、设备和硬件的十多年经验之上。我们的战略总部设在佛罗里达州的太空海岸，方便前往附近的发射设施，我们运营着一个35,000平方英尺的制造、组装、集成和测试设施，从而缩短了生产时间。我们拥有一支经验丰富的团队，在多学科工程、关键任务硬件制造、卫星设计、生产、发射规划、任务操作和在轨支持方面具有专长。

我们继续关注创新和敏捷性。2024年10月，我们获得了美国联邦通信委员会（FCC）的批准，可以在低地球轨道（LEO）运行遥感、多任务卫星的微型星座，我们继续增强我们的LizzieSat的能力®平台。计划中的增强功能包括：

我们的产品和服务通过几个垂直领域提供：卫星设计和制造；技术设计和集成；人工智能驱动的天基数据解决方案；任务规划运营；AI/ML产品和服务；以及太空和国防制造。

我们的垂直整合模式与互补的业务线使我们能够解锁新的潜在创收机会，同时保持收入的多样性。我们不依赖于单一的业务线或客户，这为我们提供了在市场需要需求的地方进行规模化的“选择权”。这种多样性减轻了与宏观经济转变或技术中断等外部因素相关的风险。我们的灵活性使我们能够迅速适应市场变化，支持我们所有业务线的增长。

近期动态

作为我们对创新和关键任务性能持续承诺的一部分，我们继续扩大我们的技术产品和战略合作伙伴关系，以满足我们的太空和国防客户不断变化的需求。我们的最新举措强调了我们对提供尖端、有弹性的解决方案的关注，这些解决方案推动了边缘计算、自主系统以及在最苛刻的环境中的安全操作。

企业信息

我们于2012年4月17日成立为一家有限责任公司，名称为Craig Technologies Aerospace Solutions，LLC。2021年4月15日，我们转换为特拉华州公司，并于2021年8月13日更名为Sidus Space，Inc.。我们的主要行政办公室位于150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200，Merritt Island，FL 32953，我们的电话号码是（321）613-5620。我们的网站地址是www.sidusspace.com。我们网站上所载的信息未通过引用并入本招股说明书，在决定是否购买我们的A类普通股时，您不应将我们网站上所载的或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

我们可能提供的证券

我们可能会根据本招股章程不时发售我们的A类普通股和优先股、各种系列债务证券和认股权证的股份，以单独或以单位购买任何此类证券，连同任何适用的招股章程补充文件和相关的自由书写招股章程，价格和条款将由发售时的市场条件决定。如果我们以低于其原始规定本金金额的价格发行任何债务证券，那么，为计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将向受要约人提供招股章程补充文件，其中将描述所发售证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用范围内）：

我们可能授权向您提供的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书也可能会添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可能会向或通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者出售证券。我们，以及代表我们行事的任何代理人，保留接受和拒绝全部或部分任何提议购买证券的唯一权利。每份招股章程补充文件将载列参与该招股章程补充文件所述证券销售的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们的任何适用费用、佣金或折扣安排，有关授予他们的任何超额配股权的详细信息，以及我们的净收益。以下是我们可能随本招股说明书提供的证券的摘要。

普通股

我们目前已授权210,000，000股，包括200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元和10,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2026年1月20日，共有66,419，851股A类普通股和100,002股B类普通股已发行和流通。我们可以单独发售我们的A类普通股股票，也可以发售可转换为或可行使我们的A类普通股的基础其他注册证券。我们的A类普通股持有人有权获得我们的董事会（“董事会”或“董事会”）可能不时从合法可用资金中宣布的股息，但须遵守我们的优先股已发行或我们未来可能发行的任何股份的持有人的优先权利。目前，我们不为我们的A类普通股支付任何股息。我们A类普通股的每位持有人有权就提交给我们股东投票的所有事项每股持有一票。在本招股说明书中，我们提供了对适用于我们A类普通股持有人的权利和限制的一般描述。

优先股

我们目前已授权5,000，000股优先股，面值0.0001美元，均未发行和流通。

任何获授权和未获指定的优先股股份，可根据我们的董事会正式通过的一项或多项决议（在此明确授予董事会的这样做的权力），不时以一个或多个系列发行。董事会进一步获授权，在法律规定的限制下，藉决议或决议厘定任何完全未发行系列优先股的指定、权力、优惠及权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于有权藉决议或决议厘定任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、赎回的权利及条款（包括偿债基金条文）、赎回价格或价格，以及任何该等系列的清算优惠，以及构成任何该等系列的股份数目及其指定，或上述任何一项。

根据本招股章程及适用的招股章程补充文件向我们发售及出售的任何系列优先股授予或施加的权利、优惠、特权及限制，将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将通过引用将描述我们在发行该系列优先股的股份之前所发行的系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入本招股说明书为其一部分的注册声明中。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所发售的优先股系列相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会提供一般债务债务，这些债务可能有担保或无担保、优先或次级，并可转换为我们的普通股或优先股的股份。在这份招募说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券合称为“债务证券”。我们可以根据票据购买协议或根据我们与受托人之间订立的契约发行债务证券。契约不限制根据契约可能发行的证券的数量，并规定债务证券可能以一个或多个系列发行。优先债务证券将与我们所有其他非次级债务具有相同的等级。次级债务证券将根据适用的招股章程补充文件中规定的条款从属于我们的优先债务。此外，该次级债务证券将有效地从属于我们子公司的债权人和优先股股东。我们的董事会将决定所发售的每一系列债务证券的条款。本招募说明书仅载有债务证券的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述由此提供的债务证券的特定条款。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发售的一系列债务证券相关的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。高级和次级契约的形式已作为证据提交给作为本招股说明书一部分的注册声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将通过引用并入注册声明，本招股说明书是我们向SEC提交的报告的一部分。

认股权证

我们可能会为购买我们的A类普通股或优先股或债务证券的股票提供认股权证。我们可以自行或与A类普通股、优先股或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附在任何发售证券上或与任何发售证券分开。任何根据本招股章程发行的认股权证，均可以认股权证凭证为凭证。认股权证可根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股章程仅载有认股权证的一般条款及条文。适用的招股章程补充文件将描述由此提呈的认股权证的特定条款。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所发售的系列认股权证相关的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册声明中，本招股说明书是我们向SEC提交的报告中的一部分。

单位

我们可能会提供由我们的A类普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何这些证券。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。本招股章程仅载有单位若干一般特征的概要。适用的招股章程补充文件将描述由此提供的单位的特定特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册声明中，本招股说明书是我们向SEC提交的报告的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。本招股章程载有，而适用于我们的每项证券发售的招股章程补充文件将载有对投资于我们的证券所适用的风险的讨论。在作出有关投资本公司证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应该考虑我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定性和假设，这些报告通过引用并入本文，可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件所修正、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件，除历史信息外，还包含经修订的《证券法》或1933年第27A条（“证券法”）和经修订的《1934年证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的某些前瞻性陈述，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境、监管环境和资源可用性相关的信息。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、应急、目标、目标、目标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测，它们受到已知和未知的风险和不确定性的影响，可能导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”或此类术语的否定或其他类似表达。因此，这些陈述涉及可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同的估计、假设和不确定性。任何前瞻性陈述均通过参考本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入本文的通篇讨论的因素进行整体限定。

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的书面或口头前瞻性陈述中明示或暗示的不同的风险、不确定性和其他因素，可在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的“风险因素”标题下找到，并在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”和“业务”标题下找到，这些可能会被我们未来向SEC提交的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件不时修订、补充或取代。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，但适用证券法要求的范围除外。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中提供并以引用方式并入本文的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于一般公司用途，包括（i）销售和营销，（ii）运营成本，（iii）产品开发，（iv）制造扩张以及（v）营运资金和其他一般公司用途。我们也可能将所得款项净额用于偿还任何债务和/或投资或收购互补业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何此类投资或收购的当前承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。在使用所得款项净额之前，我们打算将所得款项投资于短期、投资级、计息工具。

每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将在适用的招股章程补充文件中描述该发售所得款项净额的预期用途。我们用于特定用途的实际所得款项净额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、我们的运营所需的现金数量，以及我们未来的收入增长（如果有的话）。因此，我们将在使用所得款项净额方面保留广泛的酌情权。

一般

以下对我们股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何附加信息，总结了我们的A类普通股和我们可能根据本招股说明书提供的优先股的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来A类普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们的A类普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的经修订的公司注册证书（“公司注册证书”），以及我们的章程，这些条款通过引用并入本招股说明书作为其一部分的注册声明中，或可能通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。这些证券的条款也可能受到特拉华州一般公司法（“DGCL”）的影响。下文的摘要以及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载的摘要，通过参考我们的公司注册证书和我们的章程，对其整体进行了限定。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元和5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。我们的董事会可能会不时确立优先股的权利和优先权。截至2026年1月20日，有66,419，851股A类普通股和100,002股B类普通股已发行和流通，没有我们的优先股已发行和流通。

A类普通股

我们被授权发行最多200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。我们A类普通股的持有人有权就提交给我们股东投票的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。我们A类普通股的持有人没有累积投票权。特此发售的所有A类普通股股份在发行时将全额支付且不可评估，包括在行使A类普通股认股权证或认购权（如有）时发行的A类普通股股份。

此外，我们A类普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。在我们清算、解散或清盘时，我们的A类普通股持有人有权分享在支付所有负债和我们任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们的A类普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从我们合法可用的资产中宣布的。

我们股本多数股份的持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都必须构成在任何会议上进行业务交易的法定人数。如果达到法定人数，有权就某一事项投票的股东的行动，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动获得批准，但选举董事的情况除外，这需要获得所投的多数票。

优先股

我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多5,000，000股优先股，并确定优先股的指定、权力、优先权、特权和相关参与、可选或特殊权利以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的董事会在没有股东批准的情况下，可以发行具有投票权、转换或其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的优先股。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止控制权变更，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有计划在此次发行后发行任何优先股。

我们的法团注册证明书、附例及DGCL的若干条文的反收购效力

我们受《总务委员会条例》第203条的规定所规管。一般而言，第203条禁止公开交易的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日后的三年内与相关股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。企业合并包括合并、资产出售或为股东带来财务利益的其他交易。感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司15%或更多有表决权股票的人，但有某些例外情况。该法规可能具有延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止潜在的收购提议或提出要约收购或延迟或阻止控制权的变更，包括股东可能认为有利的变更。特别是，我们的公司注册证书和章程（如适用），其中包括：

这类条款可能会产生阻止第三方收购我们的效果，即使这样做对我们的股东有利。这些规定旨在提高我们董事会的组成及其制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及我们公司控制权实际或威胁变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们对主动提出的收购提议的脆弱性，并阻止一些可能在代理权争夺中使用的策略。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们公司的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止此类提议的坏处，因为除其他外，就此类提议进行谈判可能会改善其条款。

然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出可能因实际或传闻的收购企图而导致的要约收购。这些规定也可能会起到阻止我们管理层变动的作用。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SIDU”。

转让代理及注册官

我们A类普通股的转让代理和注册商是太平洋股票转让公司。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。我们可以发行债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。但任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。截至本招股章程日期，我们并无尚未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人订立的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券的形式将作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。我们使用“受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要均受适用于特定系列债务证券的契约和任何补充契约的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们可能根据本招股章程提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以高级职员证书或补充契约提供的方式阐明或确定。债务证券可以单独系列发行，但本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须就债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券本应收到的证券作出规定。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们将在每一份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何额外违约事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如果违约事件是由于某些特定的破产、无力偿债或重组事件的发生而产生的，则每一期债务证券的未付本金、溢价（如有）和应计利息（如有）应到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的合理赔偿或担保。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

契约将规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人在行使其权力时将被要求使用谨慎的人在处理其自身事务时将使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人确定不适当地损害相关系列债务证券的任何其他持有人的权利，或将涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动将产生的所有成本、费用和责任获得赔偿。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，或适用的招股章程补充文件中可能规定的其他违约，则这些限制不适用于由债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

契约将规定，如果违约发生并仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉，则受托人必须在违约发生后90天内和受托人的负责人员知悉或受托人收到违约的书面通知后30天内向每个持有人邮寄违约通知，以较早者为准，除非该违约已得到纠正或豁免。除违约支付任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中指明的某些其他违约外，如果且只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责人员善意地确定扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人在扣留该通知方面应受到保护。

义齿的修改；放弃

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，受限于我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中以其他方式提供的条款，我们和受托人只能在获得受影响的任何未偿债务证券的每个持有人同意的情况下作出以下变更：

放电

每份契约规定，根据契约条款和适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们将向受托人存入足以在付款到期日期支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约将规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，将存放于或代表存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的另一存托人。有关任何记账式证券相关条款的进一步说明，请参见下文“证券的合法所有权”。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。然而，在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日将任何债务证券的利息支付给债务证券或一种或多种前身证券在利息支付的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领的债务证券，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

排名债务证券

次级债务证券将是无担保的，在招股章程补充文件所述的范围内，将是对某些其他债务的次级和优先受偿。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他优先无担保债务享有同等受偿权。高级契约不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买A类普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的A类普通股、优先股或债务证券一起发售，并且可以附加在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

我们可能会根据我们将与将由我们选择的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。如果被选中，认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。如适用，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的8-K表格的当前报告中纳入认股权证协议的形式，包括认股权证证书的形式，该形式描述了我们在相关系列认股权证发行之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考对其全部条款进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收盘后，未行权的权证作废。

认股权证持有人可以按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需的金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面和适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向我们或认股权证代理人（如适用）交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

认股权证持有人的权利可执行性

若获选，各认股权证代理人将仅作为我们在适用认股权证协议下的代理人，不与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和自由编写的招股说明书中包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。

虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、描述我们所提供的系列单位条款的单位协议形式，以及任何补充协议，在相关系列单位发行之前。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和包含单位条款的任何补充协议。

一般

我们可以发行由一种或多种债务证券、A类普通股股份、优先股股份和任意组合的认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明系列单位的条款，包括：

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人将根据适用的单位协议仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券项下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。见“证券的合法所有权”。

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托人或权证代理人为此目的维持的账簿上以自己名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将收到的款项转交给其参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有对付款或通知承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，要么以记账式形式，因为证券由一种或多种全球证券代表，要么以街道名称持有，您应该向自己的机构查询，了解：

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们向我们选定的金融机构或其代名人发行、存放并以其名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，NY，known as DTC）将是所有以记账式形式发行的证券的存托机构。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下面的“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将作为全球证券发行，则该证券将在任何时候均由全球证券代表，除非且直至该全球证券终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有证券。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表这些权益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人、我们和任何适用的受托人都不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此发售的证券：

如下文更详细阐述，证券可能会在一项或多项交易中不时分配：

我们将在招股说明书的补充文件中列出该特定发行证券的条款，包括：

只有适用的招股说明书补充文件中指定的承销商才是该招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

如果在发行中使用了承销商，我们将与这些承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每个承销商的名称和交易条款（包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款）。证券可通过由执行承销商代表的承销团或由一家或多家投资银行或其他指定机构直接向公众发售。采用承销团的，将在招股书附件封面上注明主承销商。如果在出售中使用了承销商，所发售的证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。除非招股章程补充文件另有规定，否则承销商购买发售证券的义务将受限于先决条件，且承销商将有义务购买所有发售证券（如有）。

我们可能会授予承销商以公开发行价格购买额外证券以覆盖超额配售（如有）的选择权，并提供额外的承销佣金或折扣，这可能在相关招股说明书补充文件中有所规定。任何超额配股权的条款将在该等证券的招股章程补充文件中载明。

如果我们在根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的证券的销售中使用交易商，我们将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在招股书补充文件中具体说明。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有规定，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集机构投资者购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理人可能会从我们或他们作为代理人的普通股购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商，以及直接购买普通股然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就此类责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易（包括写入期权），或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等交易而言，第三方可根据本招股章程及适用的招股章程补充文件，出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修订中予以识别。

为促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响该证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券数量超过我们向他们出售的数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或通过行使授予这些人的超额配股权来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定价格交易而被回购，则可能会收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。我们不对上述交易（如果实施）可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，每个类别或系列的证券将是新发行的没有既定交易市场的证券，但我们在纳斯达克资本市场上市的A类普通股除外。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一个类别或系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的交易市场流动性给出任何保证。

为遵守美国一些州或地区的证券法（如适用），根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何这些活动。

凡为纳斯达克资本市场合格做市商的承销商，均可根据M规则第103条的规定，在发行定价前的一个工作日内，在该证券的发售或销售开始前，从事该证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。

特此提供的证券发行的有效性将由Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，New York，NY为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表，包括在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，已由独立注册公共会计师事务所Fruci & Associates II，PLLC审计，如其报告中所述，并已根据Fruci & Associates II，PLLC根据该公司作为审计和会计专家在提供上述报告方面的授权所提供的报告以引用方式并入本文。

本招股说明书构成我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，构成注册声明一部分的本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

我们遵守《交易法》的报告要求，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站http://www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。我们还维护一个网站www.sidusspace.com，您可以在该网站上以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

您也可以阅读和复制我们在SEC的公共参考设施提交的任何文件，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，DC 20549。您也可以通过写信给SEC的公共参考部门，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，以规定的费率获得这些文件的副本。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运营的更多信息。您也可以通过写信或致电我们索取这些文件的副本，电话号码为：150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200，Merritt Island，FL 32953，（321）613-5620，免费。

本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用纳入了额外的信息和展品。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是通过在本招股说明书中包含这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书及任何后续招股说明书补充文件一样谨慎阅读。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用纳入以下所列文件、我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充构成部分的注册声明日期之后根据《交易法》提交的所有文件，以及我们在本招股说明书涵盖的所有证券已售出之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件；但是，前提是，我们没有纳入任何根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或项目7.01提供的任何信息，以及在该表格上提供的与这些项目相关的展品：

在以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，如在本招股章程或随后提交的任何其他文件（亦以引用方式并入）中的陈述修改或取代该陈述，则视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代。在本招股章程中作出的任何陈述被视为被修改或取代，但以引用方式并入本招股章程的任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

本招股章程所载与我们有关的资料，应与以引用方式并入的文件中的资料一并阅读。此外，本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的某些信息，包括财务信息，应与我们向SEC提交的文件一起阅读。

我们将根据书面或口头请求，免费向收到招股说明书的每个人（包括任何实益持有人）提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。索取文件的方式应为致函我们或致电我们，地址如下：Sidus Space, Inc.,150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200，Merritt Island，FL 32953，（321）613-5620。除非这些展品已通过引用方式具体并入此类文件，否则将不会向这些文件发送展品。

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前景补充

ThinkEquity

2026年4月20日