附件 10.31
桑普拉能源公司
遣散费协议
遣散费协议
这份协议（这个“协议"），日期为截至2023年3月1日止（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券生效日期”），是由加州公司SEMPRA ENERGY（“桑普拉能源”），以及Robert J. Borthwick（the“行政人员”).
然而，该高管目前受雇于桑普拉能源或其他公司或属于受控公司集团成员的贸易或业务（桑普拉能源和此类其他受控集团成员，统称为“公司”);
然而，桑普拉能源和执行人员希望订立可能不时重述的本协议，以便在执行人员与公司的雇佣关系终止后向执行人员提供合理保证并保持建设性关系；和
Whereas、桑普拉能源董事会（经“板”）或其授权委员会已授权本协议的条款。
现在，因此，考虑到此处包含的前提和共同契约，桑普拉能源和执行人员特此同意如下：
第1节。定义.就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：
“AAA”具有本协议第13（c）节赋予的含义。
“会计师事务所”具有本协议第8（e）节赋予的含义。
“应计债务"指（a）行政人员直至终止之日的年度基本工资（以此前未支付为限）的总和，（b）相当于包括终止之日在内的该年度之前结束的财政年度所赚取的任何年度奖励薪酬奖励（以此前未支付为限）的金额，（c）任何应计和未支付的假期，以及（d）偿还行政人员根据不时适用于该行政人员的公司政策在履行该行政人员职责时适当发生的任何未偿还的业务费用（如有），在每一种情况下，在此之前未支付的范围内。
“附属公司”具有根据《交易法》颁布的第12b-2条规定的含义。
“年度基薪”是指高管从公司领取的基本年薪。
“资产购买者”具有第16（e）节赋予的含义。
“资产出售”具有第16（e）节赋予的含义。
“平均年度奖金”指行政人员就紧接终止日期前三（3）个会计年度（即终止日期前的三（3）个会计年度）所赚取的公司年度奖金的平均数（“奖金财政年度”);提供了,然而，即，如行政人员受雇于公司的奖金财政年度少于三（3）个，“平均年度奖金”指行政人员在受雇于公司期间的奖金财政年度从公司赚取的年度奖金（如有）的平均数；并且，提供，进一步，即，如该行政人员在任何奖金财政年度期间未获公司雇用，“平均年度奖金”表示零（0美元）。
“原因”的意思是：
(a)在控制权变更之前，（i）高管故意未实质性履行高管的工作职责，（ii）高管严重疏忽履行高管的职责，（iii）高管严重不服从；（iv）高管实施一项或多项重大不诚实或道德败坏行为（包括但不限于涉及一项或多项道德败坏行为的犯罪行为），对公司产生或导致金钱或其他方面的不利影响；和/或（v）高管严重违反适用于高管的桑普拉能源或其关联公司的重大政策。就本（a）款第（i）款而言，行政人员的任何作为或不作为，均不得当作"任性”如果是由于高管因身体或精神疾病而丧失工作能力，或者如果高管出于善意并合理地相信高管的行为或不作为符合公司的最佳利益。
(b)自控制权变更（或与根据第5（f）条发生的终止有关）起及之后，（i）行政人员故意且持续未能在公司实质上履行行政人员的职责（除因行政人员因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何此类失败外，或在行政人员根据本条例第2节发出正当理由终止通知后，以及在与正当理由所依据的事件（如有）相关的公司补救期（如适用）之后，已过期）和/或（ii）行政人员实施一项或多项道德败坏行为，构成违反适用法律（包括但不限于涉及一项或多项道德败坏行为的重罪），对公司产生或导致金钱或其他方面的不利影响，或一项或多项重大不诚实行为。就本（b）款第（i）款而言，行政人员的任何作为或不作为，均不得被视为“故意”，除非由行政人员非善意地作出或不作出，且不合理地相信行政人员的作为或不作为符合公司的最佳利益。尽管如此，根据本款（b）款第（i）款，行政长官不得被当作因故解雇，除非及直至已向行政长官提供合理通知，并在可能情况下提供合理机会，以纠正所声称的事实和情况，为因故终止行政长官的雇用提供依据。
“控制权变更"即视为自桑普拉能源的所有权发生变更、桑普拉能源的有效控制权发生变更或桑普拉能源的大部分资产的所有权发生变更之日起（每一项均如下文（a）款所定义），但下文（b）、（c）和（d）款另有规定的除外：
(a)（i）a "桑普拉能源股权变更”于任何一人或多于一人作为集团取得其股票所有权之日发生
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桑普拉能源，连同该个人或集团持有的股票，构成桑普拉能源股票总公平市值或总投票权的百分之五十以上（50%），
（二）a "桑普拉能源有效控制权变更”仅在以下任一日期发生：
(1)任何一个人或一个以上的作为集团行事的人获得（或在截至该等人最近一次收购日期的十二（12）个月期间内已获得）对拥有桑普拉能源股票总投票权的30%（30%）或以上的30%的投票权的桑普拉能源的股票所有权的日期，或
(2)董事会过半数成员在任何十二（12）个月期间被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代的日期，及
（三）a "桑普拉能源相当一部分资产所有权发生变更”发生于任何一名人士或多于一名作为集团行事的人士从桑普拉能源收购（或在截至该等人士最近一次收购日期的十二（12）个月期间内已收购）总公平市值等于或高于紧接该等收购或收购事项前全部资产公平市值总值的百分之八十五（85%）的资产之日。
(b)A“桑普拉能源股权变更”或“桑普拉能源有效控制权发生变更"不得因以下任何原因而根据第（a）（i）或（a）（ii）条发生：
（一）直接从桑普拉能源或其关联公司收购桑普拉能源股票所有权的收购，而不是与桑普拉能源或其关联企业的收购有关，
（二）合并或合并将导致桑普拉能源在紧接该合并或合并之前已发行在外的有表决权证券继续代表（通过保持未发行在外或通过将其转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券），结合根据公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人的所有权，在紧接该合并或合并后已发行在外的桑普拉能源或该存续实体或其任何母公司的证券的合并投票权的至少百分之六十（60%），或
（三）为对桑普拉能源实施资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，在该合并或合并中，没有人直接或间接地成为或成为桑普拉能源证券（不包括该人实益拥有的证券）的“实益拥有人”（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）（即直接或间接地从桑普拉能源的“实益拥有人”（不包括与桑普拉能源或其关联企业的收购有关的任何直接从桑普拉能源或其关联企业处获得的证券），该合并或合并交易占TERM4当时已发行证券总投票权的20%（20%）或以上。
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（c）A“桑普拉能源相当一部分资产所有权发生变更"根据第（a）（iii）条，不得因桑普拉能源向一实体出售或处置桑普拉能源的资产而发生该等有表决权证券的至少百分之六十（60%）的合并投票权由桑普拉能源的股东拥有的比例与紧接该等出售前其对桑普拉能源的所有权基本相同的比例。
（d）这一定义的“控制权变更”应限于定义“控制权变更事件"根据《财政部条例》第1.409A-3（i）（5）条，与行政长官及桑普拉能源有关。控制权变更仅在控制权发生变更（由本协议控制权变更定义确定，不考虑本款（d）项）和“控制权变更事件”根据《财政部条例》第1.409A-3（i）（5）条，与桑普拉能源的行政长官有关。
“控制权变更日期”是指控制权发生变更的日期。
“眼镜蛇”是指《守则》第4980B条要求的覆盖范围。
“眼镜蛇高级”是指，就根据COBRA向行政人员及其受抚养人提供的保险的类型和水平而言，适用于类似情况的在职雇员的此类保险的每月保费的雇主支付部分。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会（无论指定）。
“咨询支付”具有本协议第14（e）节赋予的含义。
“咨询期”具有本条款第14（f）节赋予的含义。
“持续收益”具有本协议第5（c）节赋予的含义。
“受控集团”是指《守则》第414（b）或（c）条所指的一组公司，其中桑普拉能源是其组成部分成员，适用50%的所有权门槛确定。
“终止日期”具有本协议第2（b）节赋予的含义。
“残疾”具有作为高管雇主的公司实体维持的长期残疾计划或其继任者中规定的含义；提供了,然而，除非（a）在终止时没有合理预期行政人员将在下一个九十（90）天期限内重返工作岗位，以及（b）所有适用的残疾法律都允许这种终止，否则不得因残疾而终止行政人员在本协议下的雇用。
“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下的适用裁决和条例。
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“消费税”具有本协议第8（a）节赋予的含义。
“好理由”的意思是：
(a)在控制权变更之前，未经执行人员事先书面同意而发生以下任何情况，除非公司在终止通知中规定的终止日期（根据本协议第2节的要求）之前更正了该作为或不作为：
（一）向行政人员分派任何与公司内部类似级别的行政人员所应承担的职责范围重大不一致的职责（该范围是参照公司内部过去、当前和合理的做法确定的）；
（二）高管在公司内的整体地位和职责的实质性减少，不包括单纯的所有权变更或公司内部的转让，其所有权变更或转让不会在任何重大方面对高管在公司内的整体地位产生不利影响；
（三）公司大幅减少高管的总年度薪酬和福利机会，但全面削减（或修改福利计划）同样影响与高管有类似级别的公司所有类似情况的高管除外；
（四）公司未能在该等补偿到期之日起三十（30）天内向执行人员支付该执行人员当前薪酬和福利的任何部分或根据公司任何递延补偿计划的递延补偿分期的任何部分；
（五）任何声称终止执行人员的雇用，但未根据符合本条例第2节要求的终止通知生效；
（六）桑普拉能源未能履行其在本协议第16（c）或（d）条下的义务；
（vii）公司未能提供本协议第10条要求其提供的赔偿和D & O保险保障；或
（八）桑普拉能源（或组成公司的任何实体，如适用）未能遵守本协议的任何重大条款。
(b)自控制权变更（或与根据第5（f）条发生的终止有关）起及之后，在未经行政人员事先书面同意的情况下发生以下任何情况，除非该作为或不作为在终止通知中指明的终止日期（根据本协议第2节的要求）之前由公司更正：
（一）在控制权变更前立即生效的行政人员的头衔、权力、职责、责任或报告关系发生不利变化；
（二）A公司减少高管的合计年化薪酬机会，但全面削减基本工资、年度奖金机会或长期激励薪酬机会低于十
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百分比（10%）同样影响所有情况相似、级别与该高管相当的高管（包括，如适用，当时控制桑普拉能源的人）；或公司未能使该高管在紧接控制权变更前参与的任何重大利益计划继续有效，除非已就该计划作出衡平法安排（体现于正在进行的替代或替代计划），或公司未能在不存在重大不利影响的基础上继续让该高管参与其中（或参与该替代或替代计划），无论是在提供的福利金额方面，还是在相对于其他参与者的执行人员参与程度方面，如控制权变更时所存在的那样；
（三）行政长官的主要工作地点在紧接控制权变更日期前的搬迁（“主要地点"）至距离行政长官的住所较远且距离该主要地点超过三十（30）英里的地点，或公司要求行政长官在该主要地点以外的任何地方办公（或允许其搬迁），或截至紧接控制权变更前，行政人员在南加州地区以外的商务旅行义务大幅增加（不考虑预期控制权变更而发生的任何变化），但（a）与公司有限期限的特别业务活动有关而产生的任何此类增加除外，以及（b）被理解为不属于行政人员在公司的常规职责的一部分；
（四）公司未能在该等补偿到期之日起三十（30）天内向执行人员支付该执行人员当前薪酬和福利的任何部分或根据公司任何递延补偿计划的递延补偿分期的任何部分；
（五）任何声称终止执行人员的雇用，但未根据符合本条例第2节要求的终止通知生效；
（六）桑普拉能源未能履行其在本协议第16（c）或（d）条下的义务；
（vii）公司未能提供本协议第10条要求其提供的赔偿和D & O保险保障；或
（八）桑普拉能源（或组成公司的任何实体，如适用）未能遵守本协议的任何重大条款。
控制权发生变更后，执行人员关于某一行为或不作为构成正当理由的认定应被推定为有效，除非仲裁员根据本协议第13节所述程序认为该认定不合理。行政长官因正当理由终止行政长官雇用的权利，不因行政长官因身体或精神疾病丧失工作能力而受到影响。行政人员的继续受雇不构成对构成本协议项下良好理由的任何作为或不作为的同意或放弃权利。
“集团”应具有根据《交易法》颁布的规则13d-5（b）（1）中使用的术语的含义。
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“奖励薪酬奖励”是指根据激励薪酬计划授予的奖励，为高管提供了逐年获得年度和长期激励薪酬的机会。
“激励薪酬计划”指年度激励薪酬计划和公司长期激励薪酬计划，其中长期激励薪酬计划可能包括提供股票期权、限制性股票、单位及其他长期激励薪酬的计划。
“非自愿终止”指（a）行政人员因非因、死亡、残疾或强制退休原因离职，或（b）行政人员因正当理由辞职离职。
“卡纸”具有本协议第13（c）节赋予的含义。
“强制退休”指根据公司强制退休政策终止雇佣关系。
“医疗延续福利”具有本协议第4（c）节赋予的含义。
“终止通知”具有本协议第2（a）节赋予的含义。
“付款”具有本协议第8（a）节赋予的含义。
“代通知付款”具有本协议第2（b）节赋予的含义。
“人”指任何个人、公司、合伙有限责任公司、遗产、信托或其他实体，包括“集团”.
“控制权变更后的遣散费支付”具有本协议第5节赋予的含义。
“控制权变更前遣散费支付”具有本协议第4节赋予的含义。
“主要地点”具有上述“正当理由”定义（b）（iii）条赋予的含义。
“专有信息”具有本协议第14（a）节赋予的含义。
“按比例奖金"指相当于（a）在紧接控制权变更前或终止日期生效的执行人员的目标奖金（以较大者为准）或（b）执行人员的平均年度奖金乘以分数的遣散费金额，（x）其分子应为自该等变更开始之日起的天数
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截至（含）终止日期的会计年度和（Y）的分母应为三百六十五（365）。
“发布”具有本协议第4节赋予的含义。释放不是就业或继续就业的条件，也不是获得加薪或奖金的条件。
“发布要求”具有本协议第4节赋予的含义。
“第409a款付款”指根据本协议受《守则》第409A条约束的任何付款。
“桑普拉能源控制集团”是指根据《守则》第414（b）或（c）条，根据不时确定的情况，桑普拉能源以及与桑普拉能源将被视为单一雇主的所有人。
“离职”具有《财政部条例》第1.409A-1（h）条规定的含义。
“指定雇员"应根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条和《库务条例》第1.409A-1（i）条确定。
“目标奖金”指，就任何年度而言，高管在该年度可能获得的来自公司的目标年度奖金（无论实际获得的年度奖金，如有）；但前提是，如截至终止日期，未就终止日期发生的年度为执行人员设立目标年度奖金，则“目标奖金”截至终止日期，应等于桑普拉能源上一个会计年度的目标年度奖金（如有）。
为本协议的目的，提及任何“财政部监管”是指在本协议签署之日生效的财政部条例。
第2节。通知及终止日期.
(a)公司或行政人员终止对行政人员的雇用，应以书面通知另一方（“终止通知”).在适用的情况下，终止通知应表明所依赖的本协议中的具体终止条款，并应合理详细地列出声称的事实和情况，为根据如此表明的条款终止行政人员的雇用提供依据。除非董事会或其委员会以书面提供更长的通知期，否则行政人员声称因正当理由而终止的终止通知必须在行政人员声称构成正当理由的作为或不作为的一百八十（180）天内作出。
(b)行政人员终止与公司的雇佣关系的日期（以下简称“终止日期"）须按以下方式厘定：（i）如行政人员的离职是公司自愿，则终止日期为终止通知所指明的日期（如公司非因故终止，则终止日期不少于自该终止通知的日期起计的两（2）个星期
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除非公司选择向执行人员支付除根据本协议应支付的任何其他款项外的金额（“代通知付款"）相当于在终止日期生效的行政人员年度基本工资的两（2）周），以及（ii）如行政人员的离职是由行政人员出于正当理由，则终止日期应由行政人员确定并在终止通知中指明，但在任何情况下均不得少于发出终止通知之日后的十五（15）天或六十（60）天。代通知金应在法律规定的日期支付，但不迟于行政人员离职之日后三十（30）天。
第3节。从董事会终止.一旦该高管因任何原因终止雇佣，该高管在董事会、桑普拉能源任何关联公司的董事会、董事会的任何委员会以及桑普拉能源任何关联公司的董事会的任何委员会（如适用）均应自动终止，该高管同意立即采取桑普拉能源或其任何关联公司要求的任何和所有行动（包括辞职），以证明和实现此类终止会员资格。
第4节。控制权变更前非自愿终止时的遣散费.除本条例第5（f）及19（i）条另有规定外，如发生控制权变更前行政长官的非自愿终止，桑普拉能源须或须促使其作为行政长官雇主之一的附属公司以现金方式一次性向行政长官支付一笔款项（“控制权变更前遣散费支付"）等于（x）行政长官在终止日期生效的年度基本工资加（Y）等于（i）其平均年度奖金或（II）在终止日期生效的目标奖金之和的二分之一（0.5）倍。除了控制权遣散费的预先变更外，行政人员有权获得第4（a）至（e）节规定的以下额外福利。公司支付控制权变更前遣散费或提供第4（c）、（d）和（e）节中规定的福利的义务受制于并以执行人员满足解除要求为条件。控制权变更前遣散费将于第六十（60第）日（或如第六十届（60第）日为非自愿终止之日后的周末或银行假日，即下一个营业日（即“付款日期”),提供了解除要求在付款日期或之前得到满足，并在付款日期仍然得到满足。如果在支付日未满足解除要求，则不得根据本协议支付控制权遣散费的预变更，也不得提供第4（c）、（d）或（e）节所述的任何利益，并且执行人员无权获得控制权遣散费的预变更或适用的利益。“发布要求"将信纳，如果在付款日，执行人员已执行基本上按照作为附件 A所附表格的所有债权的解除（“发布”），适用法律要求的撤销期限已届满，执行机构未撤销该解除，解除有效。如果在付款日期之前的某个日期满足解除要求，则可以在付款日期之前的某个日期支付控制权变更前的任何部分遣散费或不受《守则》第409A条约束的适用福利，由桑普拉能源全权酌情决定（在任何情况下，执行人员都不能选择付款日期）。如果可以满足解除要求的期间跨越一个以上的纳税年度，则控制权变更前的遣散费应在后一个纳税年度才能支付。
(a)应计债务.公司应在法律规定的时间内向执行人员一次性支付与应计债务等额的现金。
(b)基于股权的薪酬.执行人员应在适用的计划和/或授予协议规定的范围内保留对任何基于股权的补偿裁决的所有权利。
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（c）福利福利.根据本协议的条款和条件，如果执行人员（以及在适用的情况下，他/她的合格受抚养人）有资格获得并选择与执行人员的非自愿终止有关的COBRA保险，则应按照COBRA的要求向执行人员（以及选择COBRA保险的执行人员受抚养人）提供团体医疗福利（“医疗延续福利”）的条款和条件基本相同，执行人员的费用与适用于相同类型和水平的覆盖范围的公司类似情况的在职员工相同。医疗延续津贴应在非自愿终止日期后提供最多六（6）个月的期限（如果行政人员根据本条例第14（f）条提供咨询服务，则最多可额外提供十二（12）个月）；但前提是，（i）医疗延续福利（包括根据本条第4（c）款在COBRA最大覆盖期间之后的期间内提供的任何医疗延续福利）应按照适用于COBRA覆盖（包括终止）的相同条款和条件提供，（ii）如果医疗延续福利将根据本条第4（c）款在COBRA最大覆盖期间之后提供，桑普拉能源可全权酌情向执行人员提供或安排提供，以代替超过COBRA最大覆盖期间的任何期间的医疗延续福利，应课税的每月现金付款，金额相当于COBRA保费，以及（iii）医疗延续福利应以符合财政部条例第1.409A-1（a）（5）节的方式提供。尽管有上述规定，如果桑普拉能源自行决定在不潜在违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法提供医疗延续福利，或者根据本协议提供医疗延续福利将使桑普拉能源或其任何关联公司受到重大税款或罚款，则应（a）提供行政人员代替，每月支付的应税金额等于COBRA Premium或（b）桑普拉能源应有权在合理必要的有限范围内修改协议以避免此类违法行为或税收或处罚，并应尽一切合理努力为执行人员提供类似的利益，该利益不违反适用法律，也不会使桑普拉能源或其任何关联公司受到此类税收或处罚。根据本条第4（c）款提供的任何医疗延续福利应与行政人员（以及行政人员的受养人）根据COBRA或适用的州法律的类似规定可能有权获得的任何福利共同扩大（而不是补充）。
（d）新职介绍服务.行政人员应在非自愿终止之日后的十八（18）个月内，以适合行政人员职位并与行政人员非自愿终止直接相关的实物形式获得合理的新职介绍服务，公司的总成本不超过50,000美元。尽管有上述规定，行政长官应在行政长官接受后任雇主雇用之日起停止接受职业介绍服务。应以符合财务处条例第1.409A-1（b）（9）（v）（a）节的方式提供这类新职介绍服务。
（e）财务规划服务.执行机构应在终止日期后的十八（18）个月内，以实物形式接受财务规划服务。此类财务规划服务应包括专家财务和法律资源，以协助执行人员满足财务规划需求，并应限于（i）当前投资组合管理，（ii）税务规划，（iii）纳税申报准备，以及（iv）遗产规划建议和文件准备（包括遗嘱和信托）；然而，提供，指公司须在行政长官的任何课税年度内提供该等财务规划服务，但以该课税年度公司的成本不超过25,000美元为限。公司应通过公司选定的理财规划师提供该等理财规划服务，并支付该等理财规划服务的费用。行政机关任一纳税年度提供的财务规划服务，不得影响行政机关任一其他纳税年度提供的财务规划服务。行政长官的财产权
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规划服务不得进行清算或换取任何其他利益。此类财务规划服务的提供方式应符合财政部条例第1.409A-3（i）（1）（iv）节。
第5节。因控制权变更而非自愿终止时的遣散费.尽管有上述第4节的规定，且除本协议第19（i）节另有规定外，如果高管在控制权变更时或控制权变更后两（2）年内非自愿终止，以代替上述第4节中所述的付款，桑普拉能源应，或应促使其作为高管雇主的关联公司之一，一次性以现金方式向高管支付一笔金额（“控制权变更后的遣散费支付"）等于（a）按比例奖金加上（b）（X）在紧接控制权变更前或终止日期生效的行政人员年度基本工资之和，以较高者为准，加上（Y）等于（i）紧接控制权变更或终止日期前确定的行政人员目标奖金（以较高者为准）和（II）行政人员的平均年度奖金中较高者的数额。除控制权变更后的遣散费外，行政长官有权获得第5（a）至（e）条规定的以下额外福利。公司支付控制权变更后遣散费或提供第5（b）、（c）、（d）和（e）节中规定的福利的义务受制于并以执行人员满足解除要求为条件。除第5（f）条另有规定外，控制权变更后的遣散费须于付款日期支付，但条件是解除要求在付款日期或之前得到满足，并在付款日期仍然得到满足。如果在支付日未满足解除要求，则不得根据本协议支付控制权变更后遣散费，也不得提供第5（b）、（c）、（d）或（e）节所述的任何利益，执行人员无权获得控制权变更前遣散费或适用的利益。如果在付款日期之前的日期满足解除要求，则可以在付款日期之前的日期支付控制权变更后遣散费的任何部分或不受《守则》第409A条约束的适用福利，这由桑普拉能源全权酌情决定（在任何情况下，执行人员都不能选择付款日期）。如果可以满足解除要求的期间跨越一个以上的纳税年度，则控制权变更后的遣散费和适用的福利应在后一个纳税年度才能支付。
(a)应计债务.公司应在法律规定的时间内，并在适用的范围内，按照支付此类款项所依据的适用计划、政策或安排，以现金方式向执行人员一次性支付相当于应计债务的金额。
(b)基于股权的薪酬.尽管任何适用的股权激励薪酬计划或奖励协议有相反的规定，执行人员持有的所有股权激励薪酬奖励（包括但不限于股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩份额奖励和股息等价物）应立即归属并成为可行使或应付（视情况而定），截至终止之日，将根据适用的激励薪酬计划和激励薪酬奖励协议的条款行使或支付（视情况而定），且对任何此类激励薪酬奖励的任何限制自动失效；然而，提供、如任何股票期权或股票增值权奖励在终止日期仍未行使，则该等股票期权和股票增值权应保持可行使，直至（i）终止日期后十八（18）个月或适用的激励薪酬奖励协议规定的期间中较早者，或（ii）该等激励薪酬奖励的原任期届满（如较早，则为原授予日期的第十（10）周年）（据了解，所有激励薪酬奖励仍未行使且
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可行使的期限不少于自授予日起生效的适用协议中规定的期限）。
（c）福利福利.根据本协议的条款和条件，执行人员和执行人员的受抚养人应获得终身、残疾、意外和医疗延续福利（这些福利在此统称为“持续收益"）与紧接非自愿终止日期或控制权变更日期之前提供给执行人员和执行人员受抚养人的内容基本相似，以对执行人员更有利的为准；然而，提供，只有当行政人员（并在适用范围内，其合资格受抚养人）有资格就行政人员的非自愿终止而获得并选择COBRA保险时，才应根据本条第5（c）款提供医疗延续福利，医疗延续福利应按照COBRA提供，医疗延续福利应按照与适用于相同类型和水平保险的公司类似情况的在职雇员的基本相同的条款和条件，并以相同的成本向行政人员提供。持续福利应在非自愿终止日期后最多十二（12）个月内提供（如果行政人员根据本协议第14（f）条提供咨询服务，则最多可额外十二（12）个月）；然而，提供，则（i）医疗延续福利（包括根据本条在COBRA最长覆盖期间后的期间内提供的任何医疗延续福利）应按照适用于COBRA覆盖（包括终止）的相同条款和条件提供，（ii）如果医疗延续福利将根据本条在COBRA最长覆盖期间后提供，桑普拉能源可全权酌情向行政人员提供或安排提供，代替超过COBRA最高覆盖期限的任何期间的医疗延续福利，应课税的每月现金付款，金额等于COBRA保费，以及（iii）医疗延续福利应以符合财政部条例第1.409A-1（a）（5）节的方式提供，而持续福利将以符合《守则》第409A节的方式提供。尽管有上述规定，如果桑普拉能源自行决定在不潜在违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法提供医疗延续福利，或者根据本协议提供医疗延续福利将使桑普拉能源或其任何关联公司受到重大税款或罚款，则应（a）提供行政人员代替，每月支付的应税金额等于COBRA Premium或（b）桑普拉能源应有权在合理必要的有限范围内修改协议以避免此类违法行为或税收或处罚，并应尽一切合理努力为执行人员提供类似的利益，该利益不违反适用法律，也不会使桑普拉能源或其任何关联公司受到此类税收或处罚。根据本条第5（c）款提供的任何医疗延续福利应与行政人员（以及行政人员的受保家属）根据COBRA或适用的州法律的类似规定可能有权获得的任何福利共同扩大（而不是补充）。
（d）新职介绍服务.行政人员应在非自愿终止之日后的二十四（24）个月内（但在任何情况下均不得超过发生非自愿终止的行政人员应纳税年度之后的第二（2）个应纳税年度的最后一天），以适合行政人员职位并与行政人员的非自愿终止直接相关的实物形式获得合理的新职介绍服务，公司的成本总额不超过50,000美元。尽管有上述规定，行政长官应在行政长官接受后任雇主雇用之日起停止接受职业介绍服务。应以符合财务处条例第1.409A-1（b）（9）（v）（a）节的方式提供这类新职介绍服务。
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（e）财务规划服务.执行机构应在非自愿终止之日后的二十四（24）个月内，以实物形式接受财务规划服务。此类财务规划服务应包括专家财务和法律资源，以协助执行人员满足财务规划需求，并应限于（i）当前投资组合管理，（ii）税务规划，（iii）纳税申报准备，以及（iv）遗产规划建议和文件准备（包括遗嘱和信托）；然而，提供，规定公司只须在行政长官的任何课税年度内提供该等财务服务，但公司在该课税年度的成本不超过25,000美元。公司应当通过公司选聘的理财规划师提供该等理财规划服务，并支付该等理财规划服务的费用。行政机关任一纳税年度提供的财务规划服务，不得影响行政机关任一其他纳税年度提供的财务规划服务。行政人员的财务规划服务权不得进行清算或换取任何其他利益。此类财务规划服务应以符合第1.409A-3（i）（1）（iv）节的方式提供。
（f）与控制权变更有关的非自愿终止.尽管有本文所载的任何规定，在控制权变更之前发生非自愿终止的情况下，如果非自愿终止（i）是应已采取合理计算的步骤以实现此类控制权变更的第三方的请求，或（ii）因与此类控制权变更相关或预期此类控制权变更而以其他方式产生，则执行人员应代替本文第4节所述的付款，有权获得控制权变更后的遣散费和本第5节中所述的额外利益，如同此类非自愿终止发生在控制权变更后的两（2）年内一样。第5条所指明的根据本条第5（f）款须予支付的款额，须减去先前根据第4条所支付的任何款额。除非《守则》第409A条另有规定，否则根据第5（f）条须支付的款项须在该等控制权变更的控制权变更日期后六十（60）天内支付。
第6节。公司因故终止或行政人员非因正当理由终止时的遣散费.如行政人员的雇用因故终止，或行政人员非因正当理由终止雇用，除控制权变更前的应计债务和本协议第10节所述的任何金额或利益外，公司在本协议项下对行政人员不再承担其他义务。
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第7节。因死亡或残疾而终止时的遣散费。如行政人员因死亡或残疾而离职，公司须向行政人员或行政人员的遗产（视属何情况而定）支付应计债务及相当于按比例奖金（不论控制权是否发生变更）的遣散费及本条例第10条所述的任何金额或利益。该等付款应不包括行政人员或行政人员的遗产根据有关公司计划或方案可能有权享有的权利和利益。公司根据本条第7款支付遣散费的义务以行政长官、行政长官代表或行政长官遗产（视情况而定）满足释放要求为条件。应计债务应在法律规定的时间内支付，并在支付日支付依据本条第7款应支付的遣散费提供了在付款日期当日或之前满足解除要求。如果在付款日期当日或之前未能满足解除要求，则不得根据本协议提供遣散费，行政人员或行政人员的遗产（视情况而定）均无权获得遣散费。如果在付款日期之前的日期满足了解除要求，则可以在付款日期之前的日期支付根据本条第7款不受《守则》第409A条约束的任何部分遣散费，由桑普拉能源全权酌情决定（并且在任何情况下，执行人员或执行人员的遗产（如适用）均不得选择付款日期）。如果可以满足释放要求的期间跨越一个以上的纳税年度，则根据本条第7款支付的遣散费应在较后的纳税年度才能支付。
第8节。对公司付款的限制.
(a)尽管本协议中有任何相反的规定，但除下文第8条规定的情况外，在此情况下，应确定任何付款或分配"在赔偿性质上“（在《守则》第280G（b）（2）条的含义内）向行政人员或为行政人员的利益，不论是否根据本协议或其他方式支付或应付（”付款”）将（全部或部分）受《守则》第4999条征收的消费税，（“消费税"），则在符合第8（b）条的规定下，根据本协议应付的控制权解除付款的变更前或控制权解除付款的变更后（以适用者为准），应根据本条第8（a）条减少至等于减少的付款的金额。就根据本协议须支付的该等款项而言，《付款减少”应等于支付的最大部分（可能为零（0美元））的金额，如果支付，将导致任何支付的任何部分都不需要缴纳消费税。
(b)在以下情况下，根据本协议应付的控制权变更前遣散费或控制权变更后遣散费（以适用者为准）不得根据第8（a）条减少：
（一）此类付款的减少并不足以导致任何付款的任何部分都不需要缴纳消费税，或
（二）税后未减少付款净额（定义见下文）将等于或超过税后减少付款净额（定义见下文）的百分之一百（105%）。
为确定第8（a）节规定的任何减少支付的金额，以及税后净减少支付和税后未减少支付的净额，应考虑到可从州和地方所得税扣除中获得的联邦所得税的任何减少，并考虑到行政当局按行政当局适用的边际税率缴纳联邦、州和地方所得税和就业税，以及任何
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减少或不允许适用税法下的分项扣除和个人豁免）。适用的联邦、州和地方收入和就业税以及消费税（在适用范围内）统称为“税”。
（c）为根据本条第8款厘定任何减少付款的款额，任何付款的款额须按以下顺序减少：
（一）首先，根据《守则》第409A条，通过减少不构成递延补偿的降落伞付款金额；
（二）接下来，如果在第8（c）（i）节所述的减少之后，需要额外减少，那么通过减少构成“递延补偿”的付款的现金部分（在第409A节的含义内），但须符合第409A节的规定，减少额首先适用于定于最近分配日期的付款部分，然后适用于定于逐步更早分配日期的分配，必要的范围是根据第8节的要求减少付款；和
（三）接下来，如果在第8（c）（ii）节所述的减少之后，需要额外减少，那么，根据第409A节，通过减少构成递延补偿的付款的非现金部分（在第409A节的含义内），减少将首先适用于定于最近分配日期的付款部分，然后适用于定于逐步更早分配日期的分配，必要的范围是根据第8节的要求减少付款。
（d）为本条第8款的目的，应适用以下定义：
（一）“税后减少付款净额”是指，如果根据第8（a）节减少根据本协议应付的付款，执行人员将在税后净额基础上保留的所有付款总额。
（二）“税后未减少付款净额”是指如果根据第8（a）节未减少根据本协议应付的付款，执行人员将在税后净额基础上保留的所有付款总额。
（三）“税后净基础”应是指，就付款而言，根据第8（a）条（如适用），无论有无减少，执行人员将在支付所有税款后从此类付款中保留的金额。
（e）根据本条第8款规定须作出的所有决定，以及在作出该等决定时所使用的假设，均须由一间经公司及行政人员同意的国家认可的会计师事务所作出会计师事务所”);提供了、认为会计师事务所确定的依据为“实质性权威”在《守则》第6662条的含义内。会计师事务所应在收到执行人员关于存在支付或公司要求的更早时间的通知后十五（15）个工作日内，向公司和执行人员双方提供详细的支持性计算。会计师事务所的一切费用和开支由公司单独承担。会计师事务所的任何认定对公司和高管均具有约束力。为决定有关付款是否须征收消费税及在多大程度上须征收消费税，（i）行政长官在当时及以不构成“付款"应考虑到《守则》第280G（b）条的含义，（ii）不得考虑任何部分的付款
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其在会计师事务所书面意见中不构成“降落伞支付“在《守则》第280G（b）（2）条的含义内（包括由于《守则》第280G（b）（4）（a）条的原因），并且在计算消费税时，不得考虑该等付款的任何部分，而会计师事务所认为该部分构成“合理补偿”就实际提供的服务而言，在《守则》第280G（b）（4）（b）条的涵义内，超过“基础金额"（定义见《守则》第280G（b）（3）条）可分配予该等合理补偿，及（iii）任何非现金利益或包括在付款中的任何递延付款或利益的价值，须由会计师事务所根据《守则》第280G（d）（3）及（4）条的原则厘定。
第9节。根据《守则》第409a条延迟分发.尽管本协议另有相反规定，如行政人员在行政人员非自愿解雇之日（或在行政人员因残疾而离职之日）为特定雇员，则应在必要的范围内延迟在离职时应支付的第409a条付款，以避免根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条进行的禁止分配，而该等延迟付款或福利须于（a）自行政长官离职日期或（b）行政长官去世日期起计的六（6）个月期间届满之日（以较早者为准）开始的三十（30）天期间内支付或分配予行政长官。在适用的六（6）个月期限届满时，根据本条第9款延期支付的所有款项（不包括实物福利）应一次性支付给行政长官，加上自行政长官非自愿终止之日起至支付之日的利息，年利率相当于穆迪利率。“穆迪利率”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）（或任何继任者）发布的终止日期前一个月的每日穆迪公司债券收益率平均值–每月平均公司的平均值。根据本协议到期的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。
第10节。权利的非排他性.本协议的任何规定均不得阻止或限制执行人员继续或未来参与公司提供的、执行人员可能有资格获得的任何利益、计划、计划、政策或实践（但执行人员已书面放弃执行人员权利的任何利益除外），包括但不限于有利于执行人员的任何和所有赔偿安排（无论是根据协议还是根据公司章程文件、章程或其他方式），以及涵盖执行人员的保险单，也不应限制或以其他方式影响执行人员在生效日期后与公司签订的任何其他合同或协议下可能拥有的权利。根据公司的任何利益、计划、政策、惯例或方案，或与公司订立的任何合同或协议，属于既得利益或高管有权以其他方式获得的金额，应根据该等利益、计划、政策、惯例或方案或合同或协议支付，除非经本协议明确修改。在行政人员受雇于公司期间及其后的任何时候，公司均应（在适用法律允许的范围内）向行政人员提供赔偿和D & O保险，以确保行政人员在担任公司董事或高级管理人员期间发生或已经发生的可保事件，就该等保险而言，其条款和条件在合理可行的范围内至少与当时向公司或任何关联公司的任何其他类似情况的现任或前任董事或高级管理人员提供的条款和条件一样慷慨。此类赔偿和D & O保险应以符合财政部条例第1.409A-1（b）（10）节的方式提供。
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第11节。追回.尽管本文有任何相反的规定，（a）如果桑普拉能源在控制权变更之前根据其善意判断确定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或任何其他法律或国家证券交易所的上市标准，维持任何类别的桑普拉能源普通股股权的主要上市，或根据桑普拉能源的任何正式政策，该高管必须没收或偿还对公司的任何补偿或利益（s），或（b）如果仲裁员或法院在控制权发生变更后确定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或根据《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或维持任何类别的桑普拉能源普通股主要上市的任何其他法律或国家证券交易所的上市标准，该高管必须没收或偿还对公司的任何补偿或利益（s），则该没收或偿还不应构成充分的理由。
第12节。全面解决；缓解.公司支付本协议规定的款项以及以其他方式履行其在本协议项下义务的义务不受公司可能对执行人员或其他人提出的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或诉讼的影响，但本协议的任何规定均不妨碍公司根据任何此类索赔分别向执行人员进行追偿。在任何情况下，执行人员都没有义务寻求其他雇用或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应支付给执行人员的金额（包括违约损害赔偿金额），并且无论执行人员是否获得其他雇用，这些金额均不得减少。
第13节。争议解决和仲裁.
(a)如高管与桑普拉能源或其任何关联公司之间发生任何争议，包括但不限于与本协议有关或由此产生的争议、与高管受雇和/或终止该协议有关或由此产生的争议，和/或有关本协议的解释、可执行性或有效性的争议（“可仲裁争议”）的相关规定，高管与桑普拉能源相互同意放弃各自在司法论坛通过诉讼解决争议的权利，并同意通过以下方式解决任何可仲裁争议具有约束力的最终仲裁如下文所述，但法律禁止的除外。仲裁应是任何可仲裁争议的专属补救办法。因此，本仲裁协议适用于所有可仲裁的争议，无论是由Executive还是桑普拉能源发起。任何可仲裁的争议将由仲裁员通过个人仲裁作出裁决，而不是通过法庭或陪审团审判的方式。桑普拉能源和行政部门放弃任何陪审团审判或法庭审判的权利。
(b)桑普拉能源和执行人员同意仅以个人身份在仲裁中提起任何争议：
桑普拉能源和执行人员在此放弃将任何争议作为集体和/或集体诉讼提起、维持、审理、裁决或仲裁的任何权利，并且仲裁员将无权听取或主持任何此类诉讼（“集体诉讼豁免”).执行人员理解并同意，执行人员和桑普拉能源放弃在任何所谓的集体、集体或代表程序中作为原告或集体成员追究或解决争议的权利。在集体诉讼豁免被确定为无效、不可执行或无效的范围内，任何集体和/或集体诉讼必须在法院进行，而不是在仲裁中进行。
尽管有本协议的任何其他规定，在法律允许的最大范围内，执行机构和桑普拉能源 (1) 同意不代为提起代表诉讼
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2004年《私人总检察法》（“PAGA”），加州劳工法§ 2698et seq.，在任何法院或仲裁中，及（2）同意，对于以私人总检察长为基础提出的任何索赔，包括根据加利福尼亚州PAGA提出的索赔，任何此类争议应仅在个别基础上通过仲裁解决（即.，以解决执行人员个人是否受到了委屈或受到任何违法行为），且此类行动不得用于在单一或集体程序中解决其他个人的索赔或权利（统称，“代表性PAGA豁免”).尽管本仲裁协议或《JAMS规则》有任何其他规定，本代表PAGA放弃的范围、适用性、可执行性、可撤销性或有效性只能由有管辖权的法院解决，而不能由仲裁员解决。如果本代表PAGA豁免的任何条款因任何原因被认定为不可执行或不合法，则该不可执行条款应与本争议解决条款分开，任何此类代表PAGA索赔或其他代表私人律师一般行为索赔必须在有管辖权的法院进行诉讼，而不是在仲裁中。在有管辖权的法院因法院确定代表PAGA豁免对这些争议不可执行而有任何可仲裁争议需要在有管辖权的法院进行诉讼的情况下，双方当事人同意，这些可仲裁争议的诉讼应中止，以待仲裁中任何个别争议的结果。
（c）仲裁应在JAMS的办公室进行（或者，如果执行人员受雇于加利福尼亚州以外的地区，则由美国仲裁协会（“AAA”））距离该高管最后一次为公司工作的地点最近。除与本协议规定的规则和程序相冲突外，仲裁应按照当时有效的《JAMS就业仲裁规则和程序》（“JAMS规则”）（如果执行人员受雇于加州以外的地区，AAA就业仲裁规则&调解程序（“AAA规则"）），其副本可在www.jamsadr.com上查阅；电话：800.35 2.5267和www.adr.org；电话：800.778.7 879，在根据这些规则选定的一名经验丰富、中立的雇佣仲裁员之前。
（d）桑普拉能源将负责支付任何备案费以及仲裁员的费用和成本。然而，除非根据JAMS规则（或适用的AAA规则）或适用的法律，执行人员将负责缴纳最高相当于向受雇执行人员所在州的具有一般管辖权的法院提起索赔所需支付的申请费的任何金额，除非执行人员将欠下较低的费用金额。在不违反本协议第15条的情况下，每一方当事人应支付各自的律师费，并支付非仲裁特有的任何费用（即，如果索赔在法院提起诉讼，每一方当事人将产生的费用，例如传唤证人和/或文件、接受证词和购买证词笔录、复印文件等的费用）。然而，在不违反本协议第15条的情况下，如果任何一方在授权向胜诉一方裁决律师费的法定索赔上胜诉，或者如果有书面协议规定律师费，仲裁员可以向胜诉一方裁决合理的律师费，适用法院根据适用于该索赔的法律将适用的相同标准。
（e）仲裁员应适用联邦证据规则，有权受理任何一方提出的驳回动议或即决判决动议，并应适用联邦民事诉讼规则下管辖此类动议的标准。要求仲裁员出具书面裁定书和意见，阐明裁定书所依据的主要调查结果和结论，仲裁员作出的任何判决或裁决均可进入具有管辖权的任何法院。仲裁员无权将一项仲裁作为集体诉讼、集体诉讼或任何其他类型的
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代表行动。此外，除各方当事人另有书面约定外，仲裁员不得合并或合并一人或多人的仲裁。任何一方均不得寻求，也不得由仲裁员裁决任何非针对申请人的或影响到其他个人的救济。仲裁员可以只裁定有利于寻求救济的个别当事人的宣告性或禁止性救济，并且只在必要的范围内提供该当事人的个人请求所保证的救济。桑普拉能源和行政部门承认，本仲裁协议源于或涉及州际贸易，仲裁应由《联邦仲裁法》管辖，并应管辖本协议或任何仲裁裁决的解释或执行。
（f）如果法院裁定适用法律不允许强制执行本条关于某一特定债权或某一债权的任何特定补救办法的任何限制，则必须将该债权或特定补救办法（且仅限于该债权或特定补救办法）与仲裁分开，并可向法院提起诉讼。
第14节。行政长官的盟约.
(a)保密.行政长官承认，在行政长官受雇于公司的过程中，行政长官获得了有关经营、未来计划和经商方法的非公开特权或机密信息和商业秘密（“专有信息”）的资料；并且该高管同意，如果将此类专有信息披露给桑普拉能源及其关联公司的竞争对手或任何其他人，将会对桑普拉能源及其关联公司造成极大损害。执行机构理解并同意，所有专有信息均已秘密披露给执行机构，并进一步理解并同意对所有专有信息保密和保密（除非由于执行机构违反本条款或法律或任何政府、行政或法院命令要求执行机构披露的信息而导致或成为可公开的此类信息），不受时间限制。鉴于高管的雇佣性质以及高管在此类雇佣过程中获得的专有信息，高管同样同意，任何违反本第14（a）条条款的专有信息披露将对桑普拉能源及其关联公司造成不可挽回的损害，因此，桑普拉能源及其关联公司有权获得初步和/或永久禁令救济，禁止该高管从事违反本第14（a）条条款的任何活动或受到威胁的活动，以及他们可以获得的任何其他救济。有关特定信息是否构成专有信息的查询，应直接向公司最高级的人力资源主管（或，如果该职位空缺，则由公司当时的首席执行官）提出；提供了、公司不得将信息不合理地划分为专有信息。
(b)政府报告.本协议中的任何内容均无意干扰或阻止行政部门向任何政府机构或实体进行与涉嫌违反联邦或州法律或法规有关的善意披露，或进行受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他披露。根据任何联邦或州商业秘密法，只要披露是在（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密的情况下，或仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件，只要此类提交是密封的，执行人员就不能也不会因披露其他受保护的商业秘密和/或机密或专有信息而被追究刑事或民事责任。公司不会因根据本第14（b）条作出的披露而以任何方式对执行人员进行报复。此外，如果执行人员作出此类披露，并对公司提起诉讼，指控公司因披露而对执行人员进行报复，执行人员可以披露相关商业秘密或机密信息
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向执行机构的代理律师提交，并且只有在（X）执行机构确保任何包含有争议的商业秘密或机密信息的法院文件是密封提交的情况下，才能在法院程序中使用相同的文件；以及（Y）执行机构没有以其他方式披露商业秘密或机密信息，除非法院命令要求。
（c）非招揽员工.执行人员承认，执行人员拥有并将拥有有关桑普拉能源及其附属公司的其他员工的机密信息，这些信息涉及他们的教育、经验、技能、能力、薪酬和福利，以及与桑普拉能源及其附属公司的客户的人际关系。高管认识到，高管拥有和将拥有的有关这些其他员工的信息通常并不为人所知，对桑普拉能源及其关联公司发展业务以及确保和留住客户具有重大价值，并且由于高管在桑普拉能源及其关联公司的业务职位，该高管已经并将被收购。行政长官同意，在行政长官受雇于公司期间及其后一（1）年期间的任何时间，行政长官将不会使用该等资料直接或间接招揽或招聘公司或其附属公司的任何雇员，以供其受雇于行政长官或由行政长官作为代理人的公司或其附属公司的任何竞争对手，代表或员工，并且该高管不会将有关桑普拉能源及其关联公司的其他员工的任何此类机密信息或商业秘密传达给任何其他人；然而，提供，即在作出该等招揽或招聘前，与公司或其附属公司的任何雇员讨论就业机会，而该雇员已先与行政人员接触，或就行政人员已与其讨论并获得公司最高级人力资源主管（或如该职位出缺，则为公司当时的行政总裁）的书面批准，则不构成违反本第14（c）条的招揽或招聘雇用。鉴于高管受雇于公司的性质，该高管同样同意，任何违反本第14（c）条条款的招揽或招聘行为将对桑普拉能源及其关联公司造成不可挽回的损害，因此，桑普拉能源及其关联公司有权获得初步和/或永久禁令救济，禁止该高管从事违反本第14（c）条条款的任何活动或受到威胁的活动，以及他们可获得的任何其他救济。
（d）条文的存续.上述第14（a）、（b）和（c）条所载的义务应在行政人员在公司内的雇用终止后继续有效，并应在此后完全可执行，其执行程度与此种终止前可执行的程度相同。如果任何州的有管辖权的法院判定上述第14（a）或（c）条中的任何限制在持续时间或范围上过长，或者根据该州的法律是不合理的或不可执行的，则当事人的意图是，法院可以修改或修正这种限制，使其在该州法律允许的最大范围内可执行。
（e）咨询支付.在执行人员非自愿终止的情况下，如果（i）执行人员再次确认并同意遵守上文第14（a）和（c）节所述的契诺，（ii）在付款日期前满足释放要求，以及（iii）执行人员同意提供下文第14（f）节所述的咨询服务，则作为该等契诺和咨询服务的对价，公司应以一（1）笔现金整付方式向执行人员支付一笔金额（“咨询支付"）现金，相当于（x）行政人员在终止之日生效的年度基本工资，加上（Y）行政人员在终止之日的平均年度奖金或行政人员的目标奖金中的较大者。如符合本条第14（e）款的规定，咨询费应在（i）自行政长官离职之日起计算的六（6）个月期间届满或（ii）行政长官去世之日起计的较早日期开始的三十（30）天期间内支付。
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（f）咨询.如行政长官同意上述第14（e）条的规定，则行政长官有义务作为独立订约人向公司提供顾问服务，由终止日期开始至第二（2nd）终止日期的周年日（以下简称“咨询期”).行政长官应在合理时间和合理通知下随时提供董事会或公司当时的首席执行官如此指派给行政长官的咨询服务；然而，提供、除非当事人另有约定，执行人员在咨询期内提供的咨询服务每月不得超过二十（20）个小时；并且，提供，进一步、行政人员在咨询期内提供的咨询服务，在任何情况下均不得超过行政人员在紧接行政人员离职前的三十六（36）个月期间内为公司提供的平均服务水平的百分之二十（20%）（或为公司提供服务的整个期间，如果行政人员向公司提供服务的时间少于三十六（36）个月）。公司同意在咨询期内尽最大努力确保执行人员咨询服务的利益，以尽量减少对执行人员其他活动的干扰，包括仅在执行人员可能无法合理地在非现场提供此类服务时才要求在公司办公室提供咨询服务。
第15节。法律费用.
(a)偿还律师费.除第15（b）条另有规定外，如行政长官（i）在控制权变更前离职，或（ii）在控制权变更后两（2）年内离职，公司须向行政长官偿还行政长官在争议根据本协议产生的与行政长官离职有关的任何问题或寻求获得或强制执行本协议提供的任何利益或权利时所招致的所有法律费用和开支（包括但不限于与任何法律程序有关的费用和开支）。
(b)偿还要求.公司应仅在仲裁员或法院在第15（a）（ii）条的情况下确定（i）执行人员对该索赔有合理依据的情况下，以及（ii）在第15（a）（i）条的情况下，执行人员对该问题提出异议，或出于善意寻求获得或强制执行该利益或权利，执行人员对该索赔有合理依据，且执行人员为胜诉方的情况下，才根据上述第15（a）（a）条向执行人员偿还法律费用和开支。此外，公司应偿还此类法律费用和开支，在每种情况下，仅当此类法律费用和开支发生在自行政人员离职之日起的二十（20）年期间。行政机关任一纳税年度支付给执行机关的律师费、开支，不影响执行机关任一其他纳税年度支付给执行机关的律师费、开支。法律费用和开支应在行政人员向公司提供与所发生费用有关的文件之日后在切实可行范围内尽快支付给行政人员；但任何此类报销应发生在根据本协议确定应支付费用或开支的应纳税年度之后的行政人员应纳税年度的最后一天或之前。行政人员的法律费用和开支偿付权，不得进行清算或换取任何其他利益。此种报销法律费用和开支的权利应以符合财政部条例第1.409A-3（i）（1）（iv）节的方式提供。
第16节。继任者.
(a)行政长官的指派.本协议为执行人员个人所有，未经桑普拉能源事先书面同意，不得由
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以遗嘱或世系和分配法则以外的方式执行。本协议应对执行人员的法定代表人有利，并可由其强制执行。
(b)桑普拉能源的继任者和受让人.本协议对桑普拉能源及其继承人和受让人均有利，并对其具有约束力。未经行政部门书面同意，桑普拉能源不得将本协议转让给任何人（下文第16（c）、（d）或（e）节中描述的继任者除外）。
（c）假设.桑普拉能源应要求桑普拉能源全部或几乎全部业务和/或资产的任何继承者（无论是直接或间接的、通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行该义务并履行和解除本协议的责任，其方式和程度与若未发生该等继承本应要求桑普拉能源履行该义务并履行和解除本协议项下责任的方式和程度相同，且桑普拉能源在本协议项下不再承担该等义务和责任。在此假设下，本协议中对桑普拉能源的提及应替换为对该继任者的提及。
（d）出售附属公司.如果（i）该高管受雇于属于桑普拉能源控制集团成员的桑普拉能源的直接或间接子公司，（ii）桑普拉能源通过一个或多个中介直接或间接出售或以其他方式处置该子公司，以及（iii）该子公司不再是桑普拉能源控制集团成员，则如果在该子公司不再是桑普拉能源控制集团成员之日，该高管继续受雇于该子公司且该高管不存在离职情形，桑普拉能源应要求该子公司或该子公司的任何继承者（无论直接或间接、通过购买合并、合并或其他方式）或其母公司明确承担并同意履行该义务并清偿和解除本协议项下的责任，其方式和程度与若该子公司未停止成为桑普拉能源控制集团的一部分，且在该假设的基础上，则本应要求桑普拉能源履行该义务并清偿和解除本协议项下的责任的方式和程度相同，且，桑普拉能源在协议项下将不再承担任何义务和责任。在此假设下，本协议中对桑普拉能源的提及应替换为对假设本协议的该子公司或其继任者或母公司的提及，以及对“原因”及定义的（b）小节“好理由”应在此后适用，如同控制权的变更已在该停止之日发生。
（e）出售子公司资产.如（i）该行政人员受雇于桑普拉能源的直接或间接附属公司，且（ii）该附属公司向不相关的服务接受者出售或以其他方式处置该附属公司的大量资产，则根据库务署规例第1.409A-1（f）（2）（ii）条所厘定（the "资产购买者“），在财政部条例第1.409A-1（h）（4）节（an”资产出售"），则如果在此类资产出售之日，该高管受雇于资产购买者，则根据财政部条例第1.409A-1（h）（4）节，桑普拉能源和资产购买者可指定，该高管不应被视为已离职，在这种情况下，桑普拉能源可要求该资产购买者或其母公司，明确承担并同意履行本协议项下义务并履行和解除本协议项下责任的方式和程度，如资产出售未发生，则本公司本应被要求履行该义务并履行和解除本协议项下责任，并且，在此假设下，桑普拉能源不再有该协议项下的进一步义务和责任。在此假设下，本协议中对桑普拉能源的提及应替换为对资产购买者或其母公司（如适用）的提及，以及定义中的（b）小节
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“原因”及定义的（b）小节“好理由”应在此后适用，如同控制权变更已在资产出售之日发生。
第17节。控制权变更前的行政管理.在控制权变更之前，赔偿委员会应拥有充分和完全的权力来解释和解释本协议的规定，确定个人根据本协议享有福利的权利，以其唯一和绝对酌处权作出本协议所设想的所有决定，调查并作出必要或可取的事实决定，以管理或执行本协议，并通过其认为必要或可取的规则和程序，以管理或执行本协议。赔偿委员会根据本协议作出的所有决定应是最终的、结论性的，并对所有利害关系人具有约束力。在控制权发生变更之前，薪酬委员会可将本协议的运营和管理职责委托给公司的一名或多名高级管理人员或员工。本第17条的规定在控制权发生变更时终止，不再具有效力和效力。
第18节。遵守守则第409a条.根据本协议应支付的所有付款和福利（包括但不限于第409A节付款）旨在遵守《守则》第409A节的要求。根据本协议应付的某些付款和福利旨在或可能免于遵守《守则》第409A节的要求。本协议应根据《守则》第409A条的适用要求和豁免、其下的《财务条例》和其他普遍适用性指导进行解释。如果公司确定根据本协议应支付并打算遵守《守则》第409A条的任何补偿、福利或其他付款不符合《守则》第409A条、其下的《库务条例》和国内税务局发布的其他适用权威，在《守则》第409A条、其下的《库务条例》和任何其他适用指南允许的范围内，公司和执行人员同意修订本协议，或采取公司和执行人员认为合理必要或适当的其他行动，促使此类补偿、福利和其他付款符合《守则》第409A条、其下的《财务条例》和其他适用指南的要求，同时提供的补偿、福利和其他付款在总体上不低于根据本协议提供的补偿、福利和其他付款。就根据本协议须支付并拟遵守《守则》第409A条的任何补偿、利益或其他付款而言，如本协议的任何条文将导致该等补偿、利益或其他付款未能如此遵守，则该等条文不具效力，且在该等条文将导致未能遵守的范围内，就该等补偿、利益或其他付款而言，该等条文应属无效，否则该等条文应保持完全有效。
第19节。杂项.
(a)管治法.本协议应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释，而不涉及其法律冲突原则。本协议的标题不属于本协议条款的一部分，不具有任何效力或影响。除本协议另有规定外，本协议不得修改、修改、废止、放弃、延期或解除，除非双方签署书面协议。除根据董事会或其委员会的决议外，任何人均无权代表桑普拉能源同意修订、修改、废除、放弃、延长或解除本协议的任何条款或与之相关的任何内容。
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(b)通告.本协议项下的所有通知和其他通讯均应以书面形式发出，并应以专人递送的方式、由信誉良好的隔夜承运人或通过挂号或挂号邮件、要求的回执、预付的邮资、寄往（如果是公司的话）至桑普拉能源总部的人力资源部门的最高级管理人员应收到总法律顾问的副本，如果是行政人员，则应收到公司存档的行政人员的家庭住址，或前往任何一方应已按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址。通知、通信自收件人实际收到时生效。
（c）可分割性.本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。
（d）税收.公司可以从本协议项下的任何应付款项中预扣根据任何适用法律或法规要求预扣的联邦、州或地方税款。
（e）不放弃.行政长官或公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款或本协议的任何其他条款，或未能主张行政长官或公司在本协议下可能拥有的任何权利，包括但不限于行政长官因正当理由终止雇佣的权利，或公司因故终止行政长官雇佣的权利，不应被视为放弃该等条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。
（f）整个协议；专属利益；对先前协议的替代。本协议载有行政人员、公司或其任何前身或附属公司关于任何遣散费或解雇费的全部协议。控制权变更前的遣散费、控制权变更后的遣散费以及根据本协议提供的所有其他福利，应代替执行人员根据公司赞助的任何其他遣散费计划或计划或安排，以及根据执行人员与公司订立的任何个人雇佣或遣散费协议有权获得的任何其他遣散费，以及在本协议生效之日，除与公司仲裁纠纷的协议之外的所有此类计划、计划、安排和协议，在与本协议发生冲突的范围内，特此自动取代并终止。任何同意与公司仲裁纠纷的先前协议/规定应保持完全有效，不受本协议的影响。
（g）无就业权.本协议的任何规定不得解释为给予行政人员任何保留在公司雇用中的权利，或以任何方式干预公司在任何时间终止行政人员雇用的权利，无论是否有因由。
（h）未提供资金的债务.本协议项下的义务应是无资金的。根据本协议应付的利益应从公司的一般资产中支付。本公司没有义务设立任何基金或预留任何资产以提供本协议项下的利益。
（一）出售附属公司资产时终止.尽管有本协议所载的任何规定，本协议应自动终止，并且不再具有效力和效力，并且在以下情况下无需根据本协议支付任何利益：（i）行政人员受雇于桑普拉能源的直接或间接子公司，（ii）发生资产出售（定义见第16（e）节）（但此种出售或处分是将导致控制权变更的交易或一系列交易的一部分），以及（iii）由于该资产
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出售，资产购买人向执行人员提供具有合理可比地位、薪酬、福利和遣散协议（包括根据第16（e）节承担本协议）且与执行人员的经验和教育相一致的执行人员职位的雇用，但执行人员拒绝接受此种提议，且执行人员未能在资产出售之日成为资产购买人的雇用人员。
（j）任期.本协议的期限应自生效日期开始，并应持续到生效日期的第三（3）周年；但条件是，自生效日期的第二（2）周年（以及其后的每一生效日期周年）开始，本协议的期限应自动延长一（1）年，除非在该日期之前至少九十（90）天，公司或执行人员应向另一方发出书面通知，表明其或他（视情况而定）不希望如此延长本协议。尽管有上述规定，如果公司向执行人员发出此类书面通知（i）时，桑普拉能源是一项协议的一方，该协议如完成将构成控制权变更，或（ii）在控制权变更后不到两（2）年，本协议的期限应自动延长至（x）该书面通知之后的生效日期周年日后一（1）年的日期或（Y）控制权变更日期第二（2）个周年日之后的日历月的第一天，以较晚者为准。
(k)对口单位.本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。
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作为证据，执行人员以及根据其董事会的适当授权，桑普拉能源已促使本协议自上述日期和年份开始执行。
| 桑普拉能源公司 | ||
|
/s/Karen L. Sedgwick
|
||
| Karen L. Sedgwick | ||
| 首席行政官和首席人力资源官 | ||
| 3/20/2023 | ||
| 日期 | ||
| 行政 | ||
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/s/Robert J. Borthwick
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| 罗伯特·J·博思威克 | ||
| 副总法律顾问 | ||
| 3/17/2023 | ||
| 日期 | ||
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展品A
分离协议和一般释放
本离职协议及一般公布（以下简称“离职协议”）协议”），是由加利福尼亚州的一家公司______________________________（“公司”）和__________________________（“雇员”）（共同简称“缔约方”或单独称为“党”）的生效日期（定义见下文）。
然而，雇员被公司雇用为随意雇员；
然而，雇员与公司先前订立日期为____________的若干遣散费协议，日期为20____（the“遣散费协议”）与雇员受雇于公司有关；
然而，雇员根据遣散费协议的条款获得某些遣散费和福利的权利受制于并取决于雇员执行[和不撤销]雇员对公司解除（定义见下文）已经或可能已经拥有的索赔的一般解除；和
然而，雇员获得根据遣散费协议第14（e）节提供的咨询付款的权利取决于并取决于雇员执行[和不撤销]雇员对公司解除的索赔的一般解除以及雇员遵守遣散费协议第14节所述的契约。
现据此，考虑到本协议所载的承诺和相互约定，特此确认其充分性，双方特此约定如下：
1.离职日期.雇员受雇于公司于[ _____________ ]营业结束时终止（该“离职日期”).根据适用法律，雇员已收到截至离职日期的最终工资，减去法律要求的扣除额，包括任何应计但未使用的假期。员工还获得了根据公司政策发生和提交的任何未偿还的与雇用相关的费用的补偿。本协议不是就业或继续就业的条件或获得加薪或奖金的条件。于离职日期，雇员将被视为已辞去其在公司及其附属公司所担任的所有职务，而雇员将迅速执行公司或其任何附属公司合理要求的任何文书，以实现或纪念该辞职。此处使用的“关联公司”一词应包括但不限于此人的母公司、分部和子公司，无论是否具体说明。
2.遣散费福利.作为交换条件，雇员订立本协议而不撤销本协议，并就本协议所载的契诺和豁免，公司将向雇员提供下文所述的遣散费。雇员承认本第2节所列的数额和福利以及任何未发放的福利和索赔
根据第4（b）条，充分满足员工在离职日期之前可能从公司获得的任何付款或福利的任何权利，包括根据遣散费协议。雇员进一步承认，没有任何部分的 本第2节所述的遣散费包括在离职日期之前拖欠雇员的受雇工资。
(a)[公司将根据遣散费协议第[ 4/5 ]节向员工支付一笔总付[ ______________________ ]，减去适用的预扣款。根据经修订的1986年《国内税收法》第409A条（第代码"），将于（i）离职日期后六（6）个月及一（1）天的日期；及（ii）雇员死亡日期中较早者支付。
(b)公司将向员工支付一次总付[ _____________ ]，减去适用的预扣款，相当于遣散费协议第14（e）节规定的咨询付款。该等付款将于（i）离职日期后六（6）个月及（ii）雇员死亡日期后一（1）日（以较早者为准）起计的三十（30）天期间内支付
（c）公司还将向员工提供遣散费协议第4（c）、（d）和（e）条规定的遣散费。为免生疑问，遣散费协议第4（c）、（d）及（e）条所列服务的价值，不得进行清算或交换任何其他利益。]
3.税务后果.本公司不就根据本协议条款向雇员提供或代表雇员作出的付款和任何其他对价的税务后果作出任何陈述或保证。雇员同意并理解，雇员有责任就公司根据本协议提供的付款和任何其他对价以及相关的任何罚款或评估支付（如果有的话）地方、州和/或联邦税款。雇员还同意就任何政府机构针对公司或其任何关联公司因（a）雇员未能支付或延迟支付联邦或州税，或（b）公司或其任何关联公司因任何此类索赔而遭受的损害，包括合理的律师费和成本，对公司或其任何关联公司提出的任何索赔、要求、缺陷、罚款、利息、评估、执行、判决或追偿进行赔偿，并使公司及其关联公司免受损害
4.解除索赔.作为支付遣散费协议的遣散费和福利的重大诱因，除本协议另有规定外，雇员代表他/她自己和代表他/她的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，在此不可撤销地无条件解除、宣告无罪并永久解除公司对他/她拥有或可能拥有的任何和所有索赔的解除。为本协议和前一句的目的，将“发布”或“发布”和“索赔”或“索赔”应具有下列含义：
（a）“公司发布“应指（i）公司，（ii）公司的每一位所有者、股东、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级职员、雇员、代表、律师、顾问和关联公司（包括母公司、分部和子公司），（iii）该等关联公司（包括母公司、分部和子公司）的代理人、董事、高级职员、雇员、代表、律师和顾问，以及（iv）由其中任何一方、通过其中任何一方、在其下或与其一致行动的所有个人和实体
（b）"索赔”或“索赔”是指任何指控、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、因
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诉讼、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务和费用（包括 实际发生的律师费和成本）的任何性质的、已知或未知的、怀疑或未怀疑的、雇员在生效日期（包括生效日期）之前拥有或可能拥有、拥有或持有的针对任何公司发布的律师费和成本，以任何方式产生于、涉及或与雇员与公司及其关联公司的雇佣关系以及该关系的终止有关，包括但不限于因涉嫌违反任何明示或暗示的合同而产生的所有权利，包括遣散费协议；任何侵权索赔；对公司终止雇佣关系权利的任何法律限制；以及管辖雇佣关系的任何联邦、州或其他政府法规、法规、法律或条例，包括普通法原则，包括但不限于禁止基于受保护类别的歧视或骚扰的所有法律法规，以及禁止对员工进行报复的所有法律法规，包括从事受保护的活动或合法的下班行为的报复。本发布不适用于本协议法律规定不得放弃或解除的工人赔偿或其他索赔，也不限制员工根据任何公司（包括其关联公司）福利计划（包括但不限于公司的任何（包括其关联公司）合格退休计划或非合格递延补偿计划）获得其有权获得的任何既得付款或福利的权利，这些付款或福利将根据适用的管理文件的条款支付或提供。
5.发布未知索赔。雇员明确放弃和放弃任何法规（包括但不限于加利福尼亚州民法典第1542条和其他州的类似法律）提供的所有权利和福利，这限制了对未知索赔的释放效果。雇员这样做理解并承认解除未知债权和放弃针对未知债权解除的法定保护的重要性（包括但不限于第1542条）。美国加利福尼亚州《民法典》第1542条规定如下：
“一般释放不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑以他或她的名义存在的索赔，以及如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响的索赔。”
因此，尽管有第1542条或任何类似法规的规定，并且为了实施全面和完整的解除和解除公司解除，雇员明确承认，本协议旨在在其效力中包括但不限于所有已知的索赔以及雇员在执行本协议时不知道或怀疑对雇员有利的所有索赔，并且本协议考虑消除所有此类索赔。雇员承认，他/她以后可能会发现与那些雇员现在知道或相信在此处发布的一项或多项索赔有关的事实不同或除此之外的事实，并且他们明确同意承担可能发现额外或不同事实的风险，并同意
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本协议在所有方面均应并将继续有效，无论此类额外或不同的已发现事实如何。
6.不起诉的盟约.Employee同意，Employee将不会对因本协议中发布的任何索赔而引起或与之相关的任何公司发布提出任何诉讼、索赔、诉讼或投诉，除非强制执行本协议的条款。雇员向平等就业机会委员会或任何其他地方、州或联邦行政机构或政府机构提出或参与针对公司的行政索赔或调查的权利，这是有法律保障的，不能也不会被放弃。然而，在法律允许的范围内，除证券交易委员会举报人裁决外，雇员同意，如果代表雇员向任何公司解除令（s）提出此类行政索赔，雇员无权追回本协议中确定的离职福利之外的任何个人金钱救济或其他个人补救措施。
7.没有未决诉讼.Employee声明并保证Employee不存在任何由或代表Employee或代表任何其他个人或实体因此处发布的任何索赔而引起或与之相关的针对任何公司发布的任何诉讼、指控、索赔、申诉或任何类型的未决诉讼，并且据Employee所知，Employee不拥有此类索赔（包括但不限于根据《家庭和医疗假法》、《就业年龄歧视法》、《加州家庭权利法》、《公平劳动标准法》、《加州劳动法》和/或工人赔偿索赔）。雇员进一步承认，他/她并不知悉或已向公司充分披露任何可能合理地引起此类索赔、诉讼因由、诉讼或针对任何公司发布人的程序的信息。
8.不合作.雇员同意，除非根据传票或其他法院命令这样做，否则他/她将不会在知情的情况下鼓励、辅导或协助任何律师或其客户提出或起诉任何第三方针对任何公司Releasee（s）产生的或与此处发布的任何索赔有关的任何争议、分歧、冤情、索赔、指控或投诉。雇员同意在收到任何该等传票或法院命令后立即通知公司，并在收到该传票或其他法院命令后三（3）个工作日内向公司提供该传票或其他法院命令的副本。
9.支付工资和领取所有福利.员工承认并声明，除本协议规定外，公司已全额支付或向员工提供所有工资、工资、奖金、累积假期/带薪休假、保费、休假、住房津贴、搬迁费用、利息、遣散费、新职介绍费用、费用、可报销费用、佣金或其他奖励补偿、股票、股票期权、归属，以及应支付给员工的任何和所有其他福利和补偿。Employee具体表示，公司或其任何关联公司未通过报销的方式进一步拖欠Employee任何款项。如果Employee声称已经或可能成为拖欠员工的额外工资，则在法律和事实基础上就是否有任何超过已经支付给员工的工资的工资到期或将到期存在善意争议，因此加州劳动法第206.5条不适用。
10.赔偿.
(a)作为对公司订立本协议的进一步重大诱因，雇员特此同意赔偿并使公司每一名获释人员免受因雇员违反本协议或雇员在本协议中所作的任何陈述不实而产生的所有损失、成本、损害或费用，包括但不限于公司获释人员所产生的合理律师费
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制作时。作为对员工订立本协议的进一步重大诱因，公司特此同意赔偿并使公司每一名解除监管人免受因公司违反本协议或公司在本协议中作出的任何陈述在作出时明知是虚假的事实而产生的所有损失、成本、损害或费用，包括但不限于公司解除监管人产生的合理律师费。
(b)如果雇员是一方，或由于雇员是公司或其任何关联公司的雇员、高级职员或董事而被威胁成为任何诉讼的一方，公司应赔偿并使雇员免受任何费用（包括合理的律师费、提供了, 该律师已获公司批准，不得无理拒绝批准）、判决、罚款、和解及雇员就该诉讼实际或合理招致的其他金额，以及前提是，该雇员的行为是善意的，其方式是雇员合理地认为符合公司的最佳利益。加利福尼亚州《公司法》第317条的限制应适用于这种赔偿保证。尽管有上述规定或本协议所载的任何其他规定，本协议不得取代或以任何方式限制任何（i）根据公司或其任何关联公司的章程文件或章程或根据雇员与公司或公司的任何关联公司之间的任何协议或（ii）提供针对在高管担任公司董事或高级职员期间发生的可保事件的保险，每一项均由遣散费协议第10条规定并受其限制。
11.不承认责任.
双方理解并承认，任何一方先前或与本协议有关的任何与本协议有关的行动，均不应被视为或解释为（i）承认任何实际或潜在索赔的真实性或虚假，或（ii）任何一方承认或承认对另一方或任何第三方的任何过失或责任。本协议不得以任何方式解释为公司承认其对雇员或任何其他个人或实体的不法行为，或雇员对公司享有任何权利，而公司明确否认其本身、雇员或其代理人对雇员或任何其他个人或实体的任何责任或不法行为。本协议不得以任何方式解释为雇员承认雇员对公司有不法行为，或雇员未能履行雇员的职责或疏忽履行或违反雇员的职责，或公司有充分理由终止雇员的雇用。
12.诉讼合作.雇员同意就公司或公司任何关联公司涉及或可能涉及的任何实际或可能的司法、行政或其他法律或衡平法程序与公司及其关联公司及其各自指定的律师、代表和代理人合作。经合理通知，雇员同意与公司及其关联公司及其各自指定的律师、代表或代理人会面并向其提供雇员所拥有的与任何此类程序的标的有关的所有信息和知识。公司同意向员工补偿员工在提供此类合作中产生的任何合理成本。
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13.管治法.本协议在[州]订立，除本节规定外，应受实体法[州]管辖。
14.争议仲裁.如雇员与本公司发生与本协议有关的任何争议，包括与本协议的解释、可执行性或有效性有关的任何争议（“可仲裁争议”），双方同意通过以下方式解决该可仲裁争议最终和具有约束力根据本条进行仲裁。雇员还同意仲裁任何可仲裁的争议，其中还涉及根据本节提出或同意仲裁该争议的任何其他公司发布人。
(a)任何可仲裁的争议将由仲裁员通过个别仲裁作出裁决，并雇员和公司放弃任何陪审团审判或法庭法官审判的权利.雇员和公司也放弃将任何争议作为集体和/或集体诉讼提起、维持、裁决或仲裁的权利，仲裁员无权审理或主持任何此类诉讼（“集体诉讼豁免”).此外，可仲裁争议必须以主张索赔的一方的个人身份提出，雇员和公司正在放弃在任何所谓的集体、集体或代表程序中作为原告或集体成员追究或解决争议的权利。在集体诉讼豁免被确定为无效、不可执行或无效的范围内，任何集体和/或集体诉讼必须在法院进行，而不是在仲裁中进行。
尽管有本协议的任何其他规定，在法律允许的最大范围内，雇员和公司 (1) 同意不根据2004年《私人总检察法》代表他人提起代表诉讼（“PAGA”），加州劳工法§ 2698et seq.，在任何法院或仲裁中，及（2）同意，对于以私人总检察长为基础提出的任何索赔，包括根据加利福尼亚州PAGA提出的索赔，任何此类争议应仅在个别基础上通过仲裁解决（即.，解决员工个人是否受到过委屈或受到过任何违法行为），且该行为不得用于解决单一或集体程序中其他个人的索赔或权利（集体，“代表性PAGA豁免”).尽管有本仲裁协议或《JAMS规则》的任何其他规定，本代表PAGA放弃的范围、适用性、可执行性、可撤销性或有效性只能由有管辖权的法院解决，而不能由仲裁员解决。如果本代表PAGA豁免的任何条款因任何原因被认定为不可执行或不合法，则该不可执行条款应与本争议解决条款分开，任何此类代表PAGA索赔或其他代表私人律师一般行为索赔必须在有管辖权的法院进行诉讼，而不是在仲裁中。因法院认定代表PAGA豁免对这些争议不可执行而在有管辖权的法院有任何可仲裁争议需要诉讼的，双方当事人同意，这些可仲裁争议的诉讼应中止，以待仲裁中任何个别争议的结果。
(b)仲裁应根据当时有效的《JAMS雇佣仲裁规则和程序》（“JAMS规则”）（或者，如果雇员在雇员的雇佣终止时在加利福尼亚州以外的地方受雇，在美国仲裁协会最近的地点（“AAA”）并根据当时有效的AAA就业仲裁规则和调解程序（“AAARules "）），其副本可在www.jamsadr.com上查阅；电话：800.35 2.5267和www.adr.org；电话：800.778.7 879，在根据这些规则选定的一名经验丰富的雇佣仲裁员面前查阅。
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（c）仲裁员不得以任何方式修改或变更本协议。公司将负责支付任何备案费以及仲裁员的费用和成本；但前提是，如果Employee是发起索赔的一方，Employee将提供相当于在公司雇用Employee所在州的一般管辖权法院提起索赔所需支付的备案费的金额，除非根据JAMS规则（或适用的AAA规则）或适用法律，Employee将欠下较低的费用金额。每一方当事人应支付自己的费用和律师费，并支付非仲裁特有的任何费用（即每一方当事人在法院提起诉讼时将产生的费用，如传唤证人和/或文件、接受证词和购买证词笔录、复印文件等费用）（如有）。但是，如果任何一方当事人就法定索赔胜诉，而该法定索赔支付了胜诉当事人的律师费和费用，或者如果有书面协议规定了律师费和/或费用，仲裁员可以将合理的律师费和/或费用判给胜诉当事人，适用法院根据适用于该索赔的法律适用的相同标准。
（d）仲裁员应适用联邦证据规则，并有权受理任何一方提出的驳回动议或即决判决动议，并应适用联邦民事诉讼规则下管辖此类动议的标准。仲裁员须发出书面裁决书和意见，列明裁决书所依据的基本调查结果和结论，仲裁员发出的任何判决或裁决可进入任何有管辖权的法院。仲裁员无权将一项仲裁作为集体诉讼、集体诉讼或任何其他类型的代表诉讼进行审议、证明或审理。此外，除各方当事人另有书面约定外，仲裁员不得合并或合并一人或多人的仲裁。任何一方均不得寻求，也不得由仲裁员裁决任何非针对索赔人的或影响到其他个人的救济。仲裁员可以只对寻求救济的个别当事人作出有利于宣告性或禁止性救济的裁决，并且只在提供该当事人的个人索赔所保证的救济所必需的范围内。
（e）雇员和公司承认，本仲裁协议产生于或涉及州际贸易，联邦仲裁法应管辖仲裁以及本节或任何仲裁裁决的解释或执行。如果法院裁定适用法律不允许强制执行本条关于某一特定索赔或某一索赔的任何特定补救措施的任何限制，则必须将该索赔或特定补救措施（且仅限于该索赔或特定补救措施）与仲裁分开，并可向法院提起诉讼。在联邦仲裁法不适用的情况下，应适用与仲裁协议有关的加利福尼亚州法律。以这种方式进行仲裁，应是任何可仲裁争议的专属补救办法。除经修订的1967年《就业年龄歧视法》禁止的情况外，如果雇员或公司试图根据本节以仲裁以外的任何方法解决可仲裁争议，则被应诉方将有权向发起方追偿因这一违约行为而产生的所有损害赔偿、费用和律师费。本第13条取代公司与雇员之间就任何可仲裁争议（如本文所定义）达成的任何现有仲裁协议。尽管本第13条有任何相反的规定，但根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》涵盖的计划提出的福利索赔不应是可仲裁的争议。
15.生效日期.双方理解并同意，本协议在其执行和返还后八（8）天为最终且具有约束力的协议（“生效日期”).然而，如果雇员试图按照第13条的规定对本协议的可执行性提出质疑，或者违反该条，通过诉讼，作为对提出此类质疑的任何权利的进一步限制，雇员应首先向公司投标，通过交付给公司的核证支票，根据遣散费协议第4或5条收到的所有款项（如适用）加上利息，并邀请公司保留这些款项，并与雇员
A-7
解除本协议，并使公司在遣散费协议项下的义务作废。如果公司接受此要约，公司将保留该等款项，本协议将被取消，公司将没有根据遣散费协议第14（e）条承担的义务。如果公司不接受该要约，公司应如此通知员工，并应将该等款项存入计息托管账户，以待员工与公司之间的争议解决，以确定本协议和公司在遣散费协议下的义务是否应被撤销和/或以其他方式变得可作废或不可执行。此外，雇员与公司之间当时有效的任何咨询协议应立即撤销，无需通知。
16.通告.根据本协议要求发出的任何通知应亲自或通过预付邮资的头等美国邮件送达各自当事人，并应在收到后生效，具体如下：
| 致公司： | [来了] | ||||
| 阿顿：[来了] | |||||
| 附副本至： | |||||
| 阿顿：[来了] | |||||
| 致员工： | |||||
17.自愿放弃和解除ADEA索赔.雇员理解并承认雇员正在放弃雇员根据《就业年龄歧视法案》（“ADEA”），并表示这一放弃和释放是知情和自愿的。Employee承认，此次放弃和释放的对价是在Employee已经有权获得的任何有价值的东西之外。Employee进一步理解并承认，Employee在签署本协议之前获得了二十一（21）天的时间来审查和考虑本协议，并且可以在签署前根据员工的意愿使用这二十一（21）天的时间。如果员工签署本协议并在不到上述二十一（21）天的期限内归还公司，员工在此确认，员工已自愿自愿选择放弃分配用于审议本协议的期限，并且公司没有向员工承诺任何或作出任何未包含在本协议中的陈述，以诱使员工在二十一（21）天期限届满之前签署本协议。鼓励员工在签署本协议前，由员工个人承担费用，咨询律师。员工理解并承认，员工是否这样做是员工的决定。员工可在本协议签署之日起七（7）日内撤销本协议。如果员工希望撤销，公司副总裁、人力资源必须在员工签署协议后的第七（7）天营业结束前收到员工的书面通知。如果被撤销，本协议将不具有效力和可执行性，雇员将不会根据遣散费协议第4或5条（如适用）获得付款或福利。双方同意，无论重大或非重大变化，均不会重新开始上述二十一（21）天期限的运行。
A-8
18.第409a款.根据本协议应付的所有付款和福利旨在遵守《守则》第409A节的要求。尽管有上述规定，根据本协议应付的某些付款和福利旨在豁免《守则》第409A节的要求。本协议应根据《守则》第409A条及其下的《财务条例》的适用要求和豁免进行解释。在本协议项下的付款和利益受《守则》第409A条约束的范围内，本协议应以满足《守则》第409A（a）（2）、（3）和（4）条的要求的方式进行解释、解释和管理，以及在本协议项下的任何付款受《守则》第409A条约束的范围内，应适用《遣散费协议》第9条的规定。
19.归还公司财产.雇员声明并保证，他/她已退还公司的所有财产，包括所有进行中的工作、档案、照片、笔记、记录、信用卡、钥匙、门禁卡、计算机，以及雇员在其受雇过程中收到的其他公司或客户文件、产品或财产，或以任何方式反映公司任何机密或专有信息的财产。雇员还保证，他没有下载或以其他方式保留任何属于公司或源自公司信息的信息，无论是电子形式或其他形式。
20.机密信息；公开发布.
(a)雇员承认并重申雇员根据保密协议承担的持续义务。双方理解并同意，本协议中的任何内容均无意干扰或阻止员工向任何政府实体善意披露与合理怀疑的违法行为有关的信息，或阻止员工讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或员工有理由认为是非法的任何其他行为。双方进一步理解并同意，根据任何联邦或州商业秘密法，雇员不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：（a）是（i）以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师作出的商业秘密；（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）是在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的，如果此类提交是盖章的。
(b)各方理解并同意，公司及其关联公司应采取任何和所有必要或适当的行动，以及时履行各自与员工离职和本协议有关的报告和披露义务，包括向证券交易委员会提交任何必要的表格（“SEC”）和Employee将及时提供公司或其任何关联公司在履行任何此类报告或披露义务时合理要求的任何信息。
21.整个协议.本协议构成双方的全部协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何和所有其他协议（遣散费协议和保密协议除外），无论是书面的还是口头的。任何同意与公司仲裁纠纷的先前协议/规定应保持完全有效，不受本协议的影响。对本协议的所有修改和修正必须以书面形式进行，并由各方签署。
22.无代表.双方声明并承认，在执行本协议时，双方均不依赖本协议或遣散费协议中未规定的任何陈述或声明。
A-9
23.采取一切必要的进一步行动.每一方同意，在不作进一步考虑的情况下，签署或促使签署，并向另一方交付任何其他文件，并采取可能必要的任何其他行动，以履行本协议项下的义务。
24.可分割性.如果本协议的任何条款或其应用被认定为无效，则该无效不影响本协议的其他条款或应用程序，而这些条款或应用程序可以在没有无效条款或应用程序的情况下生效；为此，本协议的条款被宣布为可分割的。
25.对口单位.本协议可在对应方执行。
借助律师的代理和建议，双方已阅读了上述遣散协议和一般释放，并接受并同意其中包含的条款，并在充分理解其后果的情况下自愿执行。双方承认，他们正在获得宝贵的对价，以换取本协议的执行，否则他们将无权获得这些对价。
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Employee recognizes that Employee first received this Agreement on [ date ]。
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