根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-296641

 

 

我们打算使用此次发行的净收益，连同同时进行的融资交易的净收益（如果完成），为购买组件提供资金，以满足该公司最近几周从20多个客户那里收到的约390亿美元的先进人工智能服务器订单，包括其数据中心大楼Block解决方案，该公司计划在未来几个季度履行这些订单。公司亦可将本次发行所得款项净额的一部分，连同同时进行的融资交易所得款项净额（如完成）用于其他一般公司用途，其中可能包括偿还债务、增加营运资金和资本支出。

在本次发行之前，存托股份或强制性可转换优先股没有公开市场。我们打算申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCIP”。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCI”。

 

 

投资存托股票涉及风险。见标题为“风险因素”开始于本招股章程补充文件第13页，以及我们截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告和我们截至2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日止财政季度的10-Q表格季度报告，这些报告以引用方式并入本文，以讨论与存托股份投资相关应考虑的某些风险。

 

 

 

		每 保存人 分享				合计
价格对公(1)		$				$
承销折扣(2)		$				$
扣除费用前的收益予超微电脑公司		$				$

 

(1)	假定没有行使承销商购买下文所述额外存托股份的选择权。

(2)	有关应付承销商补偿的说明，请参见本招募说明书补充第S-78页开始的标题为“承销”的部分。

我们预计将授予承销商30天的选择权，以公开发行价格（减去承销折扣）向我们购买最多11,250，000股额外存托股份，仅用于覆盖超额配售。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们促请您在作出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，其中描述了发行条款。

预期存托股份将于2026年（“预期结算日”）即存托股份交易日期后的第二个营业日（该结算周期简称“T + 2”）进行交割。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T + 2结算，因此希望在预期结算日期前的营业日之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。存托股份的购买者如希望在预期结算日期前一个营业日之前交易存托股份，应咨询他们自己的顾问。

 

 

联合账簿管理人

 

摩根大通		高盛 Sachs & Co. LLC		花旗集团

超微电脑公司财务顾问

ICR资本有限责任公司

本招股说明书补充日期为，2026。

目 录

招股章程补充

 

关于本招股说明书补充			S-ii
关于前瞻性陈述的警示信息			S-iii
总结			S-1
风险因素			S-13
所得款项用途			S-32
同时进行的融资交易的说明			S-33
股息政策			S-34
强制性可转换优先股的说明			S-35
存托股份说明			S-59
美国联邦所得税的重大后果			S-67
承销			S-78
法律事项			S-86
专家			S-86
在哪里可以找到更多信息			S-86

招股说明书

 

		页
超微电脑公司			1
在哪里可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的注意事项			3
所得款项用途			3
股本说明			4
债务证券的说明			7
认股权证说明			15
采购合同说明			15
单位说明			15
存托股份说明			16
证券形式			17
分配计划			19
证券的有效性			20
专家			20

 

S-i

关于这个Prospectus补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用SEC的货架注册规则向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中描述的附加信息。

在本招股章程补充文件、随附的招股章程中或在本招股章程补充文件或随附招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，前提是本招股章程补充文件或随后提交的任何其他文件中所载的陈述也被并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充或所附招募说明书的一部分。您不应假定本招股章程补充或随附招股章程中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的，或以引用方式并入的信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能发生了变化。

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们和承销商均未在任何不允许要约的司法管辖区提出存托股份或强制性可转换优先股的要约。

本招股章程补充文件和随附的招股章程包含有关我们和我们的证券的信息。他们还提到了我们向SEC提交的其他文件中包含的信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充文件中对“Super Micro”、“Supermicro”、“我们”、“我们的”或“公司”或类似词语的提述均指超微电脑公司，一家特拉华州公司，及其合并子公司。

 

S-ii

关于前瞻性陈述的警示性信息

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件的任何文件所载的所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“认为”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“继续”、“潜在”、“可能”、“机会”、“项目”等词语及此类词语的类似表述或变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何文件中包含的前瞻性陈述的唯一方式。此外，有关未来事项的声明，例如我们增加销售或推出新产品的计划、公司为其AI服务器收到的390亿美元订单，这些订单不构成确定的承诺，都可能被取消、延迟，并且仍取决于双方履行适用的条款和条件、我们向客户提供广泛产品选择的能力、我们对未来市场状况的期望、我们为我们的产品确保充足的组件供应的能力、我们在新的和现有地点扩大制造能力，我们行业的竞争格局、我们当前战略的潜在影响、我们在未来根据需要筹集额外资本的能力、我们对行业监管发展的预期（包括进出口管制）、对我们、我们的员工、我们的第三方服务提供商或我们的合作伙伴产生的负面宣传、全球地缘政治事件（例如军事冲突、流行病和自然灾害）对我们的业务和趋势的潜在影响，本次发行和同时进行的融资交易所得款项净额的预期用途以及本次发行和同时进行的融资交易对我们的存托股份、强制性可转换优先股和我们的普通股的交易价格或我们的业务或财务状况的影响以及关于非历史事项的其他陈述，均为前瞻性陈述。此类陈述反映了管理层目前对我们未来某些方面的预测，基于当前可用的运营、财务和竞争信息，并受到各种风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异，原因包括但不限于下文标题为“风险因素”一节和本招股说明书补充文件中其他部分以及我们最近的截至6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中所述的因素，2025年以及我们截至2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日的季度报表10-Q中的季度报告。敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充日期发表。我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充日期之后可能出现的任何事件或情况的义务。我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中所载前瞻性陈述的所有前瞻性陈述的安全港。

我们认为，我们对未来事件的预期是基于合理的假设；然而，这些假设可能并不准确，也可能无法考虑所有风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不受保证。实际结果可能与我们前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。此外，我们没有义务也不打算因新信息而更新我们的前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。我们提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述代表管理层截至本招股说明书补充日期的观点。

 

S-iii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

风险因素

对存托股份的投资存在风险和不确定性。本招股说明书补充并未描述投资存托股份的所有风险。您应结合您的具体情况，就投资存托股份所带来的风险以及投资存托股份的适当性咨询您自己的财务和法律顾问。有关您在决定购买任何可能发售的存托股份前应仔细考虑的因素的讨论，请阅读我们截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告和截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告第一部分第1A项中的“风险因素”，以及以下包含的风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果发生风险因素中描述的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和运营相关的风险

我们在快速变化的经济和技术环境中运营，存在众多风险，其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。我们在截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告中列出的风险因素，通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，突出了其中的一些风险。您应该阅读我们截至2025年6月30日财政年度的10-K表格年度报告，包括“风险因素”一节，以及我们截至2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日财政季度的10-Q表格季度报告，这些报告通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书。

可能会与Ablecom和Compuware产生利益冲突，它们可能会对我们的运营产生不利影响。

我们使用关联方AbleCom进行合同设计和制造协调支持和仓储，同时也是关联方和AbleCom关联公司的Compuware进行分销、合同制造和仓储。我们与Ablecom合作，为我们的底盘和某些其他组件优化模块化设计。我们将设计活动的一部分以及子组件制造的很大一部分外包给Compuware，尤其是电源。我们从Ablecom和Compuware购买的产品分别占我们2025、2024和2023财年销售成本的3.3%、4.3%和6.6%。Ablecom和Compuware对我们的销售额构成了Ablecom和Compuware净销售额的大部分。Ablecom和Compuware都是民营的台湾公司。此外，我们已指定Compuware作为我们产品在台湾、中国大陆和澳大利亚的非独家授权分销商，此外还在亚洲的某些交易中担任我们的销售代表。Ablecom和Compuware也都在靠近我们在马来西亚开发的园区开发园区，以扩大我们的制造。

艾博讯的首席执行官兼最大股东Steve Liang是艾博讯总裁、首席执行官兼董事会（“董事会”）主席Charles Liang的兄弟。截至2025年6月30日、2024年或2023年6月30日，Steve Liang没有持有我们的普通股。我们的联合创始人、高级副总裁兼董事Charles Liang及其配偶Sara Liu共同拥有Ablecom约10.5%的股本，而Steve Liang先生及其家庭成员截至2025年6月30日拥有Ablecom约35.0%的已发行普通股。Steve Liang也是Compuware的董事会成员，并且是Compuware的股东。Charles Liang和Sara Liu都不拥有Compuware的任何股份。此外，Charles Liang和Sara Liu都不是Ablecom或Compuware的董事会成员。

Bill Liang是Charles Liang和Steve Liang的弟弟，也是Ablecom的董事会成员。此外，Bill Liang是Compuware的首席执行官、Compuware董事会主席以及Compuware的股权持有人。

 

S-13

Charles Liang和Sara Liu都是公司的重要股东，对我们业务关系的管理具有相当大的影响力。因此，我们可能会因为作为Ablecom的股东的Charles Liang先生及其配偶Sara Liu女士的经济利益以及Charles Liang先生与Ablecom的首席执行官和Compuware的首席执行官的个人关系而处于不利地位。

此外，Yih-Shyan（Wally）Liaw的一个兄弟，曾任我们的业务发展高级副总裁和董事会董事，拥有AbleCom约11.7%的股本和8.7%的Compuware股本。

2018年10月，我们的首席执行官Charles Liang个人向Steve Liang的配偶Chien-Tsun Chang借款约1290万美元。该贷款为无抵押贷款，无到期日，首六个月的利息为每月0.8%，截至2020年2月28日增加至每月0.85%，并自2020年3月1日起减至0.25%。这笔贷款最初是应梁先生的要求提供资金以偿还两家金融机构的保证金贷款，这些贷款由他持有的我们的普通股股份担保。在我们的普通股于2018年8月在纳斯达克暂停交易以及随后在当年10月其市场价格下跌之后，贷方于2018年10月收回了这些贷款。截至2025年6月30日，无抵押贷款到期金额（包括本金和应计利息）约为1680万美元。

2023年10月，Ablecom和Compuware收购了Leadtek约30%的权益，Leadtek是一家专门提供专业显卡和工作站解决方案的台湾公司。在Leadtek Investment（如本文所定义）发生时，Leadtek是并将继续是我们的授权经销商。虽然在Leadtek投资之前，我们的关联人士均未在与Leadtek的任何交易中拥有直接或间接的重大利益，但在Leadtek投资完成后，Steve Liang和Bill Liang已担任Leadtek董事会七名成员中的两名。

我们可能不会像与非关联方那样积极地与Ablecom或Compuware谈判或执行合同条款，我们协议的商业条款可能不如我们在与第三方的谈判中可能获得的有利。如果我们与Ablecom或Compuware的业务往来不如公平交易对我们有利，我们的经营业绩可能会受到损害。

如果Ablecom或Compuware被收购或出售，新的所有权可能会重新评估Ablecom或Compuware的业务和战略，这可能会扰乱我们的供应链或改变我们协议的条款和条件。此类变化可能会对我们的运营产生负面影响或增加我们的成本，从而对我们的利润率和运营结果产生不利影响。

如果出现有关我们、我们的员工、我们的第三方服务提供商或我们的合作伙伴的负面宣传，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，无论负面宣传是否属实。

关于我们或我们产品的负面宣传，即使不准确或不真实，也可能对我们的声誉和对我们产品的信心产生不利影响，从而可能损害我们的业务和经营业绩。例如，2024年8月27日，一名卖空者发表了一篇新闻文章，指控存在会计操纵、兄弟姐妹自我交易和逃避制裁的证据（“报告”）。我们表示，这份报告包含关于我们的虚假或不准确的陈述，包括对我们之前公开分享的信息的误导性陈述，并宣布了相关特别委员会的调查结果。

2026年3月19日，美国纽约南区检察官办公室对当时受雇或与公司有关联的三名个人展开了起诉，其中包括Yih-Shyan（Wally）Liaw，我们的前业务发展高级副总裁和我们董事会的一名董事，涉嫌串谋实施违反出口管制的行为（“起诉书”）。尽管公司在起诉书中没有被列为被告或被指控为同谋，一直在配合政府的调查，这三个人不再受雇于公司或与公司有关联，但起诉书，以及之前公布的报告和我们之前的拖欠报告都

 

S-14

导致我们普通股交易价格大幅波动和下跌，并损害我们的声誉，未来可能会继续这样做。对我们声誉的损害过去和将来可能来自许多其他来源，包括员工不当行为，例如与起诉书中描述的涉及当时与公司有关联的个人的涉嫌行为有关，以及我们的合作伙伴、顾问和外包服务提供商的不当行为。此外，对我们的合作伙伴或服务提供商的负面宣传也可能影响我们的业务和经营业绩，因为我们依赖这些合作伙伴，或者如果我们的客户或潜在客户将我们与这些合作伙伴联系起来。

对我们声誉的损害过去和将来可能来自许多其他来源，包括员工不当行为，例如与起诉书中描述的涉及当时与公司有关联的个人的涉嫌行为有关，以及我们的合作伙伴、顾问和外包服务提供商的不当行为。此外，对我们的合作伙伴或服务提供商的负面宣传也可能影响我们的业务和经营业绩，因为我们依赖这些合作伙伴，或者如果我们的客户或潜在客户将我们与这些合作伙伴联系起来。

我们过去、现在和将来可能受到各种诉讼和其他法律诉讼、纠纷、索赔以及政府调查和调查，这可能导致我们产生大量成本或要求我们以可能严重损害我们的业务的方式改变我们的商业惯例，任何不利于我们的命令、行动或裁决都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们过去、现在和将来可能受到各种诉讼、股东派生诉讼、集体诉讼、个人或集体仲裁程序和其他类型的法律诉讼，以及其他纠纷、索赔、监管或政府调查和调查，包括关于合同或商业纠纷、消费者保护、隐私、数据保护、知识产权、税务、就业和公司治理等事项。此外，第9项所讨论事项的基本情况。我们在截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中提到的“会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧”，继续造成投资者的额外诉讼和索赔以及监管机构的审查、调查、诉讼和命令的风险。其中包括SEC或其他监管机构可能对我们采取的范围广泛的潜在行动，包括停止令和/或评估可能的民事罚款。例如，公司收到SEC的传票，要求出示与某些客户有关的文件，其中包括起诉书中指控的一名客户，以及公司的控制和程序。我们正在配合SEC的要求，但我们无法预测此事的范围、持续时间或结果，SEC可能会发出额外的传票或其他信息请求。

该公司还收到了美国纽约南区检察官办公室的大陪审团传票，要求提供与起诉书中提及的个人和事实相关的文件和信息，以及公司的合规计划和内部控制，以及相关问题。该公司还收到了其他传票，包括一份来自美国纽约东区检察官办公室的传票和一份来自加州中区的传票，这些传票在起诉书之前就要求提供与某些其他客户有关的文件和信息。公司没有被告知它是任何这些调查的目标，但如果我们成为任何这些调查的目标，司法部可能会对我们采取民事或刑事执法行动，寻求我们的金钱或其他处罚（包括非法所得），或要求我们改变合规计划和内部控制。

此外，就起诉书而言，公司已启动由董事会独立成员牵头的内部审查，以确定是否以及在何种程度上加强公司的合规计划、内部控制以及相关政策和程序可能是适当的。这一内部审查仍在进行中，尚未结束，因此，公司无法预测内部审查是否会发现重大缺陷。

 

S-15

如果我们未能履行我们的合同承诺或以其他方式未能遵守我们的合同义务，那么我们可能会受到违约或其他索赔的影响。任何索赔、诉讼、个人或集体仲裁要求，或由我们发起或针对我们发起的询问或调查，无论成功与否，都可能非常耗时，使我们受到损害裁决、监管令、同意法令、禁令救济、罚款或其他处罚或制裁，要求我们改变我们的政策或做法，导致增加运营成本，转移管理层的注意力，损害我们的声誉，并要求我们承担大量法律费用、其他诉讼费用和和解费用，以及其他费用。此外，我们的保险可能不足以保护我们免受与未决和未来索赔相关的所有材料费用。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营受到与我们的业务所受的进出口管制相关的复杂法律、规则和法规的影响，此类法律、规则和法规的快速变化以及与此相关的政治和其他行动可能会对我们的业务产生不利影响。

我们受到美国和其他适用的贸易管制法规的约束，这些法规限制了我们可能与谁进行业务交易，包括由美国财政部外国资产管制办公室管理和执行的经济制裁，以及由美国商务部工业和安全局（“BIS”）以及其他美国政府机构执行的进出口管制。如果我们未能遵守适用的制裁、出口管制或进口法律法规，我们可能会受到民事或刑事处罚。此外，任何违规行为都可能对我们向美国联邦、州和地方政府及相关实体销售产品的能力产生重大不利影响。例如，我们收到了国际清算银行出口执法办公室（“OEE”）的多份传票（“国际清算银行查询”），包括至少两份传票和一份与某一客户有关的非正式请求，这些客户涉及的事实和情况也是起诉书的主题。国际清算银行的查询寻求与我们的业务、客户、产品、交易和出口合规做法有关的文件。我们无法预测国际清算银行查询的范围、持续时间或结果，可能会发出额外的传票、民事调查要求或其他请求。尽管我们全力配合这些调查，虽然我们没有被告知我们是任何这些调查的目标，但这些事项有可能导致重大处罚、罚款或其他重大后果，包括刑事指控。就国际清算银行的查询而言，国际清算银行可以寻求暂停、撤销或拒绝我们的出口特权，包括通过临时或永久拒绝令限制或禁止我们参与受《出口管理条例》约束的交易。即使没有正式的执法行动，国际清算银行的调查也可能需要大量的法律、咨询和合规支出，转移管理层的注意力，损害我们与客户、供应商、渠道合作伙伴和政府交易对手的关系，损害我们的声誉，并对我们筹集资金或完成战略交易的能力产生不利影响。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和我们证券的交易价格产生重大不利影响。

我们与中国、东欧和其他地方的公司有业务关系，这些公司已经或将来可能被添加到受限制方名单中。当出现这些情况时，我们会采取措施尽量减少业务中断；但是，如果我们的活动受到美国或其他适用法律的禁止，我们可能会被要求终止或修改此类关系。此外，我们与这些方的关联可能会使我们在当前或潜在客户、合作伙伴、供应商、投资者、与我们有业务往来或使用我们产品的其他方、政府执法机构或公众中受到更严格的审查或声誉损害。美国等国不断更新进出口管制物项和技术清单，未来可能对我国产品施加新的或更具限制性的进出口或制裁要求。由于监管变化，我们可能需要获得许可或其他授权，以继续支持现有客户或向中国、东欧和其他地方的新客户供应现有产品。贸易限制或敌对行动的进一步升级，特别是美国和中国之间的贸易限制或敌对行动，可能会阻碍我们销售或支持我们产品的能力。虽然我们历史上在实施广泛制裁之前向俄罗斯出售产品，但我们不再向俄罗斯出售产品或提供服务。我们上次记录来自俄罗斯客户的收入是在2022年2月。

 

S-16

此外，对人工智能技术的风险和战略重要性的日益关注导致了针对能够启用或促进人工智能的产品和服务的监管限制，并可能在未来导致影响我们的部分或全部产品和服务产品的额外限制。

对第三方出于违背政府利益的目的使用人工智能的担忧，包括对滥用人工智能应用程序、模型和解决方案的担忧，已经导致并可能在未来导致对可用于训练、修改、调整和部署大型语言模型（“LLM”）的产品的单方面或多边限制。此类限制已经受到限制，并可能在未来限制全球下游客户和用户获取、部署和使用包括我们的产品、软件和服务的系统的能力，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

此类限制可能包括对某些产品或技术实施额外的单边或多边进出口管制，包括但不限于人工智能技术和高性能计算。随着地缘政治紧张局势加剧，包含与人工智能相关的半导体的产品，包括GPU和相关产品，越来越成为美国及其盟友的利益相关者提出的出口管制限制的重点。美国实施了限制GPU和相关产品的单边管制，很可能会采取额外的单边或多边管制。此类控制已经并且可能再次在范围和应用上非常广泛，禁止我们向一个或多个市场（包括但不限于中国）的任何或所有客户出口我们的产品，并可能对我们的仓储地点和选择产生切向的负面影响，或可能施加其他条件，限制我们为国外需求提供服务的能力，并可能对我们的业务、收入和财务业绩产生负面和重大影响。违反或涉嫌违反此类限制GPU和相关产品的单方面控制，例如与起诉书中描述的涉及当时与公司有关联的个人的所谓行为有关，导致我们普通股交易价格的大幅波动和下跌，并损害我们的声誉。

针对含有与人工智能相关的GPU和半导体的产品的进出口管制已经实施，而且越来越有可能进一步收紧，这将进一步限制我们出口技术、产品或服务的能力，因为竞争对手可能不会受到类似的限制，给我们造成竞争劣势，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，此类控制可能会使下游用户在使用、转售、维修或转让我们的产品方面受到额外限制，从而对我们的业务和财务业绩产生负面影响。控制可能会对我们提供服务的成本和/或能力产生负面影响。

进出口管制可能会扰乱我们的供应链和分销渠道，对我们服务需求的能力产生负面影响，包括在中国以外的市场。出口管制规则的反复变化可能会给我们的业务和客户带来合规负担，对我们的业务产生负面和实质性影响。

越来越多地使用经济制裁和进出口管制已经影响并可能在未来影响对我们产品或服务的需求，对我们的业务和财务业绩产生负面影响。进出口管制导致的需求减少也可能导致库存过剩或导致我们产生相关的供应费用。额外的单边或多边管制也可能包括被视为也可能产生负面影响的出口管制限制。额外的出口限制可能不仅会影响我们服务海外市场的能力，还会引发包括中国在内的外国政府的反应，从而对我们的供应链或我们向全球所有市场的客户提供产品和服务的能力产生负面影响，这也可能大幅减少我们的收入。

2022年10月，美国针对中国半导体和超级计算行业实施出口限制和出口许可要求。这些限制影响用于在中国（包括香港）开发、生产或制造某些芯片的软件、硬件、设备和技术的出口。同时，还对某些GPU和先进集成电路，以及包含此类组件的计算设备实施了出口限制和出口许可要求，重点是

 

S-17

中国（包括香港）。这些限制影响了我们的某些产品，包括包含NVIDIA A100和H100集成电路的产品等。

2023年11月，对先进集成电路、超级计算和其他终端用途的出口管制限制进行了修订并进一步扩大，以覆盖我们销售产品的其他国家，包括中东地区，以及基于其总部所在地或最终母公司总部的其他方。遵守不断变化的法规既复杂又耗时。我们在实施程序以应对不断变化的监管要求方面可能会遇到延迟。

2025年1月，美国针对先进集成电路和计算的出口管制法规进一步修订，包括对我们的某些先进计算产品的全球授权要求。新的许可证例外情况被添加到法规中，允许我们在某些情况下无需出口许可证即可出口，从而扩大了先前的授权。然而，这些新规定将根据国家和最终收货人的不同，还对我们每个日历年可以向每个最终收货人出口的先进计算产品的数量，以及商务部在特定时期内向所有出口商总的每个国家许可的先进计算产品的数量设置了新的限制。这些新的限制为获得与这些新的政府授权相关的产品分配创造了一个竞争性过程，因此可能使我们在与某些竞争对手的竞争中处于不利地位。这些限制还可能阻止我们在某些历史上没有受到这些限制的国家销售我们的先进计算产品，以满足客户的全部需求。

在某些情况下，我们依赖渠道合作伙伴和第三方在全球分销和转售我们的产品。如果渠道合作伙伴或其客户不遵守适用的贸易合规要求，这可能会使我们在当前或潜在客户、合作伙伴、供应商、投资者、与我们开展业务或使用我们产品的其他方、政府执法机构或公众中受到更大的审查或声誉损害。

如果进出口管制要求我们将一些业务转移出某些地区，这种转移可能代价高昂且耗时，并对我们在任何此类过渡期间的运营产生不利影响。如果客户要求许可要求涵盖的产品，我们可能会为客户寻求许可。然而，许可过程非常耗时。我们无法保证任何此类许可将被授予或许可申请将及时采取行动或根本不采取行动。即使提供了许可，也可能会施加我们或我们的客户或最终用户不能或决定不接受的繁重条件。

根据最近通过的出口管制条例获得所需许可证的过程是复杂和耗时的，如果我们决定追求这些许可证，并且根本没有可能获得这些许可证的保证。我们的竞争地位和未来结果可能会受到损害，长期而言，如果进出口管制有进一步的变化，包括进一步扩大管制的地域、客户、最终用途、视同出口或产品范围，如果客户从竞争对手购买产品，如果客户开发自己的内部解决方案，如果我们无法提供合同保证或其他扩展服务义务，如果未及时授予许可或拒绝向重要客户提供许可，或者如果我们产生重大的过渡成本。即使所要求的许可被授予，许可也可能是临时性的，或施加我们或我们的客户或最终用户无法或选择不履行的繁重条件。许可要求可能会使我们的某些竞争对手受益，因为许可过程将使我们的技术支持工作更加繁琐和不那么确定，并鼓励客户寻求我们产品的替代品。

鉴于人工智能的战略重要性日益增加和地缘政治紧张局势加剧，出口管制规则可能随时再次发生变化，并进一步使我们更广泛的产品受到出口限制和许可要求，从而对我们的业务和财务业绩产生负面影响。如果发生此类变化，我们可能无法销售我们的此类产品库存，并且可能无法开发不受许可要求约束的替代产品，从而有效地将我们排除在受此类限制的市场之外，以及其他

 

S-18

影响了市场。任何影响我们产品范围更广的新控制都可能对我们产生不成比例的影响，并可能使我们在销售超出此类控制范围的产品的某些竞争对手面前处于不利地位。

最后，我们的业务取决于我们能否从海外合作伙伴那里获得持续可靠的供应，特别是在台湾。任何对我们从台湾接收组件、零件或服务供应的能力产生负面影响的新限制，都会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

尽管我们试图确保我们、我们的客户、供应商、经销商和合作伙伴遵守适用的进口、出口和制裁法律，但我们不能保证所有人都完全遵守。我们的客户、供应商、转售商和合作伙伴的行为不在我们的完全控制范围内，我们的产品可能会在违反我们的要求或指示或法律的情况下被重新出口到受制裁的人或国家或由我们的零售商提供给第三人。此外，与此类合规相关的任何政策、程序和内部控制的有效性都存在固有的局限性，无法保证此类程序或内部控制将始终有效运作，或保护我们免受反腐败、制裁或其他法律对我们、我们的经销商或合作伙伴所采取行动的责任。例如，起诉书称，当时受雇于或与公司有关联的三名个人与客户位于中国的第三方经纪人密切合作，实施了违反出口管制的行为。我们、我们的客户、供应商、转售商或我们的合作伙伴的任何此类潜在违规行为都可能产生负面后果，包括政府询问、调查、执法行动、罚款或民事和/或刑事处罚，我们的声誉、品牌和收入可能会受到损害。

与本次发行相关的风险及存托股份和强制可转换优先股的所有权

您正在对存托股票以及我们的强制性可转换优先股做出投资决定。

如本招股章程补充文件所述，您投资的是代表我们强制性可转换优先股的部分权益的存托股份。银行存托人将完全依靠其从我们收到的强制性可转换优先股的股息支付和其他分配来为存托股的所有股息支付和其他分配提供资金。

您将承担存托股份定价日和强制转换日之间我们普通股市场价格下跌的风险。

在强制转换我们的强制性可转换优先股（以及相关的存托股份转换）时，您将获得的我们普通股的股份数量不是固定的，而是取决于我们普通股的适用市值，即我们普通股在最终平均期间的平均每股VWAP，即从2029年6月1日之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日期间（包括）。您在强制转换时将获得的我们普通股股份的总市值可能低于您的存托股份所代表的强制可转换优先股的总清算优先权。具体地说，如果我们普通股的适用市值低于初始价格，即按1000美元除以最高转换率计算，初始将大约等于我们普通股在普通股发行中的每股公开发行价格（或者，如果普通股发行没有定价，我们普通股在2026年6月的收盘价），但须进行某些反稀释调整，您在强制转换每一股强制性可转换优先股时将获得的我们普通股股票的市值将低于每股强制性可转换优先股1,000美元的清算优先权（因此，您在强制转换每一股存托股票时将获得的我们普通股股票的市值将低于每股存托股票50美元的清算优先权），在不考虑支付股息的情况下，对存托股票的投资将导致亏损。因此，您将承担我们普通股市场价格下跌的全部风险。任何此类下降都可能是巨大的。

 

S-19

此外，由于在强制转换时交付给您的股份数量将基于适用的市场价值，即我们普通股在最终平均期间的平均每股VWAP，因此您在强制转换时收到的普通股股份的价值可能低于如果适用的市场价值等于在强制转换日期我们普通股的每股VWAP或我们普通股在不同期间的平均VWAP，您将收到的普通股股份的价值。

存托股份的购买者可能无法实现我们普通股股票市场价格上涨的任何或全部利益。

您在强制转换日强制转换我们的每一股强制性可转换优先股（以及相关的存托股份转换）时将获得的我们普通股股份的总市值将仅超过每股强制性可转换优先股1,000美元的清算优先权（以及每股存托股份50美元的清算优先权），前提是我们普通股的适用市值超过阈值增值价，该阈值增值价的计算方法是1,000美元除以最低转换率，初始约等于$，但须进行某些反稀释调整。门槛升值价格表示比初始价格升值约%。如果我们普通股的适用市值超过阈值增值价，您将在强制转换日期收到如果您在本招股说明书补充日期对我们的普通股进行直接投资（在普通股发行中或按最后报告的每股销售价格），您将获得的普通股价值的大约百分比（该百分比约等于初始价格除以阈值增值价）。这意味着，投资于存托股份（以及相关的强制性可转换优先股）所提供的股权增值机会少于直接投资于我们普通股股票所提供的机会。

此外，如果我们普通股的市场价值升值，而我们普通股的适用市场价值等于或高于初始价格但低于或等于阈值增值价格，则您在强制转换时将获得的我们普通股股份的总市值将仅等于强制性可转换优先股的总清算优先权（相应地，您在相关的强制转换存托股份时将获得的我们普通股的总市值将仅等于存托股份的总清算优先权），您将不会实现我们普通股的股权增值。

我们普通股的市场价格，可能会大幅波动，将直接影响存托股票的市场价格。

我们预计，一般来说，我们普通股的市场价格将比任何其他单一因素更能影响存托股份的市场价格。这可能导致存托股份的市场价格比不可转换优先股或代表不可转换优先股的存托股份的预期波动更大。我们普通股的市场价格大幅波动，并可能继续大幅波动，以应对多种因素，包括可能影响我们业务的法律法规的变化、我们以令人满意的条件获得融资的能力、金融分析师建议的变化以及经济、金融、政治和其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围。有关这些因素的更多信息，请参阅我们截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2026年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告中标题为“—与我们普通股所有权相关的风险”和“风险因素”的部分。

此外，我们预计存托股份的市场价格将受到资本市场的收益率和利率、到强制转换日期的剩余时间、我们的信誉以及不需要调整固定转换率的某些影响我们的事件的发生的影响。特别是收益率的波动，可能会产生基于相对变化的套利机会

 

S-20

存托股和我们普通股的价值。任何此类套利可能反过来影响我们普通股和存托股的市场价格。我们普通股的市场价格也可能受到投资者可能出售我们普通股的影响，他们认为存托股份是一种更有吸引力的参股方式，以及我们预计将发展涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这一交易活动反过来可能会影响存托股份的市场价格。

监管行动可能会对存托股份的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，存托股份的许多投资者和潜在购买者将采用或寻求采用与存托股份相关的可转换套利策略。投资者通常会通过卖空可转换证券基础的普通股并在继续持有证券的同时动态调整其空头头寸来实施这样的策略。投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期交易来实施这类策略，以代替或补充卖空普通股。

SEC和其他监管和自律监管机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会通过附加规则并采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股本证券（包括我们的普通股）的卖空活动的人。此类规则和行动包括SEC监管规则第201条SHO、美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）和全国证券交易所采用“涨停-跌停”计划、实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后暂停证券交易的某些时段，以及实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求的某些监管改革。任何限制存托股份的投资者或潜在购买者对我们的普通股进行卖空、借入我们的普通股或对我们的普通股进行掉期交易的能力的政府或监管行动都可能对交易价格和存托股份的流动性产生不利影响。

基本面变化转换率和发生某些基本面变化时支付的基本面变化红利整额可能无法充分补偿您因基本面变化时提前转换而损失的期权价值和红利损失。

如果在2029年6月1日或之前发生根本性变化（定义见标题为“强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息补足金额”一节），则根本性变化转换率将适用于强制性可转换优先股的任何股份（并据此，存托股份）在基本面变化转换期（定义见标题为“强制性可转换优先股的说明——持有人在基本面变化时可选择的转换；基本面变化股息补足-整笔金额”一节）内转换，除非股票价格低于$或高于$（在每种情况下，可进行调整），并且，就那些已转换的强制性可转换优先股（以及相应的那些存托股份）的股份而言，除其他对价外，您还将获得一笔根本性变化股息补足金额，受制于我们交付普通股股份以代替全部或部分此类金额的权利，并受制于标题为“强制性可转换优先股的描述——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息-整体金额”一节中描述的条款。与基本面变化相关的转换时将发行的普通股数量将按照标题为“强制性可转换优先股的描述——持有人在基本面变化时可选择的转换；基本面变化股息-整笔金额”一节中所述的方式确定。虽然基本面变化转换率和支付基本面变化股息-整额通常旨在补偿您因在基本面变化时转换代表我们的强制性可转换优先股的您的存托股票而遭受的损失的期权价值和您将损失的股息，但基本面变化转换率也旨在补偿我们损失的期权价值，即

 

S-21

任何这样的转变，我们都会受到影响。因此，在许多情况下，基本面变化转换率将低于强制转换时适用的转换率。基本面变化折算率和基本面变化红利制造-整额一般只是这种损失的期权价值和损失的红利的近似值，可能无法充分补偿你的实际损失。此外，根据州法律，我们有义务在基本变化转换期内进行转换时，为每股强制性可转换优先股交付一定数量的普通股（以及您相应的权利，即每一存托股份获得一定比例数量的我们的普通股），并支付基本变化股息整额（无论是以现金支付还是交付，视情况而定，以现金或我们的普通股股份支付），这可能被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于经济救济的合理性的一般原则，因此可能无法全部或部分执行。

强制性可转换优先股的固定转换率，以及相应的存托股份，不得就所有可能对存托股份或在强制性可转换优先股转换时可发行的普通股的市场价格产生不利影响的稀释事件进行调整。

强制性可转换优先股的固定转换率，以及反过来的存托股份，仅针对股票细分和组合、股票股息和特定的其他交易进行调整。有关反稀释调整的进一步讨论，请参见标题为“强制性可转换优先股的说明——反稀释调整”一节。然而，其他事件，例如根据员工福利或激励计划授予、发行我们的普通股或其他可转换为普通股的证券（不包括标题为“强制性可转换优先股的描述——反稀释调整”一节中所述的那些）以换取现金或与收购或第三方要约或交换要约有关的事件，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，可能不会导致任何调整。此外，如果任何这些其他事件对我们普通股的市场价格产生不利影响，也可能对存托股份的市场价格产生不利影响。此外，我们的强制性可转换优先股和存托股份的条款并不限制我们在未来提供普通股或其他可转换为普通股的证券的能力，包括提供与我们的强制性可转换优先股在股息支付和清算优先权方面同等排名的新系列优先股，或从事可能稀释我们普通股的其他交易。我们没有义务在从事任何此类发售或交易时考虑我们的强制性可转换优先股或存托股份持有人的特定利益。

同时进行的融资交易，以及未来出售或发行我们普通股的可能性，可能会降低我们普通股的市场价格，进而降低存托股份。

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们还将公开发行12.5亿美元的普通股。在此次普通股发行中，我们预计将授予此次普通股发行的承销商购买最多1.875亿美元普通股的选择权，仅用于支付超过公司股票的销售额。此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们打算与某些代理签订Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会不时在ATM计划中出售最多20亿美元的普通股。此次发行不以普通股发行结束或进入ATM计划为条件。普通股发行的结束或进入ATM计划都不以此次发行的结束为条件。我们无法向您保证，普通股发行或ATM计划的建立将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。

未来，我们可能会通过使用现金和我们的普通股相结合的方式出售我们的普通股的额外股份来筹集资本或收购其他公司的权益，或者只是我们的普通股或与股票挂钩的证券，例如强制性可转换优先股和特此提供的存托股份或我们现有的可转换票据，如下所述。任何这些事件都可能稀释您对我们的所有权权益

 

S-22

公司，并对我们的普通股价格产生不利影响，进而对存托股票产生不利影响。此外，根据我们的股权激励计划和在转换我们2028年到期的2.25%可转换优先票据（“2028年可转换优先票据”）、2029年到期的3.50%可转换优先票据（“2029年可转换票据”）和2030年到期的0%可转换优先票据（“2030年可转换票据”，连同2028年可转换票据和2029年可转换票据，“现有可转换票据”），以及在转换强制性可转换优先股时，我们的普通股的大量股份被保留发行，我们还可能发行大量普通股，用于支付强制性可转换优先股的股息。此外，在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售或其他发行可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格，进而降低存托股份。这也可能削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。

在您转换您的存托股之前，您将没有关于我们普通股的权利，但您可能会受到有关我们普通股的某些变化的不利影响。

您将没有关于我们普通股的权利，包括投票权、对普通股要约收购作出回应的权利（如果有的话）以及在转换日期之前就您的存托股份的转换收取股息或我们普通股的其他分配（如果有的话）（通过转换率调整除外）的权利，但您对存托股份的投资可能会受到这些事件的负面影响。转换后，您将有权仅就记录日期发生在转换日期或之后的事项行使普通股持有人的权利。例如，如果对我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程（经修订和重述）提出修订，要求股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在转换日期之前，则您将无权对修订进行投票，除非这将对强制性可转换优先股的特殊权利、优先权、特权和投票权产生重大不利影响，尽管您仍将受到权力的任何变化的影响，我们普通股的偏好或权利。

除有限情况外，您将没有投票权，您将需要通过银行存托人就我们的强制性可转换优先股行使投票权。

您没有投票权，除非涉及对强制性可转换优先股条款的某些修订，在某些拖欠股息的情况下，在某些其他有限情况下以及特拉华州法律特别要求的情况下。您将无权投票选举我们董事会的任何成员，除非在某些拖欠股息的情况下。如强制可转换优先股的任何股份的股息在相当于六个或六个以上的股息期（为免生疑问，包括（为免生疑问）自首次发行日期（包括）开始并截至但不包括2026年9月1日的股息期）内未宣派及支付，不论是否连续的股息期，强制可转换优先股的股份持有人，作为单一类别与我们的任何和所有其他类别或系列优先股的持有人一起投票，在股息和清算、清盘或解散时的资产分配方面与强制性可转换优先股排名相同，并且当时拥有相似的未行使投票权，将有权投票选举我们董事会的总共两名额外成员，但须遵守标题为“强制性可转换优先股的描述——投票权”一节中描述的条款和限制。这意味着，除非在该部分所述的特定情况下，您将无权参与有关或影响我们公司或您的投资的任何决定，包括董事选举或任何非常事件，例如合并、收购或其他类似交易。关于这些事项的决定可能会以对你的利益产生不利影响的方式做出。存托股份持有人必须通过银行存托人行使我们的强制性可转换优先股的任何投票权。

 

S-23

如果我们或我们子公司的资产发生破产、清算、清盘或解散，我们的强制性可转换优先股的排名将低于我们和我们子公司的所有负债，以及第三方持有的我们子公司的股本。

在发生破产、清算、清盘或解散的情况下，只有在我们的所有负债得到偿付后，我们的资产才能用于向我们的强制性可转换优先股持有人付款。此外，我们的强制性可转换优先股将在结构上低于我们子公司的所有现有和未来负债，以及第三方持有的子公司的股本。在对任何子公司进行清算或重组时，您参与我们子公司资产的权利将排在该子公司债权人和第三方权益持有人的先前债权之后。如果发生破产、清算、清盘或解散，在支付我们和我们的子公司的负债后，可能没有足够的剩余资产来支付应付我们当时已发行的强制性可转换优先股持有人的任何金额。截至2026年3月31日，不包括公司间债务，我们有大约88亿美元的未偿借款综合债务。

我们可能会在未来发行在股息和清算权方面与强制可转换优先股排名相同的优先股，这可能会对强制可转换优先股或存托股份持有人的权利产生不利影响。

未经任何强制性可转换优先股或存托股份持有人同意，我们可在清算、解散或清盘时授权和发行与强制性可转换优先股在支付股息或分配资产方面具有同等地位的优先股。如果我们在未来发行任何此类优先股，强制可转换优先股和存托股份持有人的经济利益将被稀释，我们的普通股、强制可转换优先股和存托股份的价值可能会下降。

我们支付强制性可转换优先股股息的能力可能受到限制。

我们未来支付强制性可转换优先股的股息将由我们的董事会（或其授权委员会）全权酌情决定，并将取决于业务状况、我们的财务状况、收益和流动性以及其他因素。

现有信贷协议包含，而经修订的信贷协议（如果订立）将包含可能限制或限制我们就股本（包括强制性可转换优先股）支付现金股息的能力的契诺，和/或要求满足或放弃某些条件，以便根据现有信贷协议或经修订的信贷协议（如适用）支付此类现金股息。管理我们任何未来债务的协议可能同样限制或限制我们支付股本现金股息的能力，包括强制性可转换优先股。因此，我们可能无法以现金支付强制性可转换优先股的股息。

此外，根据特拉华州法律，我们的董事会（或其授权委员会）可以仅在我们的法定“盈余”（定义为等于总资产减去总负债，在每种情况下按公平市场价值减去法定资本）的范围内宣布我们的股本股息（无论是现金还是普通股股份），或者如果没有这种盈余，则从我们当时和/或紧接上一个财政年度的净利润中宣布股息。此外，即使根据我们的合同义务和特拉华州法律允许我们支付强制性可转换优先股的现金股息，我们也可能没有足够的现金以现金支付强制性可转换优先股的股息（以及反过来的存托股份）。

如果在强制转换或持有人选择的提前转换时（除了在基本变化转换期间，有限的情况下），我们没有宣布在特定时期内就强制性可转换优先股支付的全部或任何部分累计和未支付的股息，则适用的转换率将进行调整，以便转换持有人获得额外数量的股份

 

S-24

市值通常等于此类累积和未支付股息金额的普通股，但须遵守标题为“强制性可转换优先股的说明——强制转换”和“强制性可转换优先股的说明——持有人可选择的转换”一节中所述的限制。如果在基本面变化转换期间提前转换时，我们没有宣布强制性可转换优先股在特定时期内的全部或任何部分累计和未支付的股息，我们将全权酌情以现金、我们的普通股股份或其任何组合的形式支付此类累计和未支付的股息金额（或在某些情况下对转换率进行相应调整），在每种情况下，均须遵守标题为“强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息-整笔金额”一节中所述的限制。在发生根本性变化时强制转换或转换的情况下，如果达到调整转换率的这些限制或以股份支付的此类股息金额（如适用），我们将在法律允许的情况下以现金支付不足部分，并且不受当时我们债务条款的限制。如果在持有人选择提前转换的情况下达到了转换率调整的这些限制（或者在基本面变化转换期间提前转换的情况下，如果我们被要求就任何累积和未支付的股息对转换率进行调整），我们将没有义务支付现金短缺。

我们通过我们的子公司开展几乎所有的业务，并将依赖我们的子公司支付强制性可转换优先股的现金股息。

我们基本上所有的业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们能否获得足够的可用资金以现金宣布和支付强制性可转换优先股的股息将取决于我们子公司的现金流及其向我们进行分配的能力。我们的任何子公司都没有义务向我们付款，而向我们付款将取决于我们子公司的收益或财务状况以及各种业务考虑。法定、合同或其他限制也可能限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法利用我们子公司的任何资产或现金流来宣布和支付强制性可转换优先股的现金股息。

即使您没有收到相应的现金分配，您可能会因以我们的普通股股份支付的股息的分配或对强制性可转换优先股或存托股份的转换率的调整而被征税。

我们可以选择全部或部分以我们普通股的股份支付股息。请参阅标题为“强制性可转换优先股的说明——股息”的部分。尽管并非没有疑问，但出于美国联邦所得税目的，这些分配应被视为持有人收到了金额等于分配之日已分配普通股的公平市场价值的现金分配，因此一般应遵守适用于现金分配的规则（如下文标题为“重大美国联邦所得税后果——美国持有者的税收——分配”和“重大美国联邦所得税后果——非美国持有者的税收——分配”的章节中所讨论的）。

强制性可转换优先股和存托股份的兑换率在某些情况下可能会有所调整。请参阅标题为“强制性可转换优先股的说明——反稀释调整”的部分。如果由于调整（或未进行调整），您在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，您（作为存托股票、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的持有人）可能会被视为已收到为美国联邦所得税目的的应税股息，而没有收到任何现金或财产。在上述情况下，即使您没有收到可用于支付税款的现金，您也可能需要缴税。

如果您是非美国持有者（定义见标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分），任何以我们普通股股份支付的股息或视为股息一般将

 

S-25

须缴纳美国联邦预扣税（目前税率为30%，或适用条约可能规定的较低税率）。如果我们（或适用的扣缴义务人）因此类分配或视为分配不会产生任何可用于支付任何适用的预扣税的现金而被要求对以我们的普通股股份支付的此类分配或视为分配进行预扣并支付适用的预扣税，我们可以根据我们的选择，或适用的扣缴义务人可以从支付的现金或普通股股份中预扣这些税款，就存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股，销售收益随后支付或贷记或您的其他资金或资产。请参阅标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分，进一步讨论美国联邦税收对美国持有者（如其中所定义）和非美国持有者的影响。

强制性可转换优先股的会计方法可能会导致较低的报告归属于普通股股东的净利润和较低的报告稀释每股收益。

在我们的财务报表中反映强制性可转换优先股股息的会计方法以及转换条款可能会对我们报告的收益产生不利影响。例如，由于强制性可转换优先股的股息是累积的，我们预计，在适用的报告期内，强制性可转换优先股累积的股息，无论是否宣布或支付，都将从该报告期的报告净收益中扣除（或添加到报告的净亏损中），以得出归属于我们普通股股东的报告收益（或亏损）。因此，我们预计这种会计处理将减少归属于我们普通股股东的报告收益金额（或增加报告亏损金额）。同样，我们预计强制性可转换优先股的累计股息也将减少我们报告的普通股每股基本收益（或增加我们报告的每股基本亏损）。

此外，我们预计，if转换的方法将适用于在计算我们的稀释每股收益时反映强制性可转换优先股。在这种方法下，我们预计稀释每股收益将通过将强制性可转换优先股的累计股息加回归属于普通股股东的收益并假设强制性可转换优先股在报告期开始时（或者，如果更晚，则为强制性可转换优先股发行时间）进行转换来计算，除非结果具有反稀释性。因此，对强制性可转换优先股应用if转换方法可能会导致报告的稀释每股收益降低。

我们尚未就强制可转换优先股的会计处理达成最终决定，上述描述是初步的。我们可能会以与上述明显不同的方式对强制性可转换优先股进行会计处理。我们无法确定是否会对与强制性可转换优先股相关的现行会计准则进行其他更改，或以其他方式对我们报告的财务业绩产生重大影响。

强制性可转换优先股持有人的某些权利可能会延迟或阻止我们以其他方式进行的有益收购或收购企图，因此可能会影响强制性可转换优先股持有人行使其与潜在根本变化相关的权利的能力。

强制性可转换优先股持有人的某些权利可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果在2029年6月1日或之前发生根本性变化，强制可转换优先股的持有人可能有权以更高的转换率全部或部分转换其强制可转换优先股的股份，并且还将有权获得基本变化的股息补偿-总额等于其强制可转换优先股股份的所有剩余股息支付的现值。见标题为“强制性可转换优先股的说明——发生根本性变化时持有人可选择的转换；发生根本性变化的股息-整笔金额”的部分。强制性可转换优先股的这些特征可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层。此外，特拉华州法律的规定和我们修订和重述的证书

 

S-26

公司注册和章程（经修订和重述）可能会使第三方更难获得我们的控制权，或产生阻止第三方试图获得我们控制权的效果。

存托股份的活跃交易市场不存在，也可能不会发展。

存托股份是一种新发行的证券，没有建立交易市场。我们打算申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCIP”。然而，不能保证我们的存托股份将上市或任何此类上市申请将获得批准。即使存托股份获准在纳斯达克全球精选市场上市，该等上市并不保证存托股份的交易市场将会发展，或者，如果存托股份的交易市场确实发展，则该市场的深度或流动性或持有人出售存托股份的能力，或以优惠价格出售存托股份的能力。

此次发行的结束不取决于普通股发行的结束或进入ATM计划，反之亦然。

此次发行的结束不取决于普通股发行的结束或进入ATM计划。普通股发行的结束或进入ATM计划都不以此次发行的结束为条件。因此，有可能发生此次发行而不发生普通股发行和/或进入ATM计划，反之亦然。我们无法向您保证，普通股发行将完成，或ATM计划将按照此处描述的条款进行，或者根本不会。因此，如果您决定购买存托股票，无论我们是否完成普通股发行或进入ATM计划，您都应该愿意这样做。本招股说明书补充文件不是出售要约或购买在普通股发售中发售的任何普通股或根据ATM计划可能不时发售的任何普通股的要约邀请。

现有的有上限的看涨交易可能会影响存托股份和我们的普通股的价值。

就2029年可换股票据及2030年可换股票据而言，我们与若干金融机构（“现有期权交易对手”）订立上限认购交易（“现有上限认购交易”）。关于建立其对现有上限看涨交易的初始对冲，我们已获悉，现有期权交易对手或其各自的关联公司在2029年可转换票据和2030年可转换票据定价的同时或之后不久购买了我们的普通股股份和/或就我们的普通股进行了各种衍生交易。我们已获悉，现有期权交易对手或其各自的关联公司可能会修改其对冲头寸，方法是在2029年可转换票据和2030年可转换票据到期之前，就我们的普通股和/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股或我们的其他证券进行各种衍生交易和/或购买或出售我们的普通股或我们的其他证券（并且很可能在与2029年可转换票据和2030年可转换票据转换相关的任何观察期内这样做，如果我们在2029年可转换票据和2030年可转换票据的任何回购或赎回之后解除现有上限看涨交易的相应部分），该活动可能与特此提供的强制性可转换优先股的强制转换相关的最终平均期间重合。此活动还可能导致或避免我们的普通股或存托股份的市场价格上涨或下跌，并可能影响您在转换强制性可转换优先股时将获得的普通股股份的价值，并且，如果活动发生在与强制性可转换优先股的强制转换相关的最后平均期间，也可能影响您在转换时将获得的我们普通股的股份数量。

这些交易和活动对我们普通股或存托股市场价格的潜在影响（如果有的话）将部分取决于市场情况，目前无法确定，但这些活动可能会对我们普通股和存托股的市场价格产生不利影响。

 

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我们对现有的有上限的看涨交易承担交易对手风险，现有的有上限的看涨交易可能无法按计划运作。

现有上限认购交易的现有期权交易对手是或是金融机构的关联机构，我们将承受其在现有上限认购交易下可能违约的风险。我们对现有上限认购交易对手的信用风险敞口没有任何抵押品作担保。全球经济状况不时导致许多金融机构实际或感知到的失败或财务困难。如果现有上限认购交易的任何对手方成为破产程序的主体，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们与该对手方交易项下当时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的上涨或我们普通股的波动性相关。此外，一旦任何现有上限看涨交易的交易对手违约，我们的普通股可能会遭受比我们目前预期更多的稀释。对于现有上限看涨交易的任何对手方的财务稳定性或可行性，我们无法提供任何保证。

此外，现有的封顶看涨交易很复杂，它们可能无法按计划运作。例如，如果发生某些公司或其他交易，现有上限看涨交易的条款可能会受到调整、修改或在某些情况下重新谈判。因此，如果我们因未来的交易或可能对现有上限看涨交易的运作产生不利影响的意外发展而被要求调整其条款，则这些交易可能无法按我们的预期运作。

由于存托股份最初将以记账式形式持有，因此存托股份持有人必须依赖DTC的程序来行使其权利和补救措施。

我们最初将以一种或多种“全球证券”的形式发行存托股份，登记在Cede & Co.的名下，作为存托信托公司（“DTC”）的代理人。全球证券的实益权益将显示在，全球证券的转让将仅通过，由DTC维护的记录进行。除有限情况外，我们不会发行代表存托股份的实物凭证。见“存托股份说明——记账、交收和清算。”因此，如果您拥有全球证券的实益权益，那么您将不会被视为存托股份的所有者或持有人。相反，DTC或其代名人将是存托股份的唯一持有人。全球证券的现金股息和其他现金金额将支付给付款代理人，后者将把款项汇给DTC。我们预计，DTC随后会将这些款项记入持有该全球证券记账权益的DTC参与者账户，而这些参与者将把款项记入间接的DTC参与者账户。与以其名义登记的实物证书的人不同，全球证券的实益权益所有人将没有直接权利就我们征求同意或请求豁免或存托股份持有人的其他行动采取行动。相反，这些受益所有人将仅在其已收到来自DTC或（如适用）DTC参与者的适当代理的情况下才被允许采取行动。授予这些代理权的适用程序可能不足以使全球证券实益权益的所有者能够及时对所要求的任何行动进行投票。

DTC程序，以及投资者通过其持有任何存托股份的DTC参与者的程序，可能会延迟强制转换的结算。

存托股份最初将通过DTC的设施以记账式形式持有，因此，将受DTC的操作程序和规则的约束。代表任何强制性可转换优先股的存托股份持有人将有权获得此类强制性可转换优先股强制转换时到期的对价。该对价将根据DTC的强制转换程序就存托股份进行交割。目前，强制转换是通过DTC的强制股票换股票程序处理的，该程序要求（其中包括）充分提前通知适用的“汇率”以及计算和

 

S-28

派发现金代替交付零碎证券。对于DTC在强制性可转换优先股强制转换日起两个工作日内结算强制转换事项，可能无法及时满足这些通知和相关要求。例如，我们的理解是，DTC目前要求在结算日期至少五个工作日前通知股票换股票的汇率，在强制可转换优先股强制转换的情况下，这将在强制转换率确定的时间之前。尽管我们理解DTC承诺尽最大努力处理稍后的通知，但结算可能会延迟。

同样，我们的理解是，只有在强制转换时到期的普通股股份分配给DTC参与者之后，DTC才会在DTC参与者的基础上进行现金替代计算。这一过程可能会延迟交付现金而不是普通股的零碎股份。此外，个别DTC参与者可能会采用其各自的程序将股份和现金分配至个别客户账户，这可能会进一步延迟将这些股份和现金交付给实益拥有人。我们将无法控制DTC的程序或代表其客户持有存托股份的DTC参与者的程序。由于这些原因，您可能无法收到在预定结算日强制转换您的存托股份所代表的强制性可转换优先股时到期的对价。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格一直并且可能在未来波动，这可能导致我们普通股的投资者，包括在转换强制性可转换优先股时或作为支付股息而发行的任何普通股股份的持有人遭受重大损失。

科技公司证券的交易价格在历史上一直高度波动。此外，全球市场一直在波动，由于之前的新冠疫情、全球经济下滑和区域冲突等问题，经历了波动。我们普通股的交易价格可能会因应众多因素而波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，例如我们截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分所讨论的因素，以及其他因素，包括：

 

•

如果我们的普通股被退市或其可能性；

 

•

关于我们公司或我们产品的虚假或误导性新闻稿或文章；

 

•

我们经营业绩的实际或预期变化，包括未能实现先前提供的指导；

 

•

我们或我们的竞争对手宣布技术创新、新产品或产品增强、战略联盟或重要协议；

 

•

我们竞争的市场持续快速演变，包括人工智能；

 

•

任何选择跟随我们普通股的证券分析师的建议变化；

 

•

我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

 

•

关键客户或供应商的流失；

 

•

关键人员流失；

 

•

技术进步降低了我们产品的价值；

 

•

对我们提起的诉讼；

 

•

与我们、我们的员工、我们的第三方服务提供商或我们的合作伙伴有关的负面宣传；

 

S-29

•

适用于美国的法律或法规（包括出口管制法规）的变化；

 

•

股东、监管机构和其他方面对我们的企业可持续发展实践加强了审查；

 

•

其他销售同类产品的公司经营业绩及股票市场估值变化；

 

•

整体股票市场的价量波动；

 

•

我们行业的市场情况，我们客户的行业和整个经济；

 

•

增发我们的普通股或其他股票挂钩证券；

 

•

与我们的2029年可转换票据和2030年可转换票据相关的现有上限认购交易的存托股份投资者或交易对手的对冲活动；和

 

•

其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、政治不稳定、流行病或对这些事件的反应导致的事件或因素。

我们可能无法达到我们公开宣布的指引或对我们业务的其他预期，这可能导致我们的股价下跌。

我们就预期的财务和业务表现提供指导。正确识别影响商业状况的关键因素并预测未来事件本质上是一个不确定的过程，我们的指导最终可能并不准确。如果由于我们无法满足我们的假设或各种风险和不确定性可能对我们的财务业绩产生的影响，我们的指导不准确或与实际结果不同，我们普通股的市场价值可能会显着下降。

我们现有可转换票据或强制性可转换优先股的转换、普通股发行和/或我们普通股或股票挂钩证券的未来销售或发行，或认为这些转换、销售或发行可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们可能会在未来发行我们的普通股、优先股、存托股或其他可转换为或可行使为我们的普通股的证券，以资助我们的运营或基金收购，或用于其他目的。例如，截至2026年3月31日，我们有54,450，016股普通股可在结算或行使（如适用）未偿股权奖励时发行，7,654，346股可根据我们的2020年股权和激励补偿计划未来发行。此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充文件，我们正在进行并发融资交易，据此，我们（i）公开发行12.5亿美元的普通股（以及最多1.875亿美元的普通股，普通股发行的承销商将拥有选择权，可在普通股发行的招股说明书补充文件发布之日起30天内行使，向我们购买以支付超过公司股份的销售额）和（ii）打算与某些代理商签订股权分配协议，根据该协议，我们可能不时在“市场交易”中出售最多20亿美元的普通股。见标题为“并发融资交易”一节。

强制性可转换优先股的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为强制性可转换优先股的转换可能会被用来满足空头头寸，或者预期强制性可转换优先股转换为普通股股份可能会压低我们普通股的价格。在公开市场上出售或可供出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。此外，ATM计划下的销售（如果订立）以及未来在公开市场上出售我们的普通股和/或股票挂钩证券的任何其他销售，或认为可能发生此类销售，或以我们的普通股形式转换或支付我们的强制性可转换优先股的股息，或认为可能发生此类转换或股息，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

 

S-30

未来，我们可能会通过使用现金和我们的普通股相结合的方式出售我们的普通股的额外股份来筹集资本或收购其他公司的权益，或者只是我们的普通股或与股票挂钩的证券，例如强制性可转换优先股和特此提供的存托股份或我们现有的可转换票据。任何这些事件都可能稀释您在我们公司的所有权权益，并对我们普通股的价格产生不利影响。此外，我们的普通股的大量股份保留在我们现有可转换票据转换时发行，并将保留在强制性可转换优先股和特此发售的存托股份转换时发行，我们也可能发行大量我们的普通股以支付此类强制性可转换优先股的股息。

我们无法预测未来销售或发行的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。发行和出售大量普通股，或转换我们现有的可转换票据或强制性可转换优先股，或以我们的普通股形式支付我们的强制性可转换优先股的股息，或认为可能发生此类发行、出售、转换或股息，可能会削弱我们通过出售额外股本证券筹集资本的能力。

此外，我们普通股的市场价格可能会因投资者可能出售我们的普通股而被压低，这些投资者将存托股份视为比拥有普通股股份更有吸引力的参股方式，或通过涉及存托股份和我们普通股的对冲或套利交易活动。

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。

我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有人支付任何现金股息。因此，我们普通股的持有者应该依靠在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现他们普通股未来收益的唯一途径。

在我们清算、清盘或解散的情况下，我们的普通股在股息和应付金额方面的排名将低于我们的强制性可转换优先股。

在我们清算、清盘或解散的情况下，我们的普通股在支付股息和应付金额方面的排名将低于我们的强制性可转换优先股。这意味着，除非在最近完成的股息期内，我们所有已发行的强制性可转换优先股的累计股息已支付或预留支付，否则除有限的例外情况外，不得就我们的普通股宣布或支付股息。同样，在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，在我们向我们的强制性可转换优先股持有人支付相当于每股1,000美元的清算优先权加上累计和未支付的股息之前，不得向我们的普通股持有人分配我们的资产。

如果完成，我们在使用本次发行的净收益和同时进行的融资交易方面拥有广泛的酌处权。

我们预计，扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益约为10亿美元（如果承销商全额行使超额配股权以购买额外存托股份，则约为10亿美元）。我们估计，如果完成，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用后，普通股发行给我们的净收益将约为十亿美元（如果普通股发行的承销商充分行使购买额外普通股的选择权，则约为十亿美元）。虽然我们已在本招股章程补充文件中描述，但在“所得款项用途”标题下，我们目前打算如何使用本次发行所得款项以及同时进行的融资交易给我们带来的收益，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来应用所得款项净额，而投资者在花费所得款项净额时将依赖我们管理层的判断。我们的管理层可能会以不赚取利润或以其他方式导致创造股东价值的方式使用收益。

 

S-31

收益用途

我们预计此次发行的净收益约为10亿美元（如果承销商全额行使超额配股权，则约为10亿美元），扣除承销折扣和我们估计的发行费用总计约百万美元。

此外，在此次发行的同时，我们将根据单独的招股说明书补充文件，在承销发行中发行12.5亿美元的普通股（如果普通股发行的承销商充分行使购买我们普通股的额外股份以支付超过公司股份的销售的选择权，则发行约14.4亿美元的普通股）。我们估计，如果完成，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用后，普通股发行给我们的净收益将约为10亿美元（如果普通股发行的承销商充分行使购买额外普通股的选择权以支付超过公司股份的销售，则约为10亿美元）。

此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们签订了Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会不时在ATM计划中出售最多20亿美元的普通股。

我们打算使用此次发行的净收益，连同同时进行的融资交易的净收益（如果完成），为购买组件提供资金，以满足该公司最近几周从20多个客户那里收到的约390亿美元的先进人工智能服务器订单，包括其数据中心大楼Block解决方案，该公司计划在未来几个季度履行这些订单。公司亦可将本次发行所得款项净额的一部分，连同同时进行的融资交易所得款项净额（如完成）用于其他一般公司用途，其中可能包括偿还债务、增加营运资金和资本支出。

 

S-32

对同时进行的融资交易的描述

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们将在此次普通股发行中公开发行12.5亿美元的普通股。我们预计将授予发行普通股的承销商30天的选择权，以购买最多1.875亿美元的普通股，以支付超过公司股票的销售。此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们打算与某些代理商签订一份Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会不时在ATM计划中出售最多20亿美元的普通股。此次发行的结束不以普通股发行结束或进入ATM计划为条件。普通股发行的结束或进入ATM计划都不以此次发行的结束为条件。我们无法向您保证，普通股发行或ATM计划的建立将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。此处所载的任何内容均不构成出售要约或购买在普通股发售中发售的任何普通股或在ATM计划中不时发售的普通股的要约邀请。此次发行的承销商也是普通股发行的承销商和ATM计划的代理商。

有关普通股发行所得款项用途的更多信息，请参见标题为“所得款项用途”的部分。

 

S-33

股息政策

我们的普通股从未支付或宣布现金股息。除了就强制性可转换优先股支付的股息外，我们目前打算保留所有未来收益（如果有的话），用于我们的业务，并且预计在可预见的未来不会支付我们普通股的任何现金股息。任何未来宣布现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律和我们信贷安排中的限制，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

S-34

强制性可转换优先股说明

以下是我们% A系列强制性可转换优先股的某些条款摘要，每股面值0.00 1美元，我们在本招股说明书补充文件中将其称为我们的强制性可转换优先股，但不一定完整。以下摘要补充并在不一致的范围内替换随附的招股说明书中对我们优先股的描述。

我们的经修订和重述的公司注册证书副本，以及强制性可转换优先股的指定证书和强制性可转换优先股股票证书的形式，可向我们索取，地址为随附招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节下列出的地址。以下强制性可转换优先股条款摘要受制于此类文件的规定，并通过引用对其整体进行限定。

银行存托人最初将是我们强制性可转换优先股的唯一持有人。然而，存托股份持有人将有权通过银行存托人行使我们的强制性可转换优先股持有人的权利、优先权、特权和投票权，但须遵守存托协议的条款，并如下文标题为“存托股份说明”一节中所述。每股存托股份代表我们强制性可转换优先股股份的1/20权益。

本节使用的术语“我们”、“我们”或“我们的”是指超微电脑公司，而不是其任何子公司。

一般

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会被授权在不采取进一步股东行动的情况下，以一个或多个系列发行最多10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，具有投票权（如有）、指定、优先权以及相关、参与、可选或其他特殊权利（如有），以及规定的决议中规定的资格、限制或限制。我们目前没有任何发行在外的优先股。在本次发行完成时，我们将以75,000，000股存托股票的形式发行3,750，000股强制性可转换优先股。此外，我们预计将根据标题为“承销”一节规定的程序，授予承销商购买最多11,250，000股额外存托股票的选择权，代表我们强制可转换优先股的562,500股。

在发行时，强制可转换优先股和在强制可转换优先股转换时发行的任何普通股将全额支付且不可评估。强制性可转换优先股的持有人将没有购买或认购我们任何类别的股票、债务、认股权证或其他证券的优先或优先权。Computershare Trust Company，N.A.是我们普通股的转让代理和注册商，并将担任强制性可转换优先股的转让代理、注册商、转换和股息支付代理。

我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市我们的强制性可转换优先股，但我们确实打算申请在纳斯达克全球精选市场上市存托股份，如标题为“存托股份说明——上市”部分所述。

排名

强制性可转换优先股，就我们清算、清盘或解散时的股息权和/或分配权（如适用）而言，排名：

 

•

优先于（i）我们的普通股和（ii）在强制性可转换优先股的第一个原始发行日期之后成立的彼此类别或系列股本（我们将其称为

 

S-35

“初始发行日期”）的条款并未明确规定该股本在我们清算、清盘或解散时的股息权或分配权（x）优先于强制性可转换优先股，或（y）在我们清算、清盘或解散时的股息权和分配权（我们统称为“初级股”）与强制性可转换优先股平价；

 

•

与初始发行日期后成立的任何类别或系列股本平价，其条款明确规定，在我们清算、清盘或解散时，该股本将在股息权和分配权（我们统称为“平价股票”）方面与强制性可转换优先股享有平价；

 

•

在我们清算、清盘或解散时（我们统称为“优先股”），在初始发行日期之后成立的、其条款明确规定该股本将在股息权和分配权方面优先于强制性可转换优先股的其他类别或系列股本；和

 

•

低于我们现有和未来的债务和其他负债（公司间义务除外）。

此外，强制性可转换优先股，就我们清算、清盘或解散时的股息权和分配权而言，将在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务和其他负债以及第三方持有的我们子公司的股本。

截至2026年3月31日，不包括公司间债务，我们有大约88亿美元的未偿借款综合债务。

股息

受制于任何类别或系列股本优先于强制性可转换优先股的持有人在股息方面的权利，强制性可转换优先股的股份持有人将有权在我们的董事会或其授权委员会宣布的情况下，从合法可供支付的资金中获得按每股强制性可转换优先股1,000美元（相当于每股每年1,000美元）的清算优先股的年率%的累积股息，以现金支付，通过交付我们的普通股股份或通过现金和我们的普通股股份的任何组合，由我们的董事会（或其授权委员会）全权酌情决定（受下述限制）。见下文标题为“—股利支付方式”一节。强制性可转换优先股的已宣布股息将于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付至2029年6月1日（包括2026年9月1日）（每个日期为“股息支付日期”），按该年费率支付，股息应从应支付股息的最近日期开始累积，如未支付股息，则从强制性可转换优先股的首次发行日期开始，无论在任何一个或多个分红期是否有合法可用于支付此类股息的资金。宣布的股息将在相关股息支付日期支付给在纽约市时间2月15日、5月15日、8月15日或11月15日（视情况而定）下午5：00出现在我们的股票登记册上的强制性可转换优先股记录持有人，无论这些持有人是否在记录日期之后以及在紧接下一个股息支付日期或之前转换其股份，或该等股份自动转换。无论特定记录日期是否为营业日，这些记录日期都将适用。“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或纽约市商业银行获得法律或行政命令授权或要求关闭的任何其他日子。如果股息支付日不是一个工作日，则将在下一个工作日支付，不会因这一延迟而产生任何利息或其他代替利息的支付。

 

S-36

完整的股息期是指从（包括）股息支付日期到（但不包括）下一个股息支付日期的期间，但初始股息期将从（包括）我们的强制性可转换优先股的初始发行日期开始，并将在（不包括）2026年9月1日股息支付日期结束。每一股强制性可转换优先股在每个完整的股息期（在最初的股息期之后）的应付股息金额将通过年度股息率除以4来计算。首次股息期和任何部分股息期的强制性可转换优先股的应付股息将根据该期间在360天一年（包括十二个30天的月份）内的实际天数计算。据此，假设初始发行日期为2026年6月，第一个股息期强制性可转换优先股的股息将约为每股美元（基于年股息率为%和每股1,000美元的清算优先权），并将在2026年9月1日宣布时支付。强制性可转换优先股在随后的每个完整股息期的股息，当宣布时，将约为每股$（基于年分红率%和每股$ 1,000的清算优先权）。强制性可转换优先股的累计股息如果在适用的股息支付日期之后支付，则不会计息。

就任何股息期而言，将不会就任何已发行的强制性可转换优先股股份宣派或支付股息，或为支付股息而拨出的任何现金或普通股股份数目，除非所有先前股息期的所有股息均已宣派及支付，或已拨出足够的现金或普通股股份数目以支付强制性可转换优先股的所有已发行股份的股息。

除上述情况外，强制可转换优先股转换为普通股的股份股息将停止累积，强制可转换优先股持有人的所有其他权利将在强制转换日期、基本变化转换日期或提前转换日期（每一项定义如下）（如适用）起及之后终止。

我们宣布和支付现金股息以及就我们的股本（包括强制性可转换优先股）进行其他分配的能力可能受到我们和我们的子公司现有债务和任何债务的条款的限制。此外，我们宣布和支付股息的能力可能受到适用的特拉华州法律的限制。请参阅标题为“风险因素——与本次发行相关的风险以及存托股份和强制性可转换优先股的所有权——我们支付强制性可转换优先股股息的能力可能受到限制。”

只要强制性可转换优先股的任何股份仍未偿还，则不得就普通股或任何其他类别或系列的初级股票宣布或支付股息或分配，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式获得普通股或其他初级股票或平价股票以供我们或我们的任何子公司考虑，除非在每种情况下，所有先前股息期间的所有累积和未支付的股息均已宣布和支付，或已拨出足够金额的现金或数量的普通股，用于支付强制性可转换优先股的所有已发行股份的此类股息。上述限制不适用于：（i）以任何普通股或其他初级股的股份支付任何普通股或其他初级股的股息；（ii）以实质上同时出售的收益换取任何普通股或其他初级股的股份，或以购买、赎回或其他方式取得任何普通股或其他初级股的股份价值，任何普通股或其他初级股的股份，以及以现金代替任何零碎股份的支付；（iii）根据其他初级股的该等股份或任何可交换或可转换为该等普通股或其他初级股的证券的转换或交换规定购买任何普通股或其他初级股的股份的零碎权益；（iv）就任何雇佣合同赎回、购买或以其他方式收购普通股或其他初级股的股份，与我们或我们子公司的任何一名或多名员工、高级职员、董事、顾问或独立承包商或为其利益而进行的福利计划或其他类似安排，包括但不限于在行使、交付或

 

S-37

归属股权奖励和支付现金代替任何零碎股份；（v）与股东权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利有关的任何股息或权利分配或普通股或其他初级股票，以及支付现金代替零碎股份；（vi）根据具有约束力的合同（包括股票回购计划）购买初级股票以进行此类购买，如果此类合同在初始发行日期之前生效；（vii）我们或我们的任何子公司收购普通股或其他初级股票或平价股票的记录所有权，或代表作为其实益拥有人的任何其他人（我们或我们的任何子公司除外），包括作为受托人或托管人；（viii）将初级股票交换或转换为其他初级股票或将平价股票交换或重新分类为其他平价股票（具有相同或更少的总清算优先权）以及支付现金代替零碎股票；或（ix）结算与我们或我们的任何子公司发行可转换为或可交换的存托股份或任何债务证券有关的任何可转换票据对冲交易或上限看涨交易，我们的普通股（或基于我们的普通股价值的现金和我们的普通股的任何组合），前提是此类可转换票据对冲交易或上限看涨交易（如适用）按惯例条款进行，并且是根据本招股说明书补充文件就本次存托股份发售订立（x），（y）在首次发行日期之前订立或（z）遵守上述规定。

当强制性可转换优先股的股份的股息在任何股息支付日期尚未足额支付或宣布，且在适用的记录日期为其持有人的利益预留了一笔足以支付该股息的现金或数量的普通股股份，不得就任何平价股票宣派或支付股息，除非就强制性可转换优先股宣派股息，以使就强制性可转换优先股和每一其他类别或系列平价股票宣派的股息各自的金额应与强制性可转换优先股和此类类别或系列平价股票的股份的所有累计和未支付的每股股息（如果此类或系列平价股票的股息不是累积的，则该美元金额将，是就其最近的股息期而言的每股股息的全额）（以其已由董事会或其授权委员会以合法可用资金宣布为前提）在紧接该等股息支付前按其各自清算优先权的比例相互承担；前提是任何未支付的股息将继续累积。

为免生疑问，本节所述条款将不禁止或限制任何可转换为或可交换为任何初级股票的债务证券的支付或以其他方式获得价值。

在符合上述规定的情况下，而非其他情况下，董事会或其授权委员会可能决定的股息（以现金、证券或其他财产支付）可不时从合法可用于支付的任何资金中宣布并支付任何证券，包括普通股和其他初级股票，而强制性可转换优先股的持有人无权参与任何此类股息。

如果我们（或适用的扣缴义务人）被要求对向持有人分配的普通股代扣代缴（见标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分）并支付适用的预扣税，我们可以选择或适用的扣缴义务人可以从支付给该持有人的现金或普通股股份、随后支付或贷记的销售收益或该持有人的其他资金或资产中代扣代缴此类税款。

股息支付方式

在符合下述限制的情况下，我们可就强制性可转换优先股支付任何已宣布的股息（或任何已宣布的股息的任何部分）（不论是否为当前的股息期或任何先前的股息期），由我们的董事会（或其授权委员会）全权酌情决定：

 

•

通过支付现金；

 

S-38

•

通过交付我们的普通股股份；或者

 

•

通过支付现金和交付我们普通股的任何组合。

我们将以现金支付强制性可转换优先股的每笔已宣布股息，除非我们及时选择以我们普通股的股份支付全部或任何部分此类支付。我们将向强制性可转换优先股的持有人发出任何此类选择的通知，以及将以现金支付的部分和将以普通股支付的部分，在我们宣布此类股息的日期和紧接此类股息的股息支付日期之前的第十个预定交易日（定义见下文）中的较早者。

如果我们选择以我们的普通股股份支付任何已宣布的股息或其任何部分，则为此目的，这些股份的估值应为在紧接适用的股息支付日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内，我们普通股的平均每股VWAP（定义见下文）（“五天平均价格”）乘以97%。

将不会就股息向强制性可转换优先股持有人交付零碎普通股。相反，我们将向每位持有人支付现金调整，否则他们将有权获得基于此类股息的五天平均价格的一小部分普通股。

在我们的合理判断中，就作为支付强制性可转换优先股股息而发行的普通股（包括与转换相关的股息）的发行或回售所要求的货架登记声明的范围内，如果此类货架登记声明目前尚未归档且有效，我们将，使用我们在商业上合理的努力来提交并保持此类货架登记声明的有效性，直到所有此类普通股股份已根据该声明被转售的时间以及所有此类股份可自由交易而无需由非且在前三个月内就《证券法》而言不是我们的“关联公司”的持有人进行登记的时间（以较早者为准）。在适用的范围内，我们还将尽我们商业上合理的努力，如果需要，使普通股的股份符合适用的州证券法的资格或注册，并获准在纳斯达克全球精选市场上市（或者，如果我们的普通股未在纳斯达克全球精选市场上市，则在我们的普通股随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所）。

尽管有上述规定，在任何情况下，就任何已宣布的股息交付的我们的普通股的股份数量都不会超过等于我们选择交付我们的普通股股份以代替支付现金除以美元的已宣布的股息金额的数量，该金额约占初始价格（定义见下文）的35%，但可能会以与下文标题为“—反稀释调整”一节中所述的对每个固定转换率的任何反稀释调整成反比的方式进行调整（调整后的美元金额，“地板价”）。如果我们选择交付我们的普通股股份以代替支付现金的已宣布股息的金额超过（x）就该已宣布股息交付的普通股股份数量和（y）适用于该股息的五天平均价格的97%的乘积，我们将在合法能够这样做的情况下，并在管理我们的任何债务的文件条款允许的范围内，尽管我们有任何相反的通知，以现金支付该超额金额。

不赎回

我们可能不会赎回强制性可转换优先股。然而，根据我们的选择，我们可能会不时在公开市场上以要约收购、交换要约或其他方式购买强制性可转换优先股或存托股份。

 

S-39

清算优先

在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，每个强制性可转换优先股的持有人将有权获得每股强制性可转换优先股1,000美元的清算优先权（“清算优先权”），加上相当于累计和未支付的股份股息的金额，直至但不包括从我们可供分配给我们股东的资产中支付的清算、清盘或解散的固定日期，在清偿欠我们的债权人和任何优先股持有人的债务之后，在向初级股（包括我们的普通股）持有人进行任何付款或分配之前。如果在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散时，与清算优先权相关的应付金额，加上相等于强制性可转换优先股和所有其他平价股票的累计和未支付股息的金额未能全额支付，则强制性可转换优先股和任何此类其他平价股票的持有人将按照各自的清算优先权和相等于他们有权获得的累计和未支付股息的金额的比例，平等和按比例分享我们资产的任何分配。在支付清算优先权的全部金额和相当于他们有权获得的累计和未支付的股息的金额后，强制性可转换优先股的持有人将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

出售我们的全部或几乎全部资产或业务（与我们的清算、清盘或解散有关的除外），或我们与任何其他人合并或合并，或法定转换或归化，均不会被视为我们的自愿或非自愿清算、清盘或解散。

我们的强制性可转换优先股的指定证书不包含任何规定，要求留出资金来保护强制性可转换优先股的清算优先权，即使它大大超过了其面值。

投票权

强制性可转换优先股的持有人没有下文所述以外的投票权，但特拉华州法律特别要求的除外。

每当强制性可转换优先股的任何股份的股息尚未宣布和支付相当于六个或更多的股息期（为免生疑问，包括自首次发行日期（包括）开始并截至但不包括2026年9月1日的股息期），无论是否连续的股息期（“未支付”），强制性可转换优先股的此类股份的持有人，与当时已发行的任何和所有其他系列有表决权的优先股（定义见下文）的持有人作为单一类别一起投票，将有权在我们的下一次特别或年度股东大会上投票选举总共两名额外的董事会成员（“优先股董事”）；但任何此类董事的选举不会导致我们违反纳斯达克 Stock Market LLC（或我们的证券可能上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求，该要求要求要求上市或报价公司拥有多数独立董事；提供进一步我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的优先股董事。如果发生未付款，我们董事会的授权董事人数将增加两名（或者我们将腾出两名董事的职位），新的董事将被指定在我们董事会召集的年度股东大会或特别股东大会上选举，但须遵守其受托责任，应强制性可转换优先股或任何其他系列有表决权优先股至少25%股份的持有人的请求（前提是，如果在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期至少90个日历日前未收到此种请求，则应在该次年度股东大会或特别股东大会上进行此种选举），并且在随后的每次年度股东大会上，只要强制性可转换优先股的持有人继续拥有此种投票权。在强制性可转换优先股持有人有权选举优先股董事的任何会议上，记录持有人

 

S-40

当面出席或由代理人代表的强制性可转换优先股和所有其他系列有表决权优先股当时已发行股份的过半数将构成法定人数，在法定人数出席或由代理人代表出席的任何此类会议上，强制性可转换优先股和其他有表决权优先股的过半数股份持有人的投票应足以选举优先股董事。

如本节所用，“投票优先股”是指我们的平价股票的任何类别或系列，其选举董事的类似投票权已被授予并可行使。强制性可转换优先股和任何其他有表决权的优先股的复数、多数或其他部分是否对任何事项投了赞成票，应参照强制性可转换优先股和投票的该等其他有表决权的优先股各自的清算优先金额确定。为免生任何疑问，任何有投票权的优先股，包括任何已发行的强制性可转换优先股，持有人将集体有权，但仅限于在上述情况下，集体选举不超过两名优先股董事。

如果且当所有累积和未支付的股息已全额支付，或已宣布且一笔足以支付此类支付的款项应已被搁置（“未支付补救措施”），强制可转换优先股持有人应立即且在我们不采取任何进一步行动的情况下，被剥夺上述投票权，但须在随后每次未支付的情况下重新行使此类权利。如果强制性可转换优先股持有人和所有其他有表决权的优先股持有人的此类投票权已经终止，则如此选出的每位优先股董事的任期将在该时间终止，我们董事会的董事人数将自动减少两名。

任何优先股董事在拥有上述投票权时，可随时被强制可转换优先股的已发行股份和当时已发行的任何其他系列有表决权的优先股（作为单一类别一起投票）的多数投票权记录持有人在有或无原因的情况下罢免。在应已发生未付款且不存在未付款补救措施的情况下，优先股董事职位的任何空缺（未付款后首次选举优先股董事之前除外）可由留任的优先股董事书面同意填补，如果没有留任，由强制性可转换优先股的已发行股份和当时已发行的任何其他系列有表决权的优先股（作为单一类别一起投票）的多数投票权记录持有人在拥有上述投票权时进行投票；前提是每个空缺的填补不会导致我们违反纳斯达克 Stock Market LLC（或我们的证券可能上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求要求上市公司或上市公司独立董事占多数。优先股董事每人将有权就提交我们董事会表决的任何事项向每位董事投一票。

只要强制性可转换优先股的任何股份仍未发行在外，未经亲自或通过代理人至少三分之二的强制性可转换优先股已发行股份持有人的赞成票或同意，我们不会以书面或在会议上：

 

•

授权或创建，或增加任何优先股的授权数量；

 

•

修订、更改或废除我们经修订和重述的公司注册证书或强制性可转换优先股股份的指定证书的规定，从而对强制性可转换优先股股份的特殊权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；或者

 

•

完成涉及强制性可转换优先股的股份的具有约束力的股份交换或重新分类，或我们与另一实体合并或合并为另一实体，除非（i）强制性可转换优先股的股份仍未流通，并在整体上拥有对持有人同样有利的权利、优先权、特权和投票权

 

S-41

在任何重大方面，而不是紧接此类完成之前的强制性可转换优先股的特殊权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体，或（ii）在我们不是存续或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，强制性可转换优先股的股份被转换为或交换为存续或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，并且此类优先证券作为一个整体具有特殊权利、优先权、特权和投票权，在任何重大方面对其持有人有利的，不亚于紧接该等完成前的强制性可转换优先股的权利、优惠、特权和投票权，作为一个整体；

但前提是（1）我们授权但未发行的优先股数量的任何增加，（2）强制性可转换优先股授权或已发行的股份数量的任何增加，（3）任何系列初级股票或任何其他系列平价股票的创建和发行，或授权或发行数量的增加，以及（4）下文标题为“——我们普通股的资本重组、重新分类和变更”一节中所述条款的适用，将在每种情况下被视为不会对强制性可转换优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，并且不需要强制性可转换优先股持有人的赞成票或同意。

未经强制性可转换优先股持有人同意，我们可出于以下目的，通过修订或补充我们经修订和重述的公司注册证书、指定证书或代表强制性可转换优先股股份的任何股票证书来修订、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款：

 

•

纠正任何该等协议或文书中的任何歧义、遗漏、不一致或错误；

 

•

就与强制性可转换优先股有关的事项或问题作出与强制性可转换优先股的指定证书的规定不抵触且不会对任何强制性可转换优先股持有人的权利产生重大不利影响的任何规定；或

 

•

作出不会对强制性可转换优先股的任何持有人（同意该等变更的任何持有人除外）的权利产生重大不利影响的任何其他变更。

此外，未经强制性可转换优先股持有人同意，我们可将强制性可转换优先股的任何条款修订、更改、补充或废除为（x）使强制性可转换优先股的条款符合随附的招股说明书中的描述，并经强制性可转换优先股的初步招股说明书补充本“强制性可转换优先股的描述”部分补充和/或修订，经相关定价条款清单的进一步补充和/或修订或（y）在特拉华州一般公司法第103（f）条允许的范围内就强制性可转换优先股的指定证书提交更正证书。

强制转换

强制性可转换优先股的每一股流通股，除非之前已转换，将在强制转换日自动转换为等于下文所述转换率的普通股股份数量。如果我们宣布在截至2029年6月1日的股息期内就强制性可转换优先股派发股息，我们将向截至2029年5月15日登记在册的持有人支付此类股息，如上文标题为“—股息”一节中所述。如果在2029年5月15日或之前，我们尚未就截至2029年6月1日的强制性可转换优先股宣布全部或任何部分的所有累积和未支付股息，则转换率将进行调整，以便持有人获得额外数量的普通股股份，其数量等于未宣布的此类累积和未支付股息的金额（the

 

S-42

“额外转换金额”），除以（i）地板价和（ii）五日均价的97%两者中的较大者（计算方式如同适用的股息支付日为2029年6月1日）。如果强制性可转换优先股的每股额外转换金额超过该额外股份数量和该五天平均价格的97%的乘积，我们将在合法能够这样做的情况下，并在管辖我们的任何债务的文件条款允许的范围内，向强制性可转换优先股的持有人按每股按比例以现金申报和支付该超额金额。

“转换率”，即在强制转换日转换每一股强制性可转换优先股时可发行的普通股数量（不包括就累计但未支付的股息而发行的任何我们的普通股股份，如果有的话），将按照下文“—反稀释调整”中所述进行调整，具体如下：

 

•

如果我们普通股的“适用市值”（定义如下）大于“门槛增值价”，那么转换率将是每股强制性可转换优先股的普通股股份（“最低转换率”），大约等于1,000美元除以门槛增值价；

 

•

如果我们普通股的适用市值小于或等于阈值增值价格但等于或高于“初始价”，那么转换率将等于1,000美元除以我们普通股的适用市值，四舍五入到最接近的万分之一股，这将介于每股强制性可转换优先股的普通股股份之间；或者

 

•

如果我们普通股的适用市值低于初始价格，那么转换率将是每股强制性可转换优先股的普通股股份（“最高转换率”），大约等于1,000美元除以初始价格。

为免生疑问，强制性可转换优先股的每股转换率在任何情况下都不会超过最高转换率，但须按下文“—反稀释调整”中所述进行调整，且不包括就我们选择以普通股股份支付的累计但未支付的股息所欠的任何款项。

“初始价”等于1,000美元，除以最大转换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，初始约等于普通股发行中我们普通股的每股公开发行价格（或者，如果普通股发行没有定价，我们普通股在2026年6月的收盘价）。

“门槛增值价”等于1,000美元，除以最低转换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，比初始价格大约升值了%。

我们将最低转化率和最高转化率统称为“固定转化率”。固定折算率、初始价、阈值增值价和适用市值均按下文标题为“—反稀释调整”一节所述进行调整。

强制转换时的假设转换值

仅为说明目的，下表显示了我们的强制可转换优先股持有人在强制转换一股强制可转换优先股时以我们普通股的不同适用市场价值获得的我们普通股的股份数量。该表假定不会有下文标题为“—反稀释调整”一节中所述的兑换率调整，强制性可转换优先股股票的股息将以现金宣布和支付。我们普通股股票的实际适用市值可能与下表所列的有所不同。给定的初始价格为$，阈值升值价格为

 

S-43

$，我们的强制性可转换优先股的持有人将在强制转换日收到下文所列的每股我们的强制性可转换优先股的普通股股数，但须遵守下文就任何普通股零碎股份所述的规定：

 

适用市值 我们的普通股		我们的股份数目 普通股将 转换时收到		转换价值 （适用市值 乘以数量 我们共同的股份 股票要 转换时收到）
$				$
$				$
$				$
$				$
$				$
$				$
$				$
$				$
$				$
$				$
$				$
$				$
$				$

因此，如果我们普通股的适用市场价值大于阈值增值价格，假设我们普通股在强制转换日期的市场价格与我们普通股的适用市场价值相同，则在强制可转换优先股的每一股转换时交付的我们普通股的总市场价值将大于强制可转换优先股份额的1,000美元清算优先权。如果我们普通股的适用市场价值大于或等于初始价格且小于或等于阈值增值价格，则在强制可转换优先股的每一股转换时交付的我们普通股的总市场价值将等于强制可转换优先股份额的1,000美元清算优先权，假设我们普通股在强制转换日期的市场价格与我们普通股的适用市场价值相同。如果我们普通股的适用市场价值低于初始价格，假设我们普通股在强制转换日期的市场价格与我们普通股的适用市场价值相同，则在转换每一股强制可转换优先股时交付的普通股总市值将低于强制可转换优先股份额的1,000美元清算优先权。

定义

“适用市值”是指我们普通股在最终平均期间的平均每股VWAP。

“最终平均期限”是指自2029年6月1日之前的第21个预定交易日（包括该日）开始的连续20个交易日期间。

“强制转换日”是指紧接最后平均期限最后一个交易日的第二个营业日。“强制转换日期”预计为2029年6月1日。

“市场扰乱事件”是指（i）我们的普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（ii）在任何预定交易日纽约市时间下午1：00之前发生或存在

 

S-44

对于我们的普通股在正常交易时间内合计超过一个半小时的任何暂停交易或限制（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）我们的普通股或与我们的普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易。

“预定交易日”是指预定为交易日的任何一天。

“交易日”是指（i）没有“市场扰乱事件”（定义见下文）和（ii）我们的普通股交易通常发生在纳斯达克全球精选市场的一天，或者，如果我们的普通股当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在我们的普通股随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，如果我们的普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在我们的普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上市的一天。如果我们的普通股没有如此上市或获准交易，“交易日”意味着“工作日”。

任何交易日我们普通股的每股“VWAP”是指在纽约市时间上午9：30至下午4：00期间（或者，如果我们的普通股在该交易日上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场的主要交易日的预定收盘时间较早，则该较早的预定收盘时间）在彭博页面“SMCI < eQUITY > AQR”（或其同等后续页面，如果没有该页面）上显示的每股成交量加权平均价格，在该交易日；或者，如果无法获得该价格，“VWAP”是指我们为此目的聘请的一家国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定的该交易日我们普通股的每股市值，该公司可能包括本次发行的任何承销商。某一时期每股“平均VWAP”是指该时期内每个交易日每股VWAP的算术平均值。

持有人可选择的转换

除在“基本面变化转换期”（定义见下文标题为“—持有人在基本面变化时可选择的转换；基本面变化股息-整笔金额”一节）期间外，强制性可转换优先股持有人有权在2029年6月1日之前的任何时间将其持有的全部或部分强制性可转换优先股股份（但在任何情况下均不少于一股强制性可转换优先股）以最低转换率转换为我们的普通股股份，但可根据下文标题为“—反稀释调整”一节所述进行调整。

如果截至任何提前转换生效日期（“提前转换日期”），我们尚未就在紧接该提前转换日期之前的股息支付日期或之前结束的所有完整股息期宣布全部或任何部分的累计未支付股息，则转换率将进行调整，以便转换持有人获得额外数量的普通股股份，该数量等于在该完整股息期内尚未宣布的累计未支付股息的金额（“提前转换额外金额”），除以（i）地板价和（ii）在紧接提前转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续20个交易日期间内我们普通股的平均每股VWAP（“提前转换平均价格”）两者中的较大者。尽管有上文“—股息支付方式”下最后一句，但若提前转增金额超过该等增持股数与提前转股均价的乘积，我们将没有任何义务以现金支付不足部分。

除前款所述外，在根据本“—持有人可选择的转换”部分对强制性可转换优先股的任何股份进行任何可选转换时，我们将不会就强制性可转换优先股的该等股份支付或备抵未支付的股息，除非该提前转换日期发生在宣布股息的记录日期之后以及紧接下一个股息支付日期或之前，在这种情况下，此类股息将在该股息支付日期支付给截至该记录日期的强制性可转换优先股已转换股份的记录持有人，如“—股息”中所述。

 

S-45

基本面变化时持有人可选择的转换；基本面变化分红-整额

一般

如果在2029年6月1日或之前发生“根本性变化”（定义见下文），强制性可转换优先股持有人将有权（“根本性变化提前转换权”）：（i）将其持有的强制性可转换优先股股份全部或部分（但在任何情况下均不少于一股强制性可转换优先股）转换为等于下述每股强制性可转换优先股的根本性变化转换率的若干普通股股份；（ii）就该等已转换股份收取等于现值的金额，截至“生效日期”（定义见下文），使用年率%的贴现率计算，该等股份的所有预定股息支付（不包括在根本改变生效日期前的任何股息期间的任何累积及未支付股息，包括部分股息期间（如有的话），自紧接生效日期前的股息支付日期起至但不包括生效日期（统称“累积股息金额”））的所有剩余完整股息期和部分股息期自（包括）生效日期起至但不包括，下一个股息支付日（“基本面变化股息补足金额”）；及（iii）就该等已转换股份而言，在截至基本面变化生效日期有任何累积股息金额的情况下，收取累积股息金额的款项（第（ii）及（iii）条，合称“补足股息金额”），在第（ii）及（iii）条的情况下，受限于我们有权交付我们的普通股股份，以代替下文标题为“—补足股息金额”一节所述的全部或部分此类金额；但前提是，如果基本变化的生效日期或转换日期（“基本变化转换日期”）落在宣布股息的记录日期之后和下一个股息支付日期之前，则该股息将在该股息支付日期于紧接前一个记录日期的纽约市时间下午5：00向强制性可转换优先股的记录持有人支付，如标题为“—股息，此类股利不计入累计分红金额，基本面变化股利制造-整笔金额不含支付此类股利的现值。

为行使基本变动提前转换权，持有人必须在自（包括）该基本变动生效日期（“生效日期”）开始至纽约市时间下午5：00结束的期间（“基本变动转换期”）的任何时间提交其所持有的强制性可转换优先股的股份以供转换，日期为生效日期后（a）20个日历日（如果较晚，则为持有人收到该基本变动通知后20个日历日）和（b）2029年6月1日中较早的日期。为免生疑问，基本面变化转换期可能不会在晚于2029年6月1日的日期结束。强制性可转换优先股持有人在基本面变化转换期内提交其股份进行转换的，将获得按下表规定的转换率（“基本面变化转换率”）转换的此类股份，并将有权获得补足的股息金额。强制性可转换优先股持有人如在基本面变化转换期内未提交股份转换，将无权按相关基本面变化转换率转换其持有的强制性可转换优先股股份或获得相关的补足股息金额。

我们将不迟于该生效日期后的第二个工作日通知持有人有关基本变动的生效日期。如果我们晚于生效日期后的第二个营业日通知持有人发生根本性变化，则基本变化转换期将延长相当于自该生效日期（包括该生效日期）至通知日期（但不包括该通知日期）的天数的天数；但前提是基本变化转换期不会延长至2029年6月1日之后。

在强制性可转换优先股的初始发行日期之后发生以下任何情况时，将被视为发生了“根本性变化”：

（1）除我们或我们的全资子公司外，“个人”或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）已成为我们普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表我们当时所有已发行普通股的投票权的50%以上；

 

S-46

（2）完成：（a）在一项交易或一系列交易中，将我们和我们的子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人；或（b）与之有关的任何交易或一系列相关交易（无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式），我们的所有普通股被交换、转换为、获得或仅构成收取其他证券、现金或其他财产的权利；但前提是，任何合并、合并，股份交换或合并我们据此直接或间接“实益拥有”（定义见下文）紧接该等交易前的所有类别我们的普通股权益的人士直接或间接“实益拥有”，紧接该等交易后，存续、持续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别普通股权益的50%以上，与紧接该等交易前的比例基本相同，将被视为不是根据本条第（2）款的根本变化；

（3）我们的股东批准我们清算或解散的任何计划或建议；或

（4）我们的普通股停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或它们各自的任何继任者）上市；

但前提是，如果与此类交易或事件相关的我们的普通股持有人已收到或将收到的对价（不包括零碎股份的现金支付或根据异议人权利）的至少90%由在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）上市的普通股股份组成，则上文第（1）或（2）条所述的交易或事件将不构成根本性变化，或在与该交易或事件相关的发行或交换时将如此列出，并且由于该交易或事件，强制性可转换优先股变得可转换为或可交换为该对价，不包括零碎股份的现金支付或根据异议者的评估权。

就本定义而言，（x）上述第（1）条和第（2）（a）或（b）条所述的任何交易或事件（不考虑第（2）条的但书）将被视为仅根据上文第（2）条发生（受该但书约束）；以及（y）某人是否为“实益拥有人”以及股份是否为“实益拥有人”将根据《交易法》第13d-3条规则确定。

如果发生我们的普通股被另一实体的证券取代的任何交易，在任何相关的基本面变化转换期结束后（如果没有，则在此类交易的生效日期），上述“基本面变化”定义中对我们的引用应改为对此类其他实体的引用。

基本面变化折算率

基本面变化转换率将参照下表确定，并基于基本面变化的生效日期和在此类交易中我们普通股每股支付（或视为支付）的价格（“股价”）。如果我们普通股的所有持有人在基本面变化中只收到现金以换取他们的普通股，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至（包括）相关基本面变动生效日前一个交易日的连续五个交易日期间内我们普通股的平均每股VWAP。

表格第一行列出的股票价格（即列标题）将在我们的强制性可转换优先股的固定转换率调整的任何日期进行调整。调整后的股票价格将等于紧接该调整前适用的股票价格，乘以一个分数，其分子为引起股票价格调整的调整前的最低折算率，其分母为如此调整后的最低折算率。每一个

 

S-47

表中的基本变化转换率将按照标题为“—反稀释调整”一节中规定的每个固定转换率的相同方式和同时进行调整。

下表列出了以下列出的每个股票价格和生效日期的强制性可转换优先股每股基本变化转换率。

 

股价

生效日期

$

$

$

$

$

$

$

$

2026年6月

2027年6月1日

2028年6月1日

2029年6月1日

表格中可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：

 

•

股票价格在表内两个股票价格之间或者生效日期在表内两个生效日期之间的，基本面变动折算率以365天或者366天一年为基础，对股价较高和较低的股票价格与较早和较晚的生效日期（如适用）规定的基本面变动折算率进行直线插值确定；

 

•

如果股票价格超过$/股（按照上表各栏标题按照本“—基本面变化折算率”项下第二段所述规定调整的方式进行调整），则基本面变化折算率为最低折算率；并且

 

•

如果股价低于$/股（按照上表各栏标题按照本“—基本面变化折算率”项下第二段所述规定调整的方式进行调整），则基本面变化折算率为最大折算率。

Make-Whole Dividend Amount

对于在基本面变化转换期内转换的任何强制性可转换优先股股份，除以下所述限制外，除按基本面变化转换率转换时发行的普通股外，我们可能会支付我们自行决定的全部股息金额：

 

•

通过支付现金；

 

•

通过交付我们的普通股股份；或者

 

•

通过支付现金和交付我们普通股的任何组合。

我们将以现金支付全部股息金额，除非我们选择在根本性变化生效日期后的第二个工作日或之前通过交付我们的普通股股份来支付全部或任何部分此类款项。如果我们选择以我们的普通股股份支付全部股息金额或其中任何部分，则为此目的，这些股份的估值应为股价的97%。

就补足股息金额而言，不会向强制性可转换优先股持有人交付零碎普通股股份。相反，我们将向每个转换持有人支付现金调整，否则他们将有权根据截至（包括）基本面变化转换日期前第二个交易日的连续五个交易日期间我们普通股的平均每股VWAP获得一小部分普通股。

 

S-48

尽管有上述规定，对于在基本面变化转换期间的任何强制性可转换优先股的转换，在任何情况下，我们交付的代替以现金支付全部或任何部分补足股息金额的我们普通股的股份数量都不会超过等于通过交付普通股将支付的补足股息金额的部分的数字，除以（i）底价和（ii）股价的97%中的较大者。如果我们选择交付普通股股份以代替支付现金的整股股息金额部分超过就整股股息金额的该部分交付的普通股股份数量与股价的97%的乘积，我们将在合法能够这样做的情况下，并在管理我们的任何债务的文件条款允许的范围内，尽管我们有任何相反的通知，以现金支付该超额金额。

此外，如果我们被禁止支付或交付（视情况而定）全部或部分补足股息金额（无论是现金还是我们普通股的股份），由于适用的特拉华州法律的限制，根本变化转换率将改为增加若干股普通股，等于未支付和未交付的补足股息总额的现金金额，除以（i）底价和（ii）股价的97%中的较大者。如果合计未支付和未交付的整股分红金额的现金金额超过该增发股份数量与股价97%的乘积，我们将没有任何义务以现金支付不足部分。

不迟于基本面变化生效日期后的第二个工作日，我们将通知持有人：

 

•

基本面变化转化率；

 

•

基本改变股息-整笔金额，以及我们是否将以我们的普通股股份支付该金额或其任何部分，以及（如适用）该金额将以普通股支付的部分；和

 

•

累计股息金额，以及我们是否将以普通股股份支付该金额或其任何部分，以及（如适用）该金额中将以普通股支付的部分。

我们有义务调整与基本面变化相关的转换率并支付基本面变化的股息-整笔金额（无论是现金、我们的普通股股份或其任何组合）可能被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于经济补救措施合理性的一般原则，因此可能无法全部或部分执行。

转换程序

强制转换时

强制可转换优先股的任何已发行股份将在强制转换日自动转换为普通股股份。在强制转换可转换优先股时，有权获得可发行普通股股份的个人或个人将被视为截至强制转换日期纽约市时间下午5：00的此类股份的记录持有人。除标题为“—反稀释调整”的部分规定外，在纽约市时间下午5：00之前，在强制转换日期，在转换强制性可转换优先股时可发行的普通股股份将不会被视为出于任何目的尚未发行，强制性可转换优先股的持有人将不会因持有强制性可转换优先股而对此类普通股股份享有任何权利，包括投票权、对要约作出回应的权利以及收取普通股的任何股息或其他分配的权利。

在早期转换时

如果持有人选择在2029年6月1日之前以标题为“—持有人可选择的转换”或“—转换在

 

S-49

持有人在基本面变化时的选择权；基本面变化股息-整额，”这类持有人必须遵守下文规定的转换程序。

如果该持有人持有强制性可转换优先股全球份额的实益权益，要提前转换其强制性可转换优先股股份，该持有人必须根据DTC的转换计划向DTC交付适当的转换指示表，如果该持有人的强制性可转换优先股股份以凭证形式持有，该持有人必须遵守指定证书中规定的某些程序。

转换日期将是转换持有人满足上述要求的日期；但为免生疑问，在任何情况下，该转换日期均不得发生在2029年6月1日之后。提前转换其强制性可转换优先股股份的持有人，如果该持有人行使其提前转换权，则无需支付与发行或交付我们的普通股有关的任何股票转让和单证印章或类似的税款或关税，但该持有人将被要求支付与以该持有人名称以外的名称发行或交付普通股所涉及的任何转让有关的任何此类税款或关税。普通股股份将被发行和交付，只有在转换持有人应支付的所有适用税款和关税（如有）已全额支付后，我们才会支付转换持有人有权获得的任何现金，并且将发行此类普通股股份，并且我们将支付转换持有人有权获得的此类现金，在每种情况下，在紧接转换日期后的第二个营业日和该持有人全额缴纳所有适用的税款和关税（如有）后的营业日中的较晚者。

有权获得在强制可转换优先股提前转换时可发行的普通股股份的个人或个人将被视为在适用的转换日期纽约市时间下午5：00的此类股份的记录持有人。在纽约市时间下午5：00之前，在适用的转换日期，强制可转换优先股提前转换后可发行的普通股股份将不会被视为出于任何目的已发行，强制可转换优先股的股份持有人将不会因持有强制可转换优先股而拥有与此类普通股股份相关的权利，包括投票权、对普通股的要约收购作出回应的权利以及获得普通股的任何股息或其他分配的权利。

零碎股份

转换后不会向我们的强制性可转换优先股持有人发行零碎普通股。代替任何持有人的强制性可转换优先股的股份总数以其他方式可发行的任何零碎普通股，该持有人将有权获得相当于以下乘积的现金金额（以最接近的一分钱计算）：（i）相同的分数；（ii）在紧接相关转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内，我们普通股的平均每股VWAP。

在遵守DTC任何适用规则和程序的情况下，如果同一持有人或为同一持有人一次交出一股以上的我们的强制性可转换优先股进行转换，则在转换时我们可发行的普通股的股份数量应根据如此交出的我们的强制性可转换优先股的股份总数计算。

反稀释调整

在以下情况下，将对每个固定转换率进行调整：

 

(1)	我们向我们普通股的所有或几乎所有持有人发行普通股，作为股息或其他分配，在这种情况下，每个固定转换率在紧接下午5：00之前生效，纽约

 

S-50

市时间，在确定有权获得此类股息或其他分配的我们普通股持有人的日期将乘以零头：

 

•

其中的分子是（x）在确定此类确定日期的紧接纽约市时间下午5：00之前已发行的我们普通股的股份数量和（y）构成此类股息或其他分配的我们普通股的股份总数的总和；和

 

•

其分母是在确定此类确定的日期纽约市时间下午5：00之前已发行的我们普通股的股份数量。

根据本条第（1）款作出的任何增加，将于纽约市时间下午5时后立即生效，该日期为确定该等决定的日期。倘宣布本条第（1）款所述的任何股息或分派但未如此支付或作出，则每一固定转换率须降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不作出该等股息或分派的决定之日起生效，至该等未宣布该等股息或分派时有效的固定转换率。就本条第（1）款而言，在纽约市时间下午5时前，在确定该等决定的日期，已发行普通股的股份数目不包括在库房中持有的股份，但应包括就任何代替零碎普通股股份而发行的代息凭证而可发行的任何股份。我们不会支付任何股息，也不会对库存持有的普通股进行任何分配。

 

(2)	我们向所有或几乎所有持有我们的普通股权利或认股权证（根据股东权利计划、惯常股息再投资计划或惯常股份购买计划或其他类似计划发行的权利或认股权证除外）的人发行，使他们有权在此类发行公告日期后最多45个日历日内，以低于我们普通股的“当前市场价格”（定义见下文）的每股价格认购或购买我们的普通股股份，在这种情况下，在为确定有权获得此类权利或认股权证的我们的普通股持有人而确定的日期，紧接纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率将通过将该固定转换率乘以一个分数来增加：

 

•

其中的分子是（x）在确定此类确定日期的紧接纽约市时间下午5：00之前已发行普通股的股份数量和（y）根据此类权利或认股权证可发行的我们普通股的股份数量之和；和

 

•

其分母应为（i）在确定该确定日期的纽约市时间下午5：00之前已发行普通股的股份数量和（ii）等于行使此类权利或认股权证应支付的总发行价格的商的普通股股份数量之和，除以我们普通股的当前市场价格。

根据本条第（2）款作出的任何增加将在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定此种确定日期。如果本条第（2）款所述的权利或认股权证未如此发行，则每一固定转换率应降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不发行该等权利或认股权证的决定之日起生效，降低至该固定转换率，如果该等发行未被宣布，则届时将生效。如果此类权利或认股权证在到期前未被行使，或者在行使此类权利或认股权证时，我们的普通股股份未根据此类权利或认股权证以其他方式交付，则每个固定转换率应降低至如果在发行此类权利或认股权证时所做的增加仅基于实际交付的我们的普通股股份数量的交付而当时有效的固定转换率。在确定任何权利或认股权证是否使其持有人有权以低于当前市场价格认购或购买我们普通股的股份，以及在确定行使此类权利或认股权证应付的总发售价时，应考虑我们就此类权利或认股权证收到的任何对价以及在行使或转换时应付给我们的金额、将由我们的董事会或其授权委员会确定的此类对价（如果不是现金）的价值。为目的

 

S-51

根据本条第（2）款，当时已发行普通股的股份数目不包括以库存方式持有的股份，但应包括就任何代发行的以股代息凭证而可发行的任何股份，以代替普通股的零碎股份。我们不会就库存持有的普通股股份发行任何此类权利或认股权证。

 

(3)	我们对我们的普通股进行细分或合并，在这种情况下，在紧接纽约市时间上午9：00之前生效的每个固定转换率，在此类细分或合并生效日期将乘以一个分数：

 

•

其分子是我们的普通股在紧接此类拆细或合并后将发行在外的股份数量，并且完全是由于此类拆细或合并而发行在外的股份数量；和

 

•

其分母是紧接此类细分或合并之前我们已发行普通股的股份数量。

根据本条第（3）款作出的任何调整应在纽约市时间上午9：00后立即生效，该日期为此类细分或组合的生效日期。

 

(4)	我们向我们普通股的所有或几乎所有持有人分配我们的债务、股本股份、证券、获得我们股本的权利（不包括根据股东权利计划发行的权利，只要这些权利未与普通股分离）、现金或其他资产的证据，不包括：

 

•

根据上文第（1）条作出调整的任何股息或分派；

 

•

根据上文第（2）条作出调整的任何权利或认股权证；

 

•

以下第（5）条所列条文适用的任何股息或分派；及

 

•

任何分拆，如适用本条第（4）款的以下条文，

在这种情况下，在为确定有权获得此类分配的我们的普通股持有人而确定的日期，紧接纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率将乘以一个分数：

 

•

其分子为我国普通股的现行市场价格；而

 

•

其分母是我们普通股的当前市场价格减去公平市场价值，由我们的董事会或其授权委员会在此类分配的“除权日”（定义见下文）确定，债务、股本股份、证券、获得我们股本的权利、现金或其他资产的证据部分如此分配适用于我们的一股普通股。

根据前款作出的任何增加将在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定的日期。如果前款所述的分配没有这样做，则每个固定的转换率应降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不进行此类分配的决定之日起生效，降低到如果未宣布此类分配时届时将生效的固定转换率。

如果我们向我们的普通股的所有持有人进行分配，这些普通股由我们的子公司或其他业务部门的股本或类似的股权组成，或与我们的子公司或其他业务部门有关，这些股份正在或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（以下简称“分拆”），则在紧接纽约市时间上午9：00之前有效的每个固定转换率，在此类分配的除息日将乘以一个分数：

 

•

其分子为我国普通股的现行市场价格与如此分配的股本或类似股本权益中适用于一股普通股的部分的现行市场价格之和，并

 

•

其中的分母是我们普通股的当前市场价格。

 

S-52

根据前款作出的任何增加应在我们的普通股的当前市场价格确定后立即进行，但应在纽约市时间上午9：00后立即追溯生效，在此类分配的除权日。如果前款所述的分配没有这样做，则每个固定的转换率应降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不进行此类分配的决定之日起生效，降低到如果未宣布此类分配时届时将生效的固定转换率。由于我们将根据前款对每个固定转换率进行任何具有追溯效力的上调，如果确定我们在此类转换时可发行的普通股的股份数量的任何日期发生在根据前款确定当前市场价格的期间内，我们将延迟结算任何强制性可转换优先股，直至紧接该期间最后一个交易日之后的第二个工作日。

 

(5)	我们向所有或几乎所有普通股持有人进行完全由现金组成的股息或分配，不包括：

 

•

在重组事件中（如下所述）为换取我们的普通股而分配的任何现金，

 

•

与我们的清算、清盘或解散有关的任何股息或分派，以及

 

•

作为第（6）条所涵盖的要约或交换要约的一部分而须支付的任何代价，

在这种情况下，在为确定有权获得此类股息或分配的我们的普通股持有人而确定的日期，紧接纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率将乘以一个分数：

 

•

它的分子是我们普通股的当前市场价格，和

 

•

其分母是我们普通股的当前市场价格减去此类股息或分配的每股我们普通股的金额。

根据本条第（5）款作出的任何增加应在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定我们的普通股持有人有权获得此类股息或分配而确定的日期。倘本条第（5）款所述的任何股息或分派未如此作出，则每一固定转换率均须降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不作出该等股息或分派的决定之日起生效，至该固定转换率在未宣布该等股息或分派时即生效。

 

(6)	我们或我们的任何子公司根据表格S-4上的附表TO或登记声明成功完成我们普通股的要约或交换要约，其中现金和每股普通股支付中包含的任何其他对价的价值超过我们普通股的当前市场价格，在这种情况下，在要约或交换要约到期之日（“到期日”）紧接纽约市时间下午5：00之前有效的每个固定转换率将乘以一个分数：

 

•

其分子应等于下列各项之和：

 

（一）

在该要约或交换要约中购买的股份已支付或应付的任何其他对价的到期日，现金总额和公平市场价值（由我们的董事会或其授权委员会确定）；和

 

（二）

的产物：

 

1.

我们普通股的当前市场价格；和

 

2.

紧接此类要约或交换要约到期后（在根据此类要约或交换要约购买或交换股份生效后）我们已发行普通股的股份数量，以及

 

S-53

•

其分母应等于下列乘积：

 

（一）

我们普通股的当前市场价格；和

 

（二）

紧接此类要约或交换要约到期前已发行的我们普通股的股份数量（不影响根据此类要约或交换要约购买或交换股份）。

根据本条第（6）款作出的任何增加应在确定我们普通股的当前市场价格后立即作出，但应在到期日纽约市时间下午5：00后立即追溯生效。如果我们或我们的一家子公司有义务根据任何此类要约收购或交换要约购买我们的普通股股份，但我们或该子公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则每个固定会话费率应降低为如果未进行此类要约收购或交换要约时将生效的固定转换费率。除前句另有规定外，对任何要约收购或交换要约适用本条第（6）款将导致每一固定谈话费率下降的，不得根据本条第（6）款对该要约收购或交换要约进行调整。由于我们将根据本条第（6）款对每一固定转换率作出任何具有追溯效力的上调，我们将延迟任何强制性可转换优先股转换的结算，如果确定我们在此类转换时可发行的普通股的股份数量的任何日期发生在根据本条第（6）款确定当前市场价格的期间内，直至紧接该期间最后一个交易日之后的第二个工作日。

在以下情况下（i）我们的债务、股本股份、证券、收购我们的股本的权利、现金或其他资产的证据的公允市场价值对上述第（4）条适用（分拆除外），或（ii）对上述第（5）条适用的我们的普通股每股分配的现金金额，在每种情况下，等于或超过截止的连续十个交易日期间内我们普通股的平均每股VWAP，包括，紧接此类分配除息日的前一个交易日，强制性可转换优先股持有人将有权（而不必转换其强制性可转换优先股）在与我们的普通股持有人相同的时间和条件下获得我们的债务、股本份额、证券、获得我们的股本、现金或其他资产的权利的证据的种类和金额（视情况而定），而不是有权对每个固定的转换率进行调整，包括如果该持有人在紧接确定有权获得分配的我们普通股持有人的记录日期之前，就每一股强制性可转换优先股拥有等于在此类分配日期有效的最高转换率的我们普通股的数量，该持有人本应获得的分配。

只要我们有一个在任何转换日期对我们的普通股有效的权利计划，在转换强制性可转换优先股的任何股份时，转换持有人将获得除我们的普通股之外的权利计划下的权利，除非在该转换日期之前，这些权利已与我们的普通股分开，在这种情况下，每个固定转换率将在分离时进行调整，就好像我们按照上文第（4）条中所述与分拆无关的部分向我们普通股的所有持有人进行了分配一样，但可能会在此类权利到期、终止或赎回的情况下进行重新调整。根据权利计划进行的任何权利或认股权证的分配，除我们普通股的任何股份外，允许持有人在转换时获得其中所述的权利（除非此类权利或认股权证已与我们的普通股分离（在这种情况下，每个固定的转换率将在分离时进行调整，就好像我们按照上文第（4）条中所述的与分拆无关的部分向我们普通股的所有持有人进行了分配一样，但在到期时可能会进行重新调整，此类权利的终止或赎回））不应构成权利或认股权证的分配，从而使该持有人有权调整固定转换率。

 

S-54

为确定对固定转换率的调整，目的是：

 

•

第（2）条、第（4）条在发生与分拆及上述第（5）条无关的调整时，我们普通股的“当前市场价格”为截至（包括）（就上文第（2）条而言）紧接有关发行公告日期前一个交易日的连续十个交易日期间内，我们普通股每股的平均VWAP，以及（y）在发生与分拆及上述第（5）条无关的调整时，紧接有关分配除权日的前一个交易日；

 

•

在发生与分拆有关的调整时，上述第（4）条规定，我们的普通股、股本或类似股本权益（如适用）的“当前市场价格”（就任何股本或类似股本权益而言，参照“VWAP”的定义确定，如同其中对我们的普通股的提及是指此类股本或类似股本权益），是自该分配的除权日（包括该除权日）开始的前十个连续交易日内的平均每股VWAP；和

 

•

上文第（6）条，我们普通股的“当前市场价格”是自相关要约或交换要约截止日期的紧接后一个交易日（包括该交易日）开始的连续十个交易日期间内，我们普通股的平均每股VWAP。

“除息日”一词，当用于任何发行、股息或分配时，是指我国普通股的股份在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从我们或（如适用）从我国普通股的卖方在该交易所或市场确定的此类交易所或市场（以到期票据或其他形式）收取有关的发行、股息或分配。

此外，如果我们的董事会或其授权委员会确定此类增加将符合我们的最佳利益，或为了避免或减少因我们普通股的任何股息或股份分配（或发行权利或认股权证以获得我们普通股的股份）或因所得税目的或任何其他原因而被视为此类事件而对我们普通股持有人产生的任何所得税，我们可能会在我们认为可取的情况下对每个固定转换率进行此类增加。我们可能只有在对每个固定转换率进行相同比例调整的情况下，才会进行这样的酌情调整。

强制性可转换优先股或存托股份的受益所有人，在某些情况下，包括向我们的普通股持有人的应税分配或我们酌情提高每个固定转换率，可能会被视为由于调整或未发生对固定转换率的调整而收到了作为股息而需缴纳美国联邦所得税的分配。此外，任何被视为向非美国持有人（如标题为“重大美国联邦所得税后果”一节中所定义）的强制性可转换优先股或存托股份的分配，在某些情况下可能会受到美国联邦预扣税要求的约束。请参阅标题为“美国联邦所得税的重大后果”的部分。

如果我们（或适用的扣缴义务人）被要求扣缴对强制性可转换优先股或存托股份持有人的视同分配（见标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分）并支付适用的预扣税，我们可以根据自己的选择，或适用的扣缴义务人可以从支付给该持有人的现金或普通股股份、随后支付或贷记的销售收益或该持有人的其他资金或资产中预扣此类税款。

对固定转换率的调整将计算到份额的最接近的1/10,000。在最终平均期的第一个交易日之前，将不需要对固定折算率进行调整，除非该调整将要求这种固定折算率至少增加或减少百分之一。如果因为不会改变固定转换率至少百分之一而不需要进行任何调整，那么该调整将被结转，并在随后的任何调整中予以考虑；但是，前提是我们将进行此类调整，无论此类汇总调整是否

 

S-55

相当于任何提前转换日（包括与基本变化有关的）的固定转换率（x）的百分之一或更多；（y）任何基本变化的生效日；和（z）最后平均期的每个交易日。

如果持有人可以（（x）股份拆细或股份组合或（y）要约收购或交换要约的情况除外）同时以与我们的普通股持有人相同的条款或其他相同的基础并仅因持有强制性可转换优先股而参与否则会导致此类调整的交易，而无需转换其强制性可转换优先股，并且如同他们持有的每一股强制性可转换优先股，则不会对固定转换率进行调整，我们普通股的若干股份等于当时有效的最大转换率。

除上述规定外，固定转换率不作调整。在不限制前述内容的情况下，不调整固定折算率：

 

(a)

在根据任何现行或未来计划发行任何普通股（或与之相关的权利）时，该计划规定将应付我们证券的股息或利息再投资，并根据任何计划投资于普通股的额外可选金额；

 

(b)

根据我们或我们的任何子公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利或其他激励计划或计划或由我们或我们的任何子公司承担或承担的任何普通股或权利或认股权证发行时购买这些股份；

 

（c）

根据截至初始发行日期尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时；

 

（d）

仅用于我们普通股面值的变化；

 

（e）

用于出售我们的普通股以换取现金，包括以低于我们普通股每股适用市场价格或低于初始价格或门槛增值价格的购买价格出售我们的普通股，但上述第（2）条或第（4）条所述交易除外；

 

（f）

对于不属于要约或交换要约的股票回购，包括根据结构性或衍生交易进行的回购；

 

（g）

由于仅向我们普通股少于100股的持有人发出要约；

 

（h）

因第三方要约或交换要约而产生，但上述第（6）款所述的我们的一家子公司的要约或交换要约除外；或

 

（一）

针对强制性可转换优先股的累积和未支付股息，但上述标题为“—强制转换”、“—持有人选择的转换”和“—持有人在发生根本性变化时选择的转换；根本性变化的股息-整笔金额”一节中所述的情况除外。

我们将在固定转换率调整后在切实可行的范围内尽快向强制性可转换优先股的股份持有人提供或促使提供有关调整的书面通知。我们还将根据存托股份的实益拥有人的书面请求，提供一份声明，合理详细地阐明确定对每个固定转换率的调整的方法，并阐明每个经修订的固定转换率。

如果对固定折算率进行调整，也会对地板价进行反比例调整。为免生疑问，如果对固定转换率进行调整，则不会对初始价格或阈值增值价格进行单独的反比例调整，因为初始价格等于1,000美元除以最大转换率（按此处描述的方式调整），并且阈值增值价格等于1,000美元除以最小转换率（按此处描述的方式调整）。

 

S-56

每当确定强制性可转换优先股条款的指定证书的任何条款要求我们在多天的跨度内计算我们普通股的每股VWAP时，我们的董事会或其任何授权委员会将作出适当调整（包括但不限于适用的市值、提前转换平均价格、股票价格和五日平均价格，视情况而定），以考虑对生效的固定转换率的任何调整，或如该等事件的记录日期、除权日、生效日或到期日（视属何情况而定）在用于计算该等价格或价值（视属何情况而定）的有关期间内发生，则需要作出该等调整的任何事件。

如果：

 

•

我们普通股的股息或分配的记录日期发生在最终平均期结束之后和强制转换日期之前，并且

 

•

如果该记录日期发生在最后平均期间的最后一个交易日或之前，该股息或分配将导致我们可向强制性可转换优先股持有人发行的普通股的股份数量调整，

然后，我们将认为强制性可转换优先股的持有人是记录在案的持有人，就他们持有的每一股强制性可转换优先股而言，我们的普通股数量等于该股息或分配的转换率。在这种情况下，强制可转换优先股的持有人将获得我们普通股的股息或分配以及强制可转换优先股强制转换时可发行的普通股数量。

我们普通股的资本重组、重新分类和变动

在以下情况下：

 

•

我们与另一人或与另一人的任何合并或合并（合并或合并中我们是持续的公司，且在合并或合并前我们已发行普通股的股份不交换为现金、证券或我们或另一人的其他财产的合并或合并除外）；

 

•

向另一人出售、转让、租赁或转让我们和我们的子公司的全部或几乎全部合并财产和资产；

 

•

将我们的普通股重新分类为证券，包括我们普通股以外的证券；或者

 

•

我们与另一人进行证券的任何法定交换或具约束力的股份交换（与合并或合并有关的除外），

在每一种情况下，我们的普通股将因此被转换为或交换为证券、现金或财产（每一种都称为“重组事件”），在紧接该重组事件之前已发行的每一股强制性可转换优先股应在未经强制性可转换优先股持有人同意的情况下，可转换为该持有人在紧接该重组事件之前已将其强制性可转换优先股转换为普通股的情况下本应有权获得的证券、现金和其他财产（此类证券、现金和其他财产，“交换财产”，每个“交换财产单位”是指一股普通股持有人有权获得的交换财产的种类和金额）。出于上述目的，在任何重组事件导致我们的普通股被转换为收取不止一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选择而确定）的情况下，交换财产的类型和金额将被视为我们的普通股持有人在该重组事件中实际收到的对价类型和金额的加权平均数。我们

 

S-57

将在作出该等决定后在切实可行范围内尽快通知该等加权平均的强制性可转换优先股的持有人。在此类重组事件生效日期之后，我们将在每一股强制性可转换优先股转换时交付的交换财产单位数量或作为强制性可转换优先股的股息支付（如适用），将被确定为如同在强制性转换时适用的转换率描述中提及我们的普通股、持有人可选择的转换或持有人在发生根本变化时可选择的转换和/或相关股息支付条款的描述（如适用），为交换财产单位（不计利息，也没有任何权利获得记录日期在强制性可转换优先股持有人成为基础交换财产记录持有人日期之前的股息或分配）。为确定在强制转换时将适用转换率定义的哪一项，以及在此类定义的第二项适用的情况下为计算转换率的目的，交换财产单位的价值将由我们的董事会或其授权委员会善意地确定，但如果交换财产单位包括在美国国家证券交易所交易的普通股或ADR，此类普通股或ADR的价值将是适用的彭博屏幕上显示的此类普通股或ADR的成交量加权平均价格的最终平均期间的平均值（由我们的董事会或其授权委员会善意确定），或者，如果无法获得该价格，则是由我们为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定的此类普通股或ADR在该期间的每股平均市值，可能包括本次发行的任何承销商。我们（或我们的任何继任者）将在任何重组事件发生后在合理可行的范围内（但无论如何在20个日历日内）尽快向强制性可转换优先股的持有人提供书面通知，告知该事件的发生以及构成交换财产的现金、证券或其他财产的种类和数量。未能交付此种通知将不会影响本节所述条款的实施。

股份保留

我们将在任何时候从我们持有的授权和未发行的普通股或库存普通股股份中保留和保留，仅供在强制可转换优先股转换时发行，不享有任何优先购买权或其他类似权利，在当时已发行的所有强制可转换优先股股份转换时可不时发行的普通股股份的最大数量（为免生疑问，包括最大额外转换金额）。

转让代理、转换代理、付款代理及注册官

Computershare Trust Company，N.A.是强制性可转换优先股的转让代理、转换代理、付款代理和注册商。

 

S-58

存管股份说明

我们将存放强制性可转换优先股的股份，代表根据截至本次发行截止日期的存款协议（“存款协议”）在此发售的存款股份，我们、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.共同作为银行存托人（“银行存托人”）以及不时的存托股份持有人之间。

以下描述是存托股份和存托协议的重要条款的摘要，并不旨在完整。存托股份的条款包括存托协议中明确规定的条款，本摘要受存托股份和存托协议的所有条款（包括存托协议中使用的某些条款的定义）的约束，并通过参考对其进行限定。

如随附的招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中所述，您可以向我们索取一份存款协议副本。我们敦促您阅读这份文件，因为它，而不是这个描述，定义了您作为存托股份持有人的权利。

就本描述而言，“我们”、“我们的”和“我们”仅指超微电脑公司，而不是其子公司。

这一“存托股份说明”部分补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“存托股份说明”标题下的信息。

一般

每股存托股份代表我们的强制性可转换优先股股份的1/20权益，最初将由全球证券证明，如本节标题为“——记账、结算和清算”的部分中所定义和描述的那样。根据存托协议的条款，存托股份将有权享有我们的强制性可转换优先股的所有特殊权利、优先权、特权和投票权（包括转换、股息、投票权和清算权）（如适用），比例为这些存托股份所代表的我们的强制性可转换优先股的股份的一部分。

在本节中，对存托股份“持有人”的提及，是指那些在银行存托人维持的账簿上拥有以自己名义登记的存托股份的人，而不是在我们的强制性可转换优先股强制转换之前，将拥有以街道名称登记的存托股份的间接持有人，或通过DTC以记账式形式发行的存托股份的实益权益的间接持有人。您应该查看本节标题为“—记账、结算和清算”一节中所述的适用于间接持有人的特殊考虑因素。

转让代理、注册商、转换代理及付款代理

银行存托人将作为存托股份的初始转让代理人、登记机构、转换代理人和支付代理人。然而，在不事先通知存托股份持有人的情况下，我们可能会变更转让代理人、登记处、付款代理人和转换代理人，我们或我们的任何子公司也可能选择以该身份行事（但全球形式的“全球证券”（定义见下文标题“——记账、结算和清算——全球证券”）所代表的任何存托股份的转让代理人、登记处、付款代理人或转换代理人必须始终是根据适用的存托程序有资格以该身份行事的人。

转让及交换

存托股份持有人可根据存托协议在登记处的办事处转让或交换其存托股份。我们、过户代理人和过户登记人可以要求持有人，在

 

S-59

其他事项，根据我们或他们的合理要求交付适当的背书或转让工具。此外，根据存款协议的条款，我们、转让代理人和登记处可拒绝登记任何须予转换的存托股份的转让或交换。

存放强制性可转换优先股

我们将根据存款协议将我们所发售的存托股份代表未分割权益的强制性可转换优先股存入银行存托人。就存放于银行存托人的每一股此类强制性可转换优先股，我们将根据存款协议安排发行20股存托股。每股存托股份将代表存放在银行存托人处的强制性可转换优先股股份的1/20未分割权益。因此，尽管银行存托人将是此类强制性可转换优先股的登记持有人，但存托股份持有人将在此类强制性可转换优先股的权利和优先权（包括转换、股息、投票权和清算权）中拥有成比例的零碎权益，但须遵守存款协议的条款。

如果存放于银行存托人的任何强制性可转换优先股份额因其转换而停止流通，那么，自该终止起及之后，以前代表该强制性可转换优先股份额的存托股份将仅代表根据存款协议收取在该转换时到期对价的权利。

转换

由于每份存托股份代表我们强制性可转换优先股股份的1/20权益，存托股份持有人只能选择在提前转换日按每股存托股份我们普通股的最低股份转换率转换存托股份，但须进行调整，或在基本变化转换期内按基本变化转换率转换存托股份，如下所述。有关我们的强制性可转换优先股可根据强制性可转换优先股持有人的选择进行转换的条款和条件的描述，请参阅本招募说明书补充文件中标题为“强制性可转换优先股的描述——持有人选择的转换”和“强制性可转换优先股的描述——持有人在发生根本性变化时选择的转换；根本性变化的股息-整体金额”的章节。

下表列出每股存托股份的基本变动转换率，可根据基本变动生效日期和基本变动中的股票价格，按标题为“强制性可转换优先股的说明——持有人在基本变动时可选择的转换；基本变动股息-整笔金额”一节所述进行调整：

 

股价

生效日期

$

$

$

$

$

$

$

$

2026年6月

2027年6月1日

2028年6月1日

2029年6月1日

表格中可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：

 

•

如股价介乎上表两个股票价格或生效日期介乎上表两个生效日期，则每股存托股份的基本变动转换率将以适用的365天或366天年度为基础，在就较高和较低的股价及较早和较晚的生效日期（如适用）所列的每股存托股份的基本变动转换率之间以直线插值方式厘定；

 

S-60

•

如果股票价格超过$/股（可按照与上表各栏标题相同的方式进行调整，根据第二段中标题为“强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息构成——整体金额——根本性变化转换率”一节中所述的规定进行调整），则每股存托股票的根本性变化转换率为最低转换率，除以20；和

 

•

如果股票价格低于$/股（可按照与上表各栏标题相同的方式进行调整，根据第二段标题为“强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息构成——整体金额——根本性变化转换率”一节中所述的规定进行调整），则每股存托股份的根本性变化转换率为最大转换率，除以20。

在我们的强制性可转换优先股的任何转换日期，与如此转换的强制性可转换优先股的股份相对应的每一股存托股份将有权获得我们普通股股份数量的1/20以及银行存托人在转换我们的强制性可转换优先股的每一股股份时收到的任何现金金额。

下表说明了每股存托股份的转换率，根据我们普通股的适用市值，可按本招股说明书补充文件中标题为“强制性可转换优先股的说明——反稀释调整”一节中所述进行调整：

 

 

在我们的强制性可转换优先股转换后，转让代理人将我们的普通股交付给银行存托人后，银行存托人将通过DTC以记账式转让的方式将我们普通股的比例股份转让给存托股份持有人，如果持有人的权益在凭证式存托凭证中，则通过交付该数量的我们普通股的普通股证书。

如果我们（或适用的扣缴义务人）被要求就拖欠的股息或就未来股息的现值向强制性可转换优先股或存托股的持有人（见标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分）的普通股分配预扣税款并支付适用的预扣税，我们可以根据我们的选择，或适用的扣缴义务人可以从支付给的现金或普通股股份、随后支付或贷记的销售收益或其他资金或资产中预扣此类税款，这样的持有者。

零碎股份

转换后不会向我们的存托股份持有人发行零碎普通股。代替任何持有人的已转换存托股份总数以其他方式可发行的任何普通股零碎股份，该持有人将有权获得相当于以下乘积的现金金额（按最接近的美分计算）：（i）相同的零碎；（ii）在紧接转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内，我们普通股的平均每股VWAP。

 

S-61

如果同一持有人或为同一持有人一次放弃或受制于转换的存托股份超过一股，则我们在转换时可发行的普通股的股份数量应根据如此放弃或受制于转换的存托股份总数计算。

股息及其他分派

就存托股份支付的每笔股息金额将等于我们的强制性可转换优先股相关股份所支付股息的1/20。只要我们的存托股份由DTC的代名人持有记录，就我们的存托股份所宣派的现金股息将在每个股息支付日以当日资金向DTC支付。DTC将按照DTC的正常程序将其参与者的账户贷记入贷方。参与者将负责根据此类受益所有人的指示持有或支付此类款项给我们的存托股份的受益所有人。

银行存托人将在收到之日或其后尽快将其就我们的强制性可转换优先股的股息而收到的任何现金或普通股股份交付给存托股份持有人，其金额在几乎可行的情况下与该等持有人所持有的已发行存托股份的数量成比例。

强制性可转换优先股的第一个股息支付日期的存托股份到期金额（如果宣布）预计为每股存托股份$，强制性可转换优先股的每个后续股息支付日期的到期金额（如果宣布）预计为每股存托股份$。

存托股份的分配或付款记录日期将与我们的强制性可转换优先股的相应记录日期相同。

就强制性可转换优先股的应付股息而言，不会向我们的存托股份持有人交付任何零碎普通股。否则将有权获得一小部分普通股的每个持有人将有权获得现金调整（计算到最接近的一分钱），该调整基于在紧接适用的股息支付日期之前的第二个交易日结束的连续五个交易日期间（包括在内）我们普通股的平均每股VWAP。

银行存托人就存托股份或相关的强制性可转换优先股支付的股息或以其他方式可分配的金额将减去我们或银行存托人因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。银行存托人可以拒绝支付或分配，或任何转让、交换或撤回任何存托股份或我们的强制性可转换优先股的股份，直到支付此类税款或其他政府收费。

不赎回

我们可能不会赎回我们的存托股份。然而，根据我们的选择，我们可能会不时在公开市场上以要约收购、交换要约或其他方式购买我们的存托股份。

对强制性可转换优先股进行投票

由于每股存托股份代表强制性可转换优先股股份的1/20权益，在强制性可转换优先股持有人有权投票的情况下，存托凭证持有人将有权获得每股强制性可转换优先股股份1/20的投票权，如本招股说明书补充文件中标题为“强制性可转换优先股的说明——投票权”一节所述。

 

S-62

当银行存托人收到我们的强制性可转换优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，银行存托人将在切实可行的范围内尽快向与强制性可转换优先股有关的存托股份的记录持有人发送该通知的副本。在记录日期（将与我们的强制性可转换优先股的记录日期相同）的每个存托股份记录持有人可指示银行存托人如何根据这些指示对该持有人的存托股份所代表的我们的强制性可转换优先股的金额进行投票。银行存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对此类存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表我们的强制性可转换优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，放弃强制性可转换优先股的投票权股份。

修改、修订及终止

未经存托股份持有人同意，我们可为以下目的修订、更改或补充存托协议或代表存托股份的任何凭证：

 

•

纠正任何该等协议或文书中的任何歧义、遗漏、不一致或错误；

 

•

就与存管股份有关的事项或问题作出与存管协议的规定并无抵触且不会对存管股份任何持有人的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响的任何条文；

 

•

在我们的合理确定中作出任何合理必要的变更，以反映每一存托股份代表我们的强制性可转换优先股的1/20；

 

•

根据我们的合理认定，作出任何合理必要的变更，以遵守银行存托人的程序，且不会对存托人股份的任何持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；或者

 

•

作出不会对任何存托股份持有人（同意该等变更的任何持有人除外）的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响的任何其他变更。

此外，未经存托股份持有人同意，我们可修订、更改、补充或废除存托股份的任何条款，以使存托股份的条款符合经相关定价条款清单进一步补充和/或修订的标题为“存托股份说明”的章节和标题为“强制性可转换优先股说明”的章节所补充和/或修订的随附招股说明书中的描述。

经当时已发行的存托股份总数至少过半数的记录持有人同意，存托股份和存托协议的任何条款可随时并不时通过我们与银行存托人之间的协议进行修订、更改或补充；但未经受影响的已发行存托股份的每个记录持有人同意，此类修订、更改或补充将不会：

 

•

减少记录持有人必须同意修订、变更或补充存托股份或存托协议的存托股份数量；

 

•

减少与存托股份有关的应付或可交付金额或延长该等付款或交付的规定时间；

 

•

损害任何存托股份所有人的权利，但须遵守存款协议中规定的某些要求，将证明此类存托股份的任何收据交给银行存托人，并指示向其交付强制性可转换优先股以及由此代表的所有金钱和/或其他财产；

 

S-63

•

更改就存托股份或任何证明该等存托股份的收据进行付款的货币；

 

•

损害存托股份的任何记录持有人在到期日或之后收取其存托股份的付款或交付或提起诉讼以强制执行任何此类付款或交付的权利；

 

•

作出对任何存托股份记录持有人的转换权产生重大不利影响的任何变更；或

 

•

进行任何对任何存托股份记录持有人的投票权产生重大不利影响的变更。

我们或银行存托人只有在（a）所有已发行的存托股份已在强制可转换优先股转换或其他情况下被注销，或（b）已就与我们的任何清算、清盘或解散有关的强制可转换优先股进行了最终分配，且该分配应已根据存款协议分配给存托凭证的记录持有人时，才可由我们或银行存托人终止存款协议。

银行存托人的收费

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将就强制性可转换优先股的初始存款支付银行存托人的费用。除本“存托股份说明”一节另有规定外，存托凭证持有人将支付其他转让和其他税款以及政府收费和任何其他费用，包括在交出存托凭证时提取强制性可转换优先股股份的费用，这在存托协议中明确规定为其账户。

提款权

20股存托股份的持有人可以撤回与该等存托股份对应的我们的强制性可转换优先股的份额，以及该等存托股份所代表的任何现金或其他财产。持有人撤回强制性可转换优先股的股份（以及任何此类现金或其他财产），将无需支付与发行或交付强制性可转换优先股的此类股份（以及任何此类现金或其他财产）有关的任何股票转让和单证印章或类似的税款或关税，除非该持有人须以该持有人名称以外的名义，缴付与发行或交付强制性可转换优先股的该等股份（以及任何该等现金或其他财产）所涉及的任何转让有关的任何该等税款或关税。根据存款协议，我们的强制性可转换优先股的股份持有人将无权将这些股份存入银行存托人以换取存托人股份。

上市

我们拟申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCIP”。不能保证我们的存托股份将上市或任何此类上市申请将获得批准。此外，在上市时，我们已同意尽我们合理的最大努力保留在纳斯达克全球精选市场上市的强制性可转换优先股中代表零碎权益的存托股份。将存托股份在纳斯达克全球精选市场上市并不能保证一个交易市场会发展起来，如果一个交易市场确实发展起来，也不能保证该市场的深度或持有人轻松出售其存托股份的能力。我们预计，除以存托股份为代表的情况外，强制性可转换优先股的股份将不会有任何单独的公开交易市场。

 

S-64

表格及通告

强制性可转换优先股将以记名形式向银行存托人发行，而存托股份将在强制性可转换优先股转换之前通过DTC仅以记账式形式发行，详见本节标题为“—记账、结算和清算”部分。银行存托人将向存托股份持有人转发我们向银行存托人送达的所有报告、通知和信函，以及我们必须向我们的强制性可转换优先股持有人提供的所有报告、通知和信函。

记账、结算和清算

全球安全

存托股份最初将由单一全球形式的已登记证券（“全球证券”）代表。发行时，全球证券将作为DTC的托管人存入银行存托人，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的代理人。

您可以通过DTC持有您在全球证券中的权益，可以作为DTC的参与者持有，也可以通过属于DTC参与者的组织间接持有。我们希望，根据DTC建立的程序：

 

•

在将全球证券存放于DTC的托管人后，DTC将部分全球证券贷记至承销商指定的DTC参与者的账户；和

 

•

全球证券受益权益的所有权将显示在，并且这些权益的所有权转移将仅通过、由DTC（就DTC参与者的利益而言）和DTC参与者（就全球证券受益权益的其他所有者而言）维护的记录来实现。

全球证券的受益权益不得交换为实物、凭证形式的证券，除非在下文所述的有限情况下。

全球安全的簿记程序

全球安全中的所有利益都将受制于DTC的操作和程序。我们已从我们认为可靠的来源获得本节或随附招股说明书中有关DTC及其簿记系统和程序的信息。对于这些信息的准确描述，我们不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对现行有效的DTC规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

DTC向我们提供了以下信息：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有并提供资产服务的有美国和非美国股票、公司和市政债务发行以及货币市场工具，而DTC的参与者（称为“直接DTC”）存放在TERM3。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，便利了销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算，从而省去了证书的物理移动。直接DTC参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托信托与结算公司的全资子公司，该公司的部分所有权由一些直接的DTC参与者拥有。其他人也可以间接访问DTC系统，称为“间接DTC参与者”，例如通过直接或间接的直接或间接方式通过直接的DTC参与者进行清算或与其保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司。适用于直接和间接参与者的DTC规则已在SEC存档。

 

S-65

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，那么就存款协议项下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为全球证券所代表的存托股份的唯一拥有人和持有人。除下文规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的存款协议项下证券的实物交付，也不会被视为存款协议项下证券的所有人或持有人，包括为接收我们或银行存托人根据存款协议交付的任何报告的目的。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以便根据存款协议行使证券持有人的任何权利。

就全球证券所代表的存托股份支付股息将由银行存托人向作为全球证券的登记拥有人的DTC或其代名人（视情况而定）支付。我们和银行存托人都不会对与全球证券的受益权益相关的记录或因受益权益而支付的款项的任何方面，或对维护、监督或审查与这些受益权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们期望DTC或其代名人在收到任何本金或利息付款后，将按其各自在全球证券本金金额中的实益权益的比例向参与者的账户贷记款项，该比例的金额显示在DTC或其代名人的记录上。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。参与者对管辖受益利益的常设指示和习惯做法负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

持证证券

仅当DTC通知我们其不愿意或无法继续作为与全球证券有关的清算系统，或不再是根据《交易法》注册的清算机构，且在我们收到DTC的此类通知后90天内或在我们知悉DTC不再如此注册后90天内，且我们未指定后续清算系统时，才会发行与存托股份有关的个别证书以换取全球证券。

 

S-66

重大美国联邦所得税后果

以下是购买、拥有、转换和处置我们的存托股份、由存托股份代表的我们的强制性可转换优先股的股份以及我们的强制性可转换优先股可能由美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）在本次发行中以初始发行价格获得存托股份而转换成的我们的普通股的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不旨在完整分析与此相关的所有潜在税收考虑。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、据此适用的美国财政部条例、司法意见以及美国国内税务局（“IRS”）的行政裁决和公布的职位，每一项均自本招股说明书补充文件之日起生效。这些授权可能会发生变化，可能是追溯性的，任何此类变化都可能影响本摘要中陈述和结论的准确性。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求IRS的任何裁决，我们无法保证IRS将同意这些陈述和结论，或者法院不会在发生诉讼时支持IRS提出的任何质疑。

本摘要并未涉及根据持有人的特定情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及美国联邦所得税以外的税收（例如遗产税和赠与税或净投资收入的医疗保险缴款税）或具有非美国、州、地方或其他税收考虑的税收。此外，本摘要不涉及美国联邦税法对受特殊税收规则约束的购买者的适用，包括：

 

•

银行、储蓄机构和其他金融机构；

 

•

保险公司；

 

•

免税组织或账户；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

房地产投资信托；

 

•

证券或货币交易商；

 

•

对其持有的证券采用按市值计价的税务核算方法的证券交易者；

 

•

须缴纳任何替代性最低税的人；

 

•

美国侨民和美国某些前公民或长期居民；

 

•

在对冲交易、“跨式”、“转换交易”或其他降低风险交易或其他综合交易中持有存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股作为头寸的人；

 

•

根据《守则》的建设性出售条款，被视为出售存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的人；

 

•

“受控外国公司”、“外国受控外国公司”、“被动外国投资公司”或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

 

•

根据《守则》第451（b）条要求与存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股相关的收入应计时间符合其财务报表的人员；

 

•

通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的美国持有人；

 

•

为美国联邦所得税目的被视为合伙企业和其他传递实体的实体或安排（或其合伙人或受益人）；

 

S-67

•

作为补偿或根据行使任何员工股票期权而获得存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的人；

 

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”及其所有权益均由合格外国养老金基金持有的实体；

 

•

符合税收条件的退休计划；和

 

•

拥有或被视为拥有我们5%以上普通股的人。

此类持有人应咨询其税务顾问，以确定可能与其相关的美国联邦、州、地方和非美国税务考虑因素。本摘要仅适用于持有存托股份、我们的强制性可转换优先股以及在其转换时作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）而收到的任何普通股的持有人。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦税法对其特定情况的适用情况，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

就本摘要而言，“美国持有人”是指存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，以下任何一项：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体）；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部法规进行有效的选举，被视为美国人。

就本摘要而言，“非美国持有人”是指存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言，非美国持有人的个人（合伙企业或被视为合伙企业的其他实体或安排除外）。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的国内或国外实体或安排持有存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。敦促作为合伙企业的潜在投资者和此类合伙企业的合伙人就与购买、拥有、转换或处置存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股有关的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

下文的讨论假定存款协议所载的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。一般来说，出于美国联邦所得税目的，存托股份的持有人应被视为持有该存托股份所代表的强制性可转换优先股的一部分。因此，持有人一般不应在撤回强制性可转换优先股股份的存托股份时确认收入、收益、损失或扣除。

敦促潜在投资者就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况，以及购买、所有权、

 

S-68

根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律，或根据任何适用的税收条约，转换和处置存托股份、我们的强制性可转换优先股以及在转换时收到的任何普通股。

美国持有者的税收

分配

我们就存托股份、我们的强制性可转换优先股或普通股支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付的为限，并将在收到时由美国持有人计入总收入。任何此类股息将有资格获得所收到的股息扣除（受适用的限制和限制），如果是由符合持有期和所收到股息扣除的其他要求的其他符合条件的公司美国持有人收到的。支付给非公司美国持有者（包括个人）的股息有资格按照非公司美国持有者普遍适用的长期资本收益税率（最高税率为20%）征收美国联邦所得税，前提是获得股息的美国持有者满足适用的持有期和其他要求。如果任何分配超过我们当前和累计的收益和利润，则在美国持有人对其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股（分别为每一股确定）的调整后税基范围内，这些超额将被视为资本的免税返还，而此后将被视为资本收益（并因此按照下文标题为“——处置”一节中所述的方式处理）。

我们可能会向我们的强制性可转换优先股的持有人进行分配，包括以我们的普通股股份支付的存托股份持有人。尽管并非毫无疑问，但出于美国联邦所得税目的，这些分配应被视为持有人收到了一笔金额等于分配之日已分配普通股的公平市场价值的现金分配，因此通常应遵守适用于现金分配的规则（如上文所述）。因此，美国持有人可能因此类分配超过收到的现金（如果有的话）而承担纳税义务。由于这种分配可能不会产生任何现金，可以从中支付任何适用的预扣税，如果我们（或适用的预扣税代理人）被要求代表美国持有人支付备用预扣税（如下文标题为“—信息报告和备用预扣税”部分下进一步描述），我们（或适用的预扣税代理人）可以从普通股股份或当前或随后向该美国持有人支付的现金或其他资金或资产中预扣此类税款。美国持有人作为强制性可转换优先股（或存托股）的分配而获得的任何普通股的初始计税基础通常将等于分配之日普通股的公平市场价值，该普通股的持有期将从分配的次日开始。

转换率调整

强制性可转换优先股的转换率将在特定情况下进行调整。持有我们的强制性可转换优先股（或存托股）的美国持有人可能被视为已收到建设性分配，如果调整具有增加美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益的效果。此外，未能对强制性可转换优先股进行某些调整可能会导致我们普通股的美国持有人被视为已收到我们的建设性分配，即使美国持有人未因未能进行调整而收到任何现金或财产。此类美国持有者将受到上述标题为“——分配”一节下讨论的规则的约束。然而，根据具有防止稀释强制性可转换优先股（或存托股）美国持有人权益效果的善意合理调整公式对转换率进行的调整，一般不会被视为导致对美国持有人的视同分配。强制性可转换优先股条款中规定的某些可能的兑换率调整（包括有关应课税股息的调整

 

S-69

支付给普通股持有人）可能不符合根据善意合理调整公式的条件。如果做出的调整具有增加美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益的效果，并且不符合根据善意合理调整公式进行的调整，强制可转换优先股（或存托股）的美国持有人可能会被视为已收到分配，即使他们没有收到任何现金或财产。任何此类被视为分配的美国持有人通常将按照上述标题为“——分配”一节中所述的实际分配的相同方式对其征税。由于这种分配可能不会产生任何现金，可以从中支付任何适用的预扣税，如果我们（或适用的预扣税代理人）被要求代表美国持有人支付备用预扣税（如下文标题为“——信息报告和备用预扣税”部分下进一步描述），我们（或适用的预扣税代理人）可以从普通股股份或当前或随后向该美国持有人支付的现金或其他资金或资产中预扣此类税款。一般来说，美国持有人在强制性可转换优先股（或存托股）中的调整后税基将增加到任何此类建设性分配被视为股息的程度。

美国国税局提出了美国财政部的规定，涉及建设性分配的金额和时间以及扣缴义务人的义务以及发行人在此类建设性分配方面的备案和通知义务。如果按提议获得通过，美国财政部条例一般会规定，除其他外，（i）建设性分配的金额是在转换率调整后立即获得普通股的权利的公平市场价值超过未经调整的获得普通股的权利的公平市场价值（在转换率调整后立即确定）的部分，（ii）建设性分配发生在根据强制性可转换优先股条款进行调整的日期与实际分配现金或财产导致建设性分配的日期中较早的日期。拟议的美国财政部法规的序言指出，这些法规如果最终确定，将对在通过之日或之后发生的视同分配有效，但纳税人和扣缴义务人在某些情况下可能会依赖该日期之前的拟议美国财政部法规。

特别股息

根据《守则》，超过与美国持有人在其存托股票、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股中的计税基础相关的特定阈值的股息可被定性为“特别股息”。如果美国公司持有人在股息公告日期之前收到其持有两年或更短时间的股票的特别股息，该美国公司持有人通常将被要求减少其存托股票、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股（如适用）的计税基础，而此类股息是由此类股息的非征税部分支付的。如果减少的金额超过了公司美国持有人在此类股票上的计税基础，则超出部分将被视为在出售或其他应税处置存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股时实现的应税收益，并将按下文标题为“——处置”的部分中所述的方式处理。

非公司美国持有人将被要求将出售其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的任何损失视为长期资本损失，前提是此类非公司美国持有人收到的任何特别股息符合上文“——分配”下讨论的优惠长期资本收益率。

转换为普通股

除下文规定外，美国持有人一般不会在将强制性可转换优先股（或存托股）转换为我们的普通股时确认收益或损失，但（1）美国持有人就拖欠股息或可能应计和未支付的股息收到现金（如有）将按上文标题为“—分配”一节所述征税，（2）美国持有人就拖欠股息或可能应计和未支付的股息收到普通股（如有）将

 

S-70

应课税，但并非毫无疑问，如上文标题为“—分配”一节所述，如同美国持有人已就此类股息收到现金，但仅限于截至转换之日确定的公平市场价值的超额部分，转换中收到的普通股超过为此而交出的强制性可转换优先股（或存托股）的发行价格，以及（3）美国持有人收到现金代替我们普通股的零碎股份将导致资本收益或损失（以收到的现金代替我们普通股的零碎股份与持有人调整后的税基在我们普通股的零碎股份中的差额来衡量）。

除下一句中讨论的情况外，美国持有人在转换强制性可转换优先股（或存托股）时收到的普通股股份（以及我们普通股的任何零碎股份被视为已收到并随后兑换为现金）的初始计税基础将等于代表强制性可转换优先股转换股份权益的存托股基础，此类普通股股份的持有期将包括代表强制性可转换优先股转换股份权益的存托股的持有期。就拖欠的股息或可能应计但未支付的股息而收到并在收到时作为股息征税的普通股（如果有的话），其基础将等于其在转换之日的公允市场价值，新的持有期将在转换后的第二天开始。

在我们的强制性可转换优先股（或存托股）进行某些转换时，我们可以就任何此类转换向我们的强制性可转换优先股（或存托股）普通股、现金或现金与普通股的组合的持有人支付未来股息的现值（如标题为“强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息构成-总金额”一节中所述）。这种支付现金或普通股或现金与普通股的组合的税务考虑是不确定的。尽管并非毫无疑问，但我们认为，更好的看法是将任何此类现金或我们普通股的股份视为在转换中收到的额外对价。如果这种处理方式是正确的，那么（i）在美国持有人实现转换收益的范围内，该收益应以该美国持有人收到的任何现金（代替普通股零碎股份而收到的现金除外）为征税范围，（ii）任何此类应税收益一般应作为股息征税，以我们当期或累积的收益和应占利润为限（前提是转换不会导致该美国持有人在我们的股权发生有意义的减少，在这种情况下，任何此类应税收益可被视为资本收益，如下文标题为“—处置”一节中进一步描述的那样），（iii）美国持有人在转换时收到的普通股股份的基础（包括就未来股息的现值而收到的我们的普通股股份，但不包括被视为已收到并随后交换为现金的我们的普通股的任何零碎股份，以及就拖欠股息和可能应计和未支付的股息而言的我们的普通股股份）应等于其在我们的强制性可转换优先股中的基础，或代表正在转换的强制性可转换优先股权益的存托股份，由该美国持有人确认的任何收益增加，并由就任何未来股息的现值和可分配给我们普通股的任何零碎股份的任何基础而收到的任何现金减少，以及（iv）美国持有人在转换时收到的任何普通股的持有期（包括就未来股息的现值而收到的我们普通股的股份，但不包括与拖欠股息和可能应计未付股息有关的我们的普通股股份）应包括我们的强制性可转换优先股的持有期，或代表正在转换的强制性可转换优先股权益的存托股份。为此目的，美国持有人应实现转换收益，如果有的话，应等于所收到的现金（不包括就拖欠股息和可能应计和未支付的股息而收到的现金）和我们收到的普通股股份的公平市场价值（包括就未来股息的现值而收到的我们的普通股股份，但不包括与拖欠的股息以及可能应计和未支付的股息有关的我们普通股的股份）超过此类美国持有人在紧接转换前我们的强制性可转换优先股（或存托股）中调整后的税基。美国持有人将不得确认在我们的强制性可转换优先股（或存托股）转换为我们的普通股时实现的任何损失。

 

S-71

美国持有者应该意识到，上段所述的税务处理并不确定，可能会受到IRS的质疑，包括基于以下理由，即在我们在转换时拥有当期或累计收益和利润的情况下，归属于未来股息现值的收到的金额代表应税股息，如上文标题为“——分配”的部分所述。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定在其特定情况下收到的此类额外金额的具体税务处理。

合并、合并或其他类似交易的可能影响

在某些情况下，强制性可转换优先股的发行人可能发生变化，或强制性可转换优先股可能成为可转换或可交换为另一发行人的股份或其他对价。视情况而定，此类事件可能导致出于美国联邦所得税目的的强制性可转换优先股（或存托股）被视为应税交换，而修改后的强制性可转换优先股（或存托股）可能被视为当时新发行的股票，可能导致确认应税收益或损失。此外，视情况而定，在发生任何此类事件后，强制可转换优先股（或存托股）的转换以及强制可转换优先股（或存托股）的所有权和处置以及转换时收到的我们普通股的股份（或其他对价）的美国联邦所得税后果可能与本讨论中讨论的美国联邦所得税后果不同。美国持有者应就任何此类事件的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

处置

在出售、交换或其他应税处置其存托股份（根据撤回我们的强制性可转换优先股或普通股有关存托股份或将我们的强制性可转换优先股转换为普通股）、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与美国持有人在其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。如果美国持有人在处置时持有其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。美国持有人在转换强制性可转换优先股（或存托股）时收到的普通股的计税基础和持有期在上文标题为“——转换为普通股”的部分中讨论。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益一般按最高20%的税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的可扣除性受到《守则》的重大限制。

我们可能会不时在公开市场上以要约收购、交换要约或其他方式购买强制性可转换优先股或存托股份。假设就美国持有人而言，处置“本质上不等同于股息”，美国持有人一般将确认任何此类处置的资本收益或损失，金额等于此类处置实现的金额与美国持有人在其强制性可转换优先股或存托股份中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。然而，根据美国持有者的情况，此类购买的总收益可能会按照上文标题为“—分配”一节中所述的分配方式征税。如果美国持有人不拥有或仅拥有少量我们的有投票权股票（实际上或建设性地，基于某些归属规则），并且不对我们的事务行使任何控制权或管理权，则很可能会认为从此类购买中确认的收益“本质上不等同于股息”，并将被视为前一段所述的资本收益。

如上所述，一般来说，出于美国联邦所得税目的，存托股份的美国持有人应被视为持有存托人所代表的强制性可转换优先股的零头

 

S-72

股份。因此，美国持有人一般不应在撤回强制性可转换优先股的存托股份时确认收入、收益、损失或扣除。

敦促美国持有人就其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的任何出售、交换或其他应税处置的后果咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

我们或适用的扣缴义务人将向美国持有人和美国国税局报告在每个日历年度内支付的分配金额（包括视为分配的金额）以及任何预扣税款的金额，除非美国持有人是豁免收款人，并在需要时证明这一事实。根据备用预扣税规则，除非美国持有人是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣税的豁免，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求，否则美国持有人可能会就存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的股息或处置收益进行备用预扣税。未提供正确纳税人识别号码的美国持有人也可能受到美国国税局的处罚。

备用预扣税不是附加税。任何作为备用预扣税支付的金额都可以抵减美国持有人的联邦所得税责任，或使美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

对非美国持有者征税

分配

我们就我们的强制性可转换优先股（或存托股）或我们的普通股支付的现金或财产的分配，包括因对转换率进行某些调整（或未能进行调整）而产生的任何视为分配（如下文标题为“—对转换率的调整”一节所述），一般将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付的范围为限。除下文讨论的与有效关联的股息有关且须在下文标题为“—信息报告和备用预扣”和“— FATCA预扣”的章节下进行讨论外，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，前提是扣缴义务人已收到适用该条约的适当证明。如果任何分配超过我们当前和累计的收益和利润，则在非美国持有人对其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股（分别为每一股确定）的调整后税基范围内，这些超额将被视为资本的免税返还，此后将被视为资本收益（并因此按照下文标题为“——处置”一节中描述的方式处理）。

为了主张适用的股息所得税条约的好处，非美国持有者必须在分配日期之前满足适用的证明和其他要求，例如向扣缴义务人提供一份填妥的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8）。如果非美国持有人通过金融机构或其他中介机构持有我们的强制性可转换优先股（或存托股）或我们的普通股，非美国持有人将被要求向中介机构提供适当的文件，然后中介机构将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供适当的文件。根据所得税条约有资格获得美国预扣税的降低税率或豁免的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

 

S-73

如果支付的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），则在满足某些认证和披露要求的情况下，此类有效关联的股息将无需缴纳美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人通常必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反，除非适用的所得税条约另有规定，否则此类股息将按常规美国联邦所得税税率按净额缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者根据《守则》是美国人的方式相同。此外，如果非美国持有人是公司非美国持有人，与该持有人开展美国贸易或业务有效相关的此类股息的收益和利润也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。我们可能会向我们的强制性可转换优先股的持有人，包括以我们的普通股支付的存托股份的持有人进行分配。一般来说，虽然并非毫无疑问，但出于美国联邦所得税目的，以我们的普通股支付的分配应被视为持有人收到了金额等于分配之日已分配普通股的公平市场价值的现金分配，因此通常应遵守适用于现金分配的规则。由于以我们的普通股支付的此类分配可能不会产生任何可以用来支付任何适用的预扣税的现金，我们（或适用的预扣税代理人）可以从普通股股份或当前或随后向该非美国持有人支付的现金或该非美国持有人的其他资金或资产中预扣此类税款。

转换率调整

正如上文标题为“—美国持有人的税收—转换率调整”一节中所讨论的，对转换率的某些调整（或未能进行某些调整）导致非美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，可能导致对非美国持有人的视同分配，这将被视为上文标题为“—分配”一节中所讨论的。由于此类视为分配不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，我们（或适用的预扣税代理人）可以从普通股股份或当前或随后向非美国持有人支付的现金或其他资金或资产中预扣美国联邦预扣税。

转换为普通股

除下一段规定外，非美国持有人将不会在强制可转换优先股（或存托股）转换时确认收到普通股的收益或损失，但（1）收到的任何可归属于拖欠股息或可能应计和未支付股息的现金（如果有的话）将按照上述标题为“—分配，”的一节中所述的方式处理，（2）就拖欠股息或可能应计未付股息而收取的任何普通股（如有的话），虽然并非没有疑问，但应按上述标题为“—分派”的章节中所述的方式对待，犹如非美国持有人已就该等股息收取现金一样，但仅限于截至转换日期确定的公允市场价值的超额部分，转换中收到的普通股超过为此交出的强制性可转换优先股（或存托股）的发行价格，以及（3）收到现金代替我们普通股的零碎股份通常会产生收益或损失（以收到的现金代替我们普通股的零碎股份与非美国持有人在我们普通股的零碎股份中调整后的税基之间的差额来衡量），并按下文标题为“——处置”一节中所述的方式处理。

在我们的强制性可转换优先股（或存托股）进行某些转换时，我们可以就任何此类转换向存托股（或强制性可转换优先股）普通股、现金或现金与普通股的组合的持有人支付未来现值

 

S-74

股息（如标题为“强制性可转换优先股的说明——持有人在基本面发生变化时可选择的转换；基本面变化股息-整笔金额”一节中所述）。正如上文标题为“——美国持有者的税收——转换为普通股”一节中所述，这种支付现金或普通股或现金与普通股的组合的税收考虑是不确定的。尽管并非毫无疑问，但我们认为，更好的看法是将任何此类现金或我们普通股的股份视为在转换中收到的额外对价。

尽管如此，适用的扣缴义务人可能会不同意，并可能将任何此类付款视为按上文标题为“—分配”一节中所述的30%税率缴纳美国联邦预扣税的股息，除非（1）非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得例外或该税率的降低，或（2）此类股息是有效关联的收入，并且在每种情况下都提供了适当的证明。如果任何此类现金、我们普通股的股份或现金与普通股的组合被视为额外对价，则收益（如果有的话）可以在收到的现金以外的任何现金的范围内确认，以代替普通股的零碎股份（但仅按下文标题为“—处置”一节中讨论的方式）。如果适用的扣缴义务人无法确定任何现金或普通股支付被扣缴股息的程度，则可以从此类支付中扣缴30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）。

处置

根据上文标题为“—分配”一节下的讨论，以及下文标题为“—信息报告和备用预扣”和“— FATCA预扣”两节下的讨论，非美国持有人一般不会因其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的出售或其他应税处置所实现的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

非美国持有人是指在销售或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件的个人；

 

•

该收益与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务“有效关联”，如果适用条约要求，该收益可归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地；或者

 

•

我们的强制性可转换优先股（包括存托股）或我们的普通股构成“美国不动产权益”，原因是我们作为美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”的身份在截至此类出售、交换或其他应税处置之日的五年期间或此类非美国持有人的持有期中较短者的任何时间。

我们认为，我们过去没有、现在也没有、我们预计不会成为美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”，尽管在这方面无法做出任何保证。

如果任何收益由上述第一项所述的非美国持有人确认，则此类收益（扣除某些美国来源的资本损失，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表）将按30%的税率（或更低的适用所得税协定税率）缴纳美国联邦所得税。

如果确认的收益与非美国持有人进行美国贸易或业务的行为有效相关，并且如果所得税条约要求，该收益可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，如上文第二项所述，此类收益将按照与该非美国持有人是《守则》所述的美国人相同的方式按常规税率按净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人是公司非美国持有人，与该持有人开展美国贸易或业务有效相关的此类收益的收益和利润也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

 

S-75

我们可能会不时在公开市场上以要约收购、交换要约或其他方式购买强制性可转换优先股或存托股份。假设就非美国持有人而言，处置“本质上不等同于股息”，非美国持有人一般将确认任何此类处置的收益或损失，金额等于此类处置实现的金额与非美国持有人在其强制性可转换优先股或存托股份中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。任何此类收益一般将按前几段所述的程度征税。然而，根据非美国持有者的情况，此类购买的总收益可能会按照上文标题为“——分配”一节中所述的分配方式征税。如果非美国持有人不拥有或仅拥有数量不大的我们有投票权的股票（实际上或建设性地，基于某些归属规则），并且不对我们的事务行使任何控制权或管理权，则很可能会认为从此类购买中确认的收益“本质上不等同于股息”，并将按前几段所述处理。

如上所述，一般来说，出于美国联邦所得税目的，存托股份的非美国持有人应被视为持有存托股份所代表的强制性可转换优先股的一小部分。因此，非美国持有人一般不应在撤回强制性可转换优先股的存托股份时确认收入、收益、损失或扣除。

敦促非美国持有者就其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的任何出售、交换或其他应税处置的后果咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

非美国持有人一般将被要求遵守某些认证程序，以证明他们不是美国人（定义见《守则》），以避免就支付给此类非美国持有人的股息（包括视为股息）或此类非美国持有人在出售、交换或其他应税处置存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股时收到的收益而预扣备用款项。此外，我们需要每年向IRS和每个非美国持有者报告支付给这些非美国持有者的任何分配（包括视为分配）的金额，无论是否实际预扣了任何税款。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住国或成立国的税务机关提供报告此类分配和预扣金额的信息申报表副本。存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的非美国持有人向或通过美国经纪人的外国办事处或具有某些特定美国联系的外国经纪人的外国办事处支付出售或其他处置的收益将受到信息报告要求的约束，但通常不会备用预扣税，除非付款人实际知道或有理由知道收款人是美国人。向或通过经纪人的美国办事处支付出售或以其他方式处置存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的收益将受到信息报告和备用预扣税的约束，除非收款人根据伪证处罚证明其不是美国人或以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供某些所需信息。

FATCA扣留

《守则》第1471至1474条，以及根据其发布的美国财政部条例和其他行政指导，通常被称为“FATCA”，通常对股息（包括视为股息）征收30%的美国联邦预扣税，并且，根据下文讨论的拟议美国财政部条例，出售或以其他方式处置存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的总收益支付给（i）“外国金融机构”（具体为

 

S-76

为此目的定义），除非该机构与美国政府达成协议，除其他事项外，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的某些美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）的某些信息，或以其他方式有资格获得本规则的豁免，或（ii）“非金融外国实体”（定义见《守则》），除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何直接或间接的“实质性美国所有人”（定义见《守则》），或向适用的扣缴义务人提供证明，确定此类实质性美国所有人，并提供有关信息，或以其他方式有资格获得这些规则的豁免。美国与适用的非美国司法管辖区之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。

2018年12月提出的美国财政部法规取消了FATCA对出售或以其他方式处置存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的总收益的预扣税，纳税人可能会依赖它，直到最终法规发布。

我们不会因根据FATCA征收的税款的任何代扣代缴或扣除而向持有人支付额外金额或“毛额上涨”付款。在某些情况下，某些非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。鼓励投资者就FATCA对其特定情况的影响咨询其税务顾问。

 

S-77

承销

我们与下述承销商已就发售的存托股份订立包销协议。在符合某些条件下，各承销商已分别同意购买下表所示的存托股份数量。J.P. Morgan Securities LLC和高盛 Sachs & Co. LLC为承销商代表。

 

承销商		数量 股份
摩根大通证券有限责任公司
高盛 Sachs & Co. LLC
花旗集团全球市场公司。
合计			75,000,000

除下文所述期权所涵盖的存托股份外，承销商承诺接受并支付所有被发售的存托股份（如果有的话），除非且直到该期权被行使。

承销商将有权从我们这里购买最多11,250，000股额外的存托股票，仅用于支付超额配售。承销商自本招募说明书补充说明之日起有30天的时间行使本次超额配售选择权。如根据该超额配股权购买任何存托股份，承销商将按上表所列大致相同的比例分别购买存托股份。

预期存托股份将于2026年（“预期结算日”）即存托股份交易日期后的第二个营业日（该结算周期简称“T + 2”）进行交割。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T + 2结算，因此希望在预期结算日期前的营业日之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。存托股份的购买者如希望在预期结算日期前一个营业日之前交易存托股份，应咨询他们自己的顾问。

下表显示了我们将支付给承销商的每股和总承销折扣。这些金额是在假设承销商的超额配股权既没有行使也完全行使的情况下显示的。

 

		不运动				充分运动
每股		$				$
合计		$				$

承销商向社会公开发售的存托股份初步将按本招股说明书封面规定的公开发行价格发售。承销商向证券交易商出售的任何存托股票，可能会以较公开发行价格每股最多$的折扣出售。存托股份首次发售后，代表可更改发行价格和其他发售条款。承销商发售存托股份以收受为准，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为准。在美国境外发行的任何存托股份的销售可由承销商的关联公司进行。

不出售同类证券

我们已与承销商商定，除某些例外情况外，自本招募说明书补充之日起60天内，不（i）要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买，

 

S-78

购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向SEC提交或向SEC提交与我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券有关的登记声明，或公开披露进行上述任何一项的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议以全部或部分转让，我们的普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过交付我们的普通股或此类其他证券以现金或其他方式解决的，而无需事先征得J.P. Morgan Securities LLC和高盛 Sachs & Co. LLC的书面同意，但存托股份、与其有关的优先股以及在优先股转换时发行的我们的普通股的任何股份，或作为优先股的股息发行和支付的任何股份除外。

上述限制不适用于（a）根据本协议将出售的存托股份，（b）在存托股份转换时发行我们的普通股的任何股份，或在我们现有的可转换票据转换或交换时发行我们的普通股的任何股份，（c）我们进行任何修订，或行使权利和履行现有的有上限的看涨交易，以及终止现有的看涨交易，（d）在行使期权或认股权证时发行我们的普通股，根据本招股章程补充文件构成部分的登记说明（包括以引用方式并入其中的文件）中所述的股票计划，在本招股章程补充文件日期结算限制性股票或限制性股票单位或转换未偿还的证券，（e）发行（或任何高级职员或董事收到）我们的普通股或其他可转换为或可行使或可交换的证券，或代表有权收取，我们的普通股根据本招股说明书补充构成部分的登记说明中描述的股票计划（包括通过引用并入其中的文件），（F）根据普通股发行可能发行的我们的普通股股份，（g）根据ATM计划不时出售的我们普通股的任何股份；但在（i）本招股章程补充日期后60天和（ii）我们公开宣布截至2026年6月30日的财政年度财务业绩之日之前，不得发生此类发行或出售，（h）订立协议，规定发行我们的普通股或任何可转换为或可行使的证券，或代表有权收取，我们的普通股与我们或我们的任何子公司收购另一人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产有关，或根据我们就此类收购承担的员工福利计划，以及根据任何此类协议发行任何此类证券和（i）订立协议，规定发行我们的普通股或任何可转换为或可行使的证券，或代表与合资企业有关的收取我们普通股的权利，商业关系或其他战略交易，以及根据任何此类协议发行任何此类证券；条件是，在（H）和（I）条款的情况下，我们可以根据（H）和（I）条款出售或发行或同意出售或发行的普通股总数不得超过紧接本次发行和同时进行的融资交易完成后已发行和流通的普通股股份总数的10%；此外，条件是，在（H）和（I）条款的情况下，根据该协议发行的任何此类证券均应受到与我们的某些执行官和董事签署的锁定协议中包含的内容基本相似的转让限制，并且我们将就此类证券向我们的转让代理和注册商输入停止转让指示，我们同意，未经J.P. Morgan Securities LLC和高盛 & Co. LLC事先书面同意，我们不会放弃或修改该指示。

此外，我们的董事及行政人员（该等人士，即“禁售方”）已于本次发售开始前与承销商订立禁售协议，据此，除有限的例外情况外，各禁售方在自本招股章程补充文件日期起至与本次发售或普通股发售有关的最终招股章程最早日期后60天营业时间结束时止的期间（该期间，即“限制期”），不得（且不得导致其任何直接或间接关联公司），未经J.P. Morgan Securities LLC和高盛 Sachs & Co. LLC事先书面同意：（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接地，我们的普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们

 

S-79

普通股（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会的规则和条例可能被视为由此类锁定方实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券（与普通股合称“锁定证券”）），（2）订立任何对冲、互换或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，上文第（1）或（2）条所述的任何该等交易是否将以交付锁定证券、以现金或其他方式结算，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（4）公开披露作出上述任何一项的意图。

上述限制不适用于某些交易，但在某些情况下须符合各种条件，包括（a）转让锁定证券：（i）作为善意赠与或赠与，或出于善意的遗产规划目的，（ii）通过遗嘱或无遗嘱式，（iii）为锁定方或任何直系亲属的直接或间接利益而转让给任何信托，（iv）转让给合伙企业、有限责任公司或其他实体，而锁定方及其直系亲属是所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益拥有人，（v）向根据第（i）至（iv）条可予处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，（vi）如属法团、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体，（a）向另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或作为锁定方的附属公司的其他业务实体，或向任何投资基金或其他控制、控制的实体，由锁定方或其关联公司管理或在其共同控制下管理，或（b）作为向锁定方成员或股东的分配的一部分；（vii）根据法律实施，（viii）在该雇员死亡、残疾或终止雇佣时由该雇员向我们提供，（ix）作为出售在本次发行和普通股发行完成后在公开市场交易中获得的锁定证券的一部分，（x）就限制性股票单位、期权的归属、结算或行使向我们提供，认股权证或其他购买我们普通股股份的权利（包括“净额”或“无现金”行使），包括用于支付行使价、税款和汇款款项或（xi）根据善意的第三方要约收购、合并、合并或经我们的董事会批准并向涉及控制权变更的所有股东进行的其他类似交易，但前提是，如果此类交易未完成，所有此类锁定证券将继续受前款限制；（b）行使期权、结算RSU或其他股权奖励，或根据本招股章程补充文件构成部分的登记说明中所述计划授予的认股权证的行使，但在此类行使、归属或结算时收到的任何锁定证券将受到类似于前一款中的限制；（c）将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为我们的普通股股份或收购我们普通股股份的认股权证，前提是在此类转换时收到的任何普通股或认股权证将受到类似于前一款的限制；（d）锁定方根据《交易法》第10b5-1条建立交易计划，前提是该计划未规定在限制期内转让锁定证券；（e）根据承销协议的条款出售我们的普通股；（f）根据《交易法》第10b5-1条规则订立锁定协议之日之前制定的现有交易计划出售锁定证券，但不得自愿根据《交易法》提交备案或其他公开公告，并且如果要求锁定期方根据《交易法》提交报告，此类报告应披露此类转让是根据根据《交易法》第10b5-1条规则建立的现有交易计划进行的。J.P. Morgan Securities LLC和高盛 Sachs & Co.LLC可随时全权酌情解除全部或部分受上述与承销商签订的任何锁定协议约束的证券。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

上市

我们打算申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCIP”。无法保证存托股份将上市或任何该等上市申请将

 

S-80

批准了。我们和承销商都无法向投资者保证，存托股份将发展一个活跃的交易市场，或存托股份将在公开市场以或高于首次公开发行价格进行交易。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCI”。

我们估计，不包括承销折扣在内，我们的发行费用将约为百万美元。ICR Capital LLC就此次发行担任我们的财务顾问，并将在此次发行完成后收取费用。ICR Capital LLC不是根据承销协议担任承销商，也不会在此次发行中发售或出售任何证券。

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖存托股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的存托股份数量多于其在此次发行中购买所需的数量，而空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售数量。“备兑空头头寸”是指不超过可行使上述承销商选择权的额外存托股份数量的空头头寸。承销商可通过行使购买额外存托股份的选择权或在公开市场购买存托股份的方式回补任何备兑空头头寸。在确定用于补足备兑空头头寸的存托股份来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的存托股份的价格，与他们根据上述选择权可能购买额外存托股份的价格相比。“裸”卖空是指产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外存托股份数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场上购买存托股票来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的存托股份价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对存托股份进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的存托股份。

为回补淡仓及稳定交易而进行的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有阻止或阻止存托股份市场价格下跌的效果，并与施加惩罚出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响存托股份的市场价格。因此，存托股份的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他方式进行。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。特别是，代表和/或其关联机构在我们的信贷协议（包括信贷协议）下担任贷款人、行政代理人、账簿管理人和/或安排人。承销商也是普通股发行中的承销商和ATM计划中的销售代理。

承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和员工在其各项业务活动的日常过程中，可能会购买、出售或持有一系列广泛的投资并积极交易证券，

 

S-81

衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具为他们自己的账户和他们的客户的账户，而这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接，作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们应获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

同时融资交易

在此次发行的同时，根据另一份招股说明书补充，我们将发行12.5亿美元的普通股。我们预计将授予发行普通股的承销商30天的选择权，以购买最多1.875亿美元的额外普通股，仅用于支付超过公司股票的销售。此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们打算与某些代理商签订一份Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会在ATM计划中出售最多20亿美元的普通股。此次发行的结束不以普通股发行结束或进入ATM计划为条件。普通股发行的结束或进入ATM计划都不以此次发行的结束为条件。我们无法向您保证，普通股发行或ATM计划的建立将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。此处所载的任何内容均不构成出售要约或购买在普通股发售中发售的任何普通股或在ATM计划中不时发售的普通股的要约邀请。见标题为“同时进行的融资交易情况说明”一节。

销售限制

加拿大

存托股份可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。存托股份的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免进行，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国而言，（每个“相关国家”），在有关存托股份的招股说明书已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的招股说明书公布之前，没有或将根据该相关国家的发售向公众发售存托股份

 

S-82

该相关国家的主管当局，均按照《招股章程条例》，但存托股份可随时在该相关国家向公众发售：

 

(a)

向《招股章程条例》第二条所界定的任何合格投资者；

 

(b)

向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第二条界定的合格投资者除外），但须取得任何该等要约的事先同意；或

 

（c）

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

但任何该等存托股份要约均不得要求公司或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程、根据《招股章程规例》第23条补充招股章程或根据《招股章程规例》第1（4）条刊发附件IX文件。

就本条文而言，与任何相关国家的存托股份有关的“向公众要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何存托股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何存托股份，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国

没有任何存托股份根据本次发售向英国公众发售或将根据本次发售向公众发售，但该等股份可在任何时间向英国公众发售：

 

(a)

凡要约以存托股获准在伦敦证券交易所有限公司的主要市场交易为条件（依据POATR附表1第6（a）段的例外情况）；

 

(b)

向POATR附表1第15段所界定的任何合格投资者；

 

（c）

向少于150名自然人或法人（POATR附表1第15段定义的合格投资者除外）提供，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

 

（d）

在POATR附表1内的任何其他情况下。

就本条而言，与英国存托股份有关的“向公众要约”一语是指向任何人发出的通信，其中提供了以下方面的充分信息：（a）将发售的存托股份；和（b）将发售的条款，以使投资者能够决定购买或认购存托股份，而“POATR”一语是指公开发售和交易条例2024的准入。

瑞士

本招股章程补充文件不构成向公众发出的要约或购买或投资任何存托股份的招揽。没有向瑞士境内的公众发售或将向公众发售任何存托股份，但根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可随时向瑞士境内的公众发售存托股份：（a）向属于《金融服务法案》所定义的专业客户的任何人；（b）向少于500人（《金融服务法案》所定义的专业客户除外），但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或（c）在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于第36条FinSA的任何其他情况下；但该等存托股份要约不得要求公司或任何承销商根据第35条FinSA发布招股说明书。

存托股份没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

 

S-83

本文件或与存托股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为该术语是根据FinSA理解的，本文件或与存托股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

日本

存托股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何存托股份或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

香港

除《证券及期货条例》（第（1）章）定义的“专业投资者”外，存托股份并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售。香港法例第571条）（「证券及期货条例」）及根据其订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）of Hong Kong）（the“CO”）或并不构成CO所指的向公众要约。任何与存管股份有关的广告、邀请或文件，并无已或可能已发出，或已或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准），但有关存管股份的存管股份，而该等存管股份只会或拟只会出售予香港以外的人士或只会出售予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与存托股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内除（a）机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，根据SFA第274条不时修订或修订（“SFA”）；（b）根据SFA第275（1）条并根据SFA第275条规定的条件向相关人员（定义见SFA第275（2）条）；或（c）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡根据证监会第275条认购或购买存托股份的有关人士是（i）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，他们中的每一个人都是认可投资者或（b）信托（如受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每一个受益人都是作为认可投资者的个人，该公司的证券或基于证券的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据以下规定获得存托股份后六个月内转让

 

S-84

根据SFA第275条提出的要约，但以下情况除外：（i）向机构投资者或相关人士，或向因SFA第276（4）（c）（ii）条提及的要约而产生的任何人；（ii）没有或将不会就转让给予对价；（iii）转让是通过法律实施的；（iv）根据SFA第276（7）条规定；或（v）根据2018年《证券及期货（投资要约）（证券及基于证券的衍生工具合约）规例》第37A条规定。

新加坡SFA产品分类—关于SFA第309B条和《2018年CMP条例》，除非在存托股份要约前另有规定，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），存托股份为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品建议通知）。

 

S-85

法律事项

有关发行存托股票的某些法律事项将由加利福尼亚州红木城的Freshfields US LLP为我们转交。与此次发行有关的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP，New York，New York为承销商转交。

专家

超微电脑，Inc.截至2025年6月30日和2024年6月30日以及该日终了年度的合并财务报表以及管理层对截至2025年6月30日财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股章程补充文件和注册声明中，已依据独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.的报告如此并入，该报告根据该事务所作为审计和会计专家的授权给予。财务报告内部控制有效性报告对截至2025年6月30日公司财务报告内部控制有效性发表否定意见。

德勤会计师事务所（Deloitte and Touche LLP）是一家独立注册会计师事务所，已审计我们截至2023年6月30日止年度的综合财务报表，该报表载于我们截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告，载于他们的报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据德勤和Touche LLP的报告以引用方式并入，这些报告基于它们作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明，包括注册声明的附件和附表，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，可在合理可行的范围内尽快在SEC网站www.sec.gov和我们的投资者关系网站ir.supermicro.com上免费获取。在我们的网站上发布或可通过我们的网站访问的信息不并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充和随附的招股说明书不包含您可以在注册声明或该声明的附件中找到的所有信息。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了下列文件以及随后根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件下的发行终止之前向SEC提交的所有文件（但前提是此处包含的任何内容均不应被视为包含向SEC提供但未向SEC提交的信息）：

 

•

我们的财政年度10-K表格年度报告已结束2025年6月30日；

 

•

我们在财政季度的10-Q表格季度报告结束2025年9月30日，2025年12月31日及2026年3月31日；

 

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2025年7月21日，二零二五年十二月二十九日，经提交之表格8-K/A之现行报告书修订2026年1月2日，2026年1月2日，2026年1月26日，2026年1月29日，2026年3月20日，2026年4月20日，2026年5月18日和2026年6月9日；及

 

S-86

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，于2007年3月27日提交（委员会档案编号001-33383），经载于于2025年2月25日提交的截至2024年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以致电（408）503-8000或致函投资者关系部，投资者关系部，投资者关系部，超微电脑公司，地址为980 Rock Avenue，San Jose，California 95131，免费索取这些文件的副本。

 

 

S-87

前景

 

超微电脑公司

 

 

以下是超微电脑股份有限公司根据本招募说明书可能不时发售和出售的证券类型或出售证券持有人可能不时发售的证券类型：

 

• 普通股		• 认股权证
• 优先股		• 采购合同
• 债务证券		• 单位
• 存托股

证券可以由我们或通过出售证券持有人提供，其数量、价格和条款在发行时确定。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。投资前应认真阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料。

我们将在一份招股说明书补充文件中进行描述，该补充文件必须与本招股说明书一起提供，我们正在发售和出售的证券，以及证券的具体条款。这些条款可能包括：

 

• 成熟度		• 赎回条款		• 转换条款
• 息率		• 在证券交易所上市		• 清算金额
• 支付货币		• 到期应付金额		• 附属担保
• 股息		• 转换或交换权利		• 下沉基金条款

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“SMCI”。

 

 

投资这些证券涉及一定的风险。您应该仔细审查适用的招股说明书补充文件中包含的“风险因素”标题下以及通过引用并入本文的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

 

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股章程日期为2026年6月9日

目 录

 

		页
超微电脑公司			1
在哪里可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的注意事项			3
所得款项用途			3
股本说明			4
债务证券的说明			7
认股权证说明			15
采购合同说明			15
单位说明			15
存托股份说明			16
证券形式			17
分配计划			19
证券的有效性			20
专家			20

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费编写的招股章程所载或以引用方式并入的招股章程之外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程或任何招股章程补充或自由书写招股章程所载或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明或文意要求，否则本招股章程中提述“超微电脑”、“超微公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及类似词语均指超微电脑股份有限公司，并酌情提述其全资附属公司。

 

1

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov阅读我们向SEC提交的任何文件，包括本招股说明书构成其组成部分的注册声明及其附件。

此外，您可以在SEC的公共资料室阅读和复制这些报告，包括注册声明，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含您可以在注册声明或该注册声明的证据中找到的所有信息。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，通过引用将下列文件和随后提交给SEC的所有文件（不包括“提供”给SEC而非“提交”给SEC的任何文件、文件的一部分、信息或展品，包括但不限于根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息和相关展品，以及根据表格8-K的任何当前报告的第9.01项“提供”给SEC而非“提交”给SEC的任何展品，经修订（《交易法》），在根据本招股章程终止发售前：

 

(a)

年度报告于2025年8月28日提交的截至2025年6月30日财政年度的10-K表格（“10-K表格年度报告”）；

 

(b)

季度报表10-Q的季度报告截止2025年9月30日于2025年11月7日提交，2025年12月31日于2026年2月6日提交及2026年3月31日于2026年5月11日提交；

 

（c）

有关表格8-K的现行报告已于2025年7月21日，2025年12月29日，经提交的表格8-K/A的现行报告修订2026年1月2日，2026年1月2日，2026年1月26日，2026年1月29日，2026年3月20日，2026年4月20日及2026年5月18日；和

 

（d）

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，于2007年3月27日提交（委员会档案编号001-33383），经载于于2025年2月25日提交的截至2024年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过电话或写信给我们的方式免费索取这些文件的副本，地址为：

投资者关系

超微电脑公司

洛克大道980号

圣何塞，加利福尼亚州 95131

电子邮箱：IR@supermicro.com

电话：（408）503-8000

 

2

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含，并且任何招股说明书补充和相关的自由写作招股说明书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“认为”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“继续”、“潜在”、“可能”、“机会”、“项目”等词语以及此类词语的类似表述或变体或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别本招股说明书、任何招股说明书补充或相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述的唯一方式。除其他外，前瞻性陈述包括有关我们未来运营结果和财务状况、战略和计划的信息。我们将这些前瞻性陈述建立在我们对未来状况、事件和结果的预期、预测和假设的基础上，这些预期、预测和假设在它们出现的文件的相应日期。我们认为，我们对未来事件的预期是基于合理的假设；然而，这些假设可能并不准确，并受到各种风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异，原因包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中所述的因素，其并入并被视为以引用方式并入本招股章程，并可按“在哪里可以找到更多信息”项下所述以及（如适用）在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中获得，以及我们的综合财务报表、相关附注和本招股章程、适用的招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程和通过引用方式并入并被视为以引用方式并入的文件中讨论的风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不受保证。请读者不要过分依赖本招股说明书、任何通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件、任何招股说明书补充文件或任何自由写作的招股说明书中包含的这些前瞻性陈述，这些陈述仅在它们出现的文件的相应日期发表。此外，我们不承担任何义务，也不打算因新信息而更新我们的前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。

收益用途

我们打算将出售根据本登记声明发行的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、偿还债务、未来的投资或收购以及支付我们普通股的现金股息或回购。如果我们决定将特定证券发行所得款项净额用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中描述该目的。

 

3

资本股票说明

现将超微电脑股份有限公司的股本情况简要说明如下。本摘要并不完整，其全部内容受制于并受限于我们经修订和重述的公司注册证书的完整文本，该证书经修订和重述的公司注册证书（统称我们的“公司注册证书”）的修订证书以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入本文的经修订和重述的章程（我们的“章程”）的修订证书。我们鼓励您仔细阅读我们的公司注册证书和我们的章程，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

一般

该公司的公司注册证书规定，它可以发行最多1,000，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。在出席达到法定人数的股东大会上，任何董事选举将由有权投票的股东所投的多数票决定，任何其他事项将由出席并有权就该事项投票的股份的多数投票权决定，除非法律明文规定、我们的公司注册证书或我们的章程要求进行不同的投票。根据适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得我们董事会（“董事会”）宣布的任何股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的资产。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或赎回权。普通股的每一股已发行股份均已全额支付且不可评估。

优先股

授权发行的非指定优先股10,000，000股。董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股。此外，董事会可以确定其决定发行的任何优先股的权利、优先权和特权。这些权利中的任何一项或全部可能高于普通股的权利。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

反收购条文

特拉华州法律

我们受DGCL规范企业收购的第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在“感兴趣的股东”成为“感兴趣的股东”后的三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

 

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

 

•

利害关系股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股份的85%，但为确定已发行股份的数量，不包括（a）既是董事又是高级职员的人拥有的股份，以及（b）由

 

4

员工参与人无权秘密决定所持计划标的股份是否以要约方式或交换要约方式要约的员工持股计划；或者

 

•

在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

除第203条另有规定外，“感兴趣的股东”的定义包括：

 

•

任何拥有法团15%或以上已发行有表决权证券的人，或为法团的联属公司或联营公司，并在紧接确定日期前三年内的任何时间曾拥有法团15%或以上已发行有表决权股份的人；及

 

•

任何该等人士的联属公司及联系人。

成立法团证明书及附例

我们的公司注册证书和章程规定：

 

•

除根据我们的章程召开的年度股东大会或特别股东大会外，股东不得采取任何行动，股东不得以书面同意的方式行事；

 

•

在董事选举中有权投票的三分之二股份持有人的批准，须通过、或更改、修订或废除我们的附例或修订或废除我们的公司注册证书中有关董事选举和罢免、股东采取行动的能力和我们的董事的赔偿的规定，以及修订公司注册证书所需的股份百分比；

 

•

董事会被明确授权通过、修订或废除我们的章程；

 

•

持有我国至少10%或以上普通股的股东可以召开股东特别会议；

 

•

董事会分为三个服务类别，任期三年交错。这意味着，在每一次股东年会上只选出一类董事，其他类别的董事在各自任期的剩余时间内继续任职；

 

•

董事会被授权在未经股东批准的情况下发行优先股；和

 

•

我们将赔偿高级职员和董事因向我们提供服务而可能因调查和法律诉讼而蒙受的损失，其中可能包括与接管防御措施有关的服务。

这些规定可能会增加股东采取具体公司行动的难度，并可能产生延迟或阻止我公司控制权变更的效果。

责任限制

在DGCL允许的情况下，我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

 

•

对于任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

 

•

为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

 

5

•

根据DGCL第174条，有关非法支付股息或非法购买或赎回股票；或

 

•

对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

由于这项规定，我们和我们的股东可能无法从董事那里获得违反其注意义务的金钱损失。我们的公司注册证书和章程还规定在DGCL授权的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。根据我们的公司注册证书和章程提供的赔偿包括有权在可能需要赔偿的任何程序之前获得支付的费用，但董事或高级管理人员在程序的最终处置之前产生的这些费用的支付只能在向我们交付一项承诺时进行，由董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员在最终确定该董事或高级管理人员无权获得赔偿的情况下偿还提前支付的所有金额。

根据我们的附例，我们有权代表任何现为或曾为我们的董事、高级人员、雇员或代理人之一的人，或现为或曾应我们的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对该人提出的或该人以任何上述身份承担的任何责任，或因履行其中一种身份的人而产生的任何责任，以及相关费用，无论我们是否有权根据DGCL的规定就索赔对该人进行赔偿。我们打算代表我们的董事和高级职员维持董事和高级职员责任保险。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCI”。

股票转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Inc.。

 

6

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与其中指定的第三方（作为受托人）之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“Super Micro”、“我们”、“我们的”或“我们”是指超微电脑，Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由董事会决议确定或根据董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式规定或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：

 

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

 

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

 

•

债务证券本金总额的任何限制；

 

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

 

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

 

•

债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

 

7

•

我们可以赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

 

•

我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

 

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

 

•

将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

 

•

债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

 

•

在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金金额部分，如非本金额；

 

•

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；

 

•

指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；

 

•

如债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，则将以该等支付的汇率方式确定；

 

•

债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

 

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；

 

•

任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；

 

•

本招股章程或契约所述有关债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；

 

•

债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

 

•

有关转换或交换该等系列任何债务证券的条文（如有），包括如适用，转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；

 

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的可取的任何条款；和

 

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。（第2.2节）。

 

8

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存管信托公司（“存管人”）或存管人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”）的名义注册的一种或多种全球证券，或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将把凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时为债务证券持有人提供保护的条款，这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：

 

•

我们是存续实体或继承者（如果不是超微）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们对债务证券和契约下的义务；和

 

9

•

在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第5.1节）

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

 

•

该系列任何债务证券在到期应付时未支付任何利息，并将该违约持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；

 

•

该系列任何证券到期未偿付本金；

 

•

我们在契约中违约或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列债务证券以外的一系列债务证券的利益而已包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人或Opendoor的书面通知且受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知后60天内继续未得到纠正；

 

•

超微公司破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；

 

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布该系列债务证券的本金立即到期应付（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或命令之前，该系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。（第6.2节）我们请您参考招股说明书

 

10

关于违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定规定的关于贴现证券的任何系列债务证券的补充。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

 

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

 

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人须在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

 

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

•

遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

 

•

除证明证券外或代替证明证券的规定；

 

•

对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；

 

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

 

11

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

 

•

遵守适用的保存人的适用程序；

 

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

 

•

就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；

 

•

就任何系列的债务证券实施继任受托人的任命，并增加或更改契约的任何条款，以规定或便利由不止一名受托人进行管理；或遵守SEC的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》实施或维持契约的资格。（第9.1节）

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

 

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

 

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

 

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

 

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

 

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

 

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

 

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

 

•

免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃契约项下与该系列有关的任何过去违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与债务证券有关的任何及所有义务

 

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任何系列（除某些例外情况外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的受益所有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

 

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

 

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

 

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

 

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生存款和相关契约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。（第8.4节）

没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

 

13

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10条）。

 

14

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

采购合同说明

我们可以签发购买合同，用于购买或出售：

 

•

美国发行的债务或股本证券或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股章程补充文件中规定的上述任何组合；

 

•

货币；或

 

•

商品。

每份购买合同将使其持有人有权购买或出售，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该购买价格可能基于公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），或者在基础货币的购买合同的情况下，通过交付基础货币来履行我们的义务，如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们向其持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内延期，并且这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可以要求持有人在发出购买合同时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，将根据契约签发预付采购合同。

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一份或多份认股权证、债务证券、优先股股份、普通股股份或此类证券的任何组合组成的单位。

 

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存管股份说明

以下对存托股份的描述仅为摘要，并受与通过使用存托股份发行的每一系列优先股的发行相关的任何招股说明书补充、存托协议和存托凭证的限定。因此，您应仔细阅读任何招股章程补充文件和形式的存款协议和存托凭证中将包含的更详细的描述，其副本将通过引用并入作为本招股章程所包含的注册声明的附件。

我们可以通过发行存托股份收据的方式提供优先股的零碎股份。以存托股份为代表的任何类别或系列优先股的股份将存放于银行或信托公司（“银行存托人”），持有人将获得一份存托凭证，使他们有权按照收据所代表的股份的零头比例享有董事会可能不时确定的优先股的所有权利和优先权。

银行存托人将发挥公司与存托凭证持有人之间的中介作用。将向银行存托人提供股息和其他分配，以最终分配给持有人。存托股份的赎回和基础优先股的投票也将通过银行存托人进行协调。持有人将有权向银行存托人交出其存托凭证，并有权获得此类凭证所代表的优先股的全部股份。虽然优先股在此类退保前将继续拥有此类优先股的所有权利和优先权，但可能没有交易此类股票的市场机会，并且一旦从银行存托人中提取，可能不会再存入。

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税收和政府费用。我们将向银行存托人支付与适用类别或系列优先股的初始存款以及此类类别或系列优先股的任何交换或赎回有关的费用。存托股份持有人将支付所有其他转让和其他税款及政府费用，此外，存款协议中明确规定为其账户的其他费用。

 

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证券的形式

每份债务证券、认股权证、单位和存托股份将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证、单位或存托股份的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

注册全球证券。我们可能会以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证、单位和存托股份，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终注册形式整体交换为证券，否则已注册的全球证券不得转让，除非是由已注册全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或这些代名人作为整体转让。

如果下文未作描述，则将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中描述与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下条款将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在保存人有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益相关的记录以及参与者的记录，与通过参与者持有的人的利益相关的记录。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用契约、认股权证协议、单位协议或存款协议就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、认股权证协议、单位协议或存款协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议、单位协议或存款协议行使持有人的任何权利。我们了解到，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果拥有

 

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注册全球证券的实益权益希望给予或采取持有人根据适用的契约、权证协议、单位协议或存款协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人给予或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的认股权证、单位或存托股份向持有人支付的任何款项，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。超微、受托人、任何认股权证代理人、单位代理人、存托股的银行存托人或超微的任何其他代理人、受托人的代理人或该认股权证代理人的代理人、单位代理人或存托股的银行存托人，概不对与已登记全球证券的实益所有权权益有关的付款的记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到支付给该已登记全球证券持有人的本金、溢价、利息、股息或以其他方式分配的基础证券或其他财产的任何款项后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已登记的全球证券的证券，将以存托人给予相关受托人、权证代理人、单位代理人、存托股份的银行存托人或我们或他们的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。此外，我们可随时确定任何系列的证券将不再由全球证券代表，并将根据上述程序以最终形式发行证券以换取此类全球证券。

 

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分配计划

我们或出售证券持有人可以以下列方式或招股说明书补充文件中指定的任何方式出售本招募说明书中描述的证券：

 

•

直接面向购买者，通过特定的招标或拍卖程序或其他方式；

 

•

通过代理商；

 

•

向或通过承销商；

 

•

通过经纪自营商（代理或委托）；及

 

•

通过上述任何一种销售方式的组合。

如果除我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中列出出售证券持有人的姓名，说明此类持有人在发售前三年与我们或我们的任何关联公司之间的任何关系的性质，说明此类证券持有人在发售前拥有的类别证券的数量以及将为证券持有人的账户提供的金额，并说明发行完成后该证券持有人将拥有的类别的金额和（如果百分之一或更多）百分比。

我们或任何卖出证券持有人可以直接征集购买证券的要约，也可以指定代理人征集此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）可被视为承销商的任何代理人，并描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。代理、交易商和承销商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

倘任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的证券，我们及（如适用）任何出售证券持有人将在向其出售时与其订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中就该等发售载列承销商或代理人的名称及与其订立的相关协议条款。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

再营销公司、代理人、承销商和交易商可能有权根据他们可能与我们订立的协议，由我们和任何出售证券持有人就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

在首次发行证券时使用的任何承销商、代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户确认销售。

 

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证券的有效性

就未来证券的特定发行而言，如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，则这些证券的有效性将由Freshfields US LLP为我们传递，对于任何承销商或代理，由适用的招股说明书补充文件中指定的律师传递。

专家

超微电脑公司（本公司）截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度的综合财务报表以及管理层对截至2025年6月30日止财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股章程及注册声明中，已依据独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.的报告如此并入，该报告根据该事务所作为审计和会计专家的授权而给予。财务报告内部控制有效性报告对截至2025年6月30日公司财务报告内部控制有效性发表否定意见。

德勤会计师事务所（Deloitte and Touche LLP）是一家独立注册会计师事务所，已审计我们截至2023年6月30日止年度的综合财务报表，该报表载于我们截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告，载于他们的报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据德勤和Touche LLP的报告以引用方式并入，这些报告基于它们作为会计和审计专家的权威。

 

20

75,000，000股存托股份

各代表股份的1/20权益

% A系列强制可转换优先股

 

 

% A系列强制可转换优先股

 

 

初步前景补充

   , 2026

 

 

联合账簿管理人

 

摩根大通		高盛 Sachs & Co. LLC		花旗集团

 

 

超微电脑公司财务顾问

ICR资本有限责任公司