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表5.2

2019年7月3日

Diamondback Energy, Inc.
Energen Corporation

能源资源公司
EGN Services,Inc.
500西德州

1200套房

德克萨斯州米德兰79701


re:	Diamondback Energy,Inc.和担保人经第1号修正案修订的表格S-4注册声明第333-230446号登记

先生们:

我们担任过阿拉巴马的律师,分别是阿拉巴马的Energen公司、Energen资源公司和EGN服务公司"阿拉巴马州担保人"而且,总体而言,是"阿拉巴马州担保人" ） ,与准备和向证券交易委员会提交的文件（第20条）有关"证券交易委员会经修订的第1号（修订后的第1号）表格S-4的注册声明"注册声明" ） ,根据经修订的1933年《证券法》（1933年《证券法》）行为" ） ,由Diamondback Energy,Inc. ,A Delaware Corporation（The 发行人" ） ,以及在注册声明中列出的发行人的附属担保人,包括阿拉巴马州担保人（统称为担保人" ）。注册声明涉及（i）至多$750,000,000本金总额$4.750%于2024年到期的优先票据"交换票据" ）于2018年9月25日、2018年10月12日及2019年1月28日（统称为契约规定" ） ,在发行人、担保人和富国银行中,全国协会作为受托人（The 受托人" ） ,根据发行人于注册声明中所述的交换要约,以换取一笔于2018年9月25日根据契约发行的未偿还2024年到期的4.750%优先票据的相同本金额,及（ii）担保（该等担保"担保" ）由担保人,包括亚拉巴马州担保人,根据契约,交换票据。这一意见是应发行人和阿拉巴马州担保人的请求,并根据该法第S-K条第601（b）（5）条的要求提出的。

我们已经检查了阿拉巴马担保人的公司记录的原件、副本、核证的或一致的副本,以及阿拉巴马担保人、公职人员和其他人的其他证书和文件,我们认为这封信的目的是适当的。关于这一意见所涉及的事实材料问题,我们依靠的是阿拉巴马州担保人的官员和代表的证明。

在提出以下意见时,我们假定所有签字都是真实的,所有提交给我们的文件都是原件,所有提交给我们的文件都是一致的、经核证的或复制的。我们还承担了自然人的法律行为能力、法人或代表其当事人签署的所有人的其他权力,但阿拉巴马州担保人和适当授权除外，除阿拉巴马州担保人外,双方当事人对契约和所有其他文件的执行和交付。

基于上述情况,并在符合本文所述资格和限制的前提下,我们认为:


（i）	每个亚拉巴马州的担保人都是按照阿拉巴马州的法律适当组织或组建的,有效存在,并具有良好的公司地位；


（二）	每个阿拉巴马州担保人都有公司权力作为担保人执行和交付契约,并履行契约规定的义务（包括根据契约提供的担保）；


（三）	每个阿拉巴马州担保人签立及交付契约,以及每个阿拉巴马州担保人履行契约项下的义务（包括根据契约所作的保证） ,已获阿拉巴马州担保人的所有必要公司行动正式授权；及


（四）	契约已经由阿拉巴马州的每个担保人正式和有效地执行和交付。

这一意见仅限于上述关于阿拉巴马州担保人和阿拉巴马州法律的四个具体事项。只有Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP才能就其向发行人和担保人提交的作为注册声明的证据的意见提出这一意见。我们特此同意将本意见的副本作为对注册声明的展示,并同意在注册声明中使用我们的名字。因此,在给予同意时,我们并不承认我们属于《证券法》第7条或《证券交易委员会规则和条例》所要求同意的人。本文所表达的意见自本协议之日起生效。我们不承诺就可能引起我们注意的事项向您提供建议,这些事项可能会影响到本文所表达的意见,包括在没有限制的情况下,适用法律的未来变化。

真诚的，

/S/Balch&Bingham LLP

Balch&Bingham LLP