附件 5.4

美敦力公司

710 美敦力百汇

明尼阿波利斯，MN 55432

www.medtronic.com

2026年3月9日

 

回复：	表格S-3的注册声明

女士们先生们：

本意见系就明尼苏达州公司美敦力公司（“公司”）、根据爱尔兰法律组建的公共有限公司（“美敦力 plc”）和根据卢森堡大公国法律组建的合伙企业股份有限公司（soci é t é en commandite par actions）（“美敦力 Luxco”）在美国证券交易委员会（“委员会”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）提供。

下列签署人为公司助理秘书。以下签署人已就编制和提交注册声明担任公司的法律顾问，据此，公司将注册以下内容：

 

（一）

公司的优先债务证券（“公司债务证券”）；及

 

（二）

美敦力 Luxco债务证券（“美敦力 Luxco债务证券”）的担保（“担保”）。

公司债务证券及其任何担保可根据公司与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行、全国协会的继任者）作为受托人（“受托人”）作为注册声明的经第二份补充契约修订的经修订的附件 4.6提交的高级契约（日期为2015年1月26日）于2014年12月10日发行的高级契约（“公司契约”），该契约由美敦力 PLC与受托人作为注册声明的第三份补充契约——第三份补充契约——日期为1月26日，2015年，美敦力 Luxco与受托人作为注册声明的附件 4.8提交，公司、美敦力 PLC、美敦力 Luxco与受托人之间截至2023年2月22日的第四份补充契约作为注册声明的附件 4.9提交。担保可根据作为发行人的美敦力 Luxco、作为担保人的公司及美敦力 plc以及作为担保人的受托人之间的日期为2017年3月28日的高级契约（“美敦力 Luxco高级契约”）（经公司、美敦力 plc、美敦力 Luxco和受托人之间的日期为2023年2月22日的第六份补充契约修订的注册声明的附件附件 4.1）出具，或将在将在美敦力 Luxco之间订立的注册声明的附件附件 4.4形式的次级契约，作为发行人，公司和美敦力公司作为担保人以及一名拟指定的受托人（“美敦力 LUXCO次级契约”，与美敦力 LUXCO高级契约一起，“TERM3 LUXCO契约”）。

至于对本意见具有实质意义的各种事实事项，以下签署人已依赖公职人员的证书以及公司或其高级人员或董事的陈述，包括在义齿中以及在与之有关的签立的文件或证书中作出的陈述。下列签署人亦已审阅经修订及重述的公司章程及附例，每项章程均已修订至今，以及该等其他法团文件及纪录的正本或副本及其他

2026年3月9日

第2页

 

证书和文书，并已就下文所载意见作出下列签署人认为必要的其他调查。下列签署人没有独立或通过第三方核实该等证明、陈述或陈述，或就是否存在公司或其任何财产可能受其约束的协议、文书、公司记录或其他文件、命令、判决或法令进行任何独立调查。

下列签署人的意见仅限于明尼苏达州现行实体法（不包括其法律冲突原则）。下列签署人对任何其他州或司法管辖区的法律不发表任何意见。署名人员对任何县、市、专政分法事项不发表意见。

就本意见而言，除其他事项外，以下签署人已假定所有签名的真实性、作为原件提交的所有文件的真实性、作为副本提交的所有文件与原始文件的一致性，以及上述证书、陈述和陈述中的信息在本文件发布之日保持真实和完整。在审查文件时，以下签署人已假定执行该文件的各方（公司除外）拥有订立和履行其在文件项下的所有义务的所有必要权力，并且这些各方已妥为签署和交付该等文件。下列签署人亦已就公司以外的每一该等方承担该等方在每种情况下为使该等行动生效而在必要时间执行、交付和履行该等文件的所有必要行动的适当授权，且该等文件根据其各自的条款对该等方具有法律效力、约束力、对其具有约束力和可强制执行。下列签署人还假定，执行本意见所涉事项所涉及的任何文件和协议的每个自然人都具有这样做的能力和法律上的胜任能力。以下签署人已假定本意见函所涵盖的任何事项所涉及的每一份文件和协议准确地描述了各方对其中所载所有事项的相互理解，并且各方之间不存在与该文件或协议所设想的交易有关的其他协议或谅解。

基于并以前述为准，在符合以下规定的资格条件下，现将下列签署人截至该日的意见：

 

1.

完全基于从明尼苏达州州务卿办公室收到的良好长期证明，该公司根据明尼苏达州法律作为一家公司有效存在。

 

2.

就公司债务证券而言，当（i）公司已根据公司组织文件采取公司所有有效及必要的公司行动（“公司授权行动”），及（ii）公司债务证券的条款及其发行和出售的条款已根据公司契约和公司授权行动适当确立，公司债务证券将获得正式授权，公司履行其在其项下的义务（a）将不违反公司组织文件和（b）将在公司的公司权力范围内。

 

3.

关于担保，当（i）公司的每一项授权行动均已采取，（ii）就根据美敦力 Luxco次级契约发行的美敦力 Luxco债务证券而言，美敦力 Luxco次级契约已获正式授权、签署及交付，及（iii）TERM3 Luxco债务证券及其发行及销售的条款已根据适用的美敦力 Luxco义齿及根据美敦力 Luxco的所有有效及必要的公司行动均已适当确立，根据美敦力 Luxco的组织文件，担保将获得正式授权，担保的执行和交付以及公司履行（a）项下的义务将不违反公司组织文件和（b）将在公司的公司权力范围内。

2026年3月9日

第3页

 

本意见现已送达你方，未经本人事先书面同意，不得依赖或分发给任何其他人，但Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP除外，仅为他们可能被要求就注册声明提供的任何法律意见的目的。

以下签署人特此同意根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求向委员会提交本意见，作为注册声明的证据，并同意在其中以及相关招股说明书和任何招股说明书补充文件中使用其姓名，标题为“法律事项”。在给予这种同意时，以下签署人并不因此承认他属于《证券法》第7条或委员会根据其规则和条例要求获得同意的人员类别。本协议所表达的意见是在本协议日期和截至本协议日期作出的，以下签署人不承担就本协议日期之后出现的可能影响本协议所表达的意见的任何法律发展或事实事项向您或任何其他人提供建议或进行任何调查的义务。

[签名页关注]

[签名页致美敦力公司意见]